美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿, 哥伦比亚特区 20549
表格 8-K
当前 报告
根据第 13 条或 15 (d) 条的
1934 年《证券交易法》
报告日期 (最早报告事件的日期):2023 年 9 月 8 日
晨星, INC.
(注册人的确切 姓名如其章程所示)
(州
或其他
司法管辖区 的注册成立) |
(委员会
文件号) |
(I.R.S. 雇主 识别 不是。) |
(主要行政办公室的地址 ) | (Zip 代码) |
(312)
(注册人的 电话号码, 包括区号)
不适用
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的 名称或以前的地址)
如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务,请勾选 下方的相应方框:
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面 通信 |
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 条索取 材料 |
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 条进行启动前 通信 |
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行启动前 通信 |
用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条(本章第230.405条)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2条)所定义的新兴成长型公司。
新兴
成长型公司
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ¨
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 :
每个类别的标题 | 交易 符号 | 每个交易所的名称
已注册 |
项目 7.01。法规 FD 披露。
根据晨星公司关于公开披露公司信息的政策,以下信息包含在本8-K表最新报告 中。
关于前瞻性陈述的警告
这份关于8-K表的最新报告包含前瞻性陈述 ,该术语在1995年《私人证券诉讼改革法》中使用。这些报表基于我们目前对 未来事件或未来财务业绩的预期。就其本质而言,前瞻性陈述涉及不同程度的 不确定性问题,通常包含 “可能”、“可以”、“期望”、“打算”、“计划”、 “寻求”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、 “前景” 或 “继续” 等词语。这些陈述涉及已知和未知的风险和不确定性,这些风险和不确定性可能导致 我们讨论的事件不发生或与我们的预期有很大差异。对我们来说,这些风险和不确定性包括 其他风险和不确定性,
· | 未能维护和保护我们的品牌、独立性和声誉; |
· | 与网络安全和机密信息保护相关的责任, ,包括有关个人的个人信息; |
· | 合规失误、监管行动或适用于我们 信用评级业务、投资咨询、ESG和指数业务的法律变更; |
· | 未能创新我们的产品和服务产品,也未能预测客户不断变化的需求; |
· | 影响金融业、全球金融 市场和全球经济的长期波动或衰退及其对我们基于资产的费用和信用评级业务收入的影响; |
· | 未能招聘、培养和留住合格员工; |
· | 因我们的自动咨询 工具中的错误而造成的任何损失的责任; |
· | 在发生重大破坏性事件时,我们的运营风险管理和业务连续性计划不足 ; |
· | 未能有效地整合和利用收购和其他投资 来产生我们预期的结果; |
· | 未能扩大运营规模、提高生产率及其对 我们实施业务计划能力的影响; |
· | 可能给业务、 合规和声誉带来风险的人工智能和相关新技术; |
· | 在当今分散的地缘政治、监管和文化世界中,我们的业务未能保持增长; |
· | 与我们收集、存储、使用、创建、 和分发的信息和数据或我们发布或由我们的软件产品生成的报告有关的责任; |
· | 我们的负债对我们的现金流和财务灵活性的潜在不利影响 ; |
· | 在我们开展业务的全球司法管辖区 ,在考虑税收复杂性方面面临的挑战可能会对我们的纳税义务和税率产生重大影响;以及 |
· | 未能保护我们的知识产权或针对我们的知识产权 侵权索赔。 |
投资者问答:2023年9月8日
我们鼓励现有股东、潜在股东和其他 利益相关方以书面形式向我们发送问题,并定期提供书面答复。以下答案 回答了截至 2023 年 6 月 30 日收到的选定问题。我们保留将重复的 或类似问题的答案合并成一份全面的答案的自由裁量权。
如果您想提交问题,请发送电子邮件至 investors@morningstar.com 或通过以下地址写信给我们:
晨星公司
投资者关系
西华盛顿街 22 号
伊利诺伊州芝加哥 60602
为了尽可能及时地共享信息,我们将分两期发布 我们对 6 月份问题的回复。这是第一期付款。
补偿
1. | 管理层的密西根州立大学计划基于3年期股东总回报率目标,我们对这种长期思维表示赞赏。派息目标设定为 ,如果3年期股东总回报率为20%,管理层将获得100%的报酬;如果3年期股东总回报率为70%,则管理层将获得200%的报酬。鉴于MORN股票最近表现不佳 ,为什么20%的3年期门槛利率适合赚取100%的回报?考虑到长期股票回报以及最近发生的MORN股东价值下降,这似乎并不具有挑战性 。MORN 是否认为这些障碍 与经营对股东友好的企业是一致的? |
我们认为,实现20%股东总回报率(总股东回报率)的100%派息目标是恰当的。使管理激励措施与股东回报保持一致是我们薪酬理念的重要组成部分 。鉴于股东总回报率基于绝对回报而不是相对回报,因此在某种程度上依赖于更广泛的市场活动, 我们将每年的密西根州立大学奖励分成两笔补助金,以帮助平息短期市场波动的影响。随着时间的推移,这种做法会导致 以不同的价格获得补助金。例如,目前未偿还的一些补助金略低于每股200美元, ,有些则略高于每股300美元。按目前的股票价格计算,一些未兑现的奖励将获得一定程度的回报,而 有些奖励根本无法支付。此外,我们的 MSU 是使用蒙特卡洛模拟进行估值的,这意味着未来股价有一定概率 。每项奖励的隐含价值计入每年授予的MSU数量中。
我们的薪酬委员会审查并批准所有薪酬做法。 我们的目标是建立与最佳实践一致的薪酬结构,委员会与外部顾问密切合作, 考虑行业基准和同行实践,以确定什么对晨星最有利。2020年,我们将股东总回报率门槛从10%提高到20%,部分原因是股东的反馈。
感谢您的反馈,并将提供给我们的薪酬 委员会。委员会每年确定最低限额付款。
2. | 在管理层的年度激励计划中,评估财务业绩的关键指标是调整后的收入和 调整后的息税折旧摊销前利润。您之前分享了调整后息税折旧摊销前利润的计算方法,并注意到该指标不包括激励性薪酬 成本。据推测,激励性薪酬是在公司表现良好时向员工支付的,这反过来又推动了调整后收入的增加。 为什么管理层因员工在调整后收入中表现优于预期而获得回报,但由于这些成本未计入调整后的息税折旧摊销前利润,因此不包括这些成本?这似乎不是一种符合 晨星精神的薪酬最佳实践。 |
调整后的息税折旧摊销前利润是管理层 年度激励计划中使用的非公认会计准则财务指标,不包括某些项目的影响,包括预期的激励性薪酬成本、外汇波动、 资本化软件开发成本以及收购和剥离以及相关成本。调整后的息税折旧摊销前利润指标用于设定 绩效目标和计算奖金,该指标基于 “奖金前” 数字,以纳入 业务的基本业绩,这与我们对业绩的持续评估一致。调整后的息税折旧摊销前利润还不包括股票薪酬,这是一项 非现金支出,与年度业绩衡量标准无关。
正如我们在本月的一个相关问题中指出的那样,薪酬委员会 审查并批准了所有薪酬惯例,其中包括定期评估我们的年度激励计划以及与市场惯例相关的基准 。我们通过衡量 “分摊率”(以预计奖金支出占调整后息税折旧摊销前利润的百分比表示)来仔细监测调整后收入增量对奖金的影响。如果 的分享比率与预期不一致,我们的董事会可以自行决定限制奖金。
3. | 截至23年3月31日,MORN拥有12,411名员工,在过去的12个月中增长了24%。同期,支出(定义为收入 减去调整后的营业收入)从3.75亿美元增加到4.28亿美元,增长了14%。鉴于大约三分之二的支出是员工 的薪酬和福利,这表明每位员工的薪酬和福利支出已经下降。这是对的吗? 你能提供一些关于为什么会出现这种情况的信息吗?这是否与 MORN 雇用的职位类型以及这些新员工的地点 有关? |
是的,你说得对,与去年同期相比,2023年第一季度调整后的平均每名员工的运营支出有所下降,与去年同期相比,这一趋势一直持续到2023年第二季度。正如你所注意到的,总薪酬和福利及相关成本(包括佣金和股票薪酬)历来约占运营支出的三分之二,就像2021年和2022年一样。这些支出按每位员工计算 有所下降,部分原因是我们在印度的员工人数比例增加,而我们的劳动力成本 低于许多其他市场。下降还反映了我们为控制其他可自由支配类别的成本所做的努力,包括 专业费用、差旅和营销。
晨星可持续分析
4. | 气候套件与迄今为止已获得有意义采用的现有解决方案有何区别?Sustainalytics的新气候套件的上市动向是什么? |
我们的气候解决方案在几个关键方面与众不同。首先, 他们提供了详细的资产级数据,以帮助做出精细的决策。我们的评级不仅旨在举报风险或承诺, ,还旨在深入了解管理结构和为履行公共承诺而采取的行动。此外,我们的产品旨在帮助客户衡量和评估投资组合公司内部的气候变化风险,同时还允许用户识别与房地产和基础设施相关的物理风险 。
气候解决方案的上市运动由晨星 Sustainalytics的销售和成功团队领导,并得到与晨星指数团队密切合作的产品营销支持,尤其是在机构领域 。我们为现有客户和新徽标制定了具体的销售动议,并在 团队之间制定了统一的激励措施,以推动活动和参与度。
在今年的剩余时间里,我们有三个重点领域。首先, 我们专注于提高我们的 ESG 思想领导力和发言权。我们还在努力更好地利用更广泛的晨星销售 团队,从他们现有的客户群中抓住机会。我们看到了晨星客户面临着巨大的机遇,他们已经 使用晨星的托管产品持有量数据来推动晨星Sustainalytics的研究和报告机会。最后, 随着晨星Sustainalytics和Morningstar指数的密切一致,我们正在利用我们的指数能力作为我们所有气候知识产权的交付渠道 。这使我们能够为客户提供从投资组合构建到 实施的端到端解决方案,同时利用晨星指数的上市足迹。
基于资产的产品
5. | 除了10-K的年度披露外,你能否分享更多有关MORN资产类产品流向的数据?你能否分享一些信息,说明这些产品中的资产是如何投资的,以及 投资者是否可以使用任何好的公开代理来估算这些资产的季度市值损益? |
晨星有三款基于资产的大型产品,具有不同的标的 资产组合。
对于Workplace Solutions,我们看到 标的投资的资产组合存在差异,具体取决于提供商、计划和参与者。也就是说,对于管理账户业务,我们 将60%的股票/35%的债券/5%的现金配置视为高水平、粗略的代名词。
对于投资管理而言,不同产品的资产配置也各不相同 ,我们的美国和国际财富产品的地域细分也将有所不同。在这里,我们认为大约60%的股票/40% 的债券配置可以广泛代表托管投资组合的资产组合。
追踪晨星指数 的产品中,超过95%的资产投资于以股票为重点的工具,其余的则投资于固定收益、杠杆贷款和多资产产品的组合。
我们正在评估更频繁地披露我们 基于资产的产品的净流量。同时,我们可以分享的是,截至2023年6月,晨星指数和工作场所解决方案在今年迄今为止均出现了正净流入 。Managed Portfolio是投资管理公司的旗舰产品,占其收入的很大份额,也是我们近期投资的重点。在截至2023年6月 6月,受美国以外强劲的净资金流入的推动,而美国的资金流入接近持平,今年迄今为止净流入为正。
PitchBook
6. | 在10-K中,你将PitchBook的主要竞争对手列为CB Insights、Preqin和Capital IQ。您的一些公开上市的 同行也有私募市场领域的产品。你能将PitchBook与FactSet和摩根士丹利资本国际公司在私募市场的表现进行比较吗? 你是否也认为这些公司在 PitchBook 上有竞争力的产品,还是它们有很大的不同? |
与FactSet或MSCI相比,PitchBook为所有实体 类型(公司、投资者、交易、基金和服务提供商)提供更广泛的私募市场报道。另一个差异化因素是PitchBook的工具和功能套件 ,旨在支持核心的私募市场工作流程,例如公司发现、交易执行、分配、 基准测试和筹款。FactSet和MSCI缺乏可比的工作流程功能。
7. | 是什么阻止 PitchBook 针对风险、合规、贸易信贷以及了解您的 客户/反洗钱用例量身定制其庞大的私募市场数据库?Dun & Bradstreet和Bureau van Dijk(现为穆迪)已经建立了针对这些领域的庞大业务 ,核心数据资产似乎与PitchBook的现有产品相邻。 |
我们专注于在 PitchBook 的核心业务 中执行我们的计划,在那里我们看到了巨大的机遇。虽然用例完全合法,但我们并不认为了解你的客户或反洗钱 用例是 PitchBook 目前战略的核心部分。在我们考虑 PitchBook 产品的未来开发时, 你引用的用例可能是潜在的扩展领域,可能与将 PitchBook 数据整合 的第三方应用程序开发者合作。您的示例重点介绍了使用 PitchBook 数据的多种方式,并强调了其价值。
晨星数据
8. | 能否请您披露按最终用户和/或分销渠道划分的晨星数据收入的粗略明细?例如,大约 数据收入的百分比来自拥有和运营的平台,例如晨星 Direct/Office /Advisor Workstation,雅虎!等在线 金融平台财务、彭博社、FactSet等非所有和运营的工作流程解决方案? |
晨星数据关键产品领域中包含的收入反映了向第三方传送的数据 ,不包括与晨星直销或其他突出显示我们数据 的晨星平台相关的收入。晨星数据收入包括管理投资数据、股票数据和固定收益证券数据的销售。晨星 Data 的客户包括资产和财富管理公司以及再分销商。截至2023年6月,出售给再分销商的数据为第三方应用程序 和平台提供支持,约占晨星数据年度合同价值的五分之一。该细分市场的客户涵盖相对广泛的公司群体,包括为个人和顾问、财务数据集成商、 和/或资产管理公司提供服务的在线投资平台。
晨星指数
9. | 外部利益相关者追踪与晨星指数挂钩的资产管理规模增长的最佳方式是什么? |
我们在季度财报的补充 数据表中披露了与晨星指数挂钩的资产价值。截至2023年6月30日,与晨星指数挂钩的资产总额为1698亿美元,比上年同期增长26.8%。
要跟踪管理的资产以及追踪晨星指数的开放式 和交易所交易基金的估计净流量,您可以在晨星直销中创建搜索。选择 “基金 (开放式基金和交易所交易基金)”,然后使用以下参数:
- | 主要招股说明书基准包含 “Morn” |
- | 指数基金 = “是” |
- | 最早的股票类别 = “是” |
请注意,这将占据追踪晨星指数的可投资 产品的绝大多数资产,尽管有一些产品不向Direct报告持有量。
其他收入
10. | 除了披露的 “关键产品领域收入” 业务板块外,哪些产品/业务板块对收入贡献最大? |
根据收入 贡献,我们的关键产品领域代表了我们最大的产品。除了我们的关键产品领域外,我们的其他大型产品领域还包括:
- | 杠杆评论与数据(LCD),包括私人信贷和杠杆贷款数据和研究。请注意,我们正处于 将 LCD 研究、新闻和数据整合到 PitchBook 平台的过程中。目前,我们为 PitchBook 报告的 收入中未包含与液晶显示器相关的收入。 |
- | 晨星研究产品,其中最大的是我们的研究发行产品,它包括 研究的许可和打包,包括评级、书面分析和报告,以及我们的股票研究、经理研究和定量 研究团队制作的其他内容。 |
- | 晨星指数 |
- | Morningstar Dynamic Service API,前身为晨星企业组件,该产品具有用于计算和聚合的内置即时服务 ,可帮助机构客户构建定制网站或增强其现有解决方案,这些解决方案使用晨星的独立数据和研究丰富了 。 |
- | Profiles 和 Morningstar Direct Reporting,允许客户利用晨星的数据和分析,为产品生命周期的每个阶段创建和分发 各种报告,从产品创建和内部推荐到客户 销售和最终投资者报告,包括监管和合规要求。 |
- | 晨星投资者和我们的其他全球个人投资者优质产品 |
- | MorningStar.com 的广告销量 |
- | Morningstar Office,一款适用于RIA的多合一实践和投资组合管理软件,其工作流程包括客户绩效 报告、投资研究、ESG分析、高级风险指标、规划/提案工具、费用计费、账户汇总、税收意识 再平衡,所有这些都在一个基于云的平台中。 |
晨星创始人
11. | 乔·曼苏埃托自2018年以来一直制定10b5-1计划,并且一直是MORN股票的常客。我们观察到,随着时间的推移,他出售的股票数量 一直相当稳定,尽管销售额在2022年第二季度有所下降,并在2023年第二季度完全暂停,直到5月30日。你能否深入了解一下是什么推动了该计划下的销售?我们观察到,股票销售在某种程度上与MORN股票的 价格挂钩,但我们想更好地了解该计划与股价的相关性,以及乔·曼苏埃托在多大程度上积极决定计划何时生效或暂停? |
乔·曼苏埃托已提交年度10b5-1计划,出售其部分 晨星股票以分散投资。他的年度计划定于5月1日开始交易,也就是我们公布10-K和年终财报 几个月后。该计划在接下来的四个季度中平均分配销售额。今年,美国证券交易委员会修改了法规 ,要求从提交计划到首次交易之间有更长的 “冷静期”。今年的计划始于5月29日,而不是5月1日的 。这是你在 2023 年注意到的停顿的原因。
10b5-1 计划提交后,Joe 从未暂停过该计划。他 制定了简单的交易规则,旨在最大限度地减少晨星股价的下行压力,并允许该计划在一年内完成 的销售。他使用美元成本平均法进行销售。
年度计划的唯一例外是在2022年,由于新政府的资本利得税税率存在不确定性,他将自己的 计划分成了两个为期六个月的计划。
我们已经提供了Joe的10b5-1年销售额 及其截至当年3月1日的持股百分比:
2018 | 160 万 | 6.61 | % | ||
2019 | 160 万 | 7.01 | % | ||
2020 | 160 万 | 7.59 | % | ||
2021 | 160 万 | 8.27 | % | ||
2022 | 80万(共两个六个月计划) | 4.52 | % | ||
2023 | 70 万 | 4.20 | % |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求, 注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
晨星公司 | ||
日期:2023 年 9 月 8 日 | 来自: | /s/杰森·杜宾斯基 |
杰森·杜宾斯基 | ||
首席财务官 |