美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格6-K

外国私营公司报告

根据规则第13a-16或15d-16

根据1934年的《证券交易法》

2023年10月

委托公文编号：001-40754

卡祖集团有限公司

(注册人姓名英文翻译)

查尔顿街41号

伦敦西北1JD

英国

(主要行政办公室地址)

用复选标记表示注册人是在20-F表还是40-F表的封面下提交或将提交年度报告。

Form 20-F Form 40-F☐

以引用方式成立为法团

表格6-K中的本报告应 被视为通过引用而并入卡祖集团有限公司(以下简称本公司)的表格S-8(档案号333-260711)和表格F-3(档案号333-267724)中(包括构成该等注册说明书一部分的招股说明书)，并自本报告提交之日起成为其中的一部分。在不被随后提交或提交的文件或报告取代的范围内。

关于于2023年9月29日向美国证券交易委员会(以下简称“F-1”)提交 表格F-1(文件编号333-274807)的登记声明，本公司 现提供以下最新披露情况。

常用术语

除另有说明 及文意另有所指外，“我们”、“卡祖”或“公司”均指开曼群岛豁免公司卡祖集团有限公司及其附属公司。

除非另有说明，否则引用 ：

风险因素

投资我们的证券 涉及高度风险。在投资我们的证券之前，您应该仔细考虑以下描述的风险以及“关于前瞻性陈述的警示 说明”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们的经审计的合并财务报表和相关说明中包含的其他信息，这些信息包括在我们的年度报告和 我们于2023年8月15日提交给美国证券交易委员会的6-K表格(“Q2表格6-K”)中。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到上述任何风险以及我们目前未知或我们目前认为无关紧要的其他风险的影响。

与我们的商业和工业有关的风险

我们将需要筹集额外的资本 以满足我们未来的流动资金需求，以及实现我们的业务目标和利用商业机会， 并且不能保证我们能够以我们可以接受的条款筹集必要的资本，或者根本不能保证

为了执行我们的业务 战略，我们历来依赖外部资本，通过发行股票和债务，以及根据融资安排借款 安排(统称为“外部资本”)。我们将需要筹集额外的外部资本，以满足我们未来的流动性需求，但不能保证能够以我们可以接受的条款筹集必要的资本。

与我们的财务状况相关的以下风险和不确定性的存在可能会对我们根据需要筹集资金以执行我们的业务战略的能力产生不利影响：

由于上述风险和不确定性 ，我们继续仔细评估我们的流动性状况。为了应对上述风险和不确定性， 以及未来可能出现的其他风险，我们预计将在2024年期间努力筹集更多外部资本。虽然我们历来在获得外部资本方面取得了成功，但我们目前还没有从 潜在外部资本来源那里获得明确的承诺。我们不能保证未来我们将能够获得外部资金，或者我们将能够以我们可以接受的条款这样做，或者我们不能保证市场状况将有利于融资交易。

除了需要筹集额外的外部资本，为我们现有的运营提供资金，直至2024年及以后，我们还将需要额外的中期和长期资本，以实现我们的业务目标并利用商机。但是，此类外部资本可能无法在需要时以我们可以接受的条款获得，或者根本无法获得。新的票据契约将包含负面契约，这些契约将 限制本公司的运营和产生债务(包括担保债务)的能力，并将包括要求本公司维持最低流动资金的财务契约 。

此外，我们未来获得的任何债务融资 都可能包含额外的限制性契约，这可能会使我们更难获得额外的外部资本和寻求商业机会。信贷市场的波动性以及与我们的业务模式相关的固有风险也可能对我们获得债务或股权融资的能力产生不利影响。如果我们通过进一步发行股权或可转换债务证券来筹集更多资金，我们的股东可能会进一步遭受重大稀释，我们发行的任何新股权证券可能拥有高于我们A类普通股持有人的权利、优惠和特权。如果我们 无法获得足够的融资或在需要时以我们满意的条款获得融资，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力、 实现我们的业务目标和应对商业机会、挑战或不可预见的情况的能力可能会受到严重的 限制，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们有限的经营历史使我们很难评估我们目前的业务和未来的前景

我们于2019年12月首次开始运营，因此作为一家商业公司并没有很长的历史。随着我们发展产品供应和品牌，我们的业务发展迅速，我们修改了我们的战略。鉴于我们有限的运营历史，很难预测 我们是否能够维持或发展我们的业务。我们还预计我们的业务将以难以预测的方式发展。 在我们于2019年12月推出后，我们开始扩展我们的存储和车辆准备中心、我们提供的产品和服务 以及我们的数字平台和分销基础设施。2022年6月7日，我们宣布了我们的业务重组计划，该计划旨在通过调整业务规模和在短期内节省现金来降低我们实现盈利的风险，并最大限度地提高我们的流动性。 并专注于提高和可持续的利润率(“业务重组计划”)。

2022年9月8日，在审查了一系列战略选择后，我们得出结论，我们将只专注于我们在英国的核心机会，并于2023年5月完成了我们在欧洲的业务缩减。2023年1月18日，我们宣布了我们修订后的2023年计划，该计划旨在改善业务的单位经济性，降低我们的固定成本并进一步节约现金，并导致我们的某些车辆准备中心、客户中心和办公室关闭，并大幅裁员(修订后的2023年计划 与“业务调整计划”和公司在欧洲业务的缩减统称为“修订后的业务计划”)。

2023年9月20日，我们 宣布了这些交易，旨在改善我们的资本结构，减少债务，并为未来的盈利 建立一个平台。作为交易的结果，我们将产生一个新的董事会，其中6人将由可转换票据的持有者选出，新董事会将有权决定公司的业务战略和未来发展方向。 见标题为“交易说明和交易协议.”

我们业务和战略的快速发展已经并将继续使我们面临各种成本和风险，包括额外的管理和运营费用和风险、内部运营的潜在中断、对管理时间的额外要求、引入错误或漏洞以及其他延迟的风险和成本。我们可能无法成功实施我们的战略或适当地 降低所有这些风险。因此，我们的经营结果是不可预测的，我们可能永远不会实现盈利或现金流 盈亏平衡。

由于我们修订了业务计划， 我们目前的战略是只专注于英国市场，追求更好的单位经济性。我们在英国实施我们的 战略可能会遇到困难，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响

2022年6月7日，我们宣布了业务重组计划，旨在降低我们实现盈利的风险，并最大限度地提高我们的流动性。2022年9月8日，我们宣布逐步减少在欧洲大陆的业务，2023年1月18日，我们宣布了修订后的2023年计划，该计划 旨在迅速提高业务的单位经济性，降低固定成本，并进一步节省现金。因此，我们实现发展目标的能力将取决于我们在英国市场成功执行我们的战略。

许多因素可能会影响我们战略的实现，其中包括我们修订后的业务计划的执行情况、对我们车辆的需求、我们找到合适库存的能力、我们实现有机增长的能力、我们将固定成本保持在最佳水平的能力、我们获得资金的能力以及宏观经济趋势。我们可能在短期内无法实现我们的战略，甚至根本无法实现。我们必须做出反应，适应不断变化的商业环境，包括出现与我们的数字平台类似的数字平台的竞争对手。我们可能无法在保持客户购车和销售体验的质量和效率的同时提高单位经济性。见“-如果我们不能及时、经济地适应和满足客户的需求，我们提高单位经济效益的能力可能会受到影响。“下面。此外，实施修订后的业务计划所需的时间可能会将管理层的注意力从其他业务上转移开。

如果我们未能全部或部分及时实现我们的战略目标，或者如果这些目标所基于的基本假设被证明是不正确的，我们改善单位经济状况以及应对竞争压力的能力可能会受到影响，这 可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。修订后的业务计划 侧重于：

经修订的业务计划，尤其是经修订的2023年计划，基于我们当前的估计、假设和预测，这些估计、假设和预测会受到已知和未知的风险和不确定性的影响，包括关于成本节约、现金消耗率、单位毛利润改善、 客户需求和运营费用减少的假设。因此，我们可能无法充分实现成本节约的好处 以及修订后的业务计划预期的其他好处。此外，实施修订后的业务计划可能成本高昂 并对我们的业务造成中断，预期的成本和费用可能高于我们的预期，预计的成本节约可能低于我们的预测。此外，我们的计划可能会导致超过计划裁员的人员流失， 这反过来可能会对生产率产生不利影响，包括在过渡期间失去连续性、失去积累的知识和/或效率低下 ，或者我们吸引高技能员工的能力。对我们或修订后的业务计划的负面宣传可能会导致声誉受损，并可能降低人们对我们的品牌和业务模式的信心。修订后的业务计划需要并可能继续需要大量的管理层和其他员工的时间和精力，这可能会 转移人们对有效运营和发展我们业务的注意力。

我们有亏损的历史，未来可能无法实现或保持盈利

自2019年12月开始运营以来，我们一直没有盈利 截至2023年6月30日，我们累计亏损约14.27亿GB。虽然 我们打算通过实施修订后的业务计划来降低运营费用并采取其他措施，但我们预计 将继续亏损。这些费用削减、计划和进一步投资可能无法达到预期效果，因此我们 不能保证我们将在整个业务中实现现金流盈亏平衡或完全实现盈利。

由于多种原因，我们未来可能会继续蒙受亏损 ，其中一些原因是我们无法控制的，包括我们无法按照修订后的业务计划降低成本并提高单位盈利能力、在线购车渠道的采用速度慢于预期、对购车及相关产品和服务的需求慢于预期、竞争加剧、汽车零售业总体疲软、我们采购适当库存或为其融资的能力，以及对经济活动和就业产生负面影响的全球金融状况的下降。我们还可能在产生收入或盈利方面遇到不可预见的费用、困难、复杂情况和延迟。如果我们的创收速度低于业务计划中的预期，我们可能无法 进一步及时降低成本。此外，如果我们进一步降低可变成本以应对亏损，这可能会限制我们提高单位经济性的能力 。

因此，我们可能无法实现或保持盈利，并可能在未来继续遭受重大亏损，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

此外，我们计划继续 密切监控我们的现金流，如果有必要，我们可能会实施某些增量成本节约，以保持我们的流动性，而不是 通过修订后的业务计划实施的流动性。虽然我们目前预计我们将能够产生足够的流动资金 为2023年6月30日之后的12个月的运营提供资金，但我们不能保证我们将成功产生此类流动资金， 或在必要时获得额外的外部资本或实现增量成本节约。见“-我们将需要筹集额外的资本，以满足我们未来的流动性需求，以及实现我们的业务目标和利用商业机会， 并且不能保证我们能够以我们可以接受的条款筹集必要的资本，或者根本不能保证.”

作为我们修订的业务计划的一部分，我们 已将重点从最大化增长转移到改善我们的单位经济。不能保证我们将成功地实现我们单位经济的可持续改善

在我们于2019年12月推出后，我们开始扩张，并专注于增加收入和市场份额。我们现在专注于进一步提高我们的单位经济效益， 降低我们的固定成本基础，并最大限度地利用我们的现金跑道。因此，我们的收入可能会继续下降。根据我们修订后的2023年计划，我们已经降低了单位销售率，以专注于提高单位毛利润和营运资本，其中包括减少库存、降低运营费用、合理化足迹、减少员工人数和实施其他举措。 不能保证这种通过降低收入增长来关注盈利能力的战略会成功。我们相信，除其他因素外，我们改善单位经济状况的能力将取决于我们的能力：

我们可能无法实现这些目标， 这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们的简明合并中期财务报表 包括对我们作为持续经营企业的持续经营能力的极大怀疑

如 第二季度表格6-K中包含的简明合并中期财务报表附注2.1所述，我们已确定，在不利情况下，预测经营业绩(包括毛利率)的某些内在不确定性会使人对我们持续经营的能力产生极大怀疑，原因是我们可能在2023年6月30日没有足够的现金和流动资产来支付截至2024年8月31日期间的运营和资本需求；如果不能获得足够的现金，我们 将不得不大幅改变甚至可能停止运营。

截至2023年6月30日，我们的现金和现金等价物为1.946亿GB。我们相信，我们手头的现金，以及库存贷款和借款项下的可用借款能力，将足以满足我们在2023年6月30日之后至少12个月的流动性需求。

我们通过了一个五年计划 ，将修订后的2023年规划延长到2027年(“五年计划”)。我们在截至2023年6月30日的六个月内实施了修订后的2023年计划，并在此期间关闭了部分车辆准备中心、客户中心和办公室，并大幅裁员。根据修订后的2023年计划，我们专注于提高单位经济性、降低固定成本基础和最大限度地利用现金跑道。五年计划包括增加流动性的行动，如降低我们的固定成本，出售和回租自有财产，以及减少库存。

鉴于我们公司所处的发展阶段，在预测经营业绩方面存在某些固有的不确定性，包括毛利率和现金流。我们偿还当前债务和维持日常流动性的能力取决于我们五年计划的成功执行 。

我们不能向您保证 我们将成功实施五年计划，或者如果实施，五年计划将成功改善我们单位的经济和财务前景。 如果发现对我们作为持续经营企业的持续经营能力存在严重怀疑，可能会对我们以优惠条款获得额外融资的能力产生不利影响(如果有的话)，并可能导致投资者对我们的长期前景持保留态度，并可能对我们与供应商的关系产生不利影响。如果我们不能成功地继续经营下去，我们的投资者可能会损失很大一部分甚至全部投资。

我们依赖或未来可能依赖各种形式的债务融资来运营我们的业务，包括汽车融资、抵押债务、资本租赁和银团贷款， 并且不能保证此类融资在未来将以可接受的条款提供，或者根本不能保证。此外，我们从任何此类设施获得的杠杆 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响

截至2023年8月10日，我们 拥有约1.3亿GB的承诺汽车融资安排，用于与三家贷款人 一起为购买我们的库存提供资金。这些设施没有固定的结束日期，但会定期进行审查。这些 设施中不包括财务契约，但如果现金低于特定水平，某些设施会触发修改贷款与价值比率的条款。如果这些设施下的可用性 减少，我们可以选择在短期内为库存提供现金融资，或降低库存的总体水平 。

我们未来可能寻求 延长现有债务的到期日或对其进行再融资，或产生新的债务来为我们的持续运营提供资金，包括我们的库存购买。但是，我们可能无法以我们可以接受的条款或根本无法延长这些协议。 我们已接到通知，由于全球战略的变化，桑坦德银行将从2024年1月1日起停止提供批发库存贷款安排，这将使我们承诺的汽车融资安排减少到约1.05亿GB。 如果其他协议终止或到期而不续签，或者如果我们找不到令人满意的替代方案，无论是因为我们的财务和运营业绩还是其他原因，我们的库存供应可能会下降。导致我们网站上可供销售的车辆减少 。新的融资安排可能包括更高的利率或其他不太有利的条款。鉴于未来将以我们可以接受的条款或根本不能提供融资，因此不能保证。这些融资风险，加上利率上升和市场状况的变化，如果成为现实，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。

如果我们增加负债， 将给我们的业务带来额外的风险。高杠杆率可能会给我们带来重要后果。例如，它可以：

影响金融服务业的不利事态发展，例如涉及流动性、金融机构或交易性交易对手违约或不履行的实际事件或担忧，可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响

涉及流动性有限、违约、业绩不佳或其他不利发展的实际事件，影响金融机构、交易对手或金融服务业或金融服务业的其他公司，或对任何此类 事件或其他类似风险的担忧或传言，过去曾发生过，未来可能会导致整个市场的流动性问题。例如，2023年3月，硅谷银行被加州金融保护和创新部关闭，加州金融保护和创新部任命联邦存款保险公司(FDIC)为接管人，Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分别被接管 ，瑞士信贷和瑞银在瑞士联邦财政部、瑞士国家银行和瑞士金融市场监管局的干预下达成了合并协议。此外，First Republic Bank于2023年4月被FDIC接管，并于2023年5月1日出售给摩根大通。不能保证在更广泛的金融体系中不会有更多的银行倒闭或问题，这可能会对更广泛的资本市场产生影响，进而影响我们进入这些市场的能力。此外，如果与我们有业务往来的任何一方无法根据与已关闭的金融机构的借贷安排获得资金，则这些各方向我们支付债务或签订新的商业安排要求向我们支付额外 款项的能力可能受到不利影响。

我们可能无法产生足够的现金来履行我们的负债义务，并且我们可能无法产生额外的负债来满足未来的需求

于二零二三年六月三十日，我们有未偿还债务 ，账面金额为GB 441.9百万，其中包括与股票贷款有关的82 400,000 GB，与认购工具融资安排有关的08,000,000 GB，与可转换票据及嵌入衍生工具有关的担保资产融资34,000,000 GB及3.554亿GB。截至2023年6月30日止六个月，我们因可转换票据项下负债及贷款及借款(不包括贴现平仓)而产生的利息支出为920万GB。我们打算 继续评估加入额外的库存设施或其他贷款来为我们的库存提供资金。

我们对当前或未来债务进行偿付和再融资的能力将取决于我们未来通过运营、融资或资产出售产生现金的能力，并受到我们无法控制的一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他因素的影响。如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会被迫出售资产、寻求额外的资本或采取其他不利行动，包括减少未来用于营运资本、资本支出和 其他一般企业用途的融资，或将我们运营的现金流中不可持续的水平用于支付债务的本金和利息。持有我们无法偿还或以其他方式违约的债务的贷款人或其他投资者也可能 加速到期金额，在这种情况下，这可能会引发我们可能产生的其他债务的违约或加速。 任何对我们现有债务的再融资或替换可能会以更高的利率，并可能要求我们遵守更繁重的契约，这可能会进一步限制我们的业务运营。现有或未来债务工具的条款可能会限制我们采用其中的一些替代方案。

我们提高互补服务产品盈利能力的能力可能有限，这可能会对我们的收入和财务业绩产生负面影响

我们可能无法提高我们的补充服务产品的盈利能力。我们可能无法成功地向消费者展示此类产品和服务的价值 ，我们的定价和佣金费率可能不会提高或可能恶化。如果不能随着时间的推移提高这些 产品和服务的盈利能力，将会影响我们全面提高公司整体业务利润率的能力。这些风险中的任何一个如果实现，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们的业务受到与更大的汽车生态系统相关的风险，包括消费者需求、转向电动汽车、全球供应链挑战和其他 宏观经济问题

我们的业务可能会受到更大的汽车生态系统面临的挑战的负面影响，包括城市化、全球供应链挑战和其他宏观经济问题 。随着市场的发展，由于政府的要求和消费者的偏好，转向电动汽车的趋势一直并可能继续受到意想不到的变化的影响。例如，2023年上半年，电动汽车市场供过于求导致电动汽车价格低于预期，折旧率上升。自动驾驶软件等新技术也有可能改变未来汽车拥有者的动态。新冠肺炎的挥之不去的影响继续 限制新车供应，持续限制新车数量将导致二手车供应随着时间的推移而下降，并可能影响二手车的定价。汽油价格上涨也可能改变消费者的行为，对我们产生不利影响，包括减少对汽车的需求，这可能会影响我们的汽车销售和估值。此外，制造商召回 也很常见。公开安全召回的二手车销售的召回和审查可能会对二手车销售或估值产生不利影响 ，可能会导致我们暂时将车辆从库存中移除，亏本出售受影响的车辆，增加 成本，并可能使我们面临与销售召回车辆相关的诉讼和负面宣传。见“-我们的业务 对影响汽车制造商的情况非常敏感，包括制造商召回和潜在的财务问题“ 下面。

购车需求 可能受到国际、国家和当地经济状况以及出行需求的不利影响。当旅行需求或经济状况减弱时，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。在经济衰退期间和其他可支配收入受到不利影响的时期，消费者的汽车购买量通常会下降 。购买车辆可能受到英国经济负面趋势和其他因素的影响，包括利率上升、车辆价格上升、能源和汽油成本、燃料价格的任何大幅上涨、燃料供应的任何长期中断或燃料配给、可获得性和信贷成本、企业和消费者信心的下降、股市波动、监管增加、失业率上升 以及任何经济衰退的影响。见“-总体经济和市场状况的持续低迷以及支出的减少可能会减少对我们产品的需求“下面。

上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

总体经济和市场状况的持续低迷以及支出的减少可能会减少对我们产品的需求

我们的收入、运营结果和现金流取决于对我们的汽车、服务和产品的总体需求。总体经济中的负面情况，包括国内生产总值增长变化、通货膨胀、利率上升、金融和信贷市场波动导致的情况、建设放缓、能源成本、国际贸易关系和其他地缘政治问题，包括由俄罗斯和乌克兰冲突引起或可能造成的问题，以及信贷的可获得性和成本可能导致消费者可自由支配支出和商业投资减少，并降低增长预期。此外，政府消费或社会经济政策或目标可能会潜在地影响对我们的商品和服务的需求。

2023年上半年，全球通货膨胀率继续上升。俄罗斯-乌克兰冲突和其他地缘政治冲突以及相关的国际应对措施加剧了通胀压力，包括导致商品和服务价格上涨以及全球供应链中断，这已经并可能继续导致材料和服务短缺。此类短缺已导致并可能继续导致劳动力、燃料、材料和服务的成本上涨，并可能继续导致成本增加 以及导致某些材料的稀缺。我们无法预测通货膨胀率或其他负面经济因素或相关运营成本增加的任何未来趋势，以及任何此类趋势可能如何影响我们的业务。如果我们 无法收回通胀导致的更高运营成本或以其他方式缓解此类成本对我们业务的影响，我们的 单位收入和毛利润可能会下降，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

过去的经济放缓对汽车及相关市场产生了重大影响。在经济衰退期和其他可支配收入受到不利影响的时期，消费者的汽车购买量通常会下降。车辆购买可能会受到英国经济负面趋势的影响。总体经济状况恶化的时期可能会导致汽车销量大幅下降，这可能会对我们的盈利能力产生负面影响，并对我们的产品和服务价格和销量构成下行压力。经济放缓可能会导致新车销量减少，进而可能会减少合适的二手车供应。

总体经济状况的低迷也可能对我们的第三方供应商造成实质性影响。不利的经济状况可能会导致供应商无法履行对我们的承诺，这可能会限制我们购买或改装足够数量的汽车以满足需求的能力，或者我们购买或改装任何汽车的能力。我们的供应商还可能寻求降低成本，以应对不利的经济状况，这可能会降低其产品或服务的质量，进而可能损害我们的声誉。

这些事件或事件中的任何一种都可能导致消费者信心和支出下降，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们在英国的地理集中度使我们暴露在恶劣天气、当地经济、地区经济低迷或英国发生的灾难性事件中，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响

由于我们的业务将重点放在英国，因此我们面临着与英国经济低迷以及我们的产品和服务市场低迷相关的风险 。此外，我们的业务集中在英国的地理位置使我们面临与地区特定立法、税收和地震或洪水等灾害相关的风险，这些风险可能会对我们和我们的财务业绩造成不成比例的影响。此外，英国脱欧可能会继续导致不确定性和潜在的不同国家法律法规(包括金融法律法规、税收和自由贸易协定、移民法和就业法)。因此，在可预见的未来，英国与欧盟的法律、政治和经济关系 可能继续成为国际市场不稳定的根源，造成显著的货币波动或其他方面 对贸易协议或类似的跨境合作安排(无论是经济、税收、财政、法律、监管 或其他方面)产生不利影响，并可能对英国的经济或市场状况产生不利影响。任何此类事件或事件 都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们可能无法以经济高效的方式吸引足够多的受众访问我们的网站

我们的成功将在一定程度上取决于我们能否继续以经济高效的方式吸引用户访问我们的网站。作为修订后的2023年计划的一部分，我们已经降低了品牌营销和绩效营销支出，以最大限度地利用我们的现金跑道。因此，我们可能无法继续 在我们的广告和公关活动上进行足够的投资，以吸引足够的受众访问我们的网站。对于将受众吸引到我们的网站并保持这些受众的重要因素 包括我们的能力：

此外，我们未来的成功 在一定程度上取决于我们为使用移动设备搜索和购买汽车的访问者提供足够功能的能力 以及这些用户完成的交易数量。在截至2023年6月30日的六个月中，我们网站的独立访问者中约有78%来自移动设备。这与前几年是一致的。在线购车市场 远远落后于其他商品和服务的在线市场，如书籍、音乐、旅游和其他消费品。 如果在线汽车交易市场没有得到更广泛的接受，或者如果我们无法充分满足我们的 客户使用移动设备技术的愿望，我们的业务可能会受到影响。此外，如果未能或无法进行持续的广告和促销支出或提供比我们目前预期更多的激励措施，可能意味着我们无法 将消费者吸引到我们的数字平台或将他们转化为购买客户。可能会阻止消费者 通过我们的数字平台购买车辆的特定因素包括：对实际试驾和检查车辆的能力的偏好、在与汽车销售者见面时可以提供的信心、我们向移动设备提供与台式计算机上提供的相同级别的网站功能的能力 、移动设备上的信息实际或感觉上缺乏安全性，以及 服务或连接可能中断。此外，我们可能不会继续创新和推出可以 在移动平台上适当传达的增强产品。任何未能妥善管理这些因素的行为都可能对我们的品牌和声誉 或我们吸引和留住用户的能力造成负面影响。

我们的业务取决于能否获得 适当的车辆库存，包括适当的库存组合，以便转售给客户。获取合适的库存以转售给客户的障碍 无论是由于供应、竞争还是其他因素，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响

我们通过多种渠道获得待售汽车，包括二手车拍卖、包括汽车金融、租赁、租赁公司和OEM在内的企业供应商，以及直接从消费者那里获得。合适的车辆供应可能不足以满足我们的需求，并且车辆可能无法以我们可以接受的价格或条款 供应。例如，新车数量的任何减少都可能对我们业务的汽车供应产生负面影响 。尽管全球汽车微芯片短缺等造成的新车生产中断已经开始缓解，但许多大型原始设备制造商仍然有大量积压订单。这一中断导致并可能在未来继续 导致新车供应下降，进而导致并在未来可能导致二手车供应下降，原因是汽车零售市场缺乏营业额。新车供应减少导致二手车价格大幅上涨。此外，供应商还可能选择向我们的竞争对手提供某些车辆 ，或者可能更愿意与我们的竞争对手合作，而不是我们，从而限制了我们获得库存的能力。其中一些因素可能会在未来持续 。在截至2023年6月30日的六个月中，我们继续通过我们的直接购车渠道从消费者手中购买一定比例的车辆，这为我们提供了以有吸引力的商业价格获得合适的车辆库存的机会。然而，此渠道可能不会 继续成功或在商业上可行。库存来源的可获得性或可获得性的减少，无论是由于供应链限制、地缘政治事件或其他原因，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

此外，转向电动汽车可能会在中期内导致合适车辆的供应错位，因为二手电动汽车市场更不稳定，更容易受到传统二手车市场不存在的因素的影响，例如政府命令、电价 以及电动汽车市场进入者试图获得市场份额的影响。此外，由于实际或感知的电池寿命限制或其他问题，电动汽车可能无法 获得消费者的广泛接受。自动驾驶软件等新技术也有可能改变未来汽车拥有者的动态，并可能减少对新车和二手车的需求。随着时间的推移，新车销量的下降将导致二手车供应的下降。

我们每天使用专有算法评估数千辆可能购买的汽车，以确定基于各种因素的适当评估，这些因素包括年龄、状况、 消费者期望和作为预期库存的相对价值。我们未能调整评估以与更广泛的市场趋势保持一致，或未能认识到这些趋势，可能会对我们获得库存的能力产生不利影响。此外，如果我们的评价太高，我们可能无法产生足够的利润或销售我们的汽车的任何利润。我们采购车辆的能力也可能受到竞争的影响，竞争可能会提高二手车的价格，减少二手车的供应。

由于上述任何原因而减少可获得的合适车辆库存 ，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们的业务依赖于我们品牌的形象和声誉

我们的财务业绩 受到Cazoo品牌的形象、认知和认知度的影响。我们需要维护、保护和提升我们的品牌，以便 吸引用户访问我们的网站并增加他们对我们网站的参与度。这又取决于许多因素，例如可供销售的车辆和提供的服务的质量 、客户服务和建议的级别、我们交付服务的效率以及我们的沟通活动，包括广告、公共关系、营销和我们的总体公司和市场概况。 作为修订后的业务计划的一部分，我们已经减少了品牌营销支出，我们预计将进一步减少绩效营销支出 ，这种减少可能会阻碍我们保持用户参与度或应对对我们声誉的威胁的能力。如果我们未能 维护建立我们声誉的标准，或者如果发生损害我们声誉的事件，例如与Cazoo车辆或服务相关的事故或故障，消费者需求可能会受到不利影响，这将对我们的业务、销售和运营结果产生实质性的不利影响。即使是我们的车辆、客户服务或品牌质量下降的感觉也可能影响结果。

对我们的业务实践、我们的车辆或服务的质量、我们的营销和广告活动、遵守适用的法律法规、我们向用户提供的车辆数据的完整性、数据隐私、我们业务的环境和社会方面、治理、健康和安全、驾驶员和车辆标准以及我们业务的其他方面的投诉或负面宣传 ，尤其是在博客、社交媒体网站和我们的TrustPilot评级上的投诉或负面宣传，无论其有效性如何，都可能会降低客户对我们 平台的信心，并对Cazoo品牌产生不利影响。社交媒体的日益广泛使用提高了信息和意见的共享速度 ，从而提高了声誉受到影响的速度。虽然我们可能会选择参与营销活动来推广我们的品牌，但这些努力可能不会成功。我们未能纠正或减少有关我们、我们销售或购买的车辆、我们的客户体验或我们品牌的任何方面的错误信息或负面信息，包括通过社交媒体或传统媒体渠道传播的信息，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们业务的成功在很大程度上依赖于我们的营销和品牌努力的有效性，而这些努力可能不会成功

我们是一个消费品牌；我们非常依赖有效的营销和广告来维持品牌在潜在客户中的知名度。在截至2023年6月30日的六个月中，我们记录了1880万GB的营销费用。作为我们修订的业务计划的一部分，我们已经减少并打算继续 减少某些类型的品牌营销(如电视和广播广告以及赞助)以及绩效营销支出。 此减少可能会影响我们维持品牌知名度的能力，这可能会对我们的业务、财务状况、运营和前景产生负面影响。

我们还严重依赖我们的网站，该网站需要随着我们业务的成熟而发展。未来，我们可能无法及时或根本无法维持支持网站改进或升级所需的资本支出水平 。如果我们无法通过增加客户流量和我们平台用户的交易数量来收回营销成本 ，或者如果我们广泛的营销活动 不成功或终止，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和潜在客户产生实质性的不利影响。

我们依赖搜索引擎和车辆列表 网站来帮助为我们的网站带来流量，如果我们不能在搜索结果中突出显示，或者不能通过付费广告吸引流量，我们的受众可能会减少，我们的业务将受到不利影响

我们在一定程度上依赖于搜索引擎和车辆列表网站来为我们的网站带来流量。我们维持和增加定向到我们网站的访问者数量的能力并非完全在我们的控制范围之内。相当多的用户通过搜索引擎的 “自然”列表(即不依赖广告或其他支付的列表)中包含的链接访问我们的网站。搜索引擎通常不接受 付费来在其自然列表中对网站进行排名，而是依靠算法来确定包括哪些网站以及在搜索查询结果中的优先顺序。我们努力提高我们网站与常见用户搜索查询的相关性 ，从而提高我们网站在自然列表中的排名(这一过程称为“搜索引擎优化”或“SEO”)。 搜索引擎经常修改其算法和排名标准，以防止它们的自然列表被操纵，这 可能会损害我们的搜索引擎优化活动，进而减少新客户的获取并对我们的运营结果产生不利影响 。

这些算法和排名标准可能是机密或专有信息，我们可能没有关于用于对我们的网站进行排名的方法的完整信息。 如果我们无法快速识别和调整我们的技术以适应搜索引擎算法的此类修改，或者如果我们的SEO活动的有效性因任何其他原因而受到影响，我们网站的流量可能会大幅下降。我们的网站 过去经历了搜索结果排名的波动，我们预计未来也会出现类似的波动。

我们的竞争对手可能会加大他们的搜索引擎优化力度，并在各种车辆列表网站或各种搜索引擎上的搜索词上出价高于我们，从而使他们的网站获得比Cazoo更高的搜索结果页面排名。搜索引擎提供商还可以在搜索结果中直接提供汽车经销商和定价信息，搜索引擎提供商或车辆列表网站可以与我们的竞争对手 保持一致，或者选择开发竞争服务。

此外，违反搜索引擎的服务条款可能会导致网站被排除在该搜索引擎的自然列表之外。如果搜索引擎修改我们的服务条款或解释现有或修改的服务条款，导致我们的SEO实践被认为违反了这些条款，我们的网站可能会被排除在搜索引擎的自然列表之外。这种排除可能会 显著影响我们将流量定向到我们网站的能力。

车辆列表网站，如Autotrader.co.uk，也通过其网站上广告车辆的链接将用户引导到我们的网站。如果车辆列表网站(如AutoTrader)因任何原因停止推广我们的车辆，可能会减少新客户的获取，并对我们的运营 业绩产生不利影响。

如果搜索引擎以对我们不利的方式修改其 算法，如果车辆列表网站不愿意显示我们的任何或所有库存，或者如果他们 大幅增加了这样做的成本，或者如果我们的竞争对手的努力比我们更成功，我们受众的整体增长可能会放缓 或者我们的客户基础可能会下降。

此外，移动操作系统和网络浏览器提供商(如Google)已经宣布了产品更改，以限制广告商收集和使用 数据来定位和衡量广告的能力。谷歌打算在2024年进一步限制第三方Cookie在其Chrome浏览器中的使用， 与其他浏览器的所有者采取的类似行动一致，例如Apple在其Safari浏览器中，Mozilla在其Firefox浏览器中 。这些变化可能会降低我们有效定位和衡量广告的能力，尤其是通过在线社交网络，从而降低我们的广告的成本效益和成功率。通过搜索引擎或车辆列表网站定向到我们网站的任何用户数量的任何减少都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们的业务有赖于我们快速高效地整修和销售库存的能力

我们购买的车辆在很大程度上是基于预计的消费者需求。如果实际销量大幅低于我们的预测，我们将遇到车辆库存供应过剩的情况。车辆库存供过于求通常会对产品销售价格和利润率造成下行压力，并 增加我们的平均销售天数。截至2023年6月30日，车辆库存占我们总资产的很大一部分，占1.301亿GB，约占我们总资产的25%。长期以库存形式占总资产如此大的比例使我们面临折旧、通货膨胀和其他影响我们运营结果的风险。车辆可能会迅速折旧 ，因此，如果不能迅速出售库存或不能有效地维修和向客户交付车辆，可能会 对我们的单位毛利造成不利影响。如果我们的库存过剩或平均销售天数增加，我们可能无法以使我们达到利润率目标或收回成本的价格清算此类库存，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

相反，如果我们的客户 需求超出了我们购买和修复二手车库存的能力，这可能会导致较低的库存水平，从而导致 较低的转换率。在我们公布修订后的2023年计划后，我们已经对我们的足迹进行了合理化，包括通过减少我们运营的车辆准备中心的数量。由于这一削减，我们的翻新能力下降了 ，我们的运营可能会经历一段时间的低效，这可能会对我们的单位毛利产生负面影响。

我们快速高效地维修车辆的能力 的任何中断都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

汽车零售在很大程度上依赖于负担得起的利率和汽车融资信贷，大幅提高利率可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响

如果利率继续上升 ，预计车辆融资的市场利率也将上升，这可能会使我们的车辆对 客户来说负担不起，或者引导客户使用对我们来说利润较低的较便宜的车辆，从而对我们的财务状况 和运营结果产生不利影响。此外，如果消费者利率大幅上升，或者如果金融服务提供商收紧贷款标准或将其贷款限制在某些类别的信贷，客户可能不希望或无法获得融资来购买我们的车辆。因此，大幅提高客户利率或收紧贷款标准可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们的业务对新旧车价格的变化非常敏感

新车或二手车零售价格的任何重大变化都可能对我们的收入和运营业绩产生重大不利影响。例如，二手车价格的全面上涨可能会使某些客户买不起车。同样，如果二手车零售价相对于新车零售价上涨，可能会使购买新车比购买二手车对我们的客户更具吸引力，这可能会导致二手车销售减少和收入下降。制造商激励措施可以 有助于缩小新车和二手车之间的价格差距。此外，供应链问题影响了整个2022年的新车生产 ，并可能在未来持续下去。见“-我们的业务受到与更大的汽车生态系统相关的风险，包括消费者需求、向电动汽车的转变、全球供应链挑战和其他宏观经济问题“由于这些因素，汽车定价和需求仍然难以预测，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利的 影响。

二手车价格也可能因各种原因而下降，包括由于未来几年新车租赁返还数量增加而增加的供应量。虽然较低的二手车价格降低了获取新库存的成本，但较低的价格也可能导致我们目前持有的库存价值减少，这可能会导致我们的资产减值，并对毛利润产生负面影响。 此外，二手车批发价的任何重大变化都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

如果我们不能及时且具有成本效益地适应和满足客户需求，我们提高单位经济性的能力可能会受到影响

我们业务的成功在一定程度上取决于有效地管理和维护我们的车辆库存及相关产品和服务的销售，并为 客户提供符合或超过他们预期的购车体验。如果由于任何原因，我们无法以及时且具成本效益的方式做到这一点，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

如果我们的产品和服务 没有达到预期的性能或质量标准，包括在客户安全和满意度方面，这可能会对消费者需求造成不利的 影响。此外，送货前后的客户服务请求量限制了我们的服务能力， 可能会阻碍我们有效地向客户销售服务计划。作为修订后的2023年计划的一部分，我们对占地面积和员工人数的更改可能会对我们为客户提供服务的能力产生负面影响，同时保持客户购车体验的质量和效率。 如果对我们二手车的需求超过了我们修复汽车的能力，我们可能无法满足客户需求 ，可能不得不减少我们出售的品牌和车型的范围。这可能会对我们的声誉、客户对我们车辆的需求以及我们的竞争地位产生不利影响。

如果我们不能保持客户购车体验的质量和效率或我们销售的车辆的质量，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

由于欧洲业务下滑而产生的处置以及我们可能采取的其他战略决策可能会对我们的运营结果产生负面影响

我们可能会剥离资产或以其他方式中断不再是我们战略一部分的业务。例如，2022年9月8日，我们宣布了一项关闭欧洲业务的计划，并于2023年5月完成了缩减。资产剥离或其他类似的战略努力需要投入大量的时间和资源，可能会扰乱我们的业务，分散管理层对其他责任的注意力，并可能导致被剥离业务的处置或持续财务参与的损失 ，包括通过赔偿或其他财务安排， 在交易后一段时间内，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

我们商誉和其他无限期无形资产的减值可能会对我们的经营业绩产生实质性影响

于12月31日起按年度计算，在因触发事件而需要的过渡期内，我们会透过减值分析测试商誉及无限期无形资产的可回收性。使用价值计算涉及判断和估计，包括预计收入、预计现金流、长期增长率和贴现率。用于确定可收回金额的任何项目以及其他触发事件的显著下降都可能导致重大减值费用。有关本公司年度减值测试的详情，请参阅本公司年报所载经审核综合财务报表附注16。

我们在一个竞争激烈的行业中运营。 在线汽车销售竞争加剧可能会增加我们的营销成本，影响我们的业务、运营结果和前景

汽车零售市场在价格、质量、服务、地点和车辆供应方面竞争激烈。我们当前和未来的竞争对手可能包括：

我们还预计，新的竞争对手 将继续以竞争的品牌、商业模式、产品和服务进入在线和传统汽车零售行业，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。我们的竞争对手还可能 开发和营销新技术，使我们现有或未来的业务模式、产品和服务竞争力降低、不受欢迎 或过时。此外，如果我们的竞争对手开发的商业模式、产品或服务的功能与我们的解决方案相似或优越，或者范围比我们为客户提供的或更具竞争力的定价范围更广，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

我们现有和潜在的 竞争对手可能比我们拥有更多的财务、技术、营销、基础设施和其他资源，并且有能力 投入更多的资源来开发、推广和支持他们的产品和服务。此外，他们可能比我们拥有更广泛的汽车行业关系、更长的运营历史和更高的知名度。因此，这些竞争对手 可能能够更快地适应环境，更快地开发新技术，并开展更广泛的营销或促销活动。此外，在我们修订后的2023年计划公布后，我们的许多车辆准备中心和客户中心关闭，这可能会 限制我们进入某些市场，并削弱我们的有效竞争能力。此外，如果我们的一个或多个竞争对手 与另一个竞争对手合并或合作，竞争格局的变化可能会对我们有效竞争的能力产生不利影响 。如果我们无法与这些竞争对手竞争，对我们的汽车、产品和服务的需求可能会大幅下降。

我们可能无法成功地与当前或未来的竞争对手竞争，竞争压力可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

失去或中断我们的客户中心或车辆准备中心可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和潜在客户产生重大不利影响

在宣布修订后的2023年计划之后，我们已经理顺了我们的足迹，并于2023年6月30日在英国运营了7个客户中心和4个车辆准备中心，其中一个为我们的批发渠道处理车辆。我们在这些地点存储可供销售的库存，并从这些地点交付 辆汽车。我们向客户交付车辆的能力取决于我们的运营基础设施，尤其是我们的客户中心和车辆准备中心的高效运作，以及第三方车辆维修供应商的服务。客户和车辆准备中心依赖于库存管理和物流技术。如果此技术 无法正常运行，可能会导致我们在技术 恢复正常运行之前的运行能力中断或显著降低，这可能会导致延迟向我们的客户交付产品，损害我们的声誉，并可能导致客户或销售流失。

我们的客户中心还在组织送货、管理服务、MOT和维修、处理保险和保修索赔以及回答一般问题方面提供支持 ，车辆准备中心用于在出售二手车之前对其进行整修。如果其中一个或多个客户中心或车辆准备中心的运营中断，我们可能很难在其他中心复制他们的服务 。这样的中断可能会对我们将车辆重新调整到我们的质量标准、满足客户订单或满足客户需求的能力产生重大影响，这可能会损害我们的声誉，并可能 失去客户或销售。

尽管我们已经建立了业务连续性程序，旨在将任何此类中断的影响降至最低，包括必要时的在家工作程序，但这些程序可能不够充分或有效。我们为重大风险和业务中断提供保险；但是，如果我们的任何客户中心或车辆准备中心在任何较长时间内无法使用，保险覆盖范围可能不够充分，保险收益可能无法及时支付给我们。因此，我们的任何客户中心或车辆准备中心的任何损失或中断都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们依赖关键的第三方供应商为我们提供外包服务以及为客户提供增值产品，我们无法控制这些 产品的质量或完成情况

我们的运营受到与我们对关键第三方供应商的依赖有关的一系列风险的影响，其中一些风险是我们无法控制的，包括：供应商未能提供所需级别的服务或未能遵守与我们达成的协议条款；如果供应商因破产或其他不可预见的情况而停止业务，则运营中断或成本增加； 供应商未能遵守适用的法律和法规要求或我们的政策；供应商因我们最近的业务变化而对我们失去信心。以及管理劳动力的困难、劳工骚乱或其他就业问题。反过来， 可能会影响我们与客户的关系，损害我们的声誉。此外，我们可能会因供应商的行为而对第三方承担责任。

外包服务可能会因合同期到期或合同终止等原因而停止提供，并且不能保证选定的 供应商将能够提供其已签订合同的功能。尽管我们可以更换供应商或决定自己执行 功能，但我们不能确保此类更换能够及时完成，或者不会对我们的运营造成重大成本或中断 。第三方供应商未能提供合同服务可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响，特别是在交易高峰期发生中断的情况下。

我们还通过第三方服务提供商向客户提供增值 产品。由于我们使用第三方服务提供商，我们无法控制可能影响这些服务和产品的质量和实现的所有因素，包括(I)缺乏对第三方服务提供商活动的日常控制，(Ii)此类服务提供商可能无法履行其对我们或我们的客户的义务 或可能无法满足预期，以及(Iii)此类服务提供商可能在有限的通知或 没有通知的情况下终止与我们的协议，或可能因我们无法控制的原因以对我们或我们的客户不利的方式更改这些协议的条款。 此类服务提供商还受当地和国家法规的约束，而此类第三方服务提供商未能遵守适用的法律要求可能会给我们造成财务或声誉损害。

此外，我们还依赖第三方贷款机构为客户购买汽车提供资金。如果我们的金融客户的违约率高于预期，这可能会影响我们以可接受的条款与第三方贷款人就客户融资达成协议的能力。此外，我们还从这些第三方服务提供商那里收取与客户购买的金融、服务和保险产品相关的佣金和费用。如果最终客户提前终止、违约或提前支付合同，我们将收取此类产品的部分佣金和手续费，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和潜在客户产生不利影响。

我们的收入和运营结果部分取决于这些第三方的行动。如果这些第三方服务提供商中的一个或多个停止 向我们的客户提供这些服务或产品，收紧他们的信用标准，或者以其他方式向更少的客户提供服务 ，或者不再能够以有竞争力的条款提供这些服务，任何这些都可能对我们的业务、收入和运营结果产生实质性的不利影响。如果在发生上述一个或多个事件时，我们无法更换当前的第三方供应商，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。此外， 与此类第三方服务提供商的分歧可能需要或导致昂贵且耗时的诉讼或仲裁。

我们依靠自己的物流来运输我们的车辆库存。因此，我们要承受与运输业相关的业务风险和成本。

我们依靠自己的物流 将车辆从采购现场运送到车辆准备中心，然后到达我们的客户中心和/或直接到达我们的客户 。因此，我们面临与运输相关的风险，如天气、交通模式、汽油价格、成本 通胀、供应链延迟、运输供应商和仓库的劳动力短缺、影响我们车队的召回、当地和国家法规、内部运力不足、外部运输供应商价格上涨、税收、执照和登记费用、保险费、招聘和留住合格司机的困难、我们的技术系统中断以及增加 设备和运营成本。此外，与政治不稳定有关的事件，或威胁或实际的恐怖主义行为和安全关切，可能会对我们的后勤和履行进程构成挑战。

随着运营商涨价，我们的运输成本可能会 增加。我们还面临着车祸的风险，这可能会导致员工或第三方严重受伤或生命损失。我们未能成功管理我们的物流和实施流程，可能会导致我们的库存供应链和配送中断，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

作为我们修订的2023年计划的一部分，我们宣布打算通过关闭我们的某些车辆准备中心和客户中心并进一步削减员工来提高我们的物流网络的效率。作为这一计划的一部分，我们已将运营的车辆准备中心数量 减少到4个，运营的客户中心数量减少到7个。不能保证这些关闭、人员减少和运输资产剥离会带来预期的效率或降低运营成本。

我们的业务对影响汽车制造商的情况非常敏感，包括制造商召回和潜在的财务问题

影响一个或多个汽车制造商的不利条件，包括财务问题，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响，并可能影响车辆供应。制造商召回是一种常见事件，近年来在频率和范围上加速了 。召回以及围绕销售公开安全的二手车加强监管审查 召回可能会对二手车销售或估值产生不利影响，可能会导致我们暂时从库存中移除车辆，可能会迫使我们增加成本，并可能使我们面临与销售召回车辆相关的诉讼和负面宣传，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

库存中的车辆可能会被盗、损坏或销毁，然后才能出售

我们库存中的车辆占我们总资产的很大份额。截至2023年6月30日，我们的总库存价值达到1.301亿GB。 鉴于库存的规模，我们需要相当大的空间来存储我们的汽车。为此，我们过去和未来可能会与第三方物流合作伙伴签订短期协议，以处理我们的一些汽车的储存。我们对第三方合作伙伴的控制有限，不能保证库存中的汽车将得到适当保护(例如，防止被盗或破坏)。

此外，鉴于我们的汽车通常存放在无顶停车场，不可抗力洪水、火灾或冰雹等事件可能会影响我们的大量汽车。这种类型的停车场也会增加被盗或破坏的风险。此外，我们库存中的电动汽车 过去和将来可能会起火，并对周围库存造成损害。虽然我们采取措施将这些风险降至最低，但如果我们无法交付售出的汽车，此类事件可能会导致我们招致大量未投保的损失，剥夺我们很大一部分库存，并降低客户满意度 。虽然我们为我们的车辆投保，但保险范围可能不够。

上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

我们汽车的卖家或买家的欺诈行为或无法正确评估他们的信誉可能会对我们的业务产生不利影响

我们采购了大量的二手车。虽然我们对我们购买的车辆进行来源检查，但我们过去以及未来可能会购买 被盗、涂改、回收或以未偿还资金出售的汽车。试图欺诈销售的犯罪分子往往是老谋深算的，他们向我们提供假身份、伪造汽车证件(例如，伪造的登记文件和车辆登记，或通过向相关政府机构提交虚假信息来获得此类证件)或篡改车辆(例如，通过更改里程表读数)。购买被盗或改装的汽车或财务状况不佳的汽车可能会导致车辆减记并亏本出售，增加法律费用和支出，罚款和保险费用增加。上述任何一项都可能对我们的品牌、声誉和吸引客户的能力产生不利影响。

在决定是否向消费者提供 融资服务时，我们会根据第三方信用机构的评估等来评估他们的信誉。但是，不能保证这些机构的系统将正常运作，也不能保证其评估中没有漏洞或错误 。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们可能会从售出的汽车中获得可观的回报。

我们的条款和条件允许购买汽车的消费者有权在交付后七天内退还汽车并获得全额退款，前提是 他们的行驶里程不超过规定的最大里程，且汽车未损坏。此外，作为一家在线销售商，我们 需要在交货后14天内提供退货。在截至2023年6月30日的6个月中，售出汽车的退货率达到8.1%。由于车辆的大小和重量，退货比网上销售的其他商品的退货成本更高。 如果我们面临高水平的退货(例如，由于客户对他们的汽车或客户服务不满意)，我们可能会产生巨大的 成本，包括与处理此类退货相关的成本，以及我们的运营进一步复杂化。

此外，我们通常 根据提供的详细信息按原样购买汽车，并对这些汽车可能存在的任何缺陷承担责任，假设 卖家之前没有披露这些缺陷。购买车辆中的缺陷可能会导致翻新成本增加，并减少通过我们车辆准备中心的流量，这可能会影响可供销售的汽车数量。我们还通过我们的批发渠道销售汽车，如果这些汽车存在未披露的缺陷，我们可能会被要求赔偿购买者或 收回缺陷的汽车，这可能会导致巨大的运输成本，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们的经营业绩可能会出现季节性和其他波动 ，这可能不能完全反映我们业务的基本表现

我们预计我们的运营结果，包括收入和盈利能力(如果有的话)和现金流，在未来将有所不同，这在一定程度上取决于消费者的购车模式。行业车辆销售呈现季节性，销售在第一个日历季度后期达到峰值，并在今年剩余时间下降 ，预计行业车辆销售的相对水平最低将出现在第四个日历季度。 由于我们在有限的运营历史中经历了快速变化，我们迄今的销售模式尚未反映出汽车行业的一般季节性，但我们预计，一旦我们的业务和市场成熟，这种情况将发生变化。二手车价格也表现出季节性，二手车在每年最后两个季度以更快的速度折旧，在每年的前两个季度以较慢的速度折旧。未来，这可能会导致上半年的平均单位毛利高于下半年的 。

此外，我们很大一部分支出是固定的，不会随着收入的波动而成比例变化。如果旺季的销售额因任何原因明显低于预期，我们可能无法及时调整我们的费用，可能会留下大量的未售出库存，可能难以清算，其价值可能会折旧。同时，如果我们无法获得足够的适当车辆库存，我们可能没有足够的产品供应来满足消费者需求。由于实施了修订后的业务计划，我们的经营业绩可能也会出现波动。

我们高度依赖我们的高级管理团队和其他高技能人员。交易完成后我们管理团队的变动，以及在吸引或留住高素质人才方面的困难，可能会对我们成功实施业务战略的能力产生不利和实质性的影响

我们的业绩在很大程度上取决于我们主要高级管理层的努力和能力。交易完成后，我们的 高级管理团队可能会因高管的聘用或离职而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。我们的高级管理层拥有丰富的经验和专业知识，并为我们的持续增长和成功做出了重大贡献。失去任何高级管理层成员或其他关键员工而不及时添加适当的替换人员，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。我们可能无法及时找到合适的替换人员，或者替换人员一旦被任命，可能不会像预期的那样有效。

此外，我们运营和成功的结果取决于我们在整个组织中吸引和留住有效人员的能力。我们可能无法继续 以有吸引力的条款或根本无法留住或吸引足够数量的技术人员，包括商业、汽车维修、销售和营销、软件工程、数据和IT团队。鉴于这些交易、我们的裁员 作为修订后的2023年计划和其他成本节约举措的一部分，我们可能会发现很难防止人员流失超过我们计划的裁员 ，并在未来吸引人员。此外，我们A类普通股的市场价格波动或表现不佳，可能会影响我们在关键人员离职时吸引和留住接班人的能力。如果无法招聘、培训或留住此类人员，可能会阻碍我们成功运营业务以及实现业务目标和时间表的能力。 这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们 业务战略的一个重要元素是控制费用和高效管理我们的运营。我们在实现这些目标方面可能会遇到困难 ，原因包括招聘或留住合格员工的困难、高级管理层的大量更替、劳动力短缺或劳动力成本增加。

我们面临着与产品相关的保修以及提供服务相关的风险，这些风险可能非常昂贵

我们提供90天免费保修 ，并为客户提供延长保修、保险和服务计划。相对于提供的保修和保险和服务计划，计算出的产品价格以及我们的保修、保险和服务风险拨备 设置得太低，或将在未来设置得太低。还有一种风险是，我们可能被要求延长最初授予的适用保修期，或出于礼貌或声誉原因提供服务，而我们在法律上没有义务这样做，并且我们 通常无法向供应商或保险公司提出索赔。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们将需要继续提高我们的报告系统和运营流程的容量、速度、集成度和自动化程度，同时使我们的运营合理化

我们业务的快速发展已经并可能继续对我们的管理和运营基础设施提出了巨大的要求。作为我们作为一家上市公司的持续义务的一部分，我们将需要继续提高我们的报告系统和运营流程的容量、速度、集成和自动化。见“-由于我们在历史上一直是一家私营公司，因此我们在遵守上市公司义务和履行这些义务方面的经验有限，这既昂贵又耗时，可能会分散管理层对我们业务日常运营的 注意力“下面。

我们未来的发展还可能使我们无法为用户保持可靠的服务水平，并抑制我们开发和改进运营、财务和管理控制、增强我们的报告系统和程序以及招聘、培训和留住高技能人员的能力。

如果我们不能在我们的组织中达到所需的效率水平，或者不能提高我们报告系统的容量、速度、集成和自动化， 我们的业务、财务状况、运营结果或前景可能会受到重大不利影响。

恶意黑客攻击造成的网络入侵可能危及我们IT系统的完整性和数据安全

网络和数据相关犯罪的增加 在保护数据和系统免受攻击方面提出了重大挑战。整个零售业的在线访问增长增加了我们面临的潜在网络威胁。我们的系统、网站、移动应用程序、数据(无论存储在何处)、 软件或网络以及第三方的系统或网络可能容易受到安全漏洞的攻击，包括未经授权的访问(从我们的 组织内部或第三方)、计算机病毒或其他恶意代码和其他可能会影响安全的网络威胁。 我们和第三方可能无法预见用于实现安全漏洞(这些漏洞经常变化，并且可能在发布之前无法得知)或阻止黑客攻击的不断发展的技术，包括网络钓鱼、勒索软件攻击或其他网络攻击，或及时或完全防止因员工错误或渎职而导致的违规行为。近年来，网络攻击变得更加普遍， 可能导致未经授权访问、误用或披露、不可用或窃取或操纵机密信息和专有信息，或无法访问或破坏我们或第三方系统上的数据，以及我们或第三方操作中的中断或故障 。见“-未能保护我们的客户和其他个人数据可能会导致声誉受损、经济处罚、个人索赔和诉讼，以及收入下降“下面。

对我们信息技术网络的攻击在未来可能会增加。我们和我们的供应商面临遭受此类攻击和入侵的风险， 这可能会对我们处理客户和消费者交易以及管理库存的能力产生不利影响，导致我们在修改保护措施或调查和补救漏洞方面产生巨大的额外成本，并导致重大损失、声誉损害、竞争劣势，有时还会造成人身损害。我们还可能受到相关诉讼和财务损失的影响，这些损失不在我们的保单中投保或不完全覆盖，并因需要聘请第三方专家、顾问和顾问而被迫产生费用 。我们还可能受到监管干预、巨额监管罚款和制裁，特别是由于监管部门日益重视促进客户信息保护和信息技术系统的完整性。

我们已采取安全措施 保护客户信息，并投资于网络安全并增加了额外的控制措施，但由于流程或系统不充分或失败、人为错误、员工不当行为、灾难性事件、外部或内部安全漏洞、破坏行为、计算机病毒、恶意软件、勒索软件、错位或丢失的数据或其他可能扰乱我们的正常运营程序并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响的事件，我们仍可能遭受重大 客户、员工或其他个人数据或其他业务敏感数据的丢失或丢失 。此外，随着应对和应对新冠肺炎疫情后远程工作的增加，我们的一名员工故意或无意地危害我们的系统或滥用数据或机密信息的风险也增加了。

我们 网站和信息技术系统的服务出现重大中断可能会导致我们的业务中断，并可能对我们的 运营结果产生实质性的不利影响

我们的品牌、声誉和 吸引客户和创造收入的能力取决于我们网站和支持系统、技术和基础设施的可靠性能。我们的服务通常同时被大量用户访问，随着用户流量的增加，我们可能 无法扩展我们的技术以适应增加的容量需求，这可能会导致服务中断或延迟。 我们过去经历过系统中的轻微中断，包括服务器故障，这暂时降低了我们网站的性能 ，未来我们可能会遇到中断。尽管努力防止网站或IT故障或中断，但 包括既定的灾难恢复计划在内，这些系统中的中断，无论是由于系统故障、编程或配置错误、计算机病毒、恶意软件、网络攻击、停电、物理或电子入侵、火灾、电信故障、 洪水或其他故障和中断，都可能影响我们网站上库存的可用性，并阻止或抑制客户访问我们网站的能力 。我们系统的可靠性或安全性问题可能会损害我们的声誉、阻止我们 进行销售、导致客户流失以及导致额外成本。

此外，我们的第三方虚拟主机提供商(包括Amazon Web Services)面临的问题 可能会对我们客户的体验产生不利影响。例如，我们的第三方虚拟主机提供商可能会在没有充分通知的情况下关闭设施，或者因网络攻击、自然灾害或其他现象而导致服务中断。我们的第三方虚拟主机提供商或与其签约的任何服务提供商面临的任何财务困难，包括破产，都可能对我们的业务产生负面影响，其性质和程度难以预测。我们可能无法及时或以优惠的商业条款找到替代供应商，这可能会导致收入和盈利能力下降、现金流恶化和市场份额下降。此外， 如果我们的第三方虚拟主机提供商无法跟上我们不断增长的容量需求，我们的业务可能会受到损害。

未来，我们可能无法 维持支持改善或升级我们的IT基础设施所需的资本支出水平。任何未能及时或及时有效维护、改进或升级我们的IT基础设施和管理信息系统的 都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。

我们的业务依赖于电子邮件和其他消息服务，任何对发送电子邮件或消息的限制或无法及时交付此类通信都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响

我们使用电子邮件和其他消息服务 用于员工内部交流，也用作向客户推广我们的服务和网站的免费营销工具。 通过电子邮件和我们发送的其他消息提供的促销是我们营销策略的重要组成部分。我们向客户和其他访问者提供电子邮件，告知他们使用我们平台的便利性和价值，以及下订单的更新、新库存的更新和列出的库存的价格更新，我们相信这些电子邮件，加上我们的一般营销努力，是客户体验的重要组成部分 ，有助于创造收入。如果我们无法成功地向员工和客户发送电子邮件或其他消息，或者如果客户拒绝同意或打开我们的电子邮件或其他消息，我们的收入可能会受到实质性和不利的影响 。此外，我们的电子邮件可能会显示为“垃圾邮件”或优先级较低，这可能会降低 客户打开或积极回复它们的可能性。第三方阻止、限制电子邮件和其他消息的传递或对其收费的行为，以及限制我们发送此类消息的权利的法律或法规更改或施加额外的 要求，都可能会削弱我们与客户沟通的能力。

我们还依赖社交网络 消息服务来发送通信并鼓励客户发送通信。社交网络作为新客户的来源和与现有客户联系的手段非常重要，而且其重要性可能还在不断上升。我们可能无法有效地 在这些网络中保持存在，这可能会导致品牌亲和力和知名度低于预期，进而可能对我们的运营业绩产生不利影响。此外，更改这些社交网络服务的条款以限制促销宣传， 任何限制我们或客户通过其服务发送通信的能力的限制，这些社交网络服务经历的中断或停机时间，或者客户和潜在客户使用或参与社交网络服务的减少 可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或潜在客户产生重大不利影响。如果 我们不能有效地使用电子邮件或其他消息形式的无偿营销工具，这可能会损害我们的营销努力 ，或者如果我们不得不增加在付费营销渠道上的支出，可能会使它们变得更加昂贵。

此外，我们的电子邮件和消息传递服务出现故障 可能会导致发送错误消息，客户不再希望从我们那里接收任何消息 。此外，我们从我们网站和移动应用程序的访问者那里获得同意以接收我们的新闻稿和其他 消息以及允许我们使用他们的数据的过程可能不充分或无效。因此，这些个人或第三方可能会 指控我们发送未经请求的广告和其他消息，这可能会导致监管机构调查和/或索赔。

上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

我们会面临与在线支付方式相关的风险

我们接受通过各种方式为我们的车辆付款，包括信用卡、借记卡和银行转账。当我们向客户提供新的支付选择时， 我们可能会受到额外的法规、合规要求、欺诈活动和金融犯罪的约束。对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡，我们需要支付交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，并增加我们的运营成本。我们 还受支付卡关联操作规则和认证要求的约束，包括支付卡行业数据安全 标准和管理电子资金转账的规则，这些规则可能会更改或重新解释，使 我们难以或不可能遵守。随着我们的业务变化和进入新市场，我们还可能受到现有标准下的不同规则的约束，这可能需要进行新的评估，涉及的成本高于我们目前为合规支付的成本。消费者对支付机制的做法、偏好和规范在不同市场之间也可能有很大差异，从而限制了我们能够提供或部署的在线支付选项的范围 。如果我们未能遵守我们接受的任何支付方法提供商的规则或要求，如果我们的交易量中的欺诈行为限制或终止了我们使用我们当前接受的支付方法的权利，或者如果与我们的支付系统有关的数据泄露 ，我们可能会受到罚款或更高的交易费用，并可能失去接受客户信用卡和借记卡支付或促进其他类型的在线支付的能力或面临 限制。如果发生上述任何事件，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们偶尔会收到带有欺诈性信用卡数据(包括被盗信用卡号码)的订单，或者来自已关闭银行账户或开立银行账户中的资金不足以履行付款义务的客户。即使关联金融机构批准支付订单，我们也可能会因为使用欺诈性信用卡数据下的订单而蒙受损失。根据目前的信用卡惯例，我们 可能要对欺诈性信用卡交易负责。如果我们无法发现或控制信用卡或其他欺诈行为，我们对这些交易的责任可能是巨大的。.

此外，我们可能会 受到支付法规和要求变化的影响，这可能会影响我们当前支付流程的合规性，并增加我们为支持支付而产生的运营成本。如果我们不遵守管理支付方法的全球法律法规，或任何被指控的不遵守行为，都可能导致声誉受损、诉讼、成本或责任增加，或要求我们 停止在某些市场提供支付服务。

未能保护我们的客户和其他个人数据可能会导致声誉受损、经济处罚、个人索赔和诉讼，以及收入下降

我们在我们的运营中收集、存储和使用数据，这些数据可能受到数据保护和隐私法律的保护。我们已根据《2018年欧盟(退出)法》和相关法律文书(《英国GDPR》)采取步骤，以遵守《一般数据保护条例》(法规(EU)2016/679)(“GDPR”)和《GDPR》，因为它是英国法律的一部分。此类法律规范我们 收集、使用和传输个人数据的能力，包括与我们的客户和业务合作伙伴有关的个人数据，以及与我们的员工和其他人有关的任何此类数据。我们经常通过电子方式传输和接收个人、专有和机密信息(包括客户的借记卡和/或信用卡详细信息)，因此依赖于符合法规要求(包括支付卡行业-数据安全标准)的此类信息的安全处理、存储和传输。因此， 我们面临此类数据可能在违反隐私或数据保护法的情况下被不当挪用、丢失或披露、损坏或处理的风险。不遵守英国GDPR和其他适用的数据保护法可能会导致声誉损害、 经济处罚和罚款、个人索赔和诉讼，以及竞争优势的丧失。例如，违反英国GDPR可能会导致高达全球年营业额4%的罚款。

此外，我们还与代表我们处理个人数据的第三方服务提供商合作。这些服务提供商可能无法完全遵守相关的合同数据处理条款和施加给他们的所有数据保护义务(包括适用法律)。 此类第三方服务提供商未能维护和保护客户或其他个人数据可能会影响我们的服务质量，危及我们客户和其他数据的机密性，或导致服务中断。此类失败还可能导致 罚款和其他处罚，并可能导致诉讼，可能导致我们被勒令支付损害赔偿金和其他 成本，从而可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们还在我们的网站上使用Cookie和类似的 技术，包括允许我们的网站工作、分析和改进我们的网站、个性化客户的 体验以及通过广告向用户推销产品。近年来，英国监管机构对第三方Cookie和类似技术(包括在线行为广告)的使用表示了越来越多的担忧，这一领域的法律也需要改革。隐私和电子通信法规要求我们为某些目的在客户的设备上放置cookie时获得知情同意，英国GDPR还对该同意施加了其他条件，例如 除非在某些情况下，否则禁止预先检查同意。

我们可能无法充分保护我们的知识产权和专有技术。

我们依靠 商标注册、域名注册和未注册权利(包括版权、未注册外观设计、数据库权利和商业秘密)以及对访问和使用专有信息的合同条款和限制来保护我们的品牌、 技术、算法、应用程序和系统，其中许多对我们的业务成功至关重要。尽管我们 已采取符合行业惯例的步骤来保护我们的知识产权和专有技术，但这样的步骤可能还不够。

我们拥有与我们的业务相关的各种商品名称和徽标的注册商标组合。竞争对手可能采用与我们类似的服务名称 ，从而损害我们建立品牌标识的能力，并可能导致用户困惑。此外，还可能有 其他商标或商标的所有者提出的潜在商号或商标侵权或无效索赔，这些商标或商标包含我们的商号和徽标的变体。我们还拥有与我们的品牌和网站相关的互联网域名组合。我们寻求在适当的情况下通过注册额外的域名来保护我们的品牌。

如果我们的品牌、 技术、算法和数据不受知识产权或保护机密信息的法律的保护，包括竞争对手在内的第三方可能能够将我们的品牌、技术、算法和/或数据商业化或以其他方式使用，而无需 补偿。我们还面临这样的风险，即现有或新的竞争对手可能会独立开发与我们的技术相同或优于我们的技术的类似或替代技术，而不会侵犯我们的知识产权，或者可能会围绕我们的专有技术进行设计。

此外，未来可能需要向政府当局提起诉讼或进行诉讼，以执行我们的知识产权，保护我们的品牌、商业秘密、数据库和域名，并确定我们和其他公司的专有权利的有效性和范围。 请参阅“-我们可能会受到知识产权索赔的影响，这些索赔的辩护成本很高，可能需要我们支付损害赔偿或利润账目。“下面。

这些风险中的任何一项如果实现，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们可能会受到知识产权索赔的影响，这些索赔的辩护成本很高，并可能要求我们支付损害赔偿或利润账目

互联网和科技行业的公司可能会提起诉讼，以执行和保护自己的知识产权。第三方未来可能会 声称我们侵犯了他们的知识产权。随着我们面临日益激烈的竞争， 受到知识产权索赔的可能性可能会增加。

我们的技术、产品和服务可能无法承受第三方针对其使用提出的索赔。任何知识产权索赔，无论有无正当理由， 都可能耗时、诉讼或和解成本高昂，并可能转移管理层的注意力。如果我们被发现侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求支付赔偿，包括损害赔偿或利润账目， 或者受到禁止我们使用某些技术的禁令的约束。我们可能需要申请许可才能使用技术中的知识产权 ，这可能无法以合理的条款获得或获得，并且可能会显著增加我们的运营费用。 因此，我们可能需要开发替代的非侵权技术，这可能需要大量的努力和费用。 如果我们因侵犯第三方知识产权而无法许可或开发我们技术的某些方面，我们可能会被迫 限制我们的产品和服务，从而可能无法有效竞争。

此外，像许多企业一样， 我们使用开源软件，未来将继续使用开源软件。开放源码软件通常在没有任何关于侵权、来源或质量的支持、担保或其他保护的情况下获得许可。根据我们使用或修改许可软件的方式，一些开放源码许可可能要求我们向公众提供我们对开放源码软件的修改或衍生的源代码，或者向我们的知识产权授予其他许可。这可能包括允许第三方对该源代码进行进一步修改和分发，在某些情况下无需或只需支付最低成本。某些开源许可证可能还要求我们 根据开源许可证的条款提供我们专有软件的源代码，具体取决于我们将专有软件与相关开源软件相结合的方式。使用开源软件的公司在使用开源软件和其他包含开源软件的软件方面面临挑战。因此，我们可能会受到诉讼，指控我们没有遵守适用的开源许可条款。如果我们被认定违反或未能遵守开源软件许可证，我们 可能会承担责任，被要求公开发布我们源代码的受影响部分，或停止提供受影响的 解决方案，和/或被要求重新设计我们的软件。尽管我们不打算以会对我们的业务产生不利影响的方式使用或修改开源软件，但不能保证这将有效地识别或解决使用开源软件或违反开源许可条款的所有意外后果。

此外，开源许可方 通常不提供与软件有关的合同保护，包括安全和补丁保护，也没有义务 维护其软件或提供任何支持，这反过来又使我们难以向客户提供保证。如果我们使用的开源软件的作者停止更新，我们可能需要 维护或更新此类软件本身，或使用内部开发的软件或从其他供应商获得的软件来替换此类软件，这可能会带来高昂的成本。使用开源软件还可以让我们的竞争对手或其他第三方更快、更省力地开发类似的产品，最终 可能会失去我们的竞争优势。

这些风险中的任何一项如果实现，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们有以外币计价的收入、费用、资产和负债，这可能会导致我们的经营业绩因外汇波动而波动。

我们的报告货币为 英镑(“英镑”)。我们有以其他货币计价的资产和负债，主要是美元。汇率与美元和英镑的变动可能会导致我们损益表中的收益和损失。由于美元和英镑之间汇率的变化，对未来适用的可转换票据或新票据进行重估 可能会导致报告的重大期间损益。此外，英镑相对于美元的价值下降将 增加我们的利息支出。

由于我们历史上一直是一家私营公司，我们在遵守上市公司义务和履行这些义务方面的经验有限，这既昂贵又耗时，可能会分散管理层对我们业务日常运营的注意力

作为一家私人持股公司，我们不需要遵守许多公司治理和财务报告实践以及上市公司所需的政策。作为一家上市公司，我们产生了大量的法律、会计和其他费用，而我们在最近的过去并没有要求这些费用 。由于我们在2022年12月31日不再符合《2012年创业启动法案》(以下简称《JOBS法案》)所定义的“新兴成长型公司”的资格，预计这些费用将进一步增加。此外，与公司治理和上市公司公开披露相关的新法律、法规和标准以及不断变化的法律、法规和标准，包括《多德-弗兰克法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、与此相关的法规以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所的规则和法规， 增加了必须用于合规事项的成本和时间。我们预计这些法律和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时和昂贵。我们还预计将继续需要雇佣更多员工或聘请外部顾问来满足这些要求，这将增加我们的成本和支出。作为一家上市公司， 我们可能更难或更昂贵地获得某些类型的保险，包括董事和高级管理人员责任保险，我们 可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的承保范围而产生更高的成本。作为一家上市公司，我们可能更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、 董事会委员会或担任高管。此外，如果我们无法履行作为一家上市公司的义务，我们可能会 受到A类普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动以及潜在的民事诉讼的影响。

我们已发现 截至2022年和2021年12月31日的财政年度的财务报告内部控制(“ICFR”)存在重大缺陷，这可能导致我们的财务报表出现重大错报，或导致我们无法履行报告义务。如果这些重大弱点得不到纠正，我们准确及时报告财务业绩的能力可能会受到不利影响

在我们 准备和审计截至2022年12月31日及截至本年度的财务报表时，我们发现了1934年《证券交易法》(修订后的《交易法》)对财务报告的内部控制 中定义的重大弱点。美国证券交易委员会指导意见将重大弱点定义为财务报告内部控制 方面的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性无法防止或及时发现年度财务报表的重大错报。我们和我们的独立会计师事务所发现了《交易法》规定的财务报告内部控制存在以下重大缺陷：

已对截至2022年12月31日的年度进行管理评估，未发现其他重大缺陷。然而， 管理评估发现，虽然ICFR总体计划已经制定并正在实施，但流程的迭代性质意味着我们将继续设计、重新设计和实施范围内每个流程的关键财务报告控制 。因此，管理评估无法得出结论，即整体实体级别、业务流程和IT一般控制环境是有效的。

为解决重大缺陷，我们计划继续采取补救措施。在截至2022年12月31日的财年，我们实施了治理、风险管理和合规(“GRC”)工具，用于财务报告控制的管理、运营和证据。我们继续 聘请具有适当专业知识的顾问对内部控制环境进行风险评估，并协助管理层 设计和实施实体级别的财务报告和管理评审控制，以及影响财务报告的系统的IT一般控制和应用程序控制。此外，我们还聘请了一些在财务和国际财务报告准则技术会计方面具有专业知识的人员，包括担任高级财务领导职位。我们将继续分配专门的资源来支持我们财务控制环境的改善，我们将提供培训，以进一步支持我们员工的需求。

我们的补救计划只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些计划最终会产生预期的效果。我们无法保证我们何时能够完成全面补救，或者我们是否能够避免在未来发现其他材料的弱点。此外，评估我们对财务报告的内部控制的有效性的过程可能需要投入大量的时间和资源，包括高级管理层成员。因此，此过程可能会转移 内部资源，并需要大量时间和精力才能完成。此外，如果我们无法成功补救已发现的重大弱点或如果我们发现其他重大弱点，我们的财务报表可能包含重大错报，这些错报在未来被发现时可能会导致无法履行报告义务。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对我们对财务报告的内部控制进行记录、设计或操作的水平不满意，可以出具不利报告。

如果我们被认为在财务报告的内部控制中存在重大弱点而没有及时解决，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心 ，我们证券的市场价格可能会下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会、纽约证券交易所或其他监管机构的 制裁或调查。未能弥补我们对财务报告的内部控制的重大缺陷，或未能实施或维护上市公司所需的其他有效控制系统，也可能 限制我们未来进入资本市场和其他形式的融资。

我们可能会在未来发现其他重大弱点，或者未能建立或维护有效的内部控制系统，这可能会导致我们的财务报表出现重大错报 或导致我们无法履行报告义务

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。如果我们在未来发现任何其他重大弱点，我们财务报告的准确性和时间可能会受到不利影响。此外，我们可能无法遵守证券法关于及时提交定期报告的要求以及适用的证券交易所上市要求。 我们可能无法防止欺诈，投资者可能对我们的财务报告失去信心，我们的股价也可能下跌。作为一家上市公司，我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力 ，并可能导致我们无法及时实现和保持对财务报告的充分内部控制 。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。对未来 期间进行任何有效性评估的预测都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足，或者政策和程序的遵守程度可能会恶化。此外，对财务报告的控制不能提供实现财务报告目标的绝对保证。财务报告的内部控制是一个涉及人的勤奋和合规的过程， 容易因人的失误而出现判断失误和故障。此外，我们对财务报告的内部控制中人工流程和多个系统的水平增加了出错的风险。因此，财务报告的内部控制可能无法及时防止或发现重大错报。我们不能保证我们目前正在采取或未来可能采取的措施足以维持有效的内部控制或避免 未来在内部控制方面的潜在缺陷，包括重大缺陷。

未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响，并可能导致我们的证券价格下跌。

我们的运营可能会受到法律、法规和其他发展的不利影响 。我们不遵守适用的财务法规可能对我们产生实质性影响

我们受到源自英国的一系列法律和法规要求的约束，特别是在消费者保护和权利、运输、产品安全、竞争、贿赂和腐败、金融服务、环境、社会和治理、基础设施投资、 物权和规划法以及会计等领域。如果不遵守这些法律或法规中的任何一项，可能会受到行政处罚、 民事或刑事处罚、吊销执照或对我们的业务运营发出停止令，其中任何一项都可能损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

Cazoo Ltd在金融市场行为监管局(“FCA”)注册为由FCA直接授权和监管的ITC合规有限公司(ITC)(现由Fortiga所有)的指定 代表。作为ITC的指定代表，Cazoo Ltd获得英国金融市场行为监管局的许可，可以从事某些受监管的活动，包括撮合融资协议和推出保险产品。我们打算继续遵守此类法规 ，但不能保证遵守。任何不合规或法规变更都可能对我们销售金融和/或保险产品的能力和/或此类产品的定价和承保范围产生重大不利影响。因此，这可能对我们从此类产品获得的收入和收益产生重大和 不利影响，从而可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

此外，法律和法规的变化、更严格的执法或对现有法律和法规的替代解释可能会改变法律和监管环境，使遵守所有适用的法律和法规更具挑战性。未来法律法规的变化 可能会通过收紧限制、减少我们开展业务的自由、增加我们开展业务的成本或降低我们的盈利能力，对我们产生不利的经济影响。不遵守适用的法律或法规可能导致民事、行政或刑事处罚，包括但不限于我们的业务活动可能需要的罚款或吊销许可证和执照。 我们还可能被要求就第三方索赔支付损害赔偿或民事判决。

政府组织关于提高燃油经济性要求、减少温室气体或污染物排放或车辆安全的新法律、法规或政策可能会导致重大成本上升

我们受制于与环境问题(尤其是气候变化)、健康和安全有关的全面和不断演变的法律、法规和政策。遵守环境法律法规所需的资本和运营费用可能很高， 违反可能导致巨额罚款和罚款、第三方损害、停产或停止运营。 我们预计这些领域的法律和法规要求的程度以及对我们运营和合规成本的相关影响 未来将继续增加。

总体而言，有一个明显的趋势是越来越严格的车辆排放法规，特别是对于传统的驾驶系统。此外，考虑到对排放测试和道路性能的持续关注，可能会进一步收紧 和审查，这可能会导致翻新汽车以使其符合新法规的大量额外成本，这可能会降低我们的单位毛利润。特别是，英国政府宣布计划在2035年前禁止销售新的汽油和柴油汽车，这将减少我们可以购买的二手汽油和柴油汽车的数量。符合此类规定的车辆可能有限 ，这将对我们购买库存以供销售的能力产生不利影响。

此外，为了遵守当前和未来的环境、健康和安全规范(例如空气排放、维护安全的工作场所条件以及规定汽车销售商有责任在汽车部件使用寿命结束时为其回收、回收和处置提供资金)，我们可能不得不产生大量资本支出来升级车辆和车辆准备中心。 所有这些因素都可能显著增加我们的成本。

公众和股东对环境、社会和治理(ESG)问题的关注增加 可能会使我们暴露在公众的负面看法中，给我们的业务带来额外成本 或影响我们的股价

近年来，在环境、社会和治理问题上，上市公司受到了更多的关注。未能响应监管要求或未能满足投资者或客户与ESG相关的期望可能会对我们的业务和声誉造成损害。例如，我们购买和销售的大多数汽车都是由汽油或柴油发动机驱动的，而政府、媒体、活动人士或其他限制排放的压力可能会对消费者对我们的看法产生负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

此外，尽管我们 努力创建包容性文化和多元化员工队伍，让员工感到受到重视和尊重，但如果 未能妥善解决包容性、多样性和其他公司治理问题，可能会导致声誉受损、销售额下降或 无法吸引和留住优秀员工。向投资者提供有关公司治理和其他事项的信息的组织已经开发了评级系统，用于评估公司对ESG的方法。我们可能获得的不利ESG评级 可能会导致投资者的负面情绪，这可能会对我们的股价产生负面影响。

互联网和电子商务的法规正在演变 ，不利的变化或我们不遵守这些法规可能会对我们的业务和运营结果造成实质性损害

我们受一般商业法规和法律以及专门管理互联网、电子商务和移动商务的法规和法律的约束。现有和未来的法规和法律可能会阻碍互联网、电子商务或移动商务的发展。这些法规和法律可能 涉及税收、隐私、数据安全、反垃圾邮件、定价、内容保护、电子合同和通信、移动通信、 消费者保护、信息报告要求、广告、对我们服务的无限制互联网访问以及我们网站的设计和运营。目前尚不清楚管理财产所有权、销售税和其他税收以及消费者隐私等问题的现有法律如何适用于互联网，因为这些法律中的绝大多数是在互联网出现之前通过的，没有考虑或解决互联网、电子商务或移动商务提出的独特问题。不利的法规和法律可能会减少对二手车和辅助产品和服务的需求，包括在线需求，并增加我们的业务成本，并可能 对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们面临许多危险和运营风险，包括与我们的客户中心和车辆准备中心的健康、安全和环境有关的事故或事件 ，这可能会扰乱我们的业务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响

我们的运营受到业务固有的许多危险和运营风险的影响，包括客户中心和车辆准备中心发生的与健康、安全和环境相关的事故或事件。我们的翻新操作可能会使我们面临安全风险，包括环境风险以及员工或第三方的健康和安全风险。我们的一个主要设施因上述任何危险而造成的任何重大中断都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们还面临与运输相关的危险和运营风险，如车祸，这可能会导致员工或第三方严重受伤或生命损失 。见“-我们依靠自己的物流来运输我们的车辆库存。因此，我们受制于与运输业相关的业务风险和成本“上图。

任何与健康、安全和环境相关的事故或事件都可能导致声誉损害，并可能降低人们对我们的品牌和业务模式的信心 。此外，我们的保险覆盖范围可能不足以覆盖与此类危险或操作风险相关的责任，我们 可能无法在未来以我们认为合理和商业上合理的费率维持足够的保险，保险可能无法继续以我们目前安排的优惠条款提供，以及与违反健康和安全相关的某些风险可能无法投保 。

上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

自然灾害、异常天气状况、疫情爆发、全球卫生危机、恐怖主义行为和政治事件可能会扰乱我们的业务

发生一个或多个自然灾害，如龙卷风、飓风、火灾、洪水和地震、异常天气条件、流行病或大流行爆发、恐怖袭击、非法侵入、破坏或我们的第三方承包商和供应商设施所在地区的破坏性政治事件，都可能对我们的业务造成不利影响。洪水、飓风和地震等自然灾害可能会损坏我们的设施或我们供应商的设施，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。降雨、降雪或极端温度等恶劣天气可能会影响我们运输和交付车辆的能力，从而降低我们的销售额和盈利能力。我们在过去和未来可能会受到非法侵入和破坏的影响，这可能会影响我们的运营，其中包括导致实施维修的运营延误、与维修相关的成本和增加的安全成本。恐怖袭击、实际或威胁的战争行为或当前敌对行动的升级， 或影响我们车辆部件的国内或国外供应商的任何其他军事或贸易中断，可能会影响我们的运营 ，其中包括导致供应链中断和商品价格上涨，这可能对我们的原材料 或运输成本产生不利影响。这些事件还可能导致或导致经济衰退或萧条延长，例如新冠肺炎疫情造成的商业中断和相关的金融影响。如果这些事件还影响到我们的一个或多个供应商或承包商，或导致他们的任何设施或我们的设施关闭，我们可能无法维持交货时间表 或向客户提供其他支持功能。此外，我们目前实施的灾难恢复和业务连续性计划 有限，不太可能在发生严重灾难或类似事件时证明是足够的。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的性质有限，我们可能会产生大量的 费用，更广泛地说，这些事件中的任何一项都可能导致消费者信心和支出下降，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

税务问题可能会影响我们的运营结果和财务状况

我们在英国需要缴纳公司税。我们未来的公司税和现金税负债拨备可能会受到许多因素的不利影响，包括税收法律、法规、会计原则或其解释的变化，这可能对我们的现金流和我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景产生重大不利影响。我们有效税率的提高也可能对我们的业绩产生重大影响。此外，我们还需要接受国王陛下的税务和海关对我们的收入和其他纳税申报单的审查，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生影响。

我们可能会因与我们的一般业务活动相关的法律纠纷而面临风险

就我们的一般业务活动而言，我们不时会在英国或我们之前经营的司法管辖区 成为法律纠纷的对象，未来也可能如此。过去曾有个人或其他实体对我们提出法律索赔，未来可能会由个人、个人或通过集体诉讼、政府实体在民事或刑事调查和诉讼中或由其他实体对我们提出索赔。这些索赔已经并在未来可以根据各种法律主张，包括但不限于消费金融法、消费者保护法、知识产权法、隐私法、合同法、劳动法、证券法、员工福利法和侵权法。此外，提起诉讼的过程，即使我们成功了，也可能代价高昂，在某些情况下，可能接近寻求损害赔偿的成本。这些索赔还可能将我们的财务和管理资源从更有益的用途中转移出来。这些行为还可能使我们面临负面宣传，这可能会 对我们的声誉和/或客户对我们产品的偏好产生不利影响。诉讼趋势和费用以及诉讼结果 无法准确预测，不利的诉讼趋势、费用和结果可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们的保险可能无法为索赔提供足够的承保范围。

我们受制于通常与提供汽车销售相关的所有运营风险和风险。除了合同条款限制我们对公司车辆采购合作伙伴、零售销售商、客户和第三方的责任外，我们还按照法律要求的金额和保险范围和免赔额维护保单，并且我们认为这些保单是合理和谨慎的。然而，此类保险 可能不足以保护我们免受在正常业务过程中产生的索赔所产生的所有债务和费用，而且目前的保险水平可能无法维持或无法以经济的价格获得。如果对我们提出不在保险覆盖范围内的重大责任索赔，则我们可能不得不用自己的资金支付索赔，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们无法为我们的库存获得负担得起的保险 可能会对我们的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响

我们依靠库存保险 来防范库存的灾难性损失。不能保证我们将能够继续以负担得起的费率为我们的库存提供保险，或者通过外部保险公司提供保险。如果我们无法购买负担得起的保险，我们可能不得不自我保险， 降低了我们在业务中进行其他投资的能力，并使我们面临财务风险。此外，我们无法通过外部保险公司为我们的库存提供保险，或无法充分自我保险，可能会对我们为购买库存提供资金的能力产生不利影响。

与交易相关的风险

交易完成后， 董事会将由新董事会取代，新董事会将由七名成员组成，其中六名将由可转换票据的持有人选择，一名将由董事会选择。新董事会可能与您的利益不同，并可能采取您可能不同意的行动

可转换债券的持有人将在截止日期后立即持有新股和新债券，他们将指定七名董事中的六名进入新董事会。新董事会将有能力控制本公司将做出的所有重大决策，包括任命本公司管理层、批准任何重大交易以及决定与本公司管理层和商业事务有关的大部分事项。

新董事会可采取现有股东不同意或与现有股东利益相冲突的行动。尤其是，由于六名新董事会成员将由可转换债券持有人挑选，他们可能会采取有利于新债券持有人的利益的行动，而不是 现有股东的利益，新债券持有人将在紧接截止日期后拥有92%的A类普通股。例如，根据交易条款，吾等只需作出商业上的 合理努力，以维持A类普通股在纽约证券交易所上市(或在纳斯达克或其他享有盛誉的国际证券交易所上市)，或在签署交易支持协议后至少六个月内(在任何情况下不得少于成交日期后三个月)维持作为美国证券交易委员会报告公司的注册；条件是这一期限将自动延长，以确保受我们的内幕交易政策和适用证券法律约束的个人至少有30个交易日 在此期间他们可以按照这些政策进行A类普通股交易)。在此之后，新板在评估是否维持上市时将不再需要 考虑本公约，并可以寻求将A类普通股退市，并取消 作为美国证券交易委员会报告公司的注册。此外，新董事会可酌情决定将业务完全清盘，这可能令新票据持有人 受益，他们将以本公司大部分资产作抵押，但会导致现有股东持有的A类普通股变得一文不值。

可转换票据的持有人并未在交易完成后通知董事会或管理层有关Cazoo业务运作的计划 。因此，Cazoo在交易完成后的业务计划可能与其目前的业务计划不同，交易完成后业务可能会发生重大变化。对业务计划或业务的任何此等更改 可能不符合现有股东的最佳利益，他们只会在紧接截止日期后拥有8%的A类普通股，而可能符合新票据持有人的利益，他们将在紧接截止日期后拥有92%的A类普通股 。

如果我们不能及时或根本不能完成交易，我们的业务和股价可能会受到不利影响

交易的完成除其他事项外，还须满足或放弃标题为“交易及交易协议说明 -交易支持协议-成交条件“我们无法 向您保证将满足或放弃所有条件。满足成交条件的要求可能会使交易的完成延迟很长一段时间，并可能阻止交易的发生。完成交易的任何延迟都可能导致我们无法实现交易后预期实现的部分或全部收益。

如果交易没有完成或延迟，我们的股价可能会受到不利影响。此外，如果交易延迟或未完成，我们可能会遭受其他后果，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和股价产生不利影响， 包括：

如果不能获得股东批准，将无法完成交易

交易的完成 有待股东批准。虽然根据开曼群岛法律，并非所有寻求我们股东批准的与交易有关的事项在技术上都需要股东批准，但交易支持协议规定，在 特别股东大会上投票表决的A类普通股持有人必须获得 绝对多数批准(至少662/3%)才能批准交易建议。相比之下，反向股票拆分提案和股票 增持提案只需要所投选票的简单多数。任何未能获得所需股东批准的交易都可能导致部分或全部交易的实质性延迟或放弃。完成交易的任何延迟可能会对交易预期实现的时机和收益产生重大不利影响。

如果交易未完成，我们 可能没有足够的现金偿还可转换票据于2027年到期或发生重大变化(如2022年契约所界定的)时到期的款项。如果交易完成，我们可能没有足够的现金在新票据到期时或在控制权变更(定义见新票据契约)时偿还到期款项。

《2022年契约》规定，如可换股票据在到期日前尚未转换、赎回或购回，则可换股票据将于2027年2月到期时按其未偿还本金总额的50%溢价偿还 (即9.45亿美元)。鉴于我们A类普通股的当前价格 ，我们认为可转换票据在到期前可转换的可能性很小。《2022年可转换债券契约》还规定，可转换票据将在发生重大变化(定义见《2022年可转换债券契约》)时按本金的100%偿还，外加应计和未付利息。 如交易未完成，如无其他重大集资或战略交易，本公司将没有足够的 现金来偿还2027年2月到期的可转换票据项下的到期金额，相当于9.45亿美元，其中包括到期时应支付的溢价 。如我们成功完成交易支援协议所预期的交易，我们将发行本金总额为2亿元的新债券。新票据将于2027年2月到期，吾等可能须于控制权变更(定义见新票据契约)时提前偿还新票据 。我们不能保证于新票据到期日 ，吾等将有足够现金偿还新票据到期应付款项，而无需进行重大额外集资 或进行策略性交易，亦不能保证于发生控制权变更时，吾等将能够偿还新票据到期款项。

交易的不确定性可能会对我们与客户、供应商和员工的关系产生不利影响，这可能会对我们的业务产生负面影响，无论交易是否完成

交易的宣布 可能会导致我们与客户和供应商的关系出现不确定性，这可能会削弱我们维持或扩大业务的能力。此外，交易的不确定性可能会导致现有员工和未来员工对他们在我们公司的未来感到不确定。这些不确定性可能会削弱我们留住、招聘或激励关键员工的能力，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，在交易完成之前，我们现有或潜在的业务合作伙伴可能决定推迟、推迟或取消与我们签订新的业务安排 。这些事件单独或合并发生可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

这些交易如果完成，将构成我们两项库存贷款工具下的“控制权变更”，我们利用这两项贷款工具为购买库存提供资金。如果不放弃，控制权的变更将允许适用的贷款人终止这些贷款

我们作为在线二手车零售商的业务依赖于我们网站上的库存数量和范围。适当的车辆库存数量和组合对我们的运营至关重要，需要有能力以具有竞争力的价格和全国范围内的各种采购渠道为库存采购提供资金。我们使用库存贷款来为购买库存提供资金。库存贷款工具通常在贷款开始后的平均180天内覆盖大约80%的汽车价值。库存贷款的可获得性为我们提供了为库存融资的灵活性，同时最大限度地提高了业务的流动性。

这些交易构成了我们三个库存贷款工具中的两个的控制权变更。这两项贷款占我们库存贷款贷款总额1.3亿GB的1.25亿GB。这些贷款的贷款人将有权因控制权变更而终止其贷款，除非贷款人自行决定放弃。其中一项贷款的贷款人桑坦德银行通知我们，由于全球战略的变化，从2024年1月1日起，它将不再提供批发库存贷款安排。桑坦德银行的贷款能力为2500万英镑。 不能保证这两家贷款人中的任何一家都会放弃因交易而可能出现的任何违规行为。如果 一项或多项库存贷款融资因交易而终止，则不能保证我们会成功地以类似条款或我们可以接受的条款谈判新的库存贷款融资。无法获得足够的库存贷款 融资将对我们管理库存的能力产生重大不利影响，进而可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

将可换股票据交换为公司的新票据和新股将大大稀释我们的股东

于截止日期 ，可换股票据将交换为新票据，本公司亦将按比例向可换股票据持有人发行其按比例持有的新股，使可换股票据持有人紧随截止日期后，将持有本公司已发行A类普通股的92%。因此，我们的现有股东将在交易结束后经历重大的 稀释，因为他们将在交易结束日期后按比例持有8%的已发行A类普通股 。

可转换票据持有人转售新股将在表格F-3的登记声明中登记，并将增加 有资格转售的A类普通股数量。任何大量新股的转售，或认为可能发生此类转售的看法，都可能对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

此外，作为交易的结果，购买A类普通股的新认股权证将在表格F-1中发行和登记。当我们的股权价值达到或超过一定数额时，新的 认股权证将可行使。如行使该等新认股权证，将会额外发行A类普通股，这将导致A类普通股当时持有人的权益被摊薄，并增加有资格在公开市场转售的股份数目。在公开市场出售大量该等股份或可能行使该等新认股权证的事实，可能会对我们A类普通股的市价造成不利影响。

在行使现有认股权证或已发行购股权及/或根据新板修订或采纳的管理激励计划发行A类普通股后，任何额外发行的A类普通股亦将导致对当时A类普通股的现有股东的摊薄。“与我们的证券所有权、开曼群岛法律以及我们的组织备忘录和章程细则的规定有关的风险-我们可能会额外发行A类普通股或其他股权或股权挂钩证券，这将稀释我们现有股东的利益，并可能压低我们A类普通股的市场价格 .”

我们可能无法实现交易的预期收益

交易完成后，我们预计将受益于改善的资本结构、降低但仍然重大的再融资风险、提高筹集资本和从事战略交易的能力并扩大我们的股东基础，以及降低 退市风险。如果我们不能成功实现这些目标，则交易的预期收益可能无法完全实现或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。

即使交易成功，我们未来也可能出现亏损，需要通过进一步发行股票或债务证券筹集更多资金，我们不能 确定我们未来将实现或保持盈利。

自2019年12月开始运营以来，我们一直没有盈利 截至2023年6月30日，我们累计亏损约14.27亿GB。参见 “与我们的业务和行业相关的风险-我们有亏损的历史，未来可能无法实现或保持盈利 “即使交易成功，我们也不能确定我们是否会实现或保持盈利。 我们未来可能会继续遭受重大亏损，需要通过进一步发行股权或债务证券来筹集额外资金，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们可能会受到与交易有关的诉讼。

可能会对我们、我们的子公司或我们的董事或高管提起与交易相关的诉讼。如果提起任何此类诉讼，可能会 导致我们的股价下跌、巨额成本以及转移管理层的注意力和资源，这可能会对公司的业务、财务状况或运营结果产生不利的 影响，无论诉讼是否有任何可取之处，也无论是否达成和解或其他解决方案。

我们的股东可能不会从交易中实现与他们在交易中或交易之后所经历的所有权稀释相称的收益。

如果我们无法从交易中实现目前预期的战略和财务利益，我们的股东将经历他们在我们的所有权权益的大幅稀释，而没有获得预期的相应利益，或者仅获得部分相应利益 ，因为我们只能实现目前从交易中预期的部分战略和财务利益。

在 交易悬而未决期间，我们可能无法达成其他战略交易，这些交易可能提供比交易提出的 更优惠的条款。此外，在《交易支持协议》生效期间，我们通常被禁止在正常业务过程之外的某些交易中进行交易。根据交易支持协议 阻碍或禁止的任何此类交易如果完成，可能对我们的股东有利。

可转换票据的持有者将在截止日期后立即拥有公司已发行A类普通股的92%，因此将有能力控制 所有股东投票，包括关于董事任命、合并、清算或出售我们所有资产的投票，或对我们的章程的任何更改。

紧接截止日期后，可转换票据持有人将持有公司已发行A类普通股的92%。因此， 可转换票据持有人如果选择共同行动，将有能力控制或显著影响提交给股东的所有事项，包括任命董事、合并、清算或出售我们的所有资产，或对我们的章程的任何变化 。可转换票据的持有者可能会以不符合其他股东最佳利益的方式投票表决他们的股票。

这种股份 所有权的集中还可能产生延迟、推迟或阻止控制权变更的效果，阻碍合并、合并、收购或其他业务合并，或者阻止潜在的收购者提出要约收购或以其他方式试图获得对我们业务的控制权 ，即使这样的交易将使其他股东受益。这种股权集中可能并不符合我们所有股东的最佳利益。

由于紧接成交日期后现有股东及可转换票据持有人将持有的A类普通股数量 不可根据我们A类普通股市场价格的变动而调整，因此我们现有股东及可转换票据持有人在紧接成交日期后所持有的股权的价值可能高于或低于签署交易支持协议时的价值

现有股东和可转换票据持有人在紧接截止日期后将持有的A类普通股数量不可根据我们A类普通股的市场价格变化进行调整 。我们A类普通股的市场价格可能会在交易条款达成一致至交易完成之间的 期间下跌。如果市场价格出现这种下跌，我们现有股东和可转换票据持有人获得的股权价值将大大低于达成交易条款之日的股权价值。

我们已经并将继续在进行交易时产生巨大的成本

这些交易已经导致，并将继续导致我们的巨额成本，包括咨询和专业费用。无论交易是否完成，我们都将被要求支付这些费用的很大一部分。我们还被要求向可转换票据持有人支付在签署交易支持协议之前产生的法律和财务顾问的部分费用和支出 ，并将被要求在交易完成时支付其剩余的费用和支出。这些成本和费用已经并将继续减少我们的可用现金流，这可能会对我们的业务前景、财务状况和 经营业绩产生不利影响。

与我们证券所有权有关的风险， 开曼群岛法律和我们的组织备忘录和章程的规定

如果我们的业务和经营结果在交易完成后未能达到投资者、股东或金融分析师的预期，我们证券的市场价格可能会下跌。

如果我们的业务、财务状况、经营结果和前景在交易完成后未能达到投资者或证券分析师的预期 ，我们证券的市场价格可能会下跌。我们证券价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。下面列出的任何因素都可能对您对我们证券的投资产生重大不利影响，我们的证券的交易价格可能会大大低于您为其支付的价格。在这种情况下，我们证券的交易价格可能无法回升，可能会进一步下跌。

影响我们证券交易价格的因素可能包括：

广泛的市场和行业 无论我们的经营业绩如何，都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。总的来说，股票市场和纽约证券交易所经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法预测。 如果投资者对投资者认为与我们相似的其他公司的股票失去市场信心，可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况或运营结果如何。我们证券的市场价格下跌也可能对我们发行额外证券的能力以及我们在未来获得额外融资的能力产生不利影响。

过去，证券市场价格出现波动的公司会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能成为此类诉讼的目标，这可能会导致巨额成本并转移我们管理层的注意力。 此外，您不应依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标。这种可变性和不可预测性 也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的期望。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或低于我们向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，我们的证券价格可能会大幅下跌。 即使我们达到了我们可能提供的任何先前公布的收入或收益预测，也可能发生此类价格下跌。

纽约证券交易所可能会将我们的A类普通股 退市，或者我们的新板可能会决定在交易结束日期 三个月后自愿将我们的A类普通股退市，这可能会限制投资者交易我们证券的能力，并使我们受到额外的交易限制

我们的A类普通股 在纽约证券交易所上市。虽然我们能够满足他们最初的上市要求，但我们可能无法在未来维持我们的A类普通股的上市。我们于2022年7月15日收到纽约证券交易所的通知，称我们不符合纽约证券交易所上市公司手册第802.01C规则中规定的持续上市标准，该标准要求上市公司在连续30个交易日内保持平均收盘价至少为1.00美元。作为对纽约证券交易所通知的回应，董事会批准了公司已发行和未发行股本的合并，合并比例为20：1(“首次反向股票拆分”)，并于2023年2月8日生效。A类普通股于2023年2月9日星期四开始在拆分调整的基础上交易。

《纽约证券交易所上市公司手册》的802.01B规则规定，如果(I)一家公司在连续30个交易日内的全球平均市值低于5,000万美元，且其公布的股东权益低于5,000万美元，和/或(Ii)其在连续30个交易日内的全球平均市值低于1,500万美元，则该公司将被视为低于合规。此外，根据《纽约证券交易所上市公司手册》的802.01B规则，当一家公司的上市证券出现异常低的销售价格时，纽约证券交易所可以启动退市程序。

2023年9月19日，我们 收到纽约证券交易所的市值通知，称我们不符合纽约证券交易所手册规则802.01B中规定的持续上市标准，因为我们连续30个交易日的全球平均市值低于5,000万美元，同时，我们最新报告的股东权益低于5,000万美元。我们已通知纽约证券交易所，我们打算提交一份计划，以弥补这一不足，并恢复我们对纽约证券交易所持续上市标准的遵守。根据适用的纽约证券交易所程序，我们在收到市值通知后90天内提交一份计划，通知纽约证券交易所我们已经或正在采取的最终行动，以使公司在收到市值通知后18个月内(“治疗期”)符合全球最低市值上市标准。我们打算制定 并提交一份计划，通过采取符合公司、我们的股东和其他利益相关者最佳利益的措施，在所需的时间框架内使公司符合纽约证券交易所持续上市标准。纽约证券交易所将审查该计划，并在收到计划后45天内确定我们是否已合理证明我们有能力在治疗期内遵守相关标准 。市值公告对A类普通股上市没有立竿见影的影响。如果纽约证券交易所 接受该计划，A类普通股将在治疗期内继续在纽约证券交易所上市和交易，条件是我们 遵守其他纽约证券交易所继续上市的标准，以及纽约证券交易所对我们计划的进展进行持续的定期审查。 A类普通股将继续在纽约证券交易所交易，代码为“CZOO”，编号为“.BC” ，以表明股票的状态为“低于标准”。不能保证纽约证券交易所将有利地确定 我们已经合理地证明了我们有能力遵守相关标准，或者任何此类计划如果实施， 将会成功并使我们能够保持合规。如果计划未及时提交或未被纽交所接受，或者如果计划已实施但未能使我们重新遵守持续上市标准，纽交所可启动 退市程序。

2023年9月28日，我们 收到纽约证券交易所的交易标准通知，称我们不符合纽约证券交易所手册规则 802.01C中规定的继续上市标准，因为我们的A类普通股在连续30个交易日内的平均收盘价低于1美元。根据规则802.01C，我们在收到交易标准通知后有六个月的时间重新遵守最低平均收盘价要求。根据纽约证券交易所手册，我们打算在收到交易标准通知后 10个工作日内通知纽约证券交易所，我们打算纠正这一缺陷。如果在六个月治疗期内的任何日历月的最后一个交易日，我们的A类普通股的收盘价至少为1.00美元，并且在截至该月最后一个交易日的30个交易日内，我们的A类普通股的平均收盘价至少为1.00美元，则我们可以在六个月治疗期内的任何时间重新遵守最低平均收盘价要求。如果在六个月治愈期结束时，我们仍未 重新遵守规则802.01C，纽约证券交易所将启动停牌和退市程序。我们预计，反向股票拆分将弥补最低平均收盘价的不足。然而，不能保证我们的股东会批准反向股票拆分，也不能保证如果实施反向股票拆分，我们的A类普通股未来将继续高于最低1.00美元的平均收盘价。

此外，我们的新板 可以决定自愿退市我们的A类普通股。根据交易条款，吾等只需作出商业上合理的努力，以维持A类普通股在纽约证券交易所上市(或在纳斯达克或其他享有盛誉的国际证券交易所上市) 在交易支持协议签署后至少六个月内(且在任何情况下均不得少于成交日期后三个月；惟此期限将自动延长，以确保 受我们的内幕交易政策及适用证券法约束的 个人有至少30个交易日，在此期间他们可 依照该等规定进行A类普通股交易)。因此，不能保证新板将维持A类普通股的上市 ，因此股东可能无法交易A类普通股，包括行使新认股权证和新股时可发行的任何A类普通股，而A类普通股和新认股权证可能 失去大部分或全部价值。

如果纽约证券交易所随后将我们的A类普通股退市，或者我们自愿将我们的A类普通股退市，我们可能面临重大的不利后果， 包括：

如果证券分析师不发表关于我们业务的研究报告或报告，或者如果他们下调我们的A类普通股或我们的行业评级，我们的股价和交易量可能会 下降

我们A类普通股的交易市场在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于我们业务的研究和报告。我们 不控制这些分析师。如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的A类普通股或行业评级，或我们任何竞争对手的 股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们A类普通股的价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在市场中的可见度，进而可能导致我们的股价或交易量下降。

未来转售我们的A类普通股、因行使现有认股权证及/或新认股权证而发行的A类普通股，或因行使已发行的 股票期权或未来可能发行的其他股本证券而发行的A类普通股，可能会导致我们A类普通股的市价大幅下跌，即使我们的业务表现良好

出售或可能出售我们的A类普通股，或根据行使现有认股权证及/或新认股权证而发行的A类普通股，或 行使已发行的购股权或其他购股权或未来可能发行的其他股本证券而发行的A类普通股， 可能会增加我们A类普通股价值的波动性或对我们A类普通股的价格造成重大下行压力 。

我们可能会发行额外的A类普通股或其他股权或股权挂钩证券，这将稀释我们当时现有股东的利益，并可能压低我们A类普通股的市场价格。

交易完成后，我们可以在未来发行额外的A类普通股或其他股权或与股权挂钩的证券，其中包括未来的融资和交易以及未来的收购，在许多情况下无需股东批准。 我们还可以在行使我们现有的认股权证、新的认股权证和/或发行与MIP相关的新股本 证券时发行额外的A类普通股。看见“与交易相关的风险--将可转换票据换成公司的新票据和新股，将大大稀释我们的股东权益。”

我们增发 A类普通股或其他股权或股权挂钩证券将产生以下影响：

我们 未来发行的任何A类普通股可能会稀释当前A类普通股的持有者，并对您的投资价值产生负面影响。

经营业绩、季度收益和其他因素的波动，包括涉及客户的事件和媒体的负面报道，可能会导致我们证券的价格大幅下跌

股票市场经历了通常与经营业绩无关的波动。这些广泛的市场波动可能会对我们A类普通股的交易价格产生不利影响，因此，我们A类普通股的市场价格可能会出现重大波动。 此外，我们证券的价格可能会因各种原因而大幅波动，其中许多原因不是我们所能控制的，例如我们的业绩、大量购买或出售A类普通股、立法变化以及一般经济、政治或监管条件 。另外，如果我们无法实现与投资者预期一致的盈利，当市场预期可能无法实现时，我们A类普通股的市场价格可能会下跌。

除了经营业绩外，我们无法控制的许多经济和季节性因素可能会对我们的A类普通股价格产生不利影响，并 增加我们业绩的波动。这些因素包括本文讨论的某些风险、同行业其他公司的经营业绩 、财务估计或证券分析师建议的变化、媒体或投资界的猜测 媒体负面报道或诉讼或政府调查的风险、政府法规的变化、外汇波动和税收政策的不确定性、战争、恐怖主义和其他敌对行动的可能影响、影响经济或金融市场总体状况的其他因素或影响汽车行业的其他事态发展。

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的 ，您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的针对我们的董事或高级管理人员的判决。

我们的公司事务受《公司章程》、《公司法》和开曼群岛普通法的管辖。我们还受美国联邦证券法的约束 。根据开曼群岛法律，股东对本公司董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及本公司董事对本公司的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例 和英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，开曼群岛 的证券法体系与美国不同，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善的公司法机构 和司法解释。此外，开曼群岛公司的股东可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

Maples 和我们开曼群岛的法律顾问Calder告知我们，开曼群岛法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款作出的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国获得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定判定债务人在满足某些条件的情况下有支付判决金额的义务。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是终局的和决定性的，并且是经过清算的金额，不得涉及税收或罚款，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得 ，也不得强制执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的判决(惩罚性或多重损害赔偿裁决 很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述 ，公众股东在面对管理层、董事会或新董事会成员(视情况而定)或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们目前不打算为我们的A类普通股支付股息 ，因此，股东实现投资回报的能力将取决于我们A类普通股价格的升值

我们目前打算保留我们未来的收益(如果有)，为我们业务的进一步发展和扩张提供资金，在可预见的未来不打算支付现金股息 。未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求以及未来的协议和融资工具、业务前景 以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，股东在我们A类普通股的投资能否获得回报，将取决于我们A类普通股价格的升值。

我们条款中的规定可能会阻止对公司的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并且 可能会巩固管理层

我们的文章目前包含 条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定 目前包括董事会分为三类董事。因此，在大多数情况下，一个人只有在两次或两次以上的年度股东大会上成功参与委托书竞赛，才能获得对董事会的控制权。我们授权但未发行的普通股和优先股将可用于未来的发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。存在 已授权但未发行和未保留的普通股和优先股，可能会增加或阻止试图通过委托书竞争、要约收购或其他方式获得对本公司的控制权，这可能涉及支付相对于A类普通股现行市场价格的溢价。截止日期后，新董事会及新股份持有人可采取行动修订章程细则，导致修改或删除一项或多项前述条文及/或加入阻止收购本公司的进一步条文 。

我们是一家外国私人发行人，因此不受适用于美国国内上市公司的美国证券法某些条款的约束

由于我们符合外国 私人发行人的资格，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国 国内发行人的某些条款的约束，包括：(I)《交易所法》下要求向美国证券交易委员会提交10-Q表季度报告和当前8-K表报告的规则；(Ii)《交易所法》中规范根据交易法注册的证券的委托、同意或授权征求 的条款；(Iii)交易法中与短期周转利润返还和披露董事、高管和10%或以上股东的实益所有权有关的条款；以及(Iv)FD法规下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交表格20-F的 年度报告。此外，我们一直根据纽约证券交易所的规则和规定，以新闻稿形式发布某些季度财务信息。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息相比，我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不那么广泛和不及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行商时相同的保护或信息。

作为一家外国私人发行人，我们通常 被允许采用与适用于美国国内公司的纽约证券交易所公司治理上市标准显著不同的某些母国做法；与我们完全遵守纽约证券交易所公司治理上市标准的情况相比，这些做法可能为股东提供的保护较少

我们被视为外国私人发行人，因为这一术语在规则405中根据修订后的1933年证券法(“证券法”)进行了定义。纽约证券交易所的规则通常允许像我们这样的外国私人发行人遵循我们本国的公司治理做法。开曼群岛是我们的母国，开曼群岛的某些公司治理做法可能与纽约证券交易所公司治理上市标准有很大不同。

除其他事项外，我们 不需要：(I)董事会多数成员独立；(Ii)薪酬委员会完全由独立董事组成；(Iii)提名和公司治理委员会完全由独立董事组成；(Iv)在某些情况下获得股东 批准发行证券；或(V)每年定期安排仅与独立董事举行的执行会议。只要我们仍然是外国私人发行人，我们可能会继续遵循我们本国的公司治理做法。 因此，我们的证券持有人将不会受益于适用于美国国内公司的所有纽约证券交易所公司治理规则。

我们未来可能会失去外国私人发行人的身份 ，这可能会导致大量的额外成本和费用

外国私人发行人身份的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个工作日进行，因此，将于2024年6月30日对Cazoo进行下一次确定。

在未来，如果(1)我们的大多数股东是美国居民，以及(2)我们的大多数董事或高管是美国公民或居民，(B)我们50%以上的资产位于美国，或(C)我们的业务主要在美国管理，我们将失去 我们的外国私人发行人身份。根据美国证券法，我们作为美国国内发行人的监管和合规成本可能要高得多。如果我们不是外国私人发行人，我们将被要求按照美国公认会计原则而不是国际会计准则委员会采用的国际财务报告准则编制财务报表。此外，我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可以使用的表格 更详细、更广泛。例如，表格10-K的年度报告要求国内发行人以个人为基础披露高管薪酬信息，并具体披露薪酬理念、目标、年度总薪酬(基本工资、奖金和股权薪酬)以及与控制权变更、退休、死亡或残疾相关的潜在付款，而表格20-F的年度报告允许外国私人发行人在总体基础上披露薪酬信息。我们还必须 强制遵守美国联邦委托书要求，我们的高级管理人员、董事和主要股东将成为 受制于短期周转利润返还和披露董事、高管和10%或更大股东的实益所有权的 。我们还可能被要求修改我们的某些政策，以符合与美国国内发行人相关的良好治理做法。这种改装和修改将涉及额外的费用。此外，我们将失去 依赖于纽约证券交易所某些公司治理要求的豁免的能力，这些要求对外国私人发行人来说是可用的。

有关前瞻性陈述的警示性说明

本文中的一些陈述 属于《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所定义的前瞻性陈述，与历史事实没有直接或完全相关。您不应过度依赖此类陈述，因为它们 受与我们的运营和业务环境相关的许多不确定性和因素的影响，所有这些都很难预测 并且其中许多都超出了我们的控制范围。前瞻性陈述包括有关我们可能或假设的未来运营结果的信息，包括对我们业务战略的描述。这些陈述通常(但不总是)通过使用词语 或短语来作出，例如，“相信”、“预期”、“可以”、“可能”、“将”、“应该”、“ ”、“打算”、“计划”、“潜在”、“预测”、“预测”、“将”、“ ”预期、“预算”、“考虑”、“相信”、“估计”、“继续，”“ ”“项目”“定位”“战略”“展望”“以及类似的表达。您应仔细阅读包含这些词语的 语句，因为它们：

所有此类前瞻性陈述都涉及受风险、不确定性和其他因素影响的估计和假设，这些风险、不确定性和其他因素可能导致实际结果与陈述中表达的结果大不相同。我们认为，与证券持有人沟通我们的预期非常重要。 但是，未来可能会发生我们无法准确预测或无法控制的事件。本文讨论的风险因素和警示语言提供了风险、不确定性和事件的示例，这些风险、不确定性和事件可能导致实际结果与我们在此类前瞻性声明中描述的预期大不相同，包括但不限于：

这些和其他因素 在“风险因素“节和本文件的其他部分。这些风险可能导致实际结果与本文中包含的前瞻性陈述所暗示的结果大不相同。

本文中包含的所有前瞻性声明 归因于我们或代表我们行事的任何人，其全部内容受本节中包含或提及的警示声明 明确限定。除适用法律法规要求的范围外，我们不承担任何义务 更新这些前瞻性陈述，以反映本新闻稿发布之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

生意场

投资者应阅读本章节和更详细的公司信息，包括Cazoo经审计的综合财务报表和未经审计的简明综合中期财务报表，以及标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和“风险因素”章节中的其他信息。

关于本公司

Cazoo Group Ltd是一家英国在线二手车零售商，它让买卖汽车就像在线订购任何其他产品一样简单。Cazoo是由Cazoo执行主席亚历克斯·切斯特曼·奥贝于2018年12月创立的，他是欧洲最成功的连续数字企业家之一，之前创立了LoveFilm和Zoopa，目的是改变英国的二手车市场。

本公司的法定及商业名称为Cazoo Group Ltd。本公司于二零二一年三月二十四日根据开曼群岛法律注册为获豁免公司，目的仅为完成于二零二一年八月二十六日完成的De-spac交易。在De-Spac 交易之前，本公司不拥有任何物质资产，也不经营任何业务。

交易完成后，公司的A类普通股在纽约证券交易所挂牌上市，代码为“CZOO”，扣除费用后，我们获得了约8.36亿美元的收益。于2022年2月，我们以私募方式发行2.00%可转换优先票据(“票据”)，本金总额为6.3亿美元。可换股票据目前可按每股100.00美元的转换价转换为A类普通股。

公司的主要执行办公室位于伦敦Chalton Street 41，NW1 1JD，其电话号码为+44 20 3901 3488。

美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，可在www.sec.gov上访问。由于本公司是一家“外国私人发行人”，因此本公司不受交易法规定的委托书的提供和内容的规则和法规的约束，其高级管理人员、董事和主要股东 在买卖本公司股票时，不受交易法第16条所载的申报和“短期”利润回收条款的约束。此外，公司不需要像美国上市公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交报告和财务报表，这些公司的证券是根据交易法登记的。 但是，公司必须向美国证券交易委员会提交20-F表格的年度报告，其中包含由独立会计师事务所审计的财务报表 。

该公司的网站地址为www.cazoo.co.uk。公司网站上包含的信息不构成本报告6-K表格的一部分，也未通过引用将其纳入本报告。

业务概述

我公司

Cazoo是一家英国在线二手车零售商。Cazoo成立的使命是通过提供更好的选择、透明度和便利性来改变整个英国的汽车买卖体验。我们的目标是让买卖汽车与在线订购任何其他产品没有什么不同，在我们的平台上，消费者可以简单而无缝地在我们的平台上完全在线购买、销售和融资一辆汽车，以便交付或收取。自2019年12月在英国推出以来，截至2023年6月30日，我们已向英国各地的零售客户售出超过13万辆汽车。

市场

2021年和2022年，我们推行了通过一系列收购将业务扩展到欧盟的战略，最终在德国、法国、意大利和西班牙启动了业务。 在对我们的欧盟业务进行战略评估(于2022年9月完成)后，我们确定，Cazoo 的适当决定是退出欧盟，专注于英国市场。退出的决定是基于Cazoo扩大其在欧盟的业务所需的重大进一步投资，以及这与公司在英国节省现金和实现盈利的优先事项 的冲突。我们在2023年上半年退出了欧盟业务，出售或关闭了在那里的业务。我们现在完全专注于英国市场，该市场每年约有700万辆二手车交易，价值约1,000亿GB。

Cazoo站台

我们是一家高度受数据驱动的公司，使用专有数据和算法购买车辆并为其定价。我们的端到端数字平台 为英国客户提供了购买不同品牌和型号的二手车的选择，并有机会出售他们的汽车 而无需向我们购买汽车。客户可使用的其他选项包括以部分付款形式将其当前车辆更换为Cazoo汽车的 形式，以及购买汽车的融资选项。随着我们适应市场背景和客户需求，我们的客户主张将随着时间的推移而不断发展。

车辆生命周期

车辆采购

我们购买我们认为 最适合我们的客户和平台的汽车。我们的采购战略侧重于优化我们的采购渠道，同时兼顾汽车的可取性和盈利能力。我们使用数据驱动的算法方法，从我们的第一方数据(包括Cazoo 网站搜索和购买意向、销量、销售天数)和第三方数据来源的组合中确定购买哪些汽车。

我们从各种渠道获得我们的二手车库存，包括二手车拍卖、汽车融资、租赁和租赁公司等企业供应商，以及直接从消费者那里获得(包括通过部件交换)。在2022年，我们通过我们在英国的直接汽车购买渠道，扩大了直接从部分交易所以外的消费者购买汽车的规模，在截至2023年6月30日的六个月里，销售的零售单位中有49%直接来自消费者。直接从消费者采购的车辆减少了从第三方采购的需要，这种方法 通常会降低购买车辆的同类成本。

在截至2023年6月30日的期间内，我们从不同的供应商来源采购如下：

我们与第三方贷款机构合作，为购买我们的库存提供资金。2023年6月30日，我们在库存贷款项下提取了8,240万GB，从而实现了 资本效率高的库存收购。

整修

我们的每一辆车都要经过 检查，并在我们的准备设施进行高标准翻新，然后才能出售。截至2023年6月30日，我们通过三个零售准备中心和一个批发准备中心网络运营。这三个零售准备中心 为我们提供了每年翻新8.5万辆汽车的潜力。

我们通常拥有翻新和销售的车辆，帮助我们确保产品质量。

客户中心

截至2023年6月30日，我们运营了7个Cazoo客户中心。这些客户中心位于地理位置最优的位置，以便最大限度地增加可来中心取车的客户数量，并提高我们的物流网络的效率。我们在这些中心储存、分发、 准备和交付车辆。我们继续运营一个处理客户查询的客户服务站点 ，并且是一个卫星办公室。

交货和托收

我们的物流基础设施 覆盖英国(不包括北爱尔兰)，并通过内部存储、配送和汽车服务提供高质量的送货体验。客户可以将汽车送货上门，也可以从我们的客户中心取车。自2023年6月30日起，来往于车辆准备中心或客户中心和客户之间以及在我们站点之间运输的汽车由我们自己的和租赁的190辆运输车组成的车队运输，并由第三方提供商支持雇用司机。

汽车销售及其他销售

说到销售汽车，我们的主要渠道是零售(直接面向零售消费者)，主要通过我们的网站www.cazoo.co.uk。次要渠道是批发，我们通过汽车拍卖向买家和其他客户销售车辆。我们继续确认订阅服务和第三方翻新服务的收入，同时这些服务正在逐步关闭。客户可以根据我们的条款 和条件退还购买的汽车并获得退款。

在截至2023年6月30日的6个月内，我们平台的零售收入为3.76亿GB，售出了22,438个零售单位；批发销售收入为3600万GB；其他销售收入为600万GB。请参阅经审计综合财务报表附注中的“会计政策⸺收入”。

融资

我们与合作伙伴合作，包括 Black Horse、Santander和Evolution Funding(一家由不同贷款人组成的经纪公司)，为我们的客户提供融资 他们的Cazoo汽车的能力。由于我们是信贷经纪人，而不是贷款人，我们的目标是从我们的财务合作伙伴那里为客户找到最具竞争力的交易。

我们提供所有标准形式的汽车贷款，以及在交付或收取时购买部分更换(客户车辆作为卡祖车的部分付款)，以增加便利性。我们提供分期付款购买和个人合同购买融资计划。

季节性

汽车销售表现出季节性 ，销售在第一个日历季度末达到峰值，并在今年剩余时间放缓，行业汽车销售的最低相对水平预计将出现在第四个日历季度。由于我们在2019年至2022年的快速增长以及2023年较低水平的单车销售关注单车经济性，我们迄今的销售模式尚未完全反映二手车行业的一般季节性 。二手车价格也表现出季节性，二手车在每年的最后两个季度以较快的速度折旧，在每年的前两个季度以较慢的速度折旧。未来，这可能会导致上半年的单位毛利润平均高于下半年 ，但考虑到我们发展的早期阶段，目前Cazoo的情况并非如此。

商业战略

自2019年12月推出以来，我们经历了显著的 增长和扩张；然而，经济环境的变化、资本可获得性的减少以及后来的高通胀和不断上升的利率促使我们从高增长的跨国英国和欧洲模式转向仅专注于提高英国市场的单位盈利能力。为此，我们执行了2022年6月宣布的业务重组计划、2022年9月宣布的欧盟业务倒闭 以及2023年1月发布的修订后的2023年计划。这些计划统称为“修订后的业务计划”。我们2023年的战略是专注于进一步提高我们的单位经济效益，降低我们的固定成本基础，并最大限度地利用我们的现金跑道。为了实现这些目标，我们正在执行以下工作：

改进我们的采购渠道组合和选股

通过实施我们修订后的业务计划并不断追求业务效率，我们预计将在2023年及以后改善业务的单位经济性 。我们降低了2023年的增长预期，以便对我们 收购和销售的汽车更加挑剔，包括分析多个汽车属性以了解汽车的可取性以及该汽车可能吸引资金的倾向。我们的目标是不断调整可供销售的汽车组合，转向利润率更高、更理想的汽车。 直接从消费者那里采购更多库存会对我们的盈利能力产生积极影响，因为这种方法降低了购买汽车的同类成本 。我们计划增加这一比例，我们正在努力通过我们的网站推动更多的直接购买和 部分交换。我们还希望通过进一步增强我们的产品、合作伙伴关系、流程和定价来实现更高的盈利能力。

管理公司内部的固定成本

我们执行了一系列重组 更改以适当调整我们的运营足迹和员工人数。我们关闭了14个客户中心(从21个减少到7个)，4个车辆准备中心(从8个减少到3个零售翻新中心和1个批发翻新中心)，我们在伦敦保留了1个客户服务中心和1个办事处。剩下的三个零售准备中心为我们提供了每年仅修复85,000多辆汽车的潜力。员工人数从2022年12月31日的3226人减少到2023年9月22日的约1200人。

站点关闭与运营团队和中央团队员工人数的大幅削减相结合，在2023年第一季度末开始带来成本节约，并在2023年第二季度变得更加明显。这些节省，以及我们正在采取的其他措施，对于我们最大限度地利用现金跑道并朝着实现盈利的目标迈进至关重要。

从辅助产品和内部融资产品中获取更多收入机会

我们将继续使用我们的数据和技术来推出新产品，从而增加我们的辅助收入机会。这包括持续 改进我们的在线主张并提升客户旅程和体验的计划，以提高金融和其他辅助收入产品的配售率，从而增加客户的终身价值。2023年上半年，我们实现了52.8%的财务配售率 (2022年上半年：45.8%)，证明了我们产品的实力和竞争力。

资讯科技

数据和技术是我们业务的核心。Cazoo平台背后有专有数据和算法。我们的信息技术系统是集中管理的，涵盖价值链中的所有关键业务流程，包括物流、库存管理和支付功能。这些系统中的某些 被认为是业务关键型系统，并制定了减少这些系统故障的计划。

我们的技术团队包括产品工程和数据团队，按领域组织，并与业务周围的关键利益相关者保持一致，如采购、定价、商业化、运营和物流等。团队由中心平台和 设计工程团队提供支持。

我们依赖几个关键的软件工具来运行我们的业务。这些工具混合了我们开发或收购的专有工具和根据与第三方签订的软件即服务(SaaS)协议提供的第三方工具。关键的第三方系统包括提供业务IT系统的系统，以及为我们的网站、移动应用程序、物流和电子商务平台提供支持的工具。

关于网站、物流和电子商务平台，我们与CommercTool(这有助于支持我们的电子商务架构)、 笛卡尔(为我们的物流运营提供支持)和Amazon Web Services(托管我们的网站)达成了关键协议。

除了我们网站和由我们的员工和承包商开发的系统(每个人都根据合同将该代码中的IP分配给我们)中的重要专有代码外， 我们还在名为“CazooNet”的系统中拥有知识产权，该软件是我们用于支持采购、摄影、车辆翻新和准备以及我们的服务中心的软件。

知识产权

我们通过商标注册、域名注册和未注册权利(包括版权、未注册外观设计、数据库权利和商业秘密)以及对访问和使用专有信息的合同条款和限制来保护我们的知识产权。

我们的主要商标是Cazoo 名称本身，无论是以其朴素或风格化的形式使用，还是与我们的一个或多个营销口号结合使用。Cazoo名称和徽标在英国通过商标注册受到保护。

我们还拥有由我们或为我们开发的定制信息技术算法、应用程序和系统的专有权 ，用于运营我们的业务和为我们的车辆定价。我们通过标准雇佣合同中的知识产权转让和保密条款保护员工在受雇过程中开发的知识产权和商业秘密。

与其他数字业务一样， 我们在网站和技术平台的开发中使用开源软件库。我们已投资 购买包含OSS代码评估工具的企业软件订用，这些工具可以更结构化地监控OSS的使用情况 和更成熟的许可证管理实践。

营销

我们已经建立了强大的品牌认同感，根据2023年7月的参与度调查，我们在已经使用或正在使用杂货以外的在线服务的英国消费者中实现了58%的全国品牌认知度。我们的营销战略一直是我们的关键投资领域之一，以提高我们的品牌知名度并扩大我们的客户基础。

我们的营销活动继续 以提升我们的品牌认知度。我们最近将重点和投资转向绩效营销，以推动转化。我们持续的重点是提高营销效率并显著降低客户获取成本。虽然我们将继续投资于我们的品牌，但我们将优先考虑并寻求优化绩效营销，因为我们相信这将在不久的将来推动我们网站的额外需求和销售 。

环境、社会和公司治理

我们的环境、社会和公司治理委员会的目标是监督和支持我们对社会、环境、公司社会责任、可持续发展和其他与我们相关的公共和内部政策倡议的承诺。我们致力于成为我们开展业务的社区中负责任的成员。

竞争

英国二手车零售市场 在价格、质量、服务、地点和车辆供应方面分散，竞争激烈。截至2023年3月，英国约有13,000家二手车经销商，其中没有一家的市场份额超过4%。我们当前和未来的竞争对手 可能包括：

我们的竞争地位是 完全集成的数据驱动和基于算法的模型以及内部整修和物流，以及针对汽车购买、销售、融资、预订交付和收集以及安排售后服务的数字客户体验。

保险

我们的保单 承保一系列风险，包括业务中断、董事和高级管理人员责任、恐怖主义、员工伤害、网络和技术责任、旅行、汽车、财产和库存损失，以及针对我们正常业务运营过程中可能产生的一般责任索赔。我们聘请保险经纪人就必要的承保类型和水平提供建议。我们不断地 审查我们的保险范围，并至少每年咨询我们的经纪人。

监管事项

我们受制于影响我们业务运营的各种法律法规，包括与金融服务监管、消费者信贷、消费者权利、分区和土地使用规划、产品责任、远程销售、数据保护和隐私等相关的法律和法规。

金融服务监管

我们为客户提供信贷经纪和保险分销服务。根据英国《2000年金融服务和市场法》(FSMA)，这些是 受监管的活动，我们拥有并维护英国监管机构：金融市场行为监管局(FCA)的所有必要许可。

Cazoo Ltd在FCA注册为指定代表：代表FCA直接授权的监管主要公司(“FCA主要公司”)并在其责任下开展受监管活动的公司。ITC Compliance Limited(“ITC”)(现由Fortiga拥有)是Cazoo Ltd的FCA主要公司。我们通过ITC获得的受监管活动包括签订受监管的 租赁协议、作为中介就一般保险合同提供咨询和安排以及充当信贷经纪人。

Cazoo Ltd作为指定的代表 必须遵守有关业务行为、与客户的关系、治理和风险管理的各种监管要求。它受到监管机构的监督，并与监管机构保持定期联系。

作为业务调整计划的一部分，我们在2022年6月决定结束我们的订阅业务，该业务涉及提供消费者租赁服务，这是FSMA监管的 活动。虽然我们已经结束了这些业务，但Cazoo Subscription Services Limited(前身为Drover Limited)目前仍受到FCA的直接授权和监管，可以提供消费信贷服务，包括签订受监管的消费者租赁 协议。Cazoo认购服务有限公司也是ITC的指定代表，负责一般保险分销。

消费者保护法

我们受消费者保护法的约束，这些法律规定了质量和服务标准，并为消费者创造了一系列权利。这些措施包括要求卖家和服务提供商向消费者提供信息，消费者自动取消和退货的权利，以及针对不公平、误导性或侵略性的商业行为进行补救的权利。

在线和远程销售商品和服务 需要满足额外要求，以向消费者提供清晰的信息，并满足某些取消和交付标准。产品责任法为制造商和销售商在因缺陷产品造成伤害的情况下承担责任创造了依据。

数据保护法

作为我们业务的一部分，我们收集和处理来自客户、员工和供应商的个人数据。由于这些活动，我们受包括英国GDPR和英国DPA在内的数据保护法律法规的约束。这些数据保护法对我们可以 和不能对我们收集的个人数据做什么施加了一定的限制，并赋予数据当事人与其个人数据相关的某些权利。适用的数据保护法还要求我们识别和防范与某些高风险处理相关的风险，这可能包括使用算法和地理位置数据。适用的数据保护法还要求我们对与处理个人数据相关的风险进行适当的评估，制定适当的技术和组织措施以降低安全事件的风险，并告知个人我们使用其个人数据的方式。

我们已任命了数据保护人员来监督我们遵守适用的数据保护法，并制定了支持持续合规的政策和程序。 我们就适用的数据保护法对我们的人员进行强制性培训，并发布有关我们如何收集、使用和传播个人数据的信息，包括发布在我们网站上的数据隐私和Cookie政策，以及提供给我们的 人员的其他政策，这些政策可能会不时修改。

我们在我们的网站上使用Cookie和类似的技术，以使我们的网站正常工作，分析和改进我们的网站，并在我们的网站上个性化用户体验 。在英国，这些活动以及直接营销都受到隐私和电子通信法规的监管。这些 规则包括在客户的设备上放置Cookie以进行直接电子营销时必须征得同意的义务。 这些法律预计会在未来发生变化，我们正在监测这些变化。

物流

我们为自己拥有和运营的物流车队保留运营许可证 ，这些许可证可以接受当局的检查和抽查。

组织结构

下图描述了截至2023年9月22日公司及其子公司的组织结构。有关本公司附属公司的上市资料，包括法定名称、注册国家/地区及股权比例，请参阅本公司年报所载经审核综合财务报表内的附注25，集团说明。

属性

根据一份将于2024年9月到期的租赁协议，公司总部位于英国伦敦。截至2023年6月30日，该公司在英国运营着7个客户中心，均已租赁。截至2023年6月30日，该公司在英国经营着四个车辆准备中心，分别位于贝德福德、斯塔福德郡和布里斯托尔。截至2023年6月30日，我们运营的一个车辆准备中心已拥有，三个已租赁。

在2023年1月宣布修订后的2023年计划之后，我们采取措施使我们的足迹合理化。自修订后的《2023年规划》公布以来，截至2023年9月22日，我们已处置了以下非运营用地：9个客户中心租约、3个车辆准备中心和1个枢纽。我们正在处置剩余的非运营车辆准备中心、客户中心和中心。

员工

截至2023年9月22日，我们主要在英国拥有约1,200名长期或固定期限员工，低于截至2022年12月31日在英国、德国、葡萄牙、法国和西班牙的3,226名员工 。裁员是我们自年初以来进行的重组改革的结果，目的是根据我们从快速增长转向专注于较低产量的单位经济性来优化员工人数 。我们雇佣了数量有限的临时工，主要是在我们的某些车辆准备中心。

我们的成功高度依赖于人力资本和强大的领导团队。我们的目标是吸引、留住和培养具备实施我们战略所需的技能、经验和潜力的员工。在挑选和入职新员工时，我们会传达我们希望所有员工 都能坚持的愿景和核心价值观，并以适当的培训计划支持的全业务行为和道德准则为基础。我们相信，与员工就影响业务的问题进行互动对我们的文化和成功非常重要，我们的目标是通过定期的全集团范围和特定地点的全员会议和其他互动平台来做到这一点。

我们的员工都不是工会的代表，到目前为止还没有停工。我们通常认为与员工的关系很好。

法律诉讼

我们不时受到正常业务过程中出现的各种索赔、指控和诉讼事项的影响。我们相信这些行为是我们所从事的业务和活动的正常组成部分。虽然无法确定地预测这些事件的结果 ，但我们不认为任何单独或整体的断言或未断言的法律索赔或诉讼程序会对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。

管理层 讨论和分析
财务状况和经营结果

以下讨论和分析提供了Cazoo管理层认为与评估和了解Cazoo的运营结果和财务状况相关的信息。本讨论和分析应与“业务”部分一起阅读， 以及年报和第二季度Form 6-K中包含的经审计的综合财务报表和未经审计的简明综合中期财务报表以及相关的Cazoo附注。应注意的是，在年报所载本公司经审核综合财务报表附注中，所用的“交易”一词是指开曼群岛豁免公司AJAX I、根据英格兰及威尔士法律成立的私人有限公司Cazoo Holdings Limited及获开曼群岛豁免公司Capri Listco于二零二一年三月二十九日订立的业务合并协议拟进行的交易。

关于截至2021年12月31日的财年与截至2020年12月31日的财年相比，我们的财务状况和经营结果的讨论 包含在我们于2022年5月5日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告的第5项经营和财务回顾及展望中。

除非另有说明，否则本部分所载资料乃根据Cazoo的经审核综合财务报表及未经审核简明综合财务报表编制，该等中期财务报表是根据国际会计准则委员会(“IFRS”)颁布的国际财务报告准则编制的，而该等准则在重大方面可能与其他司法管辖区(包括美国公认会计原则)的公认会计原则有所不同。

除历史财务信息外，本讨论和分析还包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险、 不确定性和假设。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。由于各种因素，包括“风险因素”中列出的那些因素，选定事件的实际结果和时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。

某些数字，如利率和本节中包括的其他百分比，已进行四舍五入，以便于列报。本节中包括的百分比数字并非在所有情况下都是根据这些四舍五入的数字计算的，而是在四舍五入之前的基础上计算的。因此，本节中的百分比数字可能与使用Cazoo经审计的合并财务报表或相关文本中的 数字进行相同计算所得的百分比数字略有不同。由于四舍五入的原因，此 部分中显示的某些其他金额可能同样不会合计。

概述

Cazoo是一家英国在线二手车零售商。Cazoo成立的使命是通过提供更好的选择、透明度和便利性来改变整个英国的汽车买卖体验。我们的目标是让买卖汽车与在线订购任何其他产品没有什么不同，在我们的平台上，消费者可以简单而无缝地在我们的平台上完全在线购买、销售和融资一辆汽车，以便交付或收取。自2019年12月在英国推出以来，截至2023年6月30日，我们已向英国各地的零售客户售出超过13万辆汽车。请参阅“业务“ 了解更多信息。

我们于2019年12月推出，在我们完全在线的主张对客户的吸引力的推动下，我们在前三年迅速增长。我们于2021年8月在纽约证券交易所上市，并于2022年2月通过私募发行和出售了本金总额为2.00%的可转换优先票据，2027年到期。2021年和2022年，我们通过收购互补性资产、业务和技术实现了快速扩张。我们于2021年在英国收购了两家车辆维修业务，这使我们能够在同年将车辆维修活动 完全纳入内部。我们开设了Cazoo客户中心和一个客户服务中心。我们通过一系列收购，在欧洲、法国、德国、西班牙和意大利进行了零售和汽车订阅服务的扩张。我们开通了直接从客户手中购买二手车的渠道。我们收购了第三方数据平台，以增强我们的数据团队和能力。

2022年，我们创造了12.5亿GB的收入，同比增长91%，单位销量为85,035辆(同比增长72%)，其中零售65,366辆(同比增长88%) 批发19,669辆(同比增长33%)。我们在英国二手车市场获得了近1%的市场份额。鉴于经济环境的变化和资本供应的减少，我们在2022年6月启动了一项业务重组计划，以调整业务规模，其中还包括缩减我们在所有市场的订阅服务。2022年9月，我们宣布将 退出仍需要大量资本才能扩张的欧洲业务。

2023年初，随着通胀和利率持续攀升，我们做出了进一步的战略决定，从快速增长转向专注于单位经济、优化我们的运营足迹和保持我们的现金余额。为此，我们在2023年1月宣布了重组改革。

我们在2023年前六个月针对该计划取得了重大进展。我们将Cazoo客户中心从21个减少到7个，Cazoo车辆准备中心从8个减少到3个，用于整修零售汽车和1个批发车辆准备中心，我们还将运输车队规模从2022年的250多个减少到2023年6月30日的190个。我们的员工人数从2022年12月31日的3,226人减少到2023年9月22日的约1,200人。

重要的是，我们将零售 GPU(单位零售毛利润)从2022年第四季度的GB 596提高到2023年第一季度的980 GB和2023年第二季度的1290 GB。与我们重新设定的预期一致，我们在截至2023年6月30日的六个月的收入为4.19亿GB，由于销量减少，我们的收入下降，而我们截至2023年6月30日的六个月的毛利改善到2300万GB，毛利率从可比时期的1.0%增加到5.4%。本公司于截至2023年6月30日止六个月的持续经营亏损降至GB(151) 百万，而同期亏损则为GB(201)百万。我们调整后的EBITDA亏损从可比时期的GB(1.42亿)减半至GB(70) 百万，这是因为我们通过重组变化改善了单位经济效益，并削减了营销、销售和分销、 和管理成本。

截至2023年6月30日，由于较低的重组支出以及较低的退出欧盟成本，我们的现金余额 强劲且好于我们的预期，达到1.95亿GB现金和现金等价物，另外还有约3500万GB的自筹库存。

自我们于2023年1月宣布重组计划以来，我们的业绩显示，零售GPU持续改善，目标固定和可变成本 下降，调整后的EBITDA和经营活动净现金流有所改善。重组中的成本节约目标在2023年第一季度末开始实现，并在2023年第二季度变得更加明显。通过这一进展，我们正在为未来的盈利增长奠定基础。

最近的发展

我们自2023年8月10日以来的最新动态如下：

袜子设施

从2023年8月10日起，我们将库存设施从1.8亿GB减少到1.3亿GB。

我们已收到通知，由于全球战略发生变化，从2024年1月1日起，桑坦德银行将不再提供批发库存贷款安排。截至2023年8月10日，桑坦德银行的设施占我们可用设施的2500万GB。

交易支持协议

于2023年9月20日，本公司与其若干附属公司签订交易支持协议，详情见“交易说明 和交易协议.”

收到纽约证券交易所发出的上市标准通知

2023年9月19日，我们 收到纽约证券交易所的市值通知，称我们不符合纽约证券交易所上市公司手册规则802.01B中规定的持续上市标准，因为我们连续30个交易日的全球平均市值低于5,000万美元，同时，我们最新报告的股东权益低于5,000万美元。我们已通知纽约证券交易所，我们打算提交一份计划，以弥补这一不足，并恢复我们对纽约证券交易所持续上市标准的遵守。

2023年9月28日，我们 收到纽约证券交易所的交易标准通知，称我们不符合纽约证券交易所手册规则 802.01C中规定的继续上市标准，因为我们的A类普通股在连续30个交易日内的平均收盘价低于1美元。根据规则802.01C，我们在收到交易标准通知后有六个月的时间重新遵守最低平均收盘价要求。我们打算在收到交易标准通知后10个工作日内通知纽约证券交易所我们打算纠正这一缺陷。我们预计，反向股票拆分将弥补最低平均收盘价 的不足。

上市标准公告 不会对我们A类普通股的上市产生立竿见影的影响，前提是我们继续遵守纽约证券交易所的其他 继续上市要求。

请参阅“风险因素-与我们证券所有权有关的风险、开曼群岛法律以及我们的组织备忘录和章程细则的规定-纽约证券交易所可能会将我们的A类普通股退市，或者我们的新董事会可能决定从交易结束日期后三个月起自愿将我们的A类普通股退市，这可能会限制投资者对我们证券的交易能力，并使我们受到额外的交易限制。了解更多信息。

影响我们运营结果的主要趋势和因素

我们的财务状况和经营业绩一直受到并将继续受到许多关键因素和趋势的影响。有关不确定性和其他可能影响我们经营结果的因素的讨论，请参阅“风险因素”一节。影响我们运营结果的主要趋势和因素 包括：

需求：转向在线/电子商务渗透

网上二手车购买量 经历了显著增长，这主要是由于客户购买行为的转变以及新冠肺炎疫情期间的限制，这些限制导致许多行业的网上购买量增加。我们是英国为数不多的提供完全数字化之旅的在线汽车零售专家之一。我们认为，我们在运营的前三年实现了业务量的高增长 主要是由于客户对我们的在线主张的胃口。通过我们以数据为导向的营销努力和在我们平台上不断增强的完全在线客户之旅，我们继续推动向在线汽车购买和销售的转变，并与英国各地的客户一起 。

向线上的转变正在颠覆传统的线下市场模式，包括经销商和汽车制造商。如今，购车之旅通常从在线搜索开始。一些传统经销商已经开始过渡到混合模式，通过在线和电话购买补充他们的线下产品。然而，对于这些经销商来说，大部分购买(和/或销售)过程仍然是离线的。我们相信，我们可能会继续从网上购物的加速中受益，因为我们可以向客户提供我们的端到端网上主张的明显优势，特别是在网上可用汽车的范围、透明度和便利性方面。

供应：库存来源

我们从三个渠道战略性地采购库存：拍卖、企业关系和直接消费者。由于每个渠道的车辆质量和相关毛利情况各不相同，库存来源的组合对我们的盈利能力有影响。

我们不断评估采购渠道的最佳组合，努力以最大化单位平均毛利和提高单位经济效益的方式采购车辆。我们寻求增加我们直接从消费者那里采购的汽车销售的百分比，因为在第三方拍卖中购买汽车 是有竞争力的，并会产生相关的拍卖费用。我们预计，我们扩大从消费者那里的采购将 以具有吸引力的商业成本增加合适的车辆库存。

我们相信，我们提高直接来自客户的库存百分比的能力将取决于我们电子商务平台的受欢迎程度和成功程度。 我们预计，随着客户体验到我们平台销售或以旧换新的便利性，我们直接从消费者采购的库存百分比可能会继续增长，我们预计这将对我们的盈利能力产生积极影响。

随着2022年全球汽车芯片短缺开始缓解，市场上的新车供应已开始改善 预计2023年全年供应将继续改善。请参阅“风险因素⸺与我们的业务和行业相关的风险-我们的业务 取决于能否获得合适的车辆库存，包括适当的库存组合，以便转售给客户。获取合适库存以转售给客户的障碍，无论是由于供应、竞争还是其他因素，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大的不利影响.”

供应：库存融资

我们作为在线专家的业务依赖于我们网站上的库存数量和范围是否合适。适当的车辆库存数量和组合对我们的运营至关重要，需要能够在全国范围内以具有竞争力的价格和不同的采购渠道为库存采购提供资金。

车辆购买融资的可获得性和成本是影响我们运营结果的一个重要因素。库存贷款专门用于 为购买库存提供资金，通常从贷款开始之日起平均180天内覆盖约80%的汽车价值。库存贷款的可用性为我们提供了为库存融资的灵活性，同时最大限度地提高了业务中可用的流动性 。

我们能够继续以负担得起的利率获得融资，以购买所需的库存组合和选择，这是我们未来业绩的一个重要因素。 截至2022年12月31日，我们的库存贷款为2.326亿GB和1.616亿GB，此外，我们还有1500万GB的认购融资工具。截至2023年6月30日，我们有贷款和借款8650万GB，其中存量贷款8240万GB，认购工具融资便利80万GB。我们 一直在逐步减少英国的订阅服务业务，以专注于零售销售。

技术：技术和数据

我们将继续投资于数据、信息技术和安全基础设施，以及用于推动和支持我们业务的基于核心技术的系统。我们网站上的客户体验对于将独特的用户吸引到我们的平台、将这些访问者转化为 客户、销售我们广泛的产品以及通过推荐增加新客户至关重要。因此，我们相信，我们有能力使我们的平台成为对客户有吸引力的选择，并基于我们的功能和产品创建更定制的网站体验， 根据客户的喜好量身定做，这可能会推动更高的客户转化率。

我们相信，我们已经创造了 独一无二、同类最佳的客户体验。我们为我们的客户提供完整的端到端数字购买体验，整个采购和/或销售之旅都在网上进行。为了开发新产品和增强我们现有的技术平台，我们继续在研发方面支出。

此外，我们准确预测特定类型车辆的定价和客户需求的能力对于采购高质量、高需求的车辆至关重要。 我们的专有数据利用我们掌握的大量信息来调整我们的供应和 采购模型。

经济：宏观经济因素

总体经济的负面趋势，包括国内生产总值增长变化、金融和信贷市场波动、能源成本、国际贸易关系和其他地缘政治问题造成的趋势，包括俄罗斯-乌克兰冲突造成或可能造成的问题，以及信贷的可获得性和成本可能导致消费者可自由支配支出和商业投资的下降。

2023年，英国的通胀压力一直高于最近的历史水平，导致劳动力、燃料、材料、食品和服务的成本上升。 这些成本可能会继续上升。英国基准利率的进一步提高可能会导致我们的英国库存贷款的利息更高。 英镑兑美元走弱可能会增加我们以美元计价的某些费用的成本，包括支付可转换票据的利息。我们将继续积极监测和制定应对宏观经济形势的措施。 见“风险因素⸺与我们的业务和行业相关的风险-总体经济和市场状况的低迷以及支出的减少可能会减少对我们产品的需求“和”风险因素⸺与我们的业务和行业相关的风险我们在英国的地理集中度使我们有可能受到恶劣天气、当地经济、地区经济衰退或英国发生的灾难性事件的影响，这些事件可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响.”

关键绩效指标

我们定期监测以下关键绩效指标，以帮助评估我们的业务和趋势、识别短期和长期风险和机会、衡量我们的绩效、准备财务预测和做出战略决策。我们相信，除了根据国际财务报告准则编制的财务业绩外，这些业务指标在评估我们的业绩方面也很有用。

我们的关键运营和财务指标的计算非常简单，不依赖于重大的预测、估计或假设。然而， 这些计算存在固有的局限性，这些衡量标准可能无法与我们的竞争对手使用的其他绩效衡量标准相比较 。我们的每个关键运营和财务指标只关注一个评估我们业务的标准，而不考虑评估我们业务的其他适用标准、业绩衡量标准或运营趋势。因此，不应将任何单一指标视为衡量我们业务的指标。相反，每个关键的 运营和财务指标应与我们运营结果的其他指标和组成部分一起考虑。

阅读这些运营和财务指标时，应结合以下对我们运营结果的讨论，以及年度报告中包含的经审计的合并财务报表和相关说明。

这些关键绩效指标 仅适用于我们在英国的运营。

售出的零售单位

销售的零售单位定义为通过我们的零售渠道销售并交付给客户的车辆数量，扣除退货。已售出的零售单位不包括通过拍卖售出的车辆，这些车辆在我们的批发渠道中进行记录。我们的零售业务是Cazoo的核心主张，我们预计 销售的零售单位将成为创收的主要推动力。零售单位销售还通过我们的消费者 车辆采购渠道(通过直销或部件交换)提供汽车来源。通过此渠道获得的车辆可以翻新 并添加到我们的库存中，也可以通过我们的批发渠道销售。

截至2022年12月31日的年度的零售量为65,366个，而截至2021年12月31日的年度的零售量为34,718个。在截至2022年12月31日的一年中，6.7%的二手车被退回退款。尽管宏观经济环境充满挑战，但由于网站上可用零售库存单位的增加和我们产品的持续强劲增长，整个期间的零售单位销量都有所增加 。

2023年初， 我们重新设定了我们的预期，将重点放在较低水平的零售单位销售的单位经济上。

截至2023年6月30日的零售单位为22,438个，而截至2022年6月30日的零售单位为28,628个。销售的零售量 在此期间下降，与我们重新设定的预期一致，并关注单位经济性。

单位零售毛利

此指标的定义为：在给定时间段内通过我们的零售渠道销售的所有车辆的零售价格和辅助收入合计(包括融资佣金、保修佣金、油漆保护、交付费用、行政费用和任何附加费用)，减去购买这些车辆的总成本、车辆准备中心的入站运输总成本、拍卖费用、翻新这些车辆的总成本、提供保险、保修、燃料和其他与向客户提供汽车相关的直接成本除以该期间售出的零售单位数量。这是我们用来记录和预测核心零售业务表现和趋势的重要指标。影响这一指标的因素有很多，例如我们的购买组合、整修成本、销售天数、财务依存率和新辅助产品的数量。

截至2022年12月31日的年度零售图形处理器为GB 403，而截至2021年12月31日的年度零售图形处理器为GB 427。这一下降主要是由于我们业务的快速扩张和增长导致车辆购买和翻新成本增加。

截至2022年6月30日止期间，2023年零售GPU为GB 1,106，较截至2022年6月30日止期间的零售GPU为GB 226，增幅为389%。这一显著的改善是由我们对单位经济的关注推动的，我们正在努力改善影响单位零售毛利润的所有因素。 我们正在使用外部和专有数据来改善我们购买和销售的车辆的定价。我们正在不断地 调整我们的采购组合，以便直接从消费者那里采购更多的汽车，专注于消费者更想要的品牌和颜色，并推动健康的库存。我们不断为消费者提供在线旅程，通过我们的平台提供融资选择，并在购买时和移交时销售附属物品。

我们的业务计划是利用中讨论的改进，继续 实现单位零售毛利润的增长。业务.”

每售出零售单位的辅助收入

通过我们的网站进行的每一次零售车辆销售都创造了销售辅助产品的机会。这些产品包括融资、保修、油漆保护、服务计划 和附属附加服务。向我们购买车辆的客户可以通过我们的平台签订融资合同。我们从贷方获得安排这些合同的佣金 。在向我们购买汽车时，客户还可以购买额外的相关产品 (包括延长保修、油漆保护和服务计划)，我们从中获得了诱人的利润。这些 辅助利润来源的组合是我们用来跟踪和预测业绩的重要指标。能够围绕车辆购买产生额外的 收入是零售GPU的关键组成部分。

截至2022年12月31日的年度，每售出零售单位的辅助收入为605 GB，而截至2021年12月31日的年度，每售出零售单位的辅助收入为439 GB。这一增长主要是由于在线旅行和库存状况的改善，以及辅助产品选项的扩展 。

截至2023年6月30日的期间，每售出零售单位的辅助收入为GB 765，而截至2022年6月30日的期间，每售出零售单位的辅助收入为GB 611。这一增长主要是由于不断增强在线旅行体验和产品选择，以及使我们的移交专家能够在将车辆移交给客户时提供辅助产品。更好的 股票选择、我们建议的透明度和全在线旅程的便利性，包括在流程中申请融资的选项，继续支持健康的接受率，将截至2023年6月30日的融资配售率推高至52.8%，而截至2022年6月30日的期间为45.8%。

月平均唯一用户

此指标定义为：根据Google Analytics提供的数据，在一个日历月内访问我们网站的平均人数。我们通过将任何时段的月度独立访客总数除以该时段的月数 来计算任意时段的月平均独立访客数。此指标用于衡量我们的客户体验质量、我们的营销活动和客户获取的有效性，以及我们的品牌和市场渗透率的实力，然后将其转化为零售销售。

月平均独立访客的计算不包括在一个日历月内多次访问我们平台的个人，仅计算此类个人 一次。如果个人在给定月份内在同一设备上使用不同设备或不同浏览器访问我们的网站，则通过每个此类设备或浏览器首次访问我们的网站将被视为单独的月度唯一访问者。

在截至2022年12月31日的一年中，我们的每月平均独立用户 减少到约1,532,000个用户，而截至2021年12月31日的年度约为1,619,000个 用户。月平均独立访问量下降的主要原因是我们优化了营销战略，将重点放在更高性能的流量渠道上，我们相信，随着时间的推移，这将导致更高的网站访问量转化为销售额。

在截至2023年6月30日的期间内，我们的每月平均独立用户约为1,243,000人，而截至2022年6月30日的期间，每月平均独立用户约为1，68万人。减少的主要原因是营销支出的减少，特别是面向客户的渠道 和赞助交易的减少。

零售库存单位可在网站上找到

网站上可用的零售库存单位 代表在每个报告期的最后一天在我们网站上可供销售的车辆总数。在将一个周期与另一个周期进行比较时，这可能会 导致波动。根据客户需求，确保我们有足够的库存来满足大多数客户的需求，这一点很重要。

网站上提供的零售库存单位是我们业绩的一个关键指标，因为我们认为我们平台上列出的车辆数量是汽车销售和创收的关键 驱动因素之一。确保我们网站上列出的足够数量的车辆将为我们的客户提供更多的车辆选择，从而创造需求并提高转化率。

截至2022年12月31日，我们网站上提供的零售库存单位从截至2021年12月31日的4683件增加到7700件。销售量的增长主要是由于年内购买的零售量增加，以及为支持期内较高的销售额而增加的翻修产量。

截至2023年6月30日，我们网站上提供的零售库存单位从截至2022年6月30日的7,455件减少到3921件。单位数量的减少 与我们对2023年零售额低于2022年业绩的重置预期一致。

我们经营业绩的主要组成部分

收入

收入记录为销售二手车和提供服务。我们确认扣除销售税后的收入净额。

零售-我们主要通过我们的平台直接向客户销售翻新的车辆。客户既包括消费者，也包括企业。车辆价格 包含在客户合同中，以独立销售价格计算，在交付前商定。当我们满足汽车销售的业绩义务时，我们会确认收入。我们确认为收入的金额是合同中规定的商定购买价格减去对退货的估计。对回报的估计是基于对历史经验、趋势和销售数据的分析。我们将这些估计中的变化反映为对所确定期间的收入的调整。收到的车辆对价金额 包括非现金对价，非现金对价代表合同中规定的部分更换车辆的价值。

零售收入还可以包括销售少量Cazoo代理的汽车的固定佣金。根据国际财务报告准则第15号，只有从这些销售中获得的净佣金才计入收入，其中100%的收入将贡献毛利。

零售收入还包括 辅助产品(包括融资佣金、保修佣金、油漆保护和任何附加服务)，以及送货费和管理费。辅助收入此前计入了“其他销售”。为保持一致性，已 重述了2022年的对比数据。

从我们购买车辆的客户 可以通过我们的平台签订融资合同，并在最初的 90天包含期后签订延长保修的合同。我们从委托人那里收取安排这些合同的佣金。我们在销售时确认佣金收入 ，扣除估计的合同取消准备金。注销准备金是根据历史经验和最近趋势估计的，反映为收入减少。这些估计值的变化反映为对确定期间的收入进行的调整。

批发-我们通过汽车拍卖向买家和其他客户销售车辆。出售给交易买家的车辆主要是作为部件交换或通过我们的直接汽车购买渠道从客户那里获得的，这些客户不符合Cazoo标准或标准，无法作为零售车辆上市和销售 。对于批发，我们在车辆拍卖时确认收入。

其他销售-我们提供无预约服务，并在这些产品逐步关闭期间继续确认订阅服务和第三方翻新的收入。

我们的客户中心提供车辆维修产品，包括临时、全面和主要维修、MOT测试、一般维修和一次性检查和处理。 当我们履行履行义务时，即在约定的工作完成时，我们确认此类服务的收入。

在截至2022年6月30日的6个月中，我们提供了第三方维修服务。此类服务将于2023年停止提供；因此，在截至2023年6月30日的六个月内，来自第三方整修服务的收入并不显著。我们在商定的工作完成时履行我们的履约义务。

订阅服务的收入是根据《国际财务报告准则》第16条确认的，因此是在合同期内按直线确认的。订阅服务 允许客户在一段时间内以月费订阅车辆，作为拥有车辆的替代方案。提供维修和故障等相关服务的收入按照IFRS 15--随时间推移单独确认，因为提供了服务 。我们于2022年6月底停止向新用户提供订阅服务。

在出售我们的第三方数据平台Cazana之前，我们还提供数据服务，让客户按月付费访问选定的Cazoo车辆数据。收入 根据国际财务报告准则第15号根据这些合同的实际数据使用情况确认。

销售成本

销售成本主要涉及车辆购置成本和翻新成本，以及任何必要的调整，以反映成本和可变现净值中较低的车辆库存。

车辆翻新成本 是与准备转售车辆相关的直接成本，通常包括部件成本、人工成本和入境运输成本。

我们的销售成本还包括 提供驾驶保险、燃料、车辆保修、买家费用以及提供辅助产品和服务所产生的其他成本。

销售成本还包括 订购汽车的折旧。

营销费用

这主要涉及通过各种平台进行广告宣传的成本，包括品牌营销、数字营销、媒体成本、代理和制作成本、 以及赞助等其他促销费用。我们的营销支出还包括公关成本和任何客户奖励的成本 。

销售和分销费用

销售和分销成本 主要涉及我们从事车辆运输和移交的员工成本、与车辆存储和运输相关的成本、售后成本和支付网关费用。车辆准备中心和使用权资产(运输商)的折旧费用也包括在销售和分销费用中。

行政费用

行政费用包括 与人员有关的费用(不包括销售和分销人员费用)、财产费用、信息技术、外部专业服务 和其他一般行政费用。

我们的行政费用 还包括折旧和摊销费用。摊销涉及资本化的开发成本、租赁改进、软件、域名和其他无形资产。管理费用中的折旧费用主要用于办公室和客户中心的折旧 。这些成本将在其有用的经济寿命内摊销或折旧。

我们实行股权结算的基于股票的激励计划，基于股票的费用作为管理费用的一部分。

具体而言，截至2022年12月31日止年度，我们的行政开支包括若干特别项目，主要与业务重组计划及缩减欧洲大陆业务所产生的重组成本及收购Brumbrum产生的交易成本 有关。

具体地说，截至2023年6月30日止六个月，我们的行政开支包括若干特别项目，该等特别项目主要与修订后的2023年计划及缩减欧洲大陆业务所产生的重组成本有关。

其他收入和支出

其他收入和支出 包括可转换票据和嵌入衍生工具中的公允价值变动、认股权证和外汇变动中的公允价值变动 。2021年，其他收入和支出包括《国际财务报告准则2》中关于去特殊目的交易的非现金支出，这是所发行的权益工具的公允价值超过作为去特殊目的交易的一部分收到的已确认净资产的公允价值的超额 。

财政收入

财务收入是指银行存款应收利息收入。

财务费用

我们的财务支出主要包括可转换票据产生的利息、库存贷款和认购贷款以及租赁负债的利息。

税收抵免

税项抵免涉及 期间特定递延税项的净变动。只有当递延税项资产与递延税项负债相匹配时，才会确认亏损的递延税项资产。

非持续经营的税后亏损

在决定逐步减少我们在欧洲大陆的业务后，欧盟部门被归类为非连续性业务。

行动的结果

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较

收入

下表汇总了我们在所示期间的收入：

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度收入增加了5.932亿GB，这主要是由于在线订单的增加和我们业务的快速扩张。

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度零售收入增加了5.878亿GB。这是由于零售汽车销量从截至2021年12月31日的年度的34,718辆增加到截至2022年12月31日的年度的65,366辆，这是由于我们的产品持续强劲增长、我们库存水平的深度和广度、品牌知名度的提高和客户推荐 。

截至2022年12月31日的年度零售收入不包括作为第三方代理商销售车辆所产生的190万GB。只有从这些销售中获得的净佣金 才记录在收入中。

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度批发收入增加了1,330万GB 这是由于我们的消费者购车渠道的增长，以及从客户那里收到的部分更换汽车的数量随着零售额的增长而增长。

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度其他销售额减少了800万GB。这一下降主要是由于我们一直在退出这些合同，导致第三方翻新收入下降 。

销售成本

下表汇总了我们在所示期间的销售成本：

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度销售成本增加了5.962亿GB，这是因为汽车购买增加了 以及随着我们业务的快速扩张和增长而产生的翻新成本。

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度汽车购买量增加了5.86亿GB ，这主要是由于支持销售增长的库存购买水平增加了 。

翻新和其他成本 在截至2022年12月31日的年度比截至2021年12月31日的年度增加了1020万GB，这是因为在我们的网站上上市之前需要翻新的汽车数量增加了 ，以及为售出的汽车提供保修和驾驶保险的成本 。第三方车辆的翻新费用和订购车辆的折旧费用也包括在翻新和其他费用中。截至2022年12月31日的年度，第三方车辆的翻新有所减少。

营销费用

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的营销费用减少了 60万GB，这主要是由于从品牌营销转向绩效营销。

销售和分销费用

下表汇总了我们在所示期间的销售和分销费用：

销售和分销费用 在截至2022年12月31日的年度比截至2021年12月31日的年度增加4,210万GB，主要是由于在截至2022年12月31日的年度内平均员工人数大幅增加 以支持我们的增长，与人员相关的成本(销售和分销人员)增加了3190万GB。

运输和存储成本 截至2022年12月31日的年度比截至2021年12月31日的年度增加240万GB，这主要是由于我们的运输机队更加频繁地使用，导致燃料和里程增加，以及车辆出境运输产生的保险和其他成本。

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度折旧增加了160万GB，这反映了截至2022年12月31日的年度拥有大量的运输车队和更多的车辆准备中心。

由于销量增加和业务增长，截至2022年12月31日的年度，包括售后成本在内的其他成本比截至2021年12月31日的年度增加了620万GB。

行政费用

下表汇总了我们在所列期间的管理费用：

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的总行政成本 增加了3.111亿GB，主要原因是：

财政收入

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的财务收入增加了190万GB，这是由于银行和短期存款的平均现金增加，以及利率的提高。

财务费用

我们的财务支出是可转换票据的利息、库存贷款和认购贷款以及租赁负债的利息。下表是对所列期间确认的金额的汇总：

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度财务支出增加了4870万GB。截至2022年12月31日止年度的可换股票据利息为4,140万GB，其中3,340万GB为非现金。贷款和借款利息 增加360万GB，主要是由于利率上升。租赁负债利息增加370万英磅，原因是租赁物业数量增加和运输公司数量增加。

其他收入和支出

下表汇总了我们在所列期间的其他收入和支出：

GB 198.8百万GB可转换票据和嵌入衍生工具的公允价值变动反映嵌入衍生工具的公允价值自2022年2月16日以来的减少。

认股权证的公允价值变动反映权证的公允价值于截至2022年12月31日止年度减少。

5,160万GB的外汇变动主要是由于美元计价的可转换票据以及嵌入的衍生产品和认股权证的不利变动。

2021年，一次性非现金《国际财务报告准则2》支出2.408亿GB是去化空间交易的结果。Cazoo向AJAX股东发行公允价值2.884亿GB的股票。作为交换，Cazoo收到了AJAX持有的可识别净资产，该净资产在成交4750万GB时具有公允价值。根据IFRS 2，已发行权益工具的公允价值超出已确认净资产的公允价值 为非现金支出。

税收抵免

截至2022年12月31日的年度的税收抵免为740万GB，而截至2021年12月31日的年度的税收抵免为220万GB。与期间内特定递延税项的净变动有关的税项抵免。递延税项资产的确认金额不得超过递延税项负债总额，超出部分不予确认。

非持续经营的税后亏损

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度来自停产业务的税后亏损增加了1.715亿GB 由于我们在欧洲大陆业务的推出和随后的逐步减少。

截至2023年6月30日的6个月与截至2022年6月30日的6个月

收入

下表汇总了我们在所示期间的收入：

与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月的收入减少了1.647亿GB，这主要是由于零售单位的减少 。这符合我们的预期，因为在2023年初，我们重新设定了本年度的目标，完全专注于单位经济 而不是销量。

与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月的零售收入减少了1.214亿GB。这是由于计划将零售车辆销量从截至2022年6月30日的六个月的28,628辆减少到截至2023年6月30日的六个月的22,438辆，以符合我们修订后的2023年计划，以提高业务的单位经济性并大幅减少现金消耗 。

与截至2022年6月30日的6个月相比，截至2023年6月30日的6个月的批发收入减少了3,290万GB，这与零售额的下降 一致。

与截至2022年6月30日的6个月相比，截至2023年6月30日的6个月的其他销售额减少了1040万GB。这一下降是由于订阅服务收入 下降和第三方整修收入为零(因为我们一直在退出这些合同)所致。

销售成本

下表汇总了我们在所示期间的销售成本：

与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月的销售成本下降了1.818亿GB，这是由于车辆采购和翻新成本的减少，这与我们修订后的2023年计划一致，以提高业务的单位经济性。

与截至2023年6月30日的6个月相比，截至2023年6月30日的6个月的汽车购买量减少了1.584亿GB，与我们修订后的《2023年计划》一致。

翻新和其他成本 在截至2023年6月30日的六个月中比截至2022年6月30日的六个月减少2330万GB，这是由于在我们的网站上上市之前需要翻新的汽车数量减少以及我们翻新业务的效率所致。 订购车辆的折旧费也包括在翻新和其他成本中。在截至2023年6月30日的六个月内，由于我们将退出这些合同，因此未对第三方车辆进行整修。

营销费用

与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月的营销费用减少了1,870万GB ，主要是由于从品牌营销向绩效营销的转变 。

销售和分销费用

下表汇总了我们在所示期间的销售和分销费用：

与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月的销售和分销费用 减少了1670万GB，这主要是由于与人员相关的成本(销售和分销人员)减少了880万GB，这是因为在截至2023年6月30日的六个月中减少了员工人数，这与我们修订后的2023年计划一致。

运输和存储成本 在截至2023年6月30日的6个月中比截至2022年6月30日的6个月减少420万GB 主要是由于我们使用的运输车队在客户地点和我们的中心之间运送车辆的使用率降低，这与零售单位销量的下降 一致。这导致了燃料和里程、保险和其他车辆运输费用的减少。

与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月的折旧减少了210万GB，这反映出车辆准备中心的数量减少了。

由于销量减少，截至2023年6月30日的6个月，包括售后成本在内的其他成本比截至2022年6月30日的6个月减少了170万GB。

行政费用

下表汇总了我们在所列期间的管理费用：

与截至2022年6月30日的6个月相比，截至2023年6月30日的6个月的总管理成本 减少了1.576亿GB，主要是由于：

财政收入

由于利率上升，截至2023年6月30日的6个月的财务收入比截至2022年6月30日的6个月增加了210万GB。

财务费用

我们的财务支出是可转换票据的利息、库存贷款和认购贷款以及租赁负债的利息。下表是对所列期间确认的金额的汇总：

与截至2022年6月30日的6个月相比，截至2023年6月30日的6个月的财务支出增加了1,280万GB。截至2023年6月30日止六个月，可转换票据的利息为2,600万GB，其中2,090万GB为非现金。贷款和借款的利息增加了150万GB，主要是由于利率上升。租赁负债利息增加了150万GB，原因是用于确定2022年下半年租赁的会计利息费用的递增借款利率上升。

其他收入和支出

下表汇总了我们在所列期间的其他收入和支出：

可换股票据及嵌入衍生工具的公允价值变动反映嵌入衍生工具的公允价值于截至2023年6月30日止六个月内微升。由于股价波动较小，这一变化微乎其微。

认股权证的公允价值变动反映于截至2023年6月30日止六个月内，认股权证的公允价值轻微减少。由于股价波动较小，这一变化微乎其微。

1,410万GB的外汇变动主要是由于美元计价的可转换票据以及嵌入的衍生工具和认股权证的有利变动。

税收抵免

截至2023年6月30日的6个月的税收抵免为零，而截至2022年6月30日的6个月的税收抵免为630万GB。2022年的税收抵免与该期间特定递延税项的净变动有关。递延税项资产最多只能确认与递延税项负债总额相等于的金额，超过的部分不予确认。

非持续经营的税后收益/(亏损)

停产业务在截至2023年6月30日的六个月内盈利90万GB，而在我们结束从欧洲大陆撤出后，截至2022年6月30日的六个月亏损4080万GB。

非国际财务报告准则财务计量：调整后的EBITDA

除了我们根据国际财务报告准则确定的业绩 外，我们认为，调整后的EBITDA为管理层和投资者提供了有用的信息，以评估业务的基本业绩，因为它剔除了某些非现金项目和某些费用的影响，这些影响不能反映我们的基本经营业绩或经营结果。我们认为，非国际财务报告准则财务信息与根据国际财务报告准则编制的财务措施一起使用时，可能会对投资者有所帮助，因为它为投资者提供了一个额外的工具，可用于评估我们持续的经营结果和趋势，也因为它提供了与过去财务业绩的一致性和可比性 。

调整后的EBITDA仅供补充信息之用，调整后的EBITDA作为一种分析工具存在局限性，不应将其与其他国际财务报告准则财务指标(如年度亏损)的分析割裂开来或作为其替代。调整后EBITDA的一些局限性 包括它没有反映营运资金要求或资本支出的影响，本行业的其他公司 可能会以不同的方式计算调整后EBITDA，或者使用不同的会计准则，如美国公认会计准则，这限制了其作为比较指标的 有用性。调整后的EBITDA可能不代表我们的历史经营业绩，也不是对未来潜在业绩的预测。

“经调整的EBITDA” 定义为本年度持续经营业务经税项、财务收入、财务费用、折旧、摊销及无形资产减值、股份支付开支、可转换票据及嵌入衍生工具的公允价值变动、认股权证的公允价值变动、外汇变动及与我们的基本业务无关的特殊项目调整后的亏损。

下表列出了本年度的亏损对账，这是与所列期间调整后EBITDA最接近的IFRS衡量标准。

流动性与资本资源

2022年经济环境的变化和资本供应的减少促使我们在2022年6月启动了业务重组计划，以适当调整业务规模，其中还包括逐步减少我们在所有市场的订阅服务，并于2022年9月决定退出仍需要大量资本才能扩张的欧洲大陆业务。2023年1月，随着通胀和利率继续攀升，我们宣布了修订后的2023年计划。我们从快速增长转向专注于单位经济、优化我们的运营足迹和保持我们的现金余额；为此，我们重新设定了对2023年的预期，并启动了重组改革。 重组包括关闭14个Cazoo客户中心(从21个减少到7个)，关闭4个Cazoo车辆准备中心(从8个减少到4个)，并将员工人数从2022年12月31日的3226人减少到2023年9月22日的约1200人。 请参阅“业务有关我们正在采取的行动的详细信息。

在截至2023年6月30日的六个月中，这些措施使我们的现金消耗大幅减少。截至2022年12月31日，我们拥有2.583亿GB的现金和现金等价物，其中包括1240万GB的待售资产。截至2023年6月30日，我们拥有1.946亿GB的现金和现金等价物。我们相信，我们手头的现金，以及库存贷款和借款项下的可用借款能力， 将足以满足我们在2023年6月30日之后至少12个月的流动资金需求。

正在进行的成本审查和五年计划预计将继续减少我们的现金消耗，使我们在2024年下半年之前不需要进一步筹集外部资金，尽管我们可能需要或选择更早地寻求筹集资金。

鉴于我们公司所处的发展阶段，预测经营业绩存在某些固有的不确定性，包括毛利率和现金流 。我们偿还当前负债和维持日常流动性的能力取决于我们2023年预算的成功执行。 管理层通过在一系列情景下测试我们的2023年预算来评估我们预测的现金消耗率。在不利的情况下，预测经营业绩的某些固有不确定性，包括毛利率，以及2023年预算的执行情况， 加在一起，使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了很大的怀疑。见年度报告所载经审核综合财务报表附注2.7及第二季度表格 6-K所载未经审计简明中期财务报表附注2.1。

截至2022年12月31日，我们 有贷款和借款1.822亿GB，包括存量贷款1.616亿GB和融资认购融资 车辆1500万GB。截至2023年6月30日，我们有8,650万GB的贷款和借款，包括8,240万GB的库存贷款和80万GB的认购工具融资安排。我们的商业模式依赖于在我们的平台上拥有大量的汽车库存，以向潜在客户提供广泛的产品。为了为维持高库存所需的营运资金提供资金，我们签订了库存贷款安排。根据库存贷款安排，银行将取得Cazoo股票中所持汽车的合法所有权，并提供相对于汽车价值的贷款。我们的库存贷款不包含财务或 其他限制性契约；然而，其中一项贷款的特点是，如果我们的现金低于7,000万GB，贷款与价值比率(LTV)条款将在八周内从 80%递增至50%。贷款收取的利率为基本利率加保证金。这些设施没有固定的结束日期，但需要进行年度审查。我们已接到通知，由于全球战略的变化，我们的库存贷款机构之一桑坦德银行将从2024年1月1日起停止提供批发库存贷款安排。我们相信，我们目前的其他供应商都有足够的设施来继续为所有符合条件的单位提供资金。如果这些设施的水平进一步降低，我们可以选择在短期内为库存提供现金融资， 或降低库存的总体水平。对于我们与隆巴德和桑坦德银行的两项库存贷款安排而言，这些交易将构成控制权的变更(如上文所述，后者将从2024年1月1日起退出其批发库存贷款安排业务 )。这些贷款的贷款人将有权因控制权变更而终止其贷款，除非贷款人自行决定放弃。我们已将计划中的交易通知隆巴德银行和桑坦德银行，并正在就获得与交易相关的豁免以及各自库存贷款协议中包含的控制权变更条款 进行讨论。如果Lombard因交易而选择终止其库存贷款安排，我们将需要为短期库存和/或降低总体库存水平提供现金融资，并寻求 为中长期制定替代融资安排。

截至2022年12月31日，可转换票据和嵌入衍生工具的账面价值为3.49亿GB，而于2023年6月30日，可转换票据和嵌入衍生工具的账面价值为3.554亿GB。可转换票据按2.00%的年利率计息。可转换债券将于2027年2月16日到期，除非根据可转换债券的条款提前赎回、回购或转换。可转换票据的本金金额不附带。

我们认为，在2024年下半年之前，我们不需要外部资本。然而，为了应对上述风险和不确定性，我们可能需要 或选择更快地寻求获得额外的外部资本。虽然我们历来在获得外部资本方面取得了成功，但我们目前还没有从潜在的额外外部资本来源那里获得明确的承诺。我们不能保证 我们将来能够获得外部资金，或者我们能够以我们可以接受的条款这样做，或者我们不能保证市场条件将有利于融资交易。此外，我们还计划继续密切监控我们的现金流 ，如果有必要，我们可能会实施某些增量成本节约，以保持我们的流动性，而不是通过修订后的业务计划和我们的2023年预算实施的流动性。虽然我们目前预计我们将能够产生足够的流动资金为我们的业务提供资金，直到2024年下半年，但我们不能保证我们将成功产生此类流动资金，或在必要时获得额外的外部资本或实现增量成本节约。此外，新票据的条款将包括最低流动资金 契约，设定为5000万英磅，每季度测试一次。

现金流

下表显示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度经审计的综合现金流摘要。

现金流变动包括持续运营和非持续运营。

经营活动

我们运营现金流的主要来源是销售零售车辆、批发车辆和我们向客户提供的其他服务。我们来自经营活动的现金的主要用途是购买库存、车辆翻新成本、营销成本和与人员相关的费用。

截至2022年12月31日的年度，经营活动使用的现金净额为2.504亿GB(截至2021年12月31日的年度为5.565亿GB)。

于截至2022年12月31日止年度内营运活动所使用的现金净额主要由营运现金净流出(截至2021年12月31日止年度的营运现金流出2209百万加元)(截至2021年12月31日止年度的营运现金流出)(营运资金变动的现金流入121.8百万加元(截至2021年12月31日止年度的营运资金变动流出3358百万加元)部分抵销。

经营现金流量净额为本年度亏损7.039亿GB(截至2021年12月31日年度亏损5.435亿GB)，调整后为非现金项目3.291亿GB(截至2021年12月31日年度亏损3.226亿GB)。

非现金项目包括折旧、无形资产摊销及减值、财务收入、财务费用、股份支付开支、 可换股票据及嵌入衍生工具的公允价值变动、认股权证及外汇变动的公允价值变动、税项抵免、出售集团的减值亏损、物业、厂房及设备的销售亏损、停产业务的销售亏损、出售及回租交易亏损及拨备变动。

截至2022年12月31日的年度营运资本流动产生的现金流入主要是由于我们在欧洲的业务结束时库存减少，以及英国的股票周转率有所改善，而截至2021年12月31日的年度的营运资金流出是由库存和认购工具投资 推动的。营运资金的其余变动是由于贸易及其他应收账款、贸易及其他应付款项及认购工具的变动所致。

投资活动

截至2022年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为7,550万GB(截至2021年12月31日的年度为2.347亿GB)。

于截至2022年12月31日止年度用于投资活动的现金净额主要归因于以3,310万加元收购附属公司、增加物业厂房及设备3,360万加元，以及增加无形资产 加计1,810万加元。

融资活动

截至2022年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为3.803亿GB(截至2021年12月31日的年度为7.41亿GB)。

在截至2022年12月31日的年度内，融资活动提供的现金净额主要归因于可转换票据的净收益。此外，还有来自库存贷款和认购融资的收益。截至2022年12月31日的年度，用于融资的现金净额主要用于支付租赁款项以及偿还库存贷款和抵押贷款。

下表显示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月未经审计的精简合并现金流摘要：

现金流变动包括持续运营和非持续运营。

总体而言，期内现金流出6120万GB，截至2023年6月30日的现金及现金等价物为1.946亿GB。

经营活动

我们运营现金流的主要来源是销售零售车辆、批发车辆和我们向客户提供的其他服务。我们来自经营活动的现金的主要用途是购买库存、车辆翻新成本、营销成本和与人员相关的费用。

截至2023年6月30日的6个月，经营活动的现金净额为4,530万GB(截至2022年6月30日的6个月，净流出为2.14亿GB)。

于截至2023年6月30日止六个月内，经营活动产生的现金净额主要归因于营运资本流动产生的现金净流入(截至2022年6月30日止六个月营运资本变动流出3,680万英磅)被营运现金流出1.062亿英磅(截至2022年6月30日止六个月营运资金流出1.778亿英磅)抵销。

营运现金流量净额指本集团于截至2022年6月30日止六个月期间亏损1.504亿GB(截至2022年6月30日止六个月亏损2.415亿GB)， 经非现金项目调整后亏损4420万GB(截至2022年6月30日止六个月亏损6370万GB)。

非现金项目包括折旧、有形及无形资产的摊销及减值、财务开支、财务收入、以股份为基础的付款开支、可换股票据及嵌入衍生工具的公允价值变动、权证及外汇变动的公允价值变动、税务抵免、其他公允价值变动、拨备变动及物业、厂房及设备的损益、出售附属公司及租赁。

截至2023年6月30日的六个月，营运资本流动产生的现金流入主要是由于库存减少，以反映与我们去年的增长相比，产量计划较低 。营运资本的其余变动是由于贸易及其他应收款项、贸易及其他应付款项及认购工具的变动所致。

投资活动

截至2023年6月30日止六个月的投资活动现金净额为1,570万GB(截至2022年6月30日止六个月的现金流出为4,960万GB)，包括出售附属公司所得的1,920万GB。

在投资活动中， 在技术开发和个人防护方面的支出有所减少，我们正在剥离而不是收购子公司。

融资活动

截至2023年6月30日的6个月，用于资助活动的现金净额为1.222亿GB(截至2022年6月30日的6个月，净流入为4.65亿GB)。

融资活动与去年同期相比是不利的 ，当时我们获得了可转换票据发行的好处和库存的增长，其中部分资金来自库存贷款 。截至2023年6月30日的库存融资的负变动在一定程度上抵消了经营活动中注意到的营运资金改善。

合同义务和承诺

下表汇总了截至2022年12月31日我们未贴现的合同义务和其他承诺(单位：千)：

下表汇总了截至2023年6月30日我们未贴现的合同义务和其他承诺(单位：千)：

表外安排

截至2023年6月30日，我们没有任何表外融资安排。

关键会计政策和估算

我们的财务报表是按照国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)的要求按照国际会计准则编制的。

虽然我们的重要会计政策 在年报所包括的经审核综合财务报表的附注2中有更详细的描述，但我们相信以下会计政策是对我们编制财务报表所使用的判断和估计最关键的政策。

收入确认

确定Cazoo在某些交易中是作为委托人还是代理人的过程需要详细分析相关交易的具体事实和情况 。根据《国际财务报告准则》 15中的三项指标对交易进行评估时采用了管理判断：

收购时对被收购无形资产的确认

确认收购中收购的无形资产的过程需要在评估收购业务中存在的无形资产和评估公允价值时做出判断。作为企业合并的一部分获得的无形资产，如果能够单独确认，则予以确认 ，并且它可能是经济利益的来源。

收购时确认的所有资产及负债详情载于年报所载经审核综合财务报表附注14。

开发时间的资本化

当IAS 38和集团政策的要求都满足时，我们的员工和外部承包商在我们员工的指导下在软件开发上花费的时间将作为内部产生的无形资产进行资本化。根据《国际会计准则》38的发展标准对项目进行评估时采用了管理判断。

现金产生单位(“现金产生单位”)的确定

判断适用于确定用于减损测试的CGU。管理层仔细考虑了每组资产的现金流入情况以及如何对其进行监控。因此，管理层根据产生基本上独立现金流的最低水平确定了截至2022年12月31日的年度的三个CGU(英国、卡扎纳、法国和德国)。在截至2023年6月30日的一段时间里，英国是CGU。管理层 在帮助确定其CGU时还考虑了次要因素，例如管理层的监控以及管理层如何做出继续或处置资产和运营的决策。年报所载经审核综合财务报表附注 16披露有关三个现金流出单位及减值测试的进一步资料。

无形资产和商誉减值

当资产或现金产生单位的账面价值超过其可收回金额时，即为减值。使用价值计算基于贴现 现金流(“DCF”)模型。现金流来自未来五年的预算。可收回金额对用于贴现现金流模型的贴现率以及用于推断目的的预期未来现金流入和增长率非常敏感。 这些估计与本公司确认的商誉最为相关。本年报所载经审核综合财务报表附注16披露及进一步解释用以厘定不同CGU可收回金额 的主要假设，包括敏感性分析。

存货可变现净值

库存中的车辆以成本和可变现净值中的较低者列报。在计算可变现净值时，需要估计库存中每辆汽车的预期售价。这一估计结合了我们的历史数据和独立市场数据 。独立的市场数据为最近的市场活动提供了一个视角，这些汽车的属性与库存的汽车相似。这一点， 结合我们最近的销售数据，用于估计存货的预期售价。

基于股份的支付

估计股权结算员工股票期权的公允价值需要确定最合适的估值模型，这取决于授予的条款和 条件。这一估计还需要确定估值模型中最合适的输入，包括股票期权的预期寿命、波动率和股息率，并对它们做出假设。为计量于授权日与员工进行的股权结算交易的公允价值，本集团采用蒙特卡罗模型(适用于“董事”高管授权书)及 布莱克-斯科尔斯模型(适用于SAYE计划)。用于估计以股份为基础的支付交易的公允价值的假设和模型 在年报所载经审核综合财务报表的附注26中披露，以了解授予的期权的进一步详情 。

可转换票据和嵌入衍生品

可转换票据和嵌入衍生品的估值需要使用期权定价模型或其他估值技术。嵌入的 衍生品的公允价值使用蒙特卡洛模拟来模拟转换、赎回和偿还溢价功能。用于估计嵌入衍生工具的公允价值的关键假设 是波动率和信用利差。其他详情载于年报所载经审核综合财务报表附注 24。

认股权证

我们权证的估值 需要使用期权定价模型或其他估值技术。公允价值是使用非公开认股权证的Black-Scholes模型确定的。用于估计私募认股权证公允价值的关键假设是波动性。其他详情 于年报所载经审核综合财务报表附注24披露。

租赁--估算递增借款利率

我们不能轻易确定租赁中隐含的利率，因此，我们使用递增借款利率(“IBR”)来衡量租赁负债。 IBR是我们在类似期限内借款时必须支付的利率，对于类似的证券，在类似的经济环境下获得与使用权资产类似价值的资产所需的资金。因此，IBR反映了我们 必须支付的金额，这需要在没有可观察到的汇率或需要调整它们以反映租赁条款和条件时进行估计。我们使用可观察到的输入(如果可用)来估计IBR，并需要进行某些特定于实体的估计。

新的和修订的标准和解释

请参阅我们已审核的 综合财务报表的附注2和我们未经审计的简明综合中期财务报表的附注2，它们分别包含在年度报告和Q2 Form 6-K表中，以了解更多有关最近的会计声明、采用这些声明的时间以及 Cazoo对其财务状况及其运营和现金流业绩的潜在影响的评估 。

关于市场风险的定量和定性披露

我们在正常业务过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。 我们的市场风险敞口主要是利率波动的结果。我们不持有或发行用于投机或交易目的的金融工具。

利率风险

利率风险是指利率变化将影响我们的收入和财务管理的风险。我们主要通过我们的库存贷款和认购设施而面临利率风险，在截至2023年6月30日的六个月中，我们的利息是参考基准利率 收取的。然而，我们对利率风险的敞口有所缓解，因为我们在2023年6月30日和2022年6月30日拥有净现金头寸，因此能够通过偿还贷款来减少敞口。我们不对冲利率风险。

下表显示了在截至2022年12月31日的年度和截至2023年6月30日的六个月内，我们的库存贷款和认购贷款利率对合理可能的变化的敏感性。在其他变量保持不变的情况下，我们的税前利润通过对浮动利率借款的影响受到影响，如下所示：

外币风险

我们有与某些美元费用相关的外币风险，包括我们可转换票据的利息支付。我们目前不会通过使用外币掉期等金融工具来对冲货币风险。但是，我们可能会考虑在未来适当的情况下执行此操作。我们之前在欧洲大陆的交易存在与外汇风险相关的风险，现在基本上已经清盘。

下表显示了在所有其他变量保持不变的情况下，对欧元/英镑和美元/英镑汇率合理可能变化的敏感性。对我们税前利润的影响是由于货币资产和负债的公允价值的变化。我们对所有其他货币的外币变动的风险敞口并不大。

交易和交易协议说明

概述

于2023年9月20日，本公司及其若干附属公司(“公司当事人”)与(I)Viking Global Investors LP(代表若干基金、账户及实体(“Viking”))、(Ii)由Farallon Capital Management，L.L.C.(“Farallon”)管理或提供意见的若干基金、账户及实体(“Farallon”)订立交易支持协议(连同其所有证物、附件及附表，“交易支持协议”)。(Iii)本公司将于2027年到期的2.00%可转换优先票据(“可转换票据”)的若干其他持有人(维京、法拉隆及该等其他持有人，统称为“同意债券持有人”)，(Iv)本公司创始人兼执行主席亚历克斯·切斯特曼及(V)本公司董事之一Daniel·奥奇(连同“同意股权持有人”亚历克斯·切斯特曼及“同意债券持有人”，以及与本公司及其附属公司一起，作为协议当事人，交易支持方“)。 于订立交易支持协议当日，同意票据持有人拥有超过75%的可换股票据，而同意权益持有人拥有超过25%的A类普通股。

作为交易的一部分，本公司将进行交换要约，其中将向持有6.3亿美元本金额的本公司可换股票据的持有人提出交换要约，以换取可换股票据，(1)本金2亿美元的2027年到期的新发行优先担保票据(“新票据”)及(2)新发行的A类普通股，以便在截止日期后立即 ，可换股票据持有人将持有本公司已发行A类普通股 (“新股”)的92%(该等换股为可换股票据，即“交换要约”)。本公司同意将发行予可换股票据持有人的A类普通股登记于表格F-3的登记声明内，以供转售。

此外，现有 股东，包括同意股权持有人，将在截止日期后立即保留总计8%的已发行A类普通股 ，并将获得三批新认股权证，这些认股权证将提供未来进一步收购A类普通股的机会，具体取决于5.25亿美元、10.25亿美元和15亿美元股权价值关口的实现情况。新认股权证及行使新认股权证后可发行的A类普通股将于交易完成前于表格F-1中登记。

作为交易的一部分，公司同意寻求股东批准，包括批准交换要约和发行新认股权证。本公司将须获得出席本公司股东特别大会或由其代表出席本公司股东特别大会(只要出席所需法定人数)的股东投票权至少662/3%的批准才可完成交易。

交易支持协议建议的交易和行动将使本公司的资本结构去杠杆化，并有望提高本公司的财务灵活性。交易的完成取决于以下讨论的各种条件，包括股东批准。 本公司预计交易将于2023年第四季度完成。

交易背景

2022年2月16日，该公司发行了本金总额为6.3亿美元的可转换票据。该等可换股票据并无抵押，亦不会 受惠于本公司附属公司的担保。可转换票据的定期利息为年息2%，按季度支付，将于2027年2月16日到期。可换股票据于2022年11月6日后根据持有人的选择可转换，初始兑换率为每1,000美元可转换票据本金200股A类普通股，相当于初始换股价为每股5美元(由于Cazoo于2023年2月实施反向股票拆分，该金额按比例调整为每股100.00美元)。发生重大变动时，持有人可要求本公司以现金方式回购其全部或任何部分可转换票据，回购金额为本金的100%，外加应计利息(如2022年契约所界定，其中包括将本公司A类普通股摘牌)。可换股票据在2025年2月16日之前不可赎回，2025年2月16日之后，A类普通股的交易价格至少为换股价格的150%时，本公司才可赎回。如果可转换票据在2027年2月16日或之前尚未转换、回购或赎回，可转换票据的持有人也将有权在可转换票据到期时获得相当于可转换票据本金的50%的溢价。溢价以现金、A类普通股或现金加股票的形式支付 由公司选择。可转换票据是根据2022年契约发行的。

可换股票据是根据本公司与可换股票据购买者之间于2022年2月9日订立的购买协议发行的。 关于可换股票据的出售，并根据购买协议，可换股票据的购买者同意在2022年11月6日之前不会转让可换股票据或转换后可发行的股份。该禁售协议后来被延长至2023年9月30日。

可转换债券的购买者包括(1)购买了3亿美元可转换债券的Viking Global Investors LP(统称为“Viking”)的关联公司，(2)购买了1亿美元可转换债券的Farallon Capital Management，L.L.C.(“Farallon”)的关联公司，(3)购买了5000万美元可转换债券的Inherent Group LP(“Inherent”)的关联公司，(4)购买了5000万美元可转换债券的Mubadala Investment Co.PJSC的关联公司，(5)D1Capital Partners，购买了3,000万美元可转换债券的L.P.， 以及(6)购买了1,500万美元可转换债券的董事公司Daniel Och的关联公司。

在2022年至2023年初，该公司评估了许多不同的战略选择。随着时间的推移，本公司明显发现，高额的未偿债务正在成为本公司按计划在2024年筹集资金以及谈判和完善包括出售或合并本公司在内的战略选择的能力的障碍。高额未偿还债务亦对本公司构成再融资风险，因为若可换股票据留待到期时仍未偿还，本公司将需要在到期时支付50%的溢价后偿还9.45亿美元。可转换票据的存在也对公司继续经营的能力构成了风险。

2023年3月17日，拥有6.3亿美元可转换票据中4.5亿美元的Viking、Farallon和Inherent(71%)签订了合作协议 。合作协议的声明目的是与本公司就涉及本公司的潜在融资、资本重组、资产或股权出售、重组及/或重组交易或一系列涉及本公司的此类交易或替代性非常交易(于每种情况下对本公司现有的 资本结构作出永久改变)进行讨论 (任何此等交易为“交易”)。合作协议各方同意， 除其他事项外，(I)以商业上合理的努力彼此真诚合作，就交易与本公司进行讨论和谈判，以及(Ii)不直接或间接出售、贷款、转让、转让、质押、投标或以其他方式处置(包括参与)其在任何可转换票据中的全部或部分权利、所有权或权益， 或授予任何委托书，将其任何可转换票据存入有投票权信托，或就任何此类 可转换票据订立投票协议，每一项均未经其他各方事先书面同意。各方进一步同意，不会直接或间接地支持、同意或以其他方式投票赞成任何不受持有各方所持可转换票据多数 的各方支持的交易。然而，合作协议中没有任何义务要求任何一方同意、 或以其他方式投票赞成任何交易。根据其条款，合作协议计划在(I)2023年6月30日和(Ii)各方均受约束的交易完成时自动终止。

2023年4月25日，共同拥有额外8000万美元可转换票据的D1 Capital Partners L.P.和Mubadala Investment Co.PJSC的附属公司 签署了一项联合协议，并成为合作协议的缔约方。2023年6月15日，《合作协议》缔约方将协议从2023年6月30日延长至2023年9月30日。

2023年5月至2023年9月期间，本公司与持有可换股票据多数股权的Viking和Farallon就潜在的公司资本结构重组进行了谈判。在这些谈判中，高盛国际为公司提供咨询，PJT Partners为Viking和Farallon提供咨询。公司的法律顾问是Freshfield Bruckhaus Deringer US LLP和Viking，Farallon的法律顾问是Weil Gotshal&Manges LLP。双方交换了多份建议书、条款说明书的多份草案和交易支持协议的多份草案。

2023年5月至2023年9月期间谈判的主要议题包括以下条款等：

双方最终就交易的参数达成了总体协议。交易支持协议于2023年9月15日敲定。2023年9月16日，董事会批准了交易支持协议和条款说明书。2023年9月20日，交易支持方签署了交易支持协议 。该公司立即发布了一份新闻稿，宣布了这些交易，并提交了一份带有交易摘要的6-K表格。

Cazoo董事会批准交易的原因

在评估拟议的交易时，董事会咨询了管理层以及我们的财务、会计、税务和法律顾问。在达成一致决议 (I)交易是可取的且符合Cazoo及其股东的最佳利益，以及(Ii)建议股东批准交易时，董事会考虑了以下讨论的一系列因素。鉴于在评估该等交易时考虑的因素数目众多且种类繁多，董事会认为对其在作出决定及支持其决定时所考虑的特定因素进行量化或以其他方式赋予其相对权重并不可行，亦没有尝试 。

理事会认为其决定 是根据现有的所有资料以及提交给理事会并由理事会审议的因素作出的。此外，个别董事 可能会对不同因素给予不同的权重。本部分对Cazoo支持交易的原因和所有其他信息的解释是前瞻性的，因此，应根据标题为“有关前瞻性陈述的注意事项.”

董事会审议了与交易有关的若干因素，认为这些因素总体上支持其决定核准拟进行的交易和相关事项，包括但不限于以下重要因素(这些因素没有按特定顺序列示，也没有得到董事会的任何排序)：

如无重大集资或以下讨论的其他战略交易，本公司将没有足够现金于2027年2月到期时偿还可转换票据项下到期的款项(6.3亿美元，或9.45亿美元，包括50%溢价)。截至2023年6月30日，我们拥有1.95亿GB的现金和现金等价物，以及大约3500万GB的自筹库存。我们成功地执行了修订后的2023年计划中针对的业务 重组变化，这些变化导致零售GPU持续改善，实现了固定和可变成本的降低，并改善了截至2023年6月30日的六个月报告的调整后EBITDA和经营活动的净现金流 。然而，在目前的单位销售水平上，我们的业务模式仍然处于亏损状态，我们需要大幅扩大我们的业务规模，以实现现金盈亏平衡。如果不筹集更多资金以使我们恢复增长(包括对库存的重大投资)，我们将无法实现我们的目标，即通过经营活动实现盈利和正现金流。 然而，即使我们筹集额外资金来执行我们的五年计划，我们也无法在2027年产生足够的现金水平，以便 在到期时偿还6.3亿美元(或9.45亿美元，包括50%溢价)的可转换票据本金。

董事会相信，交易 为现有股东提供他们在Cazoo的投资可合理获得的最佳价值，因为经修订的资本结构预计将为Cazoo提供一个执行其业务战略的平台，以在英国获得更大的市场份额并利用 可能的战略选择，所有这些都可能使现有股东受益。

新认股权证还为现有股东提供潜在的上行价值。新的第一批认股权证将占本公司于截止日期(在交换要约生效后)的已发行A类普通股的8%，另加行使新的第一批认股权证时已发行或可发行的股份。 新的第二批认股权证将相当于截至截止日期(生效交换要约后)我们的已发行A类普通股的8%，加上因行使新的第一批认股权证及新的第二批认股权证而发行或可发行的股份。新的第3批认股权证将占截至截止日期(在实施交换要约后)我们的已发行A类普通股的8%，加上因行使新的第1批认股权证、新的第2批认股权证和新的第3批认股权证而发行或可发行的股份。新认股权证将可予行使：(I)如属新的第一批认股权证，则本公司的股权价值达5.25亿美元；(Ii)如属新的第二批认股权证，若本公司的股权价值达10.25亿美元 ；及(Iii)如属新的第三批认股权证，则本公司的股权价值达15亿美元。新的第一批认股权证的初始行使价格将基于一个公式，即5.25亿美元除以截至成交日期的已发行A类普通股总数 加上行使新的第一批认股权证时已发行或可发行的股份。新的第二批认股权证的初步行使价将基于一个公式，即10.25亿美元除以截至截止日期 的已发行A类普通股总数加上因行使新的第一批和新的第二批认股权证而发行或可发行的股份。新的第三批认股权证的初始行使价将基于一个公式，即15亿美元除以截至成交日期已发行的A类普通股总数 加上因行使新的第一批认股权证、新的第二批认股权证和新的第三批认股权证而发行或可发行的股份。在(X)任何新的第一批认股权证尚未行使的情况下， 如有的话，当第二批股权价值障碍达到时，以及(Y)任何新的第一批认股权证和新的第二批认股权证 在达到第三批股权价值障碍时尚未行使， 新的第一批认股权证或新的第二批认股权证(视何者适用而定)的每股行使价格将会减少，并在行使新的第一批或第二批认股权证时可发行的标的A类普通股数量 将视情况增加，以减轻下一批可行使的新认股权证的摊薄 影响。新的认股权证将在发行后5年到期。

董事会还审议了与交易有关的各种不确定因素、风险和其他潜在负面因素，包括但不限于以下 ：

董事会的结论是，预计Cazoo及其股东将从交易中获得的潜在好处超过了与交易相关的潜在负面因素。因此，董事会一致认为，交易支持协议拟进行的交易和事项 是可取的，并且符合Cazoo及其股东的最佳利益。

董事会并未就其批准该等交易的决定取得第三方估值或公平意见。董事会认为，基于其董事的财务技能和背景，董事会有资格得出结论认为，从财务角度来看，交易对我们的股东是公平的。

交易支持协议

以下《交易支持协议》的说明 不完整，仅供参考《交易支持协议》进行修改，其副本作为附件附在F-1表格中。

于2023年9月20日，本公司及其若干附属公司、同意的票据持有人及同意的 股权持有人签署了交易支持协议。同意债券持有人拥有超过75%的可换股票据，同意股权持有人拥有超过25%的已发行A类普通股。根据交易支持协议(其中包括)，并在符合其中所述条款和条件的情况下，交易支持各方已同意其中所述交易条款。

交换报价

本公司已同意在本公司股东批准的情况下，进行交换要约，其中将向本公司本金6.3亿美元的可转换票据持有人提供(1)2亿美元的新票据本金及(2)新的 股份，以换取本公司的可换股票据，使可换股票据持有人在截止日期后立即持有本公司已发行的A类普通股的92%。公司还同意将新股在美国证券交易委员会登记转售。

新票据和新 股票将仅供交换：(1)提供给《证券法》第144A条所界定的“合格机构买家”，或“认可投资者”(按《证券法》第501(A)(1)、(2)、(3)、(7)、(8)、(9)、(12)或(13)条的定义)和(2)美国境外。根据证券法下的S法规，向证券法下第902条规则中所定义的“美国人”以外的其他人支付。

如(1)于交易支持协议生效后第45天(或根据交易支持协议及交换要约而设定的任何后续日期)，同意票据持有人拥有或控制的可转换票据未偿还本金总额超过75%但少于100%，或(2)同意票据持有人及本公司 收到任何可转换票据持有人的书面确认，表示该可转换票据持有人不会参与场外同意交易(不论在此情况下，本公司随后将透过英文重组计划或英文安排方案而非透过交换要约(“方案 交易”)发行新票据及新股。

于首次利息 支付日期前，新票据须于督导委员会及本公司可接受的国际证券交易所及/或另一间认可证券交易所(按英国2007年所得税法(“ITA”)第1005节(就国际证券交易所条例第987条而言)第1005节所指)上市及获准买卖，上市后，本公司应维持新票据于该交易所上市。

新的认股权证

本公司已同意根据每名现有股东持有的A类普通股总金额向现有股东发行三批新认股权证 。本公司亦同意以表格F-1登记发行新认股权证及可于行使新认股权证 时发行的A类普通股。

新 认股权证的第一批将代表获得(总计)新发行的A类普通股的权利，相当于(I)截止日期(交易所要约生效后)已发行的A类普通股数量的8%。加(Ii)行使新一批认股权证时已发行或可发行的股份数目。如果公司的股权价值达到5.25亿美元，新的第1批认股权证 将可行使。新的第一批认股权证的初始行使价 将基于一个公式，即5.25亿美元除以截至截止日期的已发行A类普通股总数加上因行使新的第一批认股权证而发行或可发行的股份 。如果本公司的股权价值达到10.25亿美元或15亿美元，在尚未行使新的第一批认股权证的范围内，可在行使新的第一批认股权证时发行的A类普通股数量将会增加，而行使价格将会下降。新的第一批认股权证将允许在任何时候行使该等新的第一批认股权证，并将在发行后五年到期 。

新认股权证的第二批将代表收购(总计)新发行的A类普通股的权利，相当于(I)截止日期(交易所要约生效后)已发行的A类普通股数量的8%。加(Ii)因行使新一批认股权证及新第二批认股权证而发行或可发行的股份数目。如果公司的股权价值达到10.25亿美元，新的第二批认股权证将可以行使。新一批第二批认股权证的初始行使价格将基于一个公式，即10.25亿美元除以截至成交日期的已发行A类普通股总数 加上因行使新一批认股权证和新第二批认股权证而发行或可发行的股份。 如果公司的股本价值达到或超过15亿美元，则在尚未行使新第二批认股权证的情况下， 行使新第二批认股权证时可发行的A类普通股数量将增加，行使价格将减少 。新的第二批认股权证将允许在任何时候行使该等新的第二批认股权证，并将在发行后五年内到期 。

第三批新的 认股权证将代表获得(总计)新发行的A类普通股的权利，相当于 股数量的8%，相当于(I)截止日期(交易所要约生效后)已发行的A类普通股数量的总和加(Ii)行使新一批认股权证、新第二批认股权证及新第三批认股权证时已发行或可发行的股份数目 。如果公司的股权价值达到或超过15亿美元，新的第3批认股权证将可行使。新的第三批认股权证的初始行使价将基于一个公式，即15亿美元除以截至成交日期的已发行A类普通股总数，加上因行使新的第一批认股权证、新的第二批认股权证和新的第三批认股权证而发行或可发行的股份。新的第三批认股权证将允许在任何时候行使该等新的第三批认股权证，并将在发行后五年到期。

新董事会

本公司同意以由七名成员组成的新董事会取代本公司现任董事会，其中六名成员将由 同意的票据持有人选出，其中一名将由本公司现任董事会选出。

英语重组计划或英语安排方案

如(1)于交易支持协议生效后第45天(或根据交易支持协议及交换要约而设定的任何后续日期)，同意票据持有人拥有或控制的可转换票据未偿还本金总额超过75%但少于100%，或(2)同意票据持有人及本公司 收到任何可转换票据持有人的书面确认，表示该可转换票据持有人不会参与场外同意交易(不论在此情况下，本公司随后将透过英文重组计划或英文安排方案而非透过交换要约(“方案 交易”)发行新票据及新股。

反向股权分置与增资

于交易完成前，如获股东批准，本公司计划进行股份反向分拆及股份增持。

申述及保证

交易支持协议 包含交易支持各方自交易支持协议之日起的惯常陈述和保修。 这些陈述和保修在交易结束后仍然有效。这些陈述和保证中包含的主张 是为双方当事人之间的合同目的而提出的，并受双方在谈判此类协议时同意的重要限制和限制的约束。具体地说，交易支持协议中的陈述和保证 中包含的断言于指定日期作出，在某些情况下被与交易支持协议的签署和交付有关的交易支持协议附表中包含的信息修改或限定， 可能受制于与投资者可能被视为重大的合同标准不同，或者可能已被 用于在双方之间分担风险的目的。因此，交易支持协议中的陈述和保证不一定是关于公司或同意的利益相关者在作出或以其他方式作出时的实际情况的表征 ，仅应与公司在提交给美国证券交易委员会的报告、声明和其他文件中公开提供的其他信息一起阅读。

圣约

同意的利益相关者 和本公司已在交易支持协议中同意以其商业上合理的努力支持交易， 真诚行事，并尽快采取符合交易支持协议的方式完成交易的任何和所有合理必要的行动或步骤。同意的利益相关者还同意使用其商业上合理的 努力，不征求、发起或鼓励任何人提交与任何替代交易有关的任何建议书或要约，也不参与有关此类交易的任何讨论或谈判，提供有关信息、协助或参与，或以任何其他方式为任何人进行上述任何努力或企图提供便利。

此外，本公司已在交易支持协议中 同意使用商业上合理的努力(以及其他习惯公约)：

本公司亦同意 作出商业上合理的努力，以维持其A类普通股在纽约证券交易所、纳斯达克或本公司与指导委员会共同协定的其他信誉良好的国际交易所的公开上市 为期至少六(6)个月，但无论如何不少于交易结束日期后三(3) 个月；但该期限可延长至所需程度，以确保本公司的执行人员及董事(及前执行人员及董事)在交易其A类普通股的收市日期 后至少有30个开放交易日(如他们选择这样做)。

成交条件

交易的结束和与交易有关的各方的义务，除满足其他 惯例条件外，还须满足下列条件：

公司预计交易将于2023年第四季度完成。寻求股东批准包括反向股票拆分和增持在内的交易的委托书将分发给公司股东并提交给美国证券交易委员会。

终端

交易支持协议 可在发生下列任何事件时由公司各方终止：

发生下列任何事件时，任何同意的利益相关者均可终止交易支持协议 ：