附录 10.2

FRESH2 集团有限公司

2023 年股票激励计划

于 2023 年 8 月 23 日通过（”生效日期”)

经修订和重报的2023年股票激励计划（以下简称 “计划”）的目的是通过将董事、员工和顾问的个人利益与公司股东的个人利益挂钩，并为这些个人提供激励以创造丰厚的回报，从而促进根据英属维尔京群岛法律注册成立的获豁免公司（“公司”）的成功并提高其价值致公司的股东。FRESH2该计划还旨在为公司提供灵活性，使其能够激励、吸引和留住董事、员工和顾问的服务，公司的成功运营在很大程度上取决于他们的判断、兴趣、和特殊努力。

第 1 条

定义和构造

无论计划中何处使用以下术语，它们的含义均应如下所述，除非上下文另有明确说明。单数代词应包括上下文所示的复数。

1.1 “适用的法律” 是指根据公司、证券、税收和其他法律、规则、法规和政府命令的适用条款，以及任何适用的证券交易所或国家市场体系的规则，适用于向其居民授予的奖励的任何司法管辖区中与计划和奖励有关的法律要求。

1.2 “适用的会计准则” 是指美国公认的会计原则、国际财务报告准则或根据美国联邦证券法不时适用于公司财务报表的其他会计原则或准则。

1.3 “奖励” 是指根据本计划授予参与者的期权、限制性股票或限制性股票单位奖励或公司根据委员会授权向参与者授予的任何其他股权激励奖励。

1.4 “奖励协议” 是指任何书面协议、合同或其他文书或文件，证明公司与参与者之间签订的授予奖励及其任何修订，包括通过电子媒介。

1.5 “董事会” 指公司董事会。

1.6 与参与者有关的 “原因” 是指（除非适用的奖励协议或与参与者签订的另一份适用合同中另有明确规定，该合同定义了该术语以确定 “有理由” 终止对参与者奖励的影响）基于服务接受者本着诚意行事的调查结果并基于其当时的合理信念终止雇用或服务参与者：

(a) 在履行对服务接受者的职责时疏忽，拒绝履行规定或分配的职责，或者不称职或（由于残疾或类似情况除外）无法履行这些职责；

(b) 不诚实或犯下或参与了盗窃、挪用公款或欺诈行为、违反保密规定、未经授权披露或使用内幕消息、客户名单、商业秘密或其他机密信息；

(d) 严重违反了与服务接受者签订的任何协议中的任何条款；与服务接受者进行不公平竞争，或以其他方式故意损害服务接受者的声誉、业务或资产；或

(e) 不当诱使供应商或客户中断或终止与服务接受者的任何合同，或者诱使服务接受者充当代理人的委托人终止此类代理关系。

因原因终止应被视为在服务接受者首次向参与者发出书面通知之日发生（委员会作出相反的最终裁决后可以恢复）。“守则” 是指经修订的美国 1986年《美国国税法》。

1.7 “委员会” 是指董事会的薪酬委员会，如果没有该委员会，则指董事会。

1.8 “顾问” 是指符合以下条件的任何顾问或顾问：(a) 顾问或顾问向服务接受者提供真正的服务；(b) 顾问或顾问提供的服务与筹资交易中的证券发行或出售无关，并且不直接或间接促进或维持公司证券市场；(c) br 顾问或顾问是 {} 直接与服务接受者签订合同提供此类服务的人。

1.9 除非奖励协议中另有定义，否则 “公司交易” 是指以下任何交易，但前提是委员会应根据 (d) 和 (e) 确定多笔交易是否相关，其决定应为最终决定，具有约束力且具有决定性：

(a) 合并、安排或合并或安排计划 (i) 公司不是存续实体，但以下交易除外：的主要目的是变更公司注册的司法管辖区或 (ii) 在此之后，公司有表决权证券的持有人继续持有幸存者有表决权证券合并投票权的50％以上 } 实体；

(b) 出售、转让或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产；

(d) 任何反向收购或一系列以反向收购而告终的关联交易（包括但不限于之后的反向收购），其中公司是存活实体，但 (A) 公司在收购前立即未偿还的股权证券将通过收购转换为其他财产，无论是证券、现金或其他方式，或 (B) 持有公司合并投票权总额的百分之五十 (50%) 以上的证券未偿还的证券被转让给一个或多个与在这种收购之前或最终导致此类收购的初始交易之前持有此类证券的人不同的个人，但不包括委员会认定不属于公司交易的任何此类交易或一系列关联交易；或

(e) 任何个人或关联群体（公司或公司赞助的员工福利计划除外）在单笔或一系列关联交易中收购持有公司已发行证券总合并投票权的百分之五十（50%）的证券，但不包括任何此类交易或一系列此类交易委员会认定不属于公司交易的相关交易。

1.10 “董事” 是指公司任何母公司、子公司或关联实体的董事会成员或董事会成员。

1.11 除非奖励协议中另有定义，否则 “残疾” 是指参与者有资格在服务接受者的长期伤残保险计划下获得长期伤残补助金，该计划可能会不时修改，无论参与者是否受此类保单的保障，参与者都向该计划提供服务。如果参与者向其提供服务的服务接受者没有长期残疾计划，则 “残疾” 是指参与者在不少于九十 (90) 天的连续时间内因任何医学上可以确定的身体或精神障碍而无法履行参与者所担任职位的责任和职能。除非参与者提供足以满足委员会酌情决定的此类损伤证据，否则他或她不会被视为患有残疾。

1.12 “生效日期” 应具有第 10.1 节中规定的含义。

1.13 “员工” 是指受雇于服务接受者的任何人，包括集团任何实体的高级管理人员或董事，受服务接受者对要执行的工作以及履行的方式和方法的控制和指导。服务接受者支付的董事费不足以构成服务接受者的 “就业”。

1.14 “交易所法” 是指经修订的美国1934年《证券交易法》。

1.15 “公允的市值” 是指截至任何日期，按以下方式确定的股票价值：

(a) 如果股票在一个或多个成熟的证券交易所或国家市场系统（包括但不限于纽约证券交易所交易所和纳斯达克股票市场）上市，则其公允市场价值应为 the 主交易所或股票上市系统（由委员会确定）上报的此类股票的收盘销售价格（或收盘价，如果未报告出售）确定日期（或者，如果在该日期没有报告收盘销售价格或收盘价，则视情况而定，则为最后一笔交易《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他消息来源报道的收盘销售价格或收盘出价的日期）；

(b) 如果股票定期在自动报价系统（包括场外交易公告板）上或由认可的证券交易商报价，则其公允市场价值应为该系统或该证券交易商在确定之日报价的股票的收盘销售价格，但如果未报告卖出价格，则股票的公允市场价值应为高出价和低之间的平均值在确定之日股票的询问价格（或者，如果该日没有公布此类价格，则在最后日期，例如价格已上报），如《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源所报道的那样；或

(c) 如果上述 (a) 和 (b) 所述类型的股票没有既定市场，则其公允市场价值应由委员会本着诚意自行决定，参照 (i) 最新私募股票的配售价格、公司业务运营的发展以及自最新私募以来的总体经济和市场状况配售，(ii) 涉及股份和公司业务运营发展的其他第三方交易以及自出售以来的总体经济和市场状况，（iii）股票的独立估值，或（iv）委员会认为表明公允市场价值和相关性的其他方法或信息。

1.16 “集团实体” 是指任何公司以及公司的母公司、子公司和关联实体。

1.17 “激励股票期权” 是指旨在满足《守则》第422条或其任何后续条款要求的期权。

1.18 “独立董事” 是指 (i) 在股票或其他代表股票的证券在证券交易所上市之前，作为非雇员董事的董事会成员；以及 (ii) 在股票或其他代表股票的证券在证券交易所上市后，符合证券交易所适用的公司治理规则规定的独立性标准的董事会成员。

1.19 “非雇员董事” 是指符合《交易法》第16b-3 (b) (3) 条或董事会通过的任何继任定义所定义的 “非雇员董事” 资格的董事会成员。

1.20 “不合格股票期权” 是指不打算成为激励性股票期权的期权。

1.21 “期权” 是指根据本计划第4条授予参与者在指定时间段内以指定价格购买指定数量股票的权利。期权可以是激励性股票期权或不合格股票期权。

1.22 “参与者” 是指作为董事会成员、顾问或雇员根据本计划获得奖励的人。

1.23 “母公司” 是指《守则》第 424 (e) 条规定的母公司。

1.24 “个人” 是指任何自然人、公司、公司、法人团体、合伙企业、协会、政府、州或州机构、地方、市或省级当局或政府机构、合资企业、信托、个人所有权、商业信托或其他企业、实体或组织（无论是否具有独立的法人资格）。

1.25 “计划” 是指本2023年股票激励计划，因为它可能会不时修改。

1.26 “相关实体” 是指任何企业、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其中公司、公司的母公司或子公司直接或间接持有大量所有权，或者通过合同安排进行控制，并根据适用会计准则合并财务业绩，但不是子公司，董事会在本计划中将其指定为关联实体。

1.27 “受限股份” 是指根据第 5 条授予参与者、受某些限制且可能面临没收风险的股份。

1.28 “受限股份单位” 是指根据第 6 条授予参与者在未来某个日期获得股份的权利。

1.29 “证券法” 是指经修订的美国1933年《证券法》。

1.30 “服务接受者” 是指参与者以员工、顾问或董事的身份向其提供服务的公司、公司的任何母公司、子公司或关联实体。

1.31 “股票” 是指公司的普通股，面值每股0.01美元，以及根据第8条可以取代股份的公司其他证券。

1.32 “子公司” 是指公司直接或间接拥有大部分已发行表决权或表决权的任何公司或其他实体。

1.33 “交易日期” 是指根据向提交并由美国证券交易委员会根据《证券法》宣布生效的注册声明完成首次向公众出售股票。

第二条

受计划约束的股份

2.1 股票数量。

(a) 在遵守第8条和第2.1 (b) 条规定的前提下，根据经修订和重述 2023年计划下的所有奖励（包括激励性股票期权）可以发行的最大股份总数为41,000,000股。

(b) 在奖励因任何原因终止、到期或失效的情况下，任何受该奖励约束的股份都应再次可用于根据本计划授予奖励。参与者交付或公司在行使本计划下的任何奖励时扣留的股份，用于支付其行使价或预扣税，可以根据本协议再次选择、授予或授予，，但须遵守第2.1 (a) 节的限制。如果参与者没收任何奖励或公司回购了任何奖励，则可以根据本协议再次选择、授予或授予此类奖励所依据的股份，但须遵守第2.1 (a) 节的限制。在适用法律允许的范围内，为承担或取代集团实体以任何形式合并收购的任何实体的任何未偿奖励而发行的股票不应计入根据本计划可供授予的股份。尽管本第2.1 (b) 节有规定，但如果此类行动会导致激励性股票期权不符合守则第422条规定的激励性股票期权的资格，则不得再次选择权、授予或授予任何股票。

2.2 股份已分发。根据奖励向参与者发行或转让的任何股票可能全部或部分包括已授权的和未发行的股份、库存股（受适用法律约束）或在公开市场上购买的股份。此外，委员会可酌情分配的美国存托股份，其金额等于根据奖励本应分配的股份数量来代替股份，以结算任何奖励。如果美国存托股股份所代表的股份数量不是一对一的，则应调整第2.1节的限制，以反映美国存托股股份代替股份的分配。

第三条

资格和参与

3.1 资格。根据委员会的决定，有资格参与本计划的人员包括员工、顾问和所有董事。

3.2 参与度。在不违反本计划规定的前提下，委员会可不时从所有符合条件的个人中挑选哪些人获得奖励，并应确定每项奖励的性质和金额。根据本计划，任何个人都无权获得奖励。

3.3 司法管辖区。为了确保向不同司法管辖区参与者发放的奖励的可行性，委员会可以规定其认为必要或适当的特殊条款，以适应参与者居住或受雇的司法管辖区中适用的当地法律、税收政策或习俗的差异。此外，委员会可以批准其认为必要或适当的《计划》的补充、修正、重述、或替代版本，而不影响本计划中用于任何其他目的的有效条款； 但是，前提是，任何此类补充、修正案、重述或其他版本均不得增加根据本计划第2.1节中包含的所有奖励可以发行的股票总数。尽管有上述规定，但委员会不得根据本协议采取任何违反任何适用法律的行动，也不得授予任何奖励。

第四条

选项

4.1 一般信息。委员会有权根据以下条款和条件向参与者授予期权：

(a) 行使价格。受期权约束的每股行使价应由委员会确定，并在奖励协议中规定，该协议可以是与股票公允市场价值相关的固定价格或可变价格。受期权约束的每股行使价可以由委员会绝对酌情进行修改或调整，其决定应是最终的、具有约束力和决定性的，，前提是每股行使价在任何情况下都不得低于已发行股票的面值。为避免疑问，在适用法律或任何交易规则未禁止的范围内，未经公司股东批准或受影响参与者的批准，向下调整前一句中提及的期权的行使价可能会生效。

(b) 时间和运动条件。如果行使期权时发行受期权约束的股票将构成违反任何适用法律的行为，则不得行使期权。委员会应确定可以全部或部分行使期权的时间或时间，包括在归属之前行使； 提供的除非第11.1节另有规定，否则根据本计划授予的任何期权的期限不得超过十年。委员会还应确定在行使全部或部分期权之前必须满足的任何条件。

(c) 付款。委员会应确定支付期权行使价的方式、付款方式，包括但不限限制 (i) 以美元计价的现金或支票，(ii) 在适用法律允许的范围内，现金或支票人民币，(iii) 委员会批准的以任何其他当地货币计价的现金或支票，(iv) 回购为避免不利的财务会计后果，公司持有股份，其期限为委员会可能要求的期限，以及交割日的公允市场价值等于期权或其行使部分的总行使价，并且使用回购价格作为行使价的支付，(v) 在交易日之后发出通知，说明参与者已向经纪商下达了当时在行使期权时可发行的股票的市场卖出订单，并且经纪人已被指示付款出售净收益的足够部分，不得低于该股份的面值向公司发行，以满足期权行使价； 提供的此类收益的款项将在该出售结算后支付给公司，(vi) 委员会可接受的、公允市场价值等于行使价的的其他财产，或 (vii) 上述各项的任何组合。尽管本计划中有其他相反的规定，但不得允许任何身为交易法第13（k）条所指的公司董事会成员或 “执行官” 的参与者以任何违反《交易所法》第13（k）条的方式支付期权的行使价。

(d) 授予的证据。所有期权均应以公司与参与者之间的奖励协议为证。奖励协议应包括委员会可能规定的其他条款。

(e) 终止雇用或服务对期权的影响。除非奖励协议中另有规定，否则终止雇用或服务将对授予参与者的期权产生以下影响：

(i) 因故解雇。除非奖励协议中另有规定，否则如果服务接受者因故终止了服务接受者的雇用或对服务接受者的服务，则无论期权是否归属和/或可行使，参与者的期权都将在终止时终止；

(ii) 死亡或残疾。除非奖励协议中另有规定，否则如果参与者因参与者的死亡或残疾而终止其雇用或为该服务接受者提供的服务：

(a) 参与者（或其法定代表人或受益人，如果参与者残疾或死亡，则分别为其法定代表人或受益人），在参与者终止雇佣关系后 12 个月之前，可以行使参与者的期权（或部分），前提是此类期权在参与者因死亡而终止雇佣关系之日归属并可行使残疾；

(b) 期权应在参与者因死亡或残疾而终止雇用或服务之日终止雇用或服务时终止，但期权应在参与者因死亡或残疾而终止雇用或服务时终止；以及

(iii) 其他终止雇用或服务的情况。除非奖励协议中另有规定，否则如果参与者因故终止雇用服务接受者或因为参与者的死亡或残疾而终止其对服务接受者的雇用或为服务接受者提供的服务：

(a) 参与者在参与者终止雇用或服务后 90 天内可以行使其期权（或其中的一部分），前提是此类期权在参与者终止工作或服务之日归属并可行使；

(b) 期权在参与者终止雇佣或服务之日未归属和可行使的范围内，将在参与者终止雇佣或服务时终止；以及

4.2 激励股票期权。激励性股票期权可以授予公司的员工、公司的母公司或子公司。不得向关联实体的员工或独立董事或顾问授予激励股票期权。除第 4.1 节的要求外，根据本计划授予的任何激励股票期权的条款都必须符合本第 4.2 节的以下额外条款：

(a) 个人美元限制。参与者在任何日历年内首次可行使的激励性股票期权的所有股份的总公允市场价值（截至授予期权时确定）不得超过100,000美元或《守则》第422（d）条或任何后续条款规定的其他限制。如果参与者在超过该限制的情况下首次可行使激励性股票期权，则超出部分应被视为不合格股票期权。

(b) 行使价格。激励性股票期权的行使价应等于授予之日的公允市场价值，前提是的行使价不得低于此类股票的面值。但是，授予在授予之日拥有公司所有类别股份合并投票权超过百分之十的股份的任何个人的任何激励性股票期权的行使价不得低于授予之日公允市场价值的110％，并且该激励性股票期权自授予之日起的五年内不得行使。

(d) 激励性股票期权到期。在生效日期十周年之后，不得根据本计划授予激励性股票期权。

(e) 对进行锻炼。在参与者的一生中，激励性股票期权只能由参与者行使。

第五条

限制性股票

5.1 授予份限制性股票。委员会可随时不时向参与者授予限制性股份，由委员会自行决定。委员会应自行决定向每位参与者发放的限制性股票数量。

5.2 限制性股票奖励协议。每份限制性股票奖励应在授予时发放给参与者，前提是公司成员登记册上有适当的条目，将此类参与者记录为此类限制性股票的持有者，并应以奖励协议为证，该协议应具体规定限制期限、授予的限制性股票数量以及委员会应自行决定的其他条款和条件。除非委员会另有决定，否则代表限制性股份的股票证书应由公司以托管方式持有，直到对此类限制性股票的限制失效。

5.3 发行和限制。限制性股票应受委员会可能施加的转让限制和其他限制（包括但不限于限制限制性股票的投票权或获得限制性股票分红的权利的限制）。这些限制可能单独失效，也可以合并失效，视情况而定，按委员会在授予奖励时或之后确定的分期付款或其他方式失效。

5.4 没收/回购。除非委员会在授予奖励时或之后另有决定，否则在适用的限制期内终止雇用或服务后，应根据奖励协议没收当时受限制的限制性股票或回购； 但是，前提是，委员会可以 (a) 在任何奖励协议中规定，如果因特定原因终止，则将全部或部分放弃与限制性股票有关的限制、没收和回购条件；(b) 在其他情况下，全部或部分放弃与限制性股票有关的限制或没收和回购条件。

5.5 限制性股票证书。根据本计划授予的限制性股票可以由委员会确定的方式进行证明。如果代表限制性股票的证书是以参与者的名义注册的，则证书必须带有相应的图例，提及适用于此类限制性股票的条款、条件和限制，并且公司可以自行决定保留对证书的实际所有权，直到所有适用的限制失效。

5.6 移除的限制。除非本第5条另有规定，否则代表根据本计划授予的既得限制性股份的股票证书，如果存放在托管中，则应在限制期的最后一天之后尽快从托管中解除。委员会可自行决定加快任何限制失效或取消的时间。限制失效后，参与者有权将第 5.5 条规定的任何图例或图例从其股票证书中删除，，并且股份应由参与者自由转让，但须遵守适用的法律限制。委员会（自行决定）可在必要或适当时制定有关从托管中解除股份和删除图例的程序，以最大限度地减少给公司带来的管理负担。

第六条

限制性股票单位

6.1 授予个限制性股票单位。委员会可随时不时向参与者授予限制性股票单位，由委员会自行决定。委员会应自行决定向每位参与者授予的限制性股份单位的数量。

6.2 受限股票单位奖励协议。每份限制性股票单位的授予均应以奖励协议为证据，该协议应具体说明任何归属条件、授予的限制性股票单位数量以及委员会应自行决定的其他条款和条件。

6.3 绩效目标和其他条款。委员会可自行决定设定绩效目标或其他归属标准，这些目标或其他归属标准将根据其实现程度，确定将向参与者支付的限制性股票单位的数量或价值。

6.4 表格和限制性股票单位的支付时间。在授予时，委员会应具体说明限制性股票单位完全归属且不可没收的日期。归属后，委员会可自行决定以现金、股份或三者组合的形式支付限制性的股票单位。

6.5 没收/回购。除非委员会在授予奖励时或之后另有决定，否则在适用的限制期内终止雇用或服务后，应根据奖励协议没收或回购当时未归属的限制性股票单位； 但是，前提是，委员会可以 (a) 在任何限制性股票单位奖励协议中规定，在因特定原因终止的情况下，将全部或部分放弃与限制性股票单位相关的限制、没收和回购条件；(b) 在其他情况下，全部或部分放弃与限制性股票单位相关的限制或没收以及回购条件。

第七条

适用于裁决的条款

7.1 奖励协议。本计划下的奖励应以奖励协议为依据，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、参与者终止雇用或服务时适用的条款、以及公司单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。

7.2 没有可转让性；转让限制的有限例外情况。

7.2.1 转账限制。除非本第 7.2 节、适用法律和奖励协议另有明确规定（或根据），否则可能会对其进行修改：

(a)

所有奖励均不可转让，且不得以任何方式出售、转让、预期、转让、质押、抵押或收费；

(b)

奖励只能由参与者行使；以及

(c)

根据奖励应付金额或可发行的股份将仅交付给参与者（或其账户），就股票而言，以参与者的名义注册。

此外，在授予奖励时发行的股票应受适用的奖励协议中规定的限制的约束。

7.2.2 转账限制的其他例外情况。第 7.2.1 节中的行使和转让限制不适用于：

(a) 向公司或子公司转账；

(b) 通过礼物向 “直系亲属” 转让，该术语在根据《交易法》颁布的美国证券交易委员会第16a-1 (e) 条中定义；

(d) 如果参与者患有残疾，则允许参与者经正式授权的法定代表人代表参与者进行转让或行使；或

(e) 在事先获得委员会或委员会授权的公司执行官或董事批准的情况下，将一名或多名参与者的家庭成员或由参与者和/或参与者的家庭成员拥有和控制的实体，包括但不限于受益人或受益所有人为参与者和/或参与者家庭成员的信托或其他实体，或根据这些条件，向委员会可能明确批准的其他人提供以及委员会或可能制定的程序。任何允许的转让都必须符合以下条件：委员会必须收到令其满意的证据，证明转让是出于遗产和/或税收筹划目的，并且基于与公司合法发行的证券一致。

尽管本第 7.2.2 节中有其他相反的规定，但在遵守所有适用法律的前提下，激励性股票期权、限制性股票和限制性股票单位将受适用于此类奖励的《守则》规定的任何和所有转让限制，或者是维持此类奖励的预期税收后果所必需的。尽管有上文 (b) 款的规定，但须遵守所有适用法律，如上文 (b) 条所述，任何计划通过礼物向 “直系亲属” 进行转让都必须遵守先决条件，即转让必须得到委员会的批准才能生效。

7.3 受益人。尽管有第 7.2 条的规定，但参与者可以按照委员会确定的方式指定一名受益人行使参与者的权利，并在参与者去世后获得与任何奖励有关的任何分配。受益人、法定监护人、法定代表人或其他根据本计划主张任何权利的个人受到计划的所有条款和条件以及适用于参与者的任何奖励协议的约束，除非计划和奖励协议另有规定，以及委员会认为必要或适当的任何其他限制。如果参与者已婚并居住在社区财产国家，则未经参与者配偶事先书面同意，将参与者配偶以外的人指定为其受益人，其奖励中超过 50% 的权益将无效。如果没有指定受益人或未在参与者身上幸存下来，则应根据参与者的遗嘱或血统和分配法向有权获得该款项的人支付款项。在不违反上述规定的前提下，参与者可以随时更改或撤销受益人的指定，前提是变更或撤销已向委员会提交变更或撤销。

7.4 共享证书。尽管本协议中有任何相反的规定，但除非委员会在律师的建议下确定此类证书的发行和交付符合所有适用法律，否则不得要求公司签发或交付任何证明行使任何奖励的股份。根据本计划交付的所有股票证书均受委员会认为必要或可取的任何停止转让令和其他限制的约束，以遵守所有适用法律。委员会可以在任何股票证书上加上图例，以提及适用于股票的限制。除此处提供的条款和条件外，委员会还可能要求参与者做出委员会认为可取的合理契约、协议、和陈述，以遵守任何此类适用法律。委员会有权要求任何参与者遵守与结算或行使任何奖励有关的任何时间或其他限制，包括委员会可能自行决定施加的窗口期限制。

7.5 无纸化管理。在不违反适用法律的前提下，委员会可以通过互联网网站或交互式语音应答系统进行奖励，提供适用的披露和行使奖项的程序，以实现奖项的无纸化管理。

7.6 独立和 Tandem Awards。根据本计划授予的奖励可由委员会自行决定，可以单独发放，也可以与根据本计划授予的任何其他奖励一起发放，也可以与根据本计划授予的任何其他奖励同时发放。与其他奖项一起授予或与其他奖项同时授予的奖励可以与授予此类其他奖项同时授予，也可以与授予其他奖项同时授予，也可以在不同的时间授予。

7.7 外币货币。参与者可能需要提供证据，证明用于支付任何奖励行使价的任何货币都是根据适用法律（包括外汇管制法律和法规）购买的并带出参与者居住的司法管辖区。如果奖励的行使价在委员会允许的情况下以人民币或其他外币支付，则应付金额将通过按中国人民银行公布的中国人民币官方汇率从美元兑换来确定，对于中华人民共和国以外的司法管辖区，则按委员会在行使之日选定的汇率进行兑换。

第八条

资本结构的变化

8.1 调整。如果发生任何股息、股份分割、股份合并或交换、合并、安排或合并、分拆公司、资本重组或其他向股东分配（普通现金分红除外），或者任何其他影响股份或股票股价的变动，委员会应按比例进行调整（如有），如委员会可自行决定适当反映与 (a) 股份总数和类型有关的变化，这些变化可能是根据本计划发行（包括但不限于调整第2.1节中的限制）；(b) 任何未偿还奖励的条款和条件（包括但不限于与之相关的任何适用的绩效目标或标准）；以及 (c) 本计划下任何未偿还奖励的每股授予或行使价。

8.2 公司交易。除非公司与参与者之间签订的任何奖励协议或任何其他书面协议中另有规定，否则如果委员会预计公司交易将发生或发生，则委员会可自行决定规定 (i) 本协议下任何和所有未兑现的奖励将在未来的特定时间终止，应赋予每位参与者行使 vvs 的权利在委员会确定的时间内，此类奖励的既得部分，或 (ii) 购买在任何奖励中，现金金额等于行使该奖励时本可以获得的金额（而且，为避免疑问，如果截至该日，委员会真诚地确定行使该奖励不会获得任何金额，则公司可以在不支付任何付款的情况下终止该奖励），或 (iii) 用以下选择的其他权利或财产取代该奖励委员会自行决定，或由继任者或幸存者承担或取代该裁决公司或其母公司或子公司，对股份的数量和种类及价格进行适当调整，或 (iv) 根据公司交易当日的股票价值加上该奖励本应归属或按照其原始条款支付的合理利息，以现金支付奖励，如有必要，以遵守守则第409A条。

8.3 未完成的奖项-其他变更。如果公司资本发生任何其他变化或公司变动，但本第8条中具体提及的变更除外，委员会可以自行决定调整变更发生之日未兑现的奖励的股票数量和类别以及每项奖励的每股授予或行使价，以防止权利的稀释或扩大。

8.4 没有其他权利。除非本计划中另有明确规定，否则任何参与者均不得因任何类别的股份的分拆或合并、支付任何股息、任何类别的股票数量的增加或减少或任何解散、清算、合并或合并公司或任何其他公司而拥有任何权利。除非本计划中明确规定或根据委员会根据本计划采取的行动，否则公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券，均不得影响受奖励的股票数量或任何奖励的授予或行使价，也不得因此进行调整。

第九条

管理

9.1 委员会。本计划应由董事会或委员会管理。然后，向任何委员会成员授予或修改奖励都需要非委员会成员的董事会大多数成员投赞成票。

9.2 委员会采取的行动。委员会的多数成员构成法定人数。出席任何达到法定人数的会议的委员会过半数成员的行为，以及由委员会过半数成员以书面批准的代替会议的行为，应被视为委员会的行为。委员会的每位成员都有权真诚地依赖集团实体的任何高级管理人员或其他员工、公司的独立注册会计师、或公司为协助本计划管理而聘请的任何高管薪酬顾问或其他专业人员向该成员提供的任何报告或其他信息或采取行动。

9.3 委员会的权威。尽管计划中有任何相反之处，但委员会拥有以下专属权力、权力和自由裁量权：

(a) 指定参与者获得奖励；

(b) 确定授予每位参与者的奖励类型或类型；

(d) 确定根据本计划授予的任何奖励的条款和条件，包括但不限于行使价、授予价格、购买价格、可转让性、对奖励的任何限制或限制（或不具有）、没收失效时间表对奖励行使性的限制或限制，以及加速或豁免，任何与奖励相关的条款非竞争和收回奖励的收益，在每种情况下，均基于委员会自行决定的考虑决定；

(e) 确定是否、在多大程度上和在什么情况下可以用现金、股份、其他奖励或其他财产支付奖励的行使价，或者奖励可以取消、没收或退出；

(f) 规定每份奖励协议的形式，每个参与者的格式不必相同；

(g) 决定必须确定的与奖励有关的所有其他事项；

(h) 制定、通过或修订其认为管理本计划所必要或可取的任何规章制度；

(i) 解释本计划或任何奖励协议的条款以及由此产生的任何事项；

(j) 降低期权标的每股行使价，前提是每股行使价在任何情况下均不得低于该股票的面值；以及

(k) 作出本计划可能需要或委员会认为必要或可取的所有其他决定和决定，以管理本计划。

9.4 裁决具有约束力。委员会对本计划、根据本计划授予的任何奖励、任何奖励协议以及委员会就本计划作出的所有决定和决定、与第9.3节有关的任何奖励或奖励协议的解释是最终的、具有约束力的、的，对所有各方都是最终的、具有约束力的，并且是最终的。

第十条

生效日期和到期日期

10.1 生效日期。本计划自董事会通过之日起生效，如果公司目前有效的组织章程和章程要求获得批准，则须经公司股东批准（“生效日期”）。

10.2 到期日期。本计划将在生效日期十周年后到期，不得根据本计划授予任何奖励。根据本计划和适用的奖励协议的条款，在生效日期十周年之际未兑现的任何奖励将继续有效。

第十一条

修改、修改和终止

11.1 修订、修改和终止。经董事会批准，委员会可随时不时终止、修改或修改本计划； 但是，前提是，(a) 在遵守适用法律或证券交易所规则所必需的范围内，除非公司决定遵循母国的惯例，否则公司应以所需的方式和程度获得股东对任何计划修正案的批准；(b) 除非公司决定遵循母国的惯例，否则本计划的任何修正案都需要股东批准才能获得该计划（第 8 条规定的任何调整除外），或 (ii) 允许委员会将本计划的期限或期权的行使期从授予之日起延长至十年以上。

11.2 之前授予的奖励。除非根据第 11.1 节做出的修改，否则未经参与者事先书面同意，本计划的终止、修改或修改均不得对先前根据本计划授予的任何奖励产生任何重大不利影响。

第十二条

一般规定

12.1 没有获得奖励的权利。任何参与者、员工或其他人均不得要求根据本计划获得任何奖励，而且公司和委员会都没有义务统一对待参与者、员工、顾问、董事或任何其他人。

12.2 没有股东权利。除非实际上向参与者发行了与该奖励有关的股份（公司成员登记册上的相应条目就证明了这一点），否则任何奖励都不赋予参与者公司股东的任何权利。

12.3 税收。除非参与者做出委员会接受的安排，以履行适用法律规定的任何所得税和就业税预扣义务，否则不得根据本计划向该参与者发行任何股份。相关的集团实体应有权和权利扣除或预扣或要求参与者向公司汇入一笔足以支付适用法律要求或允许的所有适用税款（包括参与者的工资税义务）的金额，对于因本计划而发生的与参与者有关的任何应纳税事件。委员会可以自行决定并满足上述要求，允许参与者选择让公司预扣根据奖励原本可发行的股份（或允许股票的回报），其公允市场价值等于需要预扣的金额。尽管计划有任何其他规定，在发行、归属、行使或支付任何奖励时可以预扣的股份数量（或者在参与者从公司手中收购此类股份后可以从该奖励的参与者手中回购这些股份），以偿还在发行、归属、行使或支付方面适用于参与者的任何所得税和工资税负债 br} 除非委员会特别批准，否则奖励应仅限于拥有的股份数量a 预扣或回购当日的公允市场价值，等于此类负债的总额，基于适用于此类补充应纳税所得额的适用所得税和工资税目的的最低法定预扣税率。

12.4 没有就业或服务的权利。本计划或任何奖励协议中的任何内容均不得以任何方式干扰或限制服务接受者在任何时候终止任何参与者的雇佣或服务的权利，也不得赋予任何参与者继续受雇或为任何服务接受者提供服务的权利。

12.5 无资金奖励状态。该计划旨在成为一项 “资金不足” 的激励性薪酬计划。对于尚未根据奖励向参与者支付的任何款项，本计划或任何奖励协议中包含的任何内容均不得赋予参与者任何大于相关集团实体普通债权人的权利。

12.6 赔偿。在适用法律允许的范围内，公司应向委员会或董事会的每位成员提供赔偿，使其免受因他或她可能参与的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼而可能给该成员造成或合理产生的任何损失、成本、责任或费用 } 由于任何行动或未能按照本计划行事，以及他或她为偿还而支付的任何和所有款项对针对他或她的此类诉讼、诉讼或诉讼的判决； 提供的在他或她承诺代表自己处理和捍卫公司之前，他或她给公司一个自费处理和辩护的机会。上述的赔偿权不应排斥这些人根据公司的组织章程大纲和公司章程、法律或其他问题可能享有的任何其他赔偿权，或公司可能拥有的赔偿他们或使他们免受伤害的任何权力。

12.7 与其他福利的关系。在根据任何集团实体的任何养老金、退休、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划确定任何福利时，不得考虑根据本计划支付的任何款项，除非该其他计划或协议中另有书面规定另有明确规定。

12.8 费用。管理本计划的费用应由集团实体承担。

12.9 标题和标题。本计划中各节的标题和标题仅为便于参考，如有任何冲突，应以计划文本为准，而不是此类标题或标题。

12.10 个零碎股股。不得发行零碎股份，委员会应自行决定是否应以现金代替零碎股份，或者是否应酌情通过向上或向下四舍五入的方式取消此类零碎股份。

12.11 限制适用于第 16 条人员。尽管本计划有任何其他规定，但本计划以及向当时受《交易法》第16条约束的任何参与者授予或授予的任何奖励均应受交易法第16条下任何适用的豁免规则（包括《交易法》第16b-3条的任何修正案）中规定的任何其他限制的约束，这些限制是适用此类豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划和奖励应视为在必要范围内进行了修订，以符合此类适用的豁免规则。

12.12 政府和其他法规。公司以股份或其他方式支付奖励的义务应遵守所有适用的法律以及可能需要的政府机构的批准。公司没有义务根据《证券法》或任何其他类似法律在任何适用的司法管辖区注册根据本计划支付的任何股份。如果根据本计划支付的股票在某些情况下可以根据《证券法》或其他适用法律免于注册，则公司可以以其认为可取的方式限制此类股份的转让，以确保任何此类豁免的可用性。

12.13 管辖法律。本计划和所有奖励协议应根据开曼群岛法律进行解释并受其管辖。

12.14 第 409A 节。如果委员会确定根据本计划授予的任何奖励受或可能受该守则第409A条的约束，则证明该奖励的奖励协议应纳入《守则》第409A条所要求的条款和条件。在范围内，本计划和奖励协议应根据《守则》第409A条以及美国财政部法规以及据此发布的其他解释性指导进行解释，包括但不限于任何此类法规或其他可能在生效日期之后发布的指导方针。尽管本计划中有任何相反的规定，但如果在生效日期之后委员会确定任何奖励都可能受《守则》第409A条和财政部相关指导方针的约束（包括可能在生效日期之后发布的财政部指导方针），则委员会可以通过对计划和适用的奖励协议的此类修正案或通过其他政策和程序（包括修正案、政策以及具有追溯效力的程序），或采取任何其他行动委员会认为 (a) 免除《守则》第 409A 条规定的裁决和/或保留与奖励有关的福利的预期税收待遇，或 (b) 遵守《守则》第 409A 条的要求和美国财政部相关指导方针是必要或适当的。

12.15 附录。经董事会批准，委员会可以批准其认为必要或适当的本计划的补充、修正案或附录，以遵守适用法律或其他规定，此类补编、修正案或附录应被视为本计划的一部分；但是，任何此类补充均不得将根据可能发行的股份总数增加到第 2.1 节中包含的所有奖励中该计划的。

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