附录 10.1

安派克生物医学科学有限公司

2022 年股票激励计划 2

2022 年 8 月 28 日通过（”生效日期”)

经修订的和重述的 2022 年股票激励计划 2 的目的（”计划”) 是为了促进安派克生物医学科学公司的利益， Ltd.（”公司”）及其股东，向受赠方提供适当的激励措施，鼓励他们继续为公司或其子公司捐款，改善公司及其子公司的增长、盈利能力和财务成功。

2。定义

在本计划和任何奖励协议中中使用的以下大写术语应具有以下含义：

(a) “附属机构” 就任何人而言，是指直接或间接控制、受该人控制或受其直接或间接控制的任何其他人；前提是，不得仅仅因为对公司的任何投资而将公司股东视为任何其他股东的关联公司。就本定义而言，与任何人有关的 “控制” 一词（包括与相关含义的 “控制”、“受控制” 和 “与之共同控制” 等术语），应指直接或间接地拥有指挥或促使管理层和政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、合同还是其他方式。

(b) “奖励” 是指根据本计划条款授予的任何奖励，该奖励应以授予该奖励时规定的股票数量计价，或其价值应由提及该数量的股票来确定，包括但不限于期权。

(d) “原因” 除非参与者的奖励协议中另有规定，否则用于终止参与者的雇佣关系时，应指 (i) 参与者未能合理和实质地履行对公司或其任何关联公司的职责（由于身心疾病或伤害除外）；(ii) 参与者故意的不当行为或对公司造成伤害的重大过失，其任何关联公司（无论是财务、声誉还是其他方面）；(iii) 违规行为参与者对公司或其关联公司的信托义务或忠诚义务的参与者；(iv) 参与者未经授权将与公司或其任何关联公司、公司或其任何关联公司的客户有关的任何文件（以任何媒介或形式）从公司或其任何关联公司的场所移走；(v) 参与者对任何重罪或其任何关联公司的佣金严重犯罪；(vi) 参与者违反与公司或任何关联公司签订的任何协议的条款或任何重要的公司政策，包括但不限于本计划或奖励协议的任何条款；或 (vii) 竞争。如果在参与者终止雇佣关系之后，发现参与者从事委员会认定的行为可能导致参与者的雇佣因故终止（如上文所定义），或者如果参与者竞争，则根据委员会的选择，参与者的雇佣应被视为已因追溯原因被终止引起原因的事件发生的日期。

(e) “在 Control 中更改 ” 是指 (i) 任何个人或团体直接或间接成为占公司未偿还表决权或权益总值50％以上的证券的受益所有人（根据《交易所法》第13 (d) 条的含义），并且该个人或集团实际上有权对此类证券进行投票，（ii）公司或公司的任何继任者的清算或解散，或 (iii) 出售或转让公司及其子公司的全部或几乎所有资产，作为一个整体，以及将此类出售或转让的几乎所有收益分配给公司股东；但是，前提是，公开发行或任何相关的重组均不构成控制权变更。

(f) “委员会” 应指董事会的薪酬委员会或董事会不时任命的其他委员会，负责根据第 3 节管理本计划，如果不存在或尚未任命此类委员会，则指董事会。

(g) “公司” 是指 AnPac Bio-Medical Science Co., Ltd.，一家英属维尔京群岛或英属维尔京群岛，根据《英属维尔京群岛商业公司法》设立的股份有限公司。

(h) “竞争” 除非参与者的奖励协议中另有规定，否则对于任何参与者而言，(i) 在雇用期间和该参与者的雇佣关系终止后的二十四 (24) 个月内，成为雇员、董事、或独立承包商、股东、受益所有人或其他所有者（持有任何上市公司未发行有表决权股份的持有人除外），或向任何直接或间接聘用或提议聘请的人提供顾问或为其提供任何服务，包括通过任何关联公司，或与任何可能导致该人从事公司或其任何子公司从事或董事会批准在该参与者的雇佣终止之前从事的业务有关的任何收购（竞争业务”)，或 (ii) 招揽或雇用或企图招揽或雇用公司或其任何子公司与竞争业务有关的任何客户或供应商，或以对公司或其任何子公司不利的方式终止或改变此类客户或供应商与公司或其任何子公司的关系，或 (y) 任何员工或个人在紧接其前六 (6) 个月内终止或以其他方式变更其在公司或其任何公司的雇佣关系的员工子公司，或 (iii) 在任职期间或之后的任何时候披露或使用任何机密信息，除非在参与者受雇期间或法律程序要求（前提是，如果参与者接受有关披露此类机密信息的法律程序，则参与者应立即通知公司并与公司合作寻求有关此类机密信息的保护令）。 “已竞争” 和 “竞争” 应具有相关的含义。

(i) “机密信息” 应指有关公司或其任何子公司、任何公司活动或任何此类其他人的活动的所有信息、公司业务或任何此类其他人的业务、公司或公司或其任何子公司的客户或供应商不为公众所知或不为公司雇用的人员或任何此类其他人所知的信息，包括在不限制上述内容的前提下，不为公众所知的信息公开，但用于参与者直接或间接的行为或披露。

(j) “残疾” 对于任何参与者而言，除非参与者的奖励协议中另有规定，否则参与者由于任何医学上可确定的身体或精神缺陷已经持续或可以合理预期将持续九十 (90) 天或更长时间或一百二十 (120) 天或一百二十 (120) 天而无法以与丧失工作能力之前基本相同的质量水平履行其职位的基本职能) 任何连续六 (6) 个月内的天数，由医生确定将由公司选出。

(k) “符合条件的个人” 是指公司或其子公司的任何员工，根据委员会的判断，由于代表公司或其子公司提供的服务，他们应该有资格参与本计划。

(l) “就业” 是指与公司或其任何子公司的雇佣关系或其他服务关系，并应包括作为公司或其任何子公司的董事、服务提供商、顾问或顾问提供服务。 “员工” 和 “已就业” 应具有相关的含义。除非委员会另有明确规定，否则只要参与者受雇于公司或其子公司之一或以其他方式向公司或其子公司提供服务，则该雇用将被视为继续。如果参与者在子公司工作，而该实体不再是公司的子公司，则当该实体不再是公司的子公司时，参与者的雇佣将被视为终止，除非参与者将工作转移给公司或其剩余的关联公司。

(m) “雇佣协议 ” 是指参与者与公司或其任何子公司签订的雇佣协议或其他服务协议，以公司或其任何子公司的员工、董事、服务提供商、顾问或顾问的身份提供服务。

(n) “交易所法案” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

(o) “练习日期” 应具有本文第 4.6 节中规定的含义。

(p) “练习通知” 应具有本文第 4.6 节中规定的含义。

(q) “练习价格” 应指参与者在期权下必须为每股股票支付的价格，该价格由委员会为每笔赠款确定，最初在奖励协议中规定，该价格应不低于授予日股票的公允市场价值，但可能会根据本计划在授予日之后进行任何上涨或其他调整。

(r) “公平市场价值” 就股票价值而言，是指截至适用确定之日的股票价值，即股票随后上市或允许交易的主要证券交易所确定之日公布的收盘价（或者如果该日市场未开放交易，则为市场开放交易的前一天）。如果不得如此报告股票的价格，则股票的公允市场价值应由委员会自行决定。

(s) “奖励协议” 是指每位参与者与公司签订的证明授予奖励的协议。

(t) “授予日期” 应为委员会指定并在奖励协议中规定的日期，自授予奖励之日起生效。

(u) “群组” 就交易法第13 (d) 条而言，该术语的含义与《交易法》第13 (d) 条的含义相同。

(v) “选项” 是指购买根据本计划第4节授予任何参与者的股份的期权。

(w) “参与者” 应指根据本计划向其授予奖励的人，并在适用的情况下应包括允许的受让人。

(x) “允许的受让人” 应具有第 8.2 节中规定的含义。

(y) “人” 指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、非法人组织、非营利组织、信托或合资企业，或其政府机构或政治分支机构。

(z) “公开发行发行” 指根据《证券法》规定的有效注册声明（S-4、S-8表格或类似表格除外），公开发行和出售公司或其任何子公司或其任何各自继承人的股权证券以换取现金。

(aa) “分享” 指公司的A类普通股，面值为每股0.01美元。

(bb) “证券法” 是指经修订的1933年《证券法》。

(抄送) “指定终止” 是指 (i) 公司或其任何子公司（如适用）因故终止对参与者的雇用，（ii）参与者因任何原因终止雇用，或（iii）由于参与者的死亡或残疾。

(dd) “转移” 是指任何权益的任何转让、出售、转让、套期保值、赠与、遗嘱转让、质押、抵押或其他处置。 “受让人” 和 “转让人” 应具有相关的含义。

3。储备；计划管理

3.1 储备。根据本协议第7节的规定进行调整，委员会可根据APlan 向参与者授予1,900,000股股份的奖励。如果根据本计划授予的任何奖励在没有行使或结算的情况下终止、到期或取消，则该奖励所涵盖的股份应再次根据本计划可供授予。公司根据计划交付的股票可能是公司收购的授权但未发行的股票或先前已发行的股份。除非委员会另有决定，否则不会根据本计划交付任何部分股份。

3.2 奖励的授予。委员会有权颁发奖励。委员会可自行决定将其授予奖励的权力下放给公司的高级管理人员或高级管理人员委员会，但须遵守委员会在授权时制定的合理限制和指导方针，并遵守适用的法律。

3.3 委员会的权力。委员会拥有管理本计划的总体权力。除了根据本计划授予委员会的其他权力外，委员会还应特别有权 (a) 确定应向哪些符合条件的个人发放奖励；(b) 确定授予奖励的时间或时间，并确定每项奖励的股份数量；(c) 确定、修改或放弃任何奖励的条款和条件；(d) 规定任何证明裁决的文书的形式以及条款和条件，前提是此类条款和条件并非如此不符合本计划的条款； (e) 在涉及公司的任何合并、收购或类似交易中，根据本计划授予构成先前授予的激励性薪酬奖励展期的奖励，但须遵守委员会确定的条款和条件，而不考虑上文第3.1节或本协议任何其他条款中规定的限制；(f) 通过、修改和撤销它认为管理本计划可能适宜的规章制度；(g)解释和解释计划、此类规章制度以及证明奖励的文书；(h) 调和任何不一致之处，纠正任何缺陷和/或提供计划或任何证明任何奖励的文书中的任何遗漏；(i) 为管理计划做出所有其他必要或可取的决定，并以其他方式采取一切必要措施来实现本计划的目的。

3.4 委员会的决定 。委员会的任何授予、决定、规定或其他行为均应本着诚意作出，并应是最终的，对所有人具有最终约束力。

3.5 委员会的赔偿。 委员会成员以及公司或其关联公司的任何员工、股东、董事或合伙人均不对本着诚意就本计划或本计划下的任何奖励采取的任何行动或决定承担责任。在法律允许的最大范围内，公司应赔偿或威胁成为任何民事或刑事诉讼或诉讼当事方的每一个人，因为该人或该人的立遗嘱人或无遗嘱者是或曾经是委员会成员或公司或其关联公司的员工、股东、董事或合伙人，在此范围内，公司应予以赔偿，使其免受损害刑事或民事诉讼或诉讼与本计划或根据该计划发放的任何补助金有关。

3.6 遵守适用法律；证券问题；期权行使的有效性。 公司没有义务根据《证券法》对根据本协议发行的任何股票进行登记，也没有义务根据任何州或非美国法律实现类似的合规。尽管本协议中有任何相反的规定，但不得要求公司发行或交付任何凭证来证明行使任何期权或授予或结算任何其他奖励的股份，这些股票应通过公司账簿和记录中的账面记账来证明，并且只有在委员会根据律师的建议确定发行和交付此类证书或进行此类账面记录均符合所有适用条款法律、政府机构的法规，以及股票上市或交易的任何交易所的要求（如果适用）。除了此处提供的条款和条件外，委员会还可能要求参与者做出委员会认为可取的合理的契约、协议和陈述，以遵守任何此类法律、法规或要求。为了帮助确保遵守适用的联邦、州或非美国证券法以及公司可能依赖的任何豁免，委员会可以自行决定推迟行使、授予或结算本协议下奖励的生效，或者推迟根据任何期权或其他奖励发行或转让股份，或推迟其行使、授予或结算。委员会应以书面形式通知参与者，其决定推迟行使期权或根据任何期权或其他奖励发行或转让股份的生效。在行使期权的有效性被推迟期间，参与者可以通过书面通知撤回该行使，并获得为此支付的任何金额的退款。

3.7 术语不一致。 如果本计划的条款与任何奖励协议的条款发生冲突，除非本协议中另有明确规定，否则应以本计划的条款为准。

3.8 计划期限。 委员会不得在生效日期的十（十）周年之际或之后根据本计划授予任何奖励。在此日期之后仍未兑现的所有奖励应继续受本计划和适用的奖励协议的约束。

3.9 接受条款。 通过接受（或根据委员会可能规定的规则，被视为已接受）奖励，即表示参与者已同意奖励协议和计划的条款。

4。选项

4.1 授予期权。 根据本计划授予的每项期权均应遵守委员会制定的与本计划一致的条款和条件。

4.2 练习价格。 每种期权均代表按据此确定的行使价购买受其约束的股份的权利。

4.3 授予期权。 委员会应在奖励协议中具体规定期权归属的条件。

4.4 没收。 所有期权，无论是已归属还是非归属，都应在其授予日期的十（10）周年之际到期，除非此类期权如以下规定提前到期。除非奖励协议中另有规定，否则参与者因任何原因终止雇用时，该参与者或该参与者的受让人持有的所有未归属未偿还期权应立即被没收。此外，除非奖励协议中另有规定，否则在行使既得的期权之前的特定终止后，参与者持有与之相关的股份权将被没收。尽管本协议中有任何相反的规定，如果参与者违反了其雇佣协议（如果有的话）或奖励协议中的任何负面契约，则所有期权，，无论是否归属，以及因参与者行使期权而发行的所有股份，都应被没收和取消，而无需参与者采取任何进一步行动。

4.5 行使期权。 在不违反本协议第3.6节的前提下，参与者（或参与者的允许受让人，如果适用）只能在 (i) 从相关期权根据本计划和参与者奖励协议归属之日起，以及 (ii) 截至相关期权根据本协议第4.4节到期之日止的时期内行使该参与者的任何或全部既得期权。参与者（或参与者的许可受让人，如果适用）可以通过向公司发送行使通知来实现任何此类行使，如本协议第4.6节所述。

4.6 锻炼的方法。 期权应通过按本协议第8.7节规定的地址向公司发出书面通知来行使 (the”演习通知”），如果委员会这样决定，这可能是电子通知，请董事会秘书 Lisa Ying 女士（或委员会不时指定的其他人）在拟议活动生效日期前不少于五个工作日注意（”锻炼日期”)。此类通知应 (a) 具体说明行使期权的股数、该期权的授予日期和行使日期，(b) 由参与者（或其允许的受让人，如适用）签署（包括委员会可接受的形式的电子签名），和 (c) 如果期权由参与者的许可受让人行使，此类允许的受让人应以书面形式表明他们同意计划和奖励协议并受其约束，就好像它们是原始协议一样其签署方（如本协议第 8.2 节所述）。行使通知应包括现金付款，金额等于行使价乘以乘以该行使通知中规定的股份数量或委员会以书面形式批准的任何其他方法。委员会可自行决定允许行使期权的人在无现金基础上支付上述款项，根据该奖励本应交付的股份，其公允市场价值等于行使价的股由公司扣留。仅部分行使期权不会导致该期权的剩余部分到期、终止或取消。

4.7 预扣税。 委员会有权从向参与者支付的任何款项中扣留适用的税法要求预扣的与任何奖励相关的金额。每位参与者应负责以现金支付适用的预扣税和其他税款，这些税款可能因行使、授予或结算期权而到期。委员会可允许参与者通过交付公允市场价值等于所需支付金额的非限制性股票来履行此类义务。

5。其他奖项。委员会可以不时按其确定的金额和条件授予此处未另行描述的其他奖励，，但须遵守本计划中规定的条款和条件。在不限制前一句笼统性的前提下，每项此类奖励都可能 (a) 在授予日或之后向参与者转让股份，或者根据股份的价值支付款项，以及 (b) 受基于业绩和/或基于服务的条件的约束。

6。奖励的无资金状态。该计划旨在成为一项 “资金不足” 的激励性薪酬计划。对于尚未根据奖励向参与者支付的任何款项，本计划或任何奖励协议中包含的任何内容均不得赋予参与者任何大于公司普通债权人的权利。

7。某些调整

7.1 合并、等 委员会应自行决定控制权变更对奖励的影响，该决定可能包括但不限于根据其认为适当的条款和条件采取以下一项或多项行动：

(a) 假设或替换。如果控制权变更是存在收购方或存续实体的变更，则委员会可以规定承担或延续部分或全部未偿还的奖励，或者由收购方、幸存者或收购方或幸存者的关联公司授予新的奖励。

(b) 奖励的兑现 。如果控制权变更是股票持有人在完成后将获得付款（无论是现金、非现金还是上述款项的组合），那么在不违反第 (e) 节的前提下，委员会可以规定付款（a “套现”)，对于每笔未偿还奖励的部分或任何部分，其金额和形式由委员会确定，对于期权或其任何部分，应等于 (A) 一股股票的公允市场价值乘以受期权约束的股的数量或该部分，超过 (B) 期权或该部分的总行使价 (B) 在中为零，在这种情况下，公司可以在不为此支付任何款项的情况下终止此类期权），其付款条件不一定与相同向股份持有人付款的条款）和其他条款，并受委员会决定的条件约束。

(d) 奖励的终止 。每项奖励（根据第 7.1 (a) 节承担的奖励除外）将在控制权变更完成后终止。

(e) 其他限制。根据第 7.1 (b) 条或第 7.1 (c) 节交付的与奖励有关的任何股份和任何现金或其他财产可继续受到委员会认为适当的限制（如果有），以反映奖励所遵守的任何绩效或其他归属条件，这些条件没有因变更而失效（也未满足）控制。就前一句而言，根据第 7.1 (b) 条兑现或根据第 7.1 (c) 条加速行使或结算裁决本身不应被视为履约或其他归属条件的失效（或满足）。

7.2 与股票有关的变动和分配。

(a) 基本调整条款。在进行分配、权益分割或组合（包括反向分割）或资本重组的情况下，委员会应根据委员会自行决定，对第3节中规定的中规定的根据本计划可能交付的最大股份数量进行适当调整，并应适当调整当时未偿还或随后授予的奖励的股票数量和种类、与期权相关的行使价以及受此类变更影响的任何其他奖励条款，以防止扩大或稀释本计划下须授予的股份数量、受奖励约束的股份数量和/或每股行使价的权利。

(b) 某些其他调整。委员会还应进行上文第7.2 (a) 节所述的调整，以考虑向股东分配，但不包括第7.1和7.2 (a) 节规定的分配，或者任何其他事件，前提是委员会认为调整是适当的，以避免计划运作受到扭曲，并保持根据本协议作出的奖励的价值。此外，在发生涉及公司或其关联公司的公司收购或类似公司交易时，委员会可以对适用于任何当时未兑现的奖项的任何基于绩效的归属条件进行调整，因为委员会本着诚意合理认定是适当的，以避免此类奖励的价值被扭曲。

7.3 无对价增加或减少已发行股份。 在公司股东采取任何必要行动的前提下，如果由于股份的细分或合并而导致已发行股票数量增加或减少，或者在没有收到公司对价（包括支付特别股息）的情况下进行的此类股份数量的任何其他增加或减少，委员会应自行决定进行必要或适当的比例调整关于根据本协议须授予的股份数量计划、获得未偿还奖励的股份数量和/或每股行使价；前提是，对于特别股息，公司可以在授予奖励后向参与者支付等值的现金奖励，以代替委员会自行决定的调整此类奖励。

7.4 税收要求。根据本第 7 节对奖励或股份进行的任何调整或变更均应根据任何适用的税法进行。

8。杂项

8.1 奖励条款修正案 . 委员会可以自行决定修改计划或任何奖励的条款，但是，未经参与者的书面同意，任何此类修正均不得对参与者在本计划或该奖励下的现有权利造成重大损害或以其他方式产生重大不利影响，除非委员会在授予奖励时明确保留进行此类修改的权利，包括根据本协议第7条进行的任何调整。

8.2 转让个奖励。

(a) 转账限制 。授予参与者的每项期权只能由该参与者行使，前提是参与者可以将或将其对任何或全部奖励的权利转让给 (i) 仅为税收筹划目的而设立的信托基金，而不是为了利润或商业活动，或 (ii) 一个或多个 “家庭成员”（该术语的定义见根据美国证券交易委员会颁布的规则 701 1933 年《证券法》（经修订）通过赠送或根据合格的家庭关系令，或 (iii) 送给该参与者的财产参与者去世后的受益人或遗产（根据遗嘱、血统和分配法或其他方式）（每人均为 “许可受让人”）。在任何情况下，均不允许向委员会认定为公司或其任何子公司的竞争对手或直接或间接向公司或其子公司的竞争对手提供服务、财务或其他支持的个人进行转让。

(b) 转让任何奖励的先决条件。 受让人应在与公司进行转让之前以书面形式同意受本计划和奖励协议条款的约束，就好像他、她或是该协议的原始签署人一样，这是任何参与者转让任何奖励的先决条件，但本计划中任何基于雇用（或终止雇用）的条款都应继续以雇用（或终止雇用）为基础) 原始参与者。

8.3 作为奖项持有人的权利。 在参与者成为根据公司管理文件和发行的此类股份的注册所有者之前，参与者不得作为股东对根据本计划授予的奖励所涵盖或与之相关的股份拥有任何权利。除非第 6 节另有明确规定，否则不得对记录日期发生在该等股份注册生效日期之前的股息或其他权利的奖励进行调整。

8.4 没有特殊的就业权利。 本计划中的任何内容均不得赋予参与者继续雇佣的任何权利，也不得以任何方式干涉公司或其任何子公司在任何时候终止此类雇佣或从授予任何奖励时的现行费率基础上增加或减少参与者的薪酬的权利，但须遵守任何单独的雇佣协议的条款。

8.5 没有行使的义务。 向参与者授予期权不应使参与者有义务行使该期权。

8.6 与其他计划的协调。 本计划下的奖励可以与本计划下的其他奖励或根据公司或其子公司的其他补偿计划或计划发放的奖励同时发放，也可以作为兑现或替代。

8.7 通知。 本协议下的每份通知和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为在当面或通过电子邮件送达之日，如果通过隔夜邮件或其他信誉良好的隔夜快递送达，则在下一个工作日，或者如果通过挂号信发送，则在第三个工作日发出，要求退回收据，如下所示：

如果是给公司：

AnPac Bio-Medical 科学有限公司中国浙江省丽水市碧湖县碧星街 801 号 323006 中华人民共和国

收件人：

电子邮件地址：

如果给参与者，则发送给公司或其子公司记录上显示的其最新地址；

或者在每种情况下，发送到任何一方可能根据本函以书面形式向其他人提供的其他地址，唯一的不同是地址变更通知只有在收到后才生效。

8.8 描述性标题。 本计划中的标题仅为便于参考，不得限制或以其他方式影响此处所含术语的的含义。

8.9 可分割性。 如果此处包含的任何一项或多项条款、细分、单词、条款、短语或句子，或其在任何情况下的适用，因任何原因被认定在任何方面无效、非法或不可执行，则任何此类条款、细分、单词、条款、短语或句子以及其余条款的有效性、合法性和句子以及其余条款的可执行性， subdivisions，，本文中的条款、短语或句子不得以任何方式受到损害，其目的是所有权利、权力和公司和参与者的特权应在法律允许的最大范围内得到执行。

8.10 管辖法律。 本计划和任何奖励协议的条款以及由本计划、任何奖励协议以及本计划下的任何奖励或与本计划标的有关的所有索赔或争议均应受纽约州实体法管辖，并根据纽约州的实体法进行解释和执行，而不考虑可能导致适用的法律或规则的选择或冲突的条款任何其他司法管辖区的国内实体法。

8.11 责任限制。 尽管本计划中有任何相反的规定，但公司、公司的任何关联公司、委员会或代表公司行事的任何人、公司的任何关联公司或委员会均不因收入加速增长或任何额外税（包括任何利息和罚款）而对任何参与者、任何参与者的遗产或受益人或任何其他奖励持有人承担责任, 就该裁决提出了主张.