附录 5.1

Fresh2 集团有限公司

第 5 大道 650 号 Ste 2416

纽约州纽约 10019-6108

美国

2023 年 10 月 2 日

亲爱的先生们

Fresh2 Group Limited（“该公司”）

我们曾担任公司的英属维尔京群岛法律顾问 处理将于2023年10月2日向美国证券交易委员会（“委员会”） 提交的S-8表格注册声明（“注册声明”），该声明涉及根据经修订的1933年《美国证券法》 （“证券法”）注册共计42,900,000股A类普通股，面值价值每股0.01美元（“股票”），由公司根据2022年股票激励计划行使期权时发行， 2023 年股票激励计划（合称 “股票激励计划”）。

为了发表这一意见，我们审查了 《注册声明》和《股票激励计划》的副本。我们还审查了2022年10月14日注册的第五份经修订和重述的公司章程和 公司章程（“备忘录和章程”）以及公司董事于2022年4月14日、2022年8月28日、2023年1月6日、2023年3月10日和2023年8月23日以及 2023年9月29日的书面决议（“决议”）的副本。

基于下述假设和 限定条件，并考虑到我们认为相关的法律考虑，我们认为：

在这封意见信中，“不可估税” 一词意味着，就股票的发行而言，股东没有任何义务 为公司资产进一步缴款（除非在特殊情况下，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不当目的，或者法院可能准备破坏或解除的其他情况） 企业面纱）。

这些意见受限于以下限定 ，即根据《英属维尔京群岛商业公司法》（经修订）第42条，在 公司成员登记册中将某人的姓名作为公司股份持有人记入公司股份的初步证据，表明该股份的法定所有权属于该人。第三方 持有相关股票的权益不会出现。成员登记册中的条目可能会屈服于法院的更正令 （例如，如果存在不准确或遗漏的情况）

这些意见仅针对本意见书发出之日我们存在和已知的情况和事实，并以 为依据。这些意见仅与本意见书发出之日生效的英属维尔京群岛法律 有关。我们对任何提及外国（即非英属维尔京群岛）法规、规章、法规、法规、司法机构或任何 其他颁布的含义、有效性 或效力不发表任何意见。

我们还依赖这样的假设， 我们尚未独立证实这些假设，即 (a) 所有签名、姓名缩写和印章都是真实的，(b) 提供给我们的文件、合规副本 或文件草稿的副本是真实和完整的原件副本或最终形式，(c) 如果文件 以草稿或未注明日期的形式提供给我们，那将是所有各方正式签署、注明日期并无条件交付 的形式与提供给的最新版本大致相同，(d) 备忘录和章程的完整内容保持不变强制性和效力且未经修改， (e) 决议由所有董事按备忘录和章程中规定的方式签署，未经修订， 在任何方面都被修改或撤销，(f) 任何法律（英属维尔京群岛法律除外）中没有任何内容会或 可能影响上述意见，以及 (g) 在发行任何股票时，公司收到的对价不得低于此类股票的面值 。

我们同意将本意见用作注册声明的附录 ，并进一步同意在注册声明及其任何修正案中提及我们的所有内容。 在给予此类同意时，我们并不认为我们是《证券法》、 或委员会根据该法发布的规则和条例中使用的术语所指的 “专家”，包括作为证物或其他形式的 意见。

忠实地是你的

/s/ Maples and Calder（香港）LLP

Maples and Calder（香港）律师事务所