根据 2023 年 10 月 2 日向美国证券交易委员会 提交的文件

注册号 333-______

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的《证券法》

FRESH2 集团有限公司

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

650 第 5 大道 2416

纽约州纽约 10019-6108

美国

（注册人 主要行政办公室的地址和电话号码）

2022 年股票激励 计划 2

2023 年股票激励计划

（ 计划的完整标题）

李小雨

首席财务官兼董事

电话：+1-917 3976890

650 第 5 大道 2416

纽约州纽约 10019-6108

美国

（服务代理 的姓名、地址和电话号码）

复制到：

庞章惠特克，Esq.

Carter Ledyard & Milburn LLP

自由街 28 号，41 楼

纽约州纽约 10005

212-732-3200

用复选标记指明注册人是大型加速 申报人、加速申报人、非加速申报人、规模较小的申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报者”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴的 成长型公司” 的定义 。

如果是 新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券 法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。

解释性说明

本注册声明 由注册人根据《证券法》S-8表格的要求提交，目的是注册 (1) 1,900,000 股 A 类普通股，面值每股0.01美元，根据公司董事会通过的2022年股票激励计划 2（“2022年计划”）发行，以及 (2) 注册人的4100万股A类普通股，面值每股0.01美元，根据2023年股票激励计划（“2023年计划”，以及 2022年计划，“计划”）由公司董事会通过。

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

第二部分

注册声明中要求的信息

自各自日期起，向证券 和交易委员会（“委员会”）提交的以下文件以引用方式纳入本注册 声明：

此外，本注册声明将以提及方式纳入 注册人随后根据《交易所法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条提交的所有其他文件，之后才提交本注册声明的生效后修正案，表明所发行的所有证券都已售出 或注销所有证券的登记，然后仍未售出。从注册人各自提交之日起，所有这些文件都将被视为本注册声明 的一部分。如果本注册 声明中包含或视为以引用方式纳入或视为纳入本注册声明的文件中的任何陈述修改或取代了该声明，前提是本注册 声明或随后提交的任何其他文件中包含的声明修改或取代了该声明。 任何修改或取代的声明，除非经过修改或取代，否则不得被视为本注册声明的一部分。

不适用。

不适用。

英属维尔京群岛 法律不限制公司章程中规定向高级管理人员和董事提供赔偿的范围， 除非英属维尔京群岛法院可能认为任何此类条款违反公共政策，例如为民事欺诈或犯罪后果提供 赔偿。除非某人诚实、真诚地行事，并且他认为符合公司的最大利益，否则赔偿将无效且无效， 也不适用于该人，而且，在刑事诉讼中，该人没有合理的理由相信自己的行为是非法的。

注册人第五次修订和重述的 备忘录和公司章程（“章程”）规定，注册人应赔偿注册人（但不包括注册人的审计师）的每位 董事（包括根据章程规定任命的候补董事）、秘书、助理秘书或其他 官员，并确保他们免受损害）以及针对所有诉讼、诉讼、费用、费用、费用、费用、开支的同一个人 个人（每人均为 “受赔偿人”），受保人因注册人的业务或事务（包括任何判断错误 ）或在执行或履行其职责、权力、权限或自由裁量权时或与之相关的不诚实、 故意违约或欺诈行为而蒙受或蒙受的损失、 损害赔偿或责任，包括不影响一般性 } 在上述内容中，该受偿人在辩护中产生的任何费用、开支、损失或负债（无论成功还是 否则）任何法院（无论是在英属维尔京群岛还是其他地方）就注册人或其事务提起的任何民事诉讼。

根据经修订的F-1表格注册声明附录10.1提交的赔偿协议形式 （注册号333-234408）， 注册人已同意赔偿其董事和执行官因担任该董事或高级管理人员而提出的索赔而产生的某些责任和费用 。

承保协议的形式作为注册人F-1表格注册声明的附录1.1提交（注册号333-234408），并且 还规定，注册人的承销商及其董事和高级管理人员对某些负债（包括《证券法》产生的负债 ）进行赔偿，但前提是此类负债是由与承销商有关的信息引起的 以书面形式明确提供给注册人，用于此类注册声明和某些其他声明披露文件。

就根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制注册人的人员赔偿 根据《证券法》产生的 责任而言， 注册人已被告知，委员会认为此类赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

注册人还为其董事和高级职员持有董事和高级职员 责任保险单。

不适用。

参见展品索引。

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

但是，前提是，如果注册人根据 第 13 条或 第 15 (d) 条向委员会提交或提供的定期报告中包含这些段落要求在生效后修正案中包含的信息 ，则第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不适用，这些段落以提及方式纳入本注册声明。

(b) 下列签署人 注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，每次根据《交易法》第13 (a) 或15 (d) 条提交注册人 年度报告（以及根据交易法第15 (d) 条提交的每份雇员 福利计划的年度报告），该报告均以引用方式纳入本 注册声明应被视为与其中发行的证券以及当时发行 此类证券有关的新注册声明时间应视为初始时间 善意为此提供。

(c) 就根据上述条款或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对根据《证券法》产生的责任进行赔偿 而言，注册人被告知，委员会认为这种赔偿 违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人 就此类债务（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人 人为成功为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护而产生或支付的费用除外）提出赔偿 ，则注册人将提出与所注册证券有关的赔偿要求，除非注册人认为在其律师中，此事 已通过控制性先例得到解决，请向具有适当管辖权的法院提交问题是否它的这种赔偿违背了 《证券法》中规定的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

签名

根据经修订的 1933 年《美国证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合在 S-8 表格上提交的所有要求，并已正式促使下列签署人于2023年10月2日在中华人民共和国上海 正式授权代表其签署本注册声明。

委托书

通过这些礼物认识所有男人 每个签名出现在下方的人都构成并任命徐浩涵是他真实合法的事实律师和代理人， 每个人都单独行事，每个人都有完全的替代权，以他的名义、地点和代替他以任何和所有身份签署 任何或所有修正案，包括生效后的修正案，以及对S-8表格上本注册声明的补充，以及 向美国证券交易所提交同样的文件，包括其所有证物和其他与之相关的文件 委员会，授予上述事实上的律师和代理人的全部权力和权力，让他们在场所内外采取和执行每个 行为和必要的事情，完全出于他可能或可能亲自做的 ，特此批准并确认上述事实上的律师和代理人，或其替代人可能做的所有事情， 可能做的所有事情， 以此为由合法地做或促成这样做。

根据经修订的 1933 年《美国证券法》的要求，以下人员于 2023 年 10 月 2 日以指定身份签署了本注册声明。

展览索引

II-5