美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
 
_________________________________________________

附表 13D
根据1934年的《证券交易法》
（修正号）*
 
_________________________________________________

INDIVIOR PLC
（发行人名称）
普通股，每股面值0.50美元
（证券的标题和类别）
G4766E116
（CUSIP 号码）
劳伦斯诉巴勒莫案
两海资本有限责任公司
Elm Place 32 号，3 楼
纽约州拉伊 10580
(646) 420-4504
（有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）
2023年9月22日
（需要提交声明的事件发生日期）
 
_________________________________________________

如果申报人此前曾在附表13G中提交过一份声明，报告本附表13D所涉及的收购，并且由于 第13d-1 (e) 条、第13d-1 (f) 条或第13d-1 (g) 条而提交本附表，请选中以下复选框。☐
 
注意。以纸质形式提交的附表应包括附表的签名原件和五份 ，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他当事方，请参阅规则13d-7 (b)。
 
*
本封面页的其余部分应填写，用于申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别，以及随后包含会改变先前封面中披露的信息的任何修正案 。
为了1934年《证券交易法》（“该法”）第18条的目的，本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “已提交”，也不应被视为 受该法该部分责任的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）
 
附表 13D
CUSIP No.G4766E116
 
  
 
             
  (1) 
 
举报人姓名：
 
两海资本有限责任公司
  (2)
 
如果群组成员出现以下情况，请选中相应的复选框（参见说明）：
(a) ☐ (b) ☐
 
  (3)
 
仅限美国证券交易委员会使用：
 
  (4)
 
资金来源（见说明）：
 
AF
  (5)
 
检查是否需要根据第 2 (d) 项或第 2 (e) 项披露法律程序：☐
 
  (6)
 
国籍或组织地点：
 
特拉华
的数量
股份
受益地
由... 拥有
每个
报告
人
和：
 
  
  (7) 
  
唯一的投票权
 
13,670,312
  
  (8)
  
共享投票权
 
0
  
  (9)
  
唯一的处置力
 
13,670,312
  
(10)
  
共享处置权
 
0
(11)
 
每位申报人实益拥有的总金额：
 
13,670,312
(12)
 
检查行 (11) 中的总金额是否不包括某些股份（见说明）：☐
 
(13)
 
第 (11) 行中的金额所代表的类别百分比：
 
9.9% (1)
(14)
 
举报人类型（参见说明）：
 
PN，IA
 
(1)
基于发行人于2023年8月1日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的6-K表中公布的截至2023年8月1日Indivior PLC（“发行人”）已发行的137,939,173股普通股。

附表 13D
CUSIP No.G4766E116
 
  

             
  (1) 
 
举报人姓名：
 
两海资本集团有限责任公司
  (2)
 
如果群组成员出现以下情况，请选中相应的复选框（参见说明）：
(a) ☐ (b) ☐
 
  (3)
 
仅限美国证券交易委员会使用：
 
  (4)
 
资金来源（见说明）：
 
AF
  (5)
 
检查是否需要根据第 2 (d) 项或第 2 (e) 项披露法律程序：☐
 
  (6)
 
国籍或组织地点：
 
特拉华
的数量
股份
受益地
由... 拥有
每个
报告
人
和：
 
  
  (7) 
  
唯一的投票权
 
13,670,312
  
  (8)
  
共享投票权
 
0
  
  (9)
  
唯一的处置力
 
13,670,312
  
(10)
  
共享处置权
 
0
(11)
 
每位申报人实益拥有的总金额：
 
13,670,312
(12)
 
检查行 (11) 中的总金额是否不包括某些股份（见说明）：☐
 
(13)
 
第 (11) 行中的金额所代表的类别百分比：
 
9.9% (1)
(14)
 
举报人类型（参见说明）：
 
哦，HC
 
(1)
基于发行人于2023年8月1日 向美国证券交易委员会提交的6-K表格中公布的截至2023年8月1日已发行的137,939,173股普通股。

附表 13D
 
CUSIP No.G4766E116
 
  
 
             
  (1) 
 
举报人姓名：
 
Sina Toussi
  (2)
 
如果群组成员出现以下情况，请选中相应的复选框（参见说明）：
(a) ☐ (b) ☐
 
  (3)
 
仅限美国证券交易委员会使用：
 
  (4)
 
资金来源（见说明）：
 
AF
  (5)
 
检查是否需要根据第 2 (d) 项或第 2 (e) 项披露法律程序：☐
 
  (6)
 
国籍或组织地点：
 
美国
的数量
股份
受益地
由... 拥有
每个
报告
人
和：
 
  
  (7) 
  
唯一的投票权
 
13,670,312
  
  (8)
  
共享投票权
 
0
  
  (9)
  
唯一的处置力
 
13,670,312
  
(10)
  
共享处置权
 
0
(11)
 
每位申报人实益拥有的总金额：
 
13,670,312
(12)
 
检查行 (11) 中的总金额是否不包括某些股份（见说明）：☐
 
(13)
 
第 (11) 行中的金额所代表的类别百分比：
 
9.9% (1)
(14)
 
举报人类型（参见说明）：
 
HC，IN
 
(1)
基于发行人于2023年8月1日向美国证券交易委员会提交的6-K表格中公布的截至2023年8月1日已发行的137,939,173股普通股。

附表 13D
 
第 1 项。
证券和发行人

本附表13D声明所涉及的股权证券类别是Indivior PLC（“发行人”）的普通股，每股面值为0.50美元（“普通股”），Indivior PLC是一家根据英格兰和威尔士法律组建的上市有限公司 。发行人主要执行办公室的地址为弗吉尼亚州北切斯特菲尔德125号套房中洛锡安收费公路10710号 23235。

就每个项目提供的信息应视为以提及方式纳入所有其他项目（如适用）。

第 2 项。
身份和背景

(a) 提交本附表13D的人（统称 “申报人”）是：
 
1.
Two Seas Capital LP（“TSC”）
 
2.
Two Seas Capital GP LLC（“TSC GP”）
 
3.
Sina Toussi
 
(b) 申报人的营业地址或主要办公地址（如适用）为：

Elm Place 32 号，3 楼
纽约州拉伊 10580

(c) 每位申报人均从事投资业务。本附表13D涉及两海诉讼机会基金有限责任公司（“诉讼 基金”）和Two Seas Global（主）基金有限责任公司（“全球基金”，与诉讼基金合称 “基金”）持有的普通股。TSC的主要业务是作为注册投资顾问提供投资建议，并担任 基金和其他投资咨询客户的投资经理。因此，TSC已被授予对由基金持有或为基金账户持有的投资组合（包括普通股）的投资自由裁量权，包括基金的投票和全权决定 。TSC GP是TSC的普通合伙人。Sina Toussi是TSC的首席投资官和TSC GP的管理成员。

(d) 和 (e) 在过去五年中，申报人或任何基金均未被 (i) 在刑事诉讼（不包括交通违规行为或类似的轻罪）中被定罪 或 (ii) 有管辖权的司法或行政机构民事诉讼的当事方，并且由于此类诉讼，过去或现在都受制于一项判决、法令或最终命令，禁止将来违反、禁止或人身伤害查明 受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反此类法律的行为。

(f) 自然人或组织国家相对于申报人的实体（如适用）的公民身份如下：
 
1.
TSC — 特拉华州
 
2.
TSC GP — 特拉华州
 
3.
Sina Toussi — 美国
 
第 3 项。
资金或其他对价的来源和数额

此处报告的诉讼基金直接持有的12,904,739股普通股的总购买价格约为124,522,132美元。此处报告的全球基金直接持有的765,573股普通股的总购买价格约为13,720,451美元。基金直接持有的普通股是用基金的营运资金（在任何给定时间，可能包括经纪公司在正常业务过程中提供的保证金贷款 ）和诉讼基金的信贷额度（“信贷额度”）的收益购买的，由瑞银集团伦敦分行（“瑞银”）根据信贷额度协议， 诉讼基金和诉讼基金之间提供的信贷额度（“信贷额度”）借款人和作为贷款人的瑞银，日期为2022年6月16日，经修订和重述于2022年9月22日和2023年4月5日，以及经2023年6月19日第三修正综合协议（“信贷额度 协议”）修订。此处报告的所有普通股均通过经纪商在公开市场交易中购买，但诉讼基金于2022年6月16日购买的5,200,000股普通股和全球基金在与第三方投资者的私下 交易中购买的30万股普通股除外。
第 4 项。
交易的目的

本文报告的申报人直接持有并由申报人实益拥有的普通股是出于投资目的而收购的，因为他们认为普通股 是一个有吸引力的投资机会。

2023年9月22日，TSC首席投资官兼TSC GP董事总经理西娜·图西写信给发行人首席执行官兼执行董事马克·克罗斯利， 讨论了图西先生被任命为发行人董事会（“董事会”）董事的可能性。经过图西先生与董事会成员和管理层的讨论，决定暂不推动 Toussi先生的董事会席位。

申报人已与发行人管理层成员和发行人董事会成员就申报人对发行人的投资进行了讨论，并可能不时与发行人的董事和高级管理人员进行进一步讨论，或者与其他股东或第三方就发行人的业务运营、战略、资本结构和其他与 发行人相关的事项进行讨论。这些讨论可能会审查股东价值最大化、加强发行人公司治理、改善资本或资产配置或各种战略替代方案或运营或管理举措的备选方案，包括 附表13D第4项 (a) 至 (j) 小节中的一个或多个项目。申报人可以随时不时地审查或重新考虑其立场和/或改变其目的和/或制定与 相关的计划或提案。

申报人打算持续审查其对发行人的投资，并可能不时和将来任何时候根据各种因素，包括但不限于发行人的财务状况和战略方向、董事会采取的行动、发行人证券的价格水平、申报人可获得的其他投资机会、证券市场的状况 以及总体经济和行业状况，就以下方面采取此类行动按照发行人的意愿对发行人进行投资适当的。这些行动可能包括：(i) 在公开市场或其他方面收购基于发行人证券（统称 “证券”）价值或与之相关的额外普通股和/或其他股权、债务、票据、其他 证券、衍生品或其他工具；（iii）在公开市场或其他方面处置其任何或全部证券；（iii）进行任何套期保值或类似交易证券；或 (iv) 提出或考虑第 (a) 至 (j) 小节所述的一项或多项行动附表 13D 第 4 项。

除非本文另有规定，否则申报人目前没有与附表13D第4项 (a) 至 (j) 分段所述的任何交易有关或将导致任何交易的计划或提案。

第 5 项。
发行人证券的权益

(a) 和 (b) 本附表 13D 每页封面第 7 至 11 项和第 13 项均以引用方式纳入此处。此类信息基于发行人于2023年8月1日向美国证券交易委员会提交的6-K表格中公布的截至2023年8月1日已发行的137,939,173股普通股 。第 3 项中有关基金持有的普通股数量的信息以 的引用纳入此处。

根据各自与TSC签订的投资管理协议，基金已将对基金持有的证券的唯一投票权和投资权委托给了TSC。因此， TSC、TSC GP（作为TSC的普通合伙人）和作为TSC首席投资官兼TSC GP管理成员的Toussi先生都可能被视为对基金直接持有的普通股行使投票权和投资权。由于各自与TSC签订的投资管理协议，基金无法对发行人直接持有的证券进行投票或处置，因此基金明确否认对发行人证券的实益所有权。

(c) 申报人（代表基金）在过去60天内进行的交易载于下文附表A，此类信息以 的参考方式纳入此处。

(d) 本附表13D第2 (c) 项中关于申报人之间关系的披露以引用方式纳入此处。本附表13D中报告的所有证券均由基金直接持有，每只基金都是TSC的投资管理客户。每只基金的有限合伙人（或投资者）都有权根据各自在各自基金中的有限合伙权益（或投资百分比），参与收取为各自基金账户持有的普通 股的股息或出售所得的收益。

(e) 不适用。

第 6 项。
与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系

根据诉讼基金作为设保人与作为担保方的瑞银于2022年6月16日签订的经修订的担保协议（“担保协议”），诉讼基金 已向其持有的瑞银11,650,000股普通股质押。如果诉讼基金违约《信贷额度协议》规定的义务，则此类违约可能导致对诉讼基金作为抵押品抵押品的普通股提起止赎诉讼，但须遵守实益所有权限制。质押普通股受某些转让限制。信贷额度下的承付款总额为4,500万美元，这笔款项目前已全部提取。 信贷额度受典型的信贷条款和某些违约触发事件的约束，其中一些可能由诉讼基金的未抵押资产来满足。信贷额度的到期日为2024年6月21日，信贷额度的利率 是浮动利率加上参考利率。全球基金在信贷机制方面不存在任何潜在的负担。

全球基金已与杰富瑞金融产品有限责任公司签订了现金结算掉期，其经济敞口相当于杰富瑞金融产品有限责任公司794,497股普通股的名义权益（相当于 约占已发行普通股的0.6％）的名义权益，现金结算掉期的经济敞口相当于311,421股普通股的名义权益（代表经济敞口 约占已发行普通股的0.2％），现金结算掉期的经济敞口相当于311,421股普通股的名义权益（相当于已发行普通股的约0.2％）与高盛国际合作。根据互换条款，(i) 全球基金将有义务向交易对手支付截至此类互换到期之日受掉期约束的指定 个名义数量普通股的任何负面价格表现，加上适用合约中规定的利率；(ii) 交易对手将有义务向全球基金支付指定名义数量的任何正价格 业绩自掉期到期日起需进行掉期的普通股。所有余额将以现金结算。互换不赋予申报人或基金对发行人任何证券的直接或间接表决、 投资或处置性控制权，也不要求其交易对手收购、持有、投票或处置发行人的任何证券。因此，申报人否认掉期合约中可能提及的任何普通股或合约任何交易对手可能不时持有的普通股或其他证券或金融工具的任何实益所有权 。

第 7 项。
作为证物提交的材料

展览
  
描述
   
99.1
  
关于申报人共同提交附表13D的协议。
   

签名
经过合理的询问，据我所知和所信，下列每位签署人均证明本声明中列出的信息是真实、完整和 正确的。
日期截至 2023 年 10 月 2 日
 
       
 
双海资本 LP
     
 
来自：
 
两海资本有限责任公司，其普通合伙人
     
 
来自：
 
/s/ Sina Toussi
 
姓名：
 
Sina Toussi
 
标题：
 
管理会员
   
 
两海资本 GP LLC
     
 
来自：
 
/s/ Sina Toussi
 
姓名：
 
Sina Toussi
 
标题：
 
管理会员
 
 
SINA TOUSSI
     
 
来自：
 
/s/ Sina Toussi

附表 A
交易
下表列出了申报人（代表基金）在过去60天内与普通股有关的所有交易，包括 截至纽约时间2023年10月2日下午4点之前进行的任何交易。除非下文另有说明，否则所有此类交易都是在公开市场上购买普通股，该表不包括按每股 股价支付的佣金。
 

购买金额/（已售）
 
每人价格
分享 (£英镑)
 
的日期
购买/出售
TWO SEAS GLOBAL（主）基金 LP
 
         
 20,000
 
 18.72 (1)
 
07/26/2023
 (37,500)
  
 18.37 (2)
  
08/04/2023

两海诉讼机会基金有限责任公司
 
         
 5,143
 
 18.23 (3)
 
07/27/2023
 25,000
 
 17.79 (4)
 
07/28/2023
 25,000
 
 17.53 (5)
 
07/31/2023
 (112,500)
  
 18.37 (6)
  
08/04/2023
 15,000
  
 18.85 (7)
  
08/10/2023
 20,000
  
 18.36 (8)
  
08/14/2023
 25,000
  
 18.14 (9)
  
08/16/2023
 37,500
  
 17.59 (10)
  
08/18/2023
 93,750
  
 18.12 (11)
  
08/21/2023
 (15,000)
  
 18.44 (12)
  
09/14/2023
 (10,000)
  
 18.56
  
09/14/2023
 25,000
  
 17.51 (13)
  
09/18/2023

(1) 购买价格是加权平均价格。这些股票是通过多笔交易购买的，价格从18.63英镑到18.75英镑（含18.75英镑）不等。申报 人员承诺应要求向美国证券交易委员会工作人员提供有关在脚注 (1)、 (2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)、(9)、(10)、(11) 规定的范围内以每种单独价格购买或出售的股票数量的完整信息 (12) 和 (13)。
(2) 销售价格是加权平均价格。这些股票通过多笔交易出售，价格从18.35英镑到18.42英镑（含18.42英镑）不等。
(3) 购买价格是加权平均价格。这些股票是通过多笔交易购买的，价格从18.15英镑到18.25英镑（含）不等。
(4) 购买价格是加权平均价格。这些股票是通过多笔交易购买的，价格从17.72英镑到17.90英镑（含）不等。
(5) 购买价格是加权平均价格。这些股票是通过多笔交易购买的，价格从17.49英镑到17.54英镑（含17.54英镑）不等。
(6) 销售价格是加权平均价格。这些股票通过多笔交易出售，价格从18.35英镑到18.42英镑（含18.42英镑）不等。
(7) 购买价格是加权平均价格。这些股票是通过多笔交易购买的，价格从18.82英镑到18.85英镑（含18.85英镑）不等。
(8) 购买价格是加权平均价格。这些股票是通过多笔交易购买的，价格从18.33英镑到18.44英镑（含18.44英镑）不等。
(9) 购买价格是加权平均价格。这些股票是通过多笔交易购买的，价格从18.05英镑到18.17英镑（含）不等。
(10) 购买价格是加权平均价格。这些股票是通过多笔交易购买的，价格从17.52英镑到17.66英镑（含17.66英镑）不等。
(11) 购买价格是加权平均价格。这些股票是通过多笔交易购买的，价格从17.77英镑到18.29英镑（含）不等。
(12) 销售价格是加权平均价格。这些股票通过多笔交易出售，价格从18.40英镑到18.50英镑（含18.50英镑）不等。
(13) 购买价格是加权平均价格。这些股票是通过多笔交易购买的，价格从17.47英镑到17.53英镑（含）不等。
附录 99.1
联合申报协议
根据经修订的1934年《证券交易法》第13d-1（k）（1）条，以下人员同意代表他们每个人就Indivior PLC每股面值0.50美元的普通股联合提交附表13D上的 声明（包括其其他修正案）。本联合申报协议应作为该声明的附录提交。下列签署人 承认，每个人都有责任及时提交对此类联合申报的任何修改，并负责与其有关的信息或此处和其中包含的信息的完整性和准确性，但不对其他人相关信息的 完整性和准确性负责。
本协议可以在任意数量的对应方中签署，每个对应方均应视为原件。
自 2023 年 10 月 2 日起执行。
 
       
 
双海资本 LP
     
 
来自：
 
两海资本有限责任公司，其普通合伙人
     
 
来自：
 
/s/ Sina Toussi
 
姓名：
 
Sina Toussi
 
标题：
 
管理会员
   
 
两海资本 GP LLC
     
 
来自：
 
/s/ Sina Toussi
 
姓名：
 
Sina Toussi
 
标题：
 
管理会员
 
 
SINA TOUSSI
     
 
来自：
 
/s/ Sina Toussi