限制性股票奖励协议
本协议自2023年9月28日（“授予日期”）起由马绍尔群岛
公司Toro Corp.（“公司”）与位于塞浦路斯利马索尔3026号瓦西里·米哈伊利迪街21号的Petros Panagiotis Panagiotis Panagiotis（“受让方”）签订。
鉴于公司已采用 Toro Corp. 2023 年股权激励计划（以下简称 “计划”），以便向公司及其子公司和关联公司
的某些高管、董事、雇员和顾问（包括受雇于任何本身为顾问或服务提供商的实体）的某些高管、董事、雇员和顾问提供额外的
激励；以及
鉴于管理人已决定向受赠人授予此处规定的普通股限制性股（“限制性股
股”）奖励，以鼓励受赠人努力实现公司的持续成功。
因此，现在，双方同意如下：
1.1
公司特此向受赠人授予1100,000股（十万股）的限制性股票奖励（“奖励”）。根据该奖励授予的限制性
股票应在授予之日之后尽快以受赠人的名义以账面记账股的形式发行（根据第 2 节向许可持有人转让后，应以该许可持有人的名义发行），并应受赠人（或受赠人的遗产，如果适用）执行和归还本协议的约束本协议第9节所规定的公司。
1.2 本协议
应根据本计划（其条款特此以提及方式纳入本计划）的条款、一致并受其约束，除非本协议另有明确规定，否则本
协议中使用的大写术语的定义应与本计划中规定的定义相同。如果本协议的规定与本计划的规定发生冲突，则以本协议的规定为准。
根据本协议发行的限制性股票不得出售、转让或以其他方式处置，也不得进行质押或
以其他方式抵押，除非对此类限制性股票的所有限制均以本协议第3、4或5节规定的方式失效；前提是允许受让方将
限制性股票转让给允许持有人，后者应根据与受让方相同的条款和限制收购限制性股票遵守本协议的规定。
“许可持有人” 是指 (i)
受赠人的配偶、直系亲属、后代和/或其他直系亲属；(ii) 受赠人或第 (i) 款所述的任何上述人员控制的任何法律实体；(iii) 在
小节 (i) 中描述的任何人丧失行为能力（由具有管辖权的法院裁决）或死亡的情况下，个人的遗产、遗嘱执行人、管理人、委员会或其他个人代表；或 (iv) 为以下利益而设立的任何信托、普通合伙企业或有限合伙企业第 (i) 或 (iii) 款中描述的人。
除非本协议第4、5和6节另有规定，否则根据本协议发行的限制性股票的数量应按照以下附表归入
，对此类限制性股票的限制将在授予之日的前三（3）个周年之际失效。更具体地说：
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(i) |
50万股限制性股票将于2024年9月28日归属
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(ii) |
30万股限制性股票将于2025年9月28日归属
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(iii) |
30万股限制性股票将于2026年9月28日归属
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根据本计划第2.6 (e) 节的规定，如果受赠人作为公司首席执行官兼董事的职位因受赠人死亡或残疾而终止，则在每种情况下，如果终止发生在授予之日或之后，则所有未根据本协议第3或5条归属的限制性股票都应归属
，并限制归属该限制性股票自终止之日起失效。
如果在授予之日当天或之后的任何时候控制权发生变更，则所有仍在
流通且未根据本协议第3或4条归属的限制性股票均应归属，对此类限制性股票的限制将立即失效。
除了本协议第9 (a) 节所述的情况外，除非署长另有决定，否则未根据本协议第3、4或5条归属的任何和
所有限制性股票将被没收，并在署长通过书面决议确认终止
受赠人作为首席执行官兼董事的职位后，应归还给公司公司的，但由于受赠人在此之前死亡或残疾（如上文第 4 节所述）而导致的除外授权。为避免疑问，在没收限制性股票之前，受让人不得没收或向受赠人支付的所有股息或其他
分配（现金或实物），公司不得没收，也不得收回或以其他方式收回。
根据本计划第2.6 (b) 条，在受赠方接受奖励后，公司或其
过户代理人应立即向受赠人签发奖励所涵盖的普通股的股票证书或股票证书，或者应以未经认证的形式开设一个账户来证明股票的所有权。除非
管理员另有决定，否则发行的任何证明限制性股票的股票证书均应由公司（或管理人可能指定的其他托管人）持有，直到
不受本文规定的任何限制。署长可以指示此类股票凭证上注明适用的可转让性限制。
在不违反本协议第9 (a) 条的前提下，在发行限制性股票时（前提是限制性股票未根据本计划的条款和本协议第6条没收
），受赠人应拥有股东对该股票的所有权利，包括对股票进行投票和自由获得所有股息或其他分配
（现金或实物）的权利尊重它。为避免疑问，为限制性股票支付的所有股息或其他分配（现金或实物）均应直接汇款或以其他方式转移给受让人，
不得在任何托管安排中持有。
(a) 根据该奖励授予受让人的
限制性股票应由受让方在不迟于 (i)
2023 年 9 月 30 日和 (ii) 根据本协议第 4 条或第 5 节授予限制性股票之日之前的日期（“受让人”）执行本协议并将本协议退还给公司或其指定人（包括通过电子方式，如果有的话）受赠人返回日期”）；前提是，如果受赠人在受赠人返回日期之前死亡，
如果符合以下条件，则该要求应被视为得到满足受赠人遗产的遗嘱执行人或管理人不迟于受让人去世后九十 (90) 天（“遗嘱执行人
申报日期”）签署本协议并将其退还给公司或其指定人。如果本协议没有在受赠人申报日或遗嘱执行人申报日期（如适用）当天或之前执行和返还，则本协议所证明的限制性股票将被没收，而且
受赠人和受赠人的继承人、遗嘱执行人、管理人和继任人对此没有任何权利。
(b) 如果本协议如此执行
并在受赠人申报日或遗嘱执行人申报日（如适用）当天或之前返还，则应按照本协议第 8 节规定的方式处理在
授予之日当天或之后以及在该受赠人申报日或遗嘱执行人申报日之前就根据本协议授予的限制性股票支付或进行的所有股息和其他分配（现金或实物）。
本协议或本计划中的任何内容均不得以任何方式干扰或限制公司或其子公司或
关联公司终止受赠人作为公司或其子公司或关联公司的高级职员、董事、雇员或顾问的雇用和/或服务的权利，也不得赋予受让人继续受雇或继续受雇于本公司或其任何子公司或关联公司或附属公司或附属公司的服务或继续任职的权利董事会成员。
受赠方特此确认已收到本计划的副本，并同意受其所有条款和规定的约束。
在不违反本计划第3.1 (c) 节的前提下，本协议可以修改、修订、暂停或终止，任何条款或
条件都可以免除，但只能通过本协议各方签署的书面文书。
如果本协议的任何条款因任何
原因被具有管辖权的法院裁定为不可执行或无效，则本协议的其余条款将不受此类裁决的影响，并应根据其条款继续完全有效。
本协议的有效性、解释、解释和履行应受纽约州法律
约克州法律管辖，但不影响其中的法律冲突原则。
本协议应有利于公司的任何继任者，并对公司的任何继任者具有约束力。本协议应为受赠方的法定代表人的
利益提供保险。受赠方承担的所有义务以及根据本协议授予公司的所有权利均对受赠人的继承人、遗嘱执行人、管理人和继承人具有约束力。
在本协议的解释、解释
或适用下可能产生的任何争议或分歧，或因本协议的解释、解释
或适用而产生或以任何方式与之相关的任何争议或分歧均应由管理员裁定。根据本协议做出的任何决定均为最终决定，对受赠人、受赠人的继承人、遗嘱执行人、管理人和继承人以及公司及其
子公司或关联公司具有约束力和决定性。
本协议和本计划的条款和条件构成了受赠方与公司
及其子公司和关联公司之间的全部谅解，并取代了与该奖项有关的所有其他协议，无论是书面还是口头协议。
本协议的标题仅为方便起见，并不构成本协议的一部分。
本协议可以在两个或多个对应方中同时签署，每份协议应构成一份原件，但所有
合起来应构成同一个协议。
为此，双方自上文首次撰写之日起执行了本协议，以昭信守。
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TORO CORP.
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来自：
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受赠方
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来自：
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/s/Petros Panagiotis Panagiotidis
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姓名：
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Petros Panagiotis Panagiotidis
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标题：
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董事长、首席执行官兼C级董事
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[限制性股票奖励协议的签名页]