标准普尔全球公司修正和重述
章程

第一条

股东

1.股东大会应每年举行一次，不论董事会指定的日期为董事会决议可能指定的日期，目的是选举董事和处理可能适当提交给会议的其他事务。

2. 应在会议日期前不少于十 (10) 天但不超过六十 (60) 天通过邮寄或电子传输方式向每位股东发出年度会议的地点、日期和时间的通知。如果邮寄了，则应将此类通知的副本寄给每位股东，地址与公司账簿上的地址相同，或者，如果股东已向公司秘书提交了将发给股东的通知邮寄到其他地址的请求，则应将其寄往其他地址。如果以电子方式传输，则此类通知应发送到股东向公司秘书提供的电子邮件地址，或根据股东的授权或指示以其他方式发送到股东的电子邮件地址。无需向在会议之前或之后提交豁免通知的任何股东发出会议通知。放弃通知可以是书面的，也可以是电子的。股东亲自或通过代理人出席会议，如果没有在会议结束前提出抗议，则该股东没有通知该会议，即构成该股东放弃该会议的通知。

3.股东特别大会应在公司的主要执行办公室或董事会决议可能指定的其他地点举行，并且只能按照公司注册证书中的规定召开。应一个或多个股东的要求召开的特别会议（“股东要求的特别会议”）只有在要求符合本第一条第4款的所有要求的情况下，才能由董事会主席或公司秘书召集。

4. 为了召开股东要求的特别会议，特别会议的申请必须由拥有（定义见公司注册证书）必要百分比（定义见公司注册证书）的公司登记在册的股东（或其正式授权的代理人）签署，并且必须提交给公司秘书的首席执行官

公司办公室通过挂号信，要求退回收据（此类已签署并送达的申请，“特别会议申请”）。特别会议请求应 (i) 列出公司账簿上显示的每位签署该请求的公司股东（或以谁的名义签署此类请求）和受益所有人（定义见公司注册证书）（如公司注册证书所定义）的姓名和地址（如果有），（ii）说明特别会议的具体目的或目的、拟议采取行动的事项在特别会议上，在特别会议上进行此类事务的理由，任何提案的案文或将在特别会议上考虑的事项（包括任何拟议审议的决议的案文，如果此类事项包括修订本章程的提案，则包括拟议修正案的措辞），以及第二条第 2 节要求的信息（如果此类事项要提交年会），(iii) 注明签署特别会议请求的每位股东（或正式授权的代理人）的签署日期，（iv) 提供签署特别会议的每位股东的陈述在提供书面证据的情况下，要求 (A) 股东是特别会议请求中归属于该股东的公司股票数量的记录持有人并拥有该股份，该股东打算亲自或通过代理人出席股东要求的特别会议，以及 (B) 股东代表其提出此类特别会议请求的受益所有人（如果有）受益拥有该号码在股东特别会议上归属于该受益所有人的公司股票百分比申请，以及 (v) 提出特别会议请求的股东和受益所有人（如果有的话）确认，如果提出特别会议请求的股东在提出特别会议请求之日到适用的股东要求的特别会议之日之间一直没有至少拥有必要的百分比，则此类特别会议请求将被视为已撤销（任何为回应而安排的会议都可能被取消）。任何提出申请的股东都可以随时向公司主要执行办公室的秘书提交书面撤销申请，撤销其对特别会议请求的参与。此外，提出特别会议请求的股东和受益所有人（如果有）应立即提供公司合理要求的任何其他信息。

任何特别会议均应在董事会根据本章程确定的日期和时间举行，并符合《纽约商业公司法》；前提是，对于股东要求的特别会议，除非本文另有规定或需要更晚的日期才能允许公司提交1934年《证券交易法》附表14A所要求的信息，修订以及据此颁布的规章制度（“交易法”）（如适用），日期任何股东要求的特别会议在确定适用特别会议的有效性后不得超过九十 (90) 天

按照公司注册证书中规定的方式开会申请。

在任何股东要求的特别会议上交易的业务应仅限于公司关于该股东要求的特别会议的通知中所述的目的；但是，此处的任何内容均不禁止董事会在任何股东要求的特别会议上向股东提交其他事项。如果提交特别会议申请的股东均未出席或派出合格代表出席股东要求的特别会议，以陈述特别会议请求中规定的待提交审议的事项，则公司无需在该会议上将此类事项提交表决。

除非法律另有规定，否则对于股东要求的特别会议，会议主席应有权和责任 (i) 根据本第 4 节规定的程序确定是否根据本第 4 节规定的程序提出或提议向会议提出的提名或任何业务，以及 (ii) 是否没有根据本第 4 节或所述业务提出或提出任何拟议的提名或业务在特别会议之前提起并不是股东采取行动的适当议题根据适用的法律，宣布此类提名应予忽略或不得交易此类拟议业务。

此外，如果 (1) 董事会已召集或呼吁在适用的特别会议请求提交后的九十 (90) 天内举行年度或特别股东大会，并且该年度或特别会议的业务（除其他适当提交会议的事项外）包括与业务相同或基本相似的业务项目（“类似业务”），则不得举行股东要求的特别会议在此类特别会议请求中指明，(2) 年度或特别股东大会在适用的特别会议请求提交前一百二十 (120) 天内举行，此前年度会议或特别会议的事项包括（在之前的年度会议或特别会议之前适当提交的任何其他事项）与该特别会议请求中规定的业务相似的业务，(3) 公司在前一届年会之日起的九十 (90) 天内收到特别会议申请并在下一个日期结束年会，(4) 根据适用法律，在股东要求的特别会议上提起的所述业务不是股东采取行动的适当主题；(5) 特别会议请求的提出方式涉及违反《交易法》第14A条或其他适用法律的行为，或者 (6) 特别会议请求不符合第一条第 4 款的所有要求。就本第 4 节而言，提名、选举或罢免董事应被视为所有人的类似事务涉及提名、选举或罢免董事、变更董事会规模、填补空缺和/或新设的业务项目

因授权董事人数增加而产生的董事职位。董事会应真诚地确定本段规定的要求是否得到满足。

5. 除非法规另有明确规定，否则每次特别会议的通知应在会议前不少于三十（30）天或六十（60）天通过邮寄或电子传输方式发送给每位股东，说明会议的地点、日期、时间、目的或目的，并说明会议是由召集会议的人或根据其指示发布的。如果邮寄了，则应将此类通知的副本寄给每位股东，地址与公司账簿上的地址相同，或者，如果股东已向公司秘书提交了将发给股东的通知邮寄到其他地址的请求，则应将其寄往其他地址。如果以电子方式传输，则此类通知应发送到股东向公司秘书提供的电子邮件地址，或根据股东的授权或指示以其他方式发送到股东的电子邮件地址。无需向在会议之前或之后提交豁免通知的任何股东发出会议通知。放弃通知可以是书面的，也可以是电子的。股东亲自或通过代理人出席会议，如果没有在会议结束前提出抗议，则该股东没有通知该会议，即构成该股东放弃该会议的通知。

6. 在股东大会上，除非法规或公司注册证书另有规定，否则大多数有权投票的股份持有人，无论是亲自出席还是由代理人代表，均应为所有目的的法定人数。如果在任何股东大会上，法定人数未能亲自或通过代理人出席，则会议主席或有权在会上投票或由代理人代表的股东的多数人可以在没有通知股东的情况下宣布会议延期，直到有法定人数出席或派代表出席会议为止。董事会或任何股东大会主席均可不时休会，无论该会议是否达到法定股东人数。如果休会的时间和地点是在休会的会议上宣布的，则无需通知休会。在续会上，公司可以交易任何可能在原始会议上交易的业务。如果休会后为休会会议确定了新的记录日期，则应向有权在会议上投票的每位记录在册的股东发出休会通知。

7. 除非董事选举受本章程第二条第10节管辖，除非公司注册证书、本章程、适用于公司的证券交易所规章制度或适用的法律或法规另有规定，否则多数票持有人的赞成票应决定向股东大会提出的任何问题。

8.任何先前安排的年度或特别股东大会均可根据董事会的决议推迟，但须在预定会议日期之前发出公告，并遵守本条第一款第4节的要求。

9. 董事会主席，在他或她缺席的情况下，首席独立董事（如果公司应根据其公司治理指导方针设立首席独立董事），如果他或她缺席，则由董事会任命的董事长召集股东会议并担任董事长。公司秘书应在所有股东大会上担任秘书，如果他或她缺席，会议主席可以任命任何人担任秘书。

10. 在每次股东大会上，每位有权投票的股东均可亲自或通过代理人投票。董事会可以将股东大会日期前不少于十（10）天但不超过六十（60）天的一天确定为股东有权在该会议上获得通知和表决的日期，所有在此时是有表决权的股票记录持有者以及其他任何人都无权在该会议上获得通知和投票。

11. 在每次年度或特别股东大会举行之前，董事会应任命一名或多名选举检查员，在该会议及其任何续会上履行章程所要求的职责。如果没有任命检查员，或者任何检查员不出席或拒绝采取行动，则空缺可由会议主席在会议上填补。任何参选董事的候选人都不得被任命为监察员。每位检查员在开始履行职责之前，应宣誓要在这类会议上严格公正地尽其所能忠实履行检查员的职责。

第二条

董事提名；在股东大会上介绍业务；董事必选票；董事资格

1. 只有在年度股东大会上才能提名董事会成员候选人以及提交股东考虑的业务提案 (a) 根据公司的会议通知（或其任何补编），(b) 由董事会或根据董事会的指示，(c) 由 (i) 股东的任何公司股东提出在本第二条规定的发出通知时和年会时的记录，

(ii) 有权在会议上投票，(iii) 遵守本第二条（本第二条第 3 款除外）中规定的程序，或 (d) 根据本第二条第 3 款的规定提名董事会候选人时规定的程序；(c) 和 (d) 条应是股东提名或提交其他业务的唯一手段 (在年会之前，根据《交易法》第14a-8条适当提起并包含在公司会议通知中的事项除外股东。

2. 为了使股东根据本第二条第1 (c) 款将提名或其他事项妥善提交年会，股东必须及时以书面形式向秘书发出通知，任何此类拟议的业务都必须是股东采取行动的适当事项。为了及时，此类股东的通知应不早于公司主要执行办公室的第120天营业结束之日，也不得迟于上一年度年会一周年会一周年前90天营业结束之日；但是，前提是如果年会的日期在三十（30）天以上或超过六十（60）天在这样的周年纪念日之后，股东的通知必须不早于该周年结束时送达在该年会前120天开展业务，但不迟于该年度会议前90天或公司首次公开宣布该会议日期之日后的第10天营业结束之日。在任何情况下，已发出通知的年会的休会、重新安排或推迟或推迟或任何公告，均不得为股东发出上述通知开启新的时限（或延长任何期限）。股东可以在年会上提名参选的被提名人人数（或者如果股东代表受益所有人发出通知，则为股东可以代表该受益所有人提名参加选举的被提名人人数）不得超过在该年会上选举的董事人数。为了保持适当的形式，此类股东向秘书发出的通知必须：(a) 列出发出通知的股东和代表其提出提名或提案的受益所有人（如果有）(i) 公司账簿上显示的该股东的姓名和地址，以及任何股东关联人（定义见下文）的姓名和地址，(ii) (A) 类别或系列和编号由该股东和任何股东关联公司实益拥有并记录在案的公司股份

个人，(B) 任何期权、认股权证、可转换证券、股票升值权或类似权利，其价格与公司任何类别或系列股票有关，或其价值全部或部分来自公司任何类别或系列股票的价值，任何具有公司任何类别或系列股票多头头寸特征的衍生品或合成安排，或任何具有公司任何类别或系列股票多头头寸特征的衍生品或合成安排，或任何合约、衍生品、掉期或其他交易或一系列交易旨在产生与公司任何类别或系列股份的所有权基本对应的经济收益和风险，包括由于此类合约、衍生品、掉期或其他交易或一系列交易的价值是参照公司任何类别或系列股票的价格、价值或波动率确定的，无论此类工具、合约或权利是否应通过公司标的类别或系列股票进行结算，现金或其他财产的交付，或否则，无论登记在册的股东或任何股东关联人是否达成了对冲或减轻该股东或任何股东关联人直接或间接实益拥有的此类工具、合同或权利（“衍生工具”）的经济影响的交易，以及任何其他直接或间接的从公司股票价值增加或减少中获利或分享任何利润的机会，(C) 任何代理人，合同、安排、谅解或关系根据该条款，该股东和任何股东关联人有权对公司任何类别或系列的股票进行投票，(D) 任何协议、安排、谅解、关系或其他方式，包括该股东和任何股东关联人直接或间接达成的任何回购或类似的所谓的 “股票借款” 协议或安排，其目的或效果是减轻损失，降低经济风险（所有权）（或其他）由管理公司的任何类别或系列的股份该股东和任何股东关联人对公司任何类别或系列股票的表决权发生变动、增加或减少的风险，或者直接或间接地提供获利或分享因公司任何类别或系列股票的价格或价值下跌而获得的任何利润（“空头权益”）的风险，（E）任何获得公司股票分红的权利该股东和任何分开的股东关联人以实益方式拥有的公司或与公司标的股份分离，(F) 普通合伙企业或有限合伙企业直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何比例权益，而该股东和任何股东关联人是普通合伙人或任何股东关联人直接或间接实益拥有该普通合伙人或有限合伙企业的普通合伙人的权益，(G) 任何与业绩相关的费用（基于资产的费用除外）股东和任何股东关联人都有权根据任何增长获得或减少公司股份或衍生工具的价值（如果有），包括但不限于该股东成员和任何股东关联人的直系亲属持有的任何此类权益，（H）该股东和任何股东关联人持有的公司任何主要竞争对手的任何重大股权或任何衍生工具或空头权益，（I）该股东和任何股东关联人的任何直接或间接权益与之签订任何合同的人公司、本公司的任何关联公司或任何

公司的主要竞争对手（在任何此类情况下包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议），以及 (J) 描述该股东、任何股东关联人和任何其他个人（包括他们的姓名）之间就该股东提出此类提名或其他业务而达成的所有协议、安排和谅解，(iii) 与该股东和任何股东关联人有关的任何其他信息必须在 a 中披露根据《交易法》第14条在有争议的选举中为提案和/或董事选举征求代理人（如适用）时必须提交的委托书或其他文件，（iv）陈述该股东或任何股东关联人是否打算或属于打算（x）向持有人（包括根据第14b条的任何受益所有人）提交委托书和/或委托书的集团 1和《交易法》第14b-2条），如果是商业提案，请见不少于批准或通过该提案所需的公司已发行股本的表决权百分比，对于被提名人，则至少为该股东合理认为可以选举每位此类被提名人的公司已发行股本的投票权百分比，(y) 以其他方式向股东征求代理人以支持该提案或提名和/或 (z) 根据以下规定征求代理人来支持任何拟议的被提名人根据《交易法》第14a-19条，(v) 陈述股东或任何股东关联人打算亲自或通过代理人出席会议，将此类提名或其他事项提交会议；(b) 如果通知涉及股东提议在会议上提名的董事以外的任何事务，请列出 (i) 简要描述希望提交会议的业务，以及将在会议上审议的任何提案或业务的文本（包括案文）任何建议考虑的决议，如果该事项包括修改本章程的提案、拟议修正案的措辞）、在会议上开展此类业务的原因以及该股东和任何股东关联人在此类业务中的任何重大利益，以及 (ii) 公司为确定该拟议业务项目是否适合股东采取行动而可能合理要求的任何其他信息；以及 (c) 列出股东向谁提出的建议（如果有的话）提名参选或连任董事 (i) 与之相关的所有信息根据《交易法》第14条及根据该法颁布的规章制度（包括该人书面同意在委托书中被提名为被提名人，以及如果当选则打算在整个任期内担任董事的书面声明），需要在委托书或其他文件中披露的人员，这些人需要在有争议的选举中招募代理人参选董事）和（ii) 对所有直接和间接补偿以及其他重要金钱的描述过去三 (3) 年的协议、安排和谅解，以及该股东与任何股东关联人与每位拟议被提名人及其各自的关联公司和关联公司之间的任何其他重要关系，包括但不限于根据根据S-K法规颁布的第404条必须披露的所有信息（如果是提名的股东或任何股东）就该规则而言，关联人是 “注册人”

而被提名人是该注册人的董事或执行官。此外，每位参选或连任董事会成员的候选人都必须附上本第二条第11款所要求的填写并签署的问卷、陈述和协议。公司可以要求任何被提名人提供公司可能合理要求的其他信息，以确定该被提名人是否有资格担任公司独立董事，或者可能对股东合理理解该被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义的信息。此外，为了被认为是及时的，必要时应进一步更新和补充股东通知，使该通知中提供或要求提供的信息自会议记录之日起以及会议或任何休会或延期前十 (10) 天之日均为真实和正确，此类更新和补充应在公司主要执行办公室提交给秘书，而不是不迟于会议记录日期后五 (5) 天（如果是）更新和补编必须自记录之日起进行，如果更新和补编需要在会议或任何休会或延期前十 (10) 天提出，则不迟于会议或任何休会或推迟之日前八 (8) 天。为避免疑问，本章程第二条第 2 节或本章程任何其他部分规定的更新和补充义务不应限制公司对股东提供的任何通知中的任何缺陷的权利，不得延长本章程规定的任何适用截止日期，也不得允许或被视为允许先前根据本章程提交通知的股东修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括变更或添加被提名人、事项、业务和/或提议的决议将提交股东大会。就本章程而言，任何股东的 “股东关联人” 是指：(x) 该股东代表其提出任何提案或提名的公司股票的任何受益所有人，(y) 该股东的任何关联公司或关联公司或第 (x) 条所述的任何受益所有人，以及 (z) 控制该股东或第 (x) 条所述的任何受益所有人的关联公司。就前一句中的定义而言，“关联公司” 或 “关联公司” 一词的含义应与《交易法》下的《一般规则和条例》赋予的含义相同。

3。(a) 在不违反本第 3 节规定的前提下，如果相关提名通知（定义见下文）中明确要求，公司应在任何年度股东大会（但不包括任何股东特别大会）的委托书中包含以下内容：(i) 任何符合条件的股东提名候选人（“股东被提名人”）的姓名，该姓名也应包含在公司的委托书和选票中（定义见下文）或由最多20名合格股东组成的团体，这些股东由董事会或其指定人员决定，（就集团而言，个人和集体）满足了所有适用条件并遵守了本第 3 节中规定的所有适用程序（该合格股东或符合条件的股东群体是 “提名股东”）；（ii）美国证券交易委员会规则要求的有关股东被提名人和提名股东的披露或

委托书中应包含的其他适用法律；(iii) 提名股东在提名通知中包含的支持股东被提名人当选董事会成员的任何声明（但不限于第3 (e) (ii) 条，前提是该声明不超过500字；以及 (iv) 公司或董事会的任何其他信息自行决定在委托书中加入与股东被提名人有关的委托书，包括：但不限于任何反对提名的声明以及根据本第 3 节提供的任何信息。公司可以向任何股东被提名人征求反对意见，并在委托书中包含其与之相关的声明。

(b) (i) 公司不得要求公司在年度股东大会的委托书中列入的股东被提名人人数超过根据本第 3 节提交提名通知的最后一天（四舍五入到最接近的整数）的最后一天占公司董事总数 20% 的董事人数，但无论如何，不得少于两个（这两个数字中较大者，即 “最大值” 数字”)。特定年会的最大人数应减少为：(1) 其提名随后被撤回的股东被提名人；(2) 董事会自己决定提名在该年度会议上当选的股东被提名人；(3) 在前两次年度股东大会上担任股东提名人并在即将举行的年度股东大会上连任的现任董事人数为由董事会推荐。如果董事会因任何原因在第3 (d) 节规定的截止日期之后但在年度股东大会召开之日之前出现一个或多个空缺，并且董事会决定缩小与之相关的董事会规模，则应根据减少的在职董事人数计算最大人数。

(ii) 如果根据本第 3 节参加任何年度股东大会的股东被提名人数超过最高人数，则在收到公司通知后，每位提名股东将立即选择一名股东被提名人纳入委托书，直到达到最大数量，顺序是每位提名股东在其提名通知中披露的公司普通股数量（从最大到最小），如果每次都未达到最大数字，则重复该过程提名股东已选择一名股东被提名人。如果在第3 (d) 节规定的提交提名通知的最后期限之后，提名股东失去资格或撤回提名，或者股东被提名人没有资格或不愿在董事会任职，无论是在邮寄最终委托书之前还是之后，则公司 (1) 无需在其委托书或任何选票或代理形式中包括股东持有人被提名人或提名股东或任何其他提名人提议的任何继任者或替补被提名人股东和 (2) 可以通过其他方式向其股东传达信息，包括但不限于通过修改或补充其委托书、选票或代理表格，表明股东被提名人不会被列为股东

委托书或任何选票或委托书中的被提名人，并且不会在年度股东大会上进行表决。

(c) (i) “合格股东” 是指在下文第 3 节第 (c) (ii) 小节规定的三年期内连续担任公司普通股的记录和受益持有人，用于满足本第 3 (c) 节中资格要求的公司普通股的记录和受益持有人，或 (2) 在第 3 (d) 节所述期限内向公司秘书提供的人，一家或多家证券中介机构在这三年内持续拥有此类股份的证据，其形式为指定人确定可以接受。

(ii) 符合条件的股东或最多由20名合格股东组成的集团只有在提名通知提交前三年内（包括提交之日）持续拥有公司普通股的最低数量（定义见下文）（根据任何股票分割、反向股票分割、股票分红或类似事件进行调整），才能根据本第3节提交提名，并在该日期之前继续拥有至少最低数量的股票年度股东大会。如果符合条件的股东提供令人满意的提名通知文件，证明符合以下标准，则以下人员应被视为一名合格股东：（1）共同管理和投资控制下的基金；（2）共同管理且主要由同一雇主出资的基金；或（3）“投资公司家族” 或 “投资公司集团”（每家均定义见经修订的1940年《投资公司法》）。为避免疑问，如果提名股东的提名股东包括多名合格股东，则对特定合格股东或本第 3 节中规定的提名股东的任何和所有要求和义务，包括最低持有期，均应适用于该集团的每位成员；但是，最低人数应适用于该集团的总所有权；但是，最低人数应适用于该集团的总所有权构成提名股东的合格股东。如果任何符合条件的股东在年度股东大会之前的任何时候退出构成提名股东的合格股东群体，则提名股东应被视为仅拥有其余合格股东持有的股份。在本第3节中，任何提及 “合格股东群体” 或 “合格股东群体” 的提名均指由多个合格股东组成的任何提名股东以及构成该提名股东的所有合格股东。

(iii) 公司普通股的 “最低数量” 是指公司在提交提名通知之前向美国证券交易委员会提交的任何文件中给出该金额的最新日期的公司普通股已发行普通股数量的3％。

(iv) 就本第 3 节而言，符合条件的股东仅 “拥有”

该合格股东同时拥有的公司普通股的已发行股：(1) 与此类股票相关的全部表决权和投资权，以及 (2) 此类股票的全部经济权益（包括从中获利的机会和亏损风险）；前提是根据第 (1) 和 (2) 条计算的股票数量不包括该合格股东或其任何人出售的任何股份 (x) 关联公司参与任何尚未结算或成交的交易，(y) 由该合格股东借款或其任何关联公司出于任何目的或由该合格股东或其任何关联公司根据转售协议购买，或 (z) 受该合格股东或其任何关联公司签订的任何期权、认股权证、远期合约、掉期、销售合约、其他衍生品或类似协议约束，无论任何此类工具或协议将根据该合格股东的名义金额或价值以股票或现金结算公司，在任何此类情况下，文书或协议具有或意图如此其目的或效果是：(x) 以任何方式、任何程度或在未来的任何时候减少该合格股东或其任何关联公司对任何此类股份进行投票或直接投票的全部权利，和/或 (y) 套期保值、抵消或在任何程度上更改该合格股东或其任何关联公司对此类股份的全部经济所有权所产生的任何收益或损失，但任何收益或损失除外此类安排仅涉及交易所上市的多行业指数基金，该基金的普通股在进入时代表该基金在这种安排中，少于该指数比例值的10％。符合条件的股东 “拥有” 以被提名人或其他中介人的名义持有的股份，前提是符合条件的股东保留指示在董事选举中如何投票的权利，并拥有股票的全部经济权益。在符合条件的股东通过委托书、授权书或其他类似文书或安排下放任何表决权的任何时期，符合条件的股东对股票的所有权应被视为持续，合格股东可以随时撤销。符合条件的股东有权在不超过五（5）个工作日内召回此类借出的股份，前提是符合条件的股东有权在不超过五（5）个工作日内召回此类借出的股份。“拥有”、“拥有” 等术语和 “拥有” 一词的其他变体应具有相关含义。就本第 3 (c) (iv) 条而言，“关联公司” 或 “关联公司” 一词的含义应与《交易法》下的《一般规则和条例》赋予的含义相同。

(v) 不得允许任何符合条件的股东加入构成提名股东的多个集团，如果任何符合条件的股东是多个集团的成员，则该合格股东只能被视为提名通知中反映的最大所有权的集团的成员。

(d) 要根据本第 3 节提名股东被提名人，提名股东必须向公司秘书提交以下所有信息和文件（统称为 “提名通知”），时间不得少于公司邮寄上一年年会的委托书之日起的周年日前 120 天或最多 150 天

股东；但是，如果（且仅当）年度股东大会不安排在上一年度股东大会一周年之日前 30 天开始并在上一年度股东大会一周年之日（此处称为 “其他会议日期” 之外的年度会议日期）后 30 天结束的期限内举行，则提名通知应为以本文规定的方式在营业结束之日以较晚者为准在该其他会议日期前 180 天或公开宣布该其他会议日期之后的第十天（在任何情况下，年度会议的休会或推迟或公布，均不得开始新的提名通知发布期限（或延长任何时间段））：

(i) 一份或多份股票记录持有人（以及在必要的三年持有期内通过其持有或曾经持有股票的每家中介机构）的一份或多份书面声明，证实截至提名通知发布之日前七（7）个日历日内，提名股东拥有并在过去三（3）年中持续拥有最低数量的股份，以及提名股东同意提供，在年会记录日期后的五 (5) 个工作日内，书面记录持有人和中介机构出具的声明，证实提名股东在记录日期之前持续拥有最低数量的股份；

(ii) 一项协议，如果提名股东在年会日期之前的任何时候停止拥有最低数量的股份，则立即发出通知；

(iii) 与股东被提名人有关的附表14N（或任何后续表格）的副本，该副本由提名股东根据美国证券交易委员会的规定填写并向美国证券交易委员会提交（如适用）；

(iv) 每位股东被提名人书面同意在公司的委托书、委托书和投票中被提名为被提名人，并在当选后担任董事；

(v) 提名该股东被提名人的书面通知，其中包括提名股东的以下额外信息、协议、陈述和担保（为避免疑问，包括提名股东由一群符合条件的股东组成的提名股东的每个集团成员）：（1）根据本第二条第 2 款要求在股东提名通知中规定的信息；(2) 过去三 (3) 年内存在的任何关系的细节以及如果在提交附表14N之日存在附表14N第6 (e) 项（或任何后续项目），则本来可以根据附表14N第6 (e) 项（或任何后续项目）进行描述；(3) 陈述和保证，提名股东没有出于以下目的或效力收购公司证券，也没有持有公司证券

影响或改变对公司的控制权；(4) 提名股东没有提名也不会在年会上提名除提名股东的股东被提名人之外的任何人参加董事会选举的陈述和保证；(5) 提名股东没有参与也不会参与规则所指的 “招标” 的陈述和保证 14a-1 (l) 根据《交易法》（未提及第14a-(l) (2) (iv) 条中的例外情况），涉及年度会议，但与该提名股东的股东被提名人或董事会任何被提名人有关的会议除外；(6) 一份声明和保证，即提名股东不会使用除公司代理卡之外的任何代理卡在年会上招揽股东；(7) 股东被提名人的陈述和保证；(7) 股东被提名人的陈述和保证的候选人资格或如果当选的董事会成员资格不会违反适用的州或联邦法律或任何规则公司证券交易所在的证券交易所（“证券交易所规则”）；（8）股东被提名人：（A）与公司没有任何直接或间接关系的陈述和保证，这将导致根据公司的《公司治理准则》和《证券交易所规则》认为股东被提名人不具有独立性，（B）与审计委员会会面以及薪酬委员会的独立性要求《证券交易规则》，（C）是《交易法》（或任何继任规则）第16b-3条规定的 “非雇员董事”，（D）是《美国国税法》第162（m）条（或任何后续条款）所指的 “外部董事”，（E）不受第506（d）（1）条规定的任何事件的约束 1933年《证券法》第D条（或任何继任规则）或《交易法》S-K条例（或任何继任规则）第401（f）项，但未提及该事件是否对评估能力具有重要意义或股东被提名人的诚信，(F) 符合公司《公司治理准则》中规定的董事资格，(G) 符合《交易法》第15E (t) 条规定的在国家认可的统计评级组织董事会中担任独立董事的要求；(9) 提名股东符合第2 (c) 条规定的资格要求的陈述和保证本第二条；(10) 提名股东将继续满足的陈述和保证本第二条第3 (c) 款所述的截至年会之日的资格要求；(11) 股东被提名人作为公司任何竞争对手（即任何生产与公司或其关联公司生产的主要产品或服务竞争或替代公司或其关联公司生产的主要产品或服务的实体）的高管或董事的任何职位的详细信息，在提交之前的三（3）年内提名通知；(12) 如果需要，可提供一份包含在委托书中的声明支持股东被提名人当选为董事会成员，前提是该声明不得超过500字，并且必须完全符合《交易法》第14条及其相关规章制度；以及 (13) 如果由一个集团组成的提名股东提名，则由该集团中的所有合格股东指定一名有权代表提名人行事的合格股东与提名有关的事项的股东，包括

撤回提名；

(vi) 一份已执行的协议，根据该协议，提名股东（包括集团中的每位合格股东）同意：(1) 遵守与提名、招标和选举有关的所有适用法律、规章和条例；(2) 向公司股东提交与公司的一名或多名董事或董事提名人或任何人有关的任何书面招标或其他通信美国证券交易委员会的股东提名人，无论是否要求提交任何此类申报任何规则或法规，或者根据任何规则或法规，此类材料是否可以免于申报；(3) 承担因提名股东或该提名股东提名的股东被提名人与公司、其股东或任何其他人就董事提名或选举进行的任何沟通而引起的任何实际或涉嫌法律或监管违规行为所产生的所有责任，包括但不限于，提名通知；(4) 至赔偿公司及其每位董事、高级管理人员和员工（与所有其他符合条件的股东一起，与所有其他符合条件的股东一起），使其免受因或与之相关的任何威胁或待决的诉讼、诉讼或诉讼（无论是法律、行政或调查）而产生的任何责任、损失、损害、损害赔偿、费用或其他费用（包括律师费）提名失败或涉嫌失败股东或股东被提名人遵守或涉嫌违反本第 3 节规定的其义务、协议或陈述（如适用）；(5) 如果提名通知中包含的任何信息，或提名股东与公司、其股东或任何其他与提名有关的任何其他沟通（包括与集团中包含的任何合格股东有关的信息）或选举在所有重要方面都不再是真实和准确的（或由于随后的结果）development省略了作出陈述所必需的重要事实（不具误导性），立即（无论如何都是在发现此类错误陈述或遗漏后的48小时内）将先前提供的信息中的错误陈述或遗漏以及纠正错误陈述或遗漏所需的信息通知公司和此类通信的任何其他接收者；以及 (6) 如果提名股东（包括任何符合条件的股东）被列入其中 group) 未能继续满足资格第 3 (c) 节中描述的立即通知公司的要求；以及

(vii) 本第二条第11款所要求的填写并签署的问卷、陈述和协议，以及董事会或其指定人员可能要求的其他信息。

本第 3 (d) 节所要求的信息和文件应 (i) 对于由一群合格股东组成的提名股东提供并由集团中每位符合条件的股东执行；(ii) 就第 1 和 2 号指令中规定的人员提供并由该集团中每位符合条件的股东执行

附表14N第6 (c) 和 (d) 项（或任何后续项目）（x）对于提名股东是实体；（y）对于提名股东，则是包括一个或多个作为实体的合格股东的群体。在本第3 (d) 节中提及的所有信息和文件（计划在提名通知提供之日之后提供的信息和文件除外）提交给公司秘书之日，提名通知应被视为已提交。

(e) (i) 尽管本第 3 节中有任何相反的规定，但公司仍可在其委托书中省略任何股东被提名人和有关该股东被提名人的任何信息（包括提名股东的支持声明），并且不会对该股东被提名人进行表决（尽管公司可能已收到有关此类投票的代理人），提名股东不得在最后一天之后进行表决提名通知将及时发布，以任何方式纠正任何阻碍提名的缺陷股东被提名人，如果：(1) 公司收到通知（无论随后是否撤回），表示股东打算根据本第二条第1 (c) 款的预先通知条款在年度股东大会上提名董事候选人，而该股东没有根据本第 3 节明确选择将此类董事候选人纳入公司委托书；(2) 提名股东（或者，对于由一群符合条件的股东组成的提名股东，获准代表提名股东行事的合格股东（或其任何合格代表）未出席年会，提交根据本第 3 节提交的提名，或者提名股东撤回其提名；(3) 董事会或其指定人员认定该股东被提名人提名或当选董事会成员将导致公司违规或者不遵守本章程、公司注册证书或任何适用法律，公司必须遵守的规则或法规，包括《证券交易所规则》；(4) 股东被提名人在过去三 (3) 年内一直是竞争对手的高管或董事，其定义见经修订的1914年《克莱顿反垄断法》第8条；或 (5) 已通知公司，或者董事会或其指定人员确定提名股东未能继续满足第 2 (c) 节所述的资格要求，提名通知中做出的任何陈述和保证将终止为了在所有重要方面都真实准确（或省略陈述不误导性所必需的重大事实），股东被提名人将不愿或无法在董事会任职，或者出现任何重大违反或违反提名股东或股东被提名人根据本第 3 节承担的任何义务、协议、陈述或保证。

(ii) 尽管本第 3 节中有任何相反的规定，但如果董事会或其指定人员确定：(1) 这些信息并非在所有材料中都是真实的，则公司可以从其委托书中省略或补充或更正提名通知中包含的支持股东被提名人的陈述的全部或任何部分：(1) 这些信息在所有材料中均不真实

尊重或省略为使所作陈述不具误导性所必需的重要陈述；(2) 此类信息直接或间接质疑任何个人、公司、合伙企业、协会或其他实体、组织或政府机构的性格、诚信或个人声誉，或直接或间接指控任何个人、公司、合伙企业、协会或其他实体、组织或政府当局的不当、非法或不道德行为或协会；(3) 在委托书中包含此类信息将违反证券和交易所委员会代理规则或任何其他适用的法律、规则或法规；或 (3) 在委托书中包含此类信息将给公司带来重大责任风险。

董事会应真诚地确定本第 3 节中规定的要求是否得到满足。

4. 只有根据公司关于特别股东大会的通知提交股东特别大会的业务方可进行。董事会成员候选人可以在股东特别会议上提名 (a) 由董事会或根据董事会的指示提名，或 (b) 在特别会议（股东要求的特别会议除外），前提是董事会已决定董事应由公司的任何股东在该会议上选出谁 (i) 在发出本第二条规定的通知时和特别会议举行时是登记在册的股东，(ii) 有权在会上投票会议和 (iii) 遵守本第二条规定的程序，或者 (c) 对于股东要求的特别会议，则根据股东要求的特别会议的特别会议要求举行特别会议。如果公司召开股东特别会议以选举一名或多名董事为董事会成员，但股东要求的特别会议除外，则任何此类股东均可提名一名或多名个人（视情况而定）担任公司根据前一句 (b) 条发出的会议通知中规定的职位，前提是股东必须发出通知本第二条第 2 款（包括填写并签署的问卷）、所要求的陈述和协议本条第11款（II）应不早于特别会议前120天营业结束之日或首次公开宣布特别会议日期之日后的第90天营业结束之日或首次公开宣布特别会议日期之日后的第10天，向公司主要执行办公室的秘书提交。在任何情况下，已发出通知的特别会议的延期、重新安排或推迟或推迟或公告，均不得开始新的期限（或延长任何期限），用于发出上述股东的通知。股东可以在特别会议（股东要求的特别会议除外）上提名参选的被提名人人数不得超过在该特别会议上选举的董事人数。尽管这些章程中有任何相反的规定，但对于股东要求的特别会议，除非根据为股东要求的特别会议提交的特别会议提出的特别会议要求，否则任何股东都不得提议在该股东要求的特别会议上开展业务或提名个人参加董事会选举。

5. 只有根据本第二条规定的程序获得提名的人员才能被适当提名当选为董事，并且只有根据本第二条规定的程序提交股东大会的业务才能在股东大会上进行。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则董事会或会议主席应有权和有责任根据本第二条规定的程序（包括用准确和完整的信息，满足此处规定的信息要求），以及如果有的话，决定是否提出或提议提交给会议的提名或任何事务（视情况而定）拟议的提名或业务不符合本第二条，声明应忽略此类有缺陷的提案或提名（在这种情况下，任何此类被提名人将被取消资格），尽管公司可能已收到与此类提名或提案有关的代理人或投票。尽管有本第二条的规定，除非法律另有规定，否则如果 (a) 股东（或股东的合格代表）没有出席公司年度或特别股东大会，提出提名或其他拟议业务（无论是根据本章程的要求还是《交易法》第14a-8条），或 (b) 如果该股东，则为任何股东关联人或任何非名义人董事候选人（如适用）的行为违反了任何陈述、证明或本第二条所要求的协议，尽管公司可能已经收到了与此类提名或提案有关的代理人或选票，并将其计算在内，但该提名应被忽视（该被提名人将被取消资格），或者不得交易此类拟议的业务（视情况而定）。就本第二条而言，要被视为股东的 “合格代表”，必须通过该股东签署的书面文件或该股东交付的电子传输文件正式授权某人代表该股东在股东大会上担任代理人，并且该人必须在股东大会前至少五 (5) 天向公司提供书面或电子传输的可靠复制品，或者书面或电子传输的可靠复制品持有者。

6.尽管本章程中有任何相反的规定，除非法律另有要求，否则如果有股东或股东关联人 (a) 根据根据《交易法》颁布的第14a-19 (b) 条就任何拟议的公司董事候选人发出通知，以及 (b) 随后未能遵守第14a-19 (a) (2) 条或第14a-19 (a) 条的要求 (3) 根据《交易法》颁布（或未能及时提供足以使公司确信该股东或股东的合理证据）关联人已符合根据《交易法》颁布的第14a-19 (a) (3) 条的要求（根据以下句子），则应忽略每位此类拟议被提名人的提名，尽管公司可能已收到与此类拟议被提名人选举有关的代理人或选票（应忽略代理人和选票）。应公司要求，如有股东

或股东关联人根据根据《交易法》颁布的第14a-19（b）条发出通知，该股东或股东关联人应在适用会议前五（5）个工作日内向公司提供合理的证据，证明其符合根据《交易法》颁布的第14a-19（a）（3）条的要求。

7. 就本第二条而言，“公开公告” 是指道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻社报道的新闻稿或公司根据《交易法》第13、14或15（d）条向美国证券交易委员会公开提交的文件中的披露，而 “营业结束” 是指任何日历日公司主要执行办公室当地时间下午 5:00，无论是否是工作日。

8。当本第二条要求一个或多个人（包括记录或股票受益所有人）向公司或其任何高级职员、雇员或代理人交付文件或信息（包括任何通知、请求、问卷、撤销、陈述或其他文件或协议）时，除非该文件或信息完全是书面形式（而不是电子传输），并且完全由手工交付（包括，不受限制，一夜之间快递服务）或者通过挂号信或挂号信，要求退回收据。

9. 在不限制本第二条上述规定的前提下，股东还应遵守《交易法》及其相关规章制度中与本第二条所述事项有关的所有适用要求。本第二条中的任何内容均不应被视为影响 (i) 股东根据《交易法》第14a-8条要求将提案纳入公司委托书的任何权利，或 (ii) 在法律、公司注册证书或本章程规定的范围内，任何系列可转换优先股或系列优先股的持有人的任何权利。

10. 在每届董事选举股东大会或特别股东大会（有法定人数）上，每位董事应通过对董事的多数票的投票选出，前提是，如果被提名人人数超过待选的董事人数，则董事应通过亲自或由代理人代表的多数股份投票选出。会议并有权对董事的选举进行投票。就本第10条而言，多数票意味着投票 “支持” 某位董事的股份数量必须超过 “反对” 该董事的票数。任何在年度或特别股东大会上竞选连任但未当选的董事均应立即向董事会提出辞职。提名和公司治理委员会应就接受还是拒绝所提出的辞职，或者是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会应根据提名和公司治理委员会的建议，对提出的辞职采取行动，并公开披露（通过

自选举结果核证之日起九十（90）天内，发布新闻稿、向美国证券交易委员会提交的文件或其他广泛传播的沟通方式），以及该决定背后的理由。提名和公司治理委员会在提出建议时，董事会在做出决定时，可以各自考虑其认为适当和相关的任何因素或其他信息。提出辞职的董事不得参与提名和公司治理委员会的建议或董事会关于其辞职的决定。如果董事会根据本第10条接受董事的辞职，则董事会可以自行决定根据公司注册证书的规定填补由此产生的任何空缺，也可以根据公司注册证书的规定缩小董事会的规模。

11. 要获得被提名人竞选公司董事的资格，个人必须向公司主要执行办公室的秘书提交，或者，根据本第二条发出的股东通知应包括公司为每位被提名人准备的所有完整填写和签署的问卷（包括要求公司董事提供的问卷以及公司认为有必要或建议评估的任何其他问卷）被提名人是否符合任何资格或公司注册证书或本章程、任何可能适用于公司的法律、规则、法规或上市标准以及公司的公司治理指导方针所规定的要求），该问卷应由秘书应书面要求提供，以及该人 (A) 将遵守本第二条第10节要求的书面陈述和协议（以秘书应书面要求提供的形式），(B) 现在和将来都不会成为 (1) 任何协议、安排或谅解的当事方向任何个人或实体作出任何承诺或保证，说明该人如果当选为公司董事，将如何就尚未向公司披露的任何问题或问题（“投票承诺”）采取行动或进行投票，或者任何可能限制或干扰该人在当选为公司董事后遵守该人信仰能力的投票承诺适用法律规定的职责，(C) 现在和将来都不会成为与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方对于与候选人或董事的任职或行为有关的任何直接或间接薪酬、报销或赔偿，而且 (D) 以该人的个人身份并代表其提名的任何个人或实体，如果当选为公司董事，公司将遵守所有适用的公开披露的公司治理，并遵守所有适用的公开披露的公司治理权益、保密以及股票所有权和交易政策及指导方针公司。

第三条

董事会

1.除非法律或公司注册证书另有规定，否则公司的业务和事务应在董事会的指导下进行管理。董事会有权不时和随时通过董事会中没有空缺时公司所拥有的董事总数的多数票将组成董事会的董事人数增加或减少到董事会确定的数量（受公司注册证书中包含的任何限制），但不是事件小于八 (8)。在不违反公司注册证书和本章程的明确条款和条件的前提下，董事应拥有公司董事通常和惯常的权力和职责；法律赋予和允许的任何和所有权力；行使公司任何和所有权力，无需股东事先采取任何行动或进行任何和所有行为的权力，除非法律、公司注册证书或本章程有要求；董事可以行使所有权力，做所有不属于法规规定的行为和事情根据公司注册证书或本章程，明确指示或要求股东行使或完成。

2. 在不影响上一节赋予的一般权力以及公司注册证书和本章程赋予的其他权力的前提下，特此明确宣布，董事会应拥有以下权力，也就是说：

第一：为了管理公司的业务和事务，不时制定和修改与本章程不一致的规章制度。

第二：为公司购买或以其他方式收购公司获准收购的任何财产、权利或特权，其价格和条款和条件以及他们不时认为合适的代价。

第三：他们自行决定支付公司以金钱、股票、债券、债券或其他证券形式全部或部分收购的任何财产或权利。

第四：任命下属官员、代理人或仆人，并酌情永久或暂时解雇或停职他们认为合适的下属官员、代理人或公务员，并决定他们的职责，确定和不时更改他们的工资或薪酬，并在他们认为合适的情况下要求担保。

第五：通过决议赋予公司任何当选或任命的高级管理人员选择、罢免或停职下属官员、代理人或雇员的权力。

第六：任命任何人或个人为公司接受和信托持有属于公司或其权益的任何财产，或用于任何其他目的，并执行和履行与任何此类信托有关的所有必要职责和事情。

第七：决定应授权谁代表公司签署账单、票据、收据、承兑单、背书、支票、免责书、合同和文件。

第八：不时以他们认为合适的方式规定对公司国内外事务的管理，特别是，不时将董事会在公司当前业务中的任何权力下放给任何特别或常设委员会或任何高级管理人员或代理人，并任命任何人担任公司的代理人，并任命任何人担任公司的代理人，包括此类人员权力（包括次级委托的权力），以及可能认为合适的条件。

第九：任命一个由三名或三名以上董事以及董事会通过具体决议可能增加的其他人员组成的执行委员会，他们可以在规定的时间举行会议，也可以在通知所有人后以自己的任何人数举行会议；他们通常应履行董事会可能不时指示或委托的职责和行使这些职责和权力。除非法律另有规定，董事会可授权该委员会在董事会休会期间行使董事会的权力。执行委员会应定期保存会议记录，并在必要时向理事会报告。

3. 每位董事的任期应与其当选的任期相同，直到其继任者正式当选并获得资格为止，或者直到该董事提前去世、辞职或免职。

4. 任何董事均可随时向董事会或公司秘书发出通知，辞去董事会职务。任何此类通知都必须以书面形式或通过电子方式发送给董事会或公司秘书。任何董事的辞职应在收到通知后生效，或在该通知中规定的较晚时间生效；除非其中另有规定，否则无需接受该辞职即可使其生效。

5. 董事可以举行会议，也可以在董事会不时决定的一个或多个地点设立办公室和保存公司账簿。

6.董事会应每年举行例会，要么在年度股东大会休会后立即举行，要么在董事会主席可能确定的其他时间举行。董事会定期会议也应在董事会主席规定的时间和地点举行。

7. 董事会特别会议应在主席召集时召开，或秘书在收到当时在职的董事会过半数董事的书面要求后召开。如果通知中另有规定，则任何和所有事务均可通过特别会议处理。

8. 应不迟于会议前一天向每次会议的每位董事发出通知。不必向任何在会议之前或之后提交经签署的豁免通知书的董事发出会议通知，或者在会议之前或会议开始时没有抗议没有向他或她发出通知而出席会议的董事。

9. 董事会主席在场时应主持所有董事会会议和所有股东会议。他或她应履行与董事会主席办公室有关的所有职责。如果公司应根据其公司治理准则设立首席独立董事，则首席独立董事应主持董事长不在场的所有会议，包括所有非管理层董事会议和独立董事的所有执行会议。如果董事长和首席独立董事都缺席或无法行事，董事会可以指定任何董事履行临时主席的职责，包括主持股东会议和董事会会议。

10. 除非法规、公司注册证书或本章程另有规定，否则整个董事会的过半数应构成业务交易的法定人数，而出席任何例会或特别会议的大多数成员可以不时休会，恕不另行通知。

11.董事会的任何一名或多名成员均可通过会议电话或类似的通信设备参加董事会会议，使所有参与会议的人都能同时听到彼此的声音。以这种方式参加会议即构成亲自出席会议。

12.如果董事会所有成员同意，董事会任何会议要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取

书面通知通过一项授权该行动的决议，以及该决议及其书面同意书是否已提交董事会会议记录。

13.除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会有权确定董事的薪酬，包括费用和费用报销。

第四条

委员会

1. 除非法律另有规定，否则董事会可以任命其认为可取的委员会。如此任命的委员会应具有任命决议中可能规定的权力和职责。

2. 每个委员会应定期保存会议记录，并在需要时向董事会报告。

3. 任何此类委员会的任何一名或多名成员均可通过会议电话或类似的通信设备参加该委员会的会议，使所有参与会议的人都能同时听取彼此的意见。以这种方式参加会议即构成亲自出席会议。

4. 任何委员会会议要求或允许采取的任何行动，均可在不举行会议的情况下采取，前提是委员会所有成员都以书面形式同意通过一项授权该行动的决议，并且该决议及其书面同意已提交委员会的议事录。

第五条

军官

1. 公司的当选高级管理人员应为总裁、一名或多名副总裁、一名秘书和一名财务主管。上述任何两个职位均可由同一个人担任，但总统和秘书办公室除外。就本章程而言，副总裁办公室还可能包括一名或多名执行副总裁和一名或多名高级副总裁。上述每位官员的任期应持续到下一次董事年度选举和董事会选出其继任者为止。任何高级职员均可在任何时候，无论有无理由，在董事会会议上以全体成员多数赞成票予以停职或免职。任何高级管理人员都可以随时向董事会发出书面通知辞职。任何官员的辞职应在收到通知后生效，或在收到辞职通知后生效

在该通知中指明的较晚时间；除非其中另有规定，否则无须接受该辞职即可使其生效

2. 总裁应为公司的首席执行官，在董事会的控制下，负责对公司的业务、政策和活动进行全面和积极的监督和指导。他或她可以代表公司签订所有授权契约、债券、抵押贷款、合同、文件和文件，并在需要时在上面加盖公司印章。他或她有权签署公司债券和股票证书。他或她还应承担董事会可能不时确定的或本章程可能规定的职责。他或她应负责确保董事会的命令和决议得到执行。

3.董事会可以选举或任命一名或多名副总裁。每位副主席应拥有董事会或总裁可能分配给他的权力，并应履行其职责。如果主席缺席或丧失工作能力，则该职位的职责应由董事会通过决议决定的人履行。

4. 秘书应出席所有董事和股东会议，并应将此类会议的所有会议记录在为此目的保存的账簿中，并在需要时为常设委员会履行类似的职责。他或她应负责发出股东和董事会议的通知，并履行董事会分配给他的所有职责，或者通常由公司秘书履行的所有职责。他或她有权签署公司债券和股票证书。

5. 财务主管应在属于公司的账簿中保存或安排保存公司所有收款和支出、财产、资产和负债的完整和真实的账簿和记录，并应将公司的所有款项、证券和贵重物品以公司的名义存入董事会指定的存管机构，存入公司贷方。他或她应按照董事会的命令支付公司资金，为此拿出适当的凭证，并应在例行会议上或在需要时向总裁和董事会提交公司所有财务交易的账目。他或她还有权以公司的名义签署公司债券和股票证书、支票、票据、汇票或其他可转让票据。他或她应在董事会的控制下履行与财务主管职位有关的所有其他职责。

6. 董事会有权任命一名或多名助理财务主管、助理秘书、主计长或助理主计长以及董事会认为必要的其他下属官员、代理人和员工，他们应拥有董事会可能指定的权力并履行董事会可能指定的职责。

7. 向公司高管、雇员和代理人支付的工资、工资或其他报酬金额应由董事会、执行官或委员会不时确定，这项工作应委托给他们。任何高管均不得因担任公司董事而丧失领取固定工资或固定薪酬的能力。

第六条

银行账户、存款、支票、汇票和订单

1. 以下任何两名高管：总裁、任何副总裁以及财务主管、秘书或财务总监可不时 (1) 以公司的名义并代表公司在他们可能指定的银行、信托公司或其他存管机构开设和保存公司资金的普通和特殊银行账户，以及 (2) 终止任何此类银行账户。上述两名官员采取的任何此类行动均应由这两名官员签署并提交秘书的书面文书作出。经秘书或助理秘书认证的此类文书的副本应向所有有关各方提供证据，证明其中包含的指定或终止是在认证时代表公司正式授权的。

2. 公司的所有资金和证券均应按照上述规定存入董事会或上述官员指定的银行、信托公司或其他存管机构，为了存入此类存款，总裁、任何副总裁、秘书、主计长、财务主管或助理财务主管，以及他们每人，或经公司授权的任何其他人或个人董事会可以认可、分配和交付支票、票据、汇票和其他支付应付款项的命令给公司。

3.所有以公司名义开具的支票、汇票或付款命令均可由总裁、任何副总裁、秘书、财务主管或任何助理财务主管签署，也可以由公司的任何其他高级管理人员或任何雇员签署，他们应不时被指定在公司所有账户或任何特定账户上签署支票、汇票或命令，他们将通过签署的 “指定文书” 签署公司所有账户或任何特定账户的支票、汇票或命令由以下任何两名官员提出：总统、任何副总裁和财务主管，并向秘书提交。秘书或任何助理秘书应制作此类文书的核证副本

有关各方的指定和经核证的副本应作为在核证时被指定人员的权威的证据.指定文书可以规定 (1) 任何通过该文书或本节授权签署的人的传真签名，或 (2) 撤销任何人（本节中指定的官员除外）签署以公司名义开具的支票、汇票或命令的权力。

第七条

赔偿

1。公司应向任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业提供服务或服务而成为或威胁成为任何民事或刑事诉讼或诉讼的当事方，因为该人或该人的立遗嘱人或无遗嘱者是或曾经是公司的董事、高级管理人员或雇员，或者应公司要求以任何身份为任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业提供服务或服务，公司均应向其提供赔偿，并且在法律允许的最大范围内，公司可以预付该人的相关费用。

就本节而言，提及 “公司” 的内容除由此产生的公司外，还应包括合并或合并中吸收的任何组成公司（包括成分股的任何组成部分），如果其独立存在继续存在，则有权和有权赔偿其董事、高级管理人员和员工，因此任何现任或曾经是该组成公司的董事、高级管理人员或雇员或正在或曾经任职于该组成公司的董事、高级管理人员或雇员的人该组成公司的要求任何其他公司、合伙企业、联营应公司要求以任何身份的风险投资、信托、员工福利计划或其他企业，对于由此产生的或尚存的公司，根据本节的规定，其地位应与该组成公司继续独立存在后该人对该组成公司所处的地位相同。

第八条

资本存量

1. 公司优先股、优先股和普通股的股票证书应采用董事会批准的形式。证书应由董事会主席或总裁以及秘书或财务主管签署。所有证书上均应加盖公司印章。如果证书由过户代理人会签或由公司本身或其雇员以外的注册机构注册，则证书上高管的签名可以是传真。如果任何已在证书上签名或其传真签名的官员、过户代理人或登记员将不再是该高级职员、过户代理人或登记员

在签发此类证书之前，公司可以签发该证书，其效力与该人在签发之日是该高级管理人员、过户代理人或登记员的效力相同。尽管有上述关于股票证书的规定或本第八条的任何其他规定，但公司高管仍可规定，公司股本的任何或全部类别或系列的部分或全部可以是无凭证股份。

2. 所有证书均应连续编号，所有者的姓名、股票数量和发行日期均应记入公司的账簿。

3. 公司或其正式授权的股票转让代理人应保存一份记录，其中应包含公司所有股东的姓名和地址、各自持有的优先股、优先股和普通股的数量以及每个人成为其记录所有者的日期。

4. 只有股票持有人亲自或其律师在交出和取消同等数量的股票证书，以及投标股票转让印花或足以满足所有法律要求的等值金额后，才能在公司账簿上转让股份。

5. 董事会可就公司有凭证或无凭证股票的发行、转让和注册制定其认为权宜之计的规章制度。

6.在收到 (1) 丢失、盗窃、毁坏或毁坏的证据以及按董事会在每个具体案件中可能要求的条件和担保金（如有）后，可以发行公司股票凭证来代替据称丢失、被盗、销毁、残缺或遗弃的证书，或 (2) a 由适当的政府机构或代表要求重新签发声称根据已放弃或逃避的股票证书国家财产法或类似法律，或（3）根据一般决议。

第九条

海豹

1。董事会应提供适当的印章，上面印有公司名称、公司成立年份以及 “纽约州公司印章” 或其他适当的文字，印章应由秘书负责，供董事会指示使用。

第 X 条

财政年度

1。公司的会计年度应从一月份的第一个工作日开始。

第十一条

通知和免除通知

1.本章程要求发出的任何通知均可通过邮件或电子传输方式发出。如果已邮寄，则当该通知的副本（已预付邮资）寄给有权获得该通知的人，地址与公司账簿上的地址相同，或者，如果该人已向公司秘书提出将通知邮寄到其他地址的请求，则该通知应被视为已送达，则该通知应发送到该其他地址。如果以电子方式传输，则当该通知发送到有权获得该通知的人的电子邮件地址时，应视为已送达，该电子邮件地址由该人提供给公司秘书或根据该人的授权或指示另行指示。

2. 任何股东、董事或高级管理人员均可放弃本章程要求发出的任何通知。

第十二条

修正案

1。在不违反公司注册证书的条款和条件的前提下，董事会有权通过出席董事会任何例会或特别会议的所有董事的多数票制定、修改和废除公司章程，前提是出席董事会的法定人数达到法定人数，而且打算在该会议上全部或部分制定、修改或废除章程的通知必须有先前已分发给董事会的每位成员。

经修订，截至2023年9月27日