正如 于2023年3月9日提交给美国证券交易委员会的那样。

注册号：333-269295

美国证券交易委员会
华盛顿特区20549

第2号修订

至

表格 F-4
注册声明
下
1933年证券法

Suncar 科技集团有限公司

(注册人在其章程中明确规定的名称)

寄信人：上海飞友贸易有限公司灵石路656号209室

上海市静安区，200072
人民Republic of China
电话：(86)138-1779-6110

(地址，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)

Puglisi& Associates
图书馆大道850号204号套房
德州纽瓦克，邮编19711

电话： 302-738-6680

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

将通信的 副本复制到：

建议向公众出售的大约 开始日期：在本注册声明生效日期 以及满足或放弃本文所述合并协议项下的所有其他条件后，在切实可行范围内尽快完成。

如果根据证券法第462(B)条的规定，提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中以下 框，并列出同一发行的较早生效的注册声明的证券法注册声明编号： ☐

如果本表格是根据证券法第462(D)条提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早生效注册表的证券法注册表编号：☐

如果 适用，请在框中打上X以指定执行此交易时所依赖的相应规则规定：

交易所法案规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约)☐

交易所 法案规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)☐

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

† 新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以将其生效日期延后至注册人应提交进一步的修订，明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在美国证券交易委员会宣布我们的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区或州 征求购买这些证券的要约。

主题 完成日期2023年3月9日

代理 金桥收购有限公司股东特别大会声明
普通股、权利、认股权证和单位招股说明书
Suncar科技集团公司的

委托书 声明/招股说明书日期[●], 2023
并首先邮寄给金桥收购有限公司的股东[●], 2023

致 金桥收购有限公司的股东：

诚邀阁下出席金桥收购有限公司股东特别大会(“金桥“”GBRG“” “我们”、“我们”或任何有关金桥收购的段落中的“我们”)，将于东部时间[●],[●]，2023年(“特别股东大会”)。 由于新冠肺炎大流行，苏格兰皇家银行集团将使用以下拨入信息，通过电话会议虚拟地举行特别股东大会：

金桥是一家英属维尔京群岛商业公司，以空白支票公司的形式注册成立，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务组合，GBRG将其称为“目标企业”。业务合并将通过两个步骤完成，包括重新注册合并(定义见下文)和收购合并(定义见下文)。 重新注册合并和收购合并在本文中统称为“业务合并”。 作为一家控股公司，金桥本身没有实质性业务，其业务通过香港的办公空间进行 其保荐人及其某些高管和/或董事位于香港或与香港有密切联系。由于金桥的若干行政人员及/或董事位于香港或与香港有密切联系，因此金桥因收购及经营主要业务于中国的目标业务而面临法律及营运风险。

金桥已订立协议及合并计划，日期为二零二二年五月二十三日(可不时修订为“合并协议”)，就金桥与获开曼群岛豁免的汽车服务集团有限公司(“Suncar”)之间的业务合并作出规定。根据合并协议，业务合并将分两步进行： (I)待合并协议、合并前章程修正案和金桥股东提出的公共公司章程建议获得批准和通过后，金桥将通过与开曼群岛豁免公司和金桥的全资附属公司Suncar Technology 集团公司合并，在开曼群岛重新注册为公司，公共公司保留 为尚存的上市实体(“重新公司合并”)；(Ii)于合并后一个营业日，获开曼群岛豁免的公司及pubco的全资附属公司Suncar Technology Global Inc.(“合并附属公司”)将与Suncar合并并并入Suncar，令Suncar成为pubco的全资附属公司(“收购 合并”)。合并协议由金桥、Pubco、Merge Sub、Suncar、Suncar若干股东(“主要股东”)及作为Suncar股东代表的个人叶再昌(“主要股东代表”)订立。

收购合并的总代价 为800,000,000美元，以80,000,000股新发行的pubco普通股(“收盘 支付股份”)的形式支付给Suncar及其股东，每股价值10.00美元。收购合并完成时，原Suncar股东持有的已发行和已发行的Suncar股份将被注销并不复存在，以换取发行总计30,371,434.76股pubco A类普通股和49,628,565.24股pubco B类普通股，其中1,000,000股pubco普通股将以托管方式发行并托管，以履行根据合并协议产生的任何赔偿义务。 收购合并结束时，pubco持有的合并子公司中的一股缴足股款将成为尚存公司的一股缴足股款。从而使Suncar成为Pubco的全资子公司。

除支付股份结算 外，Suncar首席执行官叶再昌先生可能有权获得以下收益股份：(I)如果Suncar截至2022年12月31日的财政年度的收入等于或超过258,000,000美元，则Suncar首席执行官叶再昌先生有权获得1,600,000股PUBCO A类普通股。 Suncar截至2022年12月31日的财政年度和截至2022年12月31日的财政年度的经审计综合财务报表反映了这一点；(Ii)如Suncar于截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的财政年度经审核综合财务报表所反映，Suncar于截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的财政年度的收入等于或超过352,000,000美元，则1,600,000股pubco A类普通股；及(Iii) 若Suncar于截至2024年12月31日及截至2024年12月31日的财政年度的收入等于或超过459,000,000美元，则为1,600,000股pubco A类普通股。

企业合并结束后，pubco的普通股将重新分类为A类普通股(以下简称pubco A类普通股)和B类普通股(以下简称pubco B类普通股，连同pubco A类普通股，合称“pubco普通股”)凡每股pubco A类普通股有权 在企业合并后公司的股东大会上表决所有事项，而每股pubco B类普通股有权在企业合并后公司的所有股东大会上表决。 在企业合并结束时，前金桥股东将获得以下指定的对价，Suncar的前股东将获得总计30,371,434.76股pubco A类普通股和49,628,565.24股pubco B类普通股。其中1,000,000股pubco普通股将发行并托管，以履行根据合并协议产生的任何赔偿义务 。

在特别股东大会上，金桥股东将被要求考虑和表决以下提案：

如紧接业务合并完成前，金桥股东批准再注册合并建议及收购合并建议，则金桥所有已发行单位(每一单位包括一股GBRG普通股、一股GBRG权利及一份GBRG认股权证)(“GBRG单位”)将停止独立存在及买卖。企业合并完成后，金桥股东目前持有的股权交换如下：

预计在完成业务合并后，金桥的现有股东，包括发起人(定义如下)将拥有大约[●]%的已发行Pubco普通股，Suncar目前的股东将拥有大约[●]已发行的pubco普通股的百分比。这些相对百分比假设(I)金桥的现有公众股东均无行使赎回权(如本文所述)；及(Ii)并无行使任何公共认股权证。如果金桥的任何现有公众股东行使赎回权，则金桥现有股东的预期持股百分比将会减少。你应该读一下“ 委托书/招股说明书摘要— 论企业合并与合并协议“和”未经审计的 形式简明合并财务报表“有关更多信息，请访问.

GBRG单位、GBRG普通股、GBRG权利和GBRG权证目前在纳斯达克资本市场上市，代码分别为“GBRGU”、“GBRG”、“GBRGR”和“GBRGW”。普布科拟申请在纳斯达克证券市场上市普布科A类普通股和普布科认股权证，代码分别为“SDA”和“SDAWW”，与业务合并的结束相关。金桥不能向您保证，Pubco A类普通股和Pubco认股权证将获准在纳斯达克上市。

投资于pubco证券涉及高度风险。有关投资公共证券时应考虑的信息的讨论，请参见第32页开始的“风险因素”。

汽车服务集团有限公司不是一家运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，业务主要由其在中国的子公司进行 。

Suncar的中国经营实体(定义如下)面临与在中国开展业务有关的各种法律和经营风险及不确定性。 例如，Suncar的中国经营实体面临与离岸发行监管审批、反垄断监管行动以及网络安全和数据隐私监督相关的风险，以及上市公司会计监督(美国)委员会(PCAOB)检查Suncar审计师的能力，这可能会影响Suncar子公司开展某些业务、接受外国投资者的能力。或在业务合并后在美国或外国交易所上市。 这些风险可能导致Suncar的业务运营和pubco A类普通股的价值发生重大不利变化， 显著限制或阻碍pubco向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券 大幅贬值或变得一文不值。由于Suncar的中国运营实体在中国开展业务，中国监管部门可能不允许这种结构，这可能会导致我们的业务发生重大变化和/或我们正在注册出售的证券的价值发生重大变化，包括它可能导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。有关在中国经商的相关风险的详细说明，请参阅“风险 因素-与中国做生意有关的风险因素“在本委托书/招股说明书中。

阳光汽车作为开曼群岛控股公司，其业务主要由其在中国的子公司进行，其公司结构 给投资者带来了独特的风险。中国监管部门可能不允许这种结构，这会导致在不改变公司结构或转移业务重点的情况下无法继续运营。 这可能会导致证券的价值大幅缩水，甚至变得一文不值。根据中国外商投资法，国务院公布或批准外商投资市场准入特别管理措施清单或负面清单。《外商投资法》对外商投资实体给予国民待遇，但在负面清单中列明外商投资受限或禁止的行业经营的外商投资实体除外。外商投资法规定，从事“受限制的”或“被禁止的”行业的外商投资实体将需要 市场准入许可和中国政府有关部门的其他许可或批准。2021年12月27日，中国领导的国家发展改革委和商务部联合发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)和《自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)，自2022年1月1日起施行。作为一家经营未列入2021年负面清单的汽车售后服务、保险中介服务和技术服务的公司 ，Suncar认为其业务不受任何所有权限制。然而，由于负面清单 在最近几年几乎每年都会调整和更新，我们不能向您保证上述业务部门 将继续超出“禁止”类别，这可能会导致我们的业务或我们证券的价值发生重大变化。中华人民共和国政府还将建立外商投资信息申报制度，外商或外商投资企业应通过企业登记制度和企业信用信息公示系统向有关商务主管部门报送投资信息；对影响或可能影响国家安全的外商投资，建立安全审查制度。有关与Suncar公司结构相关的风险的详细 描述，请参阅风险因素 -《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性存在重大不确定性。“在本委托书 声明/招股说明书中。

Suncar可能会遇到与其中国运营实体、控股公司及其投资者之间的现金转移有关的几个 限制。我们向中国经营实体转移的任何资金，无论是作为股东贷款或作为注册资本的增加，都必须经过中国相关政府部门的许可和 批准或登记。根据中国对中国外商投资企业的相关规定，对我公司境内经营实体的出资须向国家市场监管总局或其当地监管机构登记，并向外汇局授权的当地银行登记。此外，(I)我们的中国经营实体购买的任何外国贷款都必须向外汇局或其当地分支机构登记，以及(Ii)我们的任何中国经营实体 不得购买超过其总投资额与注册资本之间的差额的贷款，或者作为替代方案， 只能购买符合人民中国银行规定的计算方法和限额的贷款。请参阅“风险 因素-中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管可能会延误我们使用未来发行所得的 向我们的中国运营实体提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。作为一家没有业务的控股公司，我们分配股息的能力在很大程度上取决于我们中国运营实体的分配。此外，如果Suncar因企业所得税的目的而被确定为中国居民企业，我们可能需要对我们的全球收入按25%的税率缴纳中华人民共和国税，这可能会大幅减少我们的净收入，我们可能需要从我们向非居民企业股东(包括我们普通股的持有人)支付的股息中预扣10%的预扣税，而非居民企业股东 (包括我们的普通股东)可能需要按出售或其他处置普通股的收益按10%的税率缴纳中华人民共和国税。如果这种收入被视为来自中国内部。非中国居民企业对中国资产的“间接转让”，包括非中国居民企业非上市非中国控股公司的股权转让，可重新定性并视为相关中国资产的直接转让，前提是此类安排没有合理的商业目的 并且是为避免缴纳中国企业所得税而建立的。因此，从这种间接转让中获得的收益可能需要缴纳中国企业所得税，而受让人或其他有义务支付转让费用的人有义务扣缴适用的税款，目前中国居民企业股权转让的税率为10%。 见风险因素-如果出于中国所得税的目的，Suncar被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们以及我们的非中国股东和普通股东造成不利的税收后果。

Suncar 还可能面临与PCAOB对其审计师缺乏检查相关的风险，如果PCAOB确定无法从2021年开始连续两年全面调查Suncar的审计师，则可能导致Pubco Securities从美国证券交易所退市或未来根据《外国公司问责法案》(已于2022年12月29日签署成为法律的《加快外国公司问责法案》(AHFCAA)修订)禁止在场外交易。Pubco证券的退市或停止交易，或其退市或被禁止交易的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。2021年12月16日，审计委员会发布报告 通知美国证券交易委员会，其认定无法对总部分别位于中国和香港的完全注册会计师事务所进行检查或调查，并确定了受此类认定影响的中国和香港注册会计师事务所。Suncar的审计师总部位于纽约州纽约市，并已接受PCAOB 的定期检查，因此不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束。然而，由于审计工作是由Suncar的审计师与其驻中国办事处合作进行的，因此未经中国当局批准，Suncar的 财务报表的审计工作底稿不得由PCAOB进行检查。2022年8月26日，PCAOB公布了 ，并与中国证券监督管理委员会和财政部签署了《议定书》(以下简称《议定书》)。该议定书赋予PCAOB：(1)在不涉及中国当局的情况下，自行决定选择其检查和调查的事务所、审计活动和潜在的违规行为；(2)PCAOB检查员和调查人员查看包含所有信息的完整审计工作底稿的程序，以及PCAOB根据需要保留信息的程序；(3)直接面谈与PCAOB检查或调查的审计相关的所有人员并获取证词。2022年12月15日，PCAOB在2022年裁定中宣布，PCAOB能够完全进入 检查和调查总部位于内地中国和香港的会计师事务所，PCAOB董事会投票撤销了之前的 裁定。如果PCAOB再次因中国或香港的任何司法管辖区的任何当局(包括中国证监会或财政部)的立场而在检查和调查中遇到障碍，PCAOB将在适当的时候根据HFCAA做出决定。我们不能向您保证，纳斯达克或监管机构在考虑了我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性、资源的充分性、地理范围或与我们的财务报表审计相关的经验后，是否会对我们应用其他更严格的标准 。由于外国司法机构的立场或任何其他原因，PCAOB有可能无法全面检查或调查公司的审计师，并且PCAOB可能会因《议定书》的执行受到任何阻碍而重新评估其决定。这种缺乏检查或重新评估的情况可能导致根据HFCAA禁止交易本公司的证券，最终导致证券交易所决定将本公司的 证券退市。此外，根据经AHFCAA修订的HFCAA，如果我们的审计师连续两年没有接受PCAOB的检查，我们的证券可能被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所交易，这最终可能 导致我们的普通股被交易所摘牌。请参阅“风险因素-追究外国公司责任 法案，或HFCAA，以及相关法规正在迅速演变。进一步实施和解释我们对HFCAA或相关法规的修订，或PCAOB确定其缺乏足够的渠道检查我们的审计师，可能会 因为我们在中国大陆的运营而对我们构成监管风险并施加限制，即PCAOB可能无法检查 或完全调查此类审计文件，因此，您可能被剥夺此类检查的好处，根据HFCAA，我们的普通股可能被从证券交易所摘牌。

我们组织内的现金流结构和适用法规摘要如下：

我们的股权结构是 直接控股结构。将被Pubco收购的实体Suncar通过香港公司中国汽车市场集团有限公司(“中国汽车香港”)控制着海燕贸易(上海)有限公司(“海燕贸易”，或“外商独资企业”)和其他国内经营实体。有关更多详细信息，请参阅“公司历史和结构”。

在我们的直接控股结构中，我们企业集团内的跨境资金转移是合法的，并符合中华人民共和国的现行法律和 法规。任何以非中国为基地的投资者资金于中国以外的阳光汽车的证券发行中进入阳光汽车后，资金可直接转移至中国汽车香港，然后根据中国相关法律及法规通过外商独资企业转移至下属经营实体。如果业务中的现金位于中国/香港或中国/香港实体，则由于 中国政府干预或对Suncar或Suncar的子公司转移现金的能力施加限制和限制，资金可能无法用于中国/香港以外的运营或其他用途。请参阅风险因素摘要-“中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，可能会推迟我们使用未来发行所得的资金。和风险因素 中国对境外控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资的监管可能会推迟我们使用未来发行所得资金向我们的中国运营实体提供贷款或额外出资，这可能会 对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力造成重大不利影响。了解更多详细信息。

如果我们打算派发股息，我们将根据中国法律法规将资金从WFOE转移到中国汽车香港，然后中国汽车香港将股息转移到Suncar，而Suncar将按照他们持有的股份的比例分别分配给所有股东 ，无论股东是美国投资者还是其他国家或地区的投资者 。就Suncar及其子公司之间的现金转移而言，根据现金转移的金额和资金使用的性质，在每次现金转移之前应获得必要的内部批准。具体地说，所有交易都需要 相关实体财务总监的批准。对于超过1000万元人民币(约合150万美元)的内部现金转移，还需经总经理审批。没有其他 现金管理政策。请看现金转账在……下面摘要节，以及“中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和对中国实体的直接投资可能会延误我们使用未来发行所得向我们的中国经营实体提供贷款或额外出资的时间，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力产生实质性的不利影响。在风险因素摘要和风险因素部分有关 更多详细信息.

在本委托书/招股说明书中提出的报告期内，(1)我们的控股公司与其子公司之间没有发生现金转移，(2)子公司没有向我们的控股公司进行任何股息 或分配，以及(3)我们的控股公司没有向美国投资者支付任何股息或 进行任何分配。有关详情，请参阅“精选Suncar历史合并财务和运营数据 “，以及本委托书/招股说明书中其他地方包含的综合财务报表。 截至本委托书/招股说明书日期，Suncar除上述 段所述的现金管理政策外，并无任何其他现金管理政策。在可预见的未来，我们打算将收益用于研发、开发新产品 并扩大产能。因此，汽车服务集团有限公司目前没有计划在可预见的未来向其股东宣布分红。

Suncar中国子公司分配股息的能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向各自股东支付股息 。此外，我们的每一家中国附属公司必须每年(如有)预留至少10%的税后利润作为法定公积金，直至该公积金达到其各自注册资本的50%。这些准备金不可分配 此外，在抵消前几年的亏损之前，中国经营实体不能分配股息。有关更多信息，请参阅《股利分配相关规定》。

为了应对持续的资本外流和2016年第四季度人民币对美元的贬值，人民中国银行和国家外汇管理局在接下来的几个月里实施了一系列资本管制措施，包括对中国公司海外收购汇出外汇、支付股息和偿还股东贷款的更严格的审查程序。中国政府可能会继续加强其资本管制，我们中国子公司的股息和其他分配在未来可能会受到更严格的审查。中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。因此，我们在完成从我们的利润中获取和汇出用于支付股息的外币(如果有的话)所需的行政程序时可能会遇到困难。此外， 如果我们在中国的子公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制它们支付股息或支付其他款项的能力。

截止日期： [●]，2023年，大约有$[●]在金桥的 信托帐户中。金桥在2022年10月4日左右将信托账户中持有的所有资产转换为现金。在……上面[●]， 2023，一股GBRG普通股的最后售价为1美元[●].

根据金桥经修订及重述的组织章程大纲及细则(“现有章程”)，金桥向其公众股东提供按每股价格赎回全部或部分GBRG普通股的机会，以现金形式支付，相当于业务合并完成前两个工作日存入金桥信托账户的总金额，包括利息、应缴税款、除以当时已发行的GBRG 在金桥首次公开发售(“IPO”)中作为GBRG单位的一部分出售的普通股数量， 受本文所述限制的限制。金桥估计，从信托账户中持有的现金赎回公开股票的每股价格约为$[●]在特别股东大会召开时。金桥的公众股东可以选择赎回他们的股票，即使他们投票支持重新合并，或者根本不投票。根据金桥的现有章程，金桥 并无指定最高赎回限额。持有未偿还的GBRG认股权证及GBRG权利的人士并无与业务合并相关的赎回权。

金桥 向其股东提供本委托书/招股说明书及随附的委托书，以征集委托书 于股东特别大会及股东特别大会任何延会或延期时表决。金桥的初始股东和赞助商，他们共同拥有大约[●]截至创纪录日期 %的苏格兰皇家银行普通股已同意投票赞成重组合并建议及收购合并建议， 哪些交易构成业务合并，并拟投票赞成纳斯达克建议、合并前宪章修订建议及休会建议，尽管就该等建议的投票并无协议。

每个股东的投票都是非常重要的。无论您是否计划以虚拟 方式亲自出席股东特别大会，请立即提交您的委托卡。在大会投票表决之前，金桥的股东可以随时撤销委托书。如股东其后选择出席股东特别大会，则代表投票并不妨碍该股东亲自以虚拟出席方式投票。

金桥董事会已经批准了合并协议，并一致建议金桥股东投票批准每一项提议。当您考虑董事董事会对这些提议的建议时，您应该记住，金桥的董事和管理人员在业务合并中拥有可能与您作为股东的利益冲突或不同的利益。见标题为“”的部分收购合并提案 -企业合并中某些人的利益.”

我谨代表金桥董事会感谢您的支持，并期待GBRG成功完成业务合并 。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准将在业务合并或其他方面发行的证券，也未就本委托书/招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述 都是刑事犯罪。

如何 获取其他信息

本 委托书/招股说明书包含有关金桥的重要业务和财务信息，未在此包括或交付 。如果您希望获得更多信息，或者如果您想要本文档、附录中包含的协议或金桥向美国证券交易委员会提交的任何其他文件的更多副本，您可以通过书面或口头请求免费获得此类信息。请联系我们的代理律师：

[●][●]
[●]
个人免费呼叫[●]
银行和经纪商来电[●]
电子邮件：[●]

如果您想要索取文件，请不迟于会议日期前五个工作日或不迟于[●]， 2023年，在特别股东大会之前接待他们。请确保在您的申请中包括您的完整姓名和地址。请参阅标题为“”的部分在那里您可以找到更多信息“在哪里可以找到有关金桥和Suncar的更多信息。您应仅依据本委托书/招股说明书中包含的信息来决定如何对业务合并进行投票。金桥和Suncar均未授权任何人提供任何信息或 作出本委托书/招股说明书中包含的以外的任何陈述。请勿依赖本委托书/招股说明书以外的任何信息或陈述。本委托书/招股说明书中包含的信息可能会在本委托书/招股说明书的日期 之后更改。请勿在本委托书/招股说明书发布日期后假定本委托书/招股说明书中包含的信息仍然正确。

使用特定术语的

除非本委托书/招股说明书中另有说明，否则：

汽车服务集团有限公司 并非营运公司，而是开曼群岛控股公司，业务主要由其在中国的附属公司进行。投资者 将只持有开曼群岛控股公司Suncar的股权，而永远不会拥有Suncar的中国经营实体中国的直接所有权权益。

除 另有说明外，本招股说明书中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均为6.6981元至1.00元人民币，相当于美国联邦储备委员会2022年6月30日发布的H.10统计数据中规定的中午买入汇率。 我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币(视具体情况而定)，或根本不兑换。2022年9月30日，中午人民币买入价为7.1135元兑1美元。

金桥 奥宾大厦15楼收购有限公司
告士打道171-172号
香港湾仔
电话：(86)186-0217-2929

股东特别大会通知
待扣留[●], 2023

致 金桥收购有限公司的股东：

兹通知：英属维尔京群岛公司金桥收购有限公司(“金桥”)股东特别大会将于[●]，2023年于[●][●]，东部时间使用以下拨入信息通过电话会议进行虚拟 ：

在特别股东大会期间，金桥的股东将被要求考虑和表决以下提案， GBRG在此将其称为“建议书”:

收购合并取决于1号和3号提案的批准。1号和3号提案取决于收购合并提案的批准 。第5号提案取决于第1号提案的批准，反之亦然。第4号提案和第6号提案均不取决于任何其他提案的批准。请务必注意，如果收购合并提案未获批准，则金桥将不会完成业务合并。如果金桥未能 完成业务合并，并未能在2023年6月4日(或如果进一步延长，则至2023年9月4日)完成初步业务合并，则金桥将被要求解散和清算，除非GBRG寻求股东批准修订我们的现有章程，以延长完成业务合并的日期。

截止日期： [●]，2023年，也就是记录日期，有3,561,863股GBRG普通股已发行和流通，并有权投票。 只有截至交易日收盘时持有记录股票的金桥股东[●]，2023有权在特别股东大会或其任何续会上投票。此委托书/招股说明书将于以下日期或前后首次邮寄给金桥股东[●]，2023年。批准每一项提议将需要出席并有权在特别股东大会或其任何续会上投票的已发行和已发行GBRG普通股的多数持有人投赞成票；然而，如果[*]或在首次公开招股中购买的普通股持有人要求赎回其持有的GBRG普通股，则业务合并可能无法完成。假设出席人数达到法定人数， 亲自或委托代表出席特别股东大会并放弃投票的效果与投票反对提案并未指示您的银行、经纪公司或被指定人出席并投票的效果相同。 您的股票不会对任何提案产生任何影响。

无论您是否计划亲自出席股东特别大会，请立即将您的委托书提交至[●]不迟于股东特别大会或其休会的指定时间。如果您随后选择出席股东特别大会，则代表投票不会阻止您亲自投票。 如阁下未能交还委托书及 未能亲身出席股东特别大会，将不会计算阁下的股份以确定 出席股东特别大会是否有法定人数。您可以在临时股东大会表决之前的任何时间撤销委托书，方法是签立并退还一张日期晚于上一张委托书的委托书、亲自出席临时股东大会并以投票方式投票或提交书面撤销至[●]，在GBRG在特别股东大会上进行表决之前，由代理律师 收到。如果您通过银行或经纪公司持有股票，您 应遵循您的银行或经纪公司关于撤销委托书的指示。

金桥董事会建议您投票支持每一项提案。

目录表

关于 本委托书/招股说明书

本文件是PUBCO向美国证券交易委员会提交的表格F-4(文件编号333-269295)登记声明的一部分，它构成了PUBCO根据证券法第5节的招股说明书，涉及以下事项：(I)向金桥股东发行PUBCO A类普通股；(Ii)向GGBRG权证持有人发行PUBCO认股权证以换取GGBRG权证；(Iii)PUBCO A类普通股作为PUBCO权利的基础。以及(4)完成业务合并后，向Suncar股东出售Pubco A类普通股和Pubco B类普通股。本文件亦构成根据交易所法令第14(A)节就特别股东大会发出的会议通知及 委托书，届时金桥的 股东将被要求考虑及表决该等建议。

本委托书/招股说明书不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区内不合法的任何人出售或邀请购买任何证券的要约，或向任何在该司法管辖区提出任何此类要约或要约的人招揽代理人。

此处 您可以找到详细信息

金桥 受《交易法》的信息要求约束，并被要求向美国证券交易委员会提交报告、任何委托书和其他信息 。您可以通过互联网阅读金桥公司提交给美国证券交易委员会的文件，包括本文的委托书/招股说明书，网址为：Http://www.sec.gov。如果您想要本委托书/招股说明书的其他副本 ，或者如果您对业务合并或将在特别股东大会上提交的提案有任何疑问，您应该 通过以下地址和电话与我们的委托书征集代理联系：

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金桥、Pubco、Merge Sub或Suncar没有 授权任何人向您提供与本委托书/招股说明书中包含的信息不同的信息。您不应假设本委托书/招股说明书中包含的信息在本委托书/招股说明书日期以外的任何日期都是准确的 ，并且本委托书/招股说明书邮寄给金桥股东或完成业务合并都不会产生任何相反的暗示。

本委托书/招股说明书不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区内不合法的任何人出售或邀请购买任何证券的要约，或向任何在该司法管辖区提出任何此类要约或要约的人招揽代理人。

Suncar 没有根据《交易法》注册的股权证券类别，也不向 美国证券交易委员会提交报告或其他信息。

如果您是金桥的股东，并且想要索取文件，请通过[●]，2023年，以便在特别大会之前 收到。如果您向GBRG索取任何文件，GBRG将通过头等邮件或其他同等迅速的方式将其邮寄给您。

本委托书/招股说明书所载有关金桥、PUBCO及合并子的所有 资料均由金桥提供，而有关Suncar的所有该等资料则由Suncar提供。金桥或Suncar提供的信息不构成对另一方的任何陈述、估计或预测。

本文件为金桥特别股东大会的委托书/招股说明书。GBRG未授权任何人 提供与本委托书/招股说明书中包含的信息不同或不同于本委托书/招股说明书中包含的信息或就业务合并、US或Suncar作出任何陈述。因此，如果有人向您提供此类信息，您不应依赖 。本委托书/招股说明书中包含的信息仅说明截至本委托书/招股说明书的日期，除非 该信息明确指出另一个日期适用。

有关前瞻性陈述的警示性说明

本 委托书/招股说明书包含前瞻性陈述，包括有关双方完成业务合并的能力、业务合并的预期收益、财务状况、经营业绩、盈利前景以及Pubco、金桥和/或Suncar的前景的陈述，还可能包括有关完成业务合并后一段时间的陈述。前瞻性陈述出现在本委托书/招股说明书中的多处，包括但不限于，标题为“山车管理层对财务状况及经营业绩的探讨与分析，“ 和”阳光汽车的业务“此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述通常由以下词语来标识，例如：“计划”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“展望”、“估计”、“预测”、“项目”、“继续”、“可能”、“ ”、“可能”、“潜在”、“预测”、“应该”、“ ”将会“”和其他类似的词语和表述，但没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。

前瞻性陈述基于金桥和Suncar管理层目前的预期(视情况而定)，并受环境及其潜在影响的不确定性和变化的影响，仅在该陈述发表之日发表。 不能保证未来的发展将是预期的。这些前瞻性表述涉及许多风险、不确定因素或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性表述中明示或暗示的情况大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于“风险因素”中描述的那些因素、金桥提交给美国证券交易委员会的公开文件中讨论和确定的那些因素以及以下内容：

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果金桥、Suncar和Pubco管理层做出的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。

关于本委托书/招股说明书中涉及的业务合并或其他事项的所有后续 书面和口头前瞻性陈述 均由Suncar、Goldenbridge、Pubco或代表其行事的任何人作出，其全部内容均明确受本委托书/招股说明书中包含或提及的告诫声明的约束。除适用法律或法规要求的范围外，Pubco、Suncar和Goldenbridge没有义务更新这些前瞻性陈述，以反映本委托书/招股说明书日期之后的事件或情况 或反映意外事件的发生。

关于企业合并和临时股东大会的问答

任何更正或更改的赎回权书面要求必须在特别股东大会召开前两个工作日由金桥的转让代理收到。除非持有人的股份在股东特别大会投票前至少两个营业日已(以实物或电子方式)交付给转让代理，否则赎回要求将不会得到满足。

公众 股东可以寻求赎回他们的股票，无论他们投票赞成还是反对企业合并，也无论他们 截至记录日期是否持有GBRG普通股。在当日或之前持有GBRG普通股的任何公众股东 [●](特别股东大会前两(2)个工作日)有权要求在完成业务合并时，按当时存入信托账户的总金额的按比例赎回其股份，减去当时应缴但尚未缴纳的任何税款。 如果您对您的职位认证或您的 股票的交付有任何疑问，请联系：

大陆股份转让信托有限责任公司

道富街1号，30号^这是Floor New York，NY 10004

注意：[●]

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电话：[●]

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此外，由于再注册合并将在对GBRG普通股行使赎回权的美国持有人赎回之前进行，因此行使该赎回权的美国 持有人将受到守则第367(A)节和PFIC 规则的潜在税务后果的影响。以下将更全面地讨论行使赎回权的税收后果，包括根据《守则》第367(A)节和PFIC规则， 美国联邦所得税的重大后果-某些美国联邦所得税对行使赎回权的美国持有者的后果 “建议所有考虑行使赎回权的GBRG普通股持有人就行使赎回权对其产生的税务后果咨询其税务顾问，包括 美国联邦、州、地方和外国所得税及其他税法的适用性和效力。

然而，守则第368节下的 规则很复杂，此类处理的资格可能会受到金桥无法控制的业务合并后发生的事件 或行动的不利影响。

此外，如果pubco将其根据再公司合并从金桥收购的资产转让给与业务合并相关的某些附属公司，则守则第367(A)节 可适用于再公司合并。守则第367(A)节和根据其颁布的适用财政部条例将仅适用于在企业合并(“5%持有人”)之后被视为公共事业公司“5%受让股东”(按财政部条例1.367(A)-3(C)(5)(Ii)条的含义)的美国持有者，且不以财政部条例1.367(A)-8节(“GRA”)规定的形式签订五年收益确认协议。并将导致再公司合并导致这5%的持有者确认(但不是损失) 。在此不讨论第367(A)节的要求。

在确定这些要求是否会得到满足方面存在重大的事实和法律上的不确定性，关于这些要求的应用，特别是在跨国界重组中的间接股票转让方面，指导意见有限。

如果 再公司合并不符合“重组”的资格，则交换其GBRG普通股、GBRG权利或GBRG认股权证以换取再公司合并下的对价的美国持有人将确认等于(I)收到的公共普通股和公共认股权证的公平市值与(Ii)美国持有人在交换的GBRG普通股、GBRG权利和GBRG认股权证的调整后的 税基之间的差额 的损益。有关再公司合并的某些美国联邦所得税后果的更详细讨论，请参阅标题为“重要的美国联邦所得税后果 -美国联邦所得税对美国持有者的影响在本委托书/招股说明书中，持股人应咨询他们自己的税务顾问，以根据他们的具体情况确定重组合并对他们的税务后果(包括任何州、地方或其他税法的适用和影响)。

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您 还可以按照 标题为“在那里您可以找到更多信息.”

将文件交付给金桥公司的股东

根据美国证券交易委员会规则，金桥及其用以向股东传递通讯的供应商可向地址相同的两名或以上股东交付一份本委托书/招股说明书副本，除非金桥收到一名或多名该等股东的 相反指示。应书面或口头请求，金桥将把本委托书/招股说明书的单独副本 递送给共享地址的任何股东，该股东已将本委托书/招股说明书的单份副本 交付给未来希望收到单独副本的任何股东。收到多份委托书副本的股东可 同样要求金桥未来交付本委托书/招股说明书的单份副本。股东可以通过致电或写信将他们的请求通知金桥 [●]，我们的代表律师地址：

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委托书/招股说明书摘要

此 摘要重点介绍了此委托书/招股说明书中的部分信息，但可能不包含对您可能重要的所有信息 。因此，GBRG鼓励您仔细阅读本委托书/招股说明书，包括作为附件A所附的合并协议和合并计划、作为附件B所附的Pubco的组织章程大纲和章程、作为附件C所附的托管协议、作为附件D所附的合并前宪章修正案、作为附件E所附的内幕股份购买协议以及作为附件F所附的禁售协议。请仔细阅读这些文件，因为它们是规范业务合并和您在业务合并中的权利的法律文件。

除非 另有说明，否则所有股份计算均假设金桥股东不会行使赎回权。

企业合并的 方

金桥 收购有限公司

根据英属维尔京群岛的法律，金桥公司于2019年8月12日注册为空白支票公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股份或股票购买、资本重组、重组或类似的业务合并 ，GBRG将其称为“目标业务”。金桥为确定潜在目标企业所做的努力并不局限于任何特定行业或地理位置。

2021年3月4日，金桥完成了500万个单位的首次公开募股，每单位10.00美元，产生了5000万美元的毛收入。金桥 授予承销商45天的选择权，可额外购买最多750,000个GBRG单位，以弥补IPO价格的超额配售，减去承销折扣和佣金。在首次公开招股结束的同时，金桥完成了350,000个单位的销售(私人单位“)，以每单位10.00美元的价格以私募方式出售给赞助商，产生总收益3,500,000美元。此外，金桥于首次公开招股结束时向Maxim授予28,750股GBRG普通股，并以100美元向Maxim(及其指定人)出售购买250,000 GBRG单位(或287,500 GBRG单位，如全部行使承销商的超额配售 选择权)的选择权，该选择权可于业务合并完成时开始按每单位11.50美元(或总行使价2,875,000美元，或若超额配售 选择权全部行使)行使。

于2021年3月11日，为全面行使承销商的超额配售选择权，金桥完成了以每单位10.00美元的价格出售额外750,000个GBRG单位的交易，总收益为7,500,000美元。交易结束后，信托账户中又存入了7,500,000美元的净收益(每单位10.00美元)。

在从首次公开招股和出售私人单位中扣除承销折扣、发售费用和佣金后，总计57,500,000美元存入为金桥公众股东利益设立的信托账户，剩余收益 可用于对未来业务组合进行业务、法律和会计尽职调查，以及持续 一般和行政费用。

私人单位与首次公开发售的单位相同，不同之处在于私人单位所包括的认股权证不可赎回，且可按无现金方式行使，只要保荐人或其获准受让人继续持有即可。 此外，由于私人单位是以私人交易方式发行的，保荐人及其获准受让人可 行使私人单位所包括的认股权证以换取现金，即使有关行使该等认股权证可发行的普通股的登记声明无效，亦可收取未登记普通股。保荐人同意在完成金桥的初始业务合并之前，不转让、转让或出售任何私人单位或标的证券(有限情况除外)。赞助商获得了与购买 私人单位相关的某些需求和搭载注册权。

根据金桥现行章程及招股章程，信托账户内持有的款项只可由金桥在完成业务合并后使用，但可不时将信托账户内资金所赚取的任何利息 拨付予金桥，以支付其税务责任。信托账户中资金的剩余利息将在业务合并完成和金桥清算的较早者之前不会释放。金桥于2022年5月23日签署了合并协议，除非在2023年6月4日之前完成业务合并(或如果进一步延长，则至2023年9月4日)，否则必须进行清算。

2022年11月23日，金桥召开股东特别大会。金桥的股东批准了修订金桥经修订及重订的组织章程大纲及细则的建议，将金桥必须完成业务合并的日期延长三次，每次延长三个月，由2022年12月4日至2023年9月4日。 于2022年11月23日，4,004,387股GBRG股份被多名股东赎回，每股价格约为10.3877美元， 本金总额为41,596,417.87美元。2022年11月25日，金桥向Suncar发行了一张无担保本票，金额为174,561.30美元，这笔金额被存入信托账户，以延长完成业务合并的可用时间 至2023年3月4日。2023年2月27日，金桥向Suncar发行了一张金额为174,561.30美元的无担保本票，这笔金额被存入信托账户，以将完成业务合并的可用时间延长至2023年6月4日。每笔票据不计息，在结束金桥最初业务组合的 时到期。此外，Suncar可按每单位10.00美元的价格，将每张票据转换为与金桥首次公开发售时发行的单位相同的金桥单位。

截止日期： [●]，2023年，GBRG大约有$[●]没有存入信托账户的未使用的净收益，用于支付未来的一般和行政费用。存入信托账户的净收益仍存放在赚取利息的信托账户 。自.起[●]，2023年，有1美元[●]在信托账户中持有(包括#美元[●]应计利息 GBRG可提取以缴税)。

金桥的单位、股票、认股权证和权利均在纳斯达克上公布，代码分别为“GBRGU”、“GBRG”、“GBRGW”和“GBRGR”。每个GBRG单位由一股普通股、一份认股权证和一项十分之一(1/10)的权利组成，持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股的一半。^这是)一股普通股 完成业务合并。金桥的子公司于2021年3月2日开始在纳斯达克交易。金桥于2021年4月16日开始在纳斯达克交易普通股、公有权利和公有认股权证。

汽车 服务集团有限公司

汽车服务集团有限公司通过其全资子公司，主要为人民Republic of China提供汽车售后服务和保险中介服务。汽车服务集团有限公司于二零一二年九月十九日根据英属维尔京群岛法律注册成立，并根据适用法律继续在开曼群岛注册，并最终由其行政总裁叶再昌先生控制。

Suncar 科技集团有限公司

Suncar Technology Group Inc.或PUBCO于2021年8月6日根据开曼群岛法律注册成立，目的是实施业务合并，并在业务合并后作为Suncar的上市母公司。

Suncar 全球科技公司。

Suncar Technology Global Inc.或Merge Sub于2021年8月25日根据开曼群岛法律注册成立，作为Pubco的全资子公司，目的是实现业务合并，并根据收购合并 作为Suncar的载体并被并入。

业务合并和合并协议

合并协议于2022年5月23日由金桥、PUBCO、Merge Sub、Suncar及若干其他各方签订。根据合并协议的条款，业务合并将分两步完成，包括再注册合并和收购合并。

重新组建公司合并

收购合并前一天，金桥将与开曼群岛豁免公司及金桥的全资附属公司Pubco合并，从而在开曼群岛重新注册为公司。金桥的独立公司将不复存在，PUBCO将继续作为幸存的公司存在。关于再注册合并，所有已发行的GBRG普通股、GBRG权利和GBRG认股权证将停止单独存在和交易 。在完成业务合并后，金桥股东目前的股权交换如下：

于合并完成后，上市公司普通股将重新分类为上市公司A类普通股及上市公司B类普通股，每股上市公司A类普通股将有权在企业合并后公司的所有股东大会上表决所有事项，而每股上市公司B类普通股将有权在企业合并后公司的所有股东大会上表决所有事项 。

收购合并

于合并协议拟进行的交易完成后，获开曼群岛豁免的公司及Pubco的全资附属公司Merge Sub将与Suncar合并并并入Suncar，令Suncar成为Pubco的全资附属公司。

收购合并的总代价为800,000,000美元，以80,000,000股新发行的Pubco普通股(“收盘付款股份”)的形式向Suncar及其股东支付，每股价值10.00美元。于收购完成时，前Suncar股东所持有的Suncar已发行及流通股将注销及不复存在 ，以换取合共发行30,371,434.76股pubco A类普通股及49,628,565.24股pubco B类普通股 ，其中1,000,000股pubco普通股将予发行及托管，以履行根据合并协议产生的任何赔偿责任 。在收购合并完成时，Pubco持有的Merge Sub的一股缴足股款将成为 尚存公司的一股缴足股款，因此Suncar将成为Pubco的全资子公司。

除收盘付款股份外，Suncar首席执行官叶再昌先生可能有权获得以下收益股份：(I)如果Suncar在截至2022年12月31日的财政年度的收入等于或超过258,000,000美元，则有权获得1,600,000股PUBCO A类普通股 反映在Suncar截至2022年12月31日的财政年度和截至 12月31日的财政年度的经审计综合财务报表中；(Ii)如Suncar于截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的财政年度的经审核综合财务报表所反映，Suncar于截至2023年12月31日的财政年度的收入等于或超过352,000,000美元，则1,600,000股Pubco A类普通股；及(Iii)如Suncar于截至2024年12月31日的财政年度的经审核综合财务报表及截至2024年12月31日的财政年度的经审核综合财务报表所反映，则为1,600,000股pubco A类普通股。

根据合并协议，自交易完成起，某些Suncar股东有权(I)根据证券法提出书面 要求登记其全部或部分股份，其中一名少数股东KMBP Holdings Limited有权要求最多三份涵盖其部分或全部股份的登记声明；及(Ii)与业务合并完成后提交的登记声明有关的“搭载” 登记权(受 惯例例外情况规限)。

有关业务合并的更多信息，请参阅标题为“建议1-重新成立公司的合并建议 “和”建议2--收购合并建议“合并协议和合并计划的副本附在本委托书/招股说明书后，格式为附件A.

业务后组合结构及其对上市公司的影响

下面的 说明了紧随业务合并之后的pubco的所有权结构。以下所列股权乃根据以下假设计算：(I)金桥股东并无行使其赎回权，(Ii) 以下各方均无于公开市场购买GBRG普通股，及(Iii)在完成业务合并前或与完成业务合并相关，金桥并无发行其他股权。尽管如上所述，下面列出的所有权百分比不考虑到任何Pubco认股权证的行使。

汽车 服务集团有限公司(开曼群岛)100%拥有中国汽车服务集团有限公司(开曼群岛)，后者100%拥有Suncar的 其他子公司。

汽车服务集团有限公司(开曼群岛)2.1%的股份由初始股东和发起人持有，2.7%的股份由金桥公共股东持有，93.9%的股份由Suncar股东持有。

上述关于企业合并后公司的 所有权百分比不考虑在内[●]Pubco 认股权证，并包括将GBRG权利转换为610,000股pubco A类普通股。亦不计入创业板股份或创业板认股权证股份，因为该等股份不能在业务合并后立即发行。有关创业板股份及创业板认股权证股份的其他详情，请参阅“概要 - 近期发展  - Suncar股份认购安排”。 如果实际情况与这些假设不同，我们的公众股东在业务合并后保留的股权百分比将有所不同。公开认股权证及私募认股权证将于业务合并完成时可行使，并于业务合并完成后五年或于赎回或清盘时更早到期。

企业合并后的管理层和董事会

生效 截至业务合并结束时，pubco董事会将由五名成员组成。PUBCO 董事会的四名成员将由阳光汽车的股东指定，根据纳斯达克的上市标准，大多数董事将被视为“独立的” 。见标题为“业务合并后的Pubco董事和高管 “以获取更多信息。

与企业合并有关的其他 份文件

股东 支持协议

在执行合并协议的同时，合计拥有Suncar约87.86%有表决权股份的Suncar的若干高管、董事、创始人和持有人签订了支持协议，根据该协议，每个该等持有人同意在符合该等股东支持协议的条款下投票赞成业务合并。

托管 协议

关于业务合并的完成，Pubco、叶再昌作为Suncar股东代表和托管代理将订立托管协议，根据该协议，Suncar股东将存放1,000,000股其买方的普通股 以履行合并协议预期的赔偿责任。作为合并协议附件的托管协议格式作为本委托书的附件附于本委托书附件C.

锁定协议

关于业务合并的结束，pubco将与Suncar的某些股东签订锁定协议， 该协议将规定，在业务合并完成后的十二(12)个月内，这些Suncar股东不得直接或间接出售、出售、质押或以其他方式处置与合并相关的任何普通股，订立具有同等效力的交易，或订立任何互换、对冲或其他安排，全部或部分转让，持有此类股份的任何经济后果，无论这些交易中的任何一项将通过交付任何此类股份、现金或其他方式解决。锁定协议的格式作为合并协议的附件 附在本委托书后，内容如下附件F。

内部人士 股份购买协议

关于业务合并的完成，金桥、Suncar和金桥的初始股东将订立内部股份购买协议 ，根据该协议，Suncar将同意以每股10.00美元的价格购买由初始股东持有的总计400,000股金桥普通股，总购买价最高为4,000,000美元。作为合并协议附件的内幕股份购买协议的表格 附于本委托书后，内容如下附件E

注册 权利协议

于业务合并完成后，PUBCO及若干Suncar股东将订立登记权协议，就其于收购合并及再注册合并中收到的买方A类普通股进行登记。每个该等Suncar股东将有权(I)根据证券法 对其全部或部分股份提出书面登记要求，其中一名少数股东KMBP Holdings Limited有权要求最多三份涵盖其部分或全部股份的登记 声明，及(Ii)与完成业务合并后提交的登记声明 有关的“搭载”登记权。PUBCO将承担与提交 任何此类注册声明相关的费用。

赎回 权利

根据金桥的现行章程，金桥的公众股东可要求按适用的每股赎回价格赎回其股份以换取现金 ，赎回价格相等于(I)于业务合并完成前两个营业日的信托账户存款总额(包括应付税款净额)除以(br})当时已发行的公众股份总数所得的商数。自.起[●]，这将相当于大约$[●]每股。

您 只有在以下情况下才有权获得赎回任何公开股票的现金：

已发行GBRG单位的持有人在对GBRG普通股行使赎回权 之前，必须分离相关的GBRG普通股、GBRG认股权证和GBRG权利。如果GBRG单位是以持有人自己的名义注册的，持有人必须将其GBRG单位的证书 提交给转让代理，并附上书面说明，将GBRG单位分离为各自的组成部分 。这必须提前足够长的时间完成，以便允许将证书邮寄回持有人，以便持有人可以在GBRG普通股与GBRG单位分离时 行使其赎回权利。

如果经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人为个人或实体(该个人或实体，“受益所有人”)持有GBRG单位，受益所有人必须指示该被指定人将受益所有人的GBRG单位分离为各自的组成部分。受益人的被指定人必须通过传真将书面指示发送给转让代理。此类书面指示必须包括要分开的GBRG单位的数量和持有此类GBRG单位的被提名人。受益所有人的被提名人还必须使用DTC的DWAC系统以电子方式启动相关GBRG单位的提取，以及同等数量的GBRG普通股、GBRG认股权证和GBRG权利的存款。此项工作必须提前完成，以便在GBRG普通股与GBRG单位分离后，代名人行使实益拥有人的赎回权利。虽然这通常是在同一工作日通过电子方式完成的，但受益所有人应至少允许 一个完整的工作日来完成分离。如果实益所有人未能及时将其持有的GBRG普通股进行分拆，他们很可能无法行使赎回权。

任何赎回申请一经提出，可在紧接股东特别大会前两个工作日内随时撤回。 此外，如果一名股东递交了其赎回证书，并在紧接股东特别大会之前的日期 之前决定不选择赎回，他可以简单地要求转让代理交还证书 (实体或电子)。

如果 持有人行使赎回权，则该持有人将用其公开发行的股票换取现金，不再拥有企业合并后公司的股份 。此类持有人只有在适当地要求赎回并按照本文所述的程序将其股票(以实物或电子方式)交付给我们的转让代理时，才有权获得其公开股票的现金。请参阅标题为“”的部分特别股东大会--赎回权“如果您希望赎回您的公开股票以换取现金，请遵循以下程序。

只有在建议的业务合并完成后，才会支付赎回款项。如果建议的业务合并因任何原因未能完成，则行使赎回权的公众股东将无权获得赎回款项 。在这种情况下，金桥将立即将股票返还给公众股东。

评估 权利

根据英国维京群岛法律，金桥普通股持有人不享有与拟议企业合并相关的评估 权利。

提案

在特别股东大会上，金桥的股东将被要求就以下事项进行投票：

请 参阅标题为“特别股东大会“第81页，了解有关上述提案的更多信息 。

投票 证券，记录日期

截止日期： [●]，发行和发行的GBRG普通股为3,561,863股。仅持有截至以下日期收盘时登记在册的GBRG普通股的金桥股东[●]有权在特别股东大会或股东特别大会任何续会上投票。提案的批准将需要出席并有权在特别股东大会上投票的已发行和已发行GBRG普通股的持有者 多数投赞成票；但如果[*]或以上GBRG普通股持有人行使赎回权，则企业合并可能无法完成。

截止日期： [●]，初始股东和发起人共同拥有并有权投票1,787,250股GBRG普通股，约合[●]金桥公司流通股的30%。关于业务合并，初始股东 和Maxim(截至记录日期拥有金桥约24.00%的流通股)已同意投票支持重组合并建议和收购合并建议，并打算投票支持其他 建议，尽管就其他建议的投票尚未达成协议。

预期的 会计处理

根据美国公认会计原则，该业务合并将作为反向合并入账。根据这种会计方法，为了财务报告的目的，金桥将被视为“被收购”的公司。这一决定主要基于Suncar的持有者希望拥有合并后公司的多数投票权、Suncar高级管理层包括合并后公司的所有高级管理人员、Suncar相对于金桥的相对规模以及Suncar运营 包括合并后公司的持续运营。因此，就会计目的而言，业务合并将被视为等同于Suncar为金桥的净资产发行股票，并伴随着资本重组。金桥的净资产 将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的运营将是Suncar的运营。

现金转账

在本委托书/招股说明书中提出的报告期内，(1)我们的控股公司与其子公司之间没有发生现金转移，(2)子公司没有向我们的控股公司进行任何股息 或分配，以及(3)我们的控股公司没有向美国投资者支付任何股息或 进行任何分配。有关详情，请参阅“精选Suncar历史合并财务和运营数据 此外，汽车服务集团有限公司目前没有计划在可预见的未来向其股东宣布分红。

在我们的直接控股结构内，我们公司集团内的资金跨境转移是合法的，并符合中国现行法律法规。 任何非中国投资者的资金通过在中国以外的阳光汽车发行的证券进入Suncar后，资金可以 直接转移到中国汽车香港，然后根据中国相关法律法规通过外商直接投资实体转移到下属运营实体。如果Suncar打算派发股息，Suncar将根据中国法律法规将资金从WFOE转移到中国汽车香港，然后中国汽车香港将股息转移到Suncar，并且 无论股东是美国投资者还是其他国家或地区的投资者，Suncar将按照他们持有的股份的比例分别向所有股东分配股息。就Suncar及其子公司之间的现金转移而言， 根据现金转移的金额和资金使用的性质，每次现金转移之前应获得必要的内部批准。具体地说，所有交易都需要相关实体的财务控制员的批准。对于超过1000万元人民币(约合150万美元)的内部现金转移，总经理还需进行审查和 批准。没有其他现金管理政策。

我们在控股公司和子公司之间转移现金的能力受到限制，不能保证中国政府不会 不干预或限制我们和我们子公司转移现金的能力。我们的大部分现金都是人民币， 中国政府可以阻止维持的现金离开中国，可以限制现金部署到我们和我们子公司的业务中，并限制支付股息的能力，而且由于干预，资金可能无法用于中国大陆/香港以外的运营或其他用途。作为一家控股公司，我们分配股息的能力在很大程度上取决于我们在中国的运营实体 股息分配。根据中国法律和法规，中国经营实体只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。中国经营实体须每年预留至少10%的税后利润(如有)作为法定公积金，直至该公积金达到其注册资本的50%。中国的每个此类实体还被要求从其税后利润中再拨出一部分用于员工福利基金，但如果有的话，预留的金额由董事会决定。虽然法定准备金可用于增加注册资本和消除各自公司未来超过留存收益的亏损 ，但除非发生清算，否则准备金不能作为现金股息分配。此外，在抵消前几年的亏损之前，中国经营实体不能派发股息。此外，Suncar向中国经营实体转让的任何资金，无论是作为股东贷款或作为注册资本的增加，都必须得到中国相关政府部门的批准或登记。根据《中国关于外商投资企业的相关规定》， 我国境内经营实体的出资须向国家市场监管总局或其当地监管机构登记，并向外汇局授权的当地银行登记。此外，(I)我们的中国经营实体获得的任何外国贷款都必须在外汇局或其当地分支机构登记，以及(Ii)我们的任何中国经营实体不得购买超过其总投资额与注册资本之间的差额的贷款，或者作为替代方案，仅购买符合人民中国银行规定的计算方法和限制的贷款。此外，我们向中国经营实体提供的任何中长期贷款必须在国家发改委和外管局或其当地分支机构登记。Suncar可能无法及时获得这些政府批准或完成此类注册，或者根本无法就我们未来对我们中国运营实体的出资或贷款进行注册。如果Suncar未能获得此类批准或完成此类注册或备案，我们使用未来发行所得资金为我们在中国的业务提供资本的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。

监管审批

除开曼群岛公司注册处登记合并计划外，合并协议拟进行的重组合并、收购合并及其他交易不受任何美国联邦或州监管要求或批准，或开曼群岛法律下的任何监管要求或批准的约束。

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉依法打击非法证券活动的意见》，并于2021年7月6日向社会公布。这些意见强调， 要加强对中国境外上市公司违法违规证券活动的管理和监管。 这些意见提出，要采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据隐私保护的需求。此外，2022年1月4日，中国网信办、国家发改委、工业和信息化部、公安部、国家安全部、财政部、商务部、中国国家市场监管总局、中国证券监督管理委员会、人民中国银行、国家广播电视总局、国家保密总局网络数据安全(征求意见稿)、和国家密码局联合通过并发布了《网络安全审查办法(2021年)》，于2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法(2021年)》要求， 除其他外，任何持有100万以上用户个人信息的网络平台经营者 如果寻求在外国证券交易所上市，还应接受 网络安全审查。Suncar及其中国运营实体预计不会因这笔交易而受到CAC的网络安全审查，因为：我们业务中处理的数据不会影响国家安全，因此可能不会被使用我们的产品和服务的当局通过使用我们机构的最终用户归类为核心或重要数据 客户。但是，在我们的业务运营中，我们可能有机会访问这些个人信息，并暂时拥有来自最终用户的某些个人信息。由于这些官方意见是最近发布的，目前对这些意见的指导和解释仍不清楚。考虑到这种不明确性并出于高度谨慎，我们于2022年12月14日根据《网络安全审查办法(2021年)》对我们拟议的上市申请了 网络安全审查，并于2023年1月11日收到CAC的通知，确认此类上市不需要进行网络安全审查。尽管如此，Suncar 及其中国运营实体不能向您保证，Suncar及其中国运营实体将及时或完全遵守本意见或任何未来实施细则的所有新的监管要求，且任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、我们在纳斯达克上市、我们的财务状况、我们的运营结果以及业务合并产生重大不利影响。

2021年12月24日，中国证监会公布《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理规定(征求意见稿)》(征求意见稿)和《境内公司境外证券发行上市备案管理办法(征求意见稿)》(《办法征求意见稿》)，向社会公开征求意见。《办法(征求意见稿)》对境内企业境外上市发行提出了具体备案要求，包括统一监管管理和加强监管协调。

2023年2月17日，中国证监会公布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》(试行)，自2023年3月31日起施行。《试行办法》取代了《试行办法》，明确强调了几个方面，包括但不限于：(1)按照“实质重于形式”的原则，综合认定“境内公司境外间接发行上市”，特别是同时满足以下条件的，发行人需按试行办法办理备案手续：a)发行人营业收入、利润总额50%或以上，最近一个会计年度经审计的合并财务报表所记录的总资产或净资产 由中国境内公司核算，以及b)发行人 的主要业务活动在内地中国境内进行，或主要营业地在内地中国，或负责其业务经营管理的高级管理人员 多为中国公民或在内地居住；(2)对a)在试行办法生效日期前已在包括美国市场在内的境外证券市场上市或注册但尚未上市的发行人免除即时备案要求，以及b)无需向有关境外监管机构或境外证券交易所重新履行监管程序，以及c)其境外证券发行或上市应于2023年9月30日前完成。但发行人进行再融资或者涉及其他需要向中国证监会备案的情形的，应当按规定办理备案手续；(3)禁止在海外上市或发行的发行人类型的负面清单，例如(A)已被中华人民共和国国务院确认在海外上市或发行为可能威胁国家安全的发行人，(B)其关联公司最近被判犯有贿赂和腐败罪的发行人， (C)正在接受刑事调查的发行人，以及(D)存在重大股权纠纷的发行人；(4)发行人遵守网络安全、数据安全和其他国家安全法律法规的情况；(5)发行人的备案和报告义务，如向境外监管机构提交首次公开募股申请后向中国证监会备案的义务，以及在境外发行或上市后向中国证监会报告包括控制权变更或自愿或强制退市在内的重大事件的义务；以及(6)中国证监会有权对发行人及其股东未遵守试行办法的行为，包括未履行备案义务或欺诈、失实陈述等，处以1至1,000万元人民币的罚款。

作为中国的发行人，阳光汽车认为，根据其中国法律顾问的建议，如果阳光汽车未能在2023年3月31日的试行办法生效日期之前获得从美国证券交易委员会或纳斯达克上市的许可，或者未能在2023年9月30日六个月过渡期结束 之前完成上市，阳光汽车及其中国经营实体可能需要 遵守试行办法中规定的备案要求或程序。不能保证Suncar将能够满足中国证监会的所有适用备案要求和准则，或始终遵守所有适用法规。未能取得或延迟取得该等批准、提交或完成本上市程序，或撤销Suncar取得的任何该等批准或提交，将受到中国证监会或其他中国监管当局的处分。

2023年2月24日，中国证监会、财政部、国家保密局、国家档案局联合发布《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》或《保密和档案管理规定》，自2023年3月31日起施行。《保密与档案管理规定》明确，境内公司、提供相关证券业务的证券公司和证券服务机构在境外证券发行上市活动中，应当严格遵守中华人民共和国有关法律法规和本《保密与档案管理规定》，健全保密制度和档案管理制度，采取必要措施履行保密和档案管理义务，不得泄露国家秘密、政府机关工作秘密，损害国家和社会公共利益。《保密规定》 和《档案规定》规定，适用于中国境内企业的首次公开发行以及其他类型的证券上市，包括融创汽车的业务合并等拆分交易，以及首次上市后未来的任何证券发行和上市活动。为境内公司境外发行和上市提供相关证券服务的证券公司和证券服务商在中国境内出具的工作底稿应保存在中国境内。机密性和档案规定没有明确定义工作底稿。在实践中，证券公司的工作底稿通常是指证券公司和证券服务商及其代表在证券业务全过程中获得和准备的与证券业务有关的各种重要信息和工作记录， 如尽职调查工作。未经中国证监会、财政部国家保密局、中国国家档案局等有关主管部门批准，根据秘密的性质和传递方式，不得向境外转移。需要向境外转移的文件、资料，应当按照中国有关规定办理审批手续。中国证监会、财政部、国家保密总局、中国国家档案局等有关主管部门将根据各自的法定职责，对境内公司境外上市保密和档案管理事宜进行监管和监督检查。由于保密和档案管理是新颁布的，其具体要求存在很大的不确定性 。如果我们不遵守相关法律法规，我们可能会被罚款、没收、 阻断传输或刑事犯罪。我们已采取措施，采取措施遵守保密和档案规定的管理制度。我们认为，我们的上市不涉及国家秘密、政府机构的工作秘密，损害国家和公共利益。不能保证我们能够满足所有适用的法规要求和准则， 或始终遵守所有适用的法规，也不能保证我们将来不会因监管检查而受到罚款或其他处罚。

Suncar通过其在中国经营的实体在中国经营企业汽车售后服务业务和在线汽车保险中介业务。我们的中国经营实体目前已从中国政府当局获得适用于每一家公司的所有必要的经营许可和批准，包括营业执照和保险中介许可证。

下表列出了截至2023年3月7日中国在中国大陆经营实体的许可和批准情况：

截至本委托书 声明/招股说明书的日期，我们已从我们的中国法律顾问艾尔布莱特律师事务所获悉，Suncar及其任何子公司，包括所有中国经营实体，目前都不需要获得中国当局的任何许可或批准，包括 中国证监会或网络安全管理委员会，或网络安全管理委员会，以在美国交易所上市或 向外国投资者发行证券。我们的开曼律师还建议，Suncar不需要任何开曼 当局的批准。然而，如果任何中国经营实体未来需要获得许可或批准，而被中国当局拒绝在美国交易所上市，中国经营实体将无法继续在美国交易所上市，这可能会对投资者的利益产生重大影响。尚不确定Suncar未来何时以及是否需要获得中国政府的许可或批准才能在美国交易所上市，即使获得此类许可或批准，是否会被拒绝或撤销也是不确定的。截至本招股说明书日期，Suncar及其中国运营实体 未被拒绝经营业务所需从中国当局获得的任何许可或批准。尽管Suncar的中国运营实体目前不需要获得任何中国政府机构的许可或批准，也没有收到在美国交易所上市的任何拒绝，但我们的运营可能会受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的直接或间接不利影响。看见风险因素-本次交易可能需要中国证券监督管理委员会的许可或批准，如果需要，Suncar无法预测Suncar是否能够获得此类批准。

2022年2月15日生效的《网络安全审查办法(2021年)》授权相关政府部门对影响或可能影响国家安全的一系列活动进行网络安全审查，并要求除其他外，任何持有100万以上 用户个人信息的网络平台经营者，如寻求在外国证券交易所上市，还应接受网络安全审查。《网络安全审查办法(2021年)》进一步阐述了在评估相关活动的国家安全风险时需要考虑的因素，其中包括：(I)核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、破坏、 并被非法使用或出境的风险；(Ii)关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息在上市后受到外国政府影响、控制或恶意使用的风险；以及(Iii)网络信息安全的风险。网络安全审查还将调查海外IPO带来的潜在国家安全风险。如果《网络数据安全条例》草案通过成为法律，并且我们在纳斯达克上市，如果我们在海外提供个人信息或者被视为重要数据的数据处理者，我们的中国经营实体 很可能被要求自行或聘请第三方数据安全服务提供商进行年度数据安全评估，并向当地机构提交此类数据安全评估报告，作为适用于利用网络进行数据处理活动的网络数据安全规定草案 ，以及中国境内的网络安全监督管理。2022年12月14日，我们根据《网络安全审查办法(2021年)》对拟上市申请进行网络安全审查，并于2023年1月11日收到CAC的通知，确认此类上市不需要进行网络安全审查。但是，如果我们和我们的中国经营实体：i)没有收到或维护此类许可或批准；(Ii)无意中得出不需要此类许可或批准的结论； 或(Iii)适用的法律、法规或解释发生变化，而我们需要获得此类许可或批准时，我们可能需要花费大量精力和费用才能获得此类许可，否则可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和我们普通股的价值产生重大不利影响，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。请参阅“风险 因素-我们可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律法规的约束。我们可能对不正当使用或盗用个人信息负责.”

《核数师条例》

2020年5月20日，美国参议院通过了《控股外国公司问责法》，要求外国公司证明其并非由外国政府拥有或控制。如果PCAOB使用了不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告，则要求该外国公司证明其并非由外国政府拥有或控制。 如果PCAOB连续两年无法检查该公司的审计师，则禁止发行人的证券在美国国家证券交易所或场外交易市场进行交易。2020年12月2日，美国众议院批准了《追究外国公司责任法案》。2020年12月18日，《追究外国公司责任法案》签署成为法律。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》，该法案如获通过，将把连续不接受检查的年限从三年减少到两年。2022年12月29日，《加速追究外国公司责任法案》签署成为法律。

2021年12月16日，PCAOB公布了《PCAOB追究外国公司责任法案裁定》(《2021年PCAOB裁定》)，涉及PCAOB因一个或多个主管部门在中国或香港担任职务而无法检查或调查总部设在中国内地或中国香港(特别行政区)的注册会计师事务所中国 。由于无法接触到在中国的审计和审计委员会的检查，审计和审计委员会无法全面评价驻中国审计员的审计和质量控制程序。因此，投资者可能会被剥夺这种PCAOB检查的好处。 PCAOB无法对中国的审计师进行检查，与接受PCAOB检查的中国以外的审计师相比，更难评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，这可能会导致我们股票的现有和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息和财务报表质量失去信心。

Suncar的审计师Marcum Asia CPAS LLP(前身为Marcum Bernstein&Pinchuk LLP)(“Marcum Asia”)是出具本招股说明书其他部分审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB将进行 定期检查，以评估我们的审计师是否符合适用的专业标准。我们的审计师总部位于纽约曼哈顿，并接受PCAOB的定期检查，上一次检查是在2020年。截至本招股说明书的日期 ，我们的审计师不在2021年12月发布的PCAOB决定中列出的公司之列。

2022年8月26日，PCAOB 公布并与中国证监会和财政部签署了《议定书声明》(以下简称《议定书》) Republic of China(以下简称《议定书》)。该议定书赋予PCAOB：(1)在不涉及中国当局的情况下，自行决定选择其检查和调查的事务所、审计活动和潜在的违规行为；(2)PCAOB检查员和调查人员查看包含所有信息的完整审计工作底稿的程序，以及PCAOB根据需要保留信息的程序；(3)直接面谈与PCAOB检查或调查的审计相关的所有人员并获取证词。

PCAOB重新评估了2021年PCAOB的认定，即中国当局采取的立场阻止了PCAOB完全在内地和香港进行检查和调查 中国和香港。PCAOB派其检查人员在2022年9月至11月的九周内对总部设在内地和香港的中国公司进行了现场检查和调查。

2022年12月15日，PCAOB在2022年的裁决中宣布，PCAOB能够完全进入总部设在内地和香港的中国会计师事务所进行检查和调查，PCAOB董事会投票撤销了先前的裁决。 如果PCAOB因任何司法管辖区(包括中国证监会或财政部)的立场而再次在内地中国或香港的检查和调查中遇到障碍，PCAOB将在适当的时候根据HFCAA和 做出决定。我们不能向您保证，纳斯达克或监管机构在考虑了我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员的充分性和培训、或与我们的财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的充分性后，是否会对我们应用其他更严格的标准。 由于外国司法管辖区内的权威机构的立场或任何其他原因，PCAOB有可能无法全面检查或调查公司的审计师，并且PCAOB可能会因阻碍《议定书》的实施而重新评估其决定。这种缺乏检查或重新评估的情况可能会导致根据《美国上市公司会计准则》禁止本公司证券的交易 最终导致证券交易所决定将本公司的证券摘牌。 此外，根据经美国上市公司会计准则修正案修订的《美国上市公司会计准则》，如果我们的审计师连续两年没有接受PCAOB的检查，我们的证券可能被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所交易，这最终可能导致我们的 普通股被交易所退市。

企业合并中某些人的利益

当您考虑金桥董事会赞成采纳收购合并提案和其他提案的建议时，您应记住，金桥的董事和高级管理人员在企业合并中拥有不同于您作为股东的权益，或除了您作为股东的权益之外的权益，包括：

金桥董事会对金桥股东的建议

在仔细考虑合并协议的条款及条件后，金桥董事会已确定业务合并及拟进行的交易对金桥及其股东公平及符合其最佳利益。 在就合并重组及收购合并作出决定时，金桥董事会审阅了 各项行业及财务数据，以及Suncar提供的尽职调查及评估材料。金桥董事会 获得了CHFT咨询和评估有限公司的估值意见，作为其评估的基础。金桥董事会建议金桥股东投票表决：

Suncar 控股公司结构

Suncar 主要通过其中国经营实体在中国开展业务。Suncar于2012年9月19日根据英属维尔京群岛的法律注册成立，并根据适用法律继续在开曼群岛注册。Suncar，包括其所有子公司，没有可变利益实体(VIE)结构。Suncar为控股公司，并透过其于中国的附属公司(“中国经营实体”)在中国进行实质上的所有业务。它可能依赖其中国运营实体支付的股息来满足其现金和融资需求，包括向股东支付股息和 其他现金分配、偿还任何债务和支付我们的运营费用所需的资金。

根据中国法律和法规，中国经营实体只能从其按照中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，中国经营实体须每年预留至少10%的税后溢利(如有)作为法定储备金，直至该储备金达到其注册资本的50%。中国的每个此类实体还被要求从其税后利润中再拨出一部分作为员工福利基金，但如果有的话，预留金额 由其董事会决定。虽然法定准备金可用于增加注册资本和消除各自公司未来超过留存收益的亏损，但除非发生清算，否则储备资金不能作为现金股息分配。此外，《企业所得税法》及其实施细则 规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息适用最高10%的预提税率，除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。

Pubco A类普通股的投资者并不是在购买阳光汽车在中国的经营实体的股权，而是在购买在开曼群岛注册成立的控股公司的股权 。下表概述了Suncar的公司结构，并确定了其主要子公司，其中“在岸”指实体根据中国法律在中国成立。

北京北盛联合保险代理有限公司由上实大连保险代理有限公司持有80%股权，北京文广传媒股份有限公司持有20%股权。截至2022年6月30日，上实大连保险代理有限公司约37%的股份由285名股东持有(其中最大股东持有其已发行和流通股总数的2.9%)，通过全国股权交易所和中国的报价。

风险因素摘要

在 评估企业合并以及将在特别股东大会上审议和表决的提案时，您应 仔细审查和考虑标题为“风险因素从本委托书/招股说明书第 页开始。该节所述的一个或多个事件或情况的发生，可能会对(I)金桥完成业务合并的能力，以及(Ii)完成业务合并后Pubco的业务、现金流、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

下面 请查看相关标题下的主要风险摘要：

与Suncar业务相关的一般风险

与Suncar保险服务相关的风险

与在中国做生意有关的风险

与Suncar证券所有权相关的风险

与金桥业务相关的风险因素

与在金桥运营的司法管辖区做生意有关的风险

与企业合并有关的风险因素

与公共部门相关的风险因素

最近的发展

延长完成业务合并的日期-金桥的现有章程

2022年11月23日，金桥召开股东特别大会。金桥的股东批准了修订金桥经修订及重订的组织章程大纲及细则的建议，将金桥完成业务合并的日期延长三次，每次延长三个月，由2022年12月4日至2023年9月4日。 于2022年11月23日，4,004,387股GBRG股份被多名股东赎回，每股价格约为10.3877美元， 本金总额为41,596,417.87美元。2022年11月25日，金桥向Suncar发行了一张无担保本票，金额为174,561.30美元，这笔金额被存入信托账户，以延长完成业务合并的可用时间 至2023年3月4日。2023年2月27日，金桥向Suncar发行了一张金额为174,561.30美元的无担保本票， 这笔金额被存入信托账户，以将完成业务合并的可用时间延长至2023年6月4日。每张 票据不计息，在金桥最初的业务合并完成时到期。此外，每个 票据可由Suncar转换为与金桥首次公开募股中发行的单位相同的金桥单位 ，价格为每单位10.00美元。

纳斯达克 缺乏症通知

于2023年3月7日，金桥收到纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)上市资格部发出的书面通知(“通知”)，指出金桥不符合上市规则第5550(A)(3)条，即 要求金桥必须拥有至少300名公众持有人才能继续在纳斯达克资本市场上市(“最低公开持有人规则”)。本通知仅为欠缺通知，并非即将退市的通知，对金桥证券在纳斯达克资本市场的上市 或交易并无现行效力。通知指出，金桥有45个日历天的时间提交计划，以重新遵守最低公众持有者规则。如果金桥无法在该日期之前恢复遵守，金桥计划提交一份计划，以在要求的时间框架内重新遵守最低公众持有者规则。如果纳斯达克接受金桥的 计划，纳斯达克可能会批准金桥自通知之日起最多延长180个历日，以证明金桥符合 最低公众持有人规则。如果纳斯达克不接受金桥的计划，金桥将有机会在纳斯达克听证会小组面前对裁决提出上诉。

Suncar 股票认购机制

于2022年11月4日，Suncar与GEM Global Year LLC(“GEM Investor”)及GEM Year巴哈马Limited(“GYBL”)就一项股份认购安排订立股份购买协议(“创业板购买协议”)。根据创业板购买协议，Suncar有权在Suncar普通股公开上市(“投资期”)后36个月内，向创业板投资者出售最多1.25亿美元的普通股(“GEM 股份”)。 Suncar只有在Suncar提交的转售创业板 股份及创业板认股权证股份的登记声明生效后，方可行使此项权利。Suncar通过向创业板投资者发出提款通知来行使这一权利，该通知开始为期30天的定价期，在此期间结束时可以发行创业板股票。因此，在创业板股票回售登记协议生效后至少30天，即在Suncar上市之后，才能发行创业板股票。

Suncar 没有义务提取全部1.25亿美元，但可以自行决定部分或全部提取。Suncar还可以设置门槛 价格作为Suncar可以出售其股票的最低价格。Suncar将控制所有提款的时间和金额，并将 在从该设施提取的每一笔提款向创业板发行股票。创业板股票的定价由阳光汽车上市后其股票的交易价格决定。在定价期内，创业板应支付Suncar(或pubco，作为Suncar的后续实体)日均收盘价的90%，即Suncar向创业板投资者发出提款通知后30天的期限。

根据创业板购买协议向创业板投资者出售创业板股份及任何出售的时间将由Suncar不时全权酌情决定，并将取决于多种因素，包括(其中包括)市场情况、创业板股份的定价及Suncar就该等创业板股份所得款项的用途所作的决定。创业板买卖协议项下的任何销售所得款项净额将视乎向创业板投资者出售创业板股份的频率及价格而定。Suncar 预期将创业板购买协议下的任何出售所得款项用作营运资金及一般公司用途。

此外，关于签署创业板购买协议，以及作为创业板投资者不可撤销承诺购买创业板股份的对价，Suncar已同意制作及执行认股权证(“创业板认股权证”)，授予GYBL在投资期内购买Suncar普通股的权利，最多相当于Suncar公开上市后已发行总股权的3.3%。 如果Suncar完成与金桥的合并交易，创业板认股权证的行使价将为每股11.50美元。 在没有完成此类合并的情况下，创业板认股权证的行使价将为每股11.50美元。创业板认股权证只能以现金方式行使。Suncar 还同意在Suncar每次从股份认购安排中提取资金时，以及在Suncar上市一年十八(18)个月纪念日时，向GYBL提交一笔承诺费，如果Suncar的证券公开上市，则可按比例交付总计250万美元的现金或股权。

此外，Suncar与创业板投资者同时订立一项登记权协议(“创业板登记权协议”)， 据此，完成交易后，Suncar有责任向美国证券交易委员会提交登记声明，以根据证券法令登记创业板投资者转售创业板股份及创业板认股权证股份。

以下是股份认购安排条款的详细说明。请注意，创业板股票的发行价是根据Suncar(及其继任者Pubco)在业务合并后上市后的公开交易价格计算的 ，这可能与GBRG(比Suncar或Pubco小许多倍的SPAC实体)在业务合并前的交易价格不同且不相关。此外，鉴于任何创业板股票发行前有30天的定价期，以及在Suncar发出提款通知开始为期30天的定价日之前，必须提交并生效创业板股票的回售登记声明的要求，在Suncar(作为其继任者pubco)上市后至少30天，即业务合并后 ，才能发行任何创业板股票。

创业板将支付的每股价格为定价期内日均收盘价的90%，这是自 Suncar向创业板投资者发出减持通知后的30天内。假设减持通知的日期为2023年8月31日，在2023年9月1日至2023年9月30日的30天定价期间内，Pubco(作为Suncar的继任者)的股票交易价格为10.70美元的高点和10.30美元的低点，平均收盘价为10.50美元。然后，创业板将支付每股10.50美元*90%=9.45美元的价格。

业务合并完成后，Pubco(作为Suncar的继任者)将立即拥有8000万股流通股。 其中3.3%的流通股将为264万股。

截至2023年2月6日，金桥股份(纳斯达克代码：GBRG)的当前交易价格为每股10.40美元。如果Suncar完成与金桥的合并交易，创业板认股权证的行权价将为每股11.50美元。

创业板购买协议和创业板注册权协议包含各方的惯常陈述、担保、条件和赔偿义务。此类协议中包含的陈述、担保和契诺仅为此类协议的目的而作出，截至特定日期，仅为此类协议的各方的利益而作出，并受某些限制的限制。 经Suncar、GEM和GYBL双方书面同意后，可终止创业板购买协议。创业板购买协议的终止 不会影响创业板认股权证及创业板注册权协议的存续。

Suncar 财务信息摘要

下表包含Suncar截至2020年12月31日和2021年12月31日及截至2021年12月31日的财务信息摘要，以及Suncar截至2022年6月30日和截至2021年6月30日及2022年6月30日的六个月的财务信息摘要。截至2020年及2021年12月31日止年度及截至2021年12月31日止年度的数据来自Suncar的经审核财务报表，而截至2022年6月30日及截至2021年及2022年6月30日的六个月的数据则来自Suncar的未经审核财务报表， 包括在本委托书/招股说明书的其他部分。以下财务信息摘要应与“山车管理层对财务状况及经营业绩的探讨与分析“并审计了其他地方包括的财务报表和相关附注。本节中的财务摘要信息并非旨在取代经审计的财务报表和相关附注，因此完全受其限制。历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。

每股对比信息

下表载列于截至二零二二年六月三十日止年度及截至二零二二年十二月三十一日止六个月之未经审核备考合并每股数据(br}假设(I)无赎回GBRG普通股、(Ii)赎回50%GBRG普通股及(Iii)最大赎回GBRG普通股)。截至2022年6月30日的年度和截至2022年12月31日的6个月的预计收益信息是按照业务合并已于2021年7月1日完成计算的。下表未计入创业板股份或创业板认股权证股份，因为该等股份不能在业务合并后立即发行。有关创业板股份及创业板认股权证股份的其他详情，请参阅“ - 近期发展  - Suncar股份认购安排”。

每股历史账面价值是通过将普通股股东权益总额除以期末发行的GBRG普通股数量计算得出的。每股金桥普通股的预计合并账面价值是通过将预计普通股股东权益总额除以期末已发行GBRG普通股的预计数量计算得出的。合并后公司的预计每股收益是通过将合并后公司普通股股东可获得的预计收入除以同期内已发行的GBRG普通股的预计加权平均数计算得出的。

您 应阅读下表中的信息，同时阅读本委托书/招股说明书中其他地方包含的选定历史财务信息摘要，以及金桥和Suncar的历史财务报表以及本委托书/招股说明书中其他地方包含的相关注释。未经审核的金桥及Suncar每股备考合并资料 源自未经审核的备考简明合并财务报表及本委托书/招股说明书其他部分包括的相关 附注，并应一并阅读。

以下未经审核的备考综合每股盈利资料并不代表假若两家公司于呈列期间合并时将会出现的每股盈利，或任何未来日期或期间的每股盈利。以下未经审核的 预计合并每股账面价值信息并不旨在表示如果金桥和Suncar在所述期间合并，这两家公司的价值将会是多少。

证券 和股息

金桥的单位、普通股、认股权证和权利分别在纳斯达克上报价，代码分别为“GBRGU”、“GBRG”、“GBRGW”和“GBRGR”。每个GBRG单位包括一股普通股，一份认股权证，授权其 持有人以每股11.50美元的价格购买一股普通股的一半，以及一项获得十分之一(1/10)的权利^这是) 企业合并完成后一股普通股。金桥的子公司于2021年3月2日在纳斯达克开始交易。金桥的普通股、公有权利和公有认股权证于2021年4月16日在纳斯达克开始交易。

到目前为止，金桥尚未就其普通股支付任何现金股息，也不打算在完成业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于金桥的收入和收益(如果有的话)、资本要求和完成业务合并后的一般财务状况。业务合并后的任何股息支付 将由pubco董事会决定。金桥董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于其业务运营，因此，金桥董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。

Suncar的证券目前尚未公开交易。我们打算将上市普通股和上市认股权证在纳斯达克上市，与业务合并有关。

风险因素

股东 在决定是否投票或指示投票批准本委托书/招股说明书中所述的建议之前，应仔细考虑以下风险因素以及本委托书/招股说明书中包含的所有其他信息。 这些风险可能对pubco的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能 在业务合并后对pubco证券的交易价格产生不利影响。

与Suncar业务相关的一般风险

我们的 历史业务增长和盈利能力可能不代表未来的业绩。您不应依赖我们的运营结果 作为未来收入、利润或增长的指标。

我们 于2007年5月开始开展保险中介业务，并于2013年6月开展汽车售后服务业务。 这两项业务都是通过我们在中国的经营实体开展的。我们的收入和净利润持续增长。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们的持续运营收入分别为2.389亿美元和2.492亿美元。同期，我们来自持续经营的净利润为662万美元和959万美元，分别为2.77%和3.85%的持续经营净利润率。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的 年度，我们的净亏损分别为978万美元和1809万美元，这是由于我们的融资租赁业务停止运营 。由于融资租赁行业监管严格，经济环境低迷，特别是受到新冠肺炎的影响，应收承租人的款项严重逾期。因此，我们计提了大量坏账拨备。此外，固定及必需的基本成本及开支，包括资金成本、人员开支、租金开支及其他维持正常经营活动的开支均稳定，因此，财务业务表现欠佳。为了 专注于我们剩余的主要业务线，我们于2022年3月1日起处置了融资租赁业务线。

然而， 我们的历史业绩可能并不代表我们未来的增长或财务业绩。我们不能向您保证我们将能够 实现类似的增长或避免未来的任何下降。我们的增长可能会放缓，我们的收入和净利润可能会下降，原因有很多，包括本招股说明书中列出的风险因素。一些风险是我们无法控制的，包括： 我们整个市场或行业的增长放缓、竞争加剧、替代商业模式的出现、客户群的减少、规则、法规、政府政策或总体经济状况的变化，我们可能会遇到不可预见的费用、 困难、复杂情况、延误和其他未知因素。您应该根据这些风险来考虑我们的业务和前景， 不要过度依赖我们过去的运营业绩或历史增长率作为我们未来业绩的指标。

如果我们未能与业务伙伴保持良好的关系，我们的业务、经营结果、财务状况和业务前景可能会受到实质性的不利影响。

我们 是一家从事汽车售后服务和保险中介的公司。因此，我们依靠我们的售后服务提供商和保险公司合作伙伴为我们的客户和客户提供服务。我们的成功取决于我们是否有能力发展和维护与现有业务伙伴的关系，以及吸引新的业务伙伴。

我们的汽车售后服务业务和保险中介业务在很大程度上依赖于我们与客户的关系。 如果我们不能保持良好的关系或为他们提供满意的服务，我们可能会失去一些业务。

对于我们的汽车售后服务业务，我们的售后服务伙伴是我们的客户，主要由银行、保险公司 等大公司组成。我们通过竞标或集中采购流程与大量售后合作伙伴签订服务合同。这些合同的期限一般为一年或两年，到期后，我们通常要接受新一轮招标或集中采购程序，以获得续签合同。我们不能向您保证，在现有合同条款期满后，我们将始终 被邀请参与我们现有客户或我们努力与之建立业务关系的潜在客户的投标或采购过程，或者我们将能够在投标或采购过程中取得成功，或在未来保持类似的成功率。此外，我们与售后服务合作伙伴的合作受到他们年度预算的限制，这可能间接影响我们汽车售后服务业务的增长。

对于我们的保险中介业务，我们为中国的主要保险公司提供代理服务，主要是分销他们承保的汽车保险产品，并从这些保险公司收取佣金。我们与这些保险公司的关系受保险公司与我们之间的协议管辖。这些合同通常规定了我们的权限范围和佣金费率，通常期限为一年或三年。在某些情况下，保险公司也可以在相对较短的时间内终止其中某些合同 。不能保证 我们能够在任何此类合同到期后，以与现有合同相当或更好的条款续订这些合同(如果有的话)。我们与这些保险公司关系的任何中断或中断都可能对我们的经营业绩产生严重的负面影响。

此外，客户和最终消费者的认可对我们保持竞争力至关重要。我们维持和提高客户和最终消费者的认知度和声誉的能力主要取决于他们所获得的产品和服务的质量。如果我们无法 保持和进一步提高我们的客户和最终消费者的认知度和美誉度，并提升我们提供的产品和服务的知名度 ，我们可能无法保持或继续扩大我们的客户基础，我们的运营结果可能会受到实质性和 不利影响。此外，任何与我们的集团、产品和服务有关的负面或恶意宣传都可能损害我们的品牌形象，进而对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们 依靠我们的售后服务提供商和外部推荐来源来运营我们的业务，因此我们与我们的 服务提供商的关系对我们的业务至关重要。未能与他们建立和保持友好关系以及其他供应链中断可能会对我们的运营结果和业务前景产生不利影响。

对于我们的汽车售后服务业务，我们依靠我们的售后服务提供商为我们的售后服务合作伙伴的客户提供各种与汽车相关的服务。因此，我们与售后服务提供商的关系和他们的服务质量对于我们继续业务增长和在客户中提升我们的品牌和声誉至关重要。如果我们与他们的关系恶化，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大影响 并受到不利影响。同样，如果我们的售后服务提供商未能提供令人满意的服务，可能会导致 我们的客户停止使用我们的服务，这可能会对我们的收入造成不利影响，甚至会危及我们与 客户的业务关系。

对于我们的保险中介业务，我们与各种外部推荐来源合作，以加快我们的市场渗透并 扩大我们的最终消费者基础。我们的外部推荐来源是我们在保险中介业务中的服务提供商。 未能与我们的外部推荐来源建立和保持友好关系可能会对我们扩大业务规模和地理覆盖范围的能力产生实质性的不利影响 ，这反过来可能对我们的运营结果和业务前景产生不利影响。

此外，我们与客户和服务提供商的合同通常是非排他性的，他们可以选择与我们的竞争对手合作或自己提供竞争服务。例如，大型保险公司建立自己的互联网或移动渠道，并加强其内部分销保险产品的能力，以及建立自己的保险中介机构，这是一个日益增长的趋势。我们的售后服务提供商也可以选择与我们的竞争对手合作 或其他服务平台，这可能会为他们提供更好的条款或带来更大的业务量。在任何情况下，我们都不能保证 我们将能够继续与我们的业务合作伙伴保持积极的关系，或者继续以对我们有利的条款与他们合作，或者根本不能。如果发生上述任何一种情况，我们的业务增长、经营业绩和财务状况都将受到不利影响。

此外，我们的售后服务提供商依赖于频繁使用汽车零部件、产品和用品来执行他们为我们提供的服务 。由意外需求、生产或分销问题、恐怖主义行为、供应商的财务或其他困难、劳工问题、恶劣天气、洪水、干旱和飓风等自然灾害、新冠肺炎等武装冲突或疾病的爆发或其他条件导致的供应链短缺或中断可能会对此类产品的供应的可用性、质量和成本产生不利影响 这可能会对我们的售后服务提供商和我们的业务产生实质性的不利影响。 最近的全球供应链中断对我们的运营造成的直接影响微乎其微。因为我们的业务是数字化的，而且 几乎不需要连续供应实物材料。此外，我们售后服务提供商的劳动力供应受到的影响也很小，因为我们在中国当地采购这些提供商，离我们客户服务请求的地点很近。例如，俄罗斯、乌克兰和美国与我们的供应链没有关联，因此在这些地点发生的事件对我们的供应链管理或风险的影响微乎其微。

全球通胀压力可能会对我们的运营业绩和现金流产生负面影响。

我们 面临两种可能的通胀压力：与通胀相关的经济放缓带来的总体压力，以及燃料价格上涨带来的具体压力。首先，通货膨胀可能会减缓全球经济，特别是中国的经济活动， 从而减少中国的汽车使用量过多，这将影响我们的业务。到目前为止，这个风险还没有意识到， 我们看到中国的汽车使用量继续稳步增长。其次，由于2022年的通胀事件是由乌克兰冲突和由此导致的化石燃料价格上涨引发的，它对仍然主要依赖化石燃料为车辆提供动力的汽车行业造成了特别大的影响。因此，在燃油价格上涨的推动下，汽车及相关行业，包括我们运营的保险和售后服务行业 ，将面临比全球整体经济更大的运营成本增加。我们发展新能源汽车业务线的努力可能无法完全抵消这一风险，因为新能源汽车仍然只占整个汽车行业的一小部分。

劳动力成本和员工福利的增加 可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

近年来，由于包括通货膨胀在内的社会经济发展，中国的劳动力成本有所上升。中国的平均工资预计将继续上涨。我们可能还需要增加我们的总薪酬，以吸引和留住 有经验的人员来实现我们的业务目标。此外，中国法律法规要求我们向指定的政府机构支付各种 法定员工福利，包括养老金、住房公积金和保险，以保障我们员工的福利。由于地方当局对中国法律法规的执行或解释不一致，或者我们 对中国相关法律法规缺乏了解，我们可能会被相关政府部门认定为未能支付足够的法定员工福利。因此，我们可能会受到滞纳金或其他处罚。 截至本招股说明书之日，我们在中国的运营实体没有受到实质性影响，部分原因是我们的劳务供应商--售后服务提供商--高度分散且不协调，因为美国式的工会在中国并不存在。然而， 我们预计我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。我们的财务状况和运营结果 可能会因劳动力成本的任何实质性增加而受到不利影响。

我们 面临客户集中风险。如果我们失去任何重要客户，或任何重要客户未能与我们在预期水平上合作，我们的增长和收入可能会受到实质性的不利影响。

2021年，我们有一个客户占我们收入的15%以上，三个客户占我们应收账款的10%以上，合计占46%。2020年，我们有一个客户占我们收入的26%， 一个客户占我们应收账款的18%。这些主要客户都不是Suncar 或其董事的关联方。

除我们的业绩外，还有许多因素可能会导致客户流失或业务量下降。 我们无法向您保证，我们将继续与这些客户保持相同级别的业务合作，甚至根本不会。任何这些重要客户的业务损失，或支付给我们的佣金费率的任何下调，都可能对我们的收入和利润造成重大 不利影响。此外，如果任何重要客户终止与我们的关系，我们无法向您保证，我们将能够及时或根本不能与类似的保险公司达成替代安排。

我们 可能无法提供多样化的产品和服务来有效满足我们最终消费者的需求，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们 致力于通过提供更全面的服务解决方案和升级的体验来不断提升我们的汽车售后服务。 我们还寻求与位于我们现有和新的地理市场的更多保险公司合作，同时保持全面的 保险产品选择。扩展到新的产品和服务类别和地域涉及新的风险和挑战。 如果我们不能响应客户和最终消费者不断变化和不断出现的需求和偏好，或者我们对不断变化和不断出现的需求和偏好做出了错误的响应 ，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

对我们安全措施的任何 漏洞，包括未经授权访问我们的系统、计算机病毒和网络攻击，都可能对我们的数据库产生不利影响，减少我们服务的使用，并损害我们的声誉和品牌。

在我们作为在线平台提供商的业务方面，我们收集、托管、存储、传输、处理、披露、使用、保护和 保留和处置大量关于我们的客户和合作伙伴的个人和商业信息。我们专注于确保我们 保护个人和业务信息以及客户资金，并投入大量资源来维护和 定期更新我们的系统和流程。尽管如此，随着针对信息技术系统的攻击的频率、复杂性和复杂性不断增加，全球环境继续变得越来越恶劣，我们经常成为使用恶意策略、代码和病毒的未经授权的 方的目标。

任何 网络攻击、未经授权的入侵、恶意软件渗透、网络中断、拒绝服务、数据损坏、非公开或其他敏感信息的盗窃，或恶意方(包括我们的人员)的类似行为，或我们的供应商、合作伙伴或人员的疏忽行为或 不作为，都可能导致个人或业务机密信息的丢失、泄露或滥用或客户被盗，并可能对我们的业务或运营结果或我们的客户产生实质性的不利影响，导致责任、诉讼、监管调查和制裁，或对我们为客户提供服务的能力失去信心， 或导致现有或潜在客户选择其他服务提供商。随着全球环境继续变得越来越不友好，我们运营环境的安全对我们的客户和潜在客户来说变得越来越重要。因此，我们的安全系统被破坏或被认为被破坏可能会导致我们的客户或潜在客户失去信心，并导致他们选择另一家服务提供商，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

截至本招股说明书发布之日， 我们认为我们不存在任何重大的网络安全风险。尽管我们相信我们 保持着强大的信息安全和控制计划，并且我们迄今遇到的任何数据或网络安全事件都没有对我们产生实质性影响，但我们不能保证我们的措施始终是可靠的，数据或网络安全事件 可能会扰乱我们对客户及其最终用户的持续服务，迫使我们提供劣质服务，或者推迟我们服务的完成 ，进而对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生实质性的不利影响。

我们 在我们经营的市场面临激烈的竞争，我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的资源或品牌认知度。

中国的汽车保险中介市场和综合汽车售后服务市场高度分散，竞争激烈。在我们的汽车售后服务业务中，我们主要与大量的大型综合服务商 和其他独立的售后服务提供商竞争。我们通过提供产品、定价、客户服务和声誉来争夺客户。在我们的保险中介业务中，我们面临着来自保险公司利用其内部销售力量、独家销售代理、电话销售和互联网或移动渠道分销其保险产品的竞争，以及来自商业银行、邮局和汽车经销商等以辅助方式分销保险产品的企业 以及其他专业保险中介机构的竞争。

我们当前和未来的一些竞争对手可能拥有比我们更多的财务和营销资源，并且可能能够提供我们目前没有且未来可能不会提供的服务 。与我们合作的主要银行和保险公司的业务合作中断可能会导致我们在某些领域失去竞争优势。如果我们无法有效地与 竞争并保持领先于我们的竞争对手，我们可能会失去客户，我们的财务业绩可能会受到负面影响。

我们过去的运营现金流净额为负，可能会使我们面临某些流动性风险，并可能限制我们的运营灵活性。

我们在2021年的运营现金流净额为负值。我们的现金流受到运营层面上现金流入和支出的普遍不匹配的影响，这是由于我们的应收账款周转天数比我们的应收账款周转天数要长得多 ，因为我们的客户大多是银行和保险公司，而且他们各自的付款流程通常比我们向外部推荐来源和售后服务提供商的付款流程要长得多。

我们 不能向您保证，我们未来不会出现净流动负债或负运营现金流。我们未来的流动性、进行必要资本支出的能力、贸易和其他应付款项到期时的支付将 主要取决于我们能否从我们的经营活动中保持足够的现金流入和足够的外部融资。我们从经营活动中产生足够现金流入的能力可能会受到我们未来的经营业绩、当前的经济状况、我们的财务、业务和其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。此外，我们可能无法续订或对现有银行借款进行再融资，或无法及时或按可接受的条款或根本无法获得额外的外部融资。发生上述情况 可能导致我们没有足够的现金流来支付我们的运营成本，并限制我们的运营灵活性 ，在这种情况下，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们最新的业务增长战略可能会在短期内对我们的财务业绩和利润率产生负面影响。

为更好地适应当前新能源汽车市场汽车行业先行者的发展，并向可持续增长战略转型 ，我们计划重点关注几个营销要点，以进一步增加Suncar的收入。我们的增长战略包括：1)根据市场趋势扩大客户基础；(2)在车辆电动化和新能源汽车人口增加的情况下， Suncar正在努力提供数字化的在线服务；(3)与多家保险公司协调，为新能源汽车司机设计新的保险计划，将通过Suncar独家销售；以及(4)越来越多地将我们为小企业合作伙伴提供的管理技术(SaaS) 货币化。虽然我们预计我们的利润率不会因为我们最新的业务增长战略而下降，但考虑到该战略不需要大幅增加资本支出，我们可能无法成功实现增长战略下的一个或多个目标，而且实现这些目标的成本可能比我们预期的更高。如果我们在未能实现预期的业务增长和扩张的情况下因实施计划而产生大量的 费用，我们的运营和财务 结果以及我们的业务前景可能会受到实质性的不利影响。

我们的业务受季节性因素影响。

在我们的保险中介业务中，我们的收入(即来自保险公司的佣金)受到季度波动的影响，原因包括我们业务的季节性、个别保单所有者续签保单的时间以及新业务和亏损业务的净影响。在任何一年中，我们从保险产品分销中获得的收入在第一季度通常都较低。造成这种季度变化的因素不在我们的控制范围之内。具体来说，终端消费者需求的变化、续订的时间、保单的取消会导致我们的经营业绩出现季节性波动。 另一方面，我们售后服务业务在任何一年的收入也普遍具有季节性，通常在第二季度和第四季度最高，主要原因是我们的售后 合作伙伴奖励计划或客户忠诚度计划的奖励积分到期，以及我们的主要客户在每年6月和 12月开展的促销活动。此外，我们某些费用的变化并不一定与这种波动相对应。例如， 我们全年用于营销活动、员工招聘和培训以及产品开发，我们还根据租赁协议的条款为我们的 设施支付租金。我们还可能为我们的信息技术系统以及为支持我们的业务发展而不时对我们的应用程序进行增强和升级而产生巨额成本。我们预计收入和运营结果将继续经历 季节性波动。这些波动可能会导致我们的运营结果出现波动。 因此，您可能无法依赖对我们的运营结果进行季度比较来预测我们未来的业绩。

我们的应用程序、网站或计算机系统上的任何服务的任何重大中断，包括我们无法控制的事件，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和 不利影响。

我们的业务高度依赖于我们的信息技术系统在交易量快速增长的情况下及时处理不同市场和产品中的大量交易的能力。我们也越来越依赖我们的应用程序来促进我们的保险中介和汽车售后服务的业务流程。 用户认为我们的应用程序的可用性会影响客户满意度。我们的应用程序、会计、客户数据库、客户服务和其他数据处理系统的正常运行和改进，以及我们各分支机构和我们在上海的主要执行办公室之间的通信系统，对我们的业务和有效竞争的能力至关重要。我们无法向您保证，如果这些主要信息技术或通信系统中的任何一个发生部分或完全故障，我们的业务活动不会受到实质性中断，这些故障可能是由于软件故障、计算机病毒攻击或系统升级导致的转换错误等原因造成的。此外，如果我们的任何信息技术系统长期出现故障，都可能损害我们的声誉，并对我们的运营和盈利能力产生重大不利影响。

我们的业务模式和计划中的业务发展取决于我们的IT系统和基础设施的正常运行，以及我们 持续改进我们的IT系统和基础设施并采用先进技术的能力。我们的任何主要IT 系统出现故障或跟不上技术发展将对我们的业务、运营结果和未来前景产生重大不利影响。

我们的专有技术和技术能力对于开发和维护我们的应用程序和平台下的IT系统和基础设施 至关重要，而这反过来又对我们的业务运营和计划中的发展至关重要。我们需要跟上快速发展的IT发展 ，并持续投入大量资源，包括财务和人力资本资源 ，以维护、升级和扩展我们的IT系统和基础设施，以适应我们的业务增长和发展。然而，研究和开发活动本质上是不确定的，对信息技术和专有技术开发的投资可能并不总是导致商业化或货币化，或导致业务量和/或盈利能力的增加。快速发展的IT发展还可能使我们现有的系统和基础设施以及新开发和实施的系统和基础设施在我们能够获得足够的收益以收回其投资成本之前过时，并可能导致重大损失，从而对我们的运营结果产生不利的 影响。我们的专有技术、IT系统和基础设施的过时也可能严重削弱我们开展和发展业务以及有效竞争的能力，这可能会对我们的运营结果和业务前景产生实质性的不利影响 。另一方面，我们的IT系统和基础设施的任何重大故障都可能对我们的业务、运营结果、声誉和业务前景造成实质性和不利的影响，甚至可能使我们面临潜在的索赔或诉讼， 尤其是因为我们的部分IT系统和基础设施与我们的保险公司合作伙伴和售后合作伙伴的IT系统和基础设施相链接或连接。 公司合作伙伴和售后合作伙伴大多是规模大、信誉好的金融机构，他们自己也受到严格的监管。由于我们严重依赖我们的应用程序以及IT系统和基础设施来促进和开展我们的业务，任何系统和基础设施的长期故障也可能对我们的业务和运营结果产生重大影响。

未能确保和保护最终消费者个人数据的机密性可能会使我们受到处罚，对我们的声誉造成负面影响，并阻止最终消费者使用我们的平台。

在提供我们的服务时，我们面临的一个挑战是机密信息的安全收集、存储和传输。在我们的业务 过程中，我们会获取有关最终消费者的某些私人信息，例如姓名、个人识别码、地址和电话号码。我们还根据与保险公司合作伙伴和售后合作伙伴的合作协议，从他们那里获得了某些个人数据，如车辆注册号和注册日期、发动机编号、汽车的制造 和型号以及潜在保险购买者的汽车当前保险状态的信息。我们 必须根据中国相关法律收集和使用此类信息，未经各自消费者的 同意不得披露或使用此类信息。

虽然我们已采取措施保护我们有权访问的个人数据，但我们的安全措施可能会被攻破。任何意外或故意的安全漏洞或对我们系统的其他未经授权的访问都可能导致机密个人数据被窃取并用于犯罪目的，还可能使我们承担与信息丢失、耗时和昂贵的诉讼以及负面宣传相关的责任 。如果安全措施遭到破坏或我们未能以其他方式保护最终消费者个人数据的机密性， 我们的保险公司合作伙伴、我们的售后合作伙伴以及最终消费者可能会被阻止选择我们，这可能导致 重大业务损失，我们可能会承担重大责任，我们的业务和运营可能会受到不利影响。

我们 可能无法吸引或留住经验丰富的管理团队和合格的人员。

我们的持续成功取决于我们能否吸引和留住一支经验丰富的管理团队以及其他具备所需专业知识和技能的员工。我们这样做的能力受到各种因素的影响，包括我们制定的薪酬方案的结构 以及我们整体薪酬方案的竞争市场地位。我们的管理团队和熟练员工 可能会离开我们，或者我们可能随时终止他们的雇佣关系。我们不能向您保证，我们将能够留住我们的管理团队和技术熟练的员工，或及时找到合适或类似的替代者。此外，如果我们的任何管理团队或技术熟练的员工离开我们或加入竞争对手，我们可能会失去客户。此外，前员工可能会因辞职或退休而要求获得一定的补偿，我们通常会根据具体情况进行协商。然而，如果我们无法与这些员工达成双方都能接受的解决方案，他们可以采取其他行动，包括但不限于启动法律程序。这样的法律程序可能需要我们赔偿损失，转移管理层的注意力，导致我们产生成本，损害我们的声誉。 尤其是我们的业务运营和发展关键依赖于关键人员，包括我们的董事长兼首席执行官叶再昌先生和我们的首席技术官雷准夫先生，他们的离职将对我们的业务产生重大影响。上述因素中的每一个都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们 受到客户信用风险的影响。

我们 通常会向汽车售后服务合作伙伴授予信用期。虽然它们主要是保险公司和银行机构， 尽管我们过去只有相对较小的应收贸易账款减值，但不能保证我们的应收账款收入不会与我们的客户和合作伙伴发生纠纷。鉴于我们客户的规模和他们所享有的谈判地位，如果发生纠纷，我们通常处于较不利的地位，无法成功收回应收贸易账款 ，因此我们的财务状况和运营结果可能会受到负面影响。

如果我们不能有效地管理我们的增长或执行我们的战略，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响 。

自我们成立以来，我们的业务已大幅增长，我们预计我们的业务规模和运营规模将继续增长。 我们已显著扩大了分支机构的编制、员工人数和办公设施，我们预计将在某些 地区和地理位置进一步扩张。这种扩张增加了我们运营的复杂性，并可能对我们的管理、运营和财务资源造成压力。我们必须继续招聘、培训和有效管理新员工。如果我们的新员工表现不佳，或者如果我们在招聘、培训、管理和整合新员工方面不成功，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到严重损害 。

此外，在追求业务增长和努力扩大客户基础的同时，我们努力在新的地域市场建立存在，推出新的保险产品和类型的汽车售后服务，并与包括银行、保险公司、外部推荐来源和售后服务提供商在内的各种额外业务 合作伙伴合作，以满足最终消费者不断变化的 需求。我们可能对某些新产品和服务产品的经验有限或没有经验，我们扩展到这些新产品和服务产品可能无法在我们的客户或最终消费者中获得广泛接受。这些产品可能会带来新的、困难的技术或运营挑战，如果最终消费者总体上没有满意的体验，我们可能会提出索赔。为了有效管理我们业务和运营规模的预期增长，我们需要继续改进我们的交易处理、技术、运营和财务系统、政策、程序和控制。所有这些工作都涉及风险，需要大量的管理、财务和人力资源。我们不能向您保证我们将能够有效地 管理我们的增长或成功地实施我们的战略。如果我们不能有效地管理我们的增长，或者根本不能管理我们的增长，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们 是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于“新兴成长型公司”的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据JOBS法案的定义，我们 是一家“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免和减免。 尤其是，虽然我们是一家“新兴成长型公司”(1)，但我们不会被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求。(2)我们将不受PCAOB可能采用的任何规则的约束，这些规则要求 强制性审计公司轮换或对财务报表审计师报告进行补充；(3)我们将在定期报告和委托书中减少 关于高管薪酬的披露义务；(4)我们将不被要求 就高管薪酬或股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款举行不具约束力的咨询投票。 我们目前打算利用降低的高管薪酬披露要求，包括豁免《多德-弗兰克华尔街改革和客户保护法案》或《多德-弗兰克法案》规定的咨询投票要求和高管薪酬披露，以及豁免《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)节的规定。此外，《就业法案》第107条规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这意味着该公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择不受新的或修订的会计准则的豁免 ，因此，我们将与其他非新兴成长型公司的上市公司一样遵守相同的新或修订的会计准则。

在本次 首次公开募股完成五周年之后的财政年度结束之前，我们 可能一直是一家“新兴成长型公司”，但在某些情况下，我们可能会提前停止成为“新兴成长型公司”，包括： (1)如果我们成为一家大型加速申报公司，(2)如果我们在任何财年的总收入超过10.7亿美元，或(3)如果我们在任何三年期间发行了超过10亿美元的不可转换票据。JOBS法案的确切含义仍取决于美国证券交易委员会和其他监管机构的解释和指导，我们不能向您保证我们将能够利用JOBS法案的所有 好处。此外，如果我们依赖《就业法案》授予的豁免和减免，投资者可能会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会下跌和/或变得更加波动。

由于与某些租赁物业相关的缺陷，我们 可能无法使用这些物业。如果 不遵守中华人民共和国有关租赁物业的法律法规，我们可能会面临罚款，并对我们使用租赁物业的能力产生负面影响。

截至本招股说明书之日，我们主要通过上海的一处自有物业和中国的76处租赁物业经营业务。对于一些租赁物业，业主没有提供所有权证书，或者业主不是业主的， 业主同意出租或转租物业的同意书。我们认为，如果出租人没有此类物业的所有权或授权租赁的业主的同意，则他们无权租赁 物业。如果我们的出租人 不是物业的所有者，或者他们没有获得业主或出租人的同意，或者没有得到相关政府部门的许可，我们的租约可能会无效。如果任何第三方对此类物业的所有权或租赁权提出索赔，我们对此类物业的租赁可能会受到影响。

根据《商品房租赁管理办法》，租赁协议的当事人必须将租赁协议备案登记，并取得租赁财产租赁备案证书。吾等于租赁物业的租赁权益 并未按中国法律规定向相关中国政府当局登记，若吾等在收到相关中国政府当局的任何通知后仍未作出补救，吾等可能面临潜在的罚款 。截至本招股说明书发布之日，吾等 认为，未完成租赁登记不会影响我们租赁协议根据中国法律的法律效力，但房地产管理部门可以要求租赁协议当事人在规定的期限内完成租赁登记，未完成登记的当事人可能会对每个租赁协议处以人民币1,000元至人民币10,000元不等的罚款。不能保证未来不会发生与此类租赁和租赁有关的法律纠纷或冲突。

截至本招股说明书发布之日，吾等并不知悉任何针对吾等或吾等出租人因吾等租赁权益的缺陷而可能提出的任何诉讼、索偿或调查。但是，如果我们的任何租约因缺乏所有权证书或租赁授权证明而受到第三方或 政府当局的质疑而终止，我们预计不会受到任何罚款或处罚，但我们可能会被迫搬迁受影响的办公室，并产生与搬迁相关的额外费用。任何与我们所占物业所有权有关的 争议或索赔，包括任何涉及非法或未经授权使用这些物业的诉讼，都可能要求我们将占用这些物业的业务转移到其他地方。

如果 我们未能保护我们的知识产权和专有信息，我们可能会失去竞争优势，我们的品牌、声誉和运营可能会受到实质性的不利影响。

我们的公司名称、商标和其他知识产权对我们的业务至关重要。我们相信，我们的声誉和品牌与我们的中文企业名称“盛世达联”和Suncar以及我们的商标有关联，这种关联为我们的业务成功做出了贡献。如果我们的公司名称被第三方使用，而这些第三方的声誉或品牌与质量无关，或者这些第三方是任何负面宣传的对象，我们的公司名称可能会受到损害。此外，在某些情况下，其他方可能会使用或注册与我们的注册商标相似的商标，这可能会引起消费者的混淆。监管 未经授权使用我们的公司名称和商标可能会很困难，成本也很高。如果发生上述任何一种情况，我们的商标价值和客户对我们品牌的认可度可能会受到不利影响。

此外，可能需要通过诉讼来执行我们的知识产权、保护我们的商标或确定他人专有权利的有效性和范围。此类诉讼可能代价高昂，并可能转移管理层对我们业务的注意力。 任何此类诉讼的不利裁决都会损害我们的知识产权，并可能损害我们的业务、前景和声誉。中国的判决执行情况不确定，即使我们在诉讼中胜诉，也可能不会给我们提供有效的补救措施。此外，我们没有针对诉讼费用的保险，并且必须承担此类诉讼产生的所有费用，如果我们无法从其他各方收回这些费用的话。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大的不利影响。

我们 可能受到第三方的知识产权侵权索赔或其他指控，这可能会对我们的业务、运营结果和前景产生实质性的不利影响 。

我们目前的保险中介和售后服务业务在很大程度上依赖于我们的在线平台。我们的在线平台 建立在大量软件副本的基础上。特别是，软件领域的领先公司拥有大量的软拷贝， 他们可能会利用这些软拷贝对我们提出索赔。持有此类知识产权的第三方，包括 公司、竞争对手、专利持有公司、客户和/或非执业实体，可能会不时向我们、我们的客户和合作伙伴以及我们的技术和知识产权许可方提出软件副本或其他知识产权索赔。

尽管我们相信我们的平台不侵犯第三方的知识产权，但我们不能确定我们的业务 不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的知识产权或其他权利。即使没有侵权，但由于中国知识产权法的不确定性和劣势，我们在未来可能会不时受到法律诉讼和与第三方的知识产权或其他权利有关的索赔，有些甚至是没有法律依据的。如果我们被迫对任何侵权或挪用索赔进行辩护，无论这些索赔是否有根据， 被庭外和解，或被裁定为对我们有利，我们可能需要花费大量时间和财政资源来为此类索赔辩护。无论是非曲直或最终结果，这样的索赔都可能对我们的品牌和业务产生不利影响。任何此类声明都可能要求我们签订版税安排，或导致我们无法使用某些知识产权。侵权 第三方的主张可能涉及没有相关产品收入的专利持有公司或其他专利所有者，因此，我们自己的已发布和正在申请的专利对这些专利所有者向我们提出知识产权索赔的威慑作用很小或没有威慑作用。 此外，纠纷的不利结果可能要求我们支付损害赔偿金，可能包括三倍的损害赔偿金和 律师费，如果被发现故意侵犯一方的知识产权；立案、许可或使用被指控侵犯或挪用他人知识产权的我们的解决方案；花费额外的开发资源 重新设计我们的解决方案；签订可能不利的使用费或许可协议，以便获得使用 必要技术或作品的权利；并赔偿我们的合作伙伴、客户和其他第三方。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

此外， 可能有第三方知识产权或其他权利在我们不知情的情况下被我们的产品、服务或业务的其他方面侵犯。如果我们的员工或顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会就相关专有技术和发明或其他专有资产的权利产生争议。如果对我们提出任何第三方侵权索赔 ，我们可能被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来 以对抗这些索赔，无论其是非曲直。

中国知识产权法律的适用和解释以及授予商标、版权、专有技术或其他知识产权的程序和标准在中国案中的适用和解释，以及有关个人权利的法律仍在发展和 仍不确定，我们不能向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现 侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权行为承担责任，或者可能被禁止使用此类知识产权或相关内容，我们可能会产生许可或使用费，或者被迫开发我们自己的替代产品 。因此，我们的声誉可能会受到损害，我们的业务和财务表现可能会受到实质性的不利影响。

我们的运营依赖于中国的互联网和移动互联网基础设施以及电信网络的表现，这可能无法支持与我们持续增长相关的需求。

中国几乎所有的互联网接入都是通过国有电信运营商在工业和信息化部(工信部)的行政控制和监管下保持的。此外，我们主要依靠数量有限的电信服务提供商通过本地电信线路和互联网数据中心为我们提供数据通信能力，以托管我们的服务器。在中国的互联网基础设施或电信网络出现中断、故障或其他问题时，我们只能有限地使用替代网络或服务。我们无法向您保证这些 基础设施将能够支持与使用量持续增长相关的需求。

随着我们业务的扩展，我们可能需要升级我们的设施、技术、运营和信息技术基础设施 以跟上我们的业务增长，这可能需要大量投资。此外，鉴于通过智能手机、平板电脑和其他移动设备访问互联网的趋势日益增长，以及新移动设备和移动平台的不断发布，我们可能需要投入大量资源 来创建、支持和维护我们的移动应用程序。但是，我们可能无法及时或根本无法有效地 开发或增强这些技术，这可能会降低最终客户对我们业务流程的满意度和效率 。我们未能跟上快速技术变化的步伐，可能会影响我们留住或吸引产品和服务的最终消费者或创造收入的能力，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们有限的保险覆盖范围可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

我们相信，我们将按照行业标准提供承保风险的保单。我们维持有限的商业责任、诉讼和财产保险。我们 对我们的主要资产和设施不投保责任保险，也不打算投保此类保险。这与我们的数字化和在线业务模式是一致的，我们的业务模式很少使用有形资产(大约5%的总资产包括物业、厂房和设备)。我们没有任何业务中断保险。任何未投保的业务中断、诉讼或自然灾害，或者我们未投保的设备或设施的重大损坏，都可能对我们的经营业绩产生不利影响。 我们没有董事和高级管理人员的责任保险，但我们希望在美国上市后购买董事责任保险和高级管理人员责任保险。我们也不维持关键人人寿保险。 中国的保险公司目前提供有限的商业相关保险产品。因此，目前我们可能无法 投保与我们的资产或业务相关的某些风险，即使我们希望这样做。如果我们因自然灾害、网络基础设施中断或业务运营中断或任何重大诉讼而导致重大损失或负债，我们的运营结果 可能会受到重大不利影响。我们目前的保险覆盖范围可能不足以防止我们遭受任何损失，我们 可能无法根据我们当前的保单及时成功索赔我们的损失，或者根本无法成功索赔。如果我们发生任何超出保单承保范围的损失，或者赔偿金额明显低于我们的实际损失，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性影响。

董事 和高级管理人员的保单价格昂贵，而董事和高级管理人员保险覆盖范围的缺乏使Suncar的董事和高级管理人员面临大量未投保的责任。

Suncar 目前不投保董事和高级职员保险，董事和高级职员责任险的保单正变得越来越昂贵 。尽管Suncar希望在我们在美国上市后购买董事和高级管理人员责任保险，但Suncar不知道它是否能够以商业合理的条款或足够的金额获得具有足够保险水平的董事和高级管理人员保险。因此，由于缺乏可降低董事和高级管理人员个人资产风险和损失的董事和高级管理人员保险，因此可能很难吸引和留住合格的个人 在Suncar的管理团队、董事会或董事会委员会任职。我们无法获得适当的董事和高级职员保单 可能会导致严重的业务中断、不利的声誉影响和监管审查，因此， 可能会对Suncar的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

我们的业务已经并可能继续受到新冠肺炎爆发的不利影响。

当前的新冠肺炎疫情已经对我们的业务造成了不利影响。我们的汽车售后服务受到了严重影响。自2020年3月初以来，保险公司 和其他业务合作伙伴已逐渐从中国的全面关闭和开业延迟中恢复过来，但仍可能受到复苏的打击。即使我们的业务目前仍在运营， 我们的运营效率和产能仍可能受到新冠肺炎疫情的不利影响，这主要是因为我们需要在业务设施和医院遵守疾病控制协议。新冠肺炎疫情在世界主要国家的全球蔓延也可能导致全球经济困境，它可能在多大程度上影响我们的运营结果将取决于新冠肺炎疫情未来的发展 这些都是高度不确定和难以预测的。如果大流行和由此造成的中断持续很长一段时间，可能会对我们的运营结果产生潜在影响。

此外，如果新冠肺炎的全球蔓延和恶化无法得到遏制，本招股说明书中列出的风险可能会加剧 或加速。

我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的运营。

除了新冠肺炎的影响，我们的业务还可能受到自然灾害、卫生流行病或其他影响中国的公共安全问题的实质性不利影响。自然灾害可能会导致服务器中断、故障、系统故障、技术 平台故障或互联网故障，这可能会导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障 并对我们运营我们的平台以及提供服务和解决方案的能力造成不利影响。近年来，中国和全球都爆发了甲型H1N1流感、禽流感或其他疫情。我们的业务运营可能会受到任何此类疫情的影响。此外，我们的运营结果可能会受到不利影响，因为任何健康疫情都会损害中国整体经济。任何此类疾病的长期爆发或其他不利的公共卫生事态发展在中国或世界其他地方 可能会对我们的业务运营产生重大不利影响。此类疫情可能会严重影响保险行业 ，这可能会严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。 我们的总部位于北京，目前我们的大部分管理层和员工都居住在北京。因此，如果任何自然灾害、卫生流行病或其他公共安全问题影响到北京，我们的运营可能会经历实质性的中断，这可能 对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

与Suncar保险服务相关的风险

我们 作为保险中介参与业务，因此，我们只获得了销售保险所需的许可证，但这些保险也不允许我们创建/修改保险产品。

我们 是中国领先的线上车险平台，帮助客户快速便捷地投保。保险业 在中国是一个高度管制的行业，参与保险的销售，甚至转售都需要得到中国监管部门的一定许可或批准 。作为平台提供商，我们销售保险需要获得这样的许可或批准， 我们持有有效的许可证，但我们不允许创建或修改保险产品。目前，我们认为这样的限制不会对Suncar继续提供平台服务造成任何影响或困难，但是，如果Suncar决定直接提供保险，或者任何法规发生变化，要求我们持有其他额外的许可或批准才能继续成为平台提供商，Suncar可能不得不节省成本和时间来获得许可证和资格，如果这一点无法保证。

我们的业务受到中国银保监督管理委员会和其他政府机构的监管，如果我们不遵守任何适用的法规和规则，可能会导致我们的业务遭受经济损失或损害。

我们 受《中华人民共和国保险法》、《专业保险代理机构管理规定》及相关规章制度的约束。我们在汽车保险和其他保险领域的业务受到中国银保监督管理委员会的广泛监管，该委员会在管理这些法律、规则和法规方面被赋予了广泛的自由裁量权 并有权对我们实施监管制裁。根据2009年颁布的《中华人民共和国保险法》修正案，银监会已被授予对中国保险业的更大监管，部分原因是为了给投保人提供更多保护。

我们承保的保险产品的条款和费率、我们赚取的佣金费率以及我们经营保险中介业务的方式 均受监管。这些规定的变化可能会影响我们销售的产品的盈利能力。 例如，银监会自2015年2月起发布了一系列规定和实施指示，以加强对商业机动车保险保费和佣金费率的监管。2017年7月，银监会发布了《关于整顿混乱的车险市场的通知》，旨在加强对车险市场的监管。该规定禁止保险中介机构在推销保险产品时给予被保险人不适当的回扣，并对保险公司在风险管理和与第三方保险中介机构合作方面施加各种限制。 2019年1月，银监会发布了《关于进一步加强车险监管的通知》，进一步规范了包括收取佣金在内的 车险市场行为。就在2020年9月2日，银监会还发布了《车险综合改革实施指导意见》(银监会监管发展第41号2020年，以下简称《第41号指导意见》)，并于2020年9月19日起施行，并为保险公司 设定了“降价、增保量、提质”的阶段性目标，大幅降低了保费费率和佣金费率。任何对保险费或保险代理佣金的法规或行政措施的收紧都可能对我们的保险中介业务的收入和盈利产生重大的不利影响 如果我们无法增加我们的保险业务量 足以弥补汽车保险佣金产生的收入减少，或将我们佣金费率的任何下降 影响转嫁到我们的外部推荐来源。

无论如何， 如果不遵守我们所受的任何法律、规则和法规，可能会被罚款、限制业务扩张 ，这可能会对我们造成实质性的不利影响。我们所依据的法律、规则和法规可能会不时发生变化，其解释和应用也存在不确定性。我们不能向您保证，未来的立法或法规变化不会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们为推广我们的保险中介服务而聘请的外部推荐来源的不当行为 很难被发现和阻止，可能会 损害我们的声誉或导致监管制裁或诉讼费用。

我们 通过外部销售代表推广保险产品。此外，我们还与他们合作，以深化我们的市场渗透 并扩大最终消费者的覆盖范围。与我们的保险中介业务相关的这些销售和营销力量的活动和监管合规性 受我们与他们签订的协议条款和适用的中国法律的约束。任何不当行为 都可能导致我们的违法、监管制裁、诉讼或严重的声誉或财务损害。不当行为 可能包括：

2015年4月24日，《中华人民共和国保险法》修改，2018年2月1日，银监会修改了《保险经纪监管规定》和《保险理赔公司监管规定》。此外，银监会于2020年11月12日发布了《保险代理人监管规定》，自2021年1月1日起施行， 废止了《专业保险代理人监管规定》。这些修订对监管制度进行了许多重大的 变化，包括取消了保险代理人必须获得银监会颁发的资格证书的要求 。取消证书要求可能会导致从事保险产品推广的人员的不当行为增加，尤其是销售失实陈述。我们制定了合同条款，以阻止 外部销售代表和推荐来源的不当行为。然而，我们为防止和检测这些 活动而采取的措施和预防措施并不是在所有情况下都有效，甚至在某些情况下可能会被推迟。因此，我们无法向您保证，任何外部销售代表或我们的外部推荐来源的不当行为可能不会发生，无论是无意的还是非故意的，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生负面影响。此外，行业中不当行为的普遍增加可能会损害行业的声誉，并对我们的业务产生不利影响。

中国监管机构的审查和调查可能导致罚款和/或其他处罚，可能对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。

银监会不定期对中国的中国保险中介公司的内部控制和财务及经营合规情况进行全面评估和检查。作为中国保险中介行业的参与者，我们将接受中国各监管机构对我们是否遵守中国法律和法规的定期或临时检查和调查，这可能会对我们施加罚款和/或其他处罚。不能保证我们能够满足所有适用的监管要求和准则，或始终遵守所有适用的法规，也不能保证我们将来不会因为监管检查而受到罚款或其他处罚。

消费者 可能会越来越多地决定直接从保险公司购买保险，这将对我们的财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

金融科技的进步，或称金融科技，以及互联网保险产品的出现，使保险公司能够以较低的成本直接接触到更广泛的客户群，消费者可能会越来越多地决定直接从保险公司购买保险。越来越多的传统保险公司建立了自己的在线平台，直接向消费者销售互联网保险产品。最近，一些纯在线互联网保险公司的出现，如众安在线P&C 保险有限公司，被视为进一步剥离中国保险业的新兴力量。取消作为中介的 代理的过程，即所谓的“去中介化”，可能会使我们处于竞争劣势，并减少对我们产品和服务的需求。非中介化还可能导致业务量大幅下降和保险中介业务佣金收入的损失，这可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和前景产生重大不利影响 。

由于我们从销售保险产品中赚取的佣金收入是基于保险公司设定的保费和佣金费率， 这些保费或佣金费率的任何降低，或者我们向外部推荐来源支付的推荐费用的增加，都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的大部分收入来自保险中介业务，从我们合作的保险公司赚取佣金 。我们从保险公司获得的销售保单佣金通常按被保险人支付的保险费的百分比计算。因此，我们的收入和经营结果直接受到保险保费和此类保单佣金费率的影响。

保险 保费和佣金费率可以根据影响保险公司和最终消费者的现行经济、监管、税收和竞争因素而变化。这些因素包括保险公司对利润的预期、消费者对市场上保险产品的需求、其他保险公司提供的同类产品的供应和定价 以及最终消费者本身。此外，中国法律要求每个车主购买的某些汽车保险产品的保费费率受到银监会的严格监管。因此，我们的佣金可能会不时面临下行压力。

另一方面，我们在不同的地理区域聘请外部推荐来源来推广保险产品，并向他们支付转介费 以将最终消费者推荐给我们。我们可以根据竞争形势和各自地理市场的市场状况，自行调整推荐费的费率。因此，任何此类费率的增加都会降低我们的利润率。

由于我们无法确定也无法预测保费或佣金费率变化的时间或程度，因此我们无法预测这些变化对我们的运营可能产生的影响。我们收到的任何保费或佣金费率的任何下降，和/或我们向外部推荐来源支付的推荐费费率 的任何增加，都可能对我们的盈利能力产生重大影响。此外，我们的资本支出 和其他支出可能会受到保费或佣金费率下降导致的收入意外下降的影响，从而对我们的运营和业务计划产生不利影响。

保险业务在历史上是周期性的，可能会出现承保能力过剩和保费费率不利的时期，这可能会对Suncar的整体收入产生负面影响。Suncar还计划进一步开发专为汽车行业新趋势量身定做的新保险产品，但不能保证此类创新会从市场获得积极的 反馈，或为Suncar带来更多收入。

保险业务具有历史周期性。我们经营业绩的这种波动可能是由许多其他因素造成的，其中许多因素可能是我们无法控制的，包括银监会的严格控制、保险公司之间的竞争、灾难事件的频率、 和严重程度、产能水平、不利的诉讼趋势、监管限制、一般经济状况、 和其他因素。保险供应与保险业的现行价格、保险损失水平和可用资金水平有关，而这些资本水平又可能随着保险业投资回报率的变化而波动。因此，汽车保险业务历史上一直是一个周期性行业，其特点是由于承保能力过大而出现激烈的价格竞争 ，以及产能短缺提高保费水平的时期。由于保险费的波动是周期性的，现在设定在很低的水平，因此，Suncar预计保险中介服务在这段时间后将重新盈利。然而，不能保证Suncar的估计是正确的， 或银监会会提高设定的费率，如果银监会不提高费率，或者这样一个低水平的期限延长，保险中介服务业务可能会对Suncar的盈利能力产生负面影响，并间接影响我们普通股的价格。

新能源汽车市场在全球范围内快速增长，中国新能源汽车市场经历了爆炸性的增长。 近年来，中国政府出台了各种政策，刺激越来越多的公司生产新能源汽车，鼓励客户购买新能源汽车。因此，Suncar计划直接与 原始设备制造商(OEM)合作，以便我们在提供服务和产品方面拥有更高的利润率。同时，Suncar 也将非常积极地与我们合作的保险公司进行谈判，为新能源车主定制保险。然而， 如前所述，我们不是保险提供商，而是保险中介，因此，我们无法控制新产品的发布时间 。此外，产品开发和备案过程本身可能具有挑战性且成本高昂，我们的保险合作伙伴 可能会通过降低佣金将部分成本转嫁给我们。这一过程也可能被推迟。此外，可能无法在产品备案时获得监管部门的批准。产品开发和备案周期的性质可能会导致我们在与推进研发相关的费用与我们从新产品中产生收入(如果有的话)之间经历 延迟。如果我们花费大量资源来推动研发，而我们的努力 没有成功推出或改进在市场上具有竞争力的产品，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的 不利影响。此外，我们正在开发的产品在发布之前的预期客户需求可能会发生变化 。开发周期开始后，客户需求可能会减少。 客户对新产品或改进产品的需求减少可能会导致我们达不到销售目标，我们可能无法 避免与产品开发或改进相关的巨额成本。如果我们不能及时成功地完成产品开发和归档周期，以满足客户对新产品或改进产品的需求，并从这些未来产品中产生收入，我们的业务增长可能会受到损害。

与在中国做生意有关的风险

中国的经济、政治和社会条件以及监管政策对中国的整体经济增长产生了重大影响， 这可能会减少对我们服务的需求，并对我们的竞争地位产生实质性和不利的影响。

我们 是一家控股公司，我们所有的经营实体都是在中国注册成立和运营的。因此，我们的财务状况和经营业绩受中国的经济、政治和法律发展的影响。中国的经济与发达国家的经济有许多不同之处，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国的经济在过去的几十年里经历了显著的增长 ，但不同地区和经济部门的增长并不平衡，我们不能向您保证这样的增长是可持续的， 特别是在当前的新冠肺炎疫情下。中华人民共和国政府实施了鼓励经济发展和引导资源配置的各种措施。其中一些措施有利于整个中国经济，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到以下因素的不利影响：

此外，近年来不利的金融或经济环境，包括持续的全球金融不确定性和中国与美国之间贸易紧张局势的加剧，已经并可能继续对投资者和金融市场对中国的信心产生不利影响。此外，对资本市场波动、流动性问题、通货膨胀、地缘政治问题、信贷可获得性和成本的担忧以及对失业率的担忧导致了中国的不利市场状况，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

经济、政治和社会条件或中国政府相关政策的变化，例如法律法规的变化 (或其解释)或限制性金融措施，可能会对中国的整体经济增长产生不利影响，从而可能阻碍我们当前或未来的业务、增长战略、财务状况和经营业绩。

中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

2022年第一季度，新冠肺炎对中国经济造成了严重的负面影响。这是否会导致经济长期低迷仍是个未知数。2022年第一季度国内生产总值按年率计算下降了1.5%。 甚至在新冠肺炎爆发之前，全球宏观经济环境就面临着诸多挑战。自2010年以来，中国经济的增长速度已经在放缓。甚至在2020年前，包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局已经采取了扩张性货币政策和财政政策，其长期影响存在相当大的不确定性。动乱、恐怖主义威胁以及持续和潜在的战争可能会增加全球市场的波动性。特别是，俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突可能会继续对全球供应链，特别是石油和天然气供应链产生破坏性影响，进而可能影响中国的汽车使用，从而对我们的业务产生负面影响。也有人担心中国与其他国家的关系，包括周边的亚洲国家，这可能会对经济产生影响。特别是，美国和中国在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在重大不确定性。中国的经济状况 对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国的预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大影响。

中国 有关中国居民投资离岸公司的法规可能会使我们在中国居住的实益所有者或我们的中国经营实体承担责任或受到处罚，限制我们向我们的中国经营实体注资的能力，或限制我们的中国经营实体增加其注册资本或分配利润的能力。

作为我们中国子公司的离岸控股公司，Suncar可向我们的子公司提供贷款或额外出资，但须满足适用的政府注册和审批要求。

我们向我们的中国经营实体发放的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业，不得超过 法定限额，并且必须向当地国家外汇管理局(“外管局”)登记。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《国家外汇管理局第37号通知》，取代了以前的《国家外汇管理局第75号通知》。外管局第37号通函要求中国居民，包括中国个人和中国法人实体，就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的 股东，并可能适用于我们未来可能进行的任何海外收购。

根据《国家外汇管理局第37号通函》，中国居民在《国家外汇管理局第37号通函》实施前对离岸特别目的载体(SPV)进行或已经进行的直接或间接投资，必须向外管局或其当地分支机构进行登记。此外，任何身为特殊目的机构直接或间接股东的中国居民，均须向外管局当地分支机构就该特殊目的机构更新登记 ，以反映任何重大变化。此外，该特殊目的公司在中国的任何附属公司均须敦促中国居民 股东向外管局当地分支机构更新其登记，以反映任何重大变化。如果该特殊目的公司的任何中国居民股东 未能进行规定的登记或更新登记，该特殊目的公司在中国的子公司可被禁止 将其利润或减资、股份转让或清算所得款项分配给该特殊目的公司，该特殊目的公司也可被禁止向其在中国的子公司追加出资。2015年2月，外汇局发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理政策的通知》，简称《通知13》。根据《外汇局通知》，外商直接投资和对外直接投资的外汇登记申请，包括外管局第37号通知要求的外汇登记，必须向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行应在外汇局的监督下对申请进行审核并受理登记。我们已尽最大努力通知直接或间接持有我们开曼群岛控股公司股份的中国居民或实体完成外汇登记。然而，我们可能不会被告知所有在我们公司拥有直接或间接权益的中国居民或实体的身份，我们也不能强迫我们的实益所有人遵守安全登记要求。我们不能向您保证 我们的所有其他股东或实益所有人是中国居民或实体，他们已经遵守并将在未来 进行、获得或更新外管局规定的任何适用登记或批准。如果该等股东或受益拥有人未能遵守外管局规定，或我们未能修订我们中国经营实体的外汇登记， 我们可能会被罚款或受到法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，并限制我们的中国经营实体向我们作出分派或向我们支付股息的能力，或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

此外，由于这些与外汇和对外投资相关的规定相对较新，其解释和实施一直在不断演变 ，目前尚不清楚政府有关部门将如何解释、修订和实施这些规定以及未来任何有关离岸或跨境投资和交易的规定。例如，我们可能会对我们的外汇活动 进行更严格的审查和审批，如股息汇款和 外币借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。我们不能向您保证我们已经或将能够遵守所有适用的外汇和对外投资相关法规。 此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们不能向您保证我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇 法规所要求的必要备案和登记。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府许可或批准，如果我们能够完成对中国经营实体的未来贷款或我们对我们中国经营实体的未来出资的话。如果我们未能完成此类注册或获得此类许可或批准， 我们为中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩展业务的能力造成重大不利影响。

关于《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施，以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性，存在很大的 不确定性。

2019年3月15日，全国人民代表大会通过了《中华人民共和国外商投资法》，并于2020年1月1日起施行，取代了中国现行的三部外商投资法律，即《中华人民共和国合资经营企业法》、《中华人民共和国合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。《中华人民共和国外商投资法》体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和中国统一外商投资企业公司法律要求的立法努力，理顺其外商投资监管制度。 《中华人民共和国外商投资法》从投资保护和公平竞争的角度，为外商投资的准入、促进、保护和管理确立了基本框架。

根据，“外商投资”是指一个或者多个外国自然人、经营主体或者其他组织(统称“外国投资者”)在中国境内直接或间接进行的投资活动，包括下列情形：(一)外国投资者单独或者集体与其他投资者在中国境内设立外商投资企业；(二)外国投资者在中国境内取得企业的股份、股权、资产股份等权益；(三)外国投资者单独或者与其他投资者共同投资中国境内的新项目；(四)法律、行政法规或者国务院规定的其他投资方式。

根据《中华人民共和国外商投资法》，国务院将公布或批准公布外商投资特别管理措施的《负面清单》。《中华人民共和国外商投资法》对外商投资实体或外商投资企业给予国民待遇 ，但不包括那些在负面清单中被视为“限制”或“禁止”的行业的外商投资企业。2020年12月28日，国家发展改革委、商务部公开发布《鼓励外商投资产业目录(鼓励目录)》(2020年版)。2021年12月27日，国家发展改革委中国、商务部联合发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)和《自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)，自2022年1月1日起施行。根据这些政策，全国外商投资准入负面清单从33个减少到31个，自贸区外商投资准入负面清单从30个减少到27个。列入2020年《鼓励目录》的行业为鼓励类行业。另一方面，列入2021年负面清单的行业实行特别管理措施。例如，2021年负面清单以外的行业一般允许设立外商独资企业。此外，外国投资者不得投资2021年负面清单中明确禁止的行业。负面清单中未明确禁止的行业仍需得到政府批准和某些特殊要求。

作为一家经营汽车售后服务、保险中介服务和技术服务业务的公司，Suncar认为其业务不受任何所有权限制。 然而，如果2021年负面清单在未来被修改为包括Suncar正在运营的任何业务，我们的所有权结构可能会发生变化，直到我们的结构没有得到任何“祖父”保护。

中国政府还将建立外商投资信息通报制度，外国投资者或外商投资企业应通过企业登记制度和企业信用信息公示系统向有关商务主管部门报送投资信息，并建立安全审查制度，对影响或可能影响国家安全的外商投资进行安全审查。

此外，《中华人民共和国外商投资法》还规定，根据现行外商投资管理法律设立的外商投资企业，自《中华人民共和国外商投资法》实施之日起五年内，可以维持其结构和公司治理结构。

此外，《中华人民共和国外商投资法》还为外国投资者及其在中国境内的投资规定了若干保护规则和原则，其中包括外国投资者可以人民币或外币自由调入或调出中国，其出资、利润、资本利得、资产处置所得、知识产权使用费、赔偿或依法取得的赔偿金以及清算所得等；地方政府应当遵守对外国投资者的承诺。各级政府及其部门应当依法制定有关外商投资的地方性规范性文件 ，不得损害外商投资企业的合法权益，不得对外商投资企业附加义务，不得设置市场准入限制和退出条件，不得干预外商投资企业的正常生产经营活动；除特殊情况外，应遵循法定程序，及时给予公平合理的补偿，禁止征用、征用外商投资，禁止强制技术转让。

中国政府对我们开展商业活动的方式有很大的影响。我们目前不需要获得中国当局的许可或批准 才能在美国交易所上市，但如果我们未来需要获得许可或批准 而被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市 ，我们的普通股价值可能会大幅缩水或一文不值，这将对投资者的利益 产生重大影响。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域进行实质性的控制。我们在中国的经营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规。这些 司法管辖区的中央政府或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们支付额外的费用 并努力确保我们遵守此类法规或解释。因此，未来政府的行动，包括决定不继续支持最近的经济改革，回归更集中的计划经济或区域经济，或在执行经济政策方面的地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们放弃在中国房地产中的任何权益。

因此，Suncar的业务部门在运营所在省份可能会受到各种政府和监管干预。Suncar可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。Suncar可能会因遵守现有和新通过的法律法规或任何不遵守的处罚而产生必要的成本增加。中国政府可能随时在几乎没有事先通知的情况下干预或影响我们的业务 ，这可能会导致我们的业务和我们普通股的价值发生实质性变化。 中国政府对海外和/或外国投资中国发行人进行的交易施加更多监督和控制的任何行动都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力 ，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

此外，尚不确定Suncar未来何时以及是否需要获得中国政府的许可或批准才能在美国交易所上市 ，即使获得许可或批准，是否会被拒绝或撤销也是不确定的。尽管Suncar 目前不需要获得任何中国政府的许可即可获得此类许可或批准，并且 尚未收到在美国交易所上市的任何拒绝，但我们的运营可能会受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的直接或间接不利影响。因此，如果我们未来需要获得中国政府的许可或批准才能在美国交易所上市，我们的普通股可能会大幅缩水，甚至变得一文不值。

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉依法打击非法证券活动的意见》，并于2021年7月6日向社会公布。这些意见强调， 要加强对中国境外上市公司违法违规证券活动的管理和监管。 这些意见提出，要采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据隐私保护的需求。由于这些意见是最近发布的，官方对这些意见的指导和解释目前在几个方面仍不明确。 因此，我们不能向您保证，我们将继续完全遵守这些意见的所有新监管要求或未来的任何 实施规则，或者根本不遵守。

与中国法律制度有关的不确定性 ，包括执法方面的不确定性，以及中国法律法规的突然或意想不到的变化，可能会对我们造成不利影响，并限制您和我们可以获得的法律保护。

中国经营实体根据中国法律成立，并受中国法律管辖。中国的法律体系以成文法规为基础。 以前的法院判决可供参考，但先例价值有限。1979年，中华人民共和国政府开始颁布关于外商投资、公司组织、治理、商业、税收和贸易等一般经济事务的全面法律法规体系。由于我们的大部分业务是在中国开展的，因此我们的业务主要受中国法律法规的管辖。然而，由于中国法律体系持续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性，这可能会限制我们可以获得的法律保护。不断变化的法律法规带来的不确定性也可能阻碍总部位于中国的公司(如我们公司)获得或保持在中国开展业务所需的许可证或执照。在缺乏所需的许可证或许可证的情况下，政府当局可以对我们实施实质性制裁或处罚。此外，由某些中国政府当局发布的一些监管要求 可能不会被其他中国政府当局(包括地方政府当局)始终如一地执行，因此严格遵守所有监管要求是不切实际的，或者在某些情况下是不可能的。例如，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们通过法律或合同享有的法律保护。 然而，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有自由裁量权， 我们可能更难预测行政和法院程序的结果以及我们享有的法律保护水平，而不是在更发达的法律体系中 。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能要在违规之后才能意识到我们违反了这些政策和规则 。这些不确定性，包括对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响 并阻碍我们继续运营的能力。

此外， 如果中国在环境保护或企业社会责任方面采取更严格的标准，我们可能会 增加合规成本或在我们的运营中受到额外限制。中国的知识产权和机密性保护也可能没有美国或其他国家那么有效。此外，我们无法预测中国法律制度未来的发展对我们业务运营的影响，包括新法律的颁布，或对现有法律的修改或对其的解释或执行。这些不确定性可能会限制我们和我们的投资者，包括您在内的法律保护。此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致巨额成本和我们的资源分流以及 管理层的关注。

中国政府对我们的业务行为拥有重要的监督和自由裁量权，并可能在政府认为适合进一步的监管、政治和社会目标时干预或影响我们的运营 。中国政府最近发布了新的 政策，对某些行业(如教育和互联网行业)产生了重大影响，我们不能排除 未来发布的有关我们行业的法规或政策可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。此外，中国政府最近表示有意对在海外进行的证券发行和其他资本市场活动以及对我们这样的中国公司的外国投资施加更多监督和控制 。中国政府一旦采取任何此类行动，可能会大大限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降，甚至在极端情况下变得一文不值。

我们 可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律法规的约束。 我们可能会对不当使用或窃取个人信息承担责任。

我们 可能会受到中国在隐私、数据安全、网络安全和数据保护方面的各种法律法规的约束。 这些法律法规正在不断演变和发展。适用于我们或可能适用于我们的法律的范围和解释往往是不确定的，可能是相互冲突的，特别是关于外国法律。特别是，有许多关于隐私以及个人信息和其他用户数据的收集、共享、使用、处理、披露和保护的法律和法规。此类法律和法规的范围往往不同，可能受到不同的解释，并且在不同的司法管辖区之间可能不一致。

我们 希望获得有关我们运营的各个方面以及我们的员工和第三方的信息。我们还维护有关我们运营的各个方面以及我们员工的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的员工希望我们能够充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们严格保密我们收集的个人信息，并采取足够的安全措施保护此类信息。

经修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中华人民共和国刑法》禁止机构、公司及其员工在执行职务、提供服务、以盗窃或者其他非法方式获取公民个人信息的过程中出售或者以其他方式非法泄露公民的个人信息。2016年11月7日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会发布了《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月1日起施行。

根据《网络安全法》，网络运营商未经用户同意，不得收集其个人信息，只能 收集用户提供服务所需的个人信息。提供商还有义务为其产品和服务提供安全维护 ，并应遵守 相关法律法规关于保护个人信息的规定。

《中华人民共和国民法典》(中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起施行)为中国民法下的隐私和个人信息侵权索赔提供了主要的法律依据。包括中国网信办、工信部和公安部在内的中国监管机构越来越重视数据安全和数据保护方面的监管。

中国有关网络安全的监管要求正在不断发展。例如，中国的各个监管机构，包括中国网信办、公安部和国资委，执行了数据隐私和保护法律 和法规，标准和解释也各不相同。2020年4月，中国政府颁布了《网络安全审查办法》，自2020年6月1日起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。

2016年11月，中国全国人大常委会通过了中国第一部网络安全法，并于2017年6月起施行。CSL是中国第一部系统阐述网络安全和数据保护监管要求的法律，将许多以前监管不足或不受监管的网络空间活动置于政府 审查之下。违反CSL的法律后果包括警告、没收违法所得、暂停相关业务、清盘整顿、关闭网站、吊销营业执照或相关许可证。2020年4月，中国网信办等监管部门发布了《网络安全审查办法》，并于2020年6月起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施的运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。

2021年6月10日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》规定了处理个人数据的实体和个人的数据安全保护义务，包括： 任何实体和个人不得通过窃取或其他非法手段获取此类数据，收集和使用此类数据不应 超过遵守CSL和任何其他网络安全及相关法律造成的成本和其他负担的必要限制 可能会限制我们产品和服务的使用和采用，并可能对我们的业务产生不利影响。

2021年7月10日，中国网信办发布了《网络安全审查办法》修订草案，征求公众意见。此外，2022年1月4日，CAC、发改委、工业和信息化部、公安部、国家安全部、财政部、商务部、国资委、中国证监会、人民中国银行、国家广播电视总局、国家保密总局、国家密码管理局等13个中华人民共和国监管机构联合通过并发布了《网络安全审查办法(2021年)》，自2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法(2021年)》授权有关政府部门对影响或可能影响国家安全的一系列活动进行网络安全审查，并要求除其他事项外， 除关键信息基础设施运营商外，任何持有超过100万用户个人信息的网络平台运营商也应接受网络安全审查。《网络安全审查办法(2021年)》进一步阐述了在评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素 ，其中包括：(I)核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、破坏或非法使用或出境的风险；(Ii)关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息在上市时受到外国政府影响、控制或恶意使用的风险 ；以及(Iii)网络信息安全风险。网络安全审查还将调查海外IPO带来的潜在国家安全风险。

2021年11月14日，民航委发布了《网络数据安全条例(征求意见稿)》或《网络数据安全条例草案》，其中重申，处理100万以上用户个人信息的数据处理商 拟在海外上市的，应申请网络安全审查。此外，处理重要数据或在境外上市的数据处理商应自行或委托数据安全服务机构进行年度数据安全评估，并应于每年1月31日前将前一年度的数据安全评估报告报送当地网络空间事务管理部门。截至本招股说明书发布之日，《网络数据安全条例》草案仅公开征求意见，其实施条款和预期采用或生效日期仍存在很大不确定性， 可能会发生变化。我们不知道将采取什么规定，也不知道这些规定将如何影响我们和我们在纳斯达克上的上市。

Suncar 及其中国运营实体预计不会因此次交易而受到CAC的网络安全审查，因为：在我们业务中处理的数据 不会对国家安全产生影响，因此可能不会被使用我们的产品和服务的当局(通过使用我们机构客户的最终用户)归类为核心或重要数据。但是，在我们的业务运营中，我们可能有 机会访问这些个人信息，并暂时拥有最终用户的某些个人信息。 由于这些官方意见是最近发布的，对这些意见的指导和解释目前仍不清楚。考虑到 这种不明确和谨慎，我们于2022年12月14日根据《网络安全审查办法(2021年)》申请对我们拟议的 上市进行网络安全审查，并于2023年1月11日收到CAC的通知，确认此类上市不需要进行网络安全 审查。

正如我们的中国法律顾问 建议的那样，如果它被采纳为法律，并且我们在纳斯达克上市，如果我们在海外提供个人信息或者被视为重要数据的数据处理者，我们的中国运营实体可能需要 单独或聘请第三方数据安全服务提供商 进行年度数据安全评估，并向当地机构提交此类数据安全评估报告，作为适用于网络利用 数据处理活动以及中国境内网络安全监督管理的重要数据的数据 处理器。

截至本招股说明书日期，我们的中国经营实体已根据中国的相关法律和法规获得我们的经营所需的所有必要许可和批准。如果适用的法律、法规或解释 发生变化，以致我们必须接受CAC要求的任何强制性网络安全审查和其他具体行动，我们不能保证 我们是否能够及时完成注册过程，或者根本不能。如果我们无意中得出结论认为不需要此类许可或 批准，未能获得和保持我们业务所需的此类许可或审批、许可证或许可，或者 对监管环境的变化做出反应，我们可能会受到责任、处罚和运营中断的影响，这可能会 对我们的业务、经营业绩、财务状况和我们普通股的价值产生重大不利影响， 显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。

并购规则和其他某些中国法规可能会使我们更难通过收购实现增长。

2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，以及其他一些关于并购的法规和规则，为外国投资者收购中国公司确立了复杂的程序和要求，包括在某些情况下要求中国商务部(“商务部”)在外国投资者 控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前事先通知。此外，2008年起施行的中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会颁布的《反垄断法》要求，被视为集中的、涉及特定成交额门槛的交易必须经商务部批准后才能完成。此外，商务部于2011年9月起施行的《安全审查规则》规定，外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购，以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业的事实控制权的并购，均须接受商务部的严格审查，并禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。 2020年12月19日《外商投资安全审查办法》由国家发展改革委、商务部联合发布，自2021年1月18日起施行。《外商投资安全审查办法》 对外商投资安全审查机制作出了规定，包括审查的投资类型、审查范围和程序等。

在 未来，我们可能会寻求与我们的业务和运营互补的潜在战略收购。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能非常耗时，任何所需的审批流程，包括获得商务部或其地方对应部门或其他相关政府部门的批准或批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或 保持市场份额的能力。

这笔交易可能需要中国证监会的 许可或批准，或向证监会备案，如果需要，我们无法预测我们能否获得这样的许可或批准。

并购规则要求境外特殊目的载体是由中国公司或个人控制的，其目的是 以此类特殊目的载体的股份或其股东持有的股份为代价，通过收购中国境内权益寻求在海外证券交易所上市，以获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的许可或批准。 根据我们的中华人民共和国法律顾问对中国现行法律法规的理解，根据并购规则，我们的公司结构和安排不需要中国中车的批准，因为海燕贸易是作为一家外资企业注册成立的，主要由香港个人控制。然而，并购规则 将如何在海外上市和上市的背景下解释或实施仍存在不确定性，该等修订或新法律和法规将对中国经营实体的日常业务运营产生潜在影响 。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们相同的结论。中国监管机构未来可能颁布法律、法规或实施细则，要求Suncar及其子公司(包括中国经营实体)获得中国监管部门的许可或批准才能继续在美国上市。如果确定本次交易需要中国证监会的许可或批准 ，我们可能因未能获得或推迟获得中国证监会的许可或批准而面临中国证监会或其他中国监管机构的处罚。这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、对我们在中国的经营特权的限制、限制或禁止我们在中国的子公司支付或汇款股息，或其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的行为。此外，如果中国证监会或其他监管机构 后来颁布新的规则或解释要求我们必须获得他们的许可或批准才能进行这项交易，我们可能无法 获得此类许可或批准要求的豁免，如果建立了获得此类豁免的程序， 可能会导致交易延迟甚至无法执行。

2021年12月24日，中国证监会公布了《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理的规定(征求意见稿)》(征求意见稿)、《境内公司境外证券发行上市备案管理办法(征求意见稿)》 (《办法草案》，统称为《细则》征求意见稿)，向社会公开征求意见。《办法(征求意见稿)》对境内企业境外上市发行提出了具体的备案要求，包括统一管理和加强监管协调。

2023年2月17日，中国证监会公布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》(《试行办法》)，自2023年3月31日起施行。试行办法取代了征求意见稿，明确了几个方面，包括但不限于：(1)按照“实质重于形式”的原则，综合认定“境内公司境外间接发行上市”，特别是同时满足以下条件的，发行人需按试行办法办理备案手续：a)发行人营业收入、利润总额的50%或以上，其最近一个会计年度经审计的合并财务报表中的总资产或净资产由中国境内公司核算，以及(B)发行人的主要业务活动在内地中国境内进行，或主要营业地在内地中国，或负责其业务经营管理的高级管理人员 多为中国公民或在内地居住；(2)对a)在试行办法生效日期前已在包括美国市场在内的境外证券市场上市或注册但尚未上市的发行人免除即时备案要求，以及b)无需向有关境外监管机构或境外证券交易所重新履行监管程序，以及c)其境外证券发行或上市应于2023年9月30日前完成。但发行人进行再融资或者涉及其他需要向中国证监会备案的情形的，应当按规定办理备案手续；(3)禁止在海外上市或发行的发行人类型的负面清单，例如(A)已被中华人民共和国国务院确认在海外上市或发行为可能威胁国家安全的发行人，(B)其关联公司最近被判犯有贿赂和腐败罪的发行人， (C)正在接受刑事调查的发行人，以及(D)存在重大股权纠纷的发行人；(4)发行人遵守网络安全、数据安全和其他国家安全法律法规的情况；(5)发行人的备案和报告义务，如向境外监管机构提交首次公开募股申请后向中国证监会备案的义务，以及在境外发行或上市后向中国证监会报告包括控制权变更或自愿或强制退市在内的重大事件的义务；以及(6)中国证监会有权对发行人及其股东未遵守试行办法的行为，包括未履行备案义务或欺诈、失实陈述等，处以1至1,000万元人民币的罚款。

作为中国的发行人，阳光汽车认为，根据其中国法律顾问的建议，如果阳光汽车未能在2023年3月31日的试行办法生效日期之前获得从美国证券交易委员会或纳斯达克上市的许可，或者未能在2023年9月30日六个月过渡期结束 之前完成上市，阳光汽车及其中国经营实体可能需要 遵守试行办法中规定的备案要求或程序。不能保证Suncar将能够满足中国证监会的所有适用备案要求和准则，或始终遵守所有适用法规。未能取得或延迟取得该等批准、提交或完成本上市程序，或撤销Suncar取得的任何该等批准或提交，将受到中国证监会或其他中国监管当局的处分。

2023年2月24日，中国证监会、财政部、国家保密局、国家档案局联合发布《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》或《保密和档案管理规定》，自2023年3月31日起施行。《保密与档案管理规定》明确，境内公司、提供相关证券业务的证券公司和证券服务机构在境外证券发行上市活动中，应当严格遵守中华人民共和国有关法律法规和本《保密与档案管理规定》，健全保密制度和档案管理制度，采取必要措施履行保密和档案管理义务，不得泄露国家秘密、政府机关工作秘密，损害国家和社会公共利益。《保密规定》 和《档案规定》规定，适用于中国境内企业的首次公开发行以及其他类型的证券上市，包括融创汽车的业务合并等拆分交易，以及首次上市后未来的任何证券发行和上市活动。为境内公司境外发行和上市提供相关证券服务的证券公司和证券服务商在中国境内出具的工作底稿应保存在中国境内。机密性和档案规定没有明确定义工作底稿。在实践中，证券公司的工作底稿通常是指证券公司和证券服务商及其代表在证券业务全过程中获得和准备的与证券业务有关的各种重要信息和工作记录， 如尽职调查工作。未经中国证监会、财政部国家保密局、中国国家档案局等有关主管部门批准，根据秘密的性质和传递方式，不得向境外转移。需要向境外转移的文件、资料，应当按照中国有关规定办理审批手续。中国证监会、财政部、国家保密总局、中国国家档案局等有关主管部门将根据各自的法定职责，对境内公司境外上市保密和档案管理事宜进行监管和监督检查。由于保密和档案管理是新颁布的，其具体要求存在很大的不确定性 。如果我们不遵守相关法律法规，我们可能会被罚款、没收、 阻断传输或刑事犯罪。我们已采取措施，采取措施遵守保密和档案规定的管理制度。我们认为，我们的上市不涉及国家秘密、政府机构的工作秘密，损害国家和公共利益。不能保证我们能够满足所有适用的法规要求和准则， 或始终遵守所有适用的法规，也不能保证我们将来不会因监管检查而受到罚款或其他处罚。

我们的中国法律顾问奥尔布赖特律师事务所已告知我们，阳光汽车及其任何子公司，包括所有中国经营实体，目前都不需要获得中国当局的任何许可或批准，包括中国证券监督管理委员会或中国证监会，或网络安全管理委员会，或中国证券交易委员会，或向外国投资者发行证券。截至本招股说明书发布之日，我们尚未被拒绝任何许可或批准。然而， 如果我们未来需要获得任何必要的许可或批准，而被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益 产生重大影响。尚不确定Suncar未来何时以及是否需要获得中国政府的任何必要许可或批准才能在美国交易所上市，即使获得了此类许可或批准，是否会被拒绝或撤销。尽管Suncar目前不需要获得任何中国政府的许可或批准，也没有收到在美国交易所上市的任何拒绝，但我们的运营可能会直接或间接受到现有或未来与其业务或行业相关的法律 和法规的不利影响。

我们不能向您保证，我们 将能够及时或根本不通过《试行办法》下的备案程序。如果我们 未能完全遵守新的监管要求，可能会显著限制或完全阻碍我们继续发售普通股的能力 ，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响 ，并导致我们的普通股大幅贬值或变得一文不值。

由于我们的业务是以人民币进行的，而我们普通股的价格是以美元报价的，因此货币兑换率的变化可能会影响您投资的价值。人民币的任何重大升值都可能对我们的现金流、收入和财务状况产生实质性的不利影响。美元和人民币之间的转换率的变化将影响我们可用于我们业务的 收益金额。

我们的业务在中国开展，我们的账簿和记录以人民币保存，人民币是中华人民共和国的唯一合法货币，我们向美国证券交易委员会提交并提供给股东的 财务报表以美元表示。人民币兑美元汇率的变化影响我们的资产价值和我们以美元计算的业务结果。人民币兑美元和其他货币的价值可能会波动，并受中国政治和经济状况的变化以及中国和美国经济的预期变化等影响。人民币的任何重大升值都可能对我们的现金流、收入和财务状况产生实质性的不利影响。此外，本招股说明书提供的普通股 是以美元提供的，我们需要将我们收到的净收益转换为人民币，以便 将资金用于我们的业务。美元和人民币之间的转换率的变化将影响我们将为我们的业务提供的这笔收益。

人民币对美元和其他货币的币值可能会波动，并受到中国政治经济状况变化和中国外汇政策等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了实行了十年的人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民币升值停止，人民币兑美元汇率保持在窄幅区间内。2010年，人民中国银行决定进一步改革人民币汇率形成机制，以增强人民币汇率的弹性。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动， 有时波动幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，国际货币基金组织(IMF)执行董事会完成了对组成特别提款权(SDR)货币篮子的定期五年审查，并决定从2016年10月1日起，人民币被确定为一种可自由使用的货币，并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币纳入SDR货币篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国持续资本外流的背景下，人民币大幅贬值。

这种贬值在2017年停止，在这一年时间里，人民币对美元升值了约7%。人民币 在2018年对美元贬值约5%。从2019年初开始，人民币对美元再次大幅贬值 。2019年8月初，中国人民银行将人民币每日汇率中间价设定为7.0039元兑1.00美元，这是自2008年以来人民币兑美元汇率首次超过7.0。至于人民币兑美元，截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度分别升值约6.3%及2.3%。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布汇率制度的进一步变化，我们不能向您保证人民币未来对美元不会大幅升值或贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策将如何影响未来人民币对美元的汇率，这取决于参考一篮子货币的市场供求 。

国际社会仍然对中国政府施加巨大压力，要求其采取灵活的货币政策，允许人民币兑美元升值。人民币大幅升值可能会对你的投资产生实质性的不利影响。基本上，我们所有的收入和成本都以人民币计价。人民币的任何重大升值都可能对我们的收入、收益和财务状况，以及我们普通股的美元价值和任何应付股息产生重大和不利影响。

人民币兑美元大幅贬值可能会大幅减少我们收益的美元等价物， 这反过来可能对我们普通股的价格产生不利影响，如果我们决定将人民币兑换成美元用于支付我们普通股的股息、战略收购或投资或其他商业目的，美元对人民币升值 将对我们可用的美元金额产生负面影响。

中国的对冲选择非常有限，可以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有进行任何对冲交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率波动可能会对您的投资产生重大不利影响 。

中国政府对外汇兑换的控制可能会限制我们的外汇交易，包括向持有者支付股息 。

目前，人民币仍不能自由兑换成任何外币，外币的兑换和汇出受中国外汇管理条例的约束。不能保证在一定的汇率下，我们会有足够的外汇来满足我们的外汇需求。在目前的中国外汇管理制度下，我们在经常账户下进行的外汇交易，包括交易完成后的股息支付，不需要事先 允许或外汇局批准，但我们需要提交此类交易的文件证据，并在拥有开展外汇业务所需许可证的中国境内指定外汇银行进行此类交易。但是，我们在资本项下进行的外汇交易，必须事先经外汇局批准。

根据 现有外汇规定，交易完成后，我们将能够在遵守某些程序要求的情况下，在没有事先允许或外汇局批准的情况下以外币支付股息。然而，我们不能向您保证 这些关于以外币支付股息的外汇政策将在未来继续下去。此外，由于 政府外汇法规的限制和外汇短缺的影响，任何外汇不足 都可能限制我们获得足够的外汇支付给我们普通股投资者的股息或满足任何其他外汇要求。

境外监管机构可能难以对中国进行调查或取证。

股东索赔或监管调查在美国很常见，但在中国，从法律或实际意义上讲，一般都很难追究。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但在缺乏相互务实的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的这种合作可能效率不高。 此外，根据《中华人民共和国证券法》第一百七十七条或2020年3月生效的第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然《基本法》第一百七十七条规定的详细解释或实施尚未公布，但海外证券监管机构 无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护 您的利益方面面临的困难。

如果出于中国所得税的目的，Suncar被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们以及我们的非中国股东和普通股东造成不利的税收后果。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立并在中国境内设立“实际管理机构”的企业被视为“居民企业”，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》将事实管理机构定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实施全面实质性控制和全面管理的机构。 2009年，国家税务总局发布了《国家税务总局关于根据《组织管理事实准则》认定中华人民共和国控制的境外注册企业为常驻企业有关问题的通知，为确定在境外注册的中资控股企业的“事实上的管理机构”是否在中国提供了一定的具体标准。尽管本通函仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但该通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”文本的一般立场 。根据中国税务总局第82号通知，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，将凭借其在中国的“事实上的管理机构”被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件的情况下，才对其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)日常经营管理的主要地点在中国；(Ii)与企业财务和人力资源事项有关的决策由或须经中国的组织或人员许可或批准；(br}(3)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议 位于或保存在中国；(4)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们 相信，就中国税务而言，我们在中国以外的任何实体都不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于 术语“事实上的管理机构”的解释仍然存在不确定性。如果中国税务机关就企业所得税而言认定Suncar为中国居民企业 ，我们可能需要按我们全球收入的25%税率缴纳中国税，这可能会大幅减少我们的净收入，我们可能需要从我们向非居民企业股东(包括我们普通股持有人)支付的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东(包括我们的普通股东) 若出售或以其他方式处置普通股所得收益被视为来自中国内部，则可按10%的税率缴纳中国税。此外，如果我们被视为中国居民企业，支付给我们的非中国个人股东(包括我们的普通股东)的股息和该等股东转让普通股所获得的任何收益可能按20%的税率缴纳 中国税(如果是股息，该中国税可能在来源上扣缴)。根据适用的税务条约，任何中国所得税应缴税额均可减少。然而，尚不清楚实际上，如果我们被视为中国居民企业，Suncar的非中国股东是否能够获得其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。 任何此类税收可能会减少您在普通股上的投资回报。

如果 无法获得任何税收优惠，或终止、减少或推迟我们未来可能获得的任何税收优惠，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

根据经2017年2月修订的2008年1月1日起生效的《企业所得税法》，国内企业适用25%的统一所得税率。但是，在某些鼓励类经济领域，符合条件的企业可以享受各种优惠的所得税税率。 符合条件的企业可以享受15%的优惠税率。“高新技术企业”资格认定有效期为三年。盛世大连汽车是阳光汽车的重点子公司， 被认定为“高新技术企业”，并在2018年至2021年期间享受15%的税率优惠，并于2021年12月成功续展该资格，该资格将在3年内生效。上海诚乐网络科技有限公司是Suncar旗下的子公司，目前已获得“高新技术企业”资格，并在2018年至2021年期间享受15%的优惠税率，并于2021年12月成功续展资格，该资格将在3年内生效。

被认定为“高新技术企业”的资格，中国有关部门每三年进行一次审核，我们不能 保证继续享受税收优惠的资格。仅供说明之用，假设任何其他影响我们所得税负担的因素不发生变化，我们因该等税收优惠而获得的税收优惠(按我们的实际所得税支出 与如果我们在同一时间段内无权享受降低的公司税率所产生的税收支出之间的差额计算)共计人民币8元。2020年和2021年分别为700万元和900万元。如果高新技术企业在到期后未能续签，我们将从到期之年起缴纳25%的统一企业所得税，从而增加所得税，这可能会对我们的净收入和经营业绩产生实质性的不利影响 。

我们 可能无法收回全部或部分递延税项资产。

除某些例外情况外，我们确认可抵扣暂时性差额、未使用税项抵免结转及任何未使用税项亏损的递延税项资产。 我们确认递延税项资产的条件是，可抵扣的暂时性差额、未使用税项抵免结转及可利用的未使用税项亏损有可能获得应课税利润。 递延税项资产的账面金额会在相关期间结束时审核，并在不再有足够的应课税利润可供全部或部分使用的情况下予以减少。未确认的 递延税项资产于有关期间结束时重新评估，并在可能有足够的应课税利润可供收回全部或部分递延税项资产时予以确认。

截至2020年12月31日和2021年12月31日，我们的递延税金资产分别为1,069万美元和1,209万美元。我们不确定 我们能否收回全部或部分递延税项资产，在这种情况下，我们的净收入和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

对于涉及非居民投资者转让和交换我公司股票的以前私募股权融资交易的报告和后果，我们 面临不确定性。2015年2月，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告》 或公告7。根据公告7，非中国居民企业间接转让中国资产，包括转让中国居民企业的非上市非中国控股公司的股权，如果此类安排 没有合理的商业目的，并且是为了避免缴纳中国企业所得税而建立的，则可以重新定性并将其视为直接转让相关中国资产。因此，该等间接转让所得收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或其他有责任支付转让款项的人士则有责任预扣适用税项，目前适用的税率为转让中国居民企业股权的10%。公告7还介绍了集团内部重组和通过公开证券市场购买和出售股权证券的安全港。2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源头预提有关问题的公告》或《第37号公报》，并于2017年12月1日起施行。《第三十七号公报》进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。

我们面临非中国居民企业投资者转让本公司股份的未来私募股权融资交易、股票交易所或其他交易的报告和后果的不确定性 。中国税务机关可以就备案或受让人的扣缴义务追究 这类非居民企业，并请求我们的中国经营实体协助备案。因此，我们和此类交易中的非居民企业可能面临根据公告7和公告37申报义务或征税的风险，并可能被要求花费宝贵资源 来遵守这些规定或确定我们和我们的非居民企业不应根据这些规定征税，这可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

中国 监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资可能会延误我们使用未来发行所得的资金向我们的中国经营实体提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力产生重大和不利的 影响。

我们向中国经营实体转让或从中国经营实体转让的任何资金，无论是作为股东贷款或作为增加注册资本或股息分配 ，均须经中国相关政府部门批准或批准或登记。根据《中华人民共和国外商投资企业中国条例》，对我们中国经营实体的出资 须向国家市场监管总局或当地监管机构登记，并向外汇局授权的当地银行登记。此外，(I)我们的中国经营实体获得的任何外国贷款都必须 在外汇局或其当地分支机构登记，以及(Ii)我们的任何中国经营实体获得的贷款不得超过其总投资额与注册资本之间的差额，或者，作为另一种选择，只采购符合人民中国银行规定的计算方法和限额的贷款。此外，我们向中国经营实体提供的任何中长期贷款必须在国家发改委和外管局或其当地分支机构登记。对于我们未来对中国运营实体的出资或贷款，我们可能无法 无法及时获得这些政府许可或批准或完成此类注册 。如果我们未能获得此类许可或批准或未能完成此类注册或备案，我们使用未来发行所得资金为我们在中国的业务提供资本的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金 以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。此外，中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。Suncar子公司的大部分收入 是以人民币收取的，外币短缺可能会限制我们支付股息或其他付款的能力，或以其他方式履行我们以外币计价的债务(如果有)。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配，利息支付和贸易相关交易的支出，只要满足一定的程序要求，即可在未经国家外汇管理局(“外管局”)事先许可或批准的情况下以外币进行交易。然而，如果人民币兑换成外币并从中国汇出，用于支付偿还以外币计价的贷款等资本支出，则需要获得有关 政府部门的许可或批准。如果企业的现金在中国/香港或中国/香港的实体，由于中国政府干预或对Suncar或Suncar的子公司转移现金的能力进行干预或施加限制和限制，这些资金可能无法用于中国大陆/香港以外的运营或其他用途。 中国政府可能：自行决定限制经常账户交易使用外币，如果将来发生这种情况，我们可能无法以外币向包括美国投资者在内的股东支付股息。

我们未能完全遵守中国劳工相关法律，可能会面临潜在的处罚。

在中国经营的公司 必须参加政府资助的各种员工福利计划，包括一定的社会保险、住房公积金和其他福利支付义务，并向计划缴纳相当于员工工资的一定百分比的资金，包括奖金和津贴，最高金额由我们经营地点的当地政府不时指定 。由于各地经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求没有得到始终如一的落实。我们一直并将继续 严格遵守中国的相关法规，为我们的员工和代表我们的员工支付社保和住房公积金缴费。但是，我们可能会因未能按照适用的中国法律法规付款而受到处罚 如果将来有任何规定发生变化，在这种情况下，我们可能会被要求补缴这些计划的供款，并 支付滞纳金和罚款。如果我们因薪酬过低的员工福利而被罚款，我们的财务状况和运营业绩 可能会受到不利影响。

《追究外国公司责任法案》(HFCAA)和相关法规正在迅速演变。由于我们在内地的业务中国，PCAOB可能无法全面检查或调查该等审计文件，因此您可能会被剥夺此类检查的利益，因此，PCAOB可能会被剥夺此类检查的利益 ，因此，PCAOB可能会被剥夺此类检查的利益 ，并且我们的普通股可能会根据HFCAA从联交所摘牌。

2020年4月21日，美国证券交易委员会发布了一份联合声明，强调了投资于中国等新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险。联合声明强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿相关的风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三项建议：(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求；(Ii)对 限制性市场公司采用有关董事管理层或董事会资格的新要求；以及(Iii)根据公司审计师的资格 对申请人或上市公司实施额外更严格的标准。

2020年5月20日，美国参议院通过了《持有外国公司责任法案》，要求外国公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其不是由外国政府拥有或控制的。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师，发行人的证券将被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2020年12月2日，美国众议院批准了《持有外国公司问责法案》。2020年12月18日，《追究外国公司责任法案》签署成为法律。

2021年3月24日，美国证券交易委员会宣布已通过临时最终修正案，以落实国会授权的法案提交和披露 要求。临时最终修正案将适用于美国证券交易委员会认定为已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年报，并已提交由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB已确定由于该司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。美国证券交易委员会将实施识别此类登记人的程序，任何确定身份的登记人将被要求 向美国证券交易委员会提交文件，证明其不属于该外国司法管辖区内的政府实体， 还将要求登记人在年度报告中披露对此类登记人的审计安排以及政府对其的影响 。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速持有外国公司问责法案》(AHFCAA)，该法案建议将外国公司遵守PCAOB审计的时间从连续三年缩短至两年，从而缩短此类外国公司的证券被禁止交易或退市的时间段。2022年12月29日，AHFCAA签署成为法律。

2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案，最终敲定了实施《外国公司问责法》中提交和披露要求的规则。这些规则适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告并提交了由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，且PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法进行全面检查或 调查的注册人。最终修正案将于2022年1月10日生效。美国证券交易委员会将在注册者开始提交其2021年年报后不久，开始在其网站上识别并列出证监会确定的发行人。

2021年12月16日，PCAOB公布了《PCAOB追究外国公司责任法案决定》(《2021年PCAOB决定》) 关于PCAOB因一个或多个中国或香港当局的职位而无法检查或调查总部设在中国内地或中国香港特别行政区的注册会计师事务所的完整情况 中国。

由于缺乏对中国审计和审计办公室的检查，审计和审计委员会无法全面评估驻中国审计员的审计和质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB这种检查的好处。PCAOB 无法对中国的审计师进行检查，这使得评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性比受PCAOB检查的中国以外的审计师更困难，这可能会导致我们股票的现有和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

我们的审计师Marcum Asia CPAS LLP(前身为Marcum Bernstein&Pinchuk LLP)(“Marcum Asia”)是发布本招股说明书其他部分所列审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，Marcum Asia CPAS(前身为Marcum Bernstein&Pinchuk LLP)受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB 将进行定期检查，以评估我们的审计师是否符合适用的专业标准。我们的审计师总部位于纽约曼哈顿，并接受PCAOB的定期检查，上一次检查是在2020年。截至本招股说明书的日期 ，我们的审计师不在2021年12月发布的PCAOB确定名单上。

2022年8月26日，PCAOB 宣布并与中国证券监督管理委员会和人民财政部Republic of China签署了《议定书声明》(《议定书》)。该议定书赋予PCAOB：(1)在没有中国当局参与的情况下，自行选择其检查和调查的事务所、审计工作和潜在的违规行为；(2)PCAOB检查员和调查员查看包含所有信息的完整审计工作底稿的程序，以及PCAOB根据需要保留信息的程序；(3)直接面谈和获取与PCAOB检查或调查的审计相关的所有人员的证词。

PCAOB重新评估了2021年PCAOB的认定，即中国当局采取的立场阻止了PCAOB完全在内地和香港进行检查和调查 中国和香港。2022年9月至11月，PCAOB派其检查人员对总部设在内地和香港的中国公司进行了现场检查和调查。

2022年12月15日，PCAOB在2022年裁定中宣布，PCAOB能够完全进入 检查和调查总部位于内地中国和香港的会计师事务所，PCAOB董事会投票撤销了之前的 裁定。如果PCAOB再次因中国或香港的任何司法管辖区的任何当局(包括中国证监会或财政部)的立场而在检查和调查中遇到障碍，PCAOB将在适当的时候根据HFCAA做出决定。我们不能向您保证，纳斯达克或监管机构在考虑了我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性、资源的充分性、地理范围或与我们的财务报表审计相关的经验后，是否会对我们应用其他更严格的标准 。由于外国司法机构的立场或任何其他原因，PCAOB有可能无法全面检查或调查公司的审计师，并且PCAOB可能会因《议定书》的执行受到任何阻碍而重新评估其决定。这种缺乏检查或重新评估的情况可能导致根据HFCAA禁止交易本公司的证券，最终导致证券交易所决定将本公司的 证券退市。此外，根据经AHFCAA修订的HFCAA，如果我们的审计师连续两年没有接受PCAOB的检查，我们的证券可能被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所交易，这最终可能 导致我们的普通股被交易所摘牌。

此类 最近的事态发展将为我们的产品 增加不确定性，我们不能向您保证美国证券交易委员会、PCAOB、纳斯达克或其他监管机构在考虑我们的审计师审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性，或与我们财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的充分性后，是否会对我们应用额外的更严格的标准。目前尚不清楚美国证券交易委员会、PCAOB或纳斯达克将采取哪些进一步行动来解决这些问题，以及这些 行动将对在中国拥有重要业务并在美国证券交易所(包括国家证券交易所或场外股票市场)上市的美国公司产生什么影响。此外，增加美国监管机构获取审计信息的努力所产生的任何额外行动、程序或新规则 可能会给投资者带来一些不确定性，我们普通股的市场价格 可能会受到不利影响，如果我们和我们的审计师无法满足PCAOB检查要求 或需要聘请新的审计公司，这将需要大量费用和管理时间，我们可能会被摘牌。如果纳斯达克未来因审计署认定无法对我们的审计师进行检查或全面调查而被禁止交易我们的普通股，则PCAOB可能会决定将我们的普通股摘牌。如果届时我们的普通股无法在另一家证券交易所上市，退市将大大削弱您在您希望时出售或购买我们普通股的能力 ，而与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们普通股的价格 产生负面影响。

目前国际贸易中的紧张局势，特别是美国和中国的贸易政策，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

虽然 跨境业务可能不是我们的重点领域，但如果我们计划未来在国际上拓展业务， 政府在国际贸易方面的任何不利政策，如资本管制或关税，都可能影响对我们服务的需求，影响我们的竞争地位，或者阻止我们在某些国家开展业务。如果实施任何新的关税、立法或法规，或者如果重新谈判现有的贸易协定，这些变化可能会对我们的业务、财务状况、 和运营结果产生不利影响。最近，国际经济关系紧张加剧，比如美国和中国之间的紧张关系。美国政府最近对从中国进口的某些产品征收并提议征收额外、新的或更高的关税，以惩罚中国的不公平贸易行为。中国对此作出了回应，对从美国进口的某些产品征收并建议征收额外、新的或更高的关税。经过几个月的相互报复行动，2020年1月15日，美国与中国签订了美利坚合众国与Republic of China人民经贸协定，作为第一阶段贸易协议，于2020年2月14日生效。

虽然 当前国际贸易紧张局势以及这种紧张局势的任何升级对我们经营的行业的直接影响尚不确定 ，但对总体、经济、政治和社会状况的负面影响可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

与Suncar证券所有权相关的风险

股息的支付受中国法律的限制。没有人能保证我们是否以及何时会派发红利。

2021年10月26日，太阳汽车在线保险代理有限公司(“Suncar Online”)宣布并支付股息15,859美元，其中向Suncar Online的非控股股东支付了6,620美元。Suncar Online是Suncar的控股子公司之一，在全国股票交易所和报价有限公司(“NEEQ”)上市。剩余股息支付给Suncar全资拥有的子公司。

根据适用的中国法律，股息只能从可分配利润中支付。可分配溢利是指，根据中国公认会计原则(Br)或美国公认会计原则(以较低者为准)厘定的一段期间的纯利，加上可分配溢利或累计亏损净额， 如有的话，在该期间开始时，减去拨付交易风险准备金、法定盈余准备金(根据中华人民共和国公认会计原则厘定)及酌情盈余准备金(经吾等股东大会批准)的拨款额。因此，我们可能没有足够的利润 使我们能够向我们的股东进行未来的股息分配，即使我们根据中国公认会计原则或美国公认会计原则编制的财务报表之一表明我们的业务已经盈利。交易完成后，我们可以 以现金形式或通过我们的章程允许的其他方式分配股息。任何建议的股息分配 应由我们的董事会制定，并将得到我们股东的批准。未来宣布或支付任何股息的决定，以及任何股息的数额，将取决于许多因素，包括我们的收益和财务状况、经营 要求、资本要求、业务前景、对我们宣布和支付股息的法律、法规和合同限制，以及我们的董事认为重要的任何其他因素。任何历史红利分配都不能被视为我们将分配红利的金额或时间的任何形式的指示。我们不能向您保证我们的股息政策 未来不会改变。

Suncar 是一家控股公司，将依靠子公司支付的股息来满足我们的现金需求。对子公司向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息的任何税务影响，都可能限制我们向母公司支付公司费用或向我们的普通股持有人支付股息的能力。

Suncar 是一家控股公司，我们在中国的几乎所有业务都是通过我们的中国经营实体进行的。我们可能依赖我们的中国经营实体支付的股息 为我们的现金和融资需求提供资金，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配、偿还我们可能产生的任何债务和支付我们的运营费用所需的资金。如果我们在中国经营的实体未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力，进而影响我们向投资者支付股息的能力。

根据中国法律和法规，我们的中国经营实体只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，我们在中国的子公司被要求每年至少拨出其税后利润的10%(如果有)作为法定公积金，直到该公积金达到注册资本的50%。中国的每一个这样的实体 还被要求进一步从其税后利润中提取一部分作为员工福利基金，但如果有的话，留出的金额 由董事会决定。虽然法定公积金可用于增加注册资本和消除各公司未来超过留存收益的亏损，但除非发生清算，否则公积金不能作为现金股息进行分配。如果我们的中国运营实体未来不能产生足够的收入，他们向我们支付股息或进行其他分配的能力可能会受到限制，进而影响我们向投资者支付股息的能力。

我们的中国运营实体主要以人民币产生所有收入，不能自由兑换为其他货币。因此，对货币兑换的任何限制都可能限制我们的中国运营实体使用其人民币收入向我们支付股息的能力。中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对经常账户和资本账户下的跨境交易提出更多限制和实质性的审查程序。对我们的中国运营实体向我们支付股息或其他类型付款的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式资助和开展我们的业务的能力造成实质性和不利的限制 。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，将适用最高10%的预提税率，除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。对我们的中国运营实体向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制 都可能严重限制我们的增长能力、进行有利于我们业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。

由于目前没有计划在可预见的未来对A类普通股支付现金股息，因此您可能不会获得任何投资回报 除非您以高于您购买价格的价格出售您的A类普通股。

Suncar 打算保留未来收益(如果有的话)，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。A类普通股的声明、金额和未来任何股息的支付将由Suncar董事会全权决定。Suncar董事会可能会考虑一般和经济条件、Suncar的财务状况和经营结果、Suncar的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制、Suncar向其股东或子公司向其支付股息的影响，以及Suncar董事会认为相关的其他因素。此外，Suncar支付股息的能力受到Suncar现有债务和未偿债务契约的限制 ，并且可能受到Suncar未来产生的任何债务契约的限制。因此，除非您以高于买入价的价格出售Suncar的A类普通股，否则您在Suncar A类普通股上的投资可能得不到任何回报。

我们的普通股之前没有公开市场，其流动性和市场价格可能会波动。

我们 已申请我们的普通股在纳斯达克资本市场上市并获准交易。我们不能向您保证 我们普通股的公开市场将会发展并维持足够的流动性和交易量，或者我们普通股的市场价格不会在交易完成后下跌。此外，我们 普通股的价格和交易量可能会出现波动。以下因素可能会影响我们普通股的交易量和价格：

此外，近年来，股票市场和在纳斯达克上市的其他在中国拥有重大业务和资产的公司的股票 经历了越来越大的价格和成交量波动，其中一些与此类公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能对我们普通股的市场价格产生不利影响， 我们的普通股可能会受到与我们的业绩没有直接关系的价格变化的影响。

作为一家上市公司，我们 将招致显著增加的费用和行政负担，这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

业务合并完成后，Suncar作为上市公司将面临更多的法律、会计、行政和其他成本和支出 Suncar作为私营公司没有发生。2002年的萨班斯-奥克斯利法案或萨班斯-奥克斯利法案，包括适用于Suncar的第404条的要求，以及随后由 美国证券交易委员会、2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法以及根据其颁布和将公布的规则和条例、上市公司会计准则委员会和证券交易所实施的规则和条例，要求上市公司承担额外的报告和其他义务。遵守上市公司的要求可能会增加成本，并使某些活动更加耗时。购买董事和高级管理人员责任险可能也会更贵。董事和高级职员责任保险的保单正变得越来越昂贵。 如果Suncar无法以商业合理的条款或 足够的金额获得承保水平足够的董事和高级职员保险，则可能很难吸引和留住合格的个人加入Suncar的管理团队、董事会或董事会委员会，这是因为缺乏董事和高级职员保险以减轻董事和高级职员的个人资产风险和损失 。Suncar无法获得适当的董事和高级职员保单可能会导致严重的业务中断、不利的声誉影响和监管审查，从而可能对Suncar的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

如果Suncar或Pubco未能实施和维持有效的内部控制制度，以弥补其在财务报告方面的重大弱点 ，Pubco可能无法准确报告其经营业绩、履行其报告义务或防止欺诈， 投资者信心和Pubco普通股的市场价格可能受到重大不利影响。

在业务合并之前，Suncar一直是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决Suncar的内部控制程序和程序。Suncar及其独立注册会计师事务所均未根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》对Suncar的内部控制进行全面的 评估，以确定和报告Suncar在财务报告的内部控制方面存在任何重大缺陷。如果Suncar对Suncar的财务报告内部控制进行了正式评估，或者Suncar的独立注册会计师事务所对Suncar的财务报告内部控制进行了审计，则可能已发现重大缺陷或控制缺陷。完成业务合并后，pubco将受2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》约束。萨班斯-奥克斯利法案第404节或第404节将要求Pubco在Pubco的Form 20-F年度报告中包括管理层关于Pubco财务报告内部控制有效性的报告 ，从Pubco的年度报告开始，在Pubco上市后的Form20-F的第二份年度报告中 。此外，一旦PUBCO不再是《就业法案》中定义的“新兴成长型公司”，PUBCO的独立注册会计师事务所必须证明并报告PUBCO对财务报告的内部控制的有效性。此外，即使pubco管理层得出pubco对财务报告的内部控制有效的结论，pubco的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，如果对pubco的内部控制或pubco的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对 相关要求的解释与pubco不同， 可能会对pubco的财务报告内部控制的有效性发表负面意见。此外，pubco成为上市公司后，pubco的报告义务在可预见的未来可能会给pubco的管理、运营和财务资源及系统带来巨大压力。 pubco可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试pubco内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，pubco可能会发现pubco在财务报告内部控制方面的其他弱点和不足。如果pubco未能保持其财务报告内部控制的充分性，因为这些标准会不时进行修改、补充或修订，pubco可能无法根据第404节的规定持续得出结论，即其对财务报告实施了有效的内部控制。一般而言，如果pubco未能实现并维持有效的内部控制环境，则可能导致pubco财务报表中出现重大错报，还可能削弱pubco及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此，Pubco的业务、财务状况、经营业绩和前景以及普通股的交易价格可能会受到重大和不利的影响。此外，对财务报告进行无效的内部控制可能会增加pubco欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使pubco面临从pubco上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。 pubco还可能被要求重新申报其先前时期的财务报表。PUBCO将因成为上市公司而增加成本。

完成业务合并后，pubco将成为一家上市公司，预计将产生巨额法律、会计和其他费用。例如，作为上市公司的结果，pubco将需要采用有关内部控制和披露的政策 控制程序和程序。作为上市公司运营将使其获得董事和高级管理人员责任保险的难度和成本更高。 此外，PUBCO可能需要接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的保险而产生更高的成本，或者PUBCO可能根本无法获得适当的董事和高级管理人员责任保险。 此外，PUBCO还将产生与其上市公司报告要求相关的额外成本。对于PUBCO来说，吸引和留住合格人员加入董事会、董事会委员会或担任高管也可能更加困难 因为缺乏董事和高管保险以降低董事和高管的个人资产风险和损失 。PUBCO无法获得适当的董事和高级管理人员保单可能会导致严重的业务中断、不利的声誉影响和监管审查，从而可能对PUBCO的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

在PUBCO不再是“新兴成长型公司”后，PUBCO可能会产生巨额开支，并投入大量管理精力以确保符合第404节的要求和美国证券交易委员会的其他规章制度。

未来在公开市场上出售或预期大量出售我们的证券，可能会对我们普通股的现行市场价格和我们未来筹集资金的能力产生重大不利影响，并可能导致您所持股份的稀释。

由于未来在公开市场上大量出售我们的普通股或与我们的普通股相关的其他证券，或发行新的普通股或其他证券，或认为 可能发生此类出售或发行，我们普通股的市场价格可能会下降。未来出售或预期出售我们的大量证券，包括任何未来发行的证券，也可能对我们未来以我们认为合适的时间和价格筹集资金的能力产生重大和不利影响。此外，如果我们在未来的发行中发行额外的证券，我们的股东所持股份可能会被稀释。

我们 可能与我们的最大股东存在利益冲突，可能无法以对我们有利的条件解决此类冲突。

交易完成后，我们的 最大股东将能够立即行使本公司相当数量的投票权。 在需要投票权的重大事项上，第一大股东对我们的业务有重大影响 ，我们不能向您保证，如果发生任何冲突，我们的任何控股股东都会以我们公司的最佳利益为行动 。例如，他们可能会做出与我们有关的战略决策或影响我们业务的决策，这些决策可能会对他们自己和他们自己的股东有利，而这可能不符合我们其他股东的利益。我们可能无法解决 任何潜在冲突，即使我们这样做，解决方案也可能不如我们与独立的 方打交道。

与金桥业务相关的风险因素

如果金桥 无法在2023年6月4日(或如果进一步延长，则至2023年9月4日)完成业务合并，则它将被迫清算信托账户，无论是与Suncar还是与任何其他实体，在这种情况下，金桥的公众股东将获得约$br}[10.00]每股，金桥的权利将到期一文不值。

2023年2月27日，金桥将合并期再延长三个月，从2023年3月4日延长至2023年6月4日。如果金桥无法在2023年6月4日(或2023年9月4日，如果进一步延长)完成业务合并，并被迫清算，每股清算分派预计为$[10.00]。由于GBRG未能在合并期内完成业务合并或初始业务合并，GBRG认股权证和权利将一文不值。

金桥 目前不符合纳斯达克持续上市的要求。如果金桥无法重新遵守纳斯达克的上市要求，其证券可能被摘牌，这可能会影响其证券的市场价格和流动性。

于2023年3月7日，金桥收到纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)上市资格部发出的书面通知(“通知”)，指出金桥不符合上市规则第5550(A)(3)条，即 要求金桥必须拥有至少300名公众持有人才能继续在纳斯达克资本市场上市(“最低公开持有人规则”)。本通知仅为欠缺通知，并非即将退市的通知，对金桥证券在纳斯达克资本市场的上市 或交易并无现行效力。通知指出，金桥有45个日历天的时间提交计划，以重新遵守最低公众持有者规则。如果金桥无法在该日期之前恢复遵守，金桥计划提交一份计划，以在要求的时间框架内重新遵守最低公众持有者规则。如果纳斯达克接受金桥的 计划，纳斯达克可能会批准金桥自通知之日起最多延长180个历日，以证明金桥符合 最低公众持有人规则。如果纳斯达克不接受金桥的计划，金桥将有机会在纳斯达克听证会小组面前对裁决提出上诉。

金桥 不能向您保证金桥将能够重新遵守最低公众持有者规则。如果金桥未能满足这些要求，其证券将被纳斯达克摘牌。如果金桥的证券从纳斯达克退市，其证券及其持有人可能会 受到重大不利影响。尤其是：

您 必须提交您的GBRG普通股，才能在特别股东大会上有效地寻求赎回。

在提交您的股票进行赎回时，您必须选择在股东特别大会召开前两(2)个工作日前将您的股票实物提交给金桥的转让代理，或使用存托信托公司的DWAC系统以电子方式将您的GBRG普通股交付给转让 代理，具体选择可能取决于您持有普通股的方式 。在特别股东大会召开前两(2)个工作日之前进行实物或电子交付的要求确保赎回持有人的赎回选择在企业合并完成后不可撤销。 任何未能遵守这些程序的行为都将导致您丧失与企业合并投票相关的赎回权。

金桥可能会在对您不利的时间赎回您的未到期的GBRG公共认股权证，从而使您的GBRG公共认股权证变得一文不值。

金桥 将有能力在可行使后和到期前的任何时间赎回已发行的GBRG公共认股权证，按每股认股权证0.01美元的价格进行赎回，条件是在向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个交易日结束的30个交易日内，GBRG普通股的最后报告销售价格等于或超过每股16.50美元 。此外，于赎回时及上述整个30天交易期内，与GBRG公开认股权证相关的GBRG普通股均有有效的有效登记声明，此后每天持续至赎回日期为止。赎回未发行的GBRG公共认股权证可能迫使您(I)行使您的GBRG公共认股权证，并在可能对您不利的时间为此支付行使价，(Ii)以当时的市场价格出售您的GBRG公共认股权证，否则您可能希望持有您的GBRG公共认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还GBRG公共认股权证时，该价格可能大大低于您的GBRG公共认股权证的市值 。任何GBRG私募认股权证将不会被合并后的公司赎回 ，只要它们是由其初始购买者或其获准受让人持有的。

在金桥决定赎回GBRG公共认股权证的情况下，可赎回公共认股权证的持有人将获通知赎回 作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与金桥于2021年3月1日订立的认股权证协议(“认股权证协议”)所述的赎回情况。具体地说，如果金桥选择赎回所有需要赎回的公共认股权证，则金桥将指定赎回日期(“赎回日期”)。 赎回通知应在赎回指定日期 前不少于30天通过预付邮资的头等邮件邮寄给黄金桥公共认股权证的登记持有人，在他们出现在认股权证登记册上的最后地址赎回。以上述方式邮寄的任何通知将被最终推定为已正式发出，无论登记持有人是否收到该通知。此外，可赎回GBRG公募认股权证的实益拥有人将透过向DTC张贴赎回通知通知 有关赎回。

截至本委托书/招股说明书日期，GBRG普通股的交易价格尚未超过允许 GBRG赎回GBRG公共认股权证的门槛。

如果第三方对金桥提出索赔，信托持有的收益可能会减少，金桥股东收到的每股清算价格可能不到10.00美元。

金桥将资金放在信托中可能无法保护这些资金免受第三方对金桥的索赔。尽管金桥已从与其有业务往来的许多供应商、服务提供商和潜在目标企业收到了 签署的协议，放弃了信托账户中为金桥公众股东的利益而持有的任何类型的任何权利、所有权、利益或索赔，但他们仍可向信托账户寻求追索。此外，法院可能不支持此类 协议的有效性。因此，以信托形式持有的收益可能会受到债权的约束，这些债权可能优先于金桥的公众股东。如果金桥在企业合并完成前清算信托账户，并将其中持有的收益分配给其公众股东、保荐人董事济宁Li拥有的Cross Wealth Investment Holding Limited，则该公司已根据合同约定，有责任确保金桥信托账户 中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体就我们提供的服务、为我们签约或向我们销售的产品而欠下的款项而减少，但前提是该供应商或潜在目标企业不执行此类豁免。然而，金桥不能向您保证Cross Wealth Investment Holding Limited将有能力履行该义务。因此，我们的公众股东从信托账户获得的每股分红可能不到$[10.00]由于这样的主张。

此外， 如果金桥被迫提出破产申请或针对其提出的非自愿破产案件未被驳回，则信托账户中持有的 收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在金桥的破产 财产中，并受优先于其股东债权的第三方债权的约束。如果任何破产索赔 耗尽信托账户，金桥可能无法返还$[10.00]给金桥的公众股东。

如果金桥股东收到的任何分派被证明在作出分派之日起 立即无力偿还其在正常业务过程中到期的债务，且其资产价值未超过其负债，则可被视为非法支付。

金桥的现有章程规定，金桥的存续期限仅至2023年6月4日(或如果进一步延长至2023年9月4日)。 如果金桥无法在规定的时间内完成交易，信托账户的受托人将在收到金桥的通知后，将其信托账户中的金额分配给其公众股东。同时，金桥将从非信托基金中支付其债务和义务，或支付准备金，尽管金桥不能向您保证 将有足够的资金用于此目的。如果信托账户外没有足够的资金用于此目的，发起人Cross Wealth 投资控股有限公司根据合同约定，如果在企业合并完成前清算，发起人将有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体因金桥提供或签约向其提供的服务或向其出售的产品而被拖欠款项而减少 ，但 前提是此类供应商或潜在目标企业不执行此类豁免。然而，我们不能向您保证，清算人 不会确定他或她需要额外的时间来评估债权人的债权(特别是如果任何债权人的债权的有效性或范围存在不确定性的话)。我们也不能向您保证债权人或股东不会向英属维尔京群岛法院提交 请愿书，如果成功，我们的清算可能会受到该法院的监督。这类事件可能会推迟将金桥的部分或全部资产分配给其公众股东。

此后，金桥的唯一业务目的将是根据英属维尔京群岛法律自愿清算和解散。 在这种情况下，根据英属维尔京群岛法律，将任命一名清盘人，并在符合所需清算计划的条款的情况下，清盘人将通过通知 已知债权人(如有)并在英属维尔京群岛的适当报纸上刊登公共广告，向债权人发出至少21天的通知，表明其有意进行分配。然而，在实践中，清盘人所遵循的程序将受制于清盘计划以及公司的组织章程大纲和章程细则的条款，上述通知不一定会延迟资产的分配，特别是如果清盘人信纳在该时间段 到期前没有债权人因分配而受到不利影响的话。在实践中，一旦公司的事务完全结束，清盘人通常会在最后的股东大会上提交最终报告和账目。在完成自愿清算后，清盘人必须向英属维尔京群岛公司事务注册处(“注册处”)提交一份声明，说明清算工作已完成，此后公司将在注册处签发证书之日解散。如果金桥未能在规定的时间内完成业务合并，则金桥有意在合理可能范围内尽快将信托账户清盘给公众股东，而金桥的初始股东 已同意采取任何必要行动以清算信托账户及在合理可行范围内尽快解散公司。根据金桥的现有章程， 在未获股东批准进一步延期的情况下，未能在2023年6月4日之前完成业务合并(或 如进一步延期，则至2023年9月4日)，将触发公司自动清盘。

如果自愿清盘公司的自愿清盘人在任何时候认为该公司资不抵债(也就是说，该公司的负债价值超过或将超过其资产，或者该公司无法或将无法偿还到期债务)，他或她应立即以经批准的表格向英属维尔京群岛破产管理署署长发出书面通知。自愿清盘人随后须在上述通知向破产管理署署长发出通知的日期起计21天内召开公司债权人会议。上述债权人会议应被视为是根据英属维尔京群岛《破产法》(2020年修订版)第179条召开的公司债权人的第一次会议(因为《破产法》可不时加以修订)，而《破产法》第179条和第180条适用于召开和举行这样的会议。

如自愿清盘人并非该公司的合资格持牌破产从业员，破产管理署署长可单方面向英属维尔京群岛高等法院申请委任其本人或一名合资格持牌破产从业员为该公司的清盘人，而法院可按其认为适当的条件作出委任。自被任命的自愿清算人第一次意识到公司没有或将没有能力偿还债务之时起，他或她应进行清算，就像他或她已根据破产法被任命为清算人一样。破产法将适用于公司的清算，但须作出适当的修改，公司的清算应被视为自自愿清算人被任命之日起开始。如果金桥被视为资不抵债，则在其他情况下，就破产法而言，预先向股东或其他各方支付的款项可能被视为“可撤销交易” ，前提是证明紧随分派之日起，金桥 无法偿还其在正常业务过程中到期的债务。就这些目的而言，可撤销的交易是指作为“不公平优惠”或“低估价值的交易”支付的款项。如果付款存在成为可撤销交易的风险，则为破产公司指定的清算人可向英属维尔京群岛法院申请命令，除其他外，将该交易全部或部分作为可撤销交易予以撤销。此外，金桥董事会 可能被视为违反了其对金桥或金桥债权人的受托责任，和/或可能 在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付款项，从而使自己和我们的公司面临索赔。金桥不能向您保证，不会因为这些原因而对金桥提出索赔。

如果金桥被迫进入破产清算程序，如果金桥股东收到的任何分派被证明在分派之日之后，金桥无法偿还其在正常业务过程中到期的债务，则可能被视为非法付款。因此，清算人可以寻求追回金桥股东收到的所有金额。此外，金桥董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和金桥面临损害赔偿要求，在解决债权人的债权之前从信托账户支付公共 股东。金桥不能向您保证，不会因这些原因而对其提出索赔。

如果 金桥对Suncar的尽职调查不充分，那么金桥股东在合并业务后可能会损失部分或全部投资。

即使 尽管金桥对Suncar进行了尽职调查，但它不能确保此次调查发现了Suncar或其业务内部可能存在的所有重大问题，或者是否有可能通过常规的尽职调查 发现所有重大问题，或者Suncar及其业务以外和无法控制的因素不会在以后出现。金桥未能发现与Suncar及其业务有关的所有重大问题，可能会对合并后公司的股票表现和业务前景产生重大不利影响。即使金桥的尽职调查成功确定了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，并且先前已知的风险可能会以与Suncar的初步风险分析不一致的方式出现。

金桥的所有管理人员和董事拥有GBRG普通股、GBRG认股权证和GBRG权利，不会参与清算 分配，因此，他们在确定业务合并是否合适时可能存在利益冲突。

金桥的所有管理人员和董事共拥有790,833股GBRG普通股和350,000股GBRG单位(Maxim 拥有28,750股GBRG普通股)。该等个人/实体已放弃赎回该等股份(包括有关单位的股份)的权利，或放弃在信托账户清盘时获得有关该等股份的分派(如金桥无法 完成业务合并)。因此，如果金桥不完成业务合并，我们的高级管理人员和董事购买的GBRG普通股以及GBRG单位将一文不值。基于市场价格为$[●]每股GBRG 普通股和$[●]启用的每个GBRG单元[●]，2023年，这些股份和单位的总价值约为 $[●]。如果金桥没有完成业务合并，在IPO之前收购的GBRG普通股以及GBRG单位将一文不值。因此，我们的董事和高级管理人员在确定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合金桥股东的最佳利益时，在确定并选择Suncar 作为合适的目标业务时，可能会导致利益冲突。

金桥 要求希望赎回与业务合并相关的股份的股东遵守具体的赎回要求 ，这可能会使他们更难在行使权利的最后期限之前行使赎回权。

金桥要求希望赎回普通股的公众股东在股东特别大会召开前两(2)个工作日向金桥的转让代理提交证书，或使用存托信托公司或DTC的DWAC系统以电子方式将其股票交付给转让代理。为了获得实物证书，股东的 经纪人和/或结算经纪人、DTC和金桥的转让代理需要采取行动促进这一请求。金桥的理解是，股东一般应分配至少两周的时间从转让代理那里获得实物证书。但是， 由于金桥无法控制此流程或经纪商或DTC，因此获取实物股票证书的时间可能远远超过两个 周。虽然金桥被告知通过DWAC系统交付股票只需很短的时间，但金桥无法向您保证这一事实。因此，如果股东 交付股份的时间超过预期，希望赎回的股东可能无法在最后期限前行使其赎回权，因此 可能无法赎回其普通股。

金桥 将要求希望赎回与业务合并相关的普通股的公众股东遵守上述赎回的具体要求，因此，在业务合并未完成的情况下，该赎回股东可能无法在他们希望的情况下出售其 证券。

如果 金桥要求希望赎回与拟议业务合并相关的普通股的公众股东遵守上文所述的特定赎回要求，且业务合并未完成，则金桥将立即将该等证书退还给其公众股东。因此，在这种情况下试图赎回普通股的投资者将无法在收购失败后出售其证券，直到金桥将其证券返还给他们。在此期间，金桥普通股的市场价格可能会下跌，您可能无法在您愿意的时候出售您的证券，即使其他没有寻求赎回的股东可能能够出售他们的证券。

初始股东，包括高级管理人员和董事，控制着金桥的大量权益，因此可能会影响需要股东投票的某些 行动。

金桥的初始股东，包括高级管理人员和董事，合计拥有其已发行和已发行普通股的约24%。然而，如果相当多的金桥股东投票反对或表示有意投票反对企业合并，金桥的初始股东或关联公司可以在公开市场或私下交易中进行购买，以影响投票。金桥的初始股东或附属公司和Maxim已同意投票支持他们拥有的任何股份 。

如果当前的金桥证券持有人对其证券行使注册权，可能会对Pubco证券的市场价格产生不利的 影响。

金桥的 初始股东有权要求其登记其内部股份(1,437,500股普通股)的回售登记时间为 在其股份可被解除托管之日前三个月开始的任何时间。此外，我们的初始股东，包括保荐人，有权要求我们登记私人单位的350,000股普通股、私人认股权证的175,000股普通股和私人权利的35,000股普通股以及任何证券 我们的初始股东、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以在完成业务合并时或之后的任何时间发行以支付向我们提供的营运资金贷款(定义如下) 。如果这些人对他们所有的证券行使登记权，那么将有额外的1,997,500股公共A类普通股有资格在公开市场交易 。这些增发的普通股在公开市场交易可能会对完成业务合并后的PUBCO A类普通股的市场价格产生不利影响。截至2022年12月31日，金桥没有营运资金贷款项下的借款。

如果业务合并的收益不符合财务或行业分析师的预期，则在业务合并后，pubco证券的市场价格可能会下跌。

金桥的董事和高级管理人员与赞助商在决定建议收购Suncar时可能会有一定的冲突，因为他们的某些利益及其附属公司和合伙人的某些利益不同于您作为股东的利益，或者是您作为股东的利益之外的利益。

金桥的管理层和董事以及发起人在业务合并中拥有的利益与您作为股东的利益不同，或不同于您作为股东的利益，这可能会导致实际或预期的利益冲突。该等权益包括： 如果业务合并未获批准，且金桥未能在清算前完成业务合并，则金桥的高级职员、董事及保荐人或其联营公司及联营公司所拥有的某些金桥证券将变得一文不值。见标题为“”的部分收购合并提案-企业合并中的某些人的利益“在本委托书/招股说明书中，请参阅进一步资料。

Maxim及其附属公司在业务合并中具有多个角色，这会导致潜在的利益冲突。

Maxim被 金桥聘请担任其财务顾问，负责与一家特殊目的收购公司的业务合并，包括业务合并。对于其服务，Maxim已同意按与Suncar的业务合并中作为对价发行的每股相同价格，以相当于Suncar股权价值0.8%的该等普通股的金额 ，以金桥 普通股的形式全部支付(不包括常规费用报销)(“交易费”)。假设每股价格为 -10美元，业务合并完成时应支付的交易费用约为640,000股pubco普通股 股(以该等股份交换业务合并中的金桥普通股后)。除搭载登记权利外，Maxim的股份将与企业合并中其他金桥普通股持有人享有相同的权利。此外，根据与金桥首次公开招股有关的承销协议条款，金桥于业务合并完成时欠Maxim 2,012,500美元的递延承销费(“递延承销委员会”)。 Maxim有权在未经金桥事先批准的情况下获得总金额达5,000美元的自付费用报销，且该等费用 仅在业务合并成功完成后才支付。根据Maxim与金桥的财务顾问协议，Maxim有权在非排他性基础上作为与股权、与股权挂钩、可转换或债务融资相关的股权、可转换或债务融资的承销商或配售代理，尽管Maxim有权在此类交易中成为指定的 领先者(如其决定)。到目前为止，Maxim还没有行使过这种优先购买权。于2021年3月5日，Maxim行使权利以100美元收购在其首次公开招股(“单位购买期权”)中出售的最多287,500个金桥单位的期权(“单位购买期权”) ，条件是Maxim在行使该期权时须支付每单位11.50美元的行使价。截至2022年3月31日，Maxim尚未行使单位购买选择权。由于Maxim将在业务合并完成后收到交易费和延期承销佣金 ，投资者应意识到Maxim在业务合并交易中的多个角色 带来的潜在利益冲突。

因此，Maxim在金桥完成业务合并中拥有 权益，这将导致递延承销佣金支付给IPO的承销商 ，包括Maxim，以及交易费用。在考虑批准业务合并时，金桥股东应根据首次公开招股的递延承销委员会考虑Maxim的角色(如果业务合并完成Maxim有权收取)，以及应由Goldenbridge股东 以公共普通股和附带权利的同等对价形式支付的交易费(Maxim有权在业务合并完成时获得交易费用)。

金桥 将产生与合并协议拟进行的交易相关的重大交易成本，如果业务合并未完成，则可能没有足够的 资金用于运营。

金桥 将产生与业务合并相关的巨额交易成本。如果业务合并未完成，则金桥可能没有足够的资金寻求替代业务合并，或支付其常规运营费用 ，例如其最近到期的董事和高级管理人员责任保险即将续期，并可能被迫 自愿清算并随后解散。

董事和高级管理人员保单 价格昂贵，而董事和高级管理人员保险范围的缺失使金桥的董事和高级管理人员面临大量未投保的责任 。

金桥 目前不承保董事和高级职员保险，董事和高级职员责任险的保单正变得越来越昂贵 。尽管金桥正积极寻求续订董事及高级职员保单或购买新的董事及高级职员保险，但金桥并不知道能否按商业上合理的条款或以足够的金额获得或续期其董事及高级职员保险，而不论业务合并是否完成。 因此，由于缺乏可减轻董事及高级职员个人资产风险及损失的董事及高级职员保险范围，因此可能难以吸引及留住合资格人士加入金桥管理团队、董事会或董事会委员会。我们无法获得或续订适当的董事和高级职员保单，可能会导致严重的业务中断、不利的声誉影响和监管审查，从而可能对金桥的 业务财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

与在金桥运营的司法管辖区做生意有关的风险

金桥的所有业务都是通过我们位于香港的办公空间进行的。然而，由于中国现行法律和法规的长臂条款，中国政府可能对我们的业务行为行使重大监督和酌情决定权 ，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或我们普通股的价值 发生重大变化。中国政府的政策、法规、规则和法律执行的变化也可能是迅速的，几乎没有事先通知，我们对中国法律和监管制度施加的风险的断言和信念不能 确定。

金桥 是一家控股公司，本身没有实质性业务，我们通过位于香港的办事处进行业务。截至本年度报告日期，我们没有受到中国政府最近的声明的实质性影响，声明表明 将在一定程度上对中国发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制。 然而，由于中国现行法律法规中的长臂条款，在中国的法律实施和解释方面仍存在监管方面的不确定性。中国政府可以选择行使重大的监督和自由裁量权， 我们所受的中国政府的政策、法规、规则和法律的执行可能会迅速变化 并且几乎不会事先通知我们或我们的股东。因此，新的和现有的法律和法规在中国的应用、解释和执行，以及我们对中国法律和监管体系所带来的风险的断言和信念往往是不确定的。 此外，这些法律和法规可能被不同的机构或当局解释和应用不一致，与我们当前的政策和做法不一致。中国的新法律、法规和其他政府指令的遵守成本也可能很高，这种遵守或任何相关的调查或调查或任何其他政府行动可能：

金桥[br}意识到，最近，中国政府在没有事先通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明，以规范中国 某些领域的业务经营，包括打击证券市场违法行为，加强 对中国境外上市公司的可变利益主体结构监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，扩大反垄断执法力度。由于这些声明和监管 行动是新的，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，现有的 或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布(如果有)，以及此类修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇上市的能力产生潜在的 影响，这是非常不确定的。

中国 政府可能随时干预或影响我们的业务，或可能对海外进行的发行和外国对中国发行人的投资施加更多控制，这可能会导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生实质性变化。 新法律或法规的颁布，或对现有法律法规的新解释，在每一种情况下，都限制或 以其他方式不利地影响我们开展业务的能力或方式，并可能要求我们改变业务的某些方面，以确保合规，这可能会增加成本，要求我们获得许可证、许可证、批准或证书。或使我们承担 额外责任。如果需要实施任何新的或更严格的措施，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响，并大幅降低我们普通股的价值，从而可能使其变得一文不值。

如果中国政府选择对中国发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制，这种行动可能会显著限制或完全阻碍金桥向投资者发行或继续发行普通股的能力，并导致我们普通股的价值大幅缩水或一文不值。

中国政府最近 的声明表明，有意对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多监督和控制。2021年7月6日，中国共产党中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于严厉打击证券市场违法违规活动促进资本市场高质量发展的文件》，其中要求有关政府部门加强执法司法合作的跨境监管，加强对中国境外上市公司的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。2021年12月24日，中国证券监督管理委员会(简称“证监会”)发布了“境内企业境外发行上市管理办法(草案)”。《办法(草案)》对境内企业境外上市发行提出了具体备案要求，包括统一监管管理和加强监管协调。2023年2月17日，中国证监会公布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》(《试行办法》)，自2023年3月31日起施行。试行办法取代了规则草案，明确了几个方面，包括但不限于：(1)确定发行人是否需要根据试行办法办理备案程序的标准；(2)对试行办法生效前已在包括美国市场在内的外国证券市场上市或注册但尚未上市的发行人豁免即时备案要求；(3)禁止在海外上市或发行的发行人类型的负面清单，例如其附属公司最近被判犯有贿赂和腐败罪的发行人。

此外，2021年7月10日，国资委发布了《网络安全审查办法》修订草案，征求公众意见，其中要求，除关键信息基础设施运营商外，任何控制不少于100万用户个人信息的数据处理者寻求在外国证券交易所上市也应接受网络安全审查 ，并进一步阐述了评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素。2021年12月28日，民航委、国家发展和改革委员会等多个部门联合发布了修订后的《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行，取代了现行的《网络安全审查办法》。根据修订后的《审查办法》，拥有百万以上用户个人数据的《网络平台经营者》拟在境外上市的， 必须申请网络安全审查。根据国家密码管理局官网发布的关于发布修订后的审查办法的一组问答，国家密码管理局官员表示，网络平台经营者向境外证券监管机构提交上市申请前，应申请进行网络安全审查。 此外，国家密码管理局于2021年11月发布了《网络数据安全管理条例》征求意见稿，其中，规定境外上市的数据处理商必须自行或委托数据安全服务商进行年度数据安全审查，并于次年1月31日前将年度数据安全审查报告报送市网安部门。鉴于《经修订的审查措施》的印发时间较晚，其效力尚待确定，因此普遍缺乏指导意见，在解释和执行方面存在很大不确定性。

我们 目前预计修订后的审查措施不会对我们的业务、运营或我们的产品产生影响，因为我们不认为 金桥被视为一家需要在美国上市 之前必须提交网络安全审查的“关键信息基础设施运营商”或控制不少于一百万用户的个人信息的“数据处理商”。因为(I)金桥是在英属维尔京群岛注册成立，并通过位于香港的办事处经营，修订后的审查措施 仍不清楚它是否适用于通过位于香港的办事处经营的英属维尔京群岛控股公司；(br}(Ii)金桥于内地并无任何附属公司或VIE架构；(Iii)于本年报日期，金桥 并无收集及储存任何中国个人的个人资料；及(Vi)于本年报日期，金桥 并未接获任何中国政府当局通知其须提交网络安全审查的任何要求。然而，在解释和执行相关的中国网络安全法律和法规方面仍然存在重大不确定性。如果金桥被 视为“关键信息基础设施运营商”或“数据处理器”，控制着不少于一百万用户的个人信息 ，那么金桥的运营和我们普通股在美国的上市可能会 在未来接受CAC的网络安全审查。

2023年2月24日，中国证监会、财政部、国家保密局、国家档案局联合发布《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》或《保密和档案管理规定》，自2023年3月31日起施行。《保密与档案管理规定》明确，境内公司、提供相关证券业务的证券公司和证券服务机构在境外证券发行上市活动中，应当严格遵守中华人民共和国有关法律法规和本《保密与档案管理规定》，健全保密制度和档案管理制度，采取必要措施履行保密和档案管理义务，不得泄露国家秘密、政府机关工作秘密，损害国家和社会公共利益。《保密规定》 和《档案规定》规定，适用于中国境内企业的首次公开发行以及其他类型的证券上市，包括融创汽车的业务合并等拆分交易，以及首次上市后未来的任何证券发行和上市活动。为境内公司境外发行和上市提供相关证券服务的证券公司和证券服务商在中国境内出具的工作底稿应保存在中国境内。机密性和档案规定没有明确定义工作底稿。在实践中，证券公司的工作底稿通常是指证券公司和证券服务商及其代表在证券业务全过程中获得和准备的与证券业务有关的各种重要信息和工作记录， 如尽职调查工作。未经中国证监会、财政部国家保密局、中国国家档案局等有关主管部门批准，根据秘密的性质和传递方式，不得向境外转移。需要向境外转移的文件、资料，应当按照中国有关规定办理审批手续。中国证监会、财政部、国家保密总局、中国国家档案局等有关主管部门将根据各自的法定职责，对境内公司境外上市保密和档案管理事宜进行监管和监督检查。由于保密和档案管理是新颁布的，其具体要求存在很大的不确定性 。如果我们不遵守相关法律法规，我们可能会被罚款、没收、 阻断传输或刑事犯罪。我们已采取措施，采取措施遵守保密和档案规定的管理制度。我们认为，我们的上市不涉及国家秘密、政府机构的工作秘密，损害国家和公共利益。不能保证我们能够满足所有适用的法规要求和准则， 或始终遵守所有适用的法规，也不能保证我们将来不会因监管检查而受到罚款或其他处罚。

根据金桥对中国现行法律的理解，截至本招股说明书/委托书的日期，金桥不需要 获得中国当局的任何许可或批准，以获得向外国投资者发行证券的任何许可证、许可或批准，或在寻找初始业务合并的目标时，或经营和发行我们的证券，并在包括中国证监会或CAC在内的美国交易所上市，因为(I)中国证监会目前尚未就类似我们的发行是否受本规定约束发布任何明确的 规则或解释；及(Ii)金桥于英属维尔京群岛成立，并透过位于香港的写字楼营运，并不包括在其境外证券发行须受中国证监会或中国证监会审核的行业及公司类别内。

不确定性 仍然存在，因为中国的法律、法规或政策可能会在未来迅速变化。如果 (I)中国政府扩大了其境外证券发行须接受中国证监会或中国证监会审查的行业和公司的类别，我们需要获得该等许可或批准；或(Ii)我们无意中得出结论认为我们不需要相关的许可或批准，或者我们没有获得或维持所需的相关许可或批准，则中国政府采取的任何行动 都可能显著限制或完全阻碍我们在中国的业务以及我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致该等证券的价值大幅缩水或一文不值。

香港的法律制度存在不确定性，这可能会限制金桥可用的法律保护。

香港是中华人民共和国的一个特别行政区，在“一国两制”方针下享有高度自治。香港特别行政区的宪制性文件《基本法》确保目前的政治局面将持续50年。香港的事务享有高度自治的自由，包括货币、移民和海关、独立的司法制度和议会制度。然而，我们目前无法 保证落实“一国两制”方针和目前的自治水平。香港政治环境的任何变化都可能对我们的商业和运营产生重大和不利的影响。

香港、中国或全球经济的下滑，以及中国的经济和政治政策，可能会对金桥的业务和财务状况产生重大不利影响。

金桥的业务、前景、财务状况及经营业绩可能在很大程度上受香港及中国的政治、经济及社会状况以及香港及中国整体经济持续增长的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国政府已经实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能会使中国整体经济受益，但可能会对我们产生负面影响。

香港和中国的经济状况对全球经济状况都很敏感。全球或中国经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力产生不利影响。

乌克兰最近爆发的战争已经影响了全球经济市场，这场冲突的不确定解决方案可能导致 对全球经济造成长期和/或严重损害。俄罗斯最近对乌克兰的军事干预已经并可能导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯实施额外的制裁。俄罗斯的军事入侵和随之而来的制裁可能会对全球能源和金融市场产生不利影响，从而可能影响我们客户的业务和我们的业务，尽管我们对俄罗斯或邻近地理地区没有任何直接敞口。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。俄罗斯军事行动或随之而来的制裁造成的任何此类干扰都可能放大本节描述的其他风险的影响。 我们无法预测乌克兰局势的进展或结果，因为冲突和政府反应正在迅速发展 ，超出了他们的控制范围。影响该地区的长期动乱、军事活动加剧或更广泛的制裁可能会对全球经济产生重大不利影响，而这些影响又可能对我们业务的运营、运营结果、财务状况、流动性和业务前景产生重大不利影响。

与企业合并有关的风险因素

金桥寻找业务合并，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到冠状病毒(“新冠肺炎”)爆发和其他全球关注的重大不利影响。

2020年3月11日，世界卫生组织正式宣布新冠肺炎疫情为“大流行”。新冠肺炎和其他传染病的严重爆发可能导致广泛的健康危机，可能对全球经济和金融市场造成不利影响 ，我们与其达成业务合并的任何潜在目标企业的业务都可能受到实质性的不利影响。此外，如果与新冠肺炎有关的持续担忧限制旅行，限制与潜在投资者或目标公司人员会面的能力，供应商 和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。新冠肺炎对金桥寻求业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性和不可预测性， 包括可能出现的有关新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。总体而言，持续的全球宏观经济形势，包括新冠肺炎疫情，预计信贷市场疲软，金融服务业的流动性问题，以及经济衰退的威胁可能会影响我们完成业务合并的任何潜在目标业务的财务状况。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标业务的运营可能会受到重大不利影响。

金桥和Suncar已经并预计将产生与业务合并相关的巨额成本。无论业务合并是否完成，这些成本的产生都将减少合并后公司可用于其他公司用途的现金量 (如果业务合并完成)或金桥公司(如果业务合并未完成)。

金桥和Suncar预计将产生与业务合并相关的巨额成本。无论业务合并是否完成， 金桥预计将产生大约$[●]在开支上。如果业务合并完成，则这些费用将减少合并后公司用于其他公司用途的可用现金 ；如果业务合并未完成，则金桥将减少可用于其他公司用途的现金量 。如果业务合并没有完成，金桥可能没有足够的资金寻找替代业务合并 并可能被迫清算和解散。

在大量GBRG普通股被赎回的情况下，Pubco普通股在业务合并后可能会变得流动性较差。

如果大量GBRG普通股被赎回，pubco的股东人数可能会大大减少。因此，业务合并后Pubco的股票交易可能会受到限制，您在市场上出售股票的能力可能会受到不利影响。Pubco打算将其普通股和权证在纳斯达克上市，而纳斯达克可能不会将普通股和权证在其交易所上市，这可能会限制投资者交易Pubco证券的能力，并使Pubco受到额外的交易限制。

金桥 可免除业务合并的一个或多个条件，而无需解决金桥股东对业务合并的批准 。

金桥 可能同意在适用法律允许的范围内，全部或部分免除完成业务合并的义务的部分条件。金桥董事会将评估任何豁免的重要性，以确定是否有理由修改本委托书/招股说明书和解决委托书。

在 某些情况下，如果金桥董事会认定豁免不足以保证金桥股东的清盘，金桥有权酌情完成业务合并，而无需寻求股东的进一步批准 。例如，金桥关闭业务合并的义务的一个条件是没有限制 令、禁令或其他限制Suncar业务行为的命令，然而，如果金桥董事会确定任何此类命令或禁令对Suncar的业务并不重要，则金桥董事会可以 选择放弃该条件并关闭业务合并。

企业合并完成后，注册权的授予和未来的行使可能对Pubco证券的市场价格产生不利影响 。

根据本委托书/招股说明书 将与企业合并订立的登记权协议 ，某些股东可在某些情况下要求pubco登记其应登记的证券，并将在pubco 承担的某些证券登记中附带这些证券的登记权。完成业务合并后，pubco打算根据证券法提交并维护一份关于此类证券的有效注册声明 。

这些证券的注册将允许公开转售此类证券。如此大量的证券在公开市场注册和上市交易可能对上市后普通股合并的市场价格产生不利影响 。

未来将有大量的pubco普通股可供出售，这可能会对pubco普通股的市场价格产生不利影响。

PUBCO 可根据其组织章程大纲和章程细则的条款，发行其股东批准和董事授权的数量的股票。不低于[*]在收购合并中将发行给当前Suncar股东的股份百分比 将受到一定的销售限制，并且自业务合并结束起至少十二(12)个月内不能出售。此外，我们的初始股东目前托管持有的1,437,500股pubco A类普通股将最早在业务合并之日起六个月内释放并可供出售，条件是其中50% 将在初始业务合并后 开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，在股票收盘价等于或超过每股12.50美元(股票拆分、股票分红、重组和资本重组的调整后)的日期释放。在这一限制期限结束后，将有额外的1,437,500股 有资格在公开市场交易。可在公开市场交易的证券数量如此之多，可能会对pubco普通股的市场价格产生不利影响。

金桥 股东将因发行pubco普通股作为业务合并中的对价而立即遭受稀释 。持有少数股权可能会降低金桥现有股东对pubco管理层的影响力。

业务合并后，假设(I)我们的股份没有赎回，以及(Ii)没有行使pubco认股权证，金桥的现有公众股东将拥有pubco已发行股本的约2.7%，金桥的现任董事、高管和关联公司将拥有pubco已发行股本的约0.4%，Suncar股东将拥有pubco已发行股本的约93.9%。上述持股百分比并未计入创业板股份或创业板 认股权证股份，因为该等股份不能在业务合并后立即发行。业务合并后，如果PUBCO 根据创业板购买协议发行创业板股票，或若行使创业板认股权证而导致发行创业板认股权证 ，则PUBCO的股东将因此而进一步稀释。假设Suncar的普通股交易价格为10.00美元，而Suncar根据创业板购买协议悉数取款，则估计将发行的创业板股份将为13,888,889股普通股 ，按完全摊薄基准估计将占Suncar已发行股本的12.5%。有关这一估计的更多详细信息，请参阅“关于业务合并和特别股东大会的问题和解答--赎回后，将有多少股票流通股？” 。由于Suncar控制每次提款的时间、数量以及起始价(Suncar可出售其股份的最低价格)，Suncar完全控制创业板购买协议下提款对其普通股价格的影响，并可在其需要的任何程度上限制负面价格影响。有关创业板股份及创业板认股权证股份的其他详情，请参阅“ - 近期发展  - Suncar股份认购安排”，包括认购机制。前金桥股东的少数股权将使他们对企业合并后公司的管理和运营产生有限的影响力。

若休会建议未获批准，且未获得足够票数批准完成业务合并，董事会将无权将股东特别大会延期至较后日期以征集额外票数，因此，业务合并将无法完成。

如果在特别股东大会上，金桥因收购合并提案票数不足而无法完成业务合并，则金桥董事会正在寻求批准将特别股东大会推迟到一个或多个较晚的日期。如果休会提案未获批准，董事会将无法将会议推迟至较晚日期以争取更多选票，因此，业务合并将无法完成。

我们的 高级管理人员和董事具有预先存在的受托责任和合同义务，因此在确定应将特定业务机会提供给哪个实体时可能存在利益冲突。

我们的 高级管理人员和董事对其他公司负有预先存在的受托责任和合同义务，包括 从事与我们计划开展的业务活动类似的其他公司。因此，他们可能会参与交易，并且 的义务可能与我们完成初始业务合并时发生冲突或竞争。因此，我们的管理团队可能会在潜在目标业务提交给我们之前将其提交给另一家实体，而金桥可能无法 有机会与此类目标业务进行交易。

本委托书/招股说明书中包含的Suncar的 运营和财务业绩预测以及对市场机会的某些估计在很大程度上依赖于假设和分析。如果这些假设或分析被证明是不正确的，Suncar的实际运营和财务结果可能与其预测结果大不相同。

本委托书/招股说明书其他部分所载的预计财务及营运资料及市场机会估计 反映对未来业绩的当前估计，或截至指定日期的估计。实际运营和财务结果以及业务发展是否与Suncar在预测中反映的预期和假设一致取决于许多 因素，其中许多因素会受到重大不确定性和意外情况的影响，这些不确定性和意外情况很难预测，超出Suncar和金桥的控制范围，包括但不限于：

Suncar的财务预测是基于Suncar管理层在编制各自的财务预测时所做的假设，受重大不确定性和意外情况的影响，这些不确定性和意外情况难以预测，超出Suncar的控制范围。此外，市场机会估计和增长预测，无论是从第三方来源获得的，还是从内部开发的，都受到重大不确定性的影响，并且基于可能被证明是不准确的假设和估计。预计的潜在市场可能在很多年内都不会实现，如果有的话，即使市场达到了本委托书/招股说明书中估计的规模和增长预测， Suncar的业务也可能无法以类似的速度增长。上述任何因素的任何不利变化均可能对其财务状况、业务、经营业绩及合并后公司的前景产生重大不利影响。

Suncar的财务预测下降或实际财务结果未能达到本委托书/招股说明书中在其他地方披露的预测结果 可能会对业务后合并后公司的未来财务状况、运营结果和前景产生不利影响 。

尽管Suncar的财务预测包括在本委托书/招股说明书中，但该等预测是基于Suncar管理层在编制其财务预测时所作的假设，并会受到重大不确定性和或有事项的影响，这些不确定性和或有事项是 难以预测且超出Suncar控制范围的。Suncar的财务预测可能会下调或实际财务结果可能无法达到预测结果，这可能会对合并后的公司的股价和前景产生不利影响 。

风险 投资上市公司普通股的相关因素

Pubco 具有不同投票权的双层股权结构可能会对普通股的价值和流动性产生不利影响。

Suncar 无法预测Suncar具有不同投票权的双层股权结构是否会导致普通股的市场价格更低或更具波动性 ，从而导致负面宣传或其他不利后果。某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。例如，2017年7月，富时罗素宣布 计划要求其指数的新成分股在 公众股东手中拥有公司5%以上的投票权，S道琼斯公司宣布将不再允许具有多股权结构的公司加入其某些指数 。2017年，领先的股指提供商摩根士丹利资本国际(MSCI)就他们对无投票权和多类别结构的处理展开了公开咨询，并暂时禁止新的多类别上市公司进入其某些指数。2018年10月，摩根士丹利资本国际(MSCI)宣布了将“具有不平等投票权结构”的股权证券纳入其指数的决定，并推出了一个新指数，专门将投票权纳入其资格标准。由于pubco的双层结构，Suncar可能会被排除在这些指数和其他采取类似行动的股票指数之外。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略 ，被排除在某些股票指数之外可能会排除许多此类基金的投资， 可能会降低普通股对投资者的吸引力。此外，几家股东咨询公司已宣布反对使用多重股权结构，而PUBCO的双重股权结构可能会导致股东咨询公司发布对PUBCO公司治理的负面评论，在这种情况下，普通股的市场价格和流动性可能会受到不利影响 。

Pubco具有不同投票权的双层股权结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人 进行任何可能被pubco的A类普通股持有者视为有益的控制权变更交易。

PUBCO 将采用双层股权结构，PUBCO的普通股将包括PUBCO A类普通股和PUBCO B类普通股，条件是在紧接业务合并完成之前生效。对于需要股东投票的事项，每股Pubco A类普通股有权投一票，每股Pubco B类普通股有权投十(10)票。每股Pubco B类普通股可由其持有人随时转换为一股Pubco A类普通股 。PUBCO A类普通股在任何情况下都不能转换为PUBCO B类普通股。 只有PUBCO A类普通股在企业合并后立即可以在市场上交易。

Pubco股东获得的针对pubco的某些判决可能无法强制执行。

Pubco 是根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。Suncar在中国开展业务，几乎所有业务都在美国以外。Suncar的大部分资产位于中国，而Suncar的几乎所有资产都位于美国以外。此外，业务合并后，Pubco的大多数高级管理人员 大部分时间将在中国内部居住，并且大多数是中国公民。 这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对pubco或这些个人提起诉讼 。即使您成功提起此类诉讼， 开曼群岛和中国的法律可能会使您无法执行针对Pubco资产或Pubco董事和高级管理人员资产的判决。有关开曼群岛和中国的相关法律的更多信息，请参见“美国证券法下股东权利--民事责任的可执行性比较.”

目前，pubco的普通股还没有公开市场。金桥股东不能确定活跃的交易市场将以他们将获得的PUBCO普通股的市场价格 发展，或PUBCO将成功获得在纳斯达克上市的授权 。

业务合并完成后，金桥每股普通股将转换为获得一股Pubco A类普通股的权利。PUBCO是一个新成立的实体，在此次交易之前，它没有在美国市场或其他地方发行任何证券，也没有公开提供关于它、它的业务或其运营的广泛信息。金桥、Suncar和Pubco已同意尽其最大努力促使Pubco普通股以业务合并的形式发行，以便在业务合并生效时间之前获批在纳斯达克上市。然而，纳斯达克的股票上市并不能保证上市公司普通股的市场发展，也不能保证普通股的交易价格。不能保证在业务合并完成后对pubco普通股的需求或交易价格 ，pubco普通股的交易价格可能低于金桥普通股的当前市场价格。

即使PUBCO成功地发展了一个公开市场，这个市场也可能没有足够的流动性使股东能够出售他们的普通股。如果合并后公司普通股的公开市场不能发展，投资者可能无法转售其普通股，导致他们的股票缺乏流动性，并可能导致他们的投资完全损失。Pubco 无法预测投资者对pubco的兴趣将在多大程度上导致活跃、流动的交易市场的发展。在完成业务合并和发展并继续 市场存在后，对pubco普通股的交易价格和需求以及pubco普通股的有利价格将取决于许多条件，包括包括分析师和其他投资专业人士在内的市场追随者的发展 、pubco的业务、运营、结果和前景、一般市场和经济状况、政府行为、监管考虑、法律程序和发展或 其他因素。这些因素和其他因素可能会损害流动性市场的发展，以及投资者以有吸引力的价格出售股票的能力。这些因素也可能导致PUBCO普通股的市场价格和需求大幅波动， 这可能会限制或阻止投资者随时出售其股票，否则可能会对PUBCO普通股的价格和流动性产生负面影响。其中许多因素和条件都超出了pubco或pubco股东的控制范围。

Pubco的股价可能会波动，可能会大幅下跌。

PUBCO普通股的市场价格可能会波动，这既是因为合并后公司的财务结果和前景发生了实际和预期的变化，也是因为股票市场的普遍波动。可能导致pubco股价波动的因素可能包括以下因素，以及本招股说明书中讨论的其他因素：

此外，股票市场不时出现价格和成交量的大幅波动，股权证券的市场价格 波动极大，有时会受到价格和成交量的剧烈变化。这些广泛的市场波动可能会对Pubco普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

出售或可供出售大量Pubco A类普通股可能会对其市场价格产生不利影响。

在业务合并完成后在公开市场出售大量pubco A类普通股，或 认为这些出售可能会发生，可能会对pubco普通股的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱pubco未来通过股权发行筹集资金的能力。在企业合并后上市的pubco普通股将可以自由交易，不受限制，也不受证券法规定的进一步登记。关于业务合并，Suncar及其董事、高管和现有股东将在业务合并完成后将其持有的Suncar普通股交换为pubco普通股，并已同意，除某些例外情况外，未经普布科事先书面同意，不得在业务合并结束之日起一(1)年内出售任何普布科 A类普通股。 在业务合并后由Suncar的某些现有股东持有的普布科股票可在未来公开市场出售 受证券法第144条和第701条以及适用的锁定协议的限制。

如果证券或行业分析师不发表关于Pubco或其业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，其普通股价格和交易量可能会下降。

PUBCO普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于PUBCO或其业务的研究和报告。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表关于pubco的研究。如果没有证券或行业分析师开始报道pubco，其普通股的交易价格可能会受到负面影响。 如果证券或行业分析师发起报道，如果一个或多个涵盖pubco的分析师下调其证券评级 或发表对其业务不准确或不利的研究，其股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师 停止对pubco的报道或未能发布有关pubco的报告，对其普通股的需求可能会减少，这可能会导致其普通股价和交易量下降。

将在紧接业务合并前生效的pubco修订和重述的组织章程大纲和章程细则 包含反收购条款，可能对pubco普通股持有人的权利产生重大不利影响 。

在企业合并方面，pubco将采用修订和重述的组织章程大纲和章程，该备忘录和章程将在企业合并完成之前立即生效。Pubco收盘后的备忘录和章程将包含限制其他人获得pubco控制权或导致pubco进行控制权变更交易的能力的条款。 这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得pubco控制权，从而剥夺pubco股东以高于当前市场价格溢价出售其股份的机会。例如，除非股东作出相反决议，否则 PUBCO董事会将有权发行一个或多个系列的优先股 ，并确定其名称、权力、优先股、特权、相对参与权、可选或特殊权利，以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回和清算优先股的条款 ，任何或所有这些权利可能大于与PUBCO普通股相关的权利。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或阻止Pubco控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果pubco董事会决定发行优先股，pubco普通股的价格可能会下跌，pubco普通股持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。

由于Suncar不进行其证券的承销发行，因此没有任何承销商对Suncar的业务、运营或财务状况进行尽职调查或审查本委托书/招股说明书中的披露。

《证券法》第 11条规定，如果注册声明包含重大虚假陈述或重大遗漏，则包括承销商在内的参与证券发行的各方均须承担责任。为了有效地针对根据第11条提起的诉讼理由建立尽职调查抗辩，被告(包括承销商)应承担举证责任，以证明他或她在经过合理调查后，相信登记声明中的陈述属实且无重大遗漏 。为了履行这一举证责任，注册发行的承销商通常会对注册人进行广泛的尽职调查，并审查注册人的披露情况。此类尽职调查可能包括与发行人管理层的电话会议、审查重大协议，以及对关键人员进行背景调查等。

由于Suncar打算通过与特殊目的收购公司金桥的业务合并上市交易，而不是 通过承销其普通股发行，因此没有承销商参与交易。因此，没有任何承销商 对Suncar或Goldenbridge进行尽职调查，以便就本委托书/招股说明书中的披露进行尽职辩护 。如果发生了此类调查，本委托书/招股说明书中的某些信息可能以不同的方式呈现，或者可能应该承销商的要求呈现附加信息。

与公共部门相关的风险因素

如果 pubco不再有资格成为外国私人发行人，它将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易所法案》的报告要求，并将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而作为外国私人发行人则不会产生这些费用。

作为外国私人发行人，pubco将不受《交易法》中有关委托书的提供和内容的规则的约束，其高级管理人员、董事和主要股东将不受《交易法》第16节中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，它将不会像美国国内发行人那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，也不会被要求 在其定期报告中披露美国国内发行人被要求披露的所有信息。PUBCO将被要求在每个财政年度结束后四个月内以Form 20-F形式提交年度报告。此外，PUBCO打算根据纳斯达克股票市场的规则和规定，每半年发布一次业绩新闻稿。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向 美国证券交易委员会提交的信息相比，pubco 需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不那么广泛和不那么及时。因此，pubco的股东可能无法获得投资于美国国内发行人时所获得的保护或信息。如果Pubco未来不再有资格成为外国私人发行人， 它将产生大量额外费用，可能对其运营业绩产生实质性不利影响。

由于pubco是一家外国私人发行人，并且不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，因此 与其为国内发行人时相比，您得到的保护较少。

PUBCO 作为外国私人发行人的身份，如果它遵守适用于开曼群岛豁免公司的法定要求，则可以免除其遵守某些纳斯达克公司治理要求。Pubco的母国开曼群岛的法律要求并不严格要求其董事会的多数成员必须由独立董事组成。因此，尽管董事必须以公众的最佳利益为行动，但独立判断的董事会成员可能会减少，董事会对公司管理层的监督可能会因此而降低。此外，纳斯达克上市规则还要求美国国内发行人必须有一个至少有两名成员的独立薪酬委员会、一个提名委员会和一个至少有三名成员的独立审计委员会。PUBCO作为一家外国私人发行人，除了需要由至少三名成员组成的独立审计委员会外，不受这些要求的约束。纳斯达克的上市规则可能还需要股东批准 某些公司事项，而Pubco的母国上市规则则不需要。遵循开曼群岛的治理实践，因为 反对遵守适用于在纳斯达克上市的美国公司的要求，因此为您提供的保护可能会少于 在其他情况下提供的保护。

尽管 作为外国私人发行人的pubco不受适用于美国国内发行人的某些公司治理标准的约束，但如果pubco不能 满足或继续满足纳斯达克的初始上市要求和其他规则，pubco的证券可能不会上市 或可能被摘牌，这可能会对其证券的价格和您出售这些证券的能力产生负面影响。

PUBCO 将寻求批准其证券在纳斯达克上市，以与业务合并相关。Pubco无法向您保证，届时它将能够满足这些初始上市要求。即使普华永道的证券在纳斯达克上市， 它也不能向您保证其证券将继续在纳斯达克上市。

此外，在业务合并后，为了保持在纳斯达克的上市，PUBCO将被要求遵守纳斯达克的某些 规则，包括关于最低股东权益、最低股价、最低公开持股市值的规则，以及各种额外要求。即使PUBCO最初满足纳斯达克的上市要求和其他适用规则，PUBCO也可能无法继续满足这些要求和适用规则。如果PUBCO无法满足纳斯达克标准 保持上市，其证券可能被摘牌。

如果纳斯达克不将其证券上市，或随后将其证券从交易中退市，PUBCO可能面临重大后果， 包括：

您 在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为 pubco是根据开曼群岛法律注册成立的。

Pubco 是根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。Pubco的公司事务 受其组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(经修订)和开曼群岛共同法律的管辖。根据开曼群岛法律，股东对pubco董事提起诉讼的权利、pubco小股东的诉讼以及pubco董事对pubco的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，Pubco股东的权利和Pubco董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司(如Pubco)的股东 根据开曼群岛法律没有一般权利查阅公司记录(除 组织章程大纲和章程细则、抵押和抵押登记簿以及股东通过的任何特别决议外) 或获取这些公司的股东名单副本。根据开曼群岛法律，我们现任董事的姓名可通过开曼群岛公司注册处进行的查询获得。根据将在业务合并完成前立即生效的公司章程，Pubco的董事有权决定是否以及在何种条件下，其公司记录可由其股东查阅，但没有义务向其股东提供 。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定 股东动议所需的任何事实，或向其他股东征集与代理权竞赛相关的委托书。

由于上述原因，与作为在美国注册成立的公司的公众股东相比，pubco的公众股东在面对pubco管理层、董事会用户或控股股东采取的行动时，可能更难保护自己的利益。

您 在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律对招股说明书中点名的公共公司或其管理层提起诉讼时，可能会遇到困难。

PUBCO 是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，PUBCO几乎所有业务都在中国进行，PUBCO几乎所有资产都位于中国。此外，公共部门的所有高级管理人员，即公共部门董事长兼首席执行官叶再昌先生，公共部门首席技术官兼首席运营官准福雷先生，公共部门的顾赛业和钱益智副总理，以及公共部门的杜伯鸿、董事 兼首席财务官都有相当长的时间在中国内部任职，其中大部分是中国公民。对于Pubco的股东来说，可能很难向Pubco或中国内部的人送达法律程序文件。 此外，中国与开曼群岛和许多其他国家和地区没有关于相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国看来，承认和执行这些 任何非中国司法管辖区法院关于不受有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决可能是困难或不可能的。

股东 在美国常见的索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国案中，从法律上或实际情况来看，一般都很难追究。例如，在中国，在获取有关外国实体的股东调查或诉讼或其他方面所需的信息方面，存在重大的法律和其他障碍。虽然中国的地方可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但在缺乏相互务实的合作机制的情况下，这种与统一国家证券监管机构的监管合作并不高效。

在公共财政公司董事和官员中，公共财政公司董事长、董事董事长兼首席执行官叶再昌先生，公共财政公司首席技术官兼首席运营官准福雷先生，公共财政公司副总裁顾赛业和钱一志先生，以及公共财政公司首席财务官杜伯鸿先生均为中国居民，他们的全部或大部分资产都位于美国境外 。因此，股东可能很难在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序， 或执行在美国法院获得的针对我们或他们的判决，包括基于美国或美国任何州证券法条款的民事责任的判决。股东也可能很难执行根据美国联邦证券法中针对我们和这些位于中国的人员的民事责任条款在美国法院获得的判决。

根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条的规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国证券监管机构主管部门和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外提供与证券业务活动有关的文件和资料。另请参阅“-与Pubco相关的风险 在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为 pubco是根据开曼群岛法律注册的。”

未来对美国和非美国税法的更改可能会对pubco产生不利影响。

美国国会和PUBCO及其附属公司将开展业务的司法管辖区的其他政府机构已将重点扩大到与跨国公司税收相关的问题上。一个例子是“基数侵蚀和利润转移”领域， 包括从税率较高的司法管辖区到税率较低的司法管辖区的附属公司之间进行付款的情况。因此，pubco及其附属公司开展业务的国家/地区的税法可能会在预期或追溯的基础上进行更改，任何此类更改都可能对pubco及其附属公司造成不利影响。

对于持有GBRG普通股、GBRG认股权证和GBRG权利的美国持有者来说，重新合并可能是一个应税事件。

受限制 和“重要的美国联邦所得税后果-重新合并对美国持有者的美国联邦所得税后果，“包括适用PFIC规则，再公司合并应符合守则第368条所指的”重组“，因此，美国股东 (定义见”美国联邦所得税的重大后果“)不会确认根据 再注册合并而交换的GBRG普通股、GBRG权利或GBRG公共普通股或公共认股权证(视何者适用而定)的损益。

但是，如果《守则》第367(A)节和据此颁布的《财政部条例》第367(A)节适用于重组合并，或者如果PFIC规则要求，则5%的持有者， 且没有根据适用的财政部法规加入GRA，可以确认重组合并的收益(但不是损失)。如果pubco将其根据再公司合并从金桥收购的资产转让给与企业合并相关的某些附属公司，则守则第367(A)节可能适用于再公司合并。 此处不讨论第367(A)节的要求。如果您认为您将成为5%的持有者，则强烈建议您在考虑到守则第367(A)节的规则(包括根据适用的财政部法规进入GRA的可能性)的情况下，就业务合并对您的影响咨询您的税务顾问。

或者，如果 再公司合并不符合守则第368条所指的“重组”的定义，则交换其GBRG普通股、GBRG权利或GBRG认股权证以换取企业合并下的对价的美国 持有人将 确认等于(I)收到的公共普通股和公共认股权证的公平市值与(Ii)美国持有人在GBRG普通股、GBRG权利和GBRG认股权证中的调整计税基础之间的差额的损益。有关再公司合并的某些美国联邦所得税后果的更详细讨论，请参阅标题为“材料 企业合并的美国联邦所得税后果-重新合并对美国持有者的美国联邦所得税后果“在本委托书/招股说明书中。

《守则》第367(A)节 和第368节下的规则很复杂，关于这些规则的适用，特别是关于跨国界重组中的间接库存转让的指导意见有限。持有者应咨询他们自己的税务顾问，以确定企业合并对他们的税收后果(包括任何州、地方或其他所得税和其他税法的适用和影响)，并根据他们的具体情况 。

此外，根据PFIC制度，持有GBRG普通股、GBRG权利和GBRG认股权证的美国人可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。请参阅“美国联邦所得税的重大后果-被动外国投资公司地位“ 关于金桥的潜在PFIC地位及其某些税务影响的更详细讨论。

此外，由于再公司合并将在GBRG普通股赎回之前立即进行，因此行使赎回权的美国持有者将 受制于再公司合并的潜在税务后果。所有考虑对其GBRG普通股行使赎回权的美国持有者应根据其特定情况，就 重新合并和行使赎回权对其可能产生的税务后果咨询其税务顾问。

Pubco在美国持有者持有期间可能是或成为PFIC，这可能会给美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果PUBCO或其任何子公司 是包括在PUBCO普通股或PUBCO认股权证的美国持有人持有期内的任何纳税年度或其部分的PFIC，则该美国持有人可能受到某些不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的 报告要求的约束。不能保证PUBCO或其子公司当前不是美国联邦所得税目的的PFIC 在业务合并的纳税年度或可预见的未来纳税年度。此外，pubco预计不会提供2022年或以后的PFIC年度信息报表。请参阅标题为“重要的美国联邦收入 企业合并的税收后果-被动外国投资公司地位“有关pubco潜在的PFIC地位及其某些税务影响的更详细讨论。敦促美国持有者根据他们的具体情况，就可能适用的PFIC规则咨询他们的税务顾问。

经济实体风险预警

英属维尔京群岛和开曼群岛以及其他几个非欧盟司法管辖区最近提出了一项立法，旨在解决欧洲联盟理事会对从事某些活动的离岸建筑物提出的关切，这些活动在没有实际经济活动的情况下吸引利润。自2019年1月1日起，《2018年经济实体(公司和有限合伙)法》(“欧空局”) 在英属维尔京群岛生效，《国际税务合作(经济实体)法》于2018年起生效。 开曼群岛(“经济实体”)对从事某些“相关活动”的某些英属维尔京群岛和开曼群岛税务居民公司提出了某些经济实体要求。然而，预计金桥或Pubco在任何业务合并之前不会受到任何此类要求的约束，此后Pubco仍可能 保持在法律的范围之外，或者受到更有限的实质要求的约束。虽然目前预期ESA对金桥、Pubco或其营运的实质影响不大，但由于该法例为新法例，仍有待进一步澄清及解释，因此目前无法确定该等法例变动对公司的确切影响 。

大写

下表载列金桥于2022年12月31日的未经审核历史基准的资本化，以及于业务合并生效后Suncar于2022年9月30日的未经审核综合财务状况报表所得的资料，假设(I)除金桥多名股东于2022年11月23日赎回的4,004,387股股份外，并无任何GBRG普通股持有人行使其赎回权利，及(Ii)GBRG普通股持有人的最高人数 已适当行使其赎回权利。

金桥股东特别大会

一般信息

我们 将本委托书/招股说明书提供给金桥股东，作为金桥董事会征集委托书的一部分，以供在将于[●]，并在其任何延期或延期时 。本委托书/招股说明书将于以下时间首次提交给我们的股东[●]，2023年，与重新注册合并提案、收购合并提案、纳斯达克提案、合并前章程修正案 提案和休会提案的投票有关。本文件为您提供了您需要了解的信息，以便能够投票或指示您在特别股东大会上投票。

日期、时间和地点

特别股东大会将于[●]，2023上午10：00美国东部时间，或该会议可延期或延期的其他日期、时间和地点。由于新冠肺炎的流行，金桥将使用以下拨入信息，通过电话会议虚拟地举行特别大会 ：

特别大会的目的

在特别股东大会上，我们要求GBRG普通股持有人批准以下提议：

金桥公司董事会建议

金桥 董事会：

金桥董事会的利益可能不同于您作为股东的利益，或者是您作为股东的利益之外的利益。请参阅“收购 合并提案-企业合并中的某些人的利益“在本委托书/招股说明书中提供更多 信息。

记录 日期；谁有权投票

我们 已将关闭时间定为[●]2023年，作为确定哪些金桥股东有权在股东特别大会上发出通知并投票的记录日期。截至……收盘时[●]，2023年，有3,561,863股GBRG普通股已发行并有权投票。GBRG普通股的每位持有者有权对每个 提案每股投一票。

关于首次公开募股，我们订立了若干函件协议，根据协议，初始股东同意投票表决他们拥有的任何股份 以支持我们最初的业务合并。截至本委托书/招股说明书日期，初始股东 持有约23.62%的已发行普通股。

提案的法定人数和所需票数

召开有效的会议需要达到金桥股东的法定人数。如金桥于记录日期的已发行及已发行普通股过半数亲身出席或由受委代表出席并有权于股东特别大会上投票，则出席股东特别大会的法定人数为 。就确定法定人数的 目的而言，亲身出席或由受委代表出席股东特别大会并放弃投票的金桥股东将被视为出席，但经纪未投票的股东将被视为出席。

批准每项建议将需要金桥大部分已发行及已发行普通股的持有人 亲身出席或由受委代表出席并有权在股东特别大会上投票，投赞成票。 亲身出席股东特别大会或由受委代表出席并放弃投票的效果与投票反对所有建议的效果相同，并假设出席人数达到法定人数，经纪不投票将不会影响对建议的投票 。

投票 您的股票

您以您的名义持有的每一股GBRG普通股，使您有权对该等股份有权在特别股东大会上表决的每一项提案投一票。你的代理卡显示了你拥有的GBRG普通股的数量。

有两种方法可以确保您的GBRG普通股在特别股东大会上投票：

如果 您退回委托书，但没有说明您希望如何投票，则您的股票将投票支持重新合并 提案和收购合并提案(以及其他提案)。要赎回您的股票，您必须至少在股东特别大会召开前两个工作日向我们的转让代理提交您的股票 。您可以通过向转让代理交付股票证书或使用存托信托公司的DWAC系统以电子方式交付您的股票来投标赎回您的股票 。如果业务合并没有完成，则这些投标的股票将不会被赎回为现金， 将返还给适用的股东。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的经纪人或银行的账户主管从您的帐户中提取股票，以行使您的赎回权。

撤销您的代理

如果 您提供了代理，您可以在行使代理之前的任何时间通过执行以下任一操作来撤销它：

谁 可以回答您有关投票您的股票的问题

如果您对如何投票或直接投票您的普通股有任何问题，可以致电[●]，我们的代理律师， ，个人电话免费在[●]银行和经纪人打电话给[●].

不得在股东特别大会上提出其他事项。

召开这次特别股东大会只是为了审议提案的批准。

赎回 权利

根据金桥的现行章程，GBRG普通股持有人有权以现金赎回其公开发行的普通股 ，该现金相当于其在信托账户中与业务合并相关的按比例所占份额(扣除应付税项后的净额)。

如果您是公众股东，并且希望赎回您的股票，您必须提交书面请求，要求我们在不迟于 个月赎回您的公开股票以换取现金[●][●]东部时间上午8点，东部时间[●]，2023年(至少在特别股东大会召开前两个工作日)。申请必须由适用的股东签署，才能有效地申请赎回。股东无需 提交代理卡或投票即可有效行使赎回权。申请书必须指明要赎回的股票的持有者 ，并且必须寄往大陆航空公司的以下地址：

大陆 股转信托公司

道富银行1号，纽约30层，邮编10004。注意：

电子邮件： [●]

您 必须在股东特别大会召开前两(2)个工作日前提交您选择赎回的GBRG普通股，方式为：