美国食品公司8-K

附件4.1

美国食品公司

作为本公司，

本合同双方不时提供附属担保人。

和

威尔明顿信托，国家协会，作为受托人

压痕

截止日期：2023年9月25日

6.875% 2028年到期的优先债券

目录表

页面

契约，日期为2023年9月25日的 (经不时修订、补充或以其他方式修改，本“契约”)， 根据特拉华州法律成立的公司US Foods，Inc.作为发行人，本契约的附属担保人 不时作为本契约各方的附属担保人，以及国家银行协会的Wilmington Trust作为受托人。

W I T N E S S E T H

鉴于， 本公司(定义见此)已正式授权发行本金总额为500,000,000美元的本公司2028年到期的6.875%优先票据(“初始票据”)；

鉴于， 公司已正式授权签署和交付本契约；

因此，现在，本公司、各附属担保人和受托人为了彼此的利益以及持有人同等的 和应课税额利益(定义见下文)同意如下：

文章 我
定义和其他规定
一般应用的

第 101节。定义。

“附加附注”是指根据第303条不时根据本契约发行的任何附加附注(初始附注除外)。

“任何指定人士的附属公司” 指直接或间接控制或受该指定人士直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”在用于 任何人时，是指直接或间接指导其管理层和政策的权力，无论是通过具有投票权的证券的所有权、合同还是其他方式；术语“控制”和“受控”具有与前述相关的含义。

“适用的溢价”指就在任何赎回日期的票据而言，指(I)该票据本金的1.00%及(Ii)(A)该票据在该赎回日期的现值(以适用的赎回通知日期的 计算)与(1)该票据于2025年9月15日的赎回价格(该 赎回价格为第1009节所述的赎回价格)两者中较大者，加上(2)该票据截至该日期到期的所有规定剩余利息 (不包括截至赎回日期的应计和未付利息)，按等于国库利率加50个基点的折扣 利率计算，(B)该票据在该赎回日期的本金金额，由本公司或公司指定的人代表本公司计算；但此计算不应是受托人的职责或义务。

“资产处置”系指出售、租赁、转让或以其他方式处置受限制子公司的股本股份(董事合资格股份除外，或(就外国子公司而言)适用法律要求的范围内)、财产或其他资产(在本定义中均称为处置“)本公司或其任何受限制附属公司(包括以合并、合并或类似交易方式进行的任何处置)。

关于买卖回租交易的“应占债务”是指，在确定的任何日期，(A)如果买卖回租交易是资本化租赁债务，则根据“资本化租赁债务”的定义，该交易所代表的债务数额，以及(B)在所有其他情况下，以较轻者为准：

(1) 出售和回租交易的物业的公平市场价值，以及

(2)承租人在 买卖回租交易所包括的租赁期内(包括租期已延长的任何期间)支付租金的全部义务(物业税、保养、维修、保险、水费和其他不构成产权付款的款项除外)的现值(按票据所承担的利率折现，按年复利)。

“认证代理人”是指受托人根据第714条授权代表受托人 对票据进行认证的任何人。

“银行产品协议”是指银行或其他金融机构同意提供下列服务的任何协议：(A)金库服务；(B)信用卡、借记卡、商务卡、购物卡、储值卡、非卡电子应付或类似服务(包括但不限于支付处理和与此有关的其他行政服务)；(C)现金管理或相关服务(包括但不限于控制支付、自动票据交换所交易、退货、净额结算、透支、存管、密码箱、停止支付、电子资金转账、信息(br}报告、电汇和州际托管网络服务)和(D)公司或任何受限制子公司可能要求的其他银行、金融或金库产品或服务(信用证和贷款和垫款除外，本定义(A)至(C)款所述服务产生的债务除外)，包括 为免生疑问而提供的银行担保。

“任何人的银行产品义务”是指该人根据任何银行产品协议承担的义务。

“董事会”对任何人来说，是指该人的董事会或其他管理机构，如果该人没有这样的董事会或其他管理机构，则指由单一实体拥有或管理的董事会或其他管理机构，或在任何一种情况下，指该实体的董事会或其他管理机构，或在任何一种情况下，指正式授权代表该董事会或其他管理机构行事的任何委员会。除另有规定外，“董事会”系指公司的董事会。

借款是指(1)本公司及其受限子公司存货账面价值的95.0%，(2)本公司及其受限子公司应收账面价值的85.0%，(3)本公司及其受限子公司运输设备账面价值的85.0%，(4)本公司及其受限子公司不动产账面价值的85.0%，(5)现金。公司及其受限制子公司的现金等价物和临时现金投资(每一种情况下，确定为公司最近结束的财务月结束时，公司(或其财务报表满足第405条规定的公司报告义务的任何母公司)的内部合并财务报表)，如果是与任何债务相关的确定，按备考基准计算，包括(X)自该财政月结束以来收购的上述 类型的任何财产或资产，及(Y)与此相关而收购的上述类型的任何财产或资产(br})。

“营业日”是指除星期六、星期日或法律要求商业银行机构在纽约市(或支付代理商设立办事处的任何其他城市)获得授权或法律要求其关闭的日子外的一天。

“任何人的股本”是指为该人的股本(包括任何优先股)购买、认股权证或期权(包括任何允许的债券对冲交易)或其他等价物或权益的任何和所有股份或单位，但不包括任何可转换为此类股本的债务证券。

“资本化租赁债务”是指根据公认会计原则，为财务报告目的而要求作为资本化租赁进行分类和核算的债务。任何资本化租赁债务的规定到期日应为上次支付租金或相关租赁项下任何其他到期金额的日期 。

“自保子公司”是指作为保险公司受监管的本公司的任何子公司(或其任何子公司)。

“现金等价物”系指下列任何一种：(A)货币，(B)由美利坚合众国、加拿大或欧盟成员国或其任何机构或工具发行或担保的证券，(C)定期存款，存单或银行承兑汇票：(I)任何高级信贷安排或其任何关联公司下的任何银行或其他机构贷款人，或(Ii)资本及盈余超过5.0亿美元(或截至投资日期的外币等值)的任何商业银行 ，其控股公司的商业票据被S标普或至少 P-2或穆迪评级为至少A-2或等值的商业票据(或如果当时两者均未发行评级，则为A-2或等值)。(D)与符合上文(C)(I)或(C)(Ii)条所述资格的任何金融机构签订的期限不超过7天的回购债券，(E)S评级至少为A-2或等值的货币市场工具、商业票据或其他短期 债券，或穆迪的评级至少为P-2或等值的债券(或，如果此时两者均未发布评级，(F)在货币市场基金中的投资 受规则2a-7或1940年《投资公司法》(经修订)下的任何后续规则的风险限制条件约束，(G)经董事会批准的以外币计价的与上述任何投资类似的投资，以及(H)仅针对任何专属自保保险子公司， 该人根据适用法律被允许进行的任何投资。

“控制变更 ”指的是：

(I)除一名或多名许可持有人或母公司外，任何“个人”(该词在交易所法案第13(D)和14(D)条中使用，自发行之日起生效)，直接或间接成为本公司总投票权的50.0%以上的“实益拥有人”(如交易所法案第13d-3和13d-5规则所界定，于发行日生效)；但(X)只要本公司是任何母公司的附属公司，任何“人”不得被视为或成为直接或间接的“实益拥有人”，超过本公司有表决权总投票权的50.0%，除非该“人士”成为或成为该母公司(作为另一母公司的附属公司的母公司除外)的有表决权总投票权的50.0%以上的“实益拥有人”，及(Y)任何准许持有人为“实益拥有人”的任何有表决权股份，在任何情况下均不得包括在任何该等“人士”为“实益拥有人”的任何有表决权股份内； 或

(Ii)本公司在一项或一系列相关交易中，将本公司及其受限制附属公司的全部或实质全部资产出售或转让予另一人(一名或多名核准持有人除外)及任何“人士”(如上文第(I)款所界定的)，而任何“人士”(一名或多名核准持有人或任何母公司除外)直接或间接是或成为在该等资产出售或转让中受让人的总投票权的50.0%以上的“实益 拥有人”(定义如下)，视属何情况而定；但(X)只要该受让人是母公司的子公司，任何“人”不得被视为或成为该受让人的有表决权股份总投票权的50.0%以上的“实益拥有人”，除非该“人” 将成为或成为该母公司的有表决权股份总投票权的50.0%以上的“实益拥有人” 个人(作为另一母公司的子公司的母公司除外)及(Y)任何获准持有人为“实益拥有人”的任何有表决权股份在任何情况下均不得包括在任何 这类“人”为实益拥有人的有表决权股票中。

“控制触发事件的更改 ”是指同时发生(I)控制更改和(Ii)评级下降。

“Clearstream” 指Clearstream Banking、法国兴业银行或任何后续证券结算机构。

“国税法”指经不时修订的1986年国税法。

“商品协议”就某人而言，是指该人作为当事人或受益人的任何商品期货合约、远期合约、期权或类似的协议或安排(包括衍生品协议或安排)。

“普通股”是指对任何人而言，该人的普通股的任何和所有股份、权益或其他参与，以及其他等价物 (无论是否有投票权)，无论是否在发行日发行，并包括但不限于该普通股的所有系列和类别。

“公司” 是指美国食品公司，特拉华州的一家公司，以及作为发行人的任何利益继承人。

“公司要求”和“公司命令”分别指公司高管以公司名义签署的书面请求、命令或同意书。

“综合EBITDA”是指在任何期间内，该期间的综合净收入加上(X)在计算该综合净收入时扣除的下列各项，且不重复：(I)根据收入、利润或资本(包括罚款和利息，如有)计提的所有税项(不论是否已支付、估计或应计)的准备，(Ii)综合利息支出，根据第(Iii)款不属于综合利息支出定义的所有项目(特殊目的融资费用除外)、任何特殊用途融资费、以及未反映在综合 利息支出、与融资活动有关的担保债券成本、(Iii)折旧、(Iv)摊销(包括但不限于商誉和无形资产的摊销以及融资成本的摊销和注销)、(V)任何非现金费用或非现金损失、(Vi)与本公司允许的任何股权发行、投资或债务有关的任何费用或费用 (无论是否完成或发生，并包括母公司股本的任何发行或出售(只要其收益拟用于本公司或其任何受限子公司的股本)，(Vii)可归因于非控股权益的任何亏损的金额，(Viii)与任何提前解除套期保值义务或其他衍生工具有关的所有递延 融资成本和支付的溢价，(Ix)支付给任何先前保荐人或其任何关联公司的任何管理、监测、咨询和咨询费及相关费用，(X)利息和投资收入，(Xi)任何融资处置的亏损金额，以及(Xii)根据任何管理层或员工股票期权或其他与股权有关的计划、计划或安排，或其他福利计划、计划或安排，或任何股权认购或股权持有人协议而支付的任何成本或开支，但以向本公司资本贡献的现金收益或发行本公司 股本(不合格股票除外)为限；加上(Y)本公司真诚地预计由于在发行日期后24个月或任何经营变更完成后24个月或之前所采取或将采取的行动而实现的净成本节约金额(按形式计算 ，如同此类成本节约是在该期间的第一天实现的一样)；扣除该等行动期间已实现的实际利益金额 (这些调整可能是对根据但书作出的备考调整的递增调整 至“综合担保杠杆率”的定义)。

“综合利息支出”是指，在任何期间，(I)本公司及其受限子公司在计算综合净收入时扣除的利息支出总额，扣除本公司及其受限子公司的任何利息收入，包括但不限于任何此类利息支出，包括(A)可归因于资本化租赁债务的利息支出，(B)债务贴现摊销，(C)本公司或任何受限子公司担保的任何其他人的债务利息，但仅限于本公司或任何受限附属公司实际支付的利息，(D)非现金利息支出，(E)任何延期付款义务的利息部分，以及(F)与信用证和银行承兑汇票融资有关的佣金、折扣和其他费用和收费，加上(Ii)就公司或受限附属公司以外的人持有的公司不合格股票支付的现金优先股股息。减去 (三)在上文第(一)款所述利息支出中以其他方式计入的、融资成本的摊销或注销、特殊用途融资费用、不构成债务的贴现负债的增加或应计、债务与资本重组或购买会计相关的债务贴现产生的费用、与任何证券的注册权安排有关的任何“额外利息”，根据以上第(一)至(三)条按照公认会计原则综合确定；但利息支出总额应在本公司及其受限制子公司就利率协议支付或收到的任何净付款生效后确定。

“合并净收益”是指在任何期间，公司及其受限子公司的净收益(亏损)，是根据公认会计准则在优先股股息减少之前按合并基础确定的；但不重复的情况下，不应包括在该综合净收益中：

(I)任何人的任何净收益(亏损)(如果该人不是本公司或受限制附属公司)，但本公司或任何受限制附属公司在该期间的净收入须增加实际分红或分配的总金额，或(由本公司真诚地厘定，该决定即为决定性)本可由该人在该期间向本公司或受限制附属公司分派股息或作为股息或其他分派 (如属向受限制附属公司派发股息或其他分派，则受规限)。遵守下文第(Ii)款所载的限制)，

(Ii)[保留区],

(Iii)(X)出售、放弃或以其他方式处置本公司或任何受限附属公司的任何资产(包括根据任何出售/回租交易)而变现的任何收益或亏损，而该等收益或亏损并未在正常业务过程中出售、放弃或以其他方式处置(由本公司真诚地厘定)及(Y)因出售、放弃或终止本公司或任何受限附属公司的业务而变现的任何收益或亏损，

(Iv)与IPO、融资交易或任何收购、合并或合并相关的任何非常、不寻常或非经常性的收益、损失或费用(包括费用、开支和收费(或其任何摊销)，无论是否完成)、任何 遣散费、搬迁、合并、关闭、整合、设施开放、业务优化、过渡或重组 成本、收费或支出、任何签署、保留或完成奖金，以及与削减或修改养老金和退休后员工福利计划相关的任何成本。

(V)会计原则变更的累积影响，

(6)因提前清偿债务或对冲债务或其他衍生工具而注销的所有递延融资成本和支付的保费，

(Vii)与对冲协议有关的任何未变现收益或亏损，

(Viii)任何未实现的外币交易收益或损失，包括与任何以该人的职能货币以外的货币计价的人的债务有关的交易收益或损失，

(Ix)因授予有限责任公司权益、股票、股票期权或其他基于股权的奖励而产生的任何非现金补偿费用，

(X)在以其他方式计入综合净收入的范围内，任何未实现的外币换算或交易收益或亏损，包括公司或任何受限制附属公司欠本公司或任何受限制附属公司的债务或其他债务，

(Xi)可归因于采用购买或资本重组会计方法的任何非现金费用、费用或其他影响(包括因购买或资本重组会计调整而产生的资产减值和摊销、销售成本或其他非现金费用的总额)、递延的 税项估值扣除的非现金费用和根据美国公认会计准则要求的公允价值会计产生的非现金收益、损失、收入和费用。

(Xii)任何减值费用或资产冲销，包括与无形资产、长期资产或债务和股权证券投资有关的任何冲销或冲销，以及任何无形资产摊销，

(Xiii)与非现金薪酬有关的开支，

(Xiv)与任何收购、投资、资产处置、发行股本、债务的发行、偿还或再融资有关的任何费用和开支(或其摊销)，或与债务有关的任何 协议或文书的修订或修改(在每种情况下，不论是否完成，包括在发行日期前完成的任何此类交易)，以及

(Xv)在保险承保范围内且实际已获报销的范围内(或本公司已确定有合理证据 证明该等款项将由承保人偿付，而适用的承保人并未在180天内以书面否认该款项)，并在该等证据提出之日起365天内予以报销(在日后计算综合净收入时须扣除在该365天期间内未获如此报销的数额)；

此外，根据前述第(I)至(XV)款排除任何项目也应排除任何此类项目的税务影响(如果适用)。

“合并的有担保债务”是指，在任何确定日期，(I)没有重复的合并总债务(不考虑其定义第(Ii)款)和经测试的任何比率的总和，在每种情况下，以公司及其受限制的附属公司的财产或资产的留置权作为担保(不包括为由此担保的债务而持有的财产或资产或类似的信托或安排)，减去(Ii)(A)高级资产负债安排项下的负债 及(B)本公司及其受限制附属公司持有的现金、现金等价物及临时现金投资的总额(A)高级资产负债安排项下的负债金额及(B)本公司及其受限制附属公司最近连续四个财政季度结束时持有的现金、现金等价物及临时现金投资的总和，而本公司最近连续四个财政季度结束时，本公司(或其财务报表 满足本公司第405条下的报告责任的任何母公司)可取得本公司的综合财务报表。

“综合 有担保杠杆率”是指，截至任何确定日期，(I)综合有担保债务 在该日期(在该日发生或偿还、回购、赎回、亏损或其他收购、 债务偿还或解除债务后)与(Ii)截至该确定日期之前的最近四个会计季度期间的综合EBITDA总额的比率(或，财务报表满足公司根据第405条规定的报告义务的任何母公司均可获得，前提是：

(1)如自该期间开始以来，本公司或任何受限制附属公司应已进行出售(包括与导致根据本协议进行计算的交易有关的任何出售)，则该期间的综合EBITDA应减去相当于该期间出售标的资产的综合EBITDA(如为正数)的数额，或增加相当于该期间应归属于该等资产的综合EBITDA(如为负数)的数额；

(2)如果自该期间开始以来，公司或任何受限制的附属公司(通过合并、合并或其他方式)将进行购买(包括与导致根据本协议进行计算的交易有关的任何购买)，则该期间的综合EBITDA应在给予形式上的效力后计算，如同该购买发生在该期间的第一天一样；以及

(3)如自上述期间开始，任何人士成为受限制附属公司，或与 公司或任何受限制附属公司合并或合并，而自该期间开始起，该人士须根据上文第(1)或(2)款出售或购买任何需要根据上文第(1)或(2)款作出调整的出售或购买 若该等出售或购买是由本公司或受限制附属公司自该期间开始作出的 ，则该期间的综合EBITDA须在给予形式上的效力后计算 ，犹如该等出售或购买发生于该期间的第一天。

就本定义而言，每当任何出售、购买或其他交易或与此有关的收入或收益的金额 获得形式上的效果时，有关该等交易的预计成本节省或协同效应(包括但不限于与任何该等出售、购买或其他交易有关的预期成本节省或协同效应)应由首席财务总监或本公司另一名获授权人员真诚地厘定。

“综合有形资产”指于任何厘定日期的总资产减去商誉、净值及其他无形资产的总和，于本公司及其受限制附属公司的综合资产负债表上反映于本公司最近一个拥有该等资产负债表的财政季度结束时的净值，根据公认会计原则(及如任何厘定涉及任何留置权产生，则按预计基准，包括与此相关而取得的任何财产或资产)确定。

“综合债务总额”是指截至任何确定日期，相当于(I)公司及其受限制子公司截至该日期的未偿债务本金总额，包括(无重复) 借款债务(包括购买货币债务和已出资的信用证项下未偿还的提款金额)；资本化租赁债务；债券、债券、票据或类似工具证明的债务债务； 不合格股票；和(对于不是附属担保人的任何受限制子公司)优先股，根据公认会计原则(不包括(X)合并中剔除的项目和(Y)对冲债务)在综合基础上确定的优先股，减去(A)通过对在融资处置中处置或以其他方式产生的全部或部分资产的留置权担保的特殊目的子公司的此类债务的金额 ，或与特殊目的融资有关的其他产生的债务的总和。(B)该等负债的金额包括(Br)高级资产负债安排项下的负债及(C)本公司及其受限制附属公司持有的现金、现金等价物及临时现金投资，截至厘定日期前本公司(或其财务 报表满足本公司根据第405条规定的报告责任)的综合财务报表的最近连续四个财政季度末。

“合并” 是指根据公认会计原则将每个受限子公司的账目与本公司的账目合并； 条件是，“合并”不包括合并任何非受限子公司的账目，但公司或任何受限子公司在任何非受限子公司中的权益将作为投资入账。 术语“合并”具有相关含义。

“或有债务”是指，对任何人而言，该人担保不以任何方式构成任何其他人(“主要债务人”)债务(“主要债务”)的任何义务， 包括该人的任何义务，不论是否或有，(1)购买任何此类主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，(2)垫付或提供资金 (A)购买或支付任何此类主要债务，或(B)维持主债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主债务人的资产净值或偿债能力，或(3)购买财产、证券或服务，主要目的是向任何该等主要义务的所有人保证，主债务人 有能力就该等主要义务支付有关损失。

“可转换债务”是指由本公司或受限制附属公司担保的持有债务，或本协议允许发生的本公司或受限制附属公司的负债，可以(1)可转换或交换为持有的普通股(以及代替零股的现金)或现金(金额参考此类普通股的价格确定)，或(2)作为带有看涨期权的单位出售。可为持有普通股或现金(金额参考该等普通股价格而厘定)行使的认股权证或购买权(或实质等值的衍生产品交易)。

“公司信托办公室”是指受托人在任何特定时间管理与本公司有关的公司信托业务的办公室，该办公室于发行日位于特拉华州威尔明顿北市场街1100号 19890。

“信贷”指一项或多项(I)高级定期贷款、(Ii)高级ABL贷款、 及(Iii)本公司指定的任何其他贷款或安排，分别与一家或多家银行或其他贷款人或机构提供循环信用贷款、定期贷款、应收账款、存货或房地产融资 (包括但不限于向该等机构出售应收账款、存货、不动产及/或其他资产)或为向该等机构借款而成立的特殊目的实体以该等应收账款、存货、房地产和/或 其他资产或对此类应收账款、存货、房地产和/或其他资产设立任何留置权)、信用证或其他债务，在每种情况下，包括依据上述任何一项或与上述任何一项相关而签署和交付的所有协议、文书和文件，包括但不限于根据上述任何条款签发的任何信用证票据和信函，以及任何担保和担保协议、专利、商标和版权担保协议、抵押或信用证申请和其他担保、质押协议、担保协议和抵押品文件， 在每种情况下，可随时对其进行修改、补充、豁免或以其他方式修改，或退款、再融资， 不时重组、替换、续订、偿还、增加或延长(无论是全部或部分，无论是与原始银行、贷款人或机构或其他银行、贷款人、机构或其他，也无论是根据任何原始 信贷安排或一个或多个其他信贷协议、契约、融资协议或其他信贷安排或其他方式提供的)。 在不限制前述一般性的原则下，信贷安排“一词应包括任何协议(I)改变因此而产生或预期的任何债务的到期日，(Ii)增加附属公司作为其项下的额外借款人或担保人，(Iii)增加根据其项下产生或可供 借入的债务金额，或(Iv)以其他方式更改其条款及条件。

“信贷 融资负债”指任何信贷融资项下或就任何信贷融资而应付的任何及所有款项，包括但不限于本金、保费(如有)、利息(包括与本公司或任何受限制的附属公司有关的任何破产或重组呈请提交时或之后应计的利息，不论申请后的利息是否获准在该等法律程序中提出)、费用、收费、开支、偿还 债务、担保、任何性质的其他货币债务，以及根据该等呈请或与其有关的所有其他应付金额。

“货币协议”是指对个人而言是当事一方或受益人的任何外汇合同、货币互换协议或其他类似协议或安排(包括衍生品协议或安排)。

“违约” 指任何属于违约事件的事件或条件，或在通知或时间流逝后或两者兼而有之。

“存托凭证” 指存托信托公司、其代名人和继承人。

“衍生票据”指任何合约、票据或其他收取现金或其他资产付款或交付的权利，而该人或与该人就该人在票据中的投资而采取一致行动的该人或该人的任何关联公司(经筛选的关联公司除外)是其中一方(不论是否需要该人进一步履行)，其价值或现金流(或其任何重要部分)受票据的价值或表现、或本公司或任何一家或多家附属担保人的信誉(“履约证明”)的重大影响。

“指定 高级债务”指有关个人(I)高级信贷安排项下或与之有关的信贷安排债务，及(Ii)该人士于厘定日期的任何其他高级债务，而该债务的本金总额在厘定日期相等于或低于该金额，而在厘定日期，其持有人承诺借出最少2,500万美元，并由该人在证明或管治该等高级债务的协议或文书中特别指定为“指定高级债务”，以供本契约使用。

“不合格的 股票”对于任何人来说，是指根据其条款(或根据其可转换或可交换或可行使的任何证券的条款)或在任何 事件发生时(不包括在发生控制权变更或其他类似事件之后)(I)到期或可强制赎回的任何股本(管理股票除外)，(I)根据 偿债义务或其他方式到期或强制赎回；(Ii)可转换或可交换为负债或不合格股票 或(Iii)可由债券持有人选择赎回(在控制权变更或其他类似事件(根据“控制权变更”或资产处置或其他处置等条款描述的其他类似事件发生后除外)，全部或部分，每种情况下均在票据的最终声明到期日或之前赎回；但向任何员工福利计划或通过任何此类计划向本公司或任何附属公司的任何员工发行的股本，不应仅因可能需要回购或以其他方式收购或注销以履行适用的法定或监管义务而构成不合格的 股本。

“境内子公司”是指除境外子公司外，本公司的任何受限子公司。

“股票发售”指出售股本(X)，即出售本公司股本(不包括不符合资格的股份或出售予本公司受限制附属公司的股份)，或(Y)出售本公司直接或间接 母公司的股本，其所得款项相等于或超过赎回金额，作为本公司或其任何受限制附属公司的普通股 股本(向本公司受限附属公司出售股本所得款项除外)。

“欧洲结算”指作为欧洲结算系统运营者的欧洲结算银行或任何后续证券结算机构。

“证券交易法”系指经不时修订的1934年证券交易法。

“现有的2029年无抵押债券”指本公司于2021年2月4日发行的2029年到期的4.750%优先债券。

“现有的2029年无担保票据契约”是指本公司、其附属担保方和作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司之间的契约，日期为2021年2月4日，并经不时进一步修订、补充或以其他方式修改。

“现有的2030年无抵押债券”指本公司于2021年11月22日发行的2030年到期的4.625%优先债券。

“现有的2030年无担保票据契约”是指本公司、其附属担保方和作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司之间的、日期为2021年11月22日的契约，并经不时进一步修订、补充或以其他方式修改。

“现有无担保票据”统称为现有无担保2029年票据和现有无担保2030年票据。

“现有无担保票据契约”是指现有的无担保2029年票据契约和现有的无担保2030年票据契约。

“公允市价”就任何资产或财产而言，是指由本公司高级管理人员或董事会真诚厘定的该等资产或财产的公平市价，其厘定为最终定论。

“融资 处置”系指公司或其任何附属公司向任何特殊目的实体或任何特殊目的附属公司或由任何特殊目的附属公司出售、转让、转让或以其他方式处置财产或资产，或产生或产生任何留置权，在每种情况下，均与特别目的债务实体的债务或向债务人支付债务的义务有关。可由本公司或其任何附属公司就该等财产或资产 或(B)向非特别目的附属公司的任何特别目的实体或以该实体为受益人的财产或资产的留置权作抵押。

“融资交易”统称为指下列任何或全部交易：(I)订立本契约、其他契约、发售和发行票据及其他票据，以及其收益的运用，以及(Ii)与上述任何事项有关的所有其他交易 (包括支付与上述任何事项有关的费用和开支)。

“固定的公认会计原则日期”指2007年7月3日；但在发行日期之后的任何时间，本公司可向受托人发出书面通知 ，选择将固定的公认会计原则日期更改为该通知所指定的日期，而在该通知发出后，自该通知所指定的日期起及之后的所有期间，固定的公认会计原则日期即为该日期。

固定(Br)公认会计原则术语是指(A)“借款基础”、“资本化租赁债务”、“综合EBITDA”、“综合利息支出”、“综合净收益”、“综合担保负债”、“综合担保杠杆率”、“综合有形资产”、“综合总负债”、“合并”、“存货”和“应收账款”等术语的定义， (B)本契约中使用的或与上述任何定义有关的所有定义术语及(Br)基于任何前述定义的所有比率及计算方法，及(C)本契约或本附注的任何其他条款或规定，而该等条款或规定可由本公司于本公司选择时以书面通知受托人而不时指定。

“外国子公司”是指公司的任何子公司，(A)不是根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的，以及该外国子公司的任何子公司(为免生疑问，包括根据波多黎各或美利坚合众国任何其他地区的法律组织和存在的公司的任何子公司)，或(B)除了一个或多个外国子公司(或其子公司)的证券或债务外没有其他重大资产，与该等外国子公司(或其子公司)有关的知识产权，及/或与任何该等证券、债务、知识产权或附属公司的所有权权益有关的其他资产(包括现金、现金等价物及临时现金投资)。

“GAAP”是指在美国公认的会计原则，在固定的GAAP日期生效(用于固定GAAP术语的目的)和不时生效(用于本契约下的所有其他目的)，包括美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明，或该等其他实体 经会计专业的重要部分批准的其他声明中的声明和声明，并受以下句子的限制。如果美国证券交易委员会在任何时候允许或要求受《交易法》报告要求的美国注册公司使用国际财务报告准则代替公认会计准则进行财务报告，公司(或其财务报表满足公司第405条规定的报告义务的任何适用母公司)可通过书面通知受托人选择使用国际财务报告准则代替公认会计准则，并且，在任何此类通知发出后，此处提及的公认会计准则应解释为：(A)从该通知中指定的日期开始至之后的一段时间内，国际财务报告准则在通知中指定的日期生效(就固定的公认会计原则条款而言)和不时生效的国际财务报告准则(就本契约项下的所有其他目的而言)和(B)对于以前的期间，按本定义第一句定义的公认会计原则。本契约中包含的所有基于GAAP的比率和计算应按照GAAP计算。

“担保” 是指任何人直接或间接担保任何其他人的任何债务或其他义务 ；但“担保”一词不包括在正常业务过程中托收或存款的背书 。作为动词使用的“保证”一词也有相应的含义。

“担保人(Br)次级债务”是指附属担保人 根据书面协议在其附属担保项下的偿债权利明确从属于该附属担保人的任何债务(不论是在发行之日或之后发生的)。

“担保人补充契约”是指实质上以附件形式填写的补充契约，如附件E所示。

“套期保值协议”统称为利率协议、货币协议和商品协议。

“任何人的对冲义务”是指该人根据任何利率协议、货币协议或商品协议所承担的义务。

“票据持有人”或“票据持有人”指以其名义将票据登记在票据登记册上的人。

“控股” 指美国食品控股公司，特拉华州的一家公司，以及与其有利害关系的任何继承人。

“国际财务报告准则” 指由国际会计准则理事会或其任何后续机构(或财务会计准则委员会、美国注册会计师协会会计准则委员会、该委员会或美国证券交易委员会的任何后续机构，视情况而定)制定的国际财务报告准则和适用的会计要求，并不时生效 。

“招致” 指发行、承担、订立任何担保、招致或以其他方式承担责任；而“招致”、“招致”和“招致”一词应具有相关含义；但当某人成为附属公司时(不论是通过合并、合并、收购或其他方式)，该人的任何债务或股本应视为在该附属公司成为附属公司时发生。利息的应计、增值的增加、以额外负债形式支付的利息以及以同一类别股本的额外股份形式构成负债的股本股息将被视为 不产生负债。以折扣价发行的任何债务(包括通过增发债务支付利息的债务)应被视为在最初发行债务时按债务的初始增加额发生。

“负债” 就任何人而言，指在任何厘定日期(无重复)：

(I)该人就所借款项而欠下的本金；

(Ii)由债券、债权证、票据或其他类似票据证明的该人的债务本金；

(3)该人就信用证、银行承兑汇票或其他类似票据承担的所有偿还义务 (该等债务的金额在任何时候等于该等信用证、银行承兑汇票或其他票据当时未提取和未到期的总金额，加上根据这些信用证、银行承兑汇票或其他票据提取的当时尚未偿还的总金额)；

(4)该人支付财产(贸易应付款除外)的延期和未付购买价款的所有义务，而购买价款应在财产交付最后服务或取得最终交付和所有权之日起一年以上到期；

(V)该人的所有资本化租赁债务；

(Vi)该人就该人的任何丧失资格的股份或(如该人是本公司附属公司而非附属担保人)该附属公司的任何优先股而赎回、偿还或以其他方式购回的款额，但在每种情况下，不包括任何应计股息(该等债务的款额在任何时间相等于该等股本的最高固定非自愿赎回、偿还或回购价格，或如少于(或如该股本并无该固定价格))。按照其条款计算的偿还或回购价格，如同随后赎回、偿还或回购一样，如果该价格是以该股本的公允市值为基础或衡量的，则该公允市值应由本公司高级管理人员、本公司董事会或该股本发行人的董事会善意确定)；

(Vii)以留置权为担保的其他人对该人的任何资产的所有负债，不论该等负债是否由该人承担；但该人的负债额须以(A)该资产在厘定日期的公平市值(由该公司真诚厘定)及(B)该等其他人士的该等负债的数额中较小者为准；

(Viii)该人就他人的债项所作的所有担保，但以该人所担保的范围为限；及

(9)在本定义中未包括的范围内，该人的净套期保值义务(任何此种义务的数额 在任何时间应等于产生该套期保值义务的该协议或安排的终止价值，即该人在该时间应支付的)；

但条件是债务不应包括在正常业务过程中发生的或有债务。

任何人在任何日期的负债金额应按上文所述或本契约另有规定确定， 或其他方面应等于该人根据公认会计原则编制的资产负债表上显示为负债的金额(不包括任何有关负债的附注)。

“初始注释”的含义与本契约的叙述部分中赋予该术语的含义相同。

“利息”，就票据而言，指票据的利息。

“利息 支付日期”是指在用于任何票据及其利息的任何分期时，该票据中规定的 作为该分期利息的到期和应付的固定日期。

“利率协议”指对任何人士而言的任何利率保障协议、未来协议、期权 协议、掉期协议、上限协议、套期协议、对冲协议或其他类似协议或安排(包括衍生工具协议或安排)，而该人是当事一方或受益人。

“库存” 是指某人在正常业务过程中持有以供销售、租赁或使用的货物，不包括根据公认会计原则确定的、已由该人分离并退还给适用供应商以供贷记的任何货物储备。

“任何其他人对任何人的投资” 是指对该人的任何直接或间接的预付款、贷款或其他信贷扩展(客户、交易商、被许可人、特许经营商、供应商、顾问、董事、高级管理人员或雇员除外)，或对该人的出资(通过向他人转移现金或其他财产，或为他人的账户或使用支付财产或服务)，或购买或获取股本、债务或其他类似票据。担保不应被视为投资。

“投资级评级”指穆迪给予的等于或高于Baa3(或等同)的评级，S给予的等同于BBB-(或等同)的评级，或任何其他评级机构给予的等同评级。

“IPO” 指持有普通股的首次公开发行，于2016年6月1日截止。

“发布日期”指2023年9月25日。

“初级资本”统称为任何母公司或本公司的任何债务，且(I)不以本公司或任何受限制附属公司的任何资产作担保，(Ii)明确从属于按与美国公司发行的高级从属高收益债务证券的条款一致的条款提前足额偿付的票据(由本公司真诚地确定，该决定应为决定性的)，(Iii)具有不早于 的最终到期日，并且没有规定在此之前按计划支付本金，票据到期后91天的日期(通过转换或交换公司股本(不合格股除外)、任何母公司的股本或任何其他初级资本的债务除外)，(Iv)除(X)须预先全数现金支付票据或(Y)根据托管或类似安排就该初级资本所得款项而须支付的债务外，并无强制赎回或预付 义务，及(V)在票据到期后91天前并无 要求支付现金利息。

“负债” 统称为任何和所有索赔、义务、负债、诉因、诉讼、诉讼、法律程序、调查、判决、法令、损失、损害赔偿、费用、成本和开支(包括但不限于律师、会计师、投资银行家和其他专业顾问的利息、罚款和费用以及支出)，在每一种情况下，无论是否在任何时间或不时发生、产生或存在于第三方或其他方面。

“留置权” 指任何种类的抵押、质押、担保权益、产权负担、留置权或押记(包括任何有条件出售或其他性质的所有权保留协议或租约)。

“有限条件交易”指(X)本公司及其一家或多家受限制附属公司进行的任何收购，包括通过合并、合并、合并或其他业务 合并或收购股本或以其他方式收购 本公司允许的任何资产、业务或个人或任何其他投资，其完成不以获得或获得第三方融资为条件，或(Y)任何赎回、回购、失败、清偿和偿还债务、不合格股票或优先股，要求在赎回、回购、回购或优先股之前发出不可撤销的通知失败、满足和解除或提前还款。

“长 衍生工具”是指一种衍生工具，其价值一般增加，或付款或交付义务一般减少，但履约基准发生积极变化，或(Ii)其价值一般 减少，或付款或交付义务一般增加，但业绩参考出现负面变化。

“管理垫款”是指(1)向任何母公司、公司或任何受限子公司的董事、管理层成员、高级管理人员、员工或顾问提供的贷款或垫款；(X)在正常业务过程中发生的差旅、娱乐或搬家相关费用；(Y)在正常业务过程中关闭或合并任何设施或(Z)时发生的搬家相关费用；以及(在第(Br)条第(Z)款的情况下)在任何时候未偿还总额不超过2000万美元的贷款。(2)管理层本票 投资者因向该等管理层投资者发行管理层股票而获得的本票，(3)管理层 担保，或(4)管理层投资者购买管理层股票时的其他借款担保。

“管理担保”是指管理投资者为购买管理股票而在任何时间未偿还的本金总额不超过3,000万美元的担保，或(Y)代表任何母公司、公司或任何受限子公司的董事、高级管理人员、员工或顾问，或就旅行方面的贷款或垫款而提供的担保。在正常业务过程中或(2)在正常业务过程中发生的娱乐和搬家相关费用，以及(在本条第(2)款的情况下)在任何时候未偿还的总额不超过1,500万美元。

“管理债务”指(A)管理投资者以外的任何人士于任何时间未偿还本金总额高达3,000万美元的债务，及(B)任何管理投资者因向任何管理投资者回购或以其他方式收购本公司、任何受限制附属公司或任何母公司(包括与此有关的任何期权、认股权证或其他权利)而产生的债务。

“管理层投资者”是指任何母公司、本公司或其各自子公司的管理层成员、高级管理人员、董事、雇员及管理层的其他成员，或上述任何一项的家族成员或亲属(但仅就“获准持有人”的定义而言，此类亲属应仅包括本公司本着善意确定的、与其他管理投资者的遗产规划或从其他管理投资者继承有关的 人)或信托。合伙企业或有限责任公司 为上述任何人或其任何继承人、遗嘱执行人、继承人和法定代表人的利益，他们在任何日期实益拥有或有权直接或间接收购公司的股本、任何受限子公司或任何母公司。

“管理股份”指任何管理投资者持有的本公司、任何受限制附属公司或任何母公司的股本(包括任何期权、认股权证或其他权利)。

“穆迪” 指穆迪投资者服务公司及其后继者。

对于持有者或实益所有人而言，“净空头”是指在确定日期(I)其 空头衍生工具的价值超过(X)其票据价值加上(Y)其长期衍生品的价值的总和 ，或(Ii)合理地预期，如果未能偿付或 破产信用事件(均见2014年国际掉期和衍生工具公司信用衍生品定义，如《2019年狭义信贷事项补充资料》所补充)在紧接该决定日期之前已就本公司或任何附属担保人而发生。

“附注文件”是指附注(包括任何附加附注)、附属担保和本契约。

“票据”是指最初发行的票据和实际发行的任何附加票据。根据本契约发行的初始票据及其后发行的任何额外票据，将被视为本契约项下所有用途的单一类别，包括豁免、修订、赎回及要约购买，但本契约所载的某些豁免及修订除外。

“非美国人”指S规则所界定的非美国人。

“债务” 就任何债务而言，指任何本金、保费(如有)、利息(包括任何与本公司或任何受限制附属公司有关的破产或重组呈请提交时或之后应计的利息，而不论该等法律程序是否准许或准许就提交后的利息提出申索)、费用、收费、开支、偿还责任、对该等债务(或与该等债务有关的责任)的担保、任何性质的其他金钱责任，以及根据该等债务或就该等债务而应付的所有其他 金额。

“发售 备忘录”指本公司日期为2023年9月11日的保密发售备忘录，内容与发售初始债券有关。

“高级职员” 就本公司或票据上的任何其他债务人而言，指董事会主席、总裁、首席执行官、首席财务官、任何副总裁、主计长、财务主管或秘书(A)或(B)如该人士由单一实体拥有或管理，则指该实体(或董事会就本契约而言指定为“高级职员”的任何其他个人)。

“高级职员证书”就本公司或票据上的任何其他债务人而言，是指由该人的一名高级职员 签署的证书。

“律师的意见”是指受托人合理接受的法律顾问的书面意见。大律师可以是本公司或受托人的雇员或律师。

“其他契约”指本公司与其他票据有关的契约，日期为发行日期、不时的附属担保人及作为受托人的全国协会威尔明顿信托。

“其他债券”指本公司于发行日发行的2032年到期的7.250%优先债券。

“未偿还” 或“未偿还”，在用于票据时，是指在确定日期之前的所有票据均已根据本契约进行认证和交付，但：

(I)之前由受托人注销或交付受托人注销的票据；

(Ii)债券 ，其所需款额的付款或赎回款项迄今已以信托形式存放于受托人或任何付款代理人，以代为持有该等债券的持有人；但如该等债券须予赎回，则已依据本契据妥为发出赎回通知，或已就该等债券作出令受托人合理满意的规定；及

(Iii)票据 ，以交换或代替已依据本契约认证和交付的其他票据。

票据不会因为本公司或本公司的任何关联公司持有该票据而停止未清偿(就本契约而言，该票据应被视为未清偿票据)；但在确定所需金额的未偿还票据的持有人是否已根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时，本公司或本公司任何关联公司拥有的票据应不予理会，并被视为未偿还票据，但为确定受托人是否应根据任何该等请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃而受到保护，只有受托人的信托管理人员实际知道已如此拥有的票据才应被视为未清偿票据。 如果质权人确立了质权人就该票据采取行动的权利，并且质权人不是本公司 或本公司的关联公司，则如此拥有的真诚质押票据可被视为未偿还票据。

“母公司” 指任何控股公司及任何其他母公司及任何其他附属公司或任何其他母公司的附属公司，而在任何情况下，只要本公司仍是该人士的附属公司，本公司即为其附属公司。此处所用的“其他母公司”是指公司在发行日期后成为子公司，并被公司指定为“其他母公司”的个人；但(X)紧接本公司首次 成为该人士的附属公司后，该人士超过50.0%的有表决权股份须由一名或多名在紧接本公司首次成为该等附属公司 前持有本公司超过50.0%有表决权股份的人士或本公司的母公司持有，或(Y)就确定是否因本公司首次成为该人士的附属公司而改变控制权而言，该人士应被视为非另一母公司。公司在任何情况下都不应被视为“母公司”。

“付款代理人”指任何获本公司授权代表本公司支付任何票据的本金(及溢价，如有)或利息 的人士；但本公司或其任何关联公司均不得根据第1103节或第1205节的规定担任付款代理人。受托人最初将担任债券的付款代理。

“允许的债券对冲交易”是指任何认购期权、认股权证或合同权利，以获得控股公司、本公司或受限制子公司购买的与控股公司(由本公司或受限制子公司担保)、公司或受限制子公司发行可转换债务有关的控股普通股股份 ，以对冲 公司或受限制子公司在此类债务下交付控股公司普通股的义务。在每一种情况下，按照与发行可转换债务有关的“上限催缴”或“催缴价差”交易的惯常条款 ；惟该等许可债券对冲交易的买入价，减去本公司或受限制附属公司持有(并以现金出资予本公司或受限制附属公司)或 本公司或受限制附属公司因出售任何相关的许可认股权证交易而收到的收益后，不得超过 本公司或受限制附属公司因出售与准许债券对冲交易有关而发行的该等可换股债务而收取的款项净额。

“获准持有人”指以下任何一项：(I)任何管理层投资者及其各自的关联公司； 及(Ii)任何以承销商身份行事的人士，涉及任何母公司或本公司的公开或非公开发行Capital 股票。此外，任何“人”(在交易法第13(D)和14(D)节中使用该术语，在发行日生效)，其“实益拥有人”身份(在交易法第13d-3和13d-5规则中定义，在发行日生效)构成或导致控制权变更，且根据本契约的要求提出控制权变更要约，其与其关联方在此后应构成许可持有人。

“允许的留置权”是指：

(A)尚未拖欠或不支付的税款、评估或其他政府收费的留置权，如果按照公认会计准则在本公司或其附属公司(视属何情况而定)的账面上保持足够的准备金，则合计 不会对本公司及其受限制的附属公司整体产生重大不利影响 ，或正本着善意并通过适当程序对其提出异议的留置权；

(B)未清缴的汽车罚款的留置权，以及承运人、仓库保管员、机械师、房东、物料工、维修工或其他类似留置权在正常业务过程中产生的留置权，而该等留置权是指在不为人所知的逾期超过60天的情况下，或经担保或正以善意及适当的法律程序提出争议的义务的留置权；

(C)与工人补偿、职业责任保险、保险计划、失业保险和其他社会保障以及其他类似立法或其他与保险有关的义务有关的质押、存款或留置权(包括但不限于根据保险或自我保险安排向保险公司提供责任的质押或存款)；

(D)保证履行投标、投标、贸易、政府或其他合同(借款除外)、公用事业债务、租赁、许可证、法定债务、竣工担保、担保、判决、上诉或履约保证金、其他类似债券、文书或债务的质押、保证金或留置权，以及在正常业务过程中产生的其他类似性质的债务；

(E)在正常业务过程中产生的地役权(包括相互地役权协议)、通行权、建筑物、分区和类似限制、公用设施协议、契诺、保留、限制、侵占、收费和其他类似的产权负担或产权缺陷，或授予他人的租约或分租，总体上不会对公司及其附属公司正常业务的进行造成重大干扰；

(F)在发行日存在的或根据发行日存在的书面安排而规定的留置权，或(如为本公司或其任何附属公司根据发行日存在的书面安排而存在或产生的债务提供担保的任何此类留置权) 就此类债务(本定义第(K)(1)款所担保的债务除外)提供任何再融资担保的留置权，只要担保此类再融资债务的留置权仅限于相同财产或资产的全部或部分 (加上改善、附加、收益或股息或与之有关的分配)担保(或根据该书面安排将担保)原始债务；

(G)(I)任何开发商、房东或其他第三方对本公司或本公司的任何受限制附属公司拥有地役权的财产，或对任何租赁财产及其附属或类似协议的抵押、留置权、担保权益、限制、产权负担或任何其他记录事项；及(Ii)影响任何房地产的任何 撤销或征用权程序；

(H)担保债务的留置权(包括担保与债务有关的任何债务的留置权)，包括对冲债务、银行产品债务、购买货币债务或资本化租赁债务；

(I)因判决、法令、命令或裁决而产生的留置权，而本公司或任何受限制附属公司应真诚地就该等判决、法令、命令或裁决提起上诉或覆核程序，而上诉或程序仍未最终终止，或可提出上诉或程序的期限尚未届满；

(J)向第三方或从第三方租赁、再租赁、许可或再许可；

(K)担保债务的留置权(包括担保有关债务的留置权)，包括：

(1)因任何信贷安排而招致的债务(包括但不限于根据任何信贷安排所签发或订立的信用证或银行承兑汇票)及并非根据任何信贷安排而招致的债务，以及(在不限制前述规定的原则下)有关该等信贷安排的任何再融资债务，(I)在任何时间未偿还的本金 总额不超过(A)$48.2亿元，加上(B)相当于(X)24,0000万美元和(Y)相当于(1)借款基数减去(2)受限制子公司的特殊目的实体产生的债务本金总额，然后是未偿还债务的金额，加上(C)如果对任何此类债务进行再融资，则与此类再融资有关的费用、承保折扣、保费和其他成本和支出(包括应计 和未付利息)的总额，或(Ii)不受限制的金额。如果在 债务发生之日(除任何此类再融资债务外)，在债务产生后(或，公司可选择，在首次借款之日或签订最终协议之日，承诺为该债务提供资金)，在形式上产生了该债务的全部承诺额(该承诺额为“测试的承诺额”)，在这种情况下，测试的承诺额可在此后不时全部或部分地借入和再借入。如果不进一步遵守本公约)，综合担保杠杆率将等于或低于4.75：1.00；以及(就本款第(Br)(Ii)款而言)与任何此类债务有关的任何再融资债务(或经测试的承诺额比率)；

(2)购买货币债务和资本化租赁债务，以及与之有关的任何再融资债务；

(3)债务(A)由依据任何信贷安排签发的本金不超过该信用证面值的信用证支持，或(B)由为公司或其任何受限制的子公司的贸易债权人的利益而提供的通融担保构成；

(4)本公司或任何受限制附属公司(A)因兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，(Br)在正常业务过程中因资金不足而提取的，或(B)因收购或处置任何业务、资产或个人而产生的担保、赔偿、溢价或其他收购价格调整的债务或类似债务；

(5)本公司或任何受限制附属公司在下列方面的负债：(A)信用证、银行承兑汇票或其他类似票据或债务，或与在正常业务过程中发生的债务或义务有关的债务 (包括根据适用的工人补偿法规向政府实体发放的与自我保险有关的债务或义务)，(B)完成保函、保证、判决、上诉或履约保函或其他类似的债券、票据或义务，或在正常业务过程中所发生的或与发生的债务或义务有关的债务。包括与负债或特许经营商的义务有关，(C)对冲义务，(D)管理担保或管理负债，(E)在正常业务过程中对保险费的融资，(F)在正常业务过程中发生的供应安排项下的接受或支付义务，(G)根据标准业务条款产生的净额结算、透支保护和其他安排，公司或任何子公司在其上维持透支、现金汇集或其他类似安排或安排， (H)初级资本或(I)银行产品义务；

(6)任何外国子公司在任何时候未偿还的本金总额不超过(X)3亿美元和(Y)合并有形资产的4.5%的债务；

(七)非附属担保人的附属公司的负债；

(八)特殊目的实体的债务或其他债务；

(九)管理垫款或者管理担保的义务；

在 上述第(1)至(9)款下的每个案件中，包括保证任何担保的留置权；

(L)在某人成为本公司附属公司时(或在本公司或受限制附属公司收购该等财产或资产时，包括通过与本公司或任何受限制附属公司合并或合并而进行的任何收购)，对该人的财产或资产存在的留置权，或在该人成为本公司附属公司时(或在该人成为本公司或任何受限制附属公司时已有的书面安排下存在的)留置权；但是，该等留置权和安排并非与上述其他人成为上述附属公司(或上述财产或资产的取得)有关或预期而设定，且该等留置权仅限于担保(或根据产生该等留置权的书面安排可担保)与该等留置权有关的债务的同一财产或资产的全部或部分 或资产(加上改善、附加权、收益或股息或分派)；此外，就本条(L)而言，如本公司以外的人士为本条款(L)的继承人，则本公司的任何附属公司应视为本公司的附属公司，而该人或任何该等附属公司的任何财产或资产，在该人 成为继任者公司时，应视为由本公司或受限制附属公司(视属何情况而定)收购；

(M)对不受限制的子公司或不是本公司子公司的任何合资企业的股本、债务或其他证券的留置权 分别担保该不受限制的子公司或合资企业的债务或其他义务；

(N)与 任何合营企业的股本或根据任何合营企业或类似协议作出的类似安排有关的任何产权负担或限制(包括但不限于根据认沽及赎回协议或买卖安排)；

(O)担保债务(包括担保有关债务的留置权)的留置权，包括为任何债务(根据本定义第(K)(1)至(K)(6)款担保的债务除外)而产生的债务进行再融资的留置权 ，或保证以任何其他获准留置权担保的任何其他债务的再融资、退款、延期、续期或替换(全部或部分) ；但任何该等新留置权仅限于担保(或根据产生原留置权的书面安排可保证)与该留置权有关的义务的同一财产或 资产(加上与其有关的改进、附加、收益或股息或分配)的全部或部分；

(P)在正常业务过程中因法律实施(或相同效力的协议)而产生的留置权(1)，包括根据或因不时修订的《1930年易腐烂农业商品法》产生的留置权，(2)对以承包商或开发商为受益人的在建财产或资产(及相关权利)的留置权，或因第三方就此类财产或资产进行进度付款或部分付款而产生的留置权，(3)应收账款(包括相关权利)，(4)在产生任何债务时预留的现金或用这种现金购买的政府证券，在任何一种情况下，只要这种现金或政府证券为支付这种债务的利息预先提供资金，并以托管账户或类似安排为此目的而持有，(5)保证或因在银行或其他交易活动的正常过程中达成的任何 净额结算或抵销安排(包括与采购订单和与客户的其他协议有关)而产生的，(6)以本公司或任何附属公司为受益人(对本公司或任何附属担保人的财产或资产的留置权除外，或对不是附属担保人的任何附属担保人的留置权除外)， (7)因销售在正常业务过程中订立的货物的有条件销售、所有权保留、寄售或类似安排而产生的，(8)存货或其他货物及收益，以担保为方便购买、装运或储存该等存货或其他货物而签发或开立的银行承兑汇票的义务， (9)与集合存款或集合账户有关，以偿还在正常业务过程中发生的透支、现金集合或类似义务 ，(10)附加于在正常业务过程中产生的商品交易或其他经纪账户，(11)与回购协议有关的资产的回购协议，或(12)与任何特殊目的实体有关的融资处置；

(Q)为债务或其他债务提供担保的其他留置权，而该债务或其他债务在任何时候的未偿债务总额不超过2.25亿美元和产生此类债务或其他债务时合并有形资产的2.0%，两者中的较大者为 ；以及

(R)担保任何特殊目的实体的债务(包括保证其任何义务的留置权)或其他债务，或与特殊目的融资有关的其他债务的留置权；条件是(1)此类债务不向公司或不是特殊目的子公司的任何子公司(特殊目的融资业务除外)有追索权；(2)倘若该等债务对本公司或并非特别目的附属公司的任何附属公司(特别目的融资业务除外)有追索权，则担保该等债务的留置权 将被视为且必须由本公司分类为在当时(或最初产生时)根据本公约的一项或多项其他条文产生的债务，只要该等债务是如此追索的。

为了确定是否符合本定义，(U)留置权不需要仅因参照本定义中描述的一种允许留置权类别而产生，但可以在此类类别的任何组合下产生(包括部分在一个此类留置权类别下和部分在任何其他此类留置权类别下)，(V)如果留置权(或其任何部分)满足一种或多种允许留置权类别的标准，公司应自行决定：以符合这一定义的任何方式对留置权(或其任何部分)进行分类或重新分类，(W)根据任何类别的允许留置权，由留置权担保的本金 应在将任何此类债务的收益用于为任何其他债务再融资后确定，(X)在产生此类债务时，任何获得债务担保的留置权也应获准 确保与利息的应计利息、增加的 价值的增加、以额外债务的形式支付利息和以股本股息的支付构成 以同一类别股本的额外股份形式的债务，(Y)如果任何债务或其他债务是以任何类别的允许留置权下的任何未偿还留置权为担保的，该留置权是参照此类债务或其他债务产生时合并的有形资产的百分比来衡量的，并通过任何债务或其他债务再融资，该债务或其他债务是由参照此类允许留置权产生的任何留置权所担保的任何债务或其他债务进行的。而此类再融资将导致 如果根据此类再融资之日的合并有形资产计算，合并有形资产的百分比将被超过，只要此类再融资债务或其他债务的本金不超过该债务或其他再融资债务的本金金额，加上费用、承销折扣、因此类再融资而产生或应付的保费和其他成本及支出(包括应计和未付利息) ，以及(Z)如果任何债务或其他债务是以任何类别的允许留置权下的任何未偿留置权作为担保的， 以任何类别的允许留置权以美元金额衡量，并且是通过参考该类别的允许留置权产生的任何留置权所担保的任何债务或其他 义务进行再融资的，并且此类再融资将导致此类 美元金额被超过，只要该再融资债务或其他债务的本金不超过该再融资债务的本金，加上与该再融资相关的手续费、承销折扣、保费和其他成本和支出(包括应计和未付利息)的总额，则该美元金额不得被视为超过(且该再融资留置权应被视为 允许的)。

“允许的 认股权证交易”是指在允许的债券对冲交易的同时，通过Holding、本公司或相关债券对冲交易的受限制子公司出售的任何认购期权、认股权证或合同权利，购买Holding、本公司或相关债券对冲交易的受限制子公司出售的普通股，每种情况下的条款都是针对与发行可转换债务相关的“赎回价差”交易而订立的 。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、有限责任公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或分支机构或任何其他实体。

“付款地点”是指根据第三条指定的付款代理人所在的城市或其任何行政区。

“任何特定票据的前身 票据”是指证明与该特定票据所证明的债务相同的全部或部分债务的每一张先前票据；就本定义而言，根据第306条认证和交付的任何票据，以代替残缺、遗失、销毁或被盗的票据，应被视为证明与该被毁坏、遗失、销毁或被盗的票据相同的债务。

“优先股”适用于任何公司或公司的股本，是指任何类别(无论如何指定)的股本，根据其条款，相对于此类公司或公司的任何其他类别的股本 或公司的任何其他类别的股本，在支付股息或在该公司或公司的任何自愿或非自愿清算或解散时的资产分配方面是优先的。

“以前的保荐人”统称为(I)Clayton，Dubilier&Rice，LLC及其任何有利害关系的继承人，以及(Ii)Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.及其任何有利害关系的继承人。

“财产” 就任何人而言，指该人在任何种类的财产或资产中的任何权益，不论是不动产、非土地或混合财产、 或有形或无形财产，包括任何其他人的股本及其他证券。就本契约所要求的任何计算而言，任何财产的价值应为其公平市场价值。

“购买” 指本公司或任何附属公司(透过合并、合并或其他方式)对任何人士的投资，而该投资或收购因而成为 任何公司、任何业务或构成业务营运单位的任何资产组的附属公司或其他收购， 包括与导致根据本契约进行计算的交易有关而发生的任何该等投资或收购。

“购买债务”是指为财产(不动产或动产)或资产的收购、租赁、建造或 改善提供融资或再融资而产生的任何债务，无论是通过直接收购此类财产或资产或通过收购拥有此类财产或资产的任何人的股本或其他方式获得的。

“QIB” 指规则第144A条所界定的“合格机构买受人”。

“评级机构”系指穆迪或S，或如穆迪或S或两者均不公开公布对票据的评级，则指由本公司选定的一个或多个国家认可的统计评级机构(视具体情况而定)，以取代穆迪或S或两者(视情况而定)。

“评级下降”是指在(X)控制权变更后60天内，任何评级机构将票据的评级降低一个或多个级别(包括评级类别内以及类别之间的级别)。(Y) 本公司更改控制权的公告日期或(Z)本公司拟作出控制权变更的公告的日期(60天的期限须予延长，只要公开宣布债券的评级正在考虑任何评级机构可能下调的评级即可)；但是，除非评级机构在本公司或其 要求下，宣布或公开确认或以书面形式告知受托人，评级下调是完全或部分由以下原因引起的，否则，因特定的评级下调而导致的评级下降不会被视为就特定的控制权变更发生的评级下降(因此，就控制权变更触发事件的定义而言，评级机构不会被视为评级下降)。 或关于适用的控制权变更(无论适用的控制权变更在评级下降时是否发生)；此外，尽管有上述规定，只要债券获得两家评级机构的投资级评级，评级下降就不会被视为已经发生。

“不动产”是指位于其上的土地、建筑物、构筑物和其他设施、附着物以及与之相关的权利、特权、地役权和附属物，以及相关的财产权益。

“应收账款” 是指根据与另一人的安排收取款项的权利，根据该安排，该另一人有义务 按照公认会计原则确定付款。

“赎回日期”，用于赎回或购买任何票据时，指由或依据本契约及票据确定的赎回或购买日期。

“再融资” 指再融资、退款、更换、续期、偿还、修改、重述、延期、替换、调换。补充、重新发行、转售或延长 (包括根据任何失败或解除机制)；本契约中用于任何目的的术语“再融资”、“再融资”和“再融资”应具有相关含义。

“再融资 债务”是指为本公司发行之日存在的任何债务(或与债务有关的未使用承诺)进行再融资而产生的债务，或因遵守本契约而产生(或成立)的债务(包括公司为任何受限子公司的债务进行再融资的债务(在本契约允许的范围内) 和为公司或另一受限制子公司的债务进行再融资的任何受限子公司的债务) 包括对债务进行再融资的债务，以及根据对任何债务或未使用承诺进行再融资的承诺而产生的债务；条件是：(1)如果再融资的债务是附属债务或担保人附属债务，再融资债务在发生该再融资债务时的最终规定到期日等于或大于正在再融资的债务的最终规定到期日(或如果短于债券)，(2)该再融资债务的本金总额(或如果以原始发行折扣发行，则为总发行价)等于或小于(X)正在再融资的债务的未偿还本金总额。加上(Y)与根据信贷安排或其他融资安排再融资或以其他方式未偿还的债务有关的任何未用承诺的金额 再融资，加上(Z)费用、承保折扣、与该等再融资有关而产生或应付的保费及其他成本及开支(包括应计及未付利息)及(3)再融资负债 不包括(X)非附属担保人的受限制附属公司的负债为本公司或附属担保人的债务再融资，或(Y)本公司或受限制附属公司的负债为非受限制附属公司的债务再融资 。

在任何适用的付息日期应付利息的“定期记录日期”是指紧接该付息日期之前的3月1日或9月1日(视情况而定) 以及是否为营业日。

“S条例” 系指证券法规定的S条例。

“S条例证书”是指实质上采用本条例附件形式的证书，作为附件D。

“转售 限制终止日期”就任何票据而言，指在该票据的原始发行日期及本公司或本公司任何联属公司为该票据(或其任何前身票据)拥有人的最后日期之后一年(或根据证券法第144条或其任何后续条文可能规定的其他期间，容许受限制证券的非关联公司不受限制地转售 )的日期。

“受限制的 期限”是指S规则中定义的40天分销合规期。

“受限证券”具有证券法第144(A)(3)条赋予此类术语的含义；但条件是，受托人应有权应其请求接受并最终依赖律师对任何票据是否构成受限证券的意见。

“受限附属公司”指公司的任何附属公司，非受限附属公司。

“规则144A”系指证券法下的规则144A。

“出售” 指本公司或本公司任何附属公司出售任何公司、任何业务或构成业务营运单位的任何一组资产，包括与导致根据适用契约进行计算的交易有关而进行的任何此类处置。

“出售和回租交易”是指与现在拥有或以后获得的财产有关的任何直接或间接安排 根据该安排，本公司或本公司的一家子公司将该财产转让给另一人，本公司或本公司的一家子公司从该另一人手中租赁该财产，并对其进行任何再融资。

“屏蔽关联公司”是指股东的任何关联公司，(I)独立于该股东作出投资决策，以及该股东的任何不是屏蔽关联公司的其他关联公司，(Ii)在其与该股东和不是屏蔽关联公司的该持有人的任何其他关联公司之间设置惯常的信息屏幕，并且此类屏幕禁止共享有关本公司或其子公司的信息。(Iii)其投资政策不受该持有人或与该持有人就其在债券投资方面一致行动的任何其他联营公司的指示；及(Iv)其投资决定不受该持有人或与该持有人就其在债券投资方面一致行动的任何其他联营公司的投资决定的影响。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

“证券法”系指不时修订的1933年证券法。

“高级ABL协议”是指本公司与不时订立的贷款方、作为行政代理和抵押品代理的全国富国银行之间于2019年5月31日签订的ABL信贷协议，经修订、重述、补充、放弃或以其他方式不时修改或退款、再融资、重组、替换、续签、偿还、 不时增加或延长(无论是与原行政代理和贷款人或其他代理和贷款人或其他代理和贷款人的)。且无论是根据原始高级ABL协议或其他信贷协议 或其他方式提供的)，除非该协议、文书或文件明确规定其不打算成为高级ABL协议且 不是高级ABL协议。本协议中对高级ABL协议的任何引用应被视为对当时存在的每个高级ABL协议的引用。

“高级ABL贷款”是指对高级ABL协议、任何贷款文件(如其中的定义)、任何据此签发的票据和信用证以及任何担保和抵押品协议、专利和商标担保协议、抵押、信用证申请和其他担保、质押协议、担保协议和抵押品 文件以及其他文书和文件的统称， 在每种情况下均可随时对其进行修改、补充、豁免或以其他方式修改，或退款、再融资， 不时重组、替换、续订、偿还、增加或延期(无论是全部或部分，无论是与原始代理和贷款人或其他代理和贷款人或其他，也无论是根据原始高级ABL协议或一个或多个其他信贷协议、契约(包括本契约)或融资协议或其他方式提供的)，除非 此类协议、票据或文件明确规定它不打算也不是高级ABL贷款。 在不限制前述一般性的情况下，高级资产负债贷款“一词应包括任何协议(I)改变因此而产生或预期的任何债务的到期日，(Ii)增加本公司的附属公司作为其项下的额外借款人或担保人，(Iii)增加根据 而产生或可借入的债务金额，或(Iv)以其他方式更改其条款及条件。

“高级信用协议”统称为高级ABL协议和高级定期协议。

“高级信贷安排”统称为高级ABL贷款和高级定期贷款。

“高级债务”指本公司或任何受限制附属公司的任何债务，(X)就本公司而言，指附属债务；(Y)如属附属担保人，则指附属债务。

“高级定期贷款协议”是指本公司、贷款方不时与作为行政代理和抵押品代理的花旗北美公司签订的截至2016年6月27日的修订和重新签署的定期贷款信贷协议，因为此类协议可不时修订、重述、补充、放弃或以其他方式修改，或退款、再融资、重组、更换、续签、偿还、增加或延长(无论是与原行政代理和贷款人或其他代理和贷款人或其他方面)。且不论是根据原来的高级条款协议或一个或多个其他信贷协议或其他方式提供)，除非任何此类协议、文书或文件 明确规定它不打算也不是高级条款协议。本协议中对高级条款协议的任何提及应被视为对当时存在的每一份高级条款协议的提及。对于本契约、其他契约和现有的无担保票据契约而言，管理初始票据的文件并非旨在 成为也不是“高级协议”。

“高级定期贷款”是指根据或与上述任何一项签立和交付的《高级定期协议》、任何贷款文件(如其中的定义)、 根据该协议签发的任何票据和信用证以及任何担保和抵押品协议、专利和商标担保协议、抵押、信用证申请和其他担保、质押协议、担保协议和抵押品文件以及其他文书和文件的统称， 在每种情况下，均可不时对其进行修改、补充、豁免或以其他方式修改，或退款、再融资、 重组、替换、续期、偿还、增加或延期(无论是全部或部分，无论是与原代理和贷款人或其他代理和贷款人或其他，也无论是根据原始高级条款协议或一项或多项其他信贷协议、契约或融资协议或其他方式提供的)，除非该协议、 文书或文件明确规定其不打算也不是高级条款融资。在不限制前述条文的一般性的原则下，“高级贷款”一词应包括任何协议(I)更改因此而产生或预期的任何债务的到期日，(Ii)增加本公司的附属公司作为其项下的额外借款人或担保人，(Iii)增加根据 项下产生或可借入的债务金额，或(Iv)以其他方式更改其条款及条件。对于本契约、其他契约和现有的无担保票据契约而言，管理初始票据的文件不打算也不是“高级贷款”。

“简短的 衍生工具”是指衍生工具(I)其价值普遍减少，及/或其下的付款或交付义务普遍增加，及/或(Ii)其价值一般增加，及/或其下的付款或交付义务一般减少，但对履约参考作出负面改变 。

“重要附属公司”指根据美国证券交易委员会颁布的S-X规则 规则1-02的含义将成为本公司“重要附属公司”的任何受限制附属公司，该等规则于发行日期生效。

“特殊目的实体”是指(X)任何特殊目的子公司或(Y)从事以下业务的任何其他人：(I)获取、销售、收集、融资或再融资应收款、账户(如在任何司法管辖区不时有效的统一商法典中所界定的)、其他账户和/或其他应收款、和/或相关资产和/或(Ii)获取、销售、租赁、融资或再融资不动产和/或相关权利 (包括租赁和保险单项下的)和/或资产(包括管理、行使及处置任何该等权利(br}及/或资产)及/或(Iii)就任何特殊目的附属公司的股本进行融资或再融资。

“特别目的融资”指对由本公司或任何受限制附属公司的应收账款及/或不动产构成或包括的资产进行的任何融资或再融资，而该等资产已转让予一家特殊目的实体或受 融资处置中的留置权约束(包括与另一家特殊目的附属公司持有的特殊目的子公司的股本有关的任何融资或再融资)。

“特殊目的融资费用”是指在任何期间，(A)任何特殊目的子公司的任何 债务的利息支出总额，该债务不向本公司或非特殊目的子公司的任何受限子公司追索(特殊目的融资业务除外)， 和(B)特殊目的融资费用。

“特殊目的融资费”是指直接或以折扣的方式对与任何特殊目的融资相关的任何参与 利息进行的分配或支付，以及支付给与任何特殊目的融资相关的非受限制子公司的其他费用。

“特殊目的融资承诺”是指陈述、保证、契诺、赔偿、履约保证 以及公司或其任何受限制的子公司诚意确定(该决定为最终决定)与特殊目的融资或融资处置相关的、由公司或其任何受限子公司订立或提供的其他协议和承诺。但(br})应理解，(X)特殊目的融资承诺可包括或包括(I)偿还 与为提高信用目的而提供的票据、信用证、担保债券及类似工具有关的其他义务，(Ii)对冲义务，或与本公司或任何受限制附属公司就任何特殊目的融资或融资处置订立的利率协议、货币协议或商品协议有关的其他义务，或(Iii)本公司以善意确定的惯常追索权义务的任何担保。根据任何适用的破产法，对于任何抵押抵押贷款支持证券化或任何其他特殊目的融资或房地产融资处置，包括与债务有关的任何非自愿案件 在任何特殊目的子公司或其任何关联公司串通的情况下， 或任何特殊目的子公司根据任何适用的破产法开始的任何自愿案件，以及(Y)符合前款(X)的规定，任何其他协议及承诺不应包括对本公司的特殊目的附属公司或非特殊目的附属公司的受限制附属公司的任何债务担保。

“特殊目的附属公司”指本公司的任何附属公司，该附属公司(A)仅从事(X)收购、出售、收集、融资或再融资应收款、账户(定义见在任何司法管辖区不时生效的《统一商法典》)及其他应收款和应收款(包括构成或证明其动产纸、文书或一般无形资产的任何 )、其所有收益及所有权利(合约 及其他)、抵押品及与其有关的其他资产，及/或(Ii)收购、出售、租赁、融资或再融资 不动产和/或相关权利(包括租赁和保险单项下的权利)和/或资产(包括管理、行使和处置任何该等权利和/或资产)、其所有收益以及与其相关的所有权利(合同和其他)、抵押品和/或其他资产，和/或(Iii)拥有或持有任何特殊目的子公司的股本和/或参与与其有关的任何融资或再融资，以及(Y)任何附带或与该等业务相关的业务或活动，及(B)被本公司指定为“特殊目的附属公司”。

“特殊记录日期”用于支付任何违约利息，是指受托人根据第307条确定的日期。

“规定的到期日”就任何债务而言，是指在该债务中指明的固定日期，即该债务本金的到期和应付日期，包括根据任何强制性赎回条款(但不包括规定在发生任何意外情况时由该债务持有人选择回购或偿还该债务的任何条款)。

“附属债务”指本公司根据书面协议在偿付权方面明确从属于票据的任何债务(无论是在本契约日期或之后发生的债务)。

“任何人士的附属公司”指任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，而该公司、协会、合伙企业或其他商业实体的股本或其他股权(包括合伙权益)总投票权的50.0%以上(不论是否发生任何意外情况)当时由(I)该人士或(Ii)该人士的一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制。

“附属担保”指本公司的受限制附属公司可能不时根据第414条在发行日或发行日之后对票据作出的任何担保。在本契约中，“附属担保”是指票据的附属担保。

“附属担保人”是指在每种情况下，公司的任何签订附属担保的受限附属公司，除非 且直至该附属公司根据本契约条款解除从属担保。

“S” 指标准普尔评级集团，麦格劳-希尔公司及其后继者的分公司。

“临时现金投资”指以下任何一项：(I)对美利坚合众国、加拿大、欧盟成员国或持有货币基金的任何国家的(X)直接债务的任何投资， 等待公司或该国家的受限制子公司或利用此类资金进行投资或资本支出的申请，或其中的任何机构或工具；或由美利坚合众国或欧盟成员国或其持有货币基金的任何国家担保的债务，以待其申请公司或在该国的受限制子公司或以此类资金进行投资或资本支出， 或前述任何一项的任何机构或工具，或由任何前述任何一项担保的义务，或(Y)被S普尔或穆迪评级至少为A级的美利坚合众国承认的任何外国的直接 债务。在这两种情况下，(I)上述机构的等值评级，或者，如果不存在S或穆迪的评级 ，则等同于任何国家认可的评级机构的此类评级)、(Ii)隔夜银行存款、定期存款账户、定期存款、银行承兑汇票和货币市场存款的投资 (或者，就外国银行而言，类似票据)在购买之日后不超过一年到期 由(X)信贷机构或其任何附属机构下的任何银行或其他机构贷款人，或(Y)根据美利坚合众国法律组织的银行或信托公司，其任何州或美利坚合众国承认的任何外国，其资本和盈余总额超过2.5亿美元(或其等值的外国货币)，且其长期债务至少被S评级为A或被穆迪评级为A-1(或在任何一种情况下，该组织的评级相当于该组织的评级，或如果当时不存在S或穆迪的评级，则为任何国家认可的评级机构的评级的等值)。(Iii)与符合上文第(Ii)款所述资格的银行订立的上述第(I)或(Ii)款所述类型的标的证券或票据的回购义务，(Iv)在收购日期后不超过24个月到期的商业票据投资，由某人(本公司或其任何附属公司的投资除外)发行， 其中的任何投资按照穆迪的评级为“P-2”(或更高)，或根据S的评级为“A-2”(或更高)(或更高)(或者，在这两种情况下，评级相当于上述机构的评级，或者，如果不存在S或穆迪的评级，则相当于任何国家认可的评级机构的评级)， (V)投资于任何国家发行或完全担保的、在收购日期后不超过24个月到期的证券。美利坚合众国联邦或领土，或其任何政治分区或税务当局， 并至少被S评级为“bbb-”或被穆迪评级为“baa3”(或者，在任何一种情况下，相当于该组织的此类评级，或如果当时不存在S或穆迪的评级，则相当于任何国家认可的评级机构的此类评级)。(Vi)被S评级为“A”或被穆迪评为“A2”或更高的债务或优先股(本公司或其任何附属公司除外)(或，在任何一种情况下，相当于该组织的评级，或如不存在S或穆迪的评级，则为任何国家认可评级机构的评级的等值)。(Vii)将其资产的95.0%投资于上文第(I)至(Vi)款所述类型的证券的投资基金(该基金也可持有现金以待投资和/或分配)，(Viii)由国内商业银行或设在美利坚合众国承认的国家的商业银行发行或提供的任何货币市场存款账户，在每一种情况下，其资本和盈余均超过2.5亿美元(或其等值的外币)，或货币市场基金的投资 受美国证券交易委员会规则2a-7(或任何后续规则)的风险限制条件的约束，该规则是根据1940年修订的《投资公司法》 进行的，以及(Ix)经董事会在正常业务过程中批准的类似投资。

“TIA” 指自本契约之日起生效的1939年《信托契约法案》(《美国法典》第15编第77aaa-77bbbb节)，但本文另有规定的除外。

“贸易应付账款”对任何人来说，是指该人在正常业务过程中产生的与购买货物或服务有关的任何应付帐款或任何债务或货币义务。

“运输设备”是指由冷藏直挂车、牵引车、冷藏车挂车、其他带有冷藏单元的卡车和挂车以及其他货车、卡车、拖车和挂车组成的车辆。

“国库券利率”，就赎回日期而言，是指在计算恒定 到期日的美国国库券(在美联储统计版本H.15中就该周的每个适用日期编制和公布)时到期收益率的最接近1/100个百分点的周平均值(对于可获得该信息的最近完成的一周)。任何可公开获得的类似市场数据来源))大多数 几乎等于从赎回日期到2025年9月15日的时间，但是，如果从赎回日期到该日期的时间不等于给定收益率的美国国债的恒定到期日，则国债利率应从给定收益率的美国国债的每周平均收益率中通过线性内插(计算到最接近的十二分之一) 来获得，但如果从赎回日期到该日期的时间 少于一年，实际交易的美国国库券的每周平均收益率应调整为一年的固定期限。

“信托官员”是指任何公司信托官员或受托人的任何其他高级官员或助理官员，通常履行的职能类似于当时将直接负责本契约管理的这些公司信托官员，或因了解和熟悉特定主题而被提交公司信托事宜的受托人任何其他高级官员。

“受托人” 指在本契约中被指定为受托人的一方，直至有继承人取代它为止，此后，指继承人。

“统一商业代码”是指纽约州不时生效的统一商业代码。

“非限制性附属公司”指根据“高级条款协议”被指定为“非限制性附属公司”(或任何其他类似类别)的本公司任何附属公司。

“美国政府义务”系指(X)任何担保，即(1)美利坚合众国以美利坚合众国的全部信用和信用为质押的付款的直接义务，或(2)由美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具行事的人的义务 ，其付款由美利坚合众国无条件地作为完全信用和信用义务担保， 在上述第(I)款或第(Ii)款下的任何一种情况下，不得由其发行者选择赎回或赎回， 和(Y)由作为托管人的银行(如证券法第3(A)(2)条所界定)就上文第(X)款规定并由该银行为该存托凭证持有人的账户所持有的任何美国政府债务签发的任何存托凭证。或就如此指定和持有的任何美国政府债务的本金或利息的任何特定支付 ，前提是(除法律要求外)该托管人无权从托管人就美国政府债务或该存托凭证所证明的特定本金或利息所收到的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的任何金额。

实体的“表决权”是指该实体当时已发行的所有类别股本，通常有权在选举董事或该实体的所有权益时投票 ，有能力控制该实体的管理或行动。

“全资拥有的境内子公司”对任何人而言，是指该人的任何境内子公司，而该人 通过一家或多家全资境内子公司直接或间接拥有该境内子公司的全部股本。

第 102节。其他定义。

第 103节。施工规则。对于本契约的所有目的，除另有明确规定或除文意另有所指外：

(1)本契约中定义的术语具有本契约中赋予它们的含义；

(2)“或”不是排他性的；

(3)本文中未另作定义的所有会计术语具有根据公认会计原则赋予它们的含义；

(4)“本契约”、“本契约”和“本契约”及其他类似术语是指本契约作为一个整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他部分；

(5)凡提及“美元”或“美元”时，均指美利坚合众国的合法货币。

(6)在本文中使用的“包括”、“包括”和“包括”三个字，如后面没有明确地加上“但不限于”字样，则在每种情况下均应视为后跟“但不限于”字样；

(7)单数词包括复数，复数词包括单数；

(8)对证券法的章节或规则的引用应被视为包括美国证券交易委员会不时采用的替代、替换或继承 章节或规则；

(9)凡提及条款、条款或条款，即指本契约的该条款、条款或条款；及

(10)尽管有本契约的任何规定，除非本契约中明确规定，否则本契约的任何条款均不适用于本契约或附注，或通过引用将其纳入本契约或附注。

第 104节。[已保留].

第 105节。[已保留].

第 106节。合规证明和意见。在本公司或任何其他债务人(包括任何附属担保人)就票据向受托人提出任何申请或 要求根据本契约任何条文采取任何 行动时，本公司或该等其他债务人(包括任何附属担保人)(视属何情况而定)应向受托人提交本契约所规定的证书及意见。每个此类证书或意见应以一份或多份高级船员证书(如果由官员提供)或大律师的意见(如果由律师提供)的形式提供，并应符合本契约的要求。尽管有上述规定， 对于任何此类请求或申请，如本契约中关于该特定请求或申请的任何条款明确要求提供任何官员证书或律师意见，则无需提供额外的 证书或意见。

关于遵守本契约规定的条件或契约的每份证书或意见(第406条规定的证书除外)应包括：

(1)签署该证书或意见的个人已阅读适用的该契诺或条件以及本文件中与之有关的定义的声明；

(二)关于审查或者调查的性质和范围的简短陈述，该证书或者意见中所载的陈述或者意见是基于该审查或者调查的性质或者范围的；

(3)该人认为他或她已作出必要的审查或调查，以使他或她能就该契诺或条件(视何者适用而定)是否已获遵守一事发表知情意见的声明；

(4)说明该名个人认为该条件或契诺(视何者适用而定)是否已获遵从的陈述。

第 107节。交付受托人的文件格式。在任何情况下，如有多项 事项须由任何指定人士核证或由任何指定人士提出意见，则无须所有该等 事项只由一人核证或由其意见涵盖，或只须由一份 文件核证或涵盖，但一名该等人士可就某些事项核证或提出意见，而一名或多名其他人士则可就该等事项在一份或多份文件中核证或提出意见。

人员的任何证书或意见，在与法律事宜有关的范围内，可基于大律师的证书或意见，或大律师的陈述，除非该人员知道与其证书或意见所依据的 事项有关的证书或意见或陈述是错误的。任何该等大律师的证书或意见，如与事实事宜有关，可基于一名或多名高级人员的证书或意见，或一名或多名高级人员的陈述，表明有关该等事实事宜的资料由本公司管有，除非该大律师知道有关该等事宜的证书或意见或陈述是错误的。

如果任何人被要求根据本契约提出、提交或签立两份或两份以上的申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书，可将其合并为一份文书，但不是必须的。

第 108节。票据持有人的行为；记录日期。(A)本契约所规定须由持有人作出或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，可 包含于一份或多份由该等持有人亲自签署或由其正式以书面委任的代理人签署的实质类似意旨的文书内，并由该等文书或该等文书证明；除本协议另有明文规定外，该等行动将于 该等文书或文书交付受托人及(如本契约明确要求)交付本公司时(视乎情况而定)生效。此类票据(及其所包含和证明的行为)在本文中有时被称为签署此类票据的持票人的“行为”。任何该等文书的签立证明或委任任何该等代理人的书面证明，对于本契约的任何目的及(受第701条规限) 以受托人、本公司及票据上的任何其他债务人为受益人的最终证明(如按第108条所规定的方式作出)，均属足够。

(B)任何人签立任何该等文书或文书的事实及日期，可由签立该等文书或文书的证人作出的誓章证明，或借任何公证人或获法律授权对契据作认收的其他人员所发出的证明书证明，证明签署该文书或文书的个别人士已向他承认签立该文书或文书。如果是由除个人以外的公司管理人员或合伙企业或其他法律实体的成员代表该公司、合伙企业或实体执行的，则该证书或誓章也应构成该人权力的充分证明。任何此类文书或文书的签立事实和日期，或签立该文书或文书的人的授权，也可以受托人认为充分的任何其他方式予以证明。

(C)钞票的所有权须由钞票登记册证明。

(D)任何票据的持有人提出的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，对因转让票据而发出或作为交换或代替的每张票据的持有人，应就受托人、本公司或任何其他义务人依据票据而作出或不作出的任何事情而约束 ，不论该等行动是否就该票据作出批注。

(E)(I)本公司可设定任何日期为记录日期，以决定未偿还票据持有人有权作出、 提出或采取本契约规定或准许的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，惟本公司不得就发出或作出下一段所述的任何通知、声明、要求或指示而设定记录日期，且 本段条文不适用于发出或作出下一段所述的任何通知、声明、请求或 指示。如根据本段设定任何记录日期，于该记录日期的未偿还票据持有人(或其正式指定的代理人)及任何其他持有人均无权采取相关行动，而不论该等人士在该记录日期后是否仍为持有人；但除非持有于该记录日期所需本金金额的未偿还票据持有人于该记录日期当日或该日期之前采取行动，否则该等行动将不会在本协议下生效。本段不得解释为阻止本公司为此前已根据本段设定记录日期的任何行动设定新的记录日期 (其中先前设定的记录日期将自动 且任何人不采取任何行动且无效)，且本段任何规定均不得解释为使持有必要本金的未偿还票据持有人在采取该行动之日所采取的任何行动无效 。根据本款规定的任何记录日期确定后，公司应立即以书面形式将该记录日期的通知 持有人的建议行动和适用的失效日期以第110条规定的方式通知受托人和每位票据持有人，费用自负。

(Ii)受托人可将任何一天定为记录日期，以决定有权加入(A)任何失责通知、(B)第602条所述的任何加速声明、(C)第607(Ii)条或 (D)条所指的任何法律程序的任何请求、第612条所指的任何指示的未偿还票据持有人。如果根据本段规定了任何记录日期，则该记录日期的未偿还票据持有人及任何其他持有人均无权加入该通知、声明、请求或指示，不论该持有人在该记录日期后是否仍为持有人； 但除非在该记录日期所需的未偿还票据本金金额的持有人于适用的到期日或该日期之前采取任何行动，否则该等行动将不会生效。本段不得解释为阻止受托人为此前已根据本段设定的记录日期的任何行动设定新的记录日期(据此，先前设定的记录日期将自动取消，且不受任何人采取行动的影响)，且本段不得解释为使持有所需本金的未偿还票据持有人在采取该行动之日所采取的任何行动失效。在根据本 段确定任何记录日期后，受托人应立即以书面形式向本公司和每位票据持有人发出关于该记录日期、持有人建议采取的行动和适用的到期日的通知，费用由公司承担。

(Iii)对于根据第108条设定的任何记录日期，设定该记录日期的合同一方可将任何日期指定为“失效日期”，并可不时将失效日期更改为任何较早的 或更晚的日期；但除非在现有到期日或之前，将建议的新到期日以书面形式 通知本公司或受托人(以未根据本第108(E)条规定的记录日期为准)，并以第110条规定的方式向每位票据持有人发出通知，否则该变更将不会生效。如果没有就根据第108条设置的任何记录日期指定失效日期，则设置该记录日期的本合同缔约方应被视为已将该记录日期之后的第180天初始指定为与该记录日期相关的失效日期，但其有权按照本款规定更改失效日期。尽管有上述规定，失效日期不得晚于适用记录日期后的第180天。

(Iv)在不限制前述规定的情况下，根据本协议有权就任何特定票据采取任何行动的持有人，可 就该票据的全部或任何部分本金采取行动，或由一名或多名正式委任的代理人 根据该项委任就该本金的全部或任何部分采取行动。

(V)在不限制前述一般性的原则下，全球票据持有人，包括作为全球票据持有人的托管人，可由正式以书面委任的一名或多名受委代表作出、给予或接受本契约规定的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，而托管人作为全球票据的持有人，可透过该托管人的常设指示及惯例，向任何此类全球票据的权益实益拥有人提供其代表。

(Vi)本公司可定出一个记录日期，以确定受托保管人持有的任何Global 票据权益的实益拥有人，该受托保管人根据该受托保管人的程序有权由书面委任的一名或多名受委代表作出、给予或接受本 契约所规定的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动。如果该记录日期已确定，则该记录日期的持有人或其正式指定的一名或多名代理人(且只有该等人士)有权提出、发出或接受该请求、要求、授权 指示、通知同意、放弃或其他行动，不论该等持有人在该记录日期后是否仍为持有人。任何此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，如果在记录日期后超过90天提出、给予或采取，则无效或无效。

第 109节。致受托人及公司的通知等任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或持有人的行为或本契约提供或允许的其他文件 应向其提出、给予、提供或提交，

(1)任何持有人或本公司或任何其他义务人在票据上的受托人，如向受托人或向受托人提交、提供或提交书面文件，地址为特拉华州威尔明顿北市场街1100号，邮政编码：19890，收件人：公司信托部(电话：(302)636-6938；传真机：(302)636-4149)或受托人以书面向公司提供的任何其他地址，

(2)公司由受托人或任何持有人以书面形式邮寄至伊利诺伊州罗斯蒙特罗斯蒙特希金斯西路9399号，Suite100，Illinois 60018，收件人：总法律顾问(电话：(Br)7208000；传真：(8477208099))或公司以书面提供给受托人的其他地址，

(3)本公司或受托人可向其他人士发出通知，为日后的通知或通讯指定额外或不同的地址。

第110条。发给持有人的通知；弃权。如果本契约规定向任何事件的持有人发出通知，则该通知应以书面形式发出(除非本合同另有明确规定)，并以预付头等邮资或保证次日送达的隔夜航空快递方式寄给每位持有人，地址为持有人在票据登记簿上规定的地址，不得迟于发出通知的最迟日期，也不得早于发出通知的最早日期。在任何以邮寄方式向持有人发出通知的情况下，未向任何特定持有人邮寄该通知或任何如此邮寄的通知中的任何缺陷，均不影响该通知相对于其他 持有人的充分性。

如果本契约规定以任何方式发出通知，则有权在该事件之前或之后收到该通知的人可以书面放弃该通知，并且该放弃应等同于该通知。持有人对通知的放弃应向受托人提交，但此类提交不应成为基于放弃通知而采取的任何行动有效的先决条件。

在 情况下，由于暂停正常邮件服务，或由于任何其他原因，本契约任何条款所要求的任何事件的通知都不可能邮寄，则经受托人批准(此类批准不得无理扣留)的通知应构成本合同项下每一目的的充分通知。

尽管有 本契约或任何票据的其他规定，如果本契约或任何票据规定向全球票据持有人发出任何事件的通知(包括 任何赎回通知)(无论是通过邮寄或其他方式)，则根据该托管机构的惯例程序(包括通过电子邮件交付)向该票据的托管人(或其指定人)发出的通知应已充分发出。

第 111节。标题和目录的效果。本文件中的条款和章节标题及目录仅为方便起见，不影响本文件的结构。

第 112节。继任者和受让人。公司在本契约中的所有契诺和协议对其各自的继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。受托人在本契约中的所有协议均对其各自的继承人具有约束力。

第 113节。可分割性条款。如果本契约或附注中的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

第 114节。义齿的好处。本契约或附注中的任何内容，无论是明示的还是默示的，均不得向本契约项下的当事人及其继承人、任何付款代理人和持有人以外的任何人提供任何利益或任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。

第 115节。治国理政。本契约、票据和附属担保应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。受托人、公司、票据的任何其他义务人、每一附属担保人和(经他们接受票据)持有人同意 接受位于纽约曼哈顿区的任何美国联邦或州法院在因本契约或票据引起或与之相关的任何诉讼或法律程序中的管辖权。

第 116节。放弃由陪审团进行审讯。对于因本契约直接或间接引起、在本契约下或与本契约相关的任何诉讼，本契约双方特此放弃 由陪审团审判的权利。

第 117节。法定节假日。在任何情况下，如果任何票据的任何利息支付日期、赎回日期或规定的到期日在任何支付地点都不是营业日，则(尽管本契约或票据有任何其他规定)利息或本金及溢价(如有)不必在该日期的支付地点支付，但可在下一个营业日的支付地点支付，其效力与在利息支付日期或赎回日期或在所述到期日相同，在这段期间内，这笔款项不会产生利息。

第 118节。董事、经理、高级管理人员、员工、公司成员和股东不承担任何个人责任。过去、现在或将来，董事、经理、高级职员、雇员、公司注册人、成员、合伙人或股东、任何附属担保人或其任何附属公司，均不会因本公司或任何附属担保人根据票据文件承担的任何义务，或基于、关于或因任何该等义务或其设立而产生的任何申索 承担任何责任。每个票据持有人通过接受票据，放弃 并免除所有此类责任。豁免及豁免是发行该批债券的部分代价。

第119节。展品和时间表。本文件所附的所有展品和明细表均作为本文件的一部分，其效力与本文件全文相同。

第 120节。对应者。本契约可签署任何数量的副本，每个副本应为原件；但此等副本应共同构成一份相同的文书。 交付本契约的签立副本或签署任何其他票据文件或与本契约、任何其他票据文件或本契约拟进行的任何交易有关的任何文件(包括修订、弃权、同意和其他修改)，以传真、电子文件格式(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律所涵盖的任何电子签名)的方式交付。例如：Www.docusign.com)或任何其他格式的签名与手动签署的签名具有相同的法律效力、有效性或可执行性。本公司同意承担因使用电子签名和电子方法向受托人提交通信而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指示行事的风险，以及第三方拦截和误用的风险。

第 121节。不可抗力。在任何情况下，受托人均不对因其无法控制的力量(包括但不限于当前或未来的任何法律或法规或政府权威的任何行为或规定、罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、国内或军事动乱、流行病或流行病、核灾难或自然灾害或天灾，以及公用事业的中断、损失或故障)而直接或间接导致的未能或延迟履行本协议项下的义务承担责任。通信或计算机 (软件和硬件)服务(在上述任何情况下，受托人应尽最大努力作出符合银行业公认惯例的合理最佳努力，以在切实可行范围内尽快恢复履约)。

第 122节。美国爱国者法案。双方在此承认，根据《美国爱国者法案》第326条，受托人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动， 必须获取、核实和记录与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人的身份信息。本契约双方同意，他们将向受托人(以本契约项下的任何身份行事)提供其可能合理要求的信息，以便受托人 满足《美国爱国者法案》的要求。

第 123节。有限条件交易。就与有限条件交易有关而采取的任何行动 而言，为确定是否遵守本契约的任何规定，该条款要求没有发生违约、违约事件或特定违约事件(视情况而定)，或任何该等行动(视情况而定)不会导致违约、违约事件或特定违约事件，则根据公司的选择，只要该有限条件交易的最终协议或不可撤销的赎回、回购、回购通知签订之日起不存在违约、违约事件或特定违约事件，则该条件应被视为已满足。提供失败、偿付、债务清偿或偿还、不合格股票或优先股。为免生疑问，如果公司已根据第121条第一句行使选择权，且任何违约、违约事件或指定违约事件(视情况而定)发生在适用有限条件交易的最终协议签订之日之后，或发出债务、不合格股票或优先股的赎回、回购、失败、清偿和解除或偿还的不可撤销通知 且在该有限条件交易完成之前， 任何此类违约、违约事件或指定违约事件(视情况而定)应被视为尚未发生或仍在继续 以确定是否允许根据本协议采取与该有限条件交易相关的任何行动 。

在 与有限条件交易相关的任何操作中，出于以下目的：

(I)确定是否遵守本契约中要求计算综合担保杠杆比率的任何规定；或

(2)本契约规定的测试篮子(包括以综合有形资产百分比计量的篮子)；

在每一种情况下，根据公司的选择(公司选择行使与任何有限条件交易相关的选择权)，确定是否允许采取任何此类行动的日期， 应被视为该有限条件交易的最终协议签订或不可撤销的 赎回、回购、失败、清偿和解除或偿还债务、不合格股票或优先股的通知(视情况而定)，并且如果，在给予有限条件交易及与该交易相关的其他交易(包括任何产生或清偿债务 及使用该等债务所得款项)形式上生效后，犹如该等交易发生于本公司备有合并财务报表的长期结算测试日期之前的最近连续四个财政 季度开始时，本公司 本可于相关长期结算测试日期采取该等行动，以符合该比率、篮子或金额，该比率、一篮子 或金额应被视为已符合有关比率、篮子或金额。为免生疑问，如本公司已作出长期交易选择，且于长期交易测试日期已确定或测试合规的任何比率、篮子或金额因任何该等比率、篮子或金额的波动(包括本公司或受该有限条件交易约束的人士的综合EBITDA或综合 有形资产在相关交易或行动完成时或之前的波动)而超出 ，则该等篮子、比率或金额不会被视为已因该等波动而超出 。如果本公司已就任何有限条件交易进行长期交易选择， 则在相关的长期条件测试日期或之后，在该有限条件交易完成或该有限条件交易的最终协议终止或期满之前，对于与留置权、合并、 产生的任何比率、篮子或金额的任何后续计算，或公司所有或基本上所有资产的转让、租赁或其他转让， 任何该等比率，一篮子或一篮子金额应在备考基础上计算，假设此类有限条件交易和与此相关的其他 交易(包括任何债务的产生或清偿及其收益的使用)已完成。

第 124节。某些计算。尽管本协议有任何相反规定 ，除非本公司另有选择，对于根据本契约中不要求遵守财务比率或财务测试(包括任何综合担保杠杆率测试)的规定而发生的任何金额或达成(或完成)的交易 ，基本上与依赖本契约规定遵守财务比率或财务测试(包括任何综合担保杠杆率测试)(包括任何该等金额)而产生的任何金额或达成(或完成)的任何交易同时进行。(br}“以发生为基础的金额”)双方理解并同意：(A)以发生为基础的金额的发生应首先计算，不影响任何固定金额，但对该固定金额和相关交易的收益的使用给予全部形式上的效果，以及(B)固定金额的发生应在此后计算。除非 公司另有选择，否则公司在使用公司当时可用固定金额下的任何金额之前，应被视为使用了当时可供公司使用的应收金额 。为免生疑问，受托人对任何计算或与任何计算有关的任何资料概不负责。

第 条二

备注表单

第 201节。一般情况下，表格。初始备注和与之相关的受托人认证证书应基本上采用本条款II和附件A中规定或引用的格式(此类格式可根据第301条进行修改)。任何其他附注和与之相关的受托人认证证书的格式应基本上与本条款II和附件A中所列或引用的格式相同(此类格式可根据第301条进行修改)。在此，附件A并入并明确成为本义齿的一部分。该等附注可按法律、证券交易所规则或存托规则或惯例、本公司须遵守的协议(如有)或其他惯例所要求或准许的适当插入、遗漏、替代、记号、图示、批注、标识及其他 更改，或由签署该等附注的本公司高级人员一致决定，并由该等签立证明(惟任何该等附注、图例、批注、标识或更改均属本公司可接受的形式)。每张钞票的日期应为其认证的日期。附件A中的注释条款是本契约条款的一部分。任何附注的任何正文部分均可在其反面注明，并在附注的正面适当注明。为免生疑问，受托人认证初始票据的发行日期不需要律师的意见。

根据第144A条向合理地相信为合资格机构买家的人士发售及出售的票据 除非本公司另有书面通知受托人，否则应以一张或多张永久全球票据的形式发行，实质上 以附件A(该表格可根据第301条修改)的形式发行， 除非本规则另有准许。此类全球票据在本文中统称为“规则144A全球票据”，并应作为托管人或其代名人的受托人存入代理成员的账户 ，并应由本公司正式签立并经受托人认证，如下所述。规则144A全球票据的本金总额可不时通过调整受托人作为托管人或其代名人的记录 而增加或减少，如下所述。

根据证券法S法规在离岸交易中发售及出售的票据，除非本公司另有书面通知 ，否则应以一份或多份临时全球票据的形式发行，该等临时全球票据基本上以附件A的形式(该表格可根据第301条修订)发行，除非本公司另有准许 。该等全球票据在此称为“临时监管S全球票据”， 并须存放于托管人，作为代表欧洲结算或Clearstream持有的指定代理成员账户的托管人或其代名人，并须由本公司正式签立及经受托人认证，如下文所述 。

在《S条例》就《S全球临时条例》规定的分销合规期届满后 附注，该临时条例《S全球票据》的实益权益应按第312条和第313条的规定交换为一张或多张永久全球票据的实益权益，其实质形式为附件A (该格式可根据第301条修改)，但本文另有允许的除外。此类全球票据在本文中称为“永久监管S全球票据”，并与临时 监管S全球票据一起称为“监管S全球票据”。永久监管S全球票据于发行时应 存入作为托管机构的受托人，并在每种情况下均登记在托管机构或其 代名人的名下，记入代理成员的账户，并应由本公司正式签立，并由受托人认证，如下所述。在永久监管S全球票据认证的同时，受托人 将注销与之相关的临时监管S全球票据。监管S全球票据的本金总额可不时通过受托人作为托管人或其代名人的记录进行调整而增加或减少，如下所述。

根据规则144A全球票据中的实益权益(X)的转让，根据规则144A全球票据中的实益权益(X)的转让，根据第305节发行的票据应符合第312和313节对发行凭证票据的限制。 应采用永久凭证票据的形式，其基本形式如附件A所示(该 表格可根据第301条修改)(规则144A实物票据)或(Y)规则S全球票据(如果有)，在法规S票据交换日或之后，就该法规S全球 票据而言，应采用永久凭证票据的形式，主要形式为附件A (该格式可根据第301条修改)(“S法规实物票据”)， ，如下文所规定。

规则144A实物票据和S规则实物票据应被解释为包括根据第304、305、306或1008节就其发行的任何认证票据，而规则144A全球票据和S全球票据应被解释为包括根据第304、305、 306或1008节就其发行的任何全球票据。第144A条实物票据和S规则实物票据，连同根据本契约发行和认证的任何其他经认证的 票据，有时在本文中统称为“实物票据”。规则第144A条全球票据及S规则全球票据，连同根据本契约发行及认证的任何其他全球票据，有时统称为“全球票据”。

第 202节。受托人认证证书格式。附注 将在其上背书受托人的认证证书，其格式大致如下：

本 是上述契约中提到的注释之一。

日期：

如果根据第714条指定了认证代理，则附注可在其上批注基本如下的替代认证证书，以替代受托人的认证证书：

本 是上述契约中提到的注释之一。

日期：

第 203节。限制性和全局注释图例。每张全球票据和实物票据(以及为其交换或替换而发行的所有票据)应在其正面印有以下图例( “私募图例”)，直至根据第313(4)条删除或不需要私募图例为止：

“本票据未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)或任何州或其他司法管辖区的证券法注册，因此，不得在美国境内或向、 或为美国个人的账户或利益提供或出售，除非以下所述。兹通知本票据的每一购买者， 本票据的卖方可依据规则 第144A条、S规则所规定的不受证券法第5条规定的豁免或根据规则获得的另一项豁免。

通过接受本票据，本票据的持有人(1)表示(A)IT是“合格机构买家”(如证券法第144A条所定义)，(B)IT不是美国人，并且正在根据证券法规定的S在离岸交易中收购本票据，或(C)IT是“机构”认可投资者(如规则501(A)(1)、(2)、(2)、(3)或(7)根据《证券法》颁布的D条(“认可投资者”) 和(2)以其本身的名义并代表IT已为其购买票据的任何投资者账户同意IT不会在 [一年--根据第144A条发行的票据][40天-根据规定在离岸交易中发行的票据 S]在本票据的原始发行日期和公司或其任何关联公司拥有本票据的日期中较晚的日期之后，要约、转售或以其他方式转让本票据，除非(X)(I)转让给公司或其任何附属公司，(Ii)只要根据《美国境内证券法》第144A条，本票据有资格转售给卖方合理地相信是符合《证券法》第144A条规定的合格机构买家的人。 (Iii)在美国境内为其自身账户或为该等认可投资者的账户购买票据的认可投资者，在每种情况下，票据的最低本金金额为250,000美元，用于投资和 不是为了或不是为了进行与违反证券法的任何分销有关的要约或销售，以及在转让之前，向受托人(或已由美国经纪交易商代表受托人)提供(或已由美国经纪交易商代表其提供)一份签署的信函，其中载有与本票据的转让限制有关的 某些陈述和协议(其格式可从本票据的受托人处获得)，(Iv)在美国境外进行的离岸交易，符合S根据《证券法》(如有)的规定(如有)，(V)根据第144条根据《证券法》(如有)所规定的豁免注册，(Vi)根据证券法的注册要求的另一项豁免(如果公司提出要求，则基于律师的意见)或(Vii)根据证券法和(Y)根据美国和其他司法管辖区所有适用的证券法 下的有效注册声明。通过接受本票据，本票据的持有人还同意，将根据上文第(X)款第(Iii)至 (Vi)款，就本票据的任何转让向本票据受让人发出实质上具有本图例效力的通知，并同意在转让前，持有人必须向受托人和公司提供受托人和公司可能合理需要的证明、法律意见或其他信息，以确认此类转让是根据 进行的，且在不受以下条件限制的交易中，证券法的登记要求“。

每一张全球钞票，无论是否为初始钞票，其正面还应印有以下图例：

“除非 本证书由托管信托公司的授权代表提交，纽约公司(”DTC“) 向该公司或其代理人登记转让、交换或付款，并且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名称注册。或以DTC授权代表要求的其他名称(任何付款均支付给CEDE&CO。或DTC授权代表要求的其他实体)，由任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他 是错误的，因为本文件的注册所有人在本文件中拥有 权益。

本全球票据的转让 应仅限于向CEDE&CO的指定人转让全部，而不是部分。或其继承人 或该继承人的被指定人，而本全球票据的部分转让应仅限于按照契约(如本文定义)第312和313节所述的限制进行的转让。

每一张临时法规S全球通用纸币的正面还应印有以下图例：

“持有者在此购买本票据，即表示其不是美国人，也不是为美国人购买，而是根据证券法下的S规定在离岸交易中购买本票据。此处使用的术语“离岸交易”、“美国”和“美国人”具有《证券法》S条例赋予它们的含义。

除契据所指明的 外，本临时规例S全球票据的实益拥有权权益不得交换 永久规例S全球票据的权益，或代表据此代表的票据的权益的任何其他票据的权益 ，直至“40天分销合规 期间”(按证券法下S规例第903(B)(2)条的定义)为止。在40天的分销合规期内，不得将本暂行规定S全球票据的实益所有权权益出售、质押或转让给美国人，或为美国人的账户或利益而出售、质押或转让“。

出于美国联邦所得税的目的，以原始发行折扣发行的每一张 票据将包含一个图例，基本上具有以下 效果：

根据第1271 ET SEQ节的规定，本票据以原始发行折扣出具。美国国税法。持有人可通过向以下地址提交书面请求来获得此类票据的发行价、原始发行折扣额、发行日期和到期收益率：美国食品公司财务主管，地址：9399 W.Higgins Road，Suite100，ROSEMONT，IL 60018。

第三条

笔记

第 301节。一般术语；补充说明。所有票据将与其他票据一起投票(或同意) 与其他票据一起被视为单一类别票据。 每张票据将自发行日期或最近支付或提供利息的日期起计息，年利率为6.875%，每半年于每年的3月15日和9月15日(每个这样的日期，“付息日期”)支付一次，自2024年3月15日开始向记录持有人支付利息，截止日期为3月1日或9月1日。如适用，不论是否为营业日，在紧接每个付息日期之前。

额外的 笔记排名平价通行证初始票据可由本公司不时创设及发行，而无须通知持有人或经持有人同意，并应与初始票据合并并与初始票据组成单一类别，并在地位、赎回或其他方面与初始票据具有相同的 条款，但发行日期及(如适用)原利息计提日期及原利息支付日期除外。任何附加票据均可发行，并享有本契约的补充契约的利益。然而，如果进一步提供，如果出于美国联邦所得税的目的，任何其他票据不能与初始票据互换，则此类不可替换票据将以单独的CUSIP 编号或ISIN发行，以便与初始票据区分开来。

附注所载的 条款及条文将构成本契约及本公司的一部分，并于此明文规定，附属担保人及受托人于签署及交付本契约时，明确同意该等条款及条文并受其约束。但是，如果任何附注的任何条款与本契约的明示条款相冲突，则应以本契约的条款为准并加以控制。

第 302节。面额。债券只能以完全登记的 形式发行，不含息票，最低面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。

第 303节。执行、认证、交付和约会。附注 应由本公司一名高级职员代表本公司签署。任何此类官员在《附注》上的签字可以是手写或传真。

附有曾任本公司高级职员的个人的手写或传真签署的附注 对本公司具约束力，即使该人士在该等附注认证及交付前已停止担任该职位，或 于该等附注的日期并未担任该职位。

在本契约签立及交付后的任何时间及不时，本公司可将本公司签立的票据交予受托人认证；受托人应认证并交付(I)本金总额不超过5亿美元的原始 发行的初始票据和(Ii)本公司指定的 原始发行的不时附加票据(其条款应与初始票据具有相同的条款， 但关于发行日期和(如适用)原始利息应计日期和原始利息支付日期除外)，上述第(I)和(Ii)款规定的每种情况下，根据公司以高级人员证书形式发出的书面命令(“认证命令”)。该认证令须列明将予认证的票据的金额及认证日期、该等票据的“CUSIP”、“ISIN”、 “Common Code”或其他类似的识别号码(如有)、该等票据是初始票据 或附加票据、发行价(如属附加票据)，以及该等票据是作为一份或多份全球 票据或实体票据发行，以及本公司可能包括或受托人可能合理要求的其他资料。

所有 备注的日期应为其认证日期。

任何票据均无权享有本契约下的任何利益，亦不得就任何目的而具有效力或义务，除非在该票据上出现一份由受托人以人手签署的实质上符合本契约所规定格式的认证证书， 而任何票据上的该证书应为确凿证据，亦为该票据已妥为认证 并于本附注下交付的唯一证据。

第 304节。临时备注。在最终票据准备好交付之前， 公司可以准备，在收到认证命令后，受托人应认证临时票据。临时 附注应基本上采用最终附注的形式，但可能会有公司认为适合 临时附注的变化。如发行临时票据，本公司将安排在没有不合理延误的情况下编制最终票据。 在编制最终票据后，临时票据应可于交回临时票据时在本公司办事处或代理机构的付款地点兑换为最终票据，而无需向持有人收取费用。在交出任何一张或多张临时票据以供注销时，本公司须签立，并于收到认证命令后，受托人 应认证并交付同等本金额的授权面额最终票据作为交换。在交换前，临时票据在各方面均享有本契约下与最终票据相同的福利。

第 305节。注明注册处处长及付款代理人。本公司须安排于受托人的公司信托办事处 存置一份登记册(于该办事处及本公司任何其他办事处或办事处的付款地点保存的登记册，有时统称为“票据登记册”) ，在符合本公司规定的合理规定的情况下，该公司须就票据的登记 及票据的转让作出规定。本公司可能有一个或多个共同注册人。术语“票据登记人”包括 任何共同登记人。

公司最初委任受托人为与票据有关的“票据登记人”及“付款代理人”，直至公司辞任或委任继任人为止。公司可能有一个或多个额外的付款代理商， 术语“付款代理商”应包括任何额外的付款代理商。本公司可更换付款代理人或票据登记人，而无须事先通知票据持有人。本公司可与并非本契约一方的任何票据注册人或付款代理人订立适当的代理协议。任何此类代理协议应执行本契约中与该代理有关的条款。公司应将任何此类代理人的名称和地址以书面形式通知受托人。如本公司未能委任或维持票据登记人或付款代理人，则受托人应以票据登记人或付款代理人的身份行事，并有权根据第707条获得适当的补偿。本公司或本公司的任何全资境内子公司可担任付款代理人(除第1103条或第1205条的规定外)或票据登记人。

当任何票据在本公司位于付款地点的办事处或代理机构交回转让时，本公司应按照本契约和适用法律的所有适用的 要求，签立并由受托人以指定受让人的名义认证和交付一张或多张任何授权面额和类似的 本金总额的新票据。

根据持有人的选择权，于交回于该办事处或代理机构交换的债券后，债券可兑换任何授权面额及本金总额相若的其他债券。当任何票据被如此交出以进行交换时，本公司应签立进行交换的持有人有权 收到的票据，并由受托人进行认证和交付。

所有因转让或交换票据而发行的票据均为本公司的有效债务，证明本公司在本契约下享有与票据于转让或交换时退回的相同利益的相同债务及利益。

每张为转让或交换而出示或交回的票据，须由票据持有人或正式以书面授权的持有人正式签署，或附有本公司认为满意的转让文书 。

票据的任何登记、转让或交换均不收取服务费，但本公司可要求支付足以支付与此相关的任何转让税或其他政府费用的款项 。

在根据第1004节选择赎回(或购买)的票据的赎回(或购买)通知邮寄之日前15个工作日开始的期间内，公司不应被要求(I)发行、转让或交换任何票据，并于该邮寄当日的营业时间结束时结束；或(Ii)转让或交换如此选择用于赎回(或购买)的任何票据的全部或部分。

第 306节。损坏、销毁、丢失和被盗的笔记。如果损坏的票据被交回给票据登记处，或者票据的持有人声称票据已经遗失、销毁或被错误地拿走，如果符合《统一商业代码》第8-405节的要求，公司应签发替换票据，受托人应对其进行认证，使持有人(A)在持有人注意到此类遗失、销毁或不当取用后的合理 时间内通知公司或受托人，并且票据登记处在收到通知之前没有登记转让。(B)于票据由受保障买方(定义见统一商业守则第8-303节)取得前，向本公司或受托人提出有关要求，及(C)符合本公司的任何其他合理要求。如受托人或本公司提出要求，该持有人应提供一份弥偿保证金，以(I)受托人及(Ii)本公司为保障受托人及(Ii)本公司、受托人、付款代理人及票据登记人在更换票据时可能蒙受的任何损失为依据，提供足够的弥偿保证。

如任何该等残缺不全、损毁、遗失或失窃的票据已到期或即将到期应付，本公司可酌情决定支付该票据而非发行新的票据。

在 根据本条款第306条发行任何新票据时，公司可要求支付一笔足以支付 可能对其征收的任何转让或类似税收或其他政府费用以及与此相关的任何其他费用(包括受托人的费用和开支)的金额。

根据本条款第306条发行的每一张新票据，以代替任何被销毁、遗失或被盗的票据，应构成公司原有的 额外合同义务，无论被销毁、遗失或被盗票据是否可由任何人在任何时间强制执行，并应有权与根据本条款正式发行的任何和所有其他票据平等和按比例享有本契约的所有利益。

本条款第306条的规定具有排他性，并排除(在合法范围内)有关更换或支付损坏、销毁、遗失或被盗票据的所有其他权利和补救措施。

第 307节。利息的支付保留权利。任何票据的利息如于任何付息日期须予支付，并已准时支付或备妥，则须于正常记录日期营业时间结束时，支付予该票据(或一张或多张前身票据)的注册人。

在任何付息日期应支付但未按时支付或未按规定支付的任何票据的任何利息(在此称为“违约利息”)，应立即停止支付给登记持有人，因为该持有人曾是登记持有人；该违约利息可由公司在其选择时支付，如第(1)款或第(2)款所规定的：

(1)本公司可选择向债券(或其前身债券)于营业时间结束时登记在其名下的人士支付任何违约利息，以支付违约利息的特别记录日期，该违约利息应 以下列方式确定。本公司须以书面通知受托人及付款代理有关建议就每张票据支付的违约利息的金额及建议付款日期，而本公司须向受托人或付款代理缴存一笔金额相等于建议就该违约利息支付的总金额的款项，或 须于建议付款日期前作出令受托人或付款代理合理满意的安排，该等款项存放时将以信托形式持有，以使有权获得本条第(1)款所规定的违约利息的人士受益。因此，受托人应为该违约利息的支付确定一个特别记录日期，该日期不得迟于建议付款日期前15天或不少于10天，且不得早于受托人和付款代理人收到建议付款通知后 。受托人应立即将该 特别记录日期通知本公司，并应以本公司的名义并由公司承担费用，以电子方式向每位持有人发出有关拟支付该违约利息及其特别记录日期的通知，或根据本公司的选择，以预付第一类邮资的方式，在该特别记录日期不少于10天 之前，将通知邮寄至票据登记册上的持有人地址。关于建议支付该违约利息的通知及其特别记录日期 已发出，该违约利息应支付给在该特别记录日期登记该等票据(或其各自的前身票据)的人，并且不再根据以下第(2)款支付。

(2)本公司可在不抵触债券上市的任何证券交易所的规定的任何其他合法方式下，在发出交易所要求的通知后，支付任何违约利息。

除本条款第307条的前述条款另有规定外，转让或交换或替代任何其他票据时，根据本契约交付的每张票据应享有该等其他票据应计及未付利息及应计利息的权利。

第 308节。被当作拥有人的人。本公司、任何附属担保人、受托人、付款代理人及其任何代理人可将以其名义登记任何票据的人士视为该票据的拥有人，以收取该票据的本金(及溢价，如有)及(在第307条的规限下) 利息，以及任何其他目的，不论该票据是否逾期，而本公司、任何附属担保人、受托人、付款代理人或其任何代理人均不受相反通知的影响。

第 309节。取消。所有为付款、赎回、转让、交换或转换而交回的票据，如交予受托人以外的任何人，应交予受托人，如尚未注销，则应由受托人立即注销。本公司可随时将本公司可能以任何方式取得并根据本协议预先认证及交付的任何票据交付托管人注销，而如此交付的所有票据应立即由受托人注销。除非本契约明确允许，否则不得对票据进行认证，以代替或交换按第309条的规定注销的票据。受托人持有的所有已注销票据 应由受托人按照其惯常程序处置(受《交易所法案》记录保留要求的约束)。

第 310节。利息的计算。票据的利息应以360天为基年，12个30天为月计算。

第 311节。CUSIP号码、ISIN等。本公司在发行票据时可 使用“CUSIP”号码、ISIN和“通用代码”号码(如果当时普遍使用)，如果是这样的话，受托人 可在赎回或交换通知中使用CUSIP号码、ISIN和“通用代码”号码，以方便持有人；但任何该等通知可声明不对通知或票据上印制的该等号码的正确性或准确性作出陈述；只能依赖票据上印制的其他识别号码。而任何赎回并不因该等号码有任何缺陷或遗漏而受影响。

第 312节。全球票据的记账规定。(A)每张全球票据 最初应(I)登记在该全球票据的托管人或该托管人的代名人名下， 在每种情况下均记入代理成员的账户，以及(Ii)作为该托管人的托管人交付受托人。本公司、本公司的任何代理人或受托人均不对有关全球票据实益拥有权权益的记录或因该等实益拥有权权益而作出的付款的任何方面，或维持、监督或审核与该等实益拥有权权益有关的任何纪录，承担任何责任或责任。

(B)托管人或托管人的成员或参与者(“代理成员”)在本契约项下对托管人或托管人代表其持有的任何全球票据或此类全球票据不享有任何权利。无论出于何种目的，本公司、票据上的任何其他债务人、受托人及其任何代理人均可将托管人视为全球票据的绝对所有者 。尽管有上述规定，本章程并不阻止本公司、票据上的任何其他债务人、受托人或其中任何一人的任何代理人实施托管人或受托管理人在托管人与其代理成员之间提供的任何书面证明、委托书或其他授权，以及行使任何票据实益拥有人权利的惯例 。全球票据持有人可授予代理人 或以其他方式授权任何人，包括代理会员和可能通过代理会员持有权益的人士，以采取持有者根据本契约或票据有权采取的任何行动。

(C)全球票据的转让应仅限于该全球票据的全部转让，但不得部分转让给保管人、其继承人或其各自的代名人，但须符合紧接着的第(Br)句。实益所有人在全球票据中的权益不得转让或交换为实物票据，除非(I)公司已书面同意，或者此类转让或交换是根据下一句进行的，以及(Ii)此类转让或交换符合托管机构的适用规则和程序以及第305节和第313节的规定。 在符合第313(3)节规定的实物票据发行限制的情况下，实物票据应转让给所有实益所有人，以换取他们在相关全球票据中的实益权益。如果(I)托管人 随时通知本公司其不愿意或无法继续担任全球票据的托管人，并且在120天内没有指定继承人 托管人；(Ii)托管人不再根据交易所法令注册为“结算机构” ，而在120天内未委任继任托管人；(Iii)本公司根据其选择，通知受托人其选择安排发行实物票据；或(Iv)违约事件应已发生并持续，而受托人已收到托管人发出发行实物票据的书面请求。

(D)在根据第312(C)条将任何全球票据的实益权益的一部分转让或交换给实益拥有人以换取 实物票据时，票据注册处应在其簿册及记录上记录该全球票据的日期及本金的减少，金额相当于被转让的全球票据的实益权益， 本公司应签立，并在收到认证命令后，受托人应认证并交付一张或 多张类似本金金额的授权面额的实物票据。

(E)根据第312(C)条将整张全球票据转让给实物票据的实益所有人时， 适用的全球票据应被视为已交予受托人注销，公司应签署认证命令，受托人应在收到认证命令后认证并交付给 托管人确定的每个实益所有人，以换取其在适用全球票据中的实益权益。规则144A实物票据(如属规则144A全球票据)或S规则实物票据(如属S全球票据)(视属何情况而定)的本金总额相等的核准面额。

(F)全球票据或其实益权益的转让和交换应根据本契约(包括第313节对转让的适用限制)和托管机构的程序 ，通过托管机构进行。其中一种全球票据的任何实益权益转让给以另一种全球票据的权益的 形式交付的人，一旦转让，将不再是该全球票据的权益，而成为另一种全球票据的 权益，因此，此后只要该其他全球票据的实益权益仍然是此类权益，则应遵守所有转让限制(如有)和适用于该其他全球票据的其他 程序。全球票据实益权益的转让人 应按照托管人的程序向票据登记处提交一份书面命令，其中载有将被记入相关全球票据实益权益贷方的托管人的参与者账户的信息。在符合第313条的规定下，票据登记处应按照该等指示指示托管人将此类全球票据的实益权益记入该指示中指定的人的账户，并将转让人的账户记入正在转让的全球票据的实益权益的借方。

(G)根据第312(C)节为换取全球票据权益而交付的任何实物票据，除非在适用于该票据的转售限制终止日期当日或之后进行，且除第203节和第313节另有规定外，应具有私募配售传奇。

(H)尽管有上述规定，在整个限制期内，监管S全球票据的实益权益只能通过代表欧洲结算或Clearstream持有的指定代理成员持有，除非按照第313节的适用规定进行交割。

第 313节。特别转移条款。

(1)转账给非美国人员。以下规定适用于向任何非美国人提出的作为受限担保的任何票据转让的登记：票据登记处应登记此类转让 ，如果它符合本契约的所有其他适用要求(包括第305条)，

(A)如(X)转让是在有关该票据的转售限制终止日期之后，或(Y)建议转让人已向票据注册处、本公司及受托人递交S证书及(除非本公司另有协议)本公司满意的大律师意见、证书及其他 资料，及

(B)如果建议的转让人是或正在通过持有全球票据的实益权益的代理成员行事，则票据登记处、本公司和受托人在收到(X)上文(A)款所要求的证书、意见、证书和其他资料以及(Y)按照票据登记处和托管人的程序发出的书面指示后，即应提交；

因此，(br}(I)票据登记处应在其账簿上反映日期和(如果转让不涉及任何未清偿实物票据的转让)有关全球票据本金金额的减少，数额相当于将被转让的相关全球票据的实益权益的本金金额，以及(Ii)如果(A)如果建议的受让人正在或正在通过持有相关法规S全球票据的实益权益的代理成员行事，票据登记处应在其账簿和记录上反映该法规的日期和本金的增加 S全球票据的金额相当于如此转让的实益权益的本金金额，或(B)否则 本公司将签立，并(在收到认证命令后)受托人将认证并交付一张或多张同等金额的实物票据。

(2)向QIB转移。以下规定适用于登记任何拟议的转让， 注是对合格境内机构的受限担保(不包括对非美国人的转让)：如果此类转让符合本契约的所有其他适用要求(包括第305条)，则票据登记处应登记此类转让，

(A)如该项转让是由建议的转让人作出，而该转让人已勾选该票据表格上所规定的方框，述明 或已以其他方式向承兑汇票注册处处长、本公司及受托人以书面证明该项出售是符合第144A条的规定而作出的，则售卖予一名已签署该票据表格所规定的证明的受让人，并述明 或已以其他方式向承兑汇票注册处处长及本公司及受托人以书面证明，为其自己的账户或对其行使独家投资酌处权的账户购买该等票据，且该等账户及任何该等账户为规则144A所指的QIB，并知悉向其出售该等票据是依据规则144A作出的，并确认已收到其根据规则144A所要求的有关本公司的资料，或已决定不索取该等资料，并知悉转让人依赖其前述陈述以要求规则144A所规定的豁免登记；和

(B)如建议的受让人是代理会员，而拟转让的票据包括实物 注意，转让后须以一项全球票据的权益作为证明，或由一项全球票据的实益权益组成。注：在转让以另一张全球票据的权益作为证据后，票据注册处处长在接获按照受托管理人及票据注册处的程序发出的书面指示后，因此，票据登记处应在其账簿和记录中反映受让人的日期和本金的增加 全球票据的金额相当于将转让的实物票据的本金金额或该转让人的该实益权益，受托人应注销如此转让的实物票据或将其反映在其账簿上，并根据情况记录该转让人全球票据的日期和本金的减少。

(3)实物票据的发行限制。除非符合第312节和第313节的规定，否则不得将任何实物票据交换为任何全球票据的实益权益。

持有临时法规S全球票据的权益的 实益所有人(如果没有为其发行任何额外的临时法规S全球票据，则为任何法规S全球票据)不得将该权益交换为 实物票据或(如果是临时法规S全球票据的此类权益)永久法规 S全球票据的权益，直至某一日期，该日期必须在限制期结束之后，在该证书上，本公司从该实益拥有人那里收到作为附件C的基本形式的实益拥有权证书(“实益拥有权证书”)。该日期与S规则全球票据有关，在此被称为“S规则票据兑换日期”。

(4)私募传奇。在转让、交换或更换不带有私募传奇的票据时，票据登记处应交付不带有私募传奇的票据。在转让、交换或替换带有私募配售图例的票据时，票据注册处应仅交付带有私募图例的票据 ，除非(I)所请求的转让是在该等票据的相关转售限制终止日期之后， (Ii)应公司的书面请求，在向票据注册处处长提交大律师的意见(该意见和律师令本公司满意)后，大意是不需要该图例或转让的相关限制以维持遵守证券法的规定，(Iii)就规例 S全球钞票(于S全球钞票兑换规例当日或之后)或S规例 经本公司同意(各情况下)或(Iv)根据证券法有效的登记声明出售或交换该等钞票。

(五)其他转让。票据登记处在收到本公司的书面请求后，应实施并登记本第313条不允许的转让，该转让应按照本第313条的其他适用条款进行登记，前提是建议的转让人或受让人提交大律师(该意见和律师令本公司满意)的书面意见，以及本公司可能要求的其他证明或信息(包括转让给认可投资者的情况下，如规则 501(A)(1)所定义的)，(2)、(3)或(7)根据《证券法》颁布的法规D)，基本上采用本合同附件(作为附件F)的形式的证书)，以确认所提议的转让是根据《证券法》的登记要求豁免或不受《证券法》登记要求约束的交易进行的。

除第313节规定外，不得转让属于受限证券的 注意事项。作为受限证券的全球票据的实益 权益不得交换为另一全球票据的实益权益 ，除非按照本第313条的规定进行转让。

(6)总则。通过接受任何带有私人配售图例的票据，该票据的每个持有人承认本契约和私人配售图例中对转让该票据的 限制，并同意其将仅按照本契约的规定转让该票据。

票据登记员应保留根据第312条或第313条收到的所有信件、通知和其他书面通信的副本(包括根据第313条收到的所有转让的票据)。在向票据注册人发出合理的书面通知后，公司有权要求适用的票据登记人在任何合理时间向公司交付所有该等信件、通知或其他书面通信的副本，费用由公司承担。

就任何票据的任何转让而言，受托人、票据登记处及本公司有权接受、不应 无责任查询、可最终推定任何该等转让的正确性，并应根据从任何票据持有人及任何受让人收到的有关任何该等转让的有效性、合法性及适当授权的证书、意见及其他资料(或以本文所提供的表格，附于或附于票据上，或以其他方式)予以充分保护。受让人是否有资格收到该票据，以及与该转让有关的任何其他事实和情况。

第四条

契约

第 401节。本金、保费及利息的支付。本公司应按照该等票据及本契约的条款，准时支付票据的本金(及溢价，如有)及利息。如本公司已于下午12：00向付款代理人(如非本公司或本公司另一全资境内附属公司 )存入款项，则债券的本金(及溢价，如有)及利息应视为于到期日期 支付。纽约市时间在到期日，指定为和 足够支付当时到期的所有本金(以及保费，如有)和利息的即时可用资金中的资金。根据本公司的选择，支付该票据的利息 可通过支付代理由有权获得该票据的人将即时可用资金电汇到指定给本公司的账户，或通过邮寄到有权获得该票据的人的地址的支票支付，该地址应出现在票据登记册上。如果控制权变更的到期日、任何利息支付日期或任何较早的支付日期 要约或赎回(或任何常规利息支付日期)落在非营业日，则相关本金和利息的支付将在下一个营业日进行，就该日期及之后至下一个营业日的应付金额将不会产生利息。在任何情况下，受托人在本契约项下以任何身份行事，均不对其收到的任何款项的利息负责。

第 402节。办公室或机构的维护。(A)公司 应在美国设有办事处或代理机构，在那里可出示或退回该等票据以供付款，该等票据可退回以供转让或交换，并可向本公司或向本公司发出有关该等票据的通知及索偿要求 及本契约。公司应立即向受托人发出书面通知，通知该办事处或机构的所在地以及所在地的任何变更。如果公司票据在任何时候未能维持该办事处或代理机构，或 未能向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知和要求可向受托人的公司信托办公室提出或送达 ，但不得在受托人的任何办事处送达针对本公司的法律程序 。

(B)本公司亦可不时指定一间或多间其他办事处或机构，为任何或所有目的提交或交出该等票据，并可不时撤销该等指定。

根据第305条，本公司特此指定受托人的企业信托办公室为本公司的此类办公室或机构。

第 403节。用于支付的钱将以信托形式持有。如本公司于任何时间以付款代理人身分行事，则于纽约市时间下午12时或之前，于任何该等票据的本金(及溢价，如有)或利息的每个到期日，将一笔足以支付如此到期的本金(及溢价，如有)或利息的款项，以信托形式分开持有，以供有权享有该等权利的人士 使用，直至该等款项支付予本条例所规定的 有关人士或以其他方式处置为止，并应立即以书面形式通知受托人其采取或未采取行动 。

如果本公司不是付款代理人，公司应在纽约市时间下午12点或之前，在该票据的本金(及溢价，如有)或利息的每个到期日，向付款代理人交存一笔款项，足以支付如此到期的本金(及溢价，如有)或利息，该笔款项将以信托形式为有权获得该本金、溢价或利息的人的利益而持有，并且(除非该付款代理人是受托人)公司应立即以书面通知受托人其采取或未采取的行动。

如果公司不担任付款代理人，公司应促使受托人以外的任何付款代理人签署并向受托人交付一份文书，在该文书中，付款代理人应与受托人达成协议，但须遵守第403条的规定， 该付款代理人应：

(1)为有权享有该等票据的人的利益而以信托形式持有该公司为支付票据本金(及溢价(如有的话)或利息)而持有的所有款项，直至该等款项须支付予本条例所规定的人或按本条例所规定的其他方式处置为止；

(2)就公司(或债券的任何其他债务人)在支付本金(及溢价，如有的话)或利息方面的任何违约，向受托人发出通知；

(3)在任何该等失责行为持续期间的任何时间，应受托人的书面要求，立即向受托人支付该付款代理人以信托形式持有的所有款项；及

(4)承认、接受并同意在所有方面遵守本契约中有关付款代理人的责任、权利和责任的规定。

为使该等票据获得清偿及清偿，本公司可随时向受托人支付本公司或该付款代理人以信托形式持有的所有款项，或按公司命令指示该付款代理人向受托人支付本公司或该付款代理人以信托形式持有的所有款项，该等款项须与本公司或该付款代理人以信托方式持有该等款项的信托相同；而在任何付款代理人向受托人支付该等款项后，该付款代理人即获免除有关该等款项的所有 额外责任。

任何存放于受托人或任何付款代理人的款项，或其后由本公司以信托形式持有，用以支付任何票据的本金(及保费，如有)或利息，并在本金(及保费，如有)或利息到期及应付后两年无人认领的任何款项，应应本公司的要求支付予本公司，或(如当时由本公司持有)解除该信托。而该票据的持有人其后作为无抵押一般债权人，除非适用的遗弃物权法指定另一人，否则只向本公司要求付款，而受托人或该付款代理人就该信托款项所负的一切责任，以及本公司作为该信托款项受托人的所有责任，须随即终止。

第 404节。[已保留].

第 405节。美国证券交易委员会报道。只要有任何未偿还的票据：

(A)在本公司首次被要求遵守《交易法》第13(A) 或15(D)条的报告要求之前的任何时间，本公司应向受托人(如果无法在EDGAR公开获得)提供：

(I)在发行日期后截止的每个公司会计年度结束后105天内(或美国证券交易委员会允许的较长期间内，如果本公司(或其财务报表满足本公司根据本条款第405条规定的报告义务的任何母公司)当时作为非加速申报人遵守美国证券交易委员会的报告要求)，本公司该年度的综合财务报表连同本公司独立审计师的报告。以及《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》 ，内容与本公司向美国证券交易委员会提交的10-K表格 年度报告(如本公司被要求编制和提交该表格)中所包含的财务报表大体相似； 不言而喻，本公司不需要包括与本公司、本公司的任何附属担保人或任何其他关联公司有关的任何单独的综合财务信息，或本公司、本公司的任何附属担保人或任何其他关联公司的任何单独的财务报表或信息；

(Ii)在本公司每个会计年度的前三个会计季度结束后60天内(或美国证券交易委员会允许的较长期间内，如果本公司(或其财务报表满足本公司第405条规定的报告义务的任何母公司)当时受美国证券交易委员会作为非加速申报机构的报告要求的约束)， 自发行日期后结束的第一个会计季度起， 公司根据公认会计准则编制该季度的简明综合财务报表，以及《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》，该财务报表与本公司提交给美国证券交易委员会的10-Q表格(在发行日生效)中所包含的财务报表大体相似(如果要求本公司编制和提交该表格)；不言而喻，本公司不需要包括关于本公司、本公司的任何附属担保人或任何其他关联公司的任何 单独的综合财务信息，或本公司、本公司的任何附属担保人或任何其他关联公司的任何单独的财务报表或信息。

(Iii)与本公司根据该表格的第1.03项(破产或接管)、第2.01项(完成收购或资产处置)或第5.01项(注册人控制权的变更)(在任何情况下，为免生疑问，不包括财务报表、备考财务资料及展品，如有的话)向美国证券交易委员会提交的现行8-K表格(于发行日期生效)所需包括的信息大体相似的信息。该表格的第9.01项(财务报表和证物)要求在提交日期后15天内提交表格8-K的当前报告所需的信息。

此外，在上文未能满足的范围内，只要该等票据仍受本(A)段的规限，本公司 将应持有人及该等票据的潜在投资者的要求，向他们提供根据规则第144A(D)(4)条(于发行日期有效)须交付的资料。关于本公约，有一项谅解，即本公司不应(A)根据证券法遵守经修订的2002年萨班斯奥克斯利法案的第302条、第404条和第906条，或遵守S-K法规的第307、308和308T项，或(B)根据证券法遵守S-X法规的第13-01和13-02条规则。

(B)基本上在向受托人提供或提供第405(A)条规定的信息的同时，本公司还应(1)利用其商业上合理的努力(I)在本公司当时可能维护的网站上张贴该等报告的副本，或(Ii)在允许票据持有人访问的网站(该网站可能是非公开的)上张贴该等报告的副本，债券的潜在投资者(潜在投资者 应限于证券法第144A条所指的“合格机构买家”，该规则可证明其身份，使本公司合理满意)、证券分析师(在向投资者和潜在投资者提供对债券投资的研究和分析的范围内)和做市金融机构 令本公司合理满意，或(Iii)以其他方式提供基本可比的此类报告 (由本公司本着善意确定)(应理解，但不限于，在Bloomberg 或其他私人电子信息服务上提供该等报告构成实质上的可比性)，或(2)在本公司真诚地确定其不能以前述 条款所述方式提供该等报告的范围内，(1)在使用其商业上合理的努力后，应应票据持有人的 请求向他们提供该等报告。

(C)尽管如上所述，在本公司首次被要求遵守交易法第13(A)或15(D)节的报告要求 之后的任何时间，尽管本公司可能不被要求或 继续遵守交易法第13(A)或15(D)节的报告要求，本公司仍将向 美国证券交易委员会提交(除非根据交易法或美国证券交易委员会不允许此类提交)，只要票据尚未结清，年度 报告、资料、根据该第13(A)条 或第15(D)条，本公司必须向美国证券交易委员会提交的文件和其他报告，或如果本公司受到该条款的约束，本公司将被要求提交的文件和其他报告。

(D)如果在任何时候，根据第405(A)条或第405(C)条规定必须包括在任何报表或档案中的任何经审计或审查的财务报表或信息，由于本公司的 (或其财务报表满足本公司根据本公约规定的报告义务的任何母公司)会计师 不“独立”(根据交易所法案及其下的美国证券交易委员会规则和条例的定义)， 本公司(或，财务报表满足公司根据本公约规定的报告义务的任何母公司) 可以选择提交或以另一种形式向受托人提交未经审计或未经审查的财务报表或信息，而不是向受托人提交财务报表或信息、文件和报告， 财务报表或信息实质上类似于该等要求的经审计或审查的财务报表或信息； 规定：(I)本公司(或其财务报表满足本公司根据本公约规定的报告义务的任何母公司)在任何情况下都应被要求在根据本款前面的 条款要求提交该等经审计或审查的财务报表或信息的一周年之前(该初始日期，“报告日期”)或(Ii)如果本公司(或， 财务报表满足本公司根据本公约规定的报告义务的任何母公司)做出这样的选择： 未提交该文件，或未传输或提供该信息、文件和报告(视情况而定)，在报告日期后90天内，票据将按0.50%的年利率累积违约金，从报告日期后90天起至(X)提交该文件的日期，或该信息、文件和报告已传输或提供的日期中较早的日期，视情况而定，及(Y)该报告日期的一周年(但不论本公司作出多少次选择，任何期间的违约金每年不得超过0.50%)。受托人不承担确定违约金是否到期或任何此类违约金的金额的独立责任。

如果在第405(A)节的情况下，任何母公司提供或提供关于该母公司的信息，则该公司将被视为已满足第405节的要求。在第405(C)节的情况下，遵守交易法第13(A)或15(D)节的报告要求，并已通过埃德加(或继承人)备案系统向美国证券交易委员会提交了交易法第13(A)或15(D)节要求的报告，此类报告可公开获得，条件是这些报告均附有描述与此类母公司及其子公司有关的财务信息与与公司及其子公司有关的财务信息之间的 非股权差异的信息。该等资料的形式可能与要约大纲所载有关差异的披露实质上 一致(由本公司真诚地厘定，该等厘定应为最终决定)，而为免生疑问，本公司无须经审核或符合S-X规例。 截至发行日期，本公司计划透过提供、提供、存档或提供(视乎适用而定)有关持股的资料、报告及文件，以符合本条第405条的规定。

向受托人提交报告、资料及文件 仅供参考，受托人收到该等 并不构成对其中所载或可由其中所载资料确定的任何资料的推定通知， 包括本公司遵守本协议项下任何契诺的情况(受托人有权完全依赖高级人员证书)。受托人对此类报告的归档、及时性或内容概不负责。受托人没有义务持续或以其他方式监督或确认向美国证券交易委员会提交的或张贴在任何网站上的任何报告或其他 文件，或参加任何电话会议。

第 406节。关于失责的陈述。本公司应在自本公司截至2023年12月31日的财政年度开始的每个财政年度结束后的120天内向受托人提交一份高级职员证书，表明就签署人(代表本公司)所知，本公司在履行和遵守适用于本公司的本契约的任何条款、条款和条件方面存在违约或没有违约(不考虑本公司规定的任何宽限期或通知要求)，如果本公司 发生违约，指明该签名者可能知道的所有此类违约及其性质和状态。

第 407节。[已保留].

第 408节。[已保留].

第 409节。[已保留].

第 410节。[已保留].

第 411节。[已保留].

第 412节。对销售和回租交易的限制。本公司将不会、也不会允许任何受限子公司从事任何物业的任何出售和回租交易 ，除非：

(1)出售和回租交易是在发行日期之前达成的；

(Ii)出售和回租交易仅与本公司和/或本公司的一家或多家子公司进行；

(Iii)租期不超过36个月，包括续期；

(Iv)在订立该等安排时，本公司或该受限制附属公司将有权(除依据“准许留置权”定义第(K)款的第(Br)款的规定外)对该等财产享有留置权，以担保因该等售后及回租交易而产生的可归属债务的数额，而无须按平均及按比例担保当时未偿还的票据 ；

(V)本公司或该受限制附属公司在与该等售卖及回租交易有关的该等财产的出售完成后360天内，将一笔相等于出售该财产所得款项净额的款项运用于(A)本公司或该受限制附属公司的票据或其他长期债务的预付、偿还、赎回、购买或注销，(B) 购买、建造、发展、扩建或改善资产，或(C)上述各项的组合；或

(Vi)本公司及其受限附属公司与该等出售及回租交易有关的应占债务，以及本公司及其受限制附属公司于发行日期 后订立的有关出售及回租交易的所有其他应占债务(本条第412条第(I)至(V)款所述准许的任何该等出售及回租交易除外，将不超过(X)较大者(I)17.95亿美元及(Ii)本公司最近连续四个会计季度(或任何其财务报表满足本公司第405条规定的报告义务的母公司)最近连续四个会计季度的综合EBITDA的100.0%(br})较大者，及(Y)不会导致综合 担保杠杆率超过2.0%至1.0%的金额；但就计算综合担保杠杆率而言，本公司及其受限制附属公司与根据第(Vi)条订立的出售及回租交易有关的任何应占债务，在每种情况下均应被视为以本公司及其受限制附属公司的财产留置权作为抵押 ，不论该等应占债务是否实际构成有担保债务。

第 413节。留置权的限制。本公司不得、也不得允许 任何受限制子公司直接或间接对其任何财产或资产(包括任何其他人的股本)设立或允许存在任何留置权(许可留置权除外)，无论这些留置权是在本公司成立之日或之后收购的，以保证任何债务(“初始留置权”)，除非：

(A)在初始留置权担保任何次级债务的情况下，票据和附属担保以优先于初始留置权的财产或资产上的留置权作为担保；或

(B)在所有其他情况下，票据及附属担保与该初始留置权同等及按比例获得担保，或按优先次序获得担保。

根据紧接的第(Br)款(A)或(B)款，以票据或任何此类附属担保为受益人而设立的任何此类留置权，将在(I)解除和解除与其相关的初始留置权、(Ii)以此类附属担保为受益人的此类留置权的情况下、 根据第1303条的条款终止和解除此类附属担保或(Iii)任何出售时，自动无条件解除和解除。将由该初始留置权担保的财产或资产，或本公司或任何受限制附属公司持有的所有股本，或设立该初始留置权的任何受限制附属公司的全部或几乎全部资产，交换或转让(构成转让本公司全部或实质全部资产的转让 受第501条管限的本公司全部或实质全部资产)给非本公司联属公司的任何人士。

第 414节。未来的附属担保人。本公司将促使(X)本公司或任何附属担保人根据任何高级信贷安排(或以长期优先担保债务的形式进行的任何再融资或替换)(或(无重复地，是高级ABL安排下的借款人)为本公司或任何附属担保人的任何债务付款提供担保，且(Y) 在提供担保时(或在成为该借款人时)不是附属担保人)的每一家全资境内子公司签立并 交付受托人，补充契据或其他文书，根据该契约或其他文书，该全资拥有的境内附属公司将为票据的付款提供担保，因此该全资境内附属公司将成为本契约项下的附属公司 担保人。此外，本公司可选择安排任何并非附属担保人的附属公司担保票据的付款，并成为附属担保人。

第 415节。在控制权变更时购买票据。(A)在控制权变更触发事件的发行日期之后发生的 票据持有人将有权要求本公司 以现金方式回购全部或任何部分票据，回购价格相当于票据本金的101.0%，外加回购日之前的应计和未付利息(如果有的话)(受相关定期 记录日期的记录持有人根据 第307条规定在相关利息支付日期之前或在购买日期到期收取利息的权利所限)；然而，如果公司已经行使了第X条规定的赎回所有票据的权利，则公司没有义务根据第415条回购票据。

(B)如果在该控制权变更触发事件发生时，构成指定优先债务的任何信贷工具债务的条款根据本第415条限制或禁止回购票据，则在向第415(C)条规定的持有人邮寄或以其他方式交付通知之前，但在任何情况下，不得迟于本公司获得任何控制权变更触发事件之日起30天后(除非 本公司已按第X条规定行使其赎回所有票据的权利)，公司应：或应 促使其一家或多家附属公司，(I)根据该 条款全额偿还所有该等信贷安排的债务，或要约全数偿还所有该等信贷安排的债务及偿还已接受该要约的每一贷款人的信贷安排的债务，或(Ii)取得管理该等信贷安排的协议所需的同意 ，以准许按第415(C)节的规定回购票据。公司应首先遵守前一句话的规定，然后才应根据第415节规定的规定回购该等票据。本公司未能遵守第415(B)(Br)条或第415(C)条的规定，根据第601(A)(Iv)条而不是第601(A)(Ii)条，构成违约事件。

(C)除非本公司已行使第X条所述的赎回其发行的所有票据的权利，否则本公司应在本公司实际获知触发 事件的任何控制权变更发生之日起30天内，根据DTC的适用程序，向每位持有人邮寄或以其他方式交付通知(“控制权要约变更”)，并向受托人说明：(1)触发 事件的控制权变更已经发生或可能发生，而该持有人已经或将在该事件发生时，有权要求公司 以现金购买此类持有者票据，购买价格相当于其本金的101.0%，外加截至购买日的应计利息和未付利息(如果有的话)(受记录日期的记录持有人有权获得在购买日期之前或当天的相关利息支付日到期的利息)；(2)回购日期(回购日期不得早于该通知寄出之日起10天，也不得迟于该通知寄出之日起60天，但如果按照本条款第415(C)款第(4)款的规定延迟购买日期，则可在购买日期前60天送达该通知)；(3)公司决定的指令，与本条款第415条相一致，即持有人必须遵守以购买其票据；以及(4)如果该通知是在控制权变更触发事件发生之前邮寄或以其他方式递送的，则该要约以控制权变更触发事件发生为条件，且公司可酌情将购买日期推迟至控制权变更触发事件发生时。如未偿还本金金额少于2,000元，而所有投标的票据必须以1,000元为单位进行投标，则不会购回部分债券。

(D)如果第三方 以本公司提出的控制权变更要约适用的方式、时间和其他方式提出控制权变更要约，并购买根据该控制权变更要约有效投标和未撤回的所有票据，则本公司将不会被要求在控制权变更触发事件时提出控制权变更要约。

(E)如持有未偿还票据本金总额不少于90%的持有人在控制权变更要约中有效投标且没有撤回该等 票据，而本公司或如第415(D)条所述作出控制权变更要约的任何第三方购买该等持有人有效投标且未撤回的所有票据，则该公司或该第三方有权在不少于10天或不超过60天的事先通知下，根据该控制权变更要约作出购买后不超过30天的通知。赎回购买后仍未偿还的所有票据，赎回价格为现金，相当于债券本金的101.0%，外加赎回日期(但不包括赎回日期)的应计利息和未付利息(受相关记录日期的记录持有人有权 收取在赎回日期之前或当天的相关利息支付日期到期利息)。

(F)本公司将在适用范围内遵守《证券交易法》第14(E)条的要求，以及根据本第415条回购票据的任何其他证券法律或法规的要求。 如果任何证券法律或法规的规定与本第415条的规定相冲突，本公司将遵守适用的证券法律和法规，不会因此而被视为违反了本第415条规定的义务。

(G)可在控制权变更触发事件之前提出控制权变更要约，条件是此类控制权变更触发事件 如果最终协议在提出控制权变更要约时已生效，则该最终协议如果完全履行将导致控制权变更。

第 416节。暂停履行投资级评级的契诺。 (A)如果在发行日期后的任何一天(A)债券获得两家评级机构的投资级评级， 及(B)本契约下未发生并继续发生违约(前述(A)及(B)条所述事件的发生统称为“契约中止事件”)，则自该日(“中止日期”)起，除下一款的规定外，根据第414节和第501(A)(四)节所列的公约(统称为“暂缓执行的公约”)将暂停生效。

(B)如在其后任何日期，其中一间或两间评级机构将给予债券的评级下调至低于投资级 评级，则上述契诺将自本公司实际知悉评级下降的时间(任何该等时间，即“回复时间”)起恢复生效。暂停日期和 恢复时间之间的时间段称为“暂停期间”。在符合第1303条第(V)款的情况下，附属担保人的附属担保将在《公约》中止事件发生时解除，在中止期间不需要提供任何附属担保。受托人没有任何责任监督任何暂停期间或恢复时间，或通知持有人。

尽管 中止的契诺可以恢复，公司或任何子公司采取的任何行动(包括为免生疑问而未能遵守中止的契诺)或任何中止期间(或中止期间终止后或暂停期间发生的事件或采取的行动导致的)期间发生的其他事件不会被视为发生违约或违约事件，公司和任何子公司将被允许 在不导致违约、违约事件或本契约项下任何类型的违反的情况下，遵守 或以其他方式履行在恢复 时间后的暂停期内作出的任何合同承诺或义务，并完成由此预期的交易。

(C)本公司应迅速向受托人递交一份高级人员证书，通知其任何暂停日期或恢复时间的发生，但未有通知受托人并不使任何暂停日期或恢复时间的发生无效，亦不构成本公司的失责或违约事件。受托人无独立责任确定暂停期间或恢复时间是否已开始或终止，或就此通知持有人。

第五条

接班人

第 501节。公司何时可以合并等(A)公司不会与任何人合并，或与任何人合并，或向任何人转让、租赁或以其他方式转让其全部或基本上所有资产，除非：

(I)由此产生的尚存或受让人(“继承人公司”)将是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的人，而继承人公司(如果不是 公司)将明确承担公司在票据和本契约下的所有义务，方法是签立并向受托人交付 高级人员证书、大律师的意见和补充契据或一份或多份其他文件或文书，其形式合理地令受托人满意；

(Ii)在紧接该项交易生效后(并将因该项交易而成为继承人公司或任何受限制附属公司债务的任何债务视为该继承人公司或该受限制附属公司在进行该项交易时所招致的债务)，将不会发生任何违约并继续发生；

(Iii)[保留区];

(Iv)每名附属担保人((X)任何附属担保人因该项交易而根据其附属担保书将获解除其义务的任何附属担保人及(Y)任何该等合并或合并的任何一方除外) 须已交付一份补充契据或其他文件或文书，其形式须令受托人合理地满意，并确认其附属担保书(但因该项交易而解除或终止的任何附属担保书除外；及

(V)本公司将向受托人递交高级人员证书及大律师的意见，表明 该等合并、合并或转让符合第501(A)条所述的规定；但该等大律师在提出该等意见时可依赖高级人员证书，证明符合上述第(Ii)及(Iii)条及任何事实事项，及(Y)第501(B)条所述的合并、合并或转让将不需要大律师的意见。

由于按照本条款501进行的任何此类交易而导致的任何 有担保债务成为本公司(或如适用，与之相关的继承人公司) 或任何受限子公司(或被视为由任何成为受限子公司的受限子公司)产生的债务，以及与此相关的任何再融资债务，应被视为符合第413条的规定产生。

(B)第501(A)条第(Ii)款不适用于本公司与 合并或合并，或将其全部或几乎所有财产和资产转让给(X)在另一司法管辖区重新注册或重组本公司或将其法律结构变更为公司的关联公司。 有限责任公司或其他实体或(Y)本公司的受限制附属公司，只要紧接交易完成前本公司及受限制附属公司的所有资产(该受限制附属公司的股本除外) 在紧接交易完成后由该受限制附属公司及其受限制附属公司拥有。第501(A)条 不适用于任何受限子公司合并、合并或将其全部或部分资产 转让给本公司的任何交易。

第 502节。被替代的继任者公司。在根据第501条涉及本公司的任何交易中，如本公司并非继承人公司，则继承人公司将 继承和取代本公司，并可行使附注文件下本公司的一切权利和权力，此后，前身公司将被解除附注文件下的所有义务和契诺，但前身公司 公司在租赁其全部或几乎所有资产的情况下，将不会免除支付票据本金和利息的义务。

第六条

补救措施

第 601节。违约事件。(A)“违约事件” 指发生下列情况：

(I)到期未支付任何票据的利息的情况持续30天；

(Ii)任何票据到期时本金的违约，不论是在其规定的到期日、在可选择赎回时、在需要回购时、在宣布加速时或在其他情况下；

(Iii)该公司没有履行其在第501(A)条下的义务；

(Iv)本公司在本节第601(A)条最后一段规定的通知发出后30天内未履行第415条规定的任何义务(未购买债券除外)；

(V)公司在第601(A)条最后一段规定的通知发出后180天内未能履行第405条规定的任何义务，或(Y)在第601(A)条最后一段规定的通知发出后60天内未能履行本条款第601(A)条规定的任何义务及其附注文件中包含的其他协议；

(6)任何附属担保人在本节第601(A)款规定的通知发出后45天内未能履行其附属担保项下的义务；

(Vii)本公司或任何受限制附属公司未能在最终到期日后的任何适用宽限期内就借入款项偿还任何债务(欠本公司或任何受限制附属公司的债务除外)，或因违约而加速该等债务的持有人 如该等债务总额超过1.5亿美元或其外币等值的话；但任何此类债务如在违约或违约后20个工作日内偿还、以其他方式获得或偿还(或免除或取消)，则不会被视为发生违约或违约事件；

(Viii)本公司或其重要附属公司根据任何《破产法》或任何《破产法》所指采取下列任何行动：

(A)自愿个案的开始；

(B)同意在非自愿情况下登录针对该法院的济助命令；

(C)同意委任该公司或其财产的任何主要部分的托管人；或

(D)为其债权人的利益作出一般转让；

(Ix)有管辖权的法院根据任何破产法作出以下命令或法令：

(A)在非自愿情况下针对公司或任何重要附属公司的济助；

(B)委任公司或任何重要附属公司的托管人，或就公司财产的任何重要部分委任托管人；或

(C)命令将公司或任何重要附属公司清盘或清盘；

该命令或法令未被搁置并在60天内有效；

(X)作出任何判决或判令，支付款额超过$1.5亿或其外币等值的款项(扣除在订立判决或判令订立前或90天内就该判决或判令实际收到的任何保险或弥偿款项，或在上诉失败的情况下将会收到)，而该判决或判令并非由第三人解除或担保或承保，而该判决或判令在该判决或判令作出后90天内仍未清偿，且未获撤销、豁免或暂缓执行；或

(Xi)作为重要附属公司的附属担保人未能全面生效的任何附属担保人(br}条款或本契约条款所预期的除外)，或作为其在本契约或任何附属担保书项下义务的重要附属担保人的任何附属担保人以书面拒绝或否认(但因终止本契约或该附属担保书或根据该附属担保书或本契约解除该附属担保书而终止或解除该附属担保书的原因)，且违约持续10天者除外。

无论违约事件的原因是什么，也无论违约事件是自愿还是非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例而发生的，上述 都将构成违约事件。

《破产法》一词是指《美国法典》第11章或任何类似的联邦、州或外国法律，以免除债务人债务。“托管人”一词是指破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人、托管人或类似的工作人员。

但是，根据第601(A)(Iv)条、第601(A)(V)条或第601(A)(Vi)条规定的违约不会 构成违约事件，直至受托人或持有本金至少30.0%的未偿还票据的持有人将违约以书面形式通知本公司，且本公司在收到该通知后未在该条款规定的时间内纠正该违约；但不得就任何在该失责通知发出前两年以上所采取并向公众报告或向债券持有人作出的行动发出失责通知。该通知必须具体说明违约情况，要求对其进行补救，并说明该通知是“违约通知”。当违约或违约事件被治愈时，它将停止。

(B)任何一个或多个持有人 (每个持有人为“指示持有人”)提供的任何 违约通知、加速通知或指示受托人提供违约通知、加速通知或采取任何其他行动(每一项均为“通知持有人指示”)，必须连同一份经签署的立场陈述及核实表格(以本契约所附表格形式)送交本公司及受托人(“立场陈述及核实 表格”)。持仓陈述及核实表将包含一份陈述，表明适用的指示 持有人并非(或，如持有人为DTC或其代名人，则该持有人仅由已向该持有人表示他们并非)净空头(“持仓陈述”)的实益持有人指示该持有人，该陈述应被视为持续陈述， 在票据持有人指示有关交付违约通知的情况下，应视为持续陈述，直至导致的违约事件治愈或以其他方式不再存在或票据加速。持仓陈述 及核实表格亦将载有适用指示持有人承诺向本公司提供本公司可能不时合理要求的其他资料 ，以便在提出要求后五个工作日内核实该票据持有人的持仓陈述 的准确性(“核实契约”)。在持有人 为DTC或其被指定人的情况下，本协议项下要求的任何头寸陈述和验证表应由票据的受益者 代替DTC或其被指定人提供，DTC有权最终依赖该头寸陈述和验证表向受托人传递其指示。在任何情况下，受托人均无任何责任或义务 确定、监督或查询任何持有人是否为净空仓持有人及/或该持有人是否已在本契约项下或与票据有关的情况下提供任何相关证明，或任何该等证明是否符合本契约、票据或任何其他文件。双方理解并同意，本公司及受托人有权依赖本段所述各实益拥有人所作的每项陈述、被视为的陈述及证明，以及其契诺。尽管 本契约、本附注或任何其他文件有任何其他规定，本段条文仍适用于每名实益拥有人并继续有效 ，即使任何此等人士可能已不再是实益拥有人、本契约可能已终止或票据可能已悉数赎回。

(C)如在发出票据持有人指示后但在加快发行票据之前，本公司真诚地确定有合理理由相信指示持有人在任何有关时间违反其持仓申述，并向受托人提供高级人员证书，说明本公司已向具管辖权的法院提起诉讼，寻求裁定该指示持有人当时违反其持仓申述，并寻求使适用的票据持有人指示所导致的任何失责事件无效，有关此类违约的补救措施应自动中止，并应自动重新启动有关此类违约事件的补救措施，并暂停任何补救措施，直至有管辖权的法院对此类 事项作出不可上诉的最终裁决。如果在发出票据持有人指示之后，但在票据加速之前，公司向受托人提供了一份高级人员证书，声明董事持有人未能满足其验证公约，则针对此类违约的补救 期限将自动暂停，而对于适用票据持有人指示导致的任何违约事件的补救期限应自动重新启动，并暂停任何补救措施，以等待该核实公约得到满足。任何违反头寸表述的行为将导致该持有人对该票据持有人指示的参与被忽略；如果在没有该持有人参与的情况下，提供该票据持有人指示的剩余持有人持有的票据百分比不足以有效提供该票据持有人 指示，则该票据持有人指示应从一开始就无效，即该违约事件将被视为从未发生，任何加速无效，受托人应被视为未收到该票据持有人指示或任何关于该违约或违约事件的通知。

(D)为免生疑问，受托人有权最终依赖根据本契约 向其提交的任何票据持有人指示，并无责任查询或调查任何持仓陈述的准确性、强制执行任何核实公约、核实向其提交的任何高级人员证书内的任何陈述，或以其他方式就衍生工具、净空头、作多衍生工具、做空衍生工具或其他方面作出调查或裁定。受托人不对本公司、任何持有人或任何其他人士按票据持有人指示以良好诚意行事。

(E)本公司应在事件发生后30天内，以高级人员证书的形式向受托人递交关于根据第601(A)(Vii)条或第601(A)(X)条发生的任何违约事件的书面通知，以及根据第601(A)(Iv)条、第601(A)(V)条或 第601(A)(Vi)条发出通知或随着时间流逝而成为违约事件的任何事件、其状况以及公司正采取或拟采取的行动。

第 602节。加速成熟；撤销和废止。如果违约事件(第601(A)(Viii)条或第601(A)(Ix)条就本公司规定的违约事件除外)发生并仍在继续，受托人向本公司发出书面通知，或持有本金至少30.0%的未偿还票据的持有人向本公司和受托人发出书面通知，在任何一种情况下，均应在该通知中指明各自的违约事件，且该通知为“加速通知”。可宣布所有票据的本金及应累算 但未付利息均为到期及应付。该声明一经生效，并在符合第(Br)601(B)、(C)和(D)节的情况下，该本金和利息将立即到期并支付。

尽管有上述规定，如果第601(A)(Viii)条或第601(Ix)条规定的与本公司有关的违约事件发生并仍在继续，所有未偿还票据的本金和应计但未付利息将IPSO 事实无需受托人或任何持有人的任何声明或其他行为，即可立即到期和支付。

如果撤销不会与任何判决或法令相抵触，且所有现有违约事件均已得到纠正或豁免，则持有未偿还票据本金大部分的 持有人可向本公司和受托人发出通知，撤销该项撤销 及其后果，但不支付仅因该等加速而到期的本金或利息除外。此类撤销不应影响任何后续违约或损害因违约而产生的任何权利。

第 603节。其他补救措施；托管人提起的催收诉讼。如果违约事件 发生且仍在继续，受托人可以(但根据第603条并无义务)寻求任何可用的补救措施 以收回票据本金或利息的付款或强制履行票据或本契约的任何规定。如果第601(A)(I)条或第601(A)(Ii)条规定的违约事件发生并仍在继续，受托人可以自己的名义和作为明示信托的受托人向本公司追回全部到期欠款(连同合法范围内任何未付利息的利息)和第707款规定的金额。

第 604节。受托人可提交申索债权证明表。受托人可提交必要或适宜的债权证明及其他文据或文件，以使受托人和持有人在任何与本公司或任何其他债务人有关的司法程序中对票据、其债权人或其财产提出申索，并可代表持有人在任何选举破产受托人或其他执行类似职能的人的选举中投票，且每名持有人现授权任何此类司法程序中的托管人向受托人付款，且，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则应向受托人支付应付给受托人的任何款项，以支付受托人、其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和预付款，以及根据第707条应由受托人支付的任何其他款项。

本契约的任何条文均不得被视为授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响票据或其任何持有人权利的重组、安排、调整或重整计划 ，或授权受托人就任何持有人在任何该等法律程序中的申索投票。

第 605节。受托人可在没有票据的情况下强制执行申索。受托人在本契约或票据下的所有诉讼权利及申索均可由受托人进行检控及强制执行，而无须在任何与此有关的法律程序中管有或出示任何票据，而由受托人提起的任何该等法律程序应以明示信托受托人的名义提出，而任何追讨判决的款项，在扣除受托人、其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款后，须为已收回判决的票据持有人的应课税额 利益。

第 606节。所收款项的运用。受托人根据本条第六条 收取的任何款项或财产，应在受托人确定的一个或多个日期按下列顺序使用，如为本金(或溢价，如有)或利息而分配该等款项或财产，则在出示票据和注明付款时(如果只支付部分款项)和全额付款时退还：

第一： 支付根据第707条应支付给受托人的所有款项；

第二： 全额偿付与票据有关的债务(包括附属担保)(如此分配的金额 将根据分配之日欠这些债务的金额按比例分配给此类债务持有人)；以及

第三： 本公司或该等其他附属担保人(如适用)、其继任人或受让人，或有司法管辖权的法院另有指示。

第 607节。对诉讼的限制。根据第608条的规定，任何持有人不得就本契约或票据寻求任何补救措施，除非：

(I)该持有人先前已向受托人发出书面通知，表示失责事件仍在继续；

(Ii)持有本金最少30.0%的未偿还债券持有人已以书面要求受托人寻求补救；

(Iii)上述持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提出令受托人满意的保证或弥偿；

(4)受托人在收到请求和提出担保或赔偿后60天内没有遵从请求； 和

(V)持有大部分本金的未偿还债券持有人，在该60天期限内，并无向受托人发出与要求不一致的书面指示。

持有人不得使用本契约影响、干扰或损害另一持有人的权利，不得获得相对于另一持有人的优先权或优先权，或执行本契约项下的任何权利，除非以本契约规定的方式，并为所有持有人平等和应得的 利益。

第 608节。[已保留].

第 609节。权利的恢复和补救。如果受托人或任何持有人已提起任何诉讼以强制执行本契约或任何票据下的任何权利或补救，而该诉讼已因任何原因而终止或放弃，或已被裁定对受托人或该持有人不利，则在每一种情况下，公司、票据上的任何其他义务人、受托人及持有人应根据该诉讼的任何决定，分别恢复 及持有人的所有权利及补救，此后受托人及持有人的所有权利及补救应继续，犹如并未提起该等诉讼一样。

第 610节。权利和补救措施累积。本协议授予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救措施，并不排除任何其他权利或补救措施，且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施应是累积的，并且是法律或衡平法或其他法律规定的、现在或将来给予的其他权利和补救措施之外的权利和补救措施。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

第 611节。延迟或遗漏并不代表放弃。任何票据的受托人或任何持有人因任何违约事件而延迟或遗漏行使任何权利或补救措施，并不损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约事件或违约事件的放弃。第VI条 或法律赋予受托人或持有人的每项权利及补救，均可由受托人或持有人(视乎情况而定)不时行使，并可视乎情况而定经常由受托人或持有人行使。

第 612节。由持有人控制。持有未偿还票据本金总额不少于 的多数的持有人有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可采取的任何补救措施，或行使受托人所获的任何信托或权力；但条件是：

(1)该指示不得与任何法律规则或本契约冲突，及

(2)受托人可采取其认为恰当而与该指示并无抵触的任何其他行动。

然而，受托人可以拒绝遵循与法律或本契约相抵触的任何指示，或者在符合第701条的规定下，拒绝遵循受托人认为过度损害任何其他持有人的权利或将使受托人承担个人责任的任何指示；但是，受托人可以采取受托人认为适当的、与该指示 不一致的任何其他行动。在根据本契约采取任何行动之前，受托人应有权就因采取或不采取该行动而造成的所有损失和费用获得其完全酌情满意的赔偿 。

第 613节。放弃过去的违约。持有未偿还票据本金总额不少于多数 的持有人可代表所有票据持有人放弃本协议项下的任何过往违约及其后果，但违约除外

(1)在 中支付任何票据的本金或利息(只有在每名票据持有人同意的情况下才可免除)，或

(2)未经每份未偿还票据持有人同意，根据第902条第二段订立的契约或条款不得修改或修订。

在任何此类放弃后，此类违约将不复存在，由此产生的任何违约事件应被视为已被治愈， 就本契约的所有目的而言，但此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或 损害由此产生的任何权利。如有任何该等豁免，本公司、债券的任何其他债务人、受托人及 持有人应分别恢复其在本协议及债券项下的地位及权利。

第 614节。承担讼费。本契约的所有当事人和任何票据的每一持有人接受后，应被视为已同意，任何法院可在为强制执行本契约或票据下的任何权利或补救而提起的诉讼中，或在针对受托人的诉讼中，因其作为受托人而采取、遭受或不采取的任何行动， 该法院可酌情要求该诉讼中的任何一方当事人提交支付该诉讼费用的承诺，并且该法院可酌情评估合理的费用，包括合理的律师费。对该诉讼中的任何一方当事人提起诉讼，并适当考虑到该当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意。本第614条不适用于受托人提起的任何诉讼、由持有未偿还票据本金总额超过10.0%的任何持有人或一组持有人提起的诉讼，或由任何持有人提起的要求在票据所述的各自到期日或付息日期或之后强制支付任何 票据的本金(或溢价，如有)或利息的诉讼。

第 615节。放弃居留、延期或高利贷法律。本公司同意 (在其可合法这么做的范围内)，本公司在任何时间不得坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何暂缓或延期法律或任何高利贷或其他类似法律的利益或优势，无论此等法律在任何地方颁布，无论是现在还是以后的任何时间，禁止或原谅本公司支付本公司在本协议或债券中预期的票据的全部或任何部分本金(或溢价， 如果有)或利息，或可能影响契诺或本契约的履行的 ；且本公司(在其可合法地这么做的范围内)在此明确放弃任何该等法律的所有利益或利益，且不得妨碍、延迟或阻碍执行本协议授予受托人的任何权力，但将忍受并允许行使每一项该等权力，如同该法律尚未颁布一样。

第 616节。治愈的默认设置。(I)如果因未能报告或未能交付与另一违约有关的所需证书而发生违约(“初始违约”)，则在该初始违约被治愈时，如果完全由于初始违约而导致未能报告或未能交付与 其他违约相关所需证书，则该违约也将被治愈，而无需采取任何进一步措施，以及(Ii) 由于未能遵守第405条规定的期限或未能按照本契约的任何其他条款交付任何通知或证书而导致的任何违约或违约事件，应视为在交付该契约或该通知或证书(视情况而定)所要求的任何此类报告后被视为已被治愈，即使该交付不在本契约规定的期限内。本契约中任何补救任何实际或据称违约或违约事件的期限可由有管辖权的法院延长或暂缓。

第七条

受托人

第 701节。某些职责和责任。(A)除非在失责事件持续期间，

(1)受托人承诺履行附注文件中明确规定的职责，且仅履行附注文件中明确规定的职责，不得在本契约中解读针对受托人的默示契诺或义务；以及

(2)在其本身没有疏忽或故意不当行为的情况下，受托人可根据向受托人提供并符合本契约要求的证书或意见，对陈述的真实性和其中表达的意见的正确性进行决定性的依赖；但如果任何该等证书或意见根据本契约的任何规定是明确要求 提供给受托人的，受托人有责任对其进行审查，以确定其是否符合本契约的要求，但不需要核实其内容。

(B)如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人应行使本契约赋予它的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理其自身事务时会在 情况下行使或使用的谨慎程度和技巧。

(C)本契约的任何规定不得解释为免除受托人对其疏忽行为、疏忽不作为或其故意不当行为的责任，但下列情况除外：(I)本款不限制第701(A)条的效力；(Ii)受托人不对信托官员真诚地作出的任何判断错误负责，除非证明受托人在查明有关事实时存在疏忽；和(Iii)受托人不对其根据第612条收到的指示 真诚地采取或不采取的任何行动负责。

(D)本契约的任何条款均不得要求受托人在履行其在本契约项下的任何职责或行使其任何权利或权力时支出或冒险其自有资金或以其他方式招致财务责任，如果该等资金的偿还或该等风险或责任的足够赔偿未能合理地向其保证的话。

(E)无论本契约中是否有明确规定，本契约中与受托人的行为或影响受托人的责任或向受托人提供保护有关的每一项规定均应受本第701条和第703条的规定的约束。

第 702节。关于违约的通知。如果违约发生并仍在继续，且受托人知道 ，受托人必须在违约发生后90天内，将受托人所知的违约通知邮寄给所有持有人，因为他们的姓名和地址出现在票据登记册上 ，除非此类违约已被纠正或放弃；但条件是，除非任何票据的本金或溢价(如果有)违约或 利息违约，否则受托人可以在真诚地确定扣留该通知符合持有人利益的情况下不发出通知。受托人不会被视为知悉任何违约或违约事件，除非已将违约或违约事件的书面通知 递交至受托人在本契约中指定的办事处的信托官员，且该通知提及附注和本契约，并声明这是一份“违约通知”，而该信托官员已因此获得该违约或违约事件的实际知识。

第 703节。受托人的某些权利。在符合第701条规定的前提下：

(1)受托人可依据或不按任何决议、证明书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、保证书、笔记、其他债务证据或其他文件或文件行事，并须受到保护。受托人相信该等文件或文件是真实的，并已由适当的一方签署或出示；

(2)本协议中提及的公司的任何请求或指示，应由公司请求或公司令予以充分证明，而任何人的董事会决议，如经该人的高级职员证明已被正式采纳并在该证书的日期完全有效，则应得到充分证明。

(3)受托人在管理本契约时，如认为某事项适宜在根据本契约采取或不采取任何行动之前予以证明或确定，则受托人(除非本条例另有明确规定的其他证据)可要求 ，如受托人本身并无故意的不当行为，则可倚赖公司的高级人员证明书；

(4)受托人有权要求并接受公司的书面指示，对受托人根据公司的书面指示采取或不采取任何行动而可能造成的任何性质的损失或损害，不承担任何责任或责任。

(5)受托人可征询大律师的意见，而大律师的意见或大律师的任何意见，对于受托人根据本条例真诚及依赖本条例采取、忍受或不采取的任何行动，均为全面及完全的授权及保障；

(6)受托人无义务应任何持有人依据本契约提出的要求或指示行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出令其满意的担保或赔偿，以应付因遵从该等要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任；

(7)受托人不对本公司或本契约的任何其他方、或其任何董事、成员、高级职员、代理人、附属公司或雇员的表现或行动负责，亦无任何责任监督该等各方的失职或不作为；

(8)受托人没有义务对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、保证书、笔记、其他债务证据或其他文件或文件中所述的事实或事项进行调查；

(9)受托人可直接或通过代理人或受托人执行本协议项下的任何信托或权力，或履行本协议项下的任何职责，受托人不对其根据本协议谨慎委任的代理人或受托代理人的任何不当行为或疏忽负责；

(10)在适用法律允许的范围内，受托人不对任何人承担任何特殊的、惩罚性的、间接的、后果性的或任何种类的附带损失或损害(包括但不限于利润损失)的责任，即使受托人已被告知此类损失或损害的可能性；以及

(11)受托人作出本契约所列事项的许可权利，除非本契约另有规定，否则不得解释为一项责任。

第 704节。不负责演奏会或发行笔记。除受托人的认证证书外，本文和附注中的陈述应被视为公司的声明 ，受托人或任何认证代理对其正确性不承担任何责任。受托人 不对本契约或票据的有效性或充分性作出任何陈述，但受托人代表 表示其获正式授权签署和交付本契约、认证票据并履行其在本契约项下的义务。 受托人或任何认证代理均不对公司使用或应用票据或其收益负责。

第 705节。可能持有笔记。受托人、任何认证代理人、任何付款代理人、任何票据注册人或本公司的任何其他代理人，以其个人或任何其他身份，可成为票据的拥有人或质权人，并可在符合第708条及第713条的情况下，以其他方式与本公司或其 联属公司进行交易，其权利与本公司或其 联属公司如非受托人、认证代理人、付款代理人、票据登记处或该等 其他代理人所享有的权利相同。

第 706节。以信托形式持有的资金。受托人根据本协议以信托形式持有的资金不需要与其他基金分开，除非法律规定的范围。除非与公司另有书面协议，否则受托人不对其根据本协议收到的任何款项承担利息责任。

第 707节。补偿和报销。本公司同意，

(1)就受托人根据本协议所提供的一切服务，向受托人支付公司不时以书面同意的合理补偿(该补偿不受有关明示信托受托人补偿的任何法律条文的限制)；

(2)除本合同另有明确规定外，应受托人的要求，向受托人偿还受托人按照本契约的任何规定而招致的所有合理的自付费用(包括合理的补偿及其代理人和律师的费用和支出)，但可归因于其疏忽或故意不当行为的任何费用、支出或垫款除外；和

(3)对受托人因管理本合同项下的一项或多项信托 所产生或与其管理相关的任何损失、责任、费用或开支作出赔偿，并使其免受损害，包括但不限于合理的律师费和开支、强制执行本契约或其中任何规定的费用，以及就与行使或履行本合同项下的任何权力或职责有关的任何索赔或责任为自己辩护的费用和费用。

公司不需要为未经其同意而达成的任何和解支付费用(同意不得被无理拒绝)。本条款第707条的规定在本契约终止或受托人辞职和解职后继续有效。

受托人在票据之前有权就受托人持有或收取的所有款项或财产(受托人以信托方式持有或收取的款项或财产除外)要求支付根据本条款第707条应由受托人支付的所有款项或财产，以支付任何票据的本金和 利息。

第 708节。利益冲突。如果受托人已经或将获得《税务条例》所指的冲突利益，受托人应消除该等利益，申请美国证券交易委员会允许 在有此类冲突的情况下继续担任受托人，或按《税务条例》和本契约规定的范围和方式辞职，并遵守《税务条例》和本契约的规定。受托人不应被视为本契约下的初始票据及附加票据的受托人，或本公司与受托人之间的任何其他契约的受托人。

第 709节。需要公司受托人；资格。本协议下所有 次均应有一名(且只有一名)受托人。受托人应是根据《信托投资协定》有资格以受托人身份行事的人 ，其资本和盈余合计至少为5,000万美元。如果任何这样的人根据法律或其监督或审查机构的要求，每年至少 发布状况报告，则就本第709条的目的以及在TIA允许的范围内，该人的综合资本和盈余应被视为其在如此发布的最新状况报告中所述的资本和盈余的组合。如果受托人在任何时候不再符合本条款第709条规定的资格，受托人应按照本条款下文规定的方式和效力立即辞职。

第 710节。辞职、免职；继任人的任命。在继任受托人根据第711条的适用要求接受任命之前，受托人的辞职或免职以及根据本条对继任受托人的任命不得生效。

受托人可随时向本公司发出书面辞职通知。如果第711条要求的继任受托人的接受文书在发出辞职通知后30天内未送达受托人，辞职受托人可向任何有管辖权的法院申请指定继任受托人。

受托人可通过向受托人和本公司交付的未偿还票据本金的多数持有人法案在任何时候解除受托人职务。

如果 在任何时间：

(1)在本公司或任何已成为票据真正持有人至少六个月的持有人提出书面要求后，受托人应不遵守第708条，或

(2)受托人根据第709条不再具有资格，并在公司或任何该等持有人提出书面要求后不辞职，或

(3)受托人无行为能力或被判定破产或无力偿债，或委任受托人或其财产的接管人，或由任何公职人员掌管或控制受托人或其财产或事务，以进行修复、保存或清盘。

然后， 在任何该等情况下，(A)本公司可罢免受托人，或(B)在第614条的规限下，任何作为票据真正持有人至少六个月的 持有人可代表本公司及所有其他类似情况，向任何具司法管辖权的法院申请罢免受托人及委任一名继任受托人。

如果受托人辞职、被免职或不能履行职责，或者受托人职位因任何原因出现空缺，公司应立即任命一名继任受托人，并应遵守第711条的适用要求。 如果在辞职、免职或丧失履行能力后一年内，或该空缺发生后一年内，应通过向公司交付的未偿还票据本金过半数持有人法案任命继任受托人和退休受托人，继任受托人应：在根据第711条的适用规定接受有关委任后，本公司即成为继任受托人，并在此范围内取代本公司委任的继任受托人。如本公司或持有人并无如此委任继任受托人，并按第711条规定的方式接受委任，则在第614条的规限下，任何持有人如已成为票据的真正持有人至少六个月，可代表本公司及所有其他类似情况的持有人，向任何具司法管辖权的法院申请委任继任受托人。

公司应以第110条规定的方式向所有 持有人发出每一次辞职、每一次托管人免职和每一次继任托管人任命的通知。每份通知应包括继任受托人的姓名及其公司信托办公室的地址。

尽管根据本第710条更换了受托人，但为了即将退休的受托人的利益，本公司应继续履行第707条规定的义务。

第 711节。接受继任人的委任。如根据本协议委任继任受托人，则每名如此获委任的继任受托人均须签立、确认并向本公司及卸任受托人交付接受该项委任的文件，而卸任受托人的辞职或撤职即告生效，而该继任受托人将不再有任何其他作为、契据或转易而转授卸任受托人的所有权利、权力、信托及责任；但是，应本公司或继任受托人的要求， 退任受托人在支付费用后，应签立并交付一份文书，将退任受托人的所有权利、权力和信托转让给该继任受托人，并应将退任受托人根据本协议持有的所有财产和金钱正式转让、转移和交付给该继任受托人。

应任何该等继任受托人的 要求，本公司须签署任何及所有文件，以便更全面及肯定地将上述所有该等权利、权力及信托授予及确认该继任受托人。

任何继任受托人均不得接受其委任，除非在接受时该继任受托人应符合第(Br)条规定的资格并符合第七条的规定。

第 712节。合并、转换、合并或业务继承。 受托人可能合并、转换或合并的任何公司，或因任何合并、转换或合并而产生的任何公司(受托人为其中一方)，或任何继承受托人全部或基本上 所有公司信托业务的公司，应为受托人的继承人；但该等公司 应在其他方面符合本章程第七条的资格和资格，而无需签立或提交任何文件或 任何当事人的任何进一步行动。如果任何票据已由当时在任的受托人认证但未交付，则任何通过合并、转换或合并到该认证受托人的继承人可采用该 认证并交付经认证的票据，其效力与该继任受托人本人认证该等票据的效力相同。

第 713节。优先收取针对本公司的索赔。如果及 当受托人成为或成为本公司(或票据上的任何其他债务人)的债权人时，受托人应 受制于《税务条例》有关向本公司(或任何该等其他债务人)收取债权或将其就该等债权而收取的若干财产变现的规定。

第 714节。鉴权代理人的委任。受托人可委任本公司可接受的认证代理对该等票据进行认证。任何该等委任须由一名信托人员签署的书面文件 证明，该文件的副本应立即提交本公司。除非受到此类任命条款的限制，否则只要受托人可以这样做，认证代理就可以对票据进行认证。本契约中对受托人认证(或签署认证证书)的每一次提及都包括由该认证代理进行认证(或签署认证证书)。验证代理人与任何票据登记人、付款代理人或送达通知和索要的代理人享有相同的权利。

第八条

持有人名单和报告按
受托人和公司

第 801节。公司将向受托人提供或安排向受托人提供受托人姓名和地址。

(1)每半年一次， 在每个定期记录日期后不超过10天，以受托人可能合理要求的形式列出截至该定期记录日期的持有人的姓名和地址的名单，以及

(2)在受托人可能提出书面要求的其他时间，在公司收到任何该等请求后30天内， 一份形式和内容类似的清单，该清单的日期不得超过该清单提交之日的15天；

但条件是，如果受托人是票据登记人，且只要受托人是票据登记人，则不需要根据第801条提供此类名单。

第 802节。信息的保存；与持有人的通信。受托人应以合理可行的最新形式保存第801条规定提供给受托人的最新名单(如有)所载持有人的姓名和地址，以及受托人以票据登记人的身份收到的持有人的姓名和地址；但如果且只要受托人是票据登记人，票据登记册应满足与该名单相关的要求。本公司、任何附属担保人、受托人或任何其他人士对该 名单的准确性概不负责。受托人在收到按照第801条规定提供的新名单后，可以销毁该名单。

持有人就其在本契约或附注项下的权利与其他持有人进行沟通的权利，以及受托人的相应权利和特权，应由TIA规定。

每名票据持有人收到并持有票据，即表示同意本公司及受托人的意见，即本公司、受托人或其任何代理人均不会因根据《税务条例》披露持有人姓名及地址的任何资料而负上责任。

第 803节。受托人的报告。自2024年9月15日起，托管人应在每年9月15日后60天内，按照《信托投资协议》规定的时间和方式，将托管人及其在本契约项下的行动报告发送给持有人，只要 任何票据仍未结清。每份该等报告的副本于送交持有人时，须由受托人 或任何适用的上市代理送交任何票据上市的每间证券交易所、美国证券交易委员会及本公司存档。任何票据在证券交易所上市时，公司应书面通知受托人，但未通知受托人并不构成公司违约或违约事件。

第九条

修改、补充或豁免

第 901节。未经持有者同意。未经任何持有人同意，本公司、受托人及(视情况而定)任何附属担保人可为下列任何目的修改或补充票据文件：

(1)纠正任何含糊、错误、遗漏、缺陷或不一致之处；

(2)规定由继承人承担本公司或附属担保人在任何票据文件下的义务 (并对与此相关的票据文件作出适当的符合规定的更改)；

(3)除有证书的票据外，或取代有证书的票据(但该等票据须为《守则》第163(F)条所指的已登记的 形式)作出规定；

(四)对票据增加担保或附属担保；

(五)确认和证明继任受托人；

(6)在本契约或本附注规定解除、终止或解除任何附属担保时，确认并证明该等解除、终止或解除。

(7)为持有人的利益在公司契诺中加入或放弃赋予公司或任何附属担保人的任何权利或权力；

(8)根据本契约规定或确认发行额外票据；

(9)使债券文件的文本符合发售备忘录“债券说明”一节的任何条文；

(十)作出不会对持有人的权利造成重大不利影响的变更；或

(11)遵守《美国证券交易委员会》关于本契约根据《税务条例》或以其他方式取得任何资格的任何要求。

第 902节。经持证人同意。除第608条及本第902条另有明文规定外，本公司、受托人及(如适用)任何附属担保人经持有合计不少于未偿还票据本金金额 的持有人的书面同意(为免生疑问，包括就收购要约或交换要约或发行额外票据而取得的同意)及持有合计不少于多数未偿还票据本金金额的持有人向受托人发出书面通知(包括为免生任何疑问，就收购要约或交换要约或发行额外票据而取得的同意(br})可放弃本公司或任何附属担保人对本契约、票据或任何附属担保的任何现有违约 或违约或遵守的情况。

尽管第902条的规定与之相反，未经持有未偿还票据本金金额至少90%的持有人同意(为免生疑问，包括就投标要约、交换要约或发行额外票据而获得的同意)，修订、补充或豁免，包括根据第613条的豁免， 不得：

(I)降低其持有人必须同意作出修订、补充或豁免的债券的本金额；

(Ii)降低任何票据的利率或延长支付利息的时间；

(Iii)减少任何票据的本金或延长其述明的到期日；

(4)如第1009节所述，降低赎回任何票据时应支付的保费或更改赎回任何票据的日期 ；

(V)使任何承付票以该承付票所述明者以外的货币支付；

(Vi)修订或放弃任何持有人的法定权利，使其有权在所述的持票人票据的本金或利息支付日期当日或之后收取该票据的本金及利息的付款，或提起诉讼，要求在所述的到期日或利息支付日期或之后强制执行任何该等付款；

(Vii)对本段所述的修订或豁免条文作出任何更改；或

(Viii)对债券的排名作出任何会对持有人的权利造成不利影响的更改或修改。

前述条款(I)至(Viii)中任何一项提及的任何修订、补充或豁免，如经持有未偿还票据本金金额至少90%的持有人 同意(为免生疑问，包括就收购要约或交换要约或发行额外票据而取得的同意)，将对任何未经同意的 持有人具有约束力。

根据本条款第902条的规定，持有人不需要同意批准任何拟议的修订、补充或豁免的具体形式，但只要同意批准其实质内容，就足够了。

第 903节。签署修正案、补充文件或豁免文件。在第902条下的修订、补充或豁免生效后，本公司应向持有人邮寄一份简要描述修订、补充或豁免的通知，并向受托人发送副本。然而，本公司未能邮寄该通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何补充契约的有效性或任何该等修订、补充或豁免的效力。如果修订、补充或放弃不会对受托人的权利、义务、责任或豁免产生不利影响，则受托人应签署根据第(Br)条授权的任何修订、补充或豁免。如果是这样的话，受托人可以签署，但不必签署。在签署或拒绝签署该等修订、补充或豁免时，受托人有权领取高级人员证书及律师的意见，表明该等修订、补充或豁免的签立已获授权或 准许或符合本契约的规定，且该等修订、补充或豁免的所有先决条件已获遵守，且该等修订、补充或豁免是本公司的有效及具约束力的协议， 该等修订、补充或豁免是本公司的有效及具约束力的协议， 可根据其条款强制执行。为免生疑问，本契约或担保人补充契约的签立日期不需要高级人员证书或律师的意见。

第 904节。协议的撤销及效力。在修订、补充 或豁免生效之前，持有人对其的同意是该票据或任何票据的持有人及其后每名持有人的持续同意，证明与同意持有人的票据相同的债务的全部或任何部分，即使没有在任何票据上作出同意的批注。在本条款第904条下一段的规限下，受托人或本公司(视属何情况而定)在受托人或本公司(视属何情况而定)收到高级职员证书 证明所需本金金额票据的持有人已同意(而此前并未撤销)有关修订、补充或豁免的日期前，任何该等持有人或其后的持有人可向受托人或本公司发出书面通知，撤销对该持有人票据的同意。公司可以，但没有义务，为确定第108条规定的有权同意任何修订、补充或豁免的持有人的目的而确定一个记录日期。

修订、补充或豁免生效后，对每一位票据持有人均有约束力。

第 905节。[已保留]

第 906节。注解或交换笔记。如果票据的修订、补充或豁免改变了票据的条款，受托人应(如本公司要求并按照本公司的具体指示)要求票据持有人将票据交付受托人。受托人应(如本公司及 根据本公司的具体指示提出要求)在票据上就经更改的条款作出适当的批注，并 将其交还持有人。此外，如本公司或受托人决定，本公司将发行该票据以换取该票据，而受托人将认证一份反映更改条款的新票据。未能作出适当的批注或签发新的票据，不应影响该等修订、补充或豁免的效力和效力。

文章 X

赎回票据

第 1001节。条款的适用性。根据第X条规定，该等票据在到期前可由 公司选择全部或部分赎回。

第 1002节。[已保留].

第 1003节。选择赎回；通知受托人。如赎回金额少于所有债券，本公司须在第1005条规定须向持有人递交通知的日期前至少两个营业日(但不得超过60天(但如第1009节规定延迟赎回日期，则该通知可于赎回日期前60天送达))，将该赎回日期及须赎回的票据本金金额通知受托人，但未如此通知受托人不应使根据第1005条发出的任何通知无效，也不构成公司违约或违约事件。

第 1004节。由受托人选择赎回的票据。如属部分赎回， 受托人将于按比例如果是全球票据，受托人应根据DTC的程序，以1,000美元的整数倍进行赎回，但不会赎回原始本金为2,000美元或更少的票据。

受托人应立即以书面通知本公司选择赎回的票据，如选择部分赎回的票据，则通知本公司拟赎回的本金金额。于赎回日期及之后，应赎回的票据或其部分将停止计息。

就本契约的所有目的而言，除文意另有所指外，所有与赎回票据有关的拨备，就已赎回或将只赎回部分的票据而言，应与票据本金中已赎回或即将赎回的部分有关 。

第 1005节。赎回通知。根据第110节最后一段的规定，第1001节规定的赎回或购买通知应以电子方式发出，或根据公司的选择，在赎回日期前不少于10天但不超过60天以头等邮件、预付邮资、邮寄方式发出(但如果该通知是根据第1201节因票据失效而发出的，或根据第1101节对本契约和票据进行清偿和清偿，则该通知可在赎回日期前60天以上送达)。或如赎回日期按第(Br)1009节所述延迟赎回，则按票据登记册上所载的持有人地址向每名将予赎回的票据持有人发出。

任何此类通知应注明：

(1)预期赎回日期，

(二)赎回价格(或确定赎回价格的公式)，

(3)如未赎回的票据数目少于全部未赎回的票据，则须赎回的票据的标识(如属部分赎回，则指有关本金的部分)，

(4)在赎回日期，赎回价格将到期并在每张该等票据上支付，除非公司 未能支付赎回款项或支付代理人根据本契约的条款被禁止支付该等款项，否则自该日期起及之后，该等票据的利息将停止产生，及

(5)交出该等票据以支付赎回价格的地点。

此外，如果上述赎回、购买或通知必须满足(或由本公司自行决定放弃)第1009节所允许的一个或多个先决条件，则该通知应说明每个该等条件，并且 如适用，应说明本公司可酌情决定将赎回日期推迟至任何 或所有该等条件必须满足(或由本公司自行决定放弃)的时间，或该等赎回或购买可能不会发生，而倘若任何或所有该等条件未能(或根据本公司的唯一决定，可能未能)在赎回日期或在如此延迟的赎回日期前满足(或本公司全权酌情决定放弃)任何或所有该等条件，则有关通知可予撤销。

公司可以在通知中规定，赎回价款的支付和公司对赎回义务的履行 可以由他人履行。

有关赎回或购买本协议项下任何票据(或与部分赎回有关的票据的选择)的通知 应由本公司发出，或在本公司提出要求(在赎回日期前至少15天(或受托人合理满意的较短期间))由受托人以本公司名义发出，费用由本公司承担。任何此类请求都将按照第1005条的规定，在通知中列出要说明的信息。

无论持有人 是否收到该通知，以本文规定的方式交付的通知应被最终推定为已发出。在任何情况下，未能以邮寄方式向指定全部或部分赎回的纸币持有人发出通知或通知中的任何瑕疵，均不影响赎回任何其他纸币的法律程序的有效性。

第 1006节。赎回价格保证金。于纽约市时间下午12：00或之前，于任何赎回日期，本公司应向受托人或付款代理(或如本公司作为其本身的付款代理，则本公司应按照第403条的规定以信托形式分开及持有)存入一笔款项，足以支付在该日赎回的所有票据或其部分的赎回价格及任何应计及未付利息 。

第 1007节。在赎回日应付的票据。根据本章程第X条的规定发出赎回通知 后，将赎回的票据(在本公司满足或豁免任何适用条件的前提下)将于赎回日期到期并按本文指定的赎回价格支付，而 自该日期起及之后(除非本公司拖欠赎回价格或支付代理人根据本契约条款被禁止支付赎回价格)，该等票据将停止计息。根据该通知交回该等票据以供赎回时，本公司须按赎回价格支付该等票据。 利息支付日期为赎回日期或之前的利息分期付款，须根据该等票据的条款及第307节的规定，于相关的定期记录日期向该等票据的持有人支付。

于 及任何赎回日期后，如根据第1006节已有足够款项支付债券的赎回价格及任何应计及未赎回的利息，则被要求赎回的债券(或其部分) 将停止计息，而该等债券(或其部分)持有人的唯一权利 将是收取赎回价格的款项，以及在前一段最后一句的规限下，截至赎回日为止该等债券(或其部分)的任何应计利息及 未付利息。如任何被要求赎回的票据(或其部分)在交回赎回时未予支付 ，本金(及溢价，如有的话)须自赎回日期起按该票据(或其部分)所承担的利率计息 。

第 1008节。部分赎回的票据。任何只须部分赎回的票据，须在付款地点交回(并获持有人或其书面授权人以令公司满意的形式妥为签署，或以令公司满意的形式签署转让文书)，公司须签立，并(在收到认证命令后)受托人须认证并交付该票据的持有人，而不收取服务费， 根据持有人要求的任何授权面额，本金总额等于并兑换如此交回的票据本金的未赎回部分(或如票据为全球票据，则须对其所附附表作出调整)。

第 1009节。可选的赎回。

债券可由本公司选择在2025年9月15日及之后的任何时间及不时赎回全部或部分债券，赎回价格如下。债券可按以下赎回价格 (以本金的百分比表示)，加上相关赎回日期的应计及未付利息(如有)赎回(有关定期记录日期的登记持有人有权收取于赎回日期之前或当日的相关利息支付 日期到期的利息)，如赎回日期为以下年份的9月15日起计的12个月期间：

此外，在2025年9月15日之前的任何时间，本公司可选择赎回债券，本金总额最高可达债券原始本金总额的40.0%(包括任何额外债券的本金)，赎回资金总额(“赎回金额”)不超过一个或多个股票发行的总收益，赎回价格(以本金的百分比表示)为106.875， 外加应计和未付利息(如有)，至赎回日期(但须受在有关定期记录日期 记录日期的记录持有人有权收取在赎回日期之前或当日的有关付息日期到期的利息)；但条件是，如果根据本段赎回债券，则在每次赎回债券后，至少相当于债券原始本金总额的50%(包括任何额外债券的本金)的债券本金总额必须保持未偿还 。在任何此类赎回中应支付的任何金额可以从任何来源获得资金。任何此类赎回通知可在相关股权发行完成前发出，但在任何情况下不得在相关股权发行完成后超过180天 发出。

于2025年9月15日前任何时间及不时，债券亦可按本公司选择权按赎回价格(“赎回价格”)赎回全部或部分债券，赎回价格(“赎回价格”)相等于债券本金的100.0%，另加赎回日的适用溢价及应计但未付的利息(如有)(受制于相关定期记录日期 有关定期记录日期的持有人有权收取于赎回日期之前或当日的相关利息支付日期到期的利息)。

尽管有上述规定，就任何债券的任何收购要约而言，如果持有未偿还债券本金总额不少于90%的持有人有效进行投标，且在该收购要约中没有撤回该等债券，而本公司或提出该收购要约的任何其他人士购买了该等持有人有效投标且未撤回的所有债券，则本公司将有权在根据该收购要约购买债券后不超过30天内发出通知，赎回(而其余债券的持有人应被视为已同意退回)购买后仍未偿还的所有票据，以现金价格相等于该投标要约中向每位持有人提出的价格，另加未计入投标要约内的款项 赎回日期(但不包括赎回日期)的应计及未付利息(须受记录持有人于有关记录日期 收取于有关利息支付日期之前或当日到期的利息的权利规限)。

任何票据的赎回可根据第1005节以电子方式或按本公司选择以第一类邮件邮寄至每位票据持有人的登记地址后作出赎回通知，如适用，本公司应根据第1003节通知受托人该赎回日期及将赎回的票据本金金额。本公司可在任何赎回通知中规定，赎回价格的支付及本公司就该等赎回而履行的责任可由另一人履行。

任何票据赎回(包括与股权发售有关)或有关通知的任何 可由本公司酌情决定 须符合(或由本公司全权酌情豁免)一项或多项先决条件，包括完成任何相关股权发售或发生控制权变更。如果赎回或通知是在满足一个或多个先决条件的前提下进行的，则该通知可说明，公司可酌情决定将赎回日期推迟至任何或所有该等条件应得到满足(或由本公司自行决定放弃)的时间，或者在赎回日期之前任何或所有该等条件未被满足(或根据本公司的唯一决定，可能未获)(或由本公司单独决定放弃)的情况下，该赎回或通知可撤销。或者在如此延迟的赎回日期之前。

第十一条

满意和解脱

第1101节。义齿的满意度和脱落率。未清偿票据和本契约应予以清偿并停止继续有效(转让登记或本契约明确规定的任何存续权利除外)，在下列情况下，受托人应公司的要求并自费签署正式文书，确认清偿和清偿未清偿票据和本契约。

(I)

(A)迄今已认证和交付的所有票据(除(I)已被销毁、遗失或被盗的票据和已按照第306条的规定被替换或支付的票据，以及(Ii)其支付款项迄今已以信托形式存放或分开并由公司以信托形式持有并随后按照第403条的规定偿还给公司或解除信托的票据)已注销或交付受托人注销；或

(B)所有该等尚未注销或交付受托人注销的票据

(1) 已到期并应付，

(2) 是否将在一年内到期并在其规定的到期日支付，或

(3)是否已根据受托人合理满意的安排，在一年内被要求赎回或被要求赎回，以受托人的名义并由受托人自费发出赎回通知；

(Ii)本公司已不可撤销地向受托人存入或安排存入款项、美国政府债务或其组合 ，足以(无需再投资)偿付及清偿先前未予注销或交付受托人注销的票据的全部债务，以支付至该等存款日期(如有的话)的本金(及溢价，如有的话)及利息(如已到期及应付的票据)，或至所述到期日或赎回日期为止，视具体情况而定(前提是： 如果赎回是根据第1009节的“完整”条款进行的，(X)本公司必须不可撤销地存入或导致 存入的钱或美国政府债务或两者的组合，应使用公司以善意计算的自存入之日起计算的适用的假定保费来确定；以及(Y)公司必须按照第1006条的要求在赎回日以信托形式存入或安排存入额外的资金。按需要在该日期支付确定的适用保险费)；

(Iii)公司已支付或安排支付当时由公司根据本条例须支付的所有其他款项；及

(Iv)本公司已向受托人递交高级人员证书及大律师意见，大意为本条例第1101条有关本契约的清偿及清偿的所有先例条件已获遵守 ，但任何该等大律师可依赖任何高级人员证书以处理事实 (包括遵守前述第(I)、(Ii)及(Iii)条)。

尽管 本契约和未清偿票据已经清偿和解除，(A)公司根据第707条对受托人负有义务，如果根据第1101(Ii)节向受托人存入款项，则根据第1103条受托人的义务在清偿和清偿后仍然有效，以及(B)如果根据第1101(I)(B)(3)节通过赎回来实现清偿和清偿，则第1007节的规定应在清偿和清偿后仍然有效，而第X条的其他规定应在偿付和解除期间继续有效，直至赎回日期发生。

第1102节。[已保留]

第1103节。信托资金的运用。在符合第403节最后一段 的规定下，根据第1101节存放于受托人的所有金钱和/或美国政府债务(包括其收益)应以信托形式持有，并由受托人根据 票据和本契约的规定直接或通过受托人决定的任何付款代理向 有权获得本金(和溢价，如有)的人支付票据的本金(和溢价，如有)和票据利息；但除非法律要求，否则该等资金不必与其他基金分开。

第十二条

失败或契约失败

第 1201节。本公司有权选择实施失效或契约失效。本公司可随时选择终止本公司对未偿还票据及其他票据文件的责任，并终止附属担保人对 本条款第12条所述附属担保的所有责任，并在符合第1204条规定的条件后，选择将第1202条或第1203条适用于所有未偿还票据(“已作废票据”)。第1202条或第1203条可适用于任何赎回日期或声明到期日的失效票据。

第 1202节。失败和解职。当本公司根据第1202条适用的选择权第1201条行使时，本公司应被视为已解除并解除其对不良票据的义务，而附属担保人应被视为已解除并于符合第1204条规定的相关条件之日解除其与附属担保有关的义务(下称“失败”)。为此目的，该失效意味着本公司应被视为已偿付并清偿了已失效票据所代表的全部债务，此后仅就第1205节以及下文(A)和(B)款中提到的本契约的其他章节而言，应被视为“未偿债务”，本公司和每一附属担保人应被视为已履行该等票据、附属担保和本契约项下的所有其他义务(费用由本公司承担，应签署正式文书予以承认)，但下列情况除外：(A)失效票据持有人仅从第1204节所述的信托基金中获得支付本金和溢价(如有的话)的权利，以及到期时该等票据的利息；(B)本公司根据第304、305、306、402和403条的规定对该等失效票据负有的义务。受托人在本条款下的权力、信托、责任和豁免权，包括受托人在第707条下的权利(和公司的义务)，以及(D)第12条。如果 公司根据本条款1202行使其选择权，则不得因票据违约事件而加速支付票据。在遵守本细则第XII条的情况下，本公司可于任何时间按其选择权行使第1202条下的选择权，尽管先前已根据第1203条就票据行使其选择权。

第 1203节。圣约的失败。当公司根据第1201条行使适用于第1203条的选择权时，(A)公司应被解除其根据第405条、第412至415条、第501(A)条第(Iii)、(Iv)和(V)款的规定以及第501(B)条第(Iii)和(Iv)款的规定以及第(Br)(B)条第(Iii)和(Iv)款的规定所规定的义务，以及(B)第(Iv)、(V)(关于第405条规定的)任何事件的发生。第601(A)节第412至415节(含)、(Vi)、(Vii)、(Viii)(就子公司而言)、(br}(Ix)(就子公司而言)、(X)或(Xi)条在违约的情况下，在下列条件得到满足之日及之后(以下称为“公约失效”)，在每一种情况下，对于失效票据，应被视为不符合或导致违约。此后，就持有人与该等契诺或条款有关的任何指示、放弃、同意或声明或法案(及其任何后果)而言，该等票据应被视为并非“未清偿” ，但就本协议项下的所有其他目的而言，则应继续被视为“未清偿”。 为此目的，上述未清偿票据意味着，就未清偿票据而言，本公司可不遵守 ，并不对任何此类契诺或条款所载的任何条款、条件或限制负任何责任，不论是直接或间接。因本契约其他地方提及任何该等契约或条文，或因任何该等契约或条文提及本契约或任何其他条文或任何其他文件，而遗漏遵守并不构成第601(A)条下的违约或违约事件，但除上文指明外，本契约的其余部分及该等未偿还票据不受此影响。

第 1204节。败诉或契约败诉的条件。以下是第1202条或第1203条适用于未偿票据的条件：

(1)本公司须按照本契约及债券的条款，以信托、金钱或美国政府债务或两者的组合，不可撤销地存放或安排存放于受托人处，款额足以(无须再投资)支付及清偿本公司发行的失效票据的本金、溢价及利息(如有的话)，直至 所述到期日或有关赎回日期为止(但如赎回是根据第1009节第三段的规定)，(X)公司必须不可撤销地存入或促使存入的金钱或美国政府债务或其组合应使用假设的适用保费确定，该假设适用保费由公司善意计算，以存款日期的 计算，以及(Y)公司必须根据第1006条的要求，在赎回日期不可撤销地存入 或导致以信托方式存入额外的资金，以支付在该日期确定的适用保费)；

(2)自存款之日起，不会发生任何违约或违约事件，亦不会继续发生；

(3)此类保证金不得导致违反或违反本契约或公司作为当事一方或受其约束的任何其他重大协议或文书项下的违约或违约事件；

(4)在根据第1202条进行选择的情况下，公司应向受托人提交律师的意见，大意是：(X)公司已从国税局收到裁决或已由国税局公布裁决，或(Y)自发行日期以来，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，并根据该意见应确认，未偿还票据的持有人和实益所有人将不确认收入，因此类失败而导致的美国联邦所得税的收益或损失 ，并将按与未发生此类失败的情况相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税。如果在此之前尚未交付受托人注销的所有票据(除(I)已被销毁、遗失或被盗且已按照第306条规定更换或支付的票据，以及(Ii)其付款款项迄今已以信托形式存放或分开并由公司以信托形式持有并随后按照第403条规定偿还给公司或解除此类信托的票据)已到期并在一年内到期并支付，则律师的上述意见不必提交律师的意见。或已被要求赎回，或将在一年内根据受托人以公司名义合理满意的安排被赎回或被要求赎回，费用由受托人承担。

(5)在根据第1203条进行选择的情况下，公司应向受托人提交律师的意见，大意是未偿还票据的持有者和实益所有人将不会因该《公约》的失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按与该《公约》未发生的情况相同的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税；以及

(6)本公司须已向受托人递交一份高级人员证书及一份大律师意见，表明 本条第1204条所规定的与第1202条下的失效或第1203条下的《公约》失效(视属何情况而定)有关的所有先决条件已获遵守。在陈述律师的这种意见时，律师可以依赖官员证书，证明其遵守本条款第1204条第(1)、(2)和 (3)条的规定或任何事实事项。

第 1205节。以信托形式持有的存款和美国政府债务；其他杂项条款 。除第403条最后一段的规定另有规定外，根据第1204条规定交由受托人(或根据本条款第1205条有资格作为继任受托人的其他人)的所有资金和美国政府债务 (包括其收益) 应由受托人根据该等票据和本契约的规定以信托形式持有，并由受托人根据该等票据和本契约的规定直接或通过任何付款代理直接或通过受托人确定的付款代理进行支付。就本金、溢价、(如有)本金、溢价(如有)及利息向该等票据持有人支付所有到期款项，但除非法律规定，否则该等款项无须与其他基金分开。

公司应向受托人及其代理人支付和赔偿，并使他们不会因公司根据第1204条缴存的美国政府债务而征收或评估的任何税款、费用或其他费用，或与此相关的本金、溢价(如果有)和收到的利息而受到损害，但法律规定应由不良票据持有人承担的任何该等税款、费用或其他费用除外。

尽管第12条有任何相反的规定，受托人应应公司请求，不时向公司交付第1204条规定由受托人持有的任何资金或美国政府债务，且在向受托人提交的书面证明中，受托人认为 国家认可的会计公司或投资银行认为， 超过了为实现同等的无效或契约无效而需要存入的金额。除第七条另有规定外，受托人不应因依赖该意见而对任何人承担任何责任。

第 1206节。复职。如果受托人或付款代理人无法根据第1202或1203条(视属何情况而定)适用任何资金或美国政府债务，则由于任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止此类应用的任何命令或判决，公司和附属担保人在本契约、票据和附属担保项下的义务应 恢复和恢复，如同没有根据第1202或1203条(视属何情况而定)发生存款一样。直到受托人或付款代理人被允许根据第1202或1203条(视具体情况而定)运用所有此类资金和美国政府义务；但是，如果本公司或任何附属担保人在其 义务恢复后支付任何票据的本金、保费(如果有的话)或利息，则本公司或附属担保人(视属何情况而定)将取代该票据持有人从受托人或付款代理人持有的资金和美国政府债务中收取该等款项的权利。

第 1207节。偿还给公司的款项。受托人应在公司 要求支付在规定到期日或赎回日期(视属何情况而定)后两年内仍无人认领的本金或利息时，向公司支付。在向公司付款后，有权获得资金的持有人必须作为一般债权人向公司寻求付款，除非适用的遗弃物权法指定另一人，受托人或付款代理人对该等资金的所有责任应随即终止。

第十三条

附属担保

第 1301节。一般情况下，保证。

(A)对每一附属担保人的担保。各附属担保人，作为主要债务人而非仅作为担保人，特此 共同及个别、不可撤销及全面及无条件地按优先无抵押基准，保证本公司在本契约及票据项下的所有货币责任(不论为票据本金或利息、开支、弥偿或其他方面)于到期时准时支付 (所有由该附属担保人担保的债务 在此称为“附属担保债务”)。

每个附属担保人的债务将以最高金额为限，在该附属担保人的所有其他或有债务和固定债务生效后(包括但不限于其对任何信贷安排的任何担保)，以及在履行任何其他附属担保人或其代表就该附属担保人在其附属担保人项下的义务或根据其在本契约项下的贡献 义务所作的任何收款或付款之后，导致该附属担保人在附属担保下的义务根据适用法律不构成欺诈性转让或欺诈性转让，或根据任何与债务人破产有关的法律无效或不可强制执行。

(B)每一附属担保人的其他协议。(I)每一附属担保人在此同意(在法律允许的最大范围内)其在本契约、本附注或本公司或任何其他附属担保人在本契约、本附注或任何其他附属担保人根据本契约或受托人承担的义务的有效性、规律性或可执行性、没有采取任何强制执行行动、任何持有人对本契约或其条文的任何豁免或同意、任何其他附属担保人的任何豁免或同意、任何其他附属担保人的任何免除、任何针对本公司的判决的恢复、 任何强制执行的行动。是否在任何特定的票据或其他可能构成对辅助担保人的法律或衡平解除或抗辩的情况下作出关于其辅助担保的批注。

(Ii)各附属担保人特此(在法律允许的最大范围内)放弃(在法律允许的范围内)尽职调查、提示、要求付款、在公司破产或破产时向法院提出索赔、要求对公司提起诉讼的任何权利、拒付、通知和所有要求以及保证(第1303条另有规定的除外) 除非全面履行票据、本契约和本附属担保所载义务，否则其附属担保不会被解除。这种附属担保是付款的担保，而不是托收的担保。各附属担保人还同意(在法律允许的最大范围内)一方面与票据持有人和受托人之间，另一方面，在符合第XIII条的规定下，(1)就该附属担保的目的而言，(Br)其附属担保所担保的债务可在第(Br)条规定的范围内加速到期，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止加速履行该附属担保所担保的债务。以及(2)在第六条规定的债务加速履行的情况下，该等债务(不论是否到期和应付)应立即到期并由该附属担保人根据第1301条的条款为该附属担保人的目的而支付。在受托人有权要求任何或 所有附属担保人就其各自附属担保或本契约项下的责任付款及履行其责任前，受托人或任何其他人士概无义务强制执行或用尽附属担保责任项下的任何权利或补救，或 采取任何其他步骤以抵触本公司或任何其他人士或本公司或任何其他人士的任何财产。

(Iii)在根据第1303条终止之前，每份附属担保应保持十足效力和效力 如果本公司提出或反对本公司提出任何清算或重组申请， 本公司破产或为债权人的利益进行转让，或为本公司的全部或任何重要资产指定接管人或受托人，并应在法律允许的最大范围内继续有效 或恢复(视情况而定)，如果在任何时间，根据适用法律支付和履行票据，被撤销或金额减少，或必须由任何债权人在该等票据上以其他方式恢复或退还，无论是作为“可撤销的优惠”、 “欺诈性转让”或其他方式，所有这些都如同该等付款或履行尚未作出一样。如果任何付款或其任何部分被撤销、减少、恢复或退还，票据应在法律允许的最大范围内恢复并被视为仅减少已支付的金额，而不是如此撤销、减少、恢复或退还。

(C)根据其附属担保作出付款或分配的每一附属担保人均有权要求本公司或任何同时担保有关附属担保债务的未付款附属担保人作出供款 ，只要行使该权利不损害附属担保持有人在附属担保下的权利。

(D)每一附属担保人承认其将从本契约预期的融资安排中获得直接和间接利益，且其附属担保及第1305条所述的豁免是在知情的情况下作出的 。

(E)根据其附属担保，各附属担保人亦同意支付受托人或持有人因执行其附属担保项下的任何权利而招致的任何及所有合理的自付费用(包括合理的律师费及开支)。

第 1302节。持续的保证。(A)每项附属担保应为持续担保，并应(I)在第1303条的规限下，保持十足效力及效力，直至全数支付所有未偿还票据(不论以到期日付款、购买、赎回、失败、退回或其他收购方式) 及当时到期及欠下的所有其他附属担保债务的本金 为止，(Ii)对附属担保人、 及(Iii)受托人、持有人及其获准继承人、受让人及受让人具有约束力。

(B)各附属担保人在本公司或任何附属担保人破产、破产、清盘或重组 或其他情况下，如在任何时间本可减少或终止任何附属担保人在本协议及附属担保人项下的责任(不论该等款项是由本公司或其代表作出，或由附属担保人或其代表作出)在任何时间被撤销或收回，则各附属担保人的责任将继续有效或恢复(视情况而定)。

第 1303节。解除附属担保。尽管有第1302节的规定，但在第1303节所述的情况下，附属担保将被终止和解除。 任何附属担保人将自动和无条件地解除其附属担保项下的所有义务， 该附属担保应随即终止和解除，且不再具有任何效力或效力，(I)同时 与任何附属担保人的任何直接或间接出售或处置(通过合并或其他方式)，或任何不受本契约条款(包括第501节)禁止的任何附属担保人的权益(或任何其他交易)，此后，该附属公司 担保人不再是本公司的受限制附属公司，(Ii)在任何时候，该附属担保人是 (或者，基本上与解除该附属担保人的附属担保同时进行的，或者如果由于 解除该附属担保人的附属担保，将被解除)其根据本公司和所有其他附属担保人对本公司和该其他附属公司的任何债务的付款担保所承担的所有义务，(Ii)在高级信贷安排下的 担保人(以及在适用的情况下，其作为高级ABL安排下的借款人的义务)， 除因根据该附属担保付款或再融资、终止或全额偿还此类债务而解除债务的情况外(应理解，必须或有恢复的解除仍为解除，如果任何此类担保被恢复，则该附属担保也应恢复至该附属担保人根据第414条被要求提供附属担保的范围内)。(Iii)任何附属担保人与本公司或在该合并或合并中尚存的另一附属担保人合并或合并，或该附属担保人在将其所有资产转让给本公司或另一附属担保人后清盘，(Iv)与任何附属担保人同时成为本公司的无限制附属公司或不再构成本公司的全资附属公司，(V) 发生《公约》中止事件；但(X)只要附属担保人是高级信贷贷款项下的任何债务(或以长期优先担保债务的形式进行的任何再融资或替换)的债务人，则不得根据第(V)款解除该附属担保；以及(Y)在 恢复时间之后，该附属担保应在根据第414条所述的契约规定的范围和规定的时间内恢复，(Vi)当本公司在以下条款项下的义务失效或契约失效时，或(Vii)第1302(B)条所规定的本契约的还本付息或清偿，或(Vii)第1302(B)条所指的本金金额全额偿付当时所有未清偿票据及当时到期及所欠的所有其他附属担保债务。此外，本公司将有权在向受托人发出10天通知 后(或受托人全权酌情同意的较短期限)，安排任何附属担保人 如未担保本公司或另一附属担保人就本公司或该等其他附属担保人在高级信贷安排下的任何债务付款而无条件解除其附属担保项下的所有责任，而该附属担保须随即终止及解除，且不再具有任何效力或效力。

在发生本第1303条规定的任何此类事件时，受托人应在收到高级职员证书和律师意见后，签署公司合理要求的任何文件，以就适用的附属担保提供解除、解除和终止的证据，费用由公司承担。

第 1304节。[已保留].

第 1305节。放弃代位权。各附属担保人在此不可撤销地放弃其现在或以后可能对本公司提出的、支付、履行或执行本公司在票据和本契约项下的义务或该附属担保人在其附属担保和本契约项下的义务而产生的任何索赔或其他权利，包括任何代位权、报销、免责、赔偿权利，以及参与任何票据持有人针对本公司的任何索赔或补救的权利，无论该等索赔、补救或权利是否产生于衡平法、或根据合同、法规或普通法，直至本契约清偿及所有票据清偿及全数清偿为止。如违反前述规定而向任何附属担保人支付任何款项，而该等票据并未全数支付，则该款项应被视为已为票据持有人的利益而支付予该附属担保人，并以信托形式为该持有人的利益而持有，并应立即为该等持有人的利益而支付予受托人，并根据本契约的条款 记入贷方并应用于到期或未到期的票据。

第 1306节。不需要记号。本公司或任何附属担保人均无须在票据上作出批注，以反映任何该等附属担保或其解除、终止或解除 。

第 1307节。附属担保人的继承人和受让人。各附属担保人在本契约中的所有契诺和协议，不论是否明示，均对其各自的继承人和受让人具有约束力。

第 1308节。附属担保的执行和交付。本公司应促使根据第414条规定须成为附属担保人的每一家受限制附属公司，以及本公司根据第414条促使成为附属担保人的每一家本公司附属公司，迅速签立 并向受托人交付担保人补充契约或以其他方式令受托人合理满意的补充契约，以证明其附属担保实质上符合本条第XIII条所载条款。同时，本公司应向受托人递交律师的意见，表明该担保人补充契约已获正式授权或准许或符合本契约，本契约所要求的该担保人补充契约的所有先决条件已获遵守，且该担保人补充契约是适用附属担保人的有效及具约束力的 协议，可根据其条款对该附属担保人强制执行。

第 1309节。通知。按第109条规定的地址、地点和方式向公司转交的任何附属担保人发出通知即已足够。

[签名 页之后]

兹证明，自上述第一次签署之日起，双方已正式签署本契约。

[签名 印模页面]

[签名 印模页面]

[签名 印模页面]

附件 A

初始备注表格 ²
(备注面孔)

美国食品公司

6.875% 2028年到期的优先债券

CUSIP 编号[]
不。_$_

美国食品公司是根据特拉华州法律正式成立和存在的公司(及其继承人和受让人，“公司”)特此承诺向_[](Br)美元)[(或根据本协议背面所指的契约的第312和313条规定，在本协议下不时未清偿的金额)]³(《本金》) 2028年9月15日。公司特此承诺，从每年3月15日和9月15日开始，每半年支付一次拖欠利息[], 20[]⁴，按年利率6.875% 计算(可按以下规定进行调整)，直至本金支付或可供支付为止。[本票据的利息 将自本票据或其任何前身票据的利息已支付或已作适当拨备的最近日期起计，或如未支付利息，则自发行日期起计。]^[5][本票据的利息将从本票据或其任何前身票据的利息支付或适当拨备的最近日期起计 (或将被视为已累计)，如果没有支付该利息，则从_起计⁶.]⁷票据的利息 应以360天为一年，12个30天为月计算。于任何付息日期应付及准时支付或妥为拨备的利息，将按照有关契约的规定，于该利息的正常记录日期(即3月1日或9月1日(不论是否为营业日)，即该付息日期之前的下一个日期，即3月1日或9月1日(视属何情况而定))支付予本票据(或一个或多个前身票据)于营业时间结束时登记的人士。任何未如期支付或未作适当拨备的该等利息，将于该定期 记录日期立即停止支付予持有人，并可于特别记录日期收市时支付给以其名义登记本票据(或一张或多张前身票据)的人，以支付受托人将厘定的该等违约利息，而有关通知须在该特别记录日期前不少于10天发给票据持有人，或于任何其他 与债券上市的证券交易所的要求并无抵触的任何其他 合法方式支付，并在该交易所可能要求的 通知后支付，所有这些均在上述契约中作出更全面的规定。

本票据的本金(及溢价，如有)及利息将于受托人的企业信托办事处或本公司为此目的而设的其他办事处或机构支付 ；然而，根据 的选择，本公司可透过付款代理以电汇或即时可用资金向本公司指定的帐户 支付利息，或以邮寄至有权享有该等地址的人士的地址的支票支付。

² 填写本契约第二条规定的任何适用的图例。

³ 仅当票据以全球形式发行时才包括在内。

⁴ 首批债券为2024年3月15日。

⁵ 仅包括初始备注。

⁶ 插入适用日期。

⁷ 仅在附加备注中包含。

兹参考本附注背面所载的本附注的进一步规定，就所有 目的而言，这些进一步规定应与此地的规定具有相同的效力。

除非本附注背面所指的受托人已以手动签署方式签署本附注的认证证书，否则本附注不得享有本契约项下的任何利益，亦不得为任何目的而具有效力或义务。

兹证明，公司已促使本文书正式签立。

本 是上述契约中提到的注释之一。

日期： _

(注的反转 )

本票据是本公司正式授权发行的2028年到期的6.875%优先票据之一(在此称为“票据”)， 根据日期为2023年9月25日的契约(“契约”)发行，由美国食品公司(该公司是根据特拉华州法律正式组织和存在的公司(以下简称“公司”)作为发行人、不时作为其附属担保人的各方)和威尔明顿信托公司(National Association，National Association，以受托人(在此称为“受托人”，其术语包括契约下的任何继任受托人)的身份，并在此提及本公司、本票据的任何其他债务人、受托人和票据持有人以及票据认证和交付条款下本公司、任何其他债务人的权利、责任和豁免的限制，以及票据认证和交付的条款。附注的条款 包括契约内所述的条款，持有人可向契约查阅该等条款的声明。在法律允许的最大范围内，如果本附注的规定与本契约有任何冲突，应以本契约的规定为准。附加票据可不时根据契约发行，并将与票据作为一个类别投票，并在其他方面被视为契约的目的的票据。

本说明中使用的所有在本义齿中定义的术语应具有在本义齿中赋予它们的含义。

本票据此后可能有权享有为持票人利益所作的某些附属担保。有关这类附属担保的条款，包括解除、终止和解除担保，请参阅契约第十三条 。本公司或任何附属担保人均无须在本附注上作出任何批注，以反映任何附属担保或任何该等解除、终止或解除。

根据契约的规定，债券可全部或部分赎回，由本公司选择。

本契约规定(如本契约所述)，在控制权变更触发事件发生后，各持有人有权要求本公司以相当于其本金101.0的现金价格回购该持有人的全部或部分票据加应计及未付利息(如有)至回购日期为止(受有关定期记录日期的记录持有人收取于有关付息日期之前或当日到期的利息的权利所规限)；但如本公司已行使权利按契约规定赎回所有票据，则本公司并无责任回购票据。

票据将无权享受偿债基金的利益。

本契约包含在任何时候本票据的全部债务或某些限制性契约以及与本票据相关的某些违约事件在任何时候失效的条款，在每种情况下，都要遵守本契约中规定的某些条件。

若票据发生违约事件且仍在继续，则票据本金及应计但未付利息可按契约规定的方式及效力宣布为到期及应付。

除其中规定的若干例外情况外，本公司及受托人可于任何时间修订及修改本公司的权利及义务及债券持有人的权利，并征得当时尚未发行的债券本金至少大多数持有人的同意。契约 亦载有条文，容许当时未偿还票据本金金额中指定百分比的持有人代表所有票据持有人豁免本公司及其附属公司遵守契约的某些条文及过去在契约项下的某些违约及其后果。持有人对本票据的任何该等同意或放弃，对该持有人及本票据及本票据登记转让后所发出的任何票据的所有未来持有人，或作为本票据的交换或代替的票据，均为最终同意或放弃，不论该同意或放弃的批注是否 在本票据上作出。

根据契约条文的规定及在符合契约条文的规定下，本票据持有人无权就契约提起任何法律程序，或就委任接管人或受托人或根据该等法律程序提出任何其他补救措施，除非该持有人事先已就票据持续违约事件向受托人发出书面通知， 当时未偿还票据本金不少于30.0%的持有人应已向受托人提出书面请求，要求其就受托人的违约事件寻求补救，并就任何损失、责任或费用向受托人提供令其满意的担保或赔偿，受托人在收到通知、请求和提供担保或赔偿后60天内不得从多数持有人那里收到本金金额 的票据，且在收到该通知、请求和提供担保或赔偿后60天内未能提起任何此类诉讼。前述规定不适用于本票据持有人就本票据本金或利息于本票据所述各到期日或之后强制执行而提起的任何诉讼。

如契约所规定，并受契约所载的若干限制及其他条文所规限，(A)本票据的转让可在票据登记册上登记，于本票据交回本公司的办事处或代理机构登记转让时，须由本票据持有人或该持有人以书面授权正式签立并符合本公司满意格式的书面转让文书予以正式背书或随同签署，并随即发行一张或多张经授权面额及本金总额相同的新票据，债券将发行予指定受让人 或多名受让人，(B)债券只能以完全登记形式发行，无最低面额$2,000及超出$1,000的任何整数倍的息票，及(C)债券可按持有人交出债券的要求兑换相同总额的不同授权面额的债券本金。

任何此类注册、转让或交换均不收取服务费，但公司可要求支付足以支付与此相关的任何转让税或其他政府费用的金额。

在出示本票据以供登记或转让之前，本公司、本票据的任何其他义务人、受托人及其任何代理人可就所有目的将本票据登记在其名下的人视为本票据的拥有人，而不论本票据是否逾期，本公司、本票据的任何其他义务人、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。

本公司的过去、现在或未来的董事、经理、高级管理人员、雇员、公司注册人、成员、合伙人或股东、任何附属担保人或其任何附属公司，均不会因本公司或任何附属担保人根据票据文件承担的任何义务，或基于、关于或因任何该等义务或其产生而提出的任何申索承担任何责任。每位票据持有人接受票据后，将放弃及免除所有该等责任。 免除及免除是发行票据的部分代价。

契约和本票据应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。受托人、公司、与本票据有关的任何其他债务人和(在接受本票据后)本票据持有人同意将 任何因契约、本票据或附属担保引起或与之相关的诉讼或法律程序交由位于纽约市曼哈顿区的任何美国联邦或州法院管辖。

[转让证明表格 ]

以下签名持有人收到的 价值在此出售(S)、转让(S)和转让(S)给

填写 纳税人识别号码。

(请用印刷体或打字机打印姓名和地址，包括受让人的邮政编码)

附注中的 及其下的所有权利，在此不可撤销地构成和指定

代理 转让公司账簿上的该票据，并有权在该场所进行全面的代换。

勾选 一个

或

如上述两个方框均未被勾选，则受托人或其他票据登记人并无责任在本票据持有人以外的任何人的姓名上登记本票据，除非及直至符合本文件及本契约第313节所载的任何转让登记的条件为止。

日期：_

______________________

签名 保证：_

签名 必须由符合票据注册处要求的“合格担保机构”担保，其中要求 包括加入或参与证券转让代理徽章计划(“STAMP”)或票据注册处决定的其他 “签名担保计划”，以补充或替代盖章 所有这些都符合1934年修订的《证券交易法》。

如勾选上述(A)项，则由买方填写。

签字人代表并保证购买本票据是为了自己的账户或行使单独投资自由裁量权的账户，并且该账户和任何此类账户是符合《1933年证券法》第144A条的含义的合格机构买家。并知悉向其出售股份乃依据规则第144A条作出，并确认已收到下文签署人根据规则第144A条要求 提供有关本公司的资料，或已决定不索取该等资料，并知悉转让人依赖下文签署人的前述陈述以要求规则第144A条所规定的豁免注册。

持有者选择购买的选项

如果您希望本公司根据《契约》第415条购买本票据，请勾选：[].

如果 您希望本公司根据本契约第415节购买本票据的一部分，请在下面说明金额(以本金表示)：

$ ___________________

日期： _

您的 签名：_

(请按照您的名字在本备注的另一面签名)

签名 保证：_

签名 必须由符合票据注册处要求的“合格担保机构”担保，其中要求 包括加入或参与证券转让代理徽章计划(“STAMP”)或票据注册处决定的其他 “签名担保计划”，以补充或替代盖章 所有这些都符合1934年修订的《证券交易法》。

全球增减附表

本全球票据中已进行了以下 增加或减少：

[已保留]

附件

受益所有权证书表格

在 或之后[__________], 20[]

威尔明顿信托基金会，全国协会
北街市街1100号

特拉华州威尔明顿邮编：19890

注意： 企业信托部

回复：美国食品公司(“公司”)

6.875% 2028年到期的优先债券(“债券”)

女士们、先生们：

本函涉及离岸代表的票据本金金额_[临时]全球钞票证书(“[暂时性] 监管S全球通注“)。根据日期为2023年9月25日的契约中有关债券(经修订、补充、豁免或以其他方式修改)的第313(3)条，吾等谨此证明 (1)吾等为该等票据本金的实益拥有人。[暂时性]S规则全球 附注及(2)我们为(I)根据1933年证券法(下称“该法案”)所颁布的S规则第903条或第904条(“S规则”)可将票据转让予的非美国人士，或(Ii)在不需要根据该法案进行登记的交易中购买证券的美国人士。

您、本公司和本公司的律师有权依赖本信函，并获得不可撤销的授权，在与本信函所涉事项有关的任何行政或法律程序或正式查询中，向任何利害关系方出示本信函或其副本。本证书中使用的术语具有S规则中所给出的含义。

附件 D

《S证书条例》格式

威尔明顿信托基金会，全国协会
北街市街1100号

特拉华州威尔明顿邮编：19890

注意： 企业信托部

回复：美国食品公司(“公司”)

6.875% 2028年到期的优先债券(“债券”)

女士们、先生们：

关于本公司拟出售本金总额为_美元的票据，兹确认已根据并按照修订后的《1933年证券法》(下称《证券法》)下的《S条例》(下称《S条例》) 成交，据此，兹证明如下：

1. 票据的要约不是向在美国的人发出的(除非该人或其所代表的账户在《S条例》第902(K)条所述的情况下被排除在《S条例》第902(H)(3)条所述的情况下)，也不是专门针对在海外的可识别的美国公民群体。

2. (A)在发出买单时，买方在美国境外，或者我们和代表我方行事的任何人有理由相信买方在美国境外，或者(B)交易是在指定的离岸证券市场内、在指定的离岸证券市场上或通过指定的离岸证券市场进行的，并且吾等或代表我方行事的任何人都不知道交易是与美国的买方预先安排的。

3. 未在美国进行违反《S条例》第903(A)(2)条或第904(A)(2)条要求的定向销售活动。

4. 建议的票据转让不是规避《证券法》登记要求的计划或计划的一部分。

5. 如果我们是交易商或就债券获得出售特许权或其他费用或报酬的人，而建议的转让 发生在S规则下的分销合规期结束之前，或者我们是本公司的高管或董事或分销商，我们证明建议的转让是按照S规则第903和904条的规定进行的。

6. 如建议转让发生在S规例规定的分销遵从期结束前，转让票据的实益权益将于转让后立即透过EuroClear(定义见该契约)或Clearstream (定义见该契约)持有。

7. 我们已通知受让人适用于该批债券的转让限制。

您、本公司和本公司的律师有权依赖本证书，并被不可撤销地授权在与本证书所涉事项有关的任何行政或法律程序或正式查询中，向任何利害关系方出示本证书或本证书副本。本证书中使用的术语具有S规则中所给出的含义。

本证书日期：_

附件 E

附属担保补充契约表格

补充的 契约，日期为[_________](本“补充契约”)，其中[担保人姓名(S)](《新 子担保人(S)》)，[公司名称](“本公司”)及以下所述契约项下彼此当时的附属担保人 (“现有担保人”)，以及威尔明顿信托(国家协会) 为下文所述契约项下的受托人。

W I T N E S S E T H：

鉴于，到目前为止，本公司、任何现有担保人和受托人已成为一份日期为2023年9月25日的契约的当事人，该契约与本公司2028年到期的6.875%优先债券(经修订、补充、豁免或以其他方式修改的“契约”)有关，规定发行债券；

鉴于《契约》第1308条规定，本公司须促使(I)根据《契约》第414条要求 成为附属担保人的每一家受限制附属公司和(Ii)本公司根据《契约》第414条促使成为附属担保人的每一家公司附属公司签立并向受托人交付补充契约，根据该契约，受限制附属公司应根据附属公司对本契约和《契约》第十三条所述条款和条件的担保为附属担保义务提供担保；

鉴于， 各新附属担保人希望以良好及有价值的代价订立本补充契约，包括 重大经济利益，因为该新附属担保人的财务表现及状况取决于该新附属担保人所担保的本公司的财务表现及状况，以及该新附属担保人能否透过本公司根据优先信贷协议获得循环信贷及定期借款而获得营运资金。

鉴于， 根据本契约第901条，本契约双方有权签署和交付本补充契约以修改本契约，而无需任何持有人的同意；

现在， 因此，考虑到上述情况，并出于其他良好和有价值的代价，现确认已收到该等代价。 新附属担保人、本公司、现有担保人和受托人共同订立契约，并同意债券持有人的利益如下：

1.定义了 个术语。在本补充契约中使用的，本契约或其序言或叙述中定义的术语在本补充契约中定义的术语在本文中使用。本补充契约中使用的“此处”、“本契约”和“特此”以及类似的其他词语指的是本补充契约的整体，而不是本补充契约的任何特定部分。

2.约定担保。新附属担保人特此同意，共同及各别与[全][任何]其他现有附属公司 担保人及全面及无条件地按契约第XIII条所载条款及条件担保契约及附注项下的附属担保责任，并作为附属担保人受契约所有其他适用条文约束(并应有权享有该等条文的利益)。

3.终止， 释放和释放。新附属担保人的附属担保将终止，不再具有效力或效力，新附属担保人应被解除与该附属担保人有关的所有义务，如《契约》第1303条所规定。

4.各方。 本补充契约的任何内容均不打算或不得解释为给予持有人和受托人以外的任何人任何法律或衡平法上的权利、补救或索偿，其依据或涉及新附属担保人的附属担保或本契约第XIII条所载的任何规定。

5.治理法律。本补充契约应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。 受托人、公司、票据的任何其他债务人以及(通过他们接受票据)持有人同意在因本补充契约而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中， 服从位于曼哈顿区的任何美国联邦或州法院的管辖权。

6.批准义齿；补充性义齿是义齿的一部分。除在此明确修订外，本契约在各方面均获批准及确认，而本契约的所有条款、条件及规定将保持十足效力。在任何情况下，本补充印记都应构成印记的一部分，并且在此之前或以后经过认证的票据持有人应在此受到约束。受托人不对本补充契约的有效性或充分性或本补充契约叙述的准确性作出任何陈述或保证。

7.副本。 本协议双方可以签署一份或多份本补充契约副本，所有副本一起构成同一份协议。

8.标题。 本文件中的章节标题仅供参考，不得视为改变或影响本文件任何条款的含义或解释。

兹证明，本补充契约已于上文第一次写明的日期正式签署，特此声明。

附件 F

收购机构认可投资者证书表格

威尔明顿信托基金会，全国协会
北街市街1100号

特拉华州威尔明顿邮编：19890

注意： 企业信托部

回复：美国食品公司(“公司”)

6.875% 2028年到期的优先债券(“债券”)

女士们、先生们：

关于本公司拟出售本金总额为_美元的票据，兹确认：

1.吾等 明白，票据其后的任何转让均须受日期为2023年9月25日的契约 所载有关票据(经修订、补充、放弃或以其他方式修改的契约) 的某些限制及条件的约束，而以下签署人同意受票据的约束，且除非遵守该等限制及条件及经修订的1933年证券法(“证券法”)，否则同意不转售、质押或以其他方式转让票据。

2.我们 理解，票据未根据《证券法》或任何其他适用的证券法注册，除非下列句子允许，否则不得发行、出售或以其他方式转让票据。我们以我们自己的名义并代表我们如下所述的任何账户同意，如果我们在票据最初发行后一年内提供、出售、转让、质押、质押或以其他方式处置任何票据，我们只会(A)向 公司、(B)在美国境内向符合证券法第144A条的“合格机构买家”、(C)在美国境内向机构“认可投资者” (定义如下)这样做，(D)根据证券法规定S规则第904条，(E)根据证券法第144条规定豁免注册(如有)，或(F)根据证券法，(F)根据证券法，向您提供有效的注册声明，并且吾等还同意向向吾等购买任何 票据的任何人士提供通知，告知该购买者票据的转售受到本文所述及本公司契约所述的限制。

3.吾等 理解，于根据上文第2(C)、2(D)及2(E)段提出转让任何票据的建议转让时，如建议转让的日期在该等票据的原始发行日期与本公司的联属公司根据上文第2(C)、2(D)及2(E)段规定持有该等票据的最后 日期两者中较迟者，吾等将被要求 向阁下及本公司提供阁下及本公司可能合理地 要求的证明、法律意见及其他资料，以确认建议转让符合上述限制。我们进一步了解，我们购买的债券 将带有上述效果的传说。

4.我们 是机构“认可投资者”(根据证券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)条的定义) 在金融和商业事务方面的知识和经验足以评估我们对票据的投资的优点和风险，我们和我们所代理的任何账户出于投资目的而收购票据， 不是为了或提供或出售任何违反证券法的分销，我们每个人都有能力承担我们或其投资的经济风险。

5.我们 正在为我们自己的账户或为一个或多个账户(每个账户都是机构“认可投资者”)购买债券，我们对每个账户都行使单独的投资自由裁量权。

您、 公司和公司律师有权依赖本信函，并获得不可撤销的授权，在与本信函所述事项有关的任何行政或法律程序或正式查询中，向任何利害关系方出示此信或其副本。