项目 1.01。签订实质性的最终协议。
2023年9月28日，Viasat，Inc.(“Viasat”)完成了本金总额733.4美元的2031年到期的7.500%优先债券(“债券”)的销售，在扣除估计佣金和发售费用后，获得了约728.2美元的净收益。票据最初将不会由Viasat的任何附属公司担保，但将由Viasat未来的任何国内受限制附属公司(该等附属公司、“担保人”)以优先无抵押基准(统称“担保”)共同及个别担保，以担保现有的Viasat循环信贷安排(经修订，“Viasat循环信贷安排”)。
票据由Viasat根据日期为2023年9月28日的契约(“契约”)发行，并由Viasat与作为受托人的全国协会威尔明顿信托(“Wilmington Trust”)(“Wilmington Trust”)之间发行，该契约管辖票据的条款。包括附注形式的压痕的副本作为附件4.1附于此，并通过引用结合于此。
关于先前宣布的收购Connect Topco Limited所有已发行及流通股的交易(“Inmarsat收购”)于2023年5月30日完成，Viasat由Viasat作为借款人、作为行政代理的摩根大通银行及其他贷款方订立了一项价值733.4元的无抵押过桥贷款安排(“过桥贷款”)(“过桥贷款”)。于2023年9月28日，Viasat使用本次发售所得款项净额(扣除估计佣金及发售开支后约728.2,000,000美元)连同手头现金悉数偿还过渡性贷款，与此相关，过渡性信贷协议项下的所有负债、义务及债项均获解除、清偿及清偿。
债券的若干初始购买者及其联营公司过去曾向Viasat及其联营公司提供，并可能在未来不时在其正常业务过程中提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，他们已经收到并可能继续获得常规费用和佣金。若干初始购买者及/或其各自的联营公司是过渡性信贷协议下的贷款人，该等初始购买者或其联营公司可能因此而收取债券发售所得款项的一部分。
《附注》及《契约》的条款简介如下：
利息。该批债券的利息年利率为7.500厘，与过桥信贷协议的实际利率一致，由2024年5月30日开始，每半年支付一次，以现金形式拖欠，于每年5月30日及11月30日支付。ViaSat将在紧接5月15日和11月15日向票据记录持有人支付每笔利息。
成熟。除非提前赎回或购回，否则该批债券将于2031年5月30日到期。
排名。该等债券为Viasat及适用担保人的一般优先无抵押债务，并与其所有现有及未来的无抵押优先债务享有同等的偿还权，包括Viasat于2025年到期的5.625%优先债券及Viasat于2028年到期的6.500%优先债券。这些票据的兑付权实际上低于其现有和未来的有担保债务(包括Viasat循环信贷机制下的Viasat债务、Viasat的5.625%2027年到期的优先担保票据、Viasat对美国进出口银行的直接贷款安排的担保ViaSat-2卫星(“进出口信贷安排”)、Viasat的700.0亿美元定期贷款安排和Viasat的616.7亿美元定期贷款安排(在每一种情况下，以担保此类债务的资产价值为限)在结构上从属于Viasat子公司不是担保人的所有现有和未来负债(包括借款人根据美国进出口银行Inmarsat Holdings及其子公司的所有债务)，并对Viasat的所有债务以及适用担保人现有和未来的次级债务享有优先偿付权。
