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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单8-K

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年9月28日

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URBAN ONE, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

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韦恩大道 1010 号

14 楼

银泉, 马里兰州20910

(301) 429-3200

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

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用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

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项目 2.02 经营业绩和财务状况

2023年9月29日，Urban One, Inc.（以下简称 “公司”）提供了截至2023年3月31日期间的某些初步财务业绩。该公司指出，预计合并净收入约为1.099亿美元，合并后的调整后息税折旧摊销前利润约为1.099亿美元¹约为3,000万美元，详情见下表：

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2023年第一季度的合并调整后息税折旧摊销前利润约为3,000万美元，而2022年第一季度为4,200万美元。有线电视板块跌幅最大，调整后的息税折旧摊销前利润同比下降约990万美元。这主要是受众投放方面的缺陷所致。今年本季度Prime p25-54的收视率为3.3万个，低于2022年同期的4.8万个。在公司最近的财报电话会议上，我们披露，有线电视板块预计将在全年实现约8,800万至9,000万美元的调整后息税折旧摊销前利润，其中包括第一季度的业绩。此外，公司在2022年第一季度确认了来自米高梅国家港口投资的调整后息税折旧摊销前利润约210万美元，该公司于2023年4月21日以约1.368亿美元的现金收益出售了该投资。

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净（亏损）收入与调整后息税折旧摊销前利润的对账如下：

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¹ “调整后息税折旧摊销前利润” 包括净收益（亏损）加（1）折旧、摊销、所得税、利息支出、子公司（亏损）收入中的非控制性权益、长期资产减值、股票薪酬、债务清偿损失、售后回租收益、雇佣协议和激励计划奖励费用和其他补偿、收购的或有对价、赌场大通成本、离职相关成本、成本投资收入，减去 (2) 其他收入和利息收入。在我们的业务中，扣除利息收入、利息支出、所得税、折旧和摊销前的净收入通常被称为 “息税折旧摊销前利润”。根据公认的会计原则，调整后的息税折旧摊销前利润和息税折旧摊销前利润不是衡量财务业绩的指标。但是，我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润通常是衡量公司经营业绩的有用指标，也是我们管理层用来评估业务经营业绩的重要指标，因为调整后的息税折旧摊销前利润不包括收购和债务融资产生的折旧、摊销和利息支出、税收、减值费用和债务报废收益。因此，我们认为，除了与我们的固定资产和长期无形资产或资本结构相关的费用外，调整后的息税折旧摊销前利润还提供了有关我们业务运营业绩的有用信息。息税折旧摊销前利润经常被用作比较广播行业业务的衡量标准之一，尽管我们对调整后息税折旧摊销前利润的衡量标准可能无法与其他公司的类似标题进行比较，包括但不限于我们的定义包括所有四个细分市场（广播广播、Reach Media、数字和有线电视）的业绩。调整后的息税折旧摊销前利润和息税折旧摊销前利润并不代表经营活动的营业收入或现金流，因为这些术语是在公认的会计原则下定义的，不应被视为这些衡量标准的替代方案，以此作为我们业绩的指标。本新闻稿提供了净收益（亏损）与息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的对账表。

根据本第2.02项披露的信息正在提供，就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该节规定的责任约束。此处提供的信息不应被视为以提及方式纳入根据经修订的1933年《证券法》提交的任何文件中，除非该文件中以具体提及方式明确规定。

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第 3.01 项除牌或未能满足持续上市规则或标准的通知；上市转让。

2023年9月28日，公司收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门（“上市部门”）的员工退市决定（“员工裁决”），通知公司，由于公司不遵守纳斯达克上市规则5250（c）（1）（“上市规则”），纳斯达克已启动一项程序，可能导致公司证券从纳斯达克退市”），要求上市公司及时向证券公司提交所有必需的定期财务报告交易委员会（“SEC”）。该员工决定没有立即生效，也不会立即导致公司普通股的暂停交易或退市。

公司打算及时要求纳斯达克听证小组（“听证小组”）举行听证会。听证会请求将在2023年10月20日之前自动暂停或除名行动。关于听证会请求，公司将要求将中止期延长至听证会以及听证会结束后听证会小组批准的任何额外延期到期。在这方面, 根据纳斯达克上市规则,

听证会委员会可批准延长至2023年3月26日的期限。但是，无法保证听证会小组会批准公司再次延期，也无法保证听证会小组会批准公司的延期中止申请，也无法保证公司能够在任何额外的延期结束之前恢复合规。

之所以发布员工裁决，是因为公司尚未在延期截止日期（定义见下文）之前以10-Q表提交截至2023年3月31日的季度报告（“2023年第一季度10-Q表”）和2022年6月30日的季度报告（“2023年第二季度10-Q表”，以及2023年第一季度10-Q表格，“拖欠报告”）。

正如先前于2023年7月12日披露的那样，公司董事会审计委员会（“审计委员会”）于2023年7月11日批准解雇BDO USA, LLP作为公司独立注册会计师事务所，自2023年7月12日起生效。当时，审计委员会自愿任命安永会计师事务所（“安永会计师事务所”）为公司截至2023年12月31日财年的独立注册会计师事务所，自2023年7月12日起生效。

正如此前披露的那样，公司于2023年8月22日收到上市部于2023年8月16日的一封信（“纳斯达克第三封信”），通知公司，由于未及时提交违约报告，该公司不符合该规则的要求。

正如此前披露的那样，公司于2023年4月3日收到了纳斯达克的通知（“纳斯达克第一封信”），通知公司，由于延迟提交2022年10-K表年度报告（“2022年10-K表”），该公司不遵守该规则。2023年5月10日，该公司就其2023年第一季度10-Q表格提交了12b-25表格逾期申报通知，这触发了纳斯达克于2023年5月19日发出的第二封信（“纳斯达克第二封信”），此前已于2023年5月24日披露。根据纳斯达克第二封信，公司向纳斯达克提交了一份计划，以重新遵守上市要求，包括向美国证券交易委员会填写和提交2022年10-K表格和2023年第一季度10-Q表。纳斯达克接受了公司的合规计划，并允许公司在180天内或2023年9月27日（延期截止日期”）之前提交2022年10-K表格和2023年第一季度10-Q表格，以恢复合规。该公司随后于2023年6月30日提交了2022年10-K表格。但是，该公司尚未提交其2023年第一季度10-Q表格，这以及已提交的2022年10-K表格中发现的某些错误，推迟了公司2023年第二季度10-Q表格的准备和提交。该公司正在填写2023年第一季度的10-Q表格，并预计在解决下述离散会计问题后，尽快提交拖欠报告。

在编制2023年第一季度10-Q表的过程中，公司发现了在非现金股票薪酬的费用确认时间以及公司投资于里士满赌场合资企业RVA Entertainment Holdings, LLC运营的会计方面存在某些错误，该公司的活动主要与2021年有关。该公司目前正在评估基于非现金股票的薪酬问题的相关会计，以及由于公司当时拥有75％的所有权，公司对RVA Entertainment Holdings, LLC的投资是否应该在历史时期内合并。公司还在评估这些问题可能对其财务报告内部控制产生的影响。这些问题的持续解决进一步拖延了筹备进程。公司预计，这些问题将在不久的将来得到解决。一旦这些问题得到解决，公司预计将以更快的方式提交两份违约报告。

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第 7.01 项 FD 披露条例。

2023年9月29日，该公司更新了截至2023年12月31日止年度的收益指引。该公司更新了调整后的息税折旧摊销前利润预期，指出预计调整后的息税折旧摊销前利润将与截至2019年12月31日止年度的调整后息税折旧摊销前利润大致相同，其中不包括与公司投资米高梅国家港口相关的分配，该公司于2023年4月将其存回米高梅。 公司预计，截至2023年12月31日止年度的调整后息税折旧摊销前利润为1.25亿至1.28亿美元。最后，该公司还报告称，截至2023年9月25日，现金余额约为2.05亿美元，其中包括与公司里士满赌场计划相关的约1,300万美元托管的限制性现金。

根据本第7.01项披露的信息正在提供，就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该节规定的责任约束。此处提供的信息不应被视为以提及方式纳入根据经修订的1933年《证券法》提交的任何文件中，除非该文件中以具体提及方式明确规定。

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项目 9.01。财务报表和附录。

(c) 展品

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前瞻性陈述

公司提醒您，本8-K表格或其新闻稿中的某些陈述可能代表经修订的1933年《美国证券法》第27A条和经修订的1934年《美国证券交易法》第21E条所定义的 “前瞻性陈述”。这些陈述基于公司认为合理的假设，并且仅代表截至此类陈述发表之日。在不限制上述内容的笼统性的前提下，诸如 “期望”、“相信”、“预期”、“打算”、“计划”、“项目”、“意愿” 或 “估计” 之类的词语或其负面或其他变体或类似术语旨在识别前瞻性陈述。除非法律要求，否则公司没有义务更新此类陈述以反映该日期之后发生的事件或情况，并提醒投资者不要过分依赖任何此类前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际业绩与声明中描述的结果存在重大差异，这些因素包括但不限于以下因素：COVID-19 疫情的任何复发、相关政府命令和限制措施的持续时间和范围、对我们员工的影响、影响消费者信心和支出的经济、公共卫生和政治状况，包括 COVID-19 和其他健康流行病或疫情对全球经济的影响；成本和资本或信贷额度借款的可用性；获得股权融资的能力；总体市场状况；现金流或可用债务资源是否足以为运营提供资金；以及公司10-K表格、10-K/A表格、10-Q表格、10-Q/A表格和8-K表格报告（包括这些报告的所有修正案）中不时描述的其他风险因素。

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

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