附录 3.2

经修订的 和重述的章程

的

HARROW, INC.

截至 2023 年 9 月 29 日

目录

附录 3.2

经修订的 和重述的章程

的

HARROW, INC.

a 特拉华州公司

文章 1

办公室

第 1.1 节注册办事处。

公司在特拉华州的 注册办事处应在公司注册证书中列明。

第 1.2 节 “其他办公室”。

公司还可能在特拉华州内外的其他地方设有办事处，这取决于董事会 可能不时决定或公司业务可能需要的。

第 2 条

股东会议

第 2.1 节 “会议地点”。

(a) 股东会议可以在特拉华州内外的地点举行，这些地点由本章程指定，或按本章程中规定的 方式举行，如果没有这样指定，则由董事会决定。根据本第 2.1 节 (b) 段的授权，董事会可自行决定会议不得在任何地点举行，而只能通过远程通信 举行。

(b) 如果获得董事会全权授权，并遵守董事会 可能通过的指导方针和程序，则未亲自出席股东会议的股东和代理持有人可以通过远程通信：

(1) 参加股东大会；以及

(2) 被视为亲自出席并在股东大会上投票，无论该会议是在指定地点举行还是仅通过远程通信进行 ，前提是 (A) 公司应采取合理措施，核实每个被视为 出席并允许通过远程通信在会议上投票的人都是股东或代理人，(B) 公司应 采取合理的措施为此类股东和代理持有人提供参加会议和 投票的合理机会关于提交给股东的事项，包括有机会在很大程度上与此类会议同时阅读或听取会议记录，以及 (C) 如果有任何股东或代理持有人在会议上通过 远程通信进行投票或采取其他行动，则公司应保存此类投票或其他行动的记录。

(c) 就本章程而言，“远程通信” 应包括 (1) 电话或其他语音通信以及 (2) 满足第 2.11 (b) 节要求的电子 邮件或其他形式的书面或视频电子通信。

第 2.2 节年度会议。

公司股东年会 应在董事会不时指定的日期和时间举行，其目的是选举董事和处理其他合法事务 。

第 2.3 节特别会议。

董事会主席、总裁 或董事会可以出于任何目的或目的随时召集公司股东特别会议。只有在特别股东大会上才可提出 在该会议通知中规定的事项。

第 2.4 节会议通知。

(a) 除非法律或公司注册证书另有规定，否则每次股东大会的书面通知，具体说明 地点（如果有）、会议的日期和时间、目的或目的，以及股东 和代理持有人可以被视为亲自出席会议并在该会议上投票的远程通信方式（如果有），以及确定股东的记录日期 有权在会议上投票，如果该日期与确定有权获得 会议通知的股东的记录日期不同，应在会议日期前不少于10天或不超过60天向每位有权在会上投票的股东发出， 发送到公司账簿上显示的地址；但如果要采取行动的事项是公司的合并或合并 或出售、租赁或交换其全部或几乎所有资产，则该通知的发出时间应不少于20天但不超过60天在这样的会议之前。如果董事会确定有权通知股东大会 的日期，则该日期也应为确定有权在该会议上投票的股东的记录日期， 除非董事会在确定该记录日期时确定 的较晚日期应为会议日期 或之前的日期做出这样的决定。

(b) 如果在任何会议上提议采取行动，如果采取行动，将使符合《特拉华州通用公司法》第262 (d) 条要求的股东有权评估其股票的公允价值，则该会议的通知应包含一份关于该目的和大意如此的声明，并应附上该法定条款的副本。

(c) 当会议延期至其他时间或地点时，如果在休会会议上宣布了休会时间、地点（如果有）、 以及股东和代理持有人可以被视为亲自出席并在该休会会议上投票 的远程通信手段（如果有），则无需通知延期会议除非休会超过三十 天，或者除非休会后为休会会议确定了新的记录日期，在这种情况下，将发出休会通知 应发给有权在会议上投票的每位登记在册的股东；但是，董事会 可以为确定有权在延会会议上投票的股东确定一个新的记录日期，在这种情况下，还应将 定为有权获得延会通知的股东的记录日期 与确定的确定日期相同或更早的日期 股东有权在休会中投票。

(d) 任何股东大会的时间、地点和目的的通知可以在该会议之前或之后以书面形式免除，而且， 在法律允许的范围内，任何股东都将通过亲自或通过代理人出席会议而免除通知。任何这样放弃此类会议通知的股东都应在所有方面受任何此类会议的议事录的约束，就好像 已发出适当通知一样。

(e) 在不限制向股东有效发出通知的方式的前提下， 公司根据特拉华州通用公司法、公司注册证书或本章程的任何规定向股东发出的任何通知，如果通过获得通知的股东同意的电子传输形式发出，则应生效 。股东应 通过向公司发出书面通知撤销任何此类同意。如果 (i) 公司 无法通过电子传输连续两次发送公司根据此类同意发出的通知，以及 (ii) 公司秘书或助理秘书、转让代理人或其他负责发出通知的人 知道这种无能为力，则任何此类同意均应被视为已撤销；但是，无意中未能将这种无法视为撤销使任何 会议或其他操作无效。根据本 (e) 分段发出的通知应被视为已送达：(1) 如果通过传真电信， 发送到股东同意接收通知的号码；(2) 如果是通过电子邮件，则发送到股东同意接收通知的电子 邮寄地址；(3) 如果在电子网络上张贴并单独向股东发出 通知该特定帖子的持有人，以 (A) 该张贴和 (B) 发出此类单独通知中较晚者为准；以及 (4)（如果是通过任何其他形式）电子传输，当直接发送给股东时。秘书或助理 秘书、公司过户代理人或其他代理人关于通知是通过某种电子传输形式发出的 的宣誓书应作为其中所述事实的初步证据。就本章程而言，“电子 传输” 是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的物理传输，它可以创建记录 ，该记录可以由接收者保留、检索和审查，并且该接收者 可以通过自动流程直接以纸质形式复制该记录。

第 2.5 节法定人数和投票。

(a) 除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则在所有股东大会上，有权投票的大多数已发行股票的持有人 亲自或由正式授权的代理人出席应构成 业务交易的法定人数。在上述会议上禁止投票的股票，或者由于任何原因不能在该会议上合法投票的股票 ，不得计入确定该会议的法定人数。在没有法定人数的情况下，任何股东大会 都可以不时由出席会议的多数股份的持有人投票延期，但不得在该会议上处理其他 事项。在这类有法定人数出席或派代表出席的延会会议上，可以处理任何可能在原始会议上处理的事项 。尽管有足够的股东退出 ，留出不到法定人数，但出席正式召集或召集的会议 的股东仍可以继续交易业务直到休会。

(b) 除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则就某一事项投赞成票或反对票的多数票持有人采取的所有行动均应有效并对公司具有约束力。就本章程而言，为了确定法定人数， 出席会议但有弃权票或股东对 特定提案或董事候选人未给予任何授权或指示的股份，应算作出席会议，但不应计为投票数 。

(c) 如果需要一个或多个类别进行单独表决，则亲自出席会议或由代理人代表的该类别的已发行股份的多数应构成有权就该事项的表决采取行动的法定人数，而该类别亲自出席会议或由代理人代表的多数票的赞成票 应为该类别的行为 班级。

第 2.6 节投票权。

(a) 除非法律另有规定，否则只有在确定有权在上述会议上投票的股东的记录日，有权投票的股份出现在公司的股票记录上 的人才有权在该会议上投票。以两人或多人名义存放的 股份应根据这些 人中大多数人的决定进行表决或代表，或者，如果其中只有一人亲自出席或由代理人代表，则该人有权对这些 股份进行表决，就确定法定人数而言，此类股份应被视为有代表。

(b) 每个有权投票或执行同意书的人都有权亲自或由经该人或其正式授权代理人签署的书面委托书授权的一个或多个代理人这样做，该委托书应在使用该委托书的会议上或之前向公司秘书 提交。如此任命的代理人不必是股东。除非代理人规定更长的期限，否则 自委托书之日起三 (3) 年后，不得对任何代理人进行表决。除非经表决，否则 每份委托书均可由执行委托人或其法定代表人或受托人意愿撤销，除非已提供法规允许的不可撤销的委托书 。

(c) 在不限制股东根据本节 (b) 小节授权其他人作为代理人的方式的前提下，以下内容应构成股东授予此类权力的有效手段：

(1) 股东可以签署书面文书，授权另一人或多人代表他担任代理人。执行可以由 股东或其授权高管、董事、雇员或代理人签署此类书面文件或通过任何合理的手段（包括但不限于传真签名）在该书面上贴上他或她的签名 来完成。

(2) 股东可以授权另一人或多人代替他充当代理人，向代理人持有人或代理人招标公司、代理支持服务组织或 类似代理人传输或授权传输电子 传输，前提是任何此类传输 必须列出或提交时附上可以确定传输已获授权的信息股东。 这种授权可以通过股东在代理人上以书面形式签名、签名印章或 传真签名，或者通过可以确定股东身份的数字或符号，或者通过检查员或其他决定适当授权的人认为适当的任何其他程序 来确定。如果确定这种 传输是有效的，则检查员，或者如果没有检查员，则应具体说明他们所依赖的 信息。

(d) 根据本节 (c) 小节制作的书面或传输的任何副本、传真、电信或其他可靠复制品均可用来代替或代替原始书面或传输，用于原始 书面或传输的任何和所有目的，前提是该副本、传真、电信或其他复制品必须是完整的原始写作或传输的完整复制品 传输。

第 2.7 节投票程序和选举检查员。

(a) 公司应在任何股东大会之前任命一名或多名检查员在会议上行事，并就此提交书面 报告。公司可以指定一名或多名人员作为候补检查员，以取代任何未能采取行动的检查员。 如果没有检查员或候补检查员能够在股东大会上行事，则主持会议的人应任命一名或多名 检查员在会议上行事。每位检查员在开始履行职责之前，应忠实地宣誓并签署誓言 ，严格公正地尽其所能履行检查员的职责。

(b) 检查员应 (i) 确定已发行股票的数量和每股的表决权，(ii) 确定在会议上代表的股份 以及代理人和选票的有效性，(iii) 计算所有选票和选票，(iv) 确定并保留检查员对任何决定提出的任何质疑的处理记录，以及 (v) 证明他们的决定出席会议的 股数及其所有选票和选票的计数。检查员可以任命或留用其他人员 或实体来协助检查员履行检查员的职责。

(c) 应在会议上宣布股东将在会议上投票的每个事项的投票开始和结束的日期和时间 。投票结束后，检查员不得接受任何选票、代理人或选票，也不得接受任何撤销或变更的选票、代理人或选票，除非大法官根据股东的申请另有决定。

(d) 在确定代理人和选票的有效性和计算时，检查员应仅限于检查代理人、与这些代理人一起提交的任何 信封、根据《特拉华州通用公司法》第 211 (e) 或 212 (c) (2) 条提供的任何信息，或根据第 211 (a) (2) (B) (i) 条提供的任何信息，或 (iii)、公司的选票、普通账簿和 记录，唯一的不同是检查员可以考虑其他可靠的信息，仅用于核对 代理人和由银行、经纪人、其被提名人或类似人员提交的或代表银行、经纪人、其提名人或类似人员提交的选票，其所代表的选票超过了记录在案的股东所拥有的选票。如果检查员出于本节允许的有限目的考虑 其他可靠信息，则检查员在根据本节 (b) (v) 小节 进行认证时应具体说明他们考虑的确切信息，包括 他们从哪个或哪些人那里获得信息、何时获得信息、获取信息的手段以及 检查员认为此类信息的依据准确可靠。

第 2.8 节股东名单。

负责公司股票账本的 官员应在每次股东大会前至少十天编制并列出 一份有权在上述会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，显示以每位股东名义注册的股票的地址和数量 。公司无需在此列表中包含电子邮件地址或其他电子 联系信息。该名单应在会议前至少 10 天内供任何股东出于与会议相关的任何目的审查 ：(i) 在合理访问的电子网络上，前提是会议通知中提供了访问该名单所需的信息 ，或 (ii) 在公司主要 营业地点的正常工作时间内。如果公司决定在电子网络上提供名单， 公司可以采取合理措施确保此类信息仅提供给公司的股东。如果 会议要在某个地点举行，则应在整个会议期间 在会议时间和地点编制和保存名单，任何在场的股东均可查阅。如果会议仅通过远程通信方式举行， 则还应在会议期间通过合理访问的电子网络向任何股东开放该名单，并应在会议通知中提供访问该名单所需的信息。

第 第 2.9 节年会上的股东提案。

在 年度股东大会上，只能开展应适当提交给会议的业务。 要正确地提交年会，必须 (i) 在会议通知（或其任何补充文件）中具体说明 由董事会发出或按其指示提出，(ii) 由 董事会以其他方式以其他方式在会议之前或按其指示提出，或 (iii) 以其他方式由遵守规定的股东以其他方式向会议提出第 2.9 节中规定的 程序。上述条款 (iii) 应是股东在年度股东大会上提出业务（根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-8条在公司代理材料中包含的 业务除外）的唯一手段。

除了要求股东将业务妥善提交年会的任何其他适用要求外，无论股东是否想根据《交易法》第 14a-8 条 将提案纳入公司的委托书或信息声明，股东都必须及时以书面形式向公司秘书发出相关通知。 为了及时，如果股东希望将提案包含在公司的委托书或信息声明中 ，则必须在公司首次邮寄代理材料之日起一周年前不少于 120 天或超过 180 天向公司主要执行办公室提交股东通知 （或者，在没有代理材料的情况下，其会议通知）用于上一年的年度股东大会。但是， 如果公司在前一年没有举行年会，或者如果年会日期提前了30天以上 ，或者在上一年的年会周年纪念日之后推迟了30多天，那么为了及时，股东的通知 必须不迟于公司主要执行办公室的秘书送达 ，以较晚者为准 (i) 90^第四该年度会议前一天或 (ii) 15^第四在首次公开宣布此类会议日期的第二天 。如果股东不寻求将该提案纳入公司的委托书或信息声明，则及时的通知包括在年会召开之日前不少于90天寄给 或在公司主要执行办公室邮寄和收到的股东通知。 在任何情况下，年会的休会或延期或其公告均不得为上文所述的 发出股东通知开启新的时限。除了与董事提名有关的股东提案， 的要求见下文第2.10节，股东给秘书的通知应说明股东提议在年会上提出的每一个事项 (i) 简要描述希望在 年会之前提交的业务以及在年会上开展此类业务的原因，（ii) 提出此类业务的股东 的姓名和记录地址，(iii) 该公司的股票类别和数量由股东实益拥有的公司，(iv) 股东在该业务中的任何重大权益，(v) 发出通知的股东和任何股东关联人 个人（定义见下文）或该股东的直系亲属中共享同一家庭的任何成员，不论其是否以及代表其进行任何套期保值或其他交易或一系列交易 或任何其他协议、 安排或谅解（包括但不限于任何空头头寸或任何已借入或借出股票），其效果或意图是减轻亏损或增加利润，或管理股价变动的风险或收益， ，或者增加或减少该股东、该股东关联人或家庭成员对公司任何股票（每股均为 “相关对冲交易”）的投票权，以及 (vi) 为发给发出通知的股东 和共享通知的任何股东关联人或该股东的直系亲属中的任何成员家庭，在 未根据前一条款规定的范围内，(a) 该股东、Stockholder Associated 个人或家庭成员是否直接或间接拥有任何期权、认股权证、可转换证券、股票升值 权或类似权利的受益所有权，以及以与公司任何类别 或系列股票相关的行使或转换特权或结算付款或机制, 无论该票据或权利是否应在标的证券中进行结算公司的 类或系列股本或其他任何直接或间接机会，从公司股票价值的任何增加或减少中获利或分享任何利润 （“衍生工具”），(b) 该股东、股东关联人或家庭成员 分开或分离的公司股份分红的任何权利 公司的标的股份，(c) 公司 或衍生品股份中的任何比例权益普通合伙企业或有限合伙企业直接或间接持有的工具，其中股东、Stockholder Associated 个人或家庭成员是普通合伙人或直接或间接实益拥有普通合伙人的权益，以及 (d) 该股东、股东关联人或家庭成员根据价值的任何增加或减少有权获得的任何 与业绩相关的费用（基于资产的费用除外） 截至该类 通知发布之日，公司或衍生工具的股份（如果有）（该股东和受益所有人（如果有的话）应在记录日期 之后不迟于 10 天内补充信息，以便披露此类所有权（截至记录日）。

就本第 2.9 节和第 2.10 节而言，任何股东的 “股东关联人” 是指 (i) 由该股东直接或间接控制或控制或与该股东共同行事的任何人，(ii) 该股东记录在案或实益拥有的公司股份 的任何受益所有人，以及 (iii) 任何控制、由 普通股或受益人控制的人由该股东关联人控制。

尽管 章程中有任何相反的规定，但除非按照第2.1节和本第2.9节中规定的程序 ，否则不得在年会上开展任何业务，但前提是，本第2.9节中的任何内容均不得被视为排除任何股东根据上述程序在年会上适当提起的任何业务的讨论 。

如果事实允许，年会的 主席应确定并向会议宣布，根据第2.1节和本第2.9节的规定，事情没有妥善提交会议，如果他这样决定，他应向会议宣布 ，任何未妥善提交会议的此类事务均不得处理。

本第2.9节中的任何内容 均不影响股东根据《交易法》第14a-8条要求将提案纳入公司的委托书 或信息声明的权利。

第 2.10 节提名董事会成员候选人。

在 中，除了任何其他适用的要求外，只有根据以下程序获得提名的人员才有资格当选为董事 。公司董事会候选人的提名可以在股东会议 上提名 (i) 根据 董事会发出或按其指示发出的公司会议通知（或其任何补编），（ii）由董事会或根据董事会的指示，或由任何提名委员会或被任命的人提名由 董事会或 (iii) 任何有权在会议上投票赞成董事选举的公司股东提出 符合本文件规定的通知程序第 2.10 节。上述条款 (iii) 应是股东 在股东大会上提名的唯一手段。符合本第2.10节规定的通知程序的股东可以在股东大会上提出提名，但如果美国证券交易委员会没有一项适用规则，要求公司在公司的委托书或信息声明中纳入股东提名 ，则无权将被提名人列入公司的 委托书。

这种 提名，除董事会提名或根据董事会的指示提名外，应根据及时向公司秘书发出的书面通知 作出。为了及时，股东的通知必须不迟于年会之日前90天在公司 主要执行办公室送交秘书。在任何情况下，年会的休会或推迟 或其公告均不得为上文 所述的股东发出通知开启新的期限。与董事提名有关的股东通知应载明 (a) 股东提名候选人当选或连任董事的每个人，(i) 该人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，(ii) 该人的主要职业或工作，(iii) 公司的股票类别和数量由该人实际拥有 ，以及 (iv) 在招标董事选举代理人时必须披露的与该人有关的任何其他信息 根据《交易法》第14A条；(b) 关于发出通知的股东，(i) 股东的姓名 和记录地址，以及 (ii) 由 股东实益拥有的公司股票类别和数量；(c) 关于发出通知的股东和任何股东关联人（定义见第2.9节），限于 未根据前一条款列出，是否达成了任何相关对冲交易（定义见第 2.9 节 ）以及在多大程度上达成，以及(d) 至于发出通知的股东和任何股东关联人，(1) 任何衍生工具（定义见第2.9节）是直接还是间接实益拥有的程度，(2) 该股东实益拥有的与公司标的 股份分离或分离的公司股份分红的任何权利，(3) 任何比例权益由普通合伙企业或有限合伙企业直接或间接持有的公司或衍生工具的股份 ，其中该股东是普通合伙人，或者直接或间接实益拥有普通合伙人的权益 ，以及 (4) 该股东有权获得的任何业绩相关费用（基于资产的费用除外）， 基于截至该通知发布之日公司或衍生工具股票价值的任何增加或减少， ，包括但不限于此类成员持有的任何此类权益股东的直系亲属同住同一个家庭 （该股东应补充这些信息以及受益所有人（如果有），不迟于会议记录日期 之后的 10 天内披露自记录之日起的所有权）。公司可以要求任何拟议的被提名人提供公司可能合理要求的其他 信息，以确定该拟议被提名人是否有资格担任公司董事 。根据《特拉华州通用公司法》第 112 (5) 条 的规定，发出此类通知的股东应就提名股东提交的与提名有关的任何虚假或误导性信息或陈述而造成的任何损失向公司进行赔偿。除非根据本协议规定的程序提名，否则任何人均无资格当选为公司董事 。这些规定不适用于提名任何有权由优先股持有人单独选出的人 。

就本第 2.10 节的 而言，任何股东的 “股东关联人” 是指 (i) 任何由该股东直接或间接控制或 控制或与该股东共同行事的人，(ii) 该股东记录在案或实益拥有的 公司股票的任何受益所有人，以及 (iii) 任何与该股东共同控制、控制或受共同控制的人股东关联人。

如果事实允许， 会议主席应确定并向会议宣布提名不是按照上述程序作出的，如果他决定这样做，他应向会议宣布，有缺陷的提名将被忽略 。

第 2.11 节 “不开会就采取行动”。

(a) 除非公司注册证书中另有规定，否则法规要求在公司任何年度或特别会议上采取的任何行动，或者此类股东的任何年度或特别会议上可能采取的任何行动，都可以在不举行会议、不事先通知和表决的情况下采取 ，前提是 签署了说明所采取行动的书面同意书或同意已发行股票的持有人，其票数不少于批准或获得 此类票所需的最低票数在一次会议上采取行动，所有有权就此进行表决的股份都出席并进行了表决。为了生效，书面同意书必须通过送交公司在特拉华州的注册办事处、其主要营业地点或公司负责保管股东会议记录的账簿的高级管理人员或代理人 提交给公司。送到公司 注册办事处的货件应通过手工或挂号信或挂号信进行，并要求退回收据。每份书面同意书均应注明签署同意书的每位股东的 签名日期，除非在按照本节要求的方式向公司提交的最早日期的同意书后的60天内，根据本节向公司提交由足够数量的持有人签署的采取行动的书面同意书 ，否则任何书面同意书均无效。 应向未以书面形式表示同意的 股东立即发出未经一致书面同意而未经会议采取公司行动的通知。

(b) 就本节而言，股东或代理持有人或受权代表股东或代理持有人行事的个人或个人 对采取和传输的行动的电子传输同意应被视为书面、签名和注明日期， 前提是任何此类电子传输都列出或交付时附有公司可以确定 (i) 的信息电子传输由股东或代理持有人或经授权代表 股东行事的个人或个人传输或代理持有人，以及 (ii) 该股东或代理持有人或授权人员传输此类 电子传输的日期。传输此类电子传输的日期应视为签署此类同意的日期 。在以纸质 形式复制此类同意之前，以及该纸质表格通过交付给公司在特拉华州的注册办事处、其 主要营业地或负责保管 股东会议记录的账簿的公司高管或代理人之前，不得将通过电子传输给予的同意视为已送达。送到公司注册办事处的货件应通过手工或挂号或挂号的 邮件进行，并要求退回收据。尽管有上述对交付的限制，但如果符合公司董事会决议规定的范围和方式，则可以通过电子传输方式向公司的主要营业地或保管记录股东会议记录的账簿 的公司高级管理人员或代理人。

(c) 书面同意书的任何副本、传真或其他可靠复制件均可代替或代替原始文字 来代替原始书面文字 ，前提是此类副本、传真或其他复制品必须完全复制原始文字 。

第 3 条

导演

第 3.1 节任期和任期。

(a) 公司的董事人数不得少于一（1）或超过十（10），除非公司注册证书 的修正案或修订本第3.1节的章程经多数已发行股票持有人或董事会的表决或书面同意正式通过。董事的确切人数应在公司注册证书或本第3.1节中规定的范围内，通过章程或修正案不时确定，该章程或修正案由出席正式举行的有法定人数的会议上有权投票的股份的过半数 的投票或有权投票的多数已发行股份持有人 的书面同意，或经有权投票的多数已发行股份持有人 的书面同意，或者董事会。根据上述关于变更 董事人数的规定，公司的董事人数已固定为五（5）人。在任何情况下，董事人数的减少都不会缩短任何现任董事的任期。

(b) 除第一届董事会由注册人选举外，除非本第三条第3.3节另有规定，否则董事应通过多数票选出，并有权在任何有法定人数出席的董事选举会议上对董事的选举进行投票 。当选董事的任期应持续到下一次年度 会议以及其继任者正式当选并获得资格为止。董事不必是股东。如果出于任何原因，董事会 不是在年度会议上选出的，则可以在此后根据本章程规定的方式尽快在为此目的召集的股东特别会议 上当选

第 3.2 节 Powers。

公司 的权力应由董事会 行使，开展业务，控制其财产。

第 3.3 节空缺职位。

空缺 和因授权董事人数增加而新设立的董事职位可以由当时在职的 董事中的多数人填补，尽管少于法定人数，也可以由唯一剩下的董事填补，每位如此当选的董事应在董事任期的未满部分内任职 ，其职位将空缺，直到其继任者出缺为止。已正式当选 并获得资格。如果任何董事去世、免职或辞职 ，或者如果股东未能在任何选举董事的股东大会（包括下文第3.4节中提及的任何会议 ）上未能选出当时构成整个董事会的董事人数，则应视为存在本节规定的董事会空缺。

第 3.4 节辞职和免职。

(a) 任何董事都可以随时以书面形式或通过电子方式向秘书递交辞呈辞职，该辞职是为了说明辞职是在特定时间、秘书收到辞职后生效还是董事会愿意生效。 如果没有做出这样的规范，则应根据董事会的意愿将其视为有效。当一名或多名董事辞去董事会职务时，当时在任的董事中，包括已辞职的董事，包括已辞职的董事，应有权填补此类空缺或空缺，其投票将在此类辞职或辞职生效时生效，由此选出的每位董事应在未满的任期内任职应腾出哪位董事的职位 ，直到其继任者正式当选并获得资格为止。

(b) 在以上述方式为此目的召开的股东特别会议上，董事会或任何个人 董事可以有理由或无理由被免职，并通过持有 多数已发行股的股东投票选出有权在董事选举中投票的新董事。

第 3.5 节 “会议”。

(a) 董事会年会应在年度股东大会之后立即举行，在举行该会议的地点 或董事长在该会议上宣布的地点举行。无需通知 董事会年度会议，举行此类会议的目的应是选举高级管理人员和处理可能合法提交给董事会的其他事务 。

(b) 除非下文另有规定，否则董事会定期会议应在公司主要执行办公室 举行。董事会定期会议也可以在特拉华州内外的任何地方举行， 由董事会决议或所有董事的书面同意指定。

(c) 董事会特别会议可以在特拉华州内外的任何时间和地点举行，前提是董事会主席，或者如果没有董事会主席，则由总裁或任何董事召集 。

(d) 董事会所有例会和特别会议时间和地点的书面通知应在会议开始前至少 48 小时亲自送交每位 董事，或通过任何形式的电子传输方式发送，或者在会议开始前至少 120 小时通过头等舱邮件 发送。任何会议都可以在会议之前或之后的任何时候以书面形式免除 ，任何董事均可通过出席会议免除通知。

第 3.6 节法定人数和投票。

(a) 董事会的法定人数应包括根据本章程第三条第 3.1 款 不时确定的董事人数的多数，但不得少于一；但是，在任何会议上，无论是否有法定人数 ，出席会议的大多数董事都可以不时休会直到 董事会下次例会的时间已确定，除非在会议上公布，否则恕不另行通知。

(b) 在每一次有法定人数出席的董事会会议上，除非法律、公司注册证书或本章程要求进行不同的表决，否则所有问题和业务均应由出席董事的 多数票决定。

(c) 董事会或其任何委员会的任何成员均可通过会议电话或其他 通信设备参加会议，所有参与会议的人都可以通过这些设备互相听见，通过这种方式参加会议 应构成亲自出席该会议。

(d) 董事会或其任何委员会的任何会议，无论如何召集或注意，也不论在何处举行， 的交易都应与在定期召集和通知后正式举行的会议上一样有效，如果有法定人数出席，并且在 会议之前或之后，每位未出席的董事都应签署一份书面免除通知书或举行同意书此类会议，或批准其会议记录 。所有此类豁免、同意或批准均应与公司记录一起提交，或作为会议纪要 的一部分。

第 3.7 节 “不开会就采取行动”。

除非 受到公司注册证书或本章程的另有限制，否则 董事会或其任何委员会的任何会议要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取，前提是董事会或 该委员会的所有成员（视情况而定）都以书面或电子传输以及书面或电子形式表示同意 传输或传输与董事会或委员会的议事记录一起提交。如果会议记录以纸质形式保存，则此类文件应以纸质形式提交，如果会议记录以电子 形式保存，则应以电子形式提交。

第 3.8 节 “费用和补偿”。

董事 和委员会成员可以因其服务获得报酬（如果有）和费用报销，这些报销可能由 固定或由董事会决议决定。

第 3.9 节委员会。

(a) 执行委员会：董事会可任命一个由不少于一名成员组成的执行委员会，每位成员均应 为董事。在法律允许的范围内，执行委员会应拥有并可以行使董事会不在开会期间管理公司业务和事务的所有权力，除非该委员会无权或权力修改本章程，也无权批准或向股东推荐任何根据通用公司必须提交给 股东批准的行动法律。

(b) 其他委员会：董事会可通过全体董事会多数通过的决议，不时任命法律允许的其他委员会。由董事会任命的其他委员会应拥有设立此类委员会的决议所规定的 权力，并履行其职责，但在任何情况下，任何 此类委员会均不得拥有本章程中剥夺给执行委员会的权力。

(c) 任期：董事会所有委员会成员的任期应在被任命后的 董事会下一次年会之日届满；前提是他们应继续任职，直到任命继任者。 在不违反本第 3.9 节 (a) 或 (b) 小节规定的前提下，董事会可以随时增加或减少 委员会成员人数或终止委员会的存在；前提是任何委员会的成员都不得少于 。委员会成员的成员资格应在其去世或自愿辞职之日终止，但是 董事会可以随时出于任何原因罢免任何个别委员会成员，董事会可以填补因死亡、辞职、免职或委员会成员人数增加而造成的任何委员会空缺 。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会任何会议上取代任何缺席或被取消资格的委员， 此外，如果委员会任何成员缺席或被取消资格，则出席任何会议且未被取消投票资格的成员可以一致同意，无论他或他们是否构成法定人数任命另一名董事会 成员代替任何此类缺席或被取消资格的成员出席会议。

(d) 会议：除非董事会另有规定，否则执行委员会或根据本第 3.9 节任命的任何其他委员会 的定期会议应在董事会或任何 此类委员会决定的时间和地点举行，并且在已向该委员会的每位成员发出通知后，无需进一步通知此类例会 之后举行；任何此类委员会的特别会议都可以在公司主要执行办公室或任何 地点举行不时通过该委员会的决议或其所有成员的书面同意而被指定，任何身为该委员会成员的董事都可以 召集该委员会成员，向该委员会成员发出该特别会议的时间和地点 ，其方式是向董事会成员发出书面通知当时和地点 董事会特别会议。任何委员会任何特别会议的通知均可在会议结束后的任何 时间以书面形式免除，任何董事均可通过出席会议免除通知。任何 此类委员会的授权成员人数的过半数应构成业务交易的法定人数，而出席任何有法定人数的 会议的成员中大多数人的行为应为该委员会的行为。

第 4 条

军官

第 4.1 节指定官员。

公司的 高级管理人员应为总裁、秘书和财务主管。董事会或总裁还可以任命 一名董事会主席、一名或多名副总裁、助理秘书、助理财务主管以及其他拥有其认为必要的权力和职责的高级官员和代理人 。除非董事会另有决定，否则副总裁的资历顺序应按其提名的 顺序排列。董事会可以酌情将此类额外头衔分配给 一名或多名高级管理人员。除非法律明确禁止，否则任何人均可在任何一次 时间担任公司任意数量的职位。公司高管的工资和其他薪酬应由 由董事会确定或按照董事会指定的方式确定。

第 4.2 节官员的任期和职责。

(a) General：除非提前被免职，否则所有高级职员均应根据董事会的意愿任职，直到其继任者经正式 当选并获得资格为止。 董事会可以随时罢免董事会选举或任命的任何高管。如果任何官员的职位因任何原因空缺，则该空缺可由董事会填补。 本章程中的任何内容均不得解释为在公司创造任何形式的合同雇用权。

(b) 董事会主席的职责：董事会主席（如果任命了这样的官员） 在场时应主持所有股东和董事会会议。董事会主席应 履行董事会不时指定的其他职责并拥有其他权力。

(c) 总裁职责：总裁应是公司的首席执行官，并应主持 的所有股东会议和董事会的所有会议，除非已任命董事会主席且 出席。总裁应履行董事会不时指定的其他职责并拥有其他权力。

(d) 副庭长的职责：在院长缺席或丧失能力或院长职位空缺时，副庭长可按其资历顺序担任和履行庭长的职责 。副总裁应履行 其他职责，并拥有董事会或总裁不时指定的其他权力。

(e) 秘书的职责：秘书应出席股东、董事会及其任何委员会 的所有会议，并应将所有行为和议事记录记录在公司的会议记录中，该记录可以纸质 或电子形式保存。秘书应根据本章程，通知所有股东会议以及需要通知的董事会及其任何委员会的所有 会议。秘书应履行董事会不时指定的其他职责并拥有 其他权力。总统可以指示任何助理秘书在秘书缺席或丧失能力的情况下担任 并履行秘书的职责，每位助理秘书应履行董事会或总裁不时指定的其他职责和其他权力。

(f) 财务主管的职责：财务主管应以彻底和适当的方式保存或安排保存公司的账簿 ，并应按照 董事会或总裁的要求以 董事会或总裁要求的形式和频率提交公司财务状况报表。根据董事会的命令，财务主管应保管公司的所有资金和证券 。财务主管应履行其办公室中常见的所有其他职责，并应履行其他职责 ，并拥有董事会或总裁不时指定的其他权力。在财务主管缺席或残疾的情况下，总统可以指示任何 助理财务主管承担和履行财务主管的职责，每位助理 财务主管应履行董事会或总裁不时指定的其他职责和其他权力。

第 5 条

执行公司文书，以及
对公司拥有的证券进行投票

第 5.1 节公司文书的执行。

(a) 除非法律另有规定，否则董事会可自行决定方法，指定签署人或高级职员，或其他人或 人执行任何公司文书或文件，或无限制地签署公司名称，除非法律另有规定，否则此类执行或签署对公司具有约束力。

(b) 除非董事会另有具体决定或法律另有规定，否则公司的正式合同、 期票、信托契约、抵押贷款和其他公司负债证据，以及其他公司票据或 文件需要公司印章和公司拥有的股票证书，应由董事长签署、签署或认可 董事会（如果任命了这样的官员）或由总裁签署；此类文件也可以由任何 副主席签署总统、秘书或财务主管或任何助理国务卿或助理财务主管。所有其他需要公司签名但不需要公司印章的文书和文件 可以按上述方式执行，也可以按照董事会的指示以 的其他方式执行。

(c) 向银行或其他存款机构开具的所有支票和汇票应由董事会授权的人签署，这些资金存入公司贷方或公司特别账户 。

(d) 任何公司文书的执行均可采用董事会可能授权的形式，无论是手动、传真还是电子签名。

第 5.2 节对公司拥有的证券进行投票。

公司为自己或其他各方以任何身份拥有或持有的所有 股票和其他证券均应由董事会决议授权的人进行表决，所有与之相关的代理人均应由董事会决议授权的人执行，或者在没有此类授权的情况下，由董事会主席（如果任命了这样的高级管理人员）或总裁执行， 或任何副总统提出。

第 6 条

股票

第 6.1 节证书的形式和执行。

公司的 股份应以证书为代表，前提是董事会可以通过一项或多项决议 规定，其任何或所有类别或系列的部分或全部股票应为无凭证股票。在向公司交出证书之前，任何此类决议均不适用于证书所代表的 股票。 公司股票证书的格式应符合公司注册证书和适用法律。公司的每位股票 持有人都有权获得一份由董事会主席 （如果任命了这样的官员）、总裁或任何副总裁、财务主管、助理财务主管或 秘书或助理秘书签署或以公司名义签署的证书，证明他在公司中拥有的股份数量。 证书上的任何或所有签名都可以是传真。如果任何已签署证书或其传真签名已在证书上签名的官员、过户代理人或登记员在证书签发之前不再是该高级管理人员、过户代理人或登记员，则签发该证书的效力可能与他在签发之日担任该高级职员、过户代理人或登记员相同。如果授权公司 发行多个类别的股票或任何类别的多个系列，则应在公司 应签发的证书的正面或背面全文或概述每类股票或其系列的权力、名称、优先权和相对权利、 参与权、可选权或其他特殊权利，以及此类优先权和/或权利的资格、限制或限制 该类别或系列的股票，前提是，除非第 202 条另有规定根据特拉华州通用 公司法，代替上述要求，公司 应签发的代表此类或系列股票的证书的正面或背面可能载有一份声明，公司将免费向每位要求获得每类 股票的权力、指定、优先权以及相对、参与、可选或其他特殊权利的股东 或其系列以及此类优惠和/或权利的限定、限制或限制。

第 6.2 节证书丢失。

董事会可以指示发行一份或多份新的证书（或代替新证书的无凭证股份），以取代公司此前签发的据称丢失或销毁的任何或多份证书，前提是声称股票证书丢失或销毁的人 就该事实作了宣誓书。在授权签发 一份或多份新证书（或用无凭证股份代替新证书）时，董事会可自行决定 ，并作为签发证书的先决条件，要求此类丢失或销毁的证书的所有者或其 法定代表人按照其要求的方式向公司赔偿和/或向公司提供赔偿以 的形式和金额为保证金，作为对可能就此向公司提出的任何索赔的赔偿到据称丢失或销毁的证书 。

第 6.3 节转账。

公司股票记录的转让 只能由其持有人、亲自或由经正式授权的律师在账簿上进行，律师应提供适当的授权转让证据；对于以证书为代表的股票，则必须在 交出经适当背书的同等数量股票的证书后。

第 6.4 节修复记录日期。

(a) 为了使公司能够确定有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票的股东 ，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定 记录日期的决议之日，哪个记录日期不得更长在该会议举行日期 之前不少于 60 天（不少于 10 天）。如果董事会没有确定记录日期，则确定有权获得 通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知 的前一天的第二天营业结束时，或者如果放弃通知，则在会议举行日期的前一天营业结束时。有权在股东大会上发出通知或在股东大会上投票的登记股东的决定 应适用于会议的任何休会；但是， ，前提是 董事会可以为休会确定新的记录日期。

(b) 为了使公司能够在不举行会议的情况下确定有权以书面或电子传输方式同意公司行动的股东 ，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议 之日，该日期不得超过董事会通过确定记录日期的决议 之后的10天 董事会通过确定记录日期的决议的日期。如果董事会没有确定记录日期，则 在《特拉华州通用公司法》不要求董事会事先采取行动的情况下，确定股东有权以书面或电子传输方式同意公司行动的记录日期 应为签署书面同意书或电子传输中列明已采取或拟议行动的第一个日期 be take 通过送达其在特拉华州的注册办事处（其主要营业地）交付给 公司，或者公司的高级管理人员或代理人 负责保管股东会议记录的账簿；前提是任何此类电子传输 都必须满足第 2.11 (b) 节的要求，除非董事会在决议中另有规定，否则在以纸质形式转载此类同意之前，在以纸质形式复制此类同意 之前，不得将此类同意 视为已送达。} 表格应通过送达公司在特拉华州的注册办事处（其负责人）的方式交付给公司营业地点或公司高管 或代理人，负责保管记录股东会议记录的账簿。送到 公司注册办事处的货件应通过手工或挂号信或挂号信进行，并要求退回收据。如果董事会没有确定记录日期 ，并且法律要求董事会事先采取行动，则确定有权以书面或电子传输方式同意公司行动而不举行会议的股东的记录日期应为董事会通过采取此类事先行动的决议之日营业结束 。

(c) 为了使公司能够确定有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利的股东 ，或者有权就任何股票变动、转换或交换行使任何权利的股东，或者出于任何其他合法行动的 目的，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于该日期的日期 确定记录日期的决议获得通过，该记录日期不得超过此类行动之前的 60 天。如果没有确定记录日期 ，则为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。

第 6.5 节注册股东。

公司应有权承认在其账簿上注册为股票所有者的个人获得股息和作为该所有者投票的专有权利，并且无义务承认任何其他人对此类股份或 股票的任何衡平或其他主张或权益，无论是否有明确通知或其他通知，除非特拉华州法律另有规定。

第 7 条

公司的其他证券

公司所有 债券、债券和其他公司证券，股票证书除外，均可由 董事会主席（如果任命了这样的高级管理人员）、总裁、任何副总裁或其他经董事会授权的人签署，上面印有公司印章或印有公司印章的传真件或印在上面并由签名证明的此类印章的传真 是国务卿或助理国务卿、财务主管或助理财务主管；但是，前提是，如果有任何此类债券， 债券或其他公司证券应通过契约受托人的手工签名进行认证，根据该契约发行此类债券、债券或其他公司证券，在该债券、债券或其他公司证券上签名并证明公司印章 的人的签名可以是这些人签名的印记传真。与任何此类债券、债券或其他公司证券相关的利息券 经受托人认证，应由 公司的财务主管或助理财务主管或董事会可能授权的其他人签署，或者在上面印有该人的传真签名 。如果任何应签署或证明任何债券、债券或 其他公司证券，或者上面印有传真签名的高级管理人员在如此签署或证明的 债券、债券或其他公司证券交付之前不再是公司高管，则该债券、债券或其他公司 证券仍可被公司采纳并像该人一样发行和交付在上面签了同样的签名或者上面应使用其传真 签名的人一直是这样的官员公司的。

第 8 条

对高管、董事、雇员和代理人的赔偿

第 8.1 节赔偿权。

每个 个人，无论是民事、刑事、行政还是调查（以下简称 “诉讼”），由于他或他作为其法定代表人是或曾经是其法定代表人而曾经是或曾经是任何威胁的、 未决或已完成的诉讼、诉讼或程序（以下简称 “诉讼”）， 公司的董事、高级职员、雇员或代理人 或应公司要求正在或曾经担任另一家公司的董事、高级职员、雇员或代理人 或合伙企业、合资企业、信托或其他企业，包括与员工福利计划有关的服务，无论诉讼的 依据是指称在担任董事、高级职员、雇员或代理人（以下简称 “代理人”）期间以官方身份采取行动，还是以任何其他身份采取行动 ，均应获得赔偿并使其免受损害由 公司在《特拉华州通用公司法》授权的最大范围内，该法存在或以后可能被修改或解释（但是，在如果存在任何此类修正或解释，前提是此类修正或解释允许 公司对所有费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款、ERISA 消费税或罚款、在和解中支付或将要支付的金额，以及 向其征收的任何利息、评估或其他费用，以及任何联邦收费，因实际或视为收到任何代理而向任何代理征收的州、地方或外国税 本条规定的款项）该人因调查、辩护、在任何诉讼中作证或参与（包括上诉）或为上述任何事项做准备而合理支付或蒙受的款项（以下简称 “费用”）； 但是，前提是，除根据本条第9.3节强制执行赔偿权的诉讼 外，只有在该诉讼（或部分诉讼）获得公司董事会授权的情况下，公司才应向任何就该人提起的诉讼 （或其一部分）寻求赔偿的代理人进行赔偿。 本条赋予的赔偿权应为合同权利。

第 8.2 节 “预付开支的权限”。

高级管理人员或董事（以其身份行事）为诉讼辩护所产生的费用 应由公司在最终处置该诉讼之前支付 ，但是，如果经修订的《特拉华州通用公司法》要求， 此类费用只能在由该董事或高级管理人员或代表该董事或高级管理人员向公司交付承诺时预付 {} 如果最终确定他无权按照 中的授权获得公司的赔偿，则偿还该笔款项文章或其他内容。公司其他代理人（或不以其身份行事的董事或高级职员，包括与员工福利计划有关的服务）产生的费用可以根据董事会 认为适当的条款和条件预付。向公司偿还费用预付款的任何义务均应是无抵押的，并且不收取任何利息 。

第 8.3 节索赔人提起诉讼的权利。

如果在公司收到书面索赔后的120天内 公司未全额支付根据本条第8.1或8.2节提出的索赔，则索赔人可以在此后的任何时候对公司提起诉讼，要求收回索赔的未付金额 ，如果全部或部分成功，则索赔人有权获得起诉费用（包括律师费 费）提出这样的说法。索赔人未达到《特拉华州通用公司法》允许公司向索赔人赔偿索赔金额的行为标准，这是对任何此类诉讼（为强制执行在最终处置之前为诉讼进行辩护而提起的诉讼除外 ）的辩护 。公司应承担举证此类辩护的责任。无论是 公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）未能在诉讼开始之前作出裁定，认为在索赔人符合特拉华州通用公司法中规定的适用 行为标准的情况下向他提供赔偿是适当的，也不是公司（包括其 董事会的实际决定、独立法律顾问或其股东）认为索赔人没有达到适用的标准行为， 应作为对诉讼的辩护，或者假设索赔人没有达到适用的行为标准。

第 8.4 节条款非排他性。

本条赋予任何人的 权利不应排斥该人根据任何法规、公司注册证书的规定、协议、股东或无私董事的投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利， 既涉及以官方身份行事，也不得排除在担任该职务期间以其他身份行事的任何其他权利。如果公司注册证书、协议或股东或无私董事投票的任何条款 与本章程不一致，则 该条款、协议或表决应优先。

第 8.5 节 “投保权限”。

公司可以购买和维护保险，以保护自己和任何代理人免受任何费用，无论根据适用法律或本条的规定，公司 是否有权向代理人赔偿此类费用。

第 8.6 节权利的生存。

对于不再是代理人的人，本条规定的 权利应继续有效，并应为该人的继承人、 遗嘱执行人和管理人的利益投保。

第 8.7 节索赔的解决。

公司无责任根据本条向任何代理人赔偿 (a) 为解决未经公司书面同意而提起的任何诉讼或索赔 而支付的任何款项，不得不合理地拒绝同意；或 (b) 如果公司没有合理和及时的机会参与此类诉讼的辩护，则公司不承担任何司法裁决 的责任。

第 8.8 节《修正案的效力》。

对本条的任何 修改、废除或修改均不得对此类修订、废除或修改时存在的任何代理人的任何权利或保护产生不利影响。

第 8.9 节代位求偿权。

在 根据本条支付款项的情况下，公司应以此种付款为限，代位行使代理人的所有追回权 ，代理人应执行所有必要的文件，并应尽一切必要努力确保此类权利，包括 执行使公司能够有效提起诉讼以强制执行此类权利所必需的文件。

第 8.10 节禁止重复付款。

Corporation 不承担根据本条就向代理人提出的任何索赔支付的任何款项（根据任何保险单、协议、投票或其他方式）的责任。 Corporation 没有责任根据本条支付与代理人的任何索赔有关的任何款项。

第 8.11 节保留条款。

如果任何具有管辖权的法院以任何理由宣布本条款或其任何部分无效，则公司仍应 在本条中不得使 失效的适用部分或任何其他适用法律未禁止的最大范围内向每位代理人提供赔偿。

第 9 条

通知

每当 根据本章程的任何规定要求向任何股东发出通知时，都应以书面形式发出通知， 及时并正式存入美国邮政，邮资已预付，寄至他最后一个已知的邮局地址，如公司或其过户代理人的股票记录 所示，或 (2) 通过满足要求的电子传输方式 {本章程第 2.4 (e) 节中的 br}，并已得到收到通知的股东的同意。要求向任何董事发出的任何通知均可通过上述两种方法发出，但除了 亲自送达的通知外，应发送到该董事应以书面形式或通过电子通信向秘书提交的电子邮件地址、传真电话号码 或其他形式的电子地址（就电子通信而言）发送到该董事应以书面形式或通过电子通信方式向秘书提交的电子邮件地址、传真电话号码 或其他形式的电子地址 公司，或者，如果没有此类申报，则发送到该董事最后一个已知的邮局地址。如果不知道股东 或董事的地址，则可以将此类通知发送给公司的主要执行办公室。由公司正式授权和称职的雇员或其就受影响股票类别指定的过户代理人签署的邮寄宣誓书， 具体说明曾经或曾经向其发出任何此类 通知或通知的股东、一名或多名股东、一名或多名董事的姓名和地址以及发出通知的时间和方法的确凿证据其中 中包含的语句。如上所述，所有通过邮件发出的通知均应视为在邮寄时发出，所有通过电子传输方式发出的通知 均应被视为在发送通知的电子传输 设备操作员记录的发送时间发出。不必对所有 董事使用相同的通知方法，但可以对任何一位或多位董事使用一种允许的方法，对于任何其他或多名董事， 可以采用任何其他允许的方法。任何股东可以行使任何期权 或权利、享受任何特权或福利、或被要求采取行动的期限或时限，或者任何董事可以行使任何权力或权利，或者 享有任何特权的期限或时限，不受该股东或该董事的失职以任何方式影响或延长 收到这样的通知。每当根据章程、公司注册证书或本章程的规定要求发出任何通知时，由有权获得该通知的个人 签署的书面豁免，或者有权获得通知的人通过电子传输方式作出的豁免，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于此。每当根据法律或公司注册证书 或公司章程的任何规定要求向与之进行非法通信的任何人发出通知时，都无需向该人发出此类通知 ，也没有义务向任何政府机关或机构申请向该人发出此类 通知的执照或许可证。在不通知任何与之进行非法通信的人的情况下采取或举行的任何行动或会议，其效力和效力应与正式发出通知相同。如果公司 采取的行动要求根据《特拉华州通用公司法》的任何条款提交证书，则证书应 注明，如果事实确实如此，如果需要通知，则该通知已发给所有有权收到通知的人，但与之通信为非法的 除外。

第 条 10

修正案

除非上文第 8.8 节另有规定的 ，否则本章程可以按照第二条第 2.11 节授权的方式由股东书面同意 或在任何年度或特别股东大会 上由有权在该会议上投票的大多数股票的赞成票予以废除、修改或修订或通过新章程，除非本章程要求进行更大的投票 或公司注册证书。除非上文第 8.8 节另有规定，否则董事会还应有权通过一致书面同意或在任何年度、例行或 特别会议上废除、修改或修改这些章程或通过新的章程（包括但不限于修订任何章程，规定构成整个董事会的董事人数）全体董事中大多数人投赞成票，但须视股东有权更改 或废除此类章程而定，前提是董事会不得制定或修改任何规定董事资格、分类、 或任期的章程。

秘书证书

下列签署人、特拉华州公司哈罗公司秘书，特此证明上述内容是该公司《章程》的完整、真实和正确副本 ，以及本证书迄今为止的所有修正案。

2023 年 9 月 29 日，见证 下列签署人的签名。