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美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
________________________________________________________________
表格：10-K
☒ 根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交的截至本财政年度的年度报告12月31日, 2020
或
☐ 根据1934年证券交易法第13或15(D)条提交的过渡报告
委托书档案号：001-37576
Surgery Partners，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | | | | |
| 特拉华州 | | 47-3620923 |
(述明或其他司法管辖权
公司或组织) | | (税务局雇主
识别号码) |
七泉路310号，套房500美元
布伦特伍德, 田纳西州37027
(主要执行机构地址和邮政编码)
(615) 234-5900
(注册人电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每节课的标题 | | 交易代码 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，每股面值0.01美元 | | SGRY | | 纳斯达克全球精选市场 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是☐ 不是 ☒
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是☐ 不是 ☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒第一位：没有第二位。☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒第一位：没有第二位。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司(每种公司都在Exchange Act Rule 12b-2中定义)。
| | | | | | | | | | | | | | |
大型加速文件管理器☐ | | 加速文件管理器 ☒ | | 非加速文件管理器☐ |
规模较小的报告公司。☐ | | 新兴成长型公司☐ | | |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。*是。☐第一位：没有第二位。☒
根据2020年6月30日普通股在纳斯达克股票市场的收盘价计算，注册人的非关联公司持有的有投票权普通股和无投票权普通股的总市值为1美元。255.92000万。截至2021年3月3日，有59,859,614注册人已发行普通股的股份。
以引用方式并入的文件
注册人关于2021年股东年会的最终委托书的部分内容通过引用并入本报告的第三部分。
手术伙伴公司
表格10-K
目录
| | | | | | | | |
| | 页面 |
| | |
第一部分 |
| | |
第一项。 | 业务 | 1 |
第1A项 | 风险因素 | 16 |
第1B项。 | 未解决的员工意见 | 38 |
第二项。 | 特性 | 38 |
第三项。 | 法律程序 | 38 |
项目4. | 矿场安全资料披露 | 38 |
| | |
第二部分 |
| | |
第五项。 | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 | 39 |
第6项 | 选定的财务数据 | 41 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 41 |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 54 |
第8项。 | 财务报表和补充数据 | 54 |
第9项 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 54 |
第9A项。 | 管制和程序 | 54 |
第9B项。 | 其他资料 | 57 |
| | |
第三部分 |
| | |
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 58 |
第11项。 | 高管薪酬 | 58 |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜 | 58 |
第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事独立性 | 58 |
第14项。 | 首席会计费及服务 | 58 |
| | |
第四部分 |
| | |
第15项。 | 展品、财务报表明细表 | 59 |
第16项。 | 表格10-K摘要 | 61 |
签名 | | |
有关前瞻性陈述的注意事项
本年度报告(Form 10-K)(以下简称“年度报告”)包含基于我们对未来事件的当前预期、估计和假设的前瞻性陈述。本报告中除有关当前或历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来财务状况、业务战略、预算、预计成本和计划以及未来经营的管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。“预测”、“相信”、“继续”、“驱动”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“将”、“可能”、“将会”以及类似的表述通常用于识别前瞻性陈述。
从本质上讲，前瞻性陈述包含风险和不确定因素，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或可能不发生的情况。我们认为，这些风险和不确定因素包括但不限于本年报“风险因素”部分所描述的风险和不确定因素，包括但不限于以下内容：
•新冠肺炎爆发对我们企业的社会和经济影响；
•未来立法和其他医疗监管改革行动的影响，以及该立法和其他监管行动对我们业务的影响；
•我们遵守现行医疗法律法规的能力；
•减少来自政府医疗保健计划和私人保险付款人的付款，例如健康维护组织(HMO)、首选提供者组织(PPO)和其他管理型医疗组织和雇主；
•我们与私人保险付款人签订合同的能力；
•我们的付款人组合或手术病例组合的变化；
•未能以有利或有利的条件维持或发展与医生的关系，或根本不能维持或发展关系；
•旨在减少手术次数的付款人控制措施的影响；
•我们努力整合收购的企业和外科设施的运营，吸引新的医生合作伙伴，或获得更多的外科设施；
•与手术相关的产品、设备和医疗用品短缺或质量控制问题；
•对医生、护士、战略关系、收购和管理护理合同的竞争；
•我们吸引和留住合格医护专业人员的能力；
•我们对医生实施竞业禁止限制的能力；
•我们有能力管理因收购手术设施而产生的重大债务，无论是已知的还是未知的；
•经济和竞争条件；
•已经或可能对我们提起的法律和监管程序的结果；
•我们手术设施所在州的法规、经济和其他条件的变化；
•根据应收税款协议，我们必须支付的款项；以及
•我们的债务。
尽管我们基于我们认为合理的假设做出这些前瞻性陈述，但我们提醒您，我们的实际运营结果、财务状况和流动性，以及我们所经营的行业的发展可能与本年度报告中的前瞻性陈述或其建议存在重大差异。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。它们可能受到已知或未知风险、不确定因素和假设的影响，其中除其他外，包括项目1A所述的风险、不确定因素和假设。“风险因素。”
本年度报告中所载的任何前瞻性陈述和其他信息仅说明截止日期。除法律要求外，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。不过，我们建议您参考我们的Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、新闻稿、投资者演示文稿和我们的网站中关于相关主题的任何进一步披露。
第一部分
项目1.业务
概述
特拉华州的一家公司Surgery Partners，Inc.通过其子公司拥有并运营一个全国性的外科设施和辅助服务网络。除非上下文另有说明，否则Surgery Partners，Inc.及其子公司在本文中被称为“Surgery Partners”、“我们”或“公司”。
于2017年8月31日，(I)吾等完成向贝恩资本私募股权有限公司(“贝恩资本”)的一间联属公司提供顾问服务的基金出售及发行310,000股10.00%A系列可转换永久参与优先股(“A系列优先股”)，现金收购价为每股1,000美元(“优先私募”)，及(Ii)贝恩资本完成购买26,455,651股本公司普通股(“已购买股份”)。因此，贝恩资本成为我们的控股股东，持有A系列优先股和普通股，截至2017年8月31日，这些优先股和普通股合计约占公司所有类别股本投票权的65.7%。我们在本年报中将优先私募和私下出售统称为“交易”。
截至2020年12月31日，我们主要与医生合作拥有或运营了位于美国的127家外科设施的投资组合。由30个州的110个门诊外科中心(“ASC”)和17家外科医院(“外科医院”，连同称为“外科设施”或“设施”的ASC)组成，其中包括84个外科设施的多数股权。2020年，我们的外科设施提供的患者服务创造了约18亿美元的收入。
我们的增长战略
我们的差异化运营模式采用多方面战略来增加收入、收益和现金流。我们认为以下是这一战略的关键组成部分：
•提供出色的病人护理和临床结果；
•在有吸引力的市场中继续执行和扩展我们的医生参与战略；
•成为寻求独立或保持独立的医生的首选伴侣；
•通过有针对性的医生招聘、服务线扩展和实施我们高效的运营模式，推动现有设施的有机增长；
•寻求与支付者的合作机会，使其成员更容易负担得起医疗保健；
•寻求与寻求开发和/或增强其门诊手术足迹的卫生系统的合作机会，以更好地满足患者和医务人员的需求；
•继续我们有纪律的收购战略；
•提供新服务，提供更全面的持续护理服务；以及
•通过提供集成来提高运营效率和生产力。
此外，我们认为，人口老龄化和医疗技术进步等有利的行业趋势将进一步推动增长。
总目标市场
根据管理层的估计，我们认为美国整个外科设施市场的年收入约为900亿美元，其中包括约550亿美元的医院门诊部程序和350亿美元的门诊外科中心程序，我们相信门诊手术中心在整个外科程序市场的份额正在不断增加。我们估计，由於这个趋势，在未来数年，医院门诊部每年的诊疗量预计会增加约2%，而门诊手术中心每年的诊疗量则会增加约6%，而同期住院的诊疗量则会下降约2%。此外，我们认为，大约600亿美元的住院外科病例有可能转移到门诊外科中心，再加上在医院门诊部和门诊外科中心进行的手术，我们认为这是一个大约1500亿美元的潜在市场。
患者和医生的满意度
我们正在利用我们的增长战略，通过提供高质量的服务来夺取市场份额。根据2019年对健康和生命安全标签的调查，与整体市场相比，我们的ASC的缺陷平均减少了25%，我们的ASC存在6.3个缺陷，而其他ASC的缺陷为8.4个。同样，与所有其他接受调查的医院相比，我们的外科医院每次调查的缺陷平均减少48%，根据2019年的一项行业调查，我们的外科医院的缺陷为17.6，而其他医院的缺陷为33.7。此外，2019年我们71%的外科医院在CMS星级评级中被评为五星，其余29%的医院被评为四星。根据去年12月进行的患者满意度调查，这导致患者净推动者的平均得分为94分。
2019年至2020年5月。我们的医生同样报告了对手术合作伙伴的强烈满意度，根据2015年的一项调查，医生净推广者的平均得分为81分。
新冠肺炎更新的影响
新冠肺炎全球大流行对我们的设施、员工、患者、社区、业务运营和财务业绩以及美国经济和金融市场都产生了重大影响。从2020年3月中旬开始，新冠肺炎大流行开始对我们的收入和业务运营产生负面影响，部分原因是地方、州和联邦的指导方针，以及主要医学会的建议，这些建议要求社会保持距离和自我隔离，以应对新冠肺炎大流行。2020年第二季度，我们大多数外科设施的手术病例数量都受到了严重影响。新冠肺炎对我们的外科设施的影响因运营该设施的市场、外科设施的类型和通常执行的程序而有所不同。尽管我们无法确定新冠肺炎大流行影响的持续时间和严重程度，但随着各州开始重新开放并允许非紧急手术，2020年下半年手术病例数量有所增加。
我们的经营架构自然可以根据外科手术的数量(包括我们的大部分收入成本)，在成本结构上有一定的灵活性。除了这些费用的自然变异性之外，我们和我们在外科设施中的合作伙伴已经采取了额外的措施来保持财务灵活性。从3月中旬开始，在2020年剩余时间，我们采取了一些行动，包括在危机最严重的时候大幅削减现金运营费用，推迟非必要支出。随着手术病例数量的增加，这些措施逐渐减少。详情请参阅注1。会计政策的组织与摘要--新冠肺炎大流行“是我们在截至2020年12月31日的年度经审计的合并财务报表中的一项重要内容，本文其他部分也包括在本报告的其他部分。
运营
2020年间，我们在三个报告部门开展业务：外科设施服务、辅助服务和光学服务。
•我们的外科设施服务部门包括ASCs和外科医院的手术，还包括我们的麻醉服务。我们的外科设施主要提供多个专科的非紧急外科手术，其中包括骨科和疼痛管理、眼科、胃肠病学(“GI”)和普外科。
•我们的辅助服务部门包括一个诊断实验室和多个专科医生诊所，包括根据长期管理服务协议拥有和运营的医生诊所。在2020年第三季度，我们关闭了诊断实验室。
•我们的光学服务部门由一个光学产品团购组织组成，该组织已于2020年12月31日剥离。在我们于2018年10月剥离某些业务之前，这一细分市场还包括一家生产眼镜的光学实验室。我们的光学服务部门并不是我们总收入的重要组成部分，在2020、2019年和2018年各占不到1%。
外科设施服务部门
外科设施手术
截至2020年12月31日，我们主要拥有或与医生合作运营127家外科设施，包括110家ASC和17家有执照的外科医院。我们的外科设施服务部门在2020年贡献了我们总收入的约96%，在2019年和2018年贡献了我们总收入的95%。
我们典型的ASC是一个独立的设施，在门诊的基础上为不需要住院和手术后不需要过夜的患者执行计划好的手术程序。每个中心通常有一到四个手术室或程序室，设有接待、术前护理、康复和管理区域。我们ASCS的工作人员一般包括中心管理员、注册护士、手术室技术人员以及其他管理人员。
我们的外科医院通常比我们的ASC更大，包括住院病房，在某些情况下还包括急诊室。我们的外科医院还提供诊断成像、实验室、产科、肿瘤科、药房、理疗和伤口护理等服务。
我们既经营多专业设施，也经营单一专业设施。在多个专科设施中，进行各种外科手术，其中包括骨科和疼痛管理、眼科、胃肠病和普通外科。我们通过战略性地引入与现有服务相辅相成的精选专业，使在我们设施中进行的程序组合多样化。在许多情况下，我们将某些设施作为单一专业保留，以满足个别设施或市场需求。
我们的外科设施通常靠近医生办公室。我们为我们的每个外科设施提供全方位的财务、营销和运营服务。例如，我们的区域管理护理总监帮助我们每个外科设施的当地管理团队发展与私人保险付款人的关系，并就私人保险合同进行谈判。
手术机构所有权结构
我们通过与医生、医生团体和医疗保健系统的合伙企业或有限责任公司拥有和运营我们的手术设施。我们的一个全资子公司通常是我们外科手术的普通合伙人或管理成员
设施。我们通常寻求拥有我们手术设施的多数权益，或以其他方式对设施拥有足够的控制权，以巩固财务结果。*在某些情况下，我们将获得外科设施的所有权，之前的所有者保留所有权，在某些情况下，我们向其他医生或医疗保健系统提供新的所有权。在我们拥有权益的127家外科设施中，我们拥有84家的多数股权。我们向一些外科设施提供公司间贷款，这些设施通常是通过抵押设施的资产来担保的。我们还根据管理协议为我们的大多数外科设施提供日常管理服务，并获得通常相当于设施收入百分比的管理费。
战略关系
当有吸引力的机会出现时，我们可能会通过与付款人、医疗保健系统和其他医疗保健提供商的战略关系来开发、收购或运营手术设施。我们相信，建立这种战略关系可以增强我们吸引医生的能力，并为我们的外科设施在这个市场上获得有利的私人保险合同。“
我们拥有和运营外科设施的战略关系受合作伙伴关系和运营协议的支配，这些协议一般可与我们拥有权益的其他外科设施的伙伴关系和运营协议相媲美。这些战略关系的结构与我们拥有的其他外科设施之间的主要区别在于，在这些战略关系中，除了医生投资者外，医疗保健系统还拥有外科设施的所有权。在这些战略关系中，我们还签订了一项管理协议，根据该协议，我们提供日常管理服务，管理费相当于手术设施收入的一定比例。这些管理协议的条款与我们与我们拥有权益的其他外科设施的管理协议的条款相当。
收入来源
我们外科设施的收入来自与在我们外科设施中进行的医疗保健服务相关的设施费用，并包括在我们的患者服务收入中。外科服务的收费因所提供的服务类型而异，但通常包括手术室、恢复室、特殊设备、用品、护理人员和/或药物的所有使用费。我们的费用通常不包括患者的外科医生、麻醉师或其他主治医生收取的专业费用，这些费用是由这些医生直接收费的。
我们提供的服务依赖于政府和私人保险的支付来源。我们的外科机构在支付其服务费用时收到的金额可能会受到市场和成本因素以及其他我们无法控制的因素的不利影响，包括联邦医疗保险、医疗补助和州法规、成本控制和使用决定以及私人保险付款人报销时间表的缩短。
下表列出了我们的综合外科设施在所述时期内按付款人类型划分的患者服务总收入的百分比：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| | | | | | |
| 私人保险 | | 53.9 | % | | 53.8 | % | | 54.6 | % |
| 政府 | | 38.6 | % | | 38.9 | % | | 37.6 | % |
| 自费 | | 3.2 | % | | 2.6 | % | | 2.9 | % |
| 其他 | | 4.3 | % | | 4.7 | % | | 4.9 | % |
| 患者服务总收入 | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % |
根据服务地点的不同，我们根据三种不同的支付系统从联邦医疗保险(Medicare)获得外科服务的报销：医院住院外科服务、医院门诊外科服务和我们的ASC通常提供的门诊外科服务。
医疗保险报销-医院住院服务
我们有17个外科设施是有执照的医院。医院提供的大多数住院服务是由医疗保险在住院预期付费系统(IPPS)下报销的。根据IPPS，医院根据每个患者最终分配的医疗保险严重程度诊断相关组(“MS-DRG”)，获得固定数额的住院服务。每个MS-DRG被分配一个由医疗保险和医疗补助服务中心(“CMS”)预期设定的付款率，该付款率使用每个病例用于治疗特定诊断患者的全国平均资源。此转让还会影响每个MS-DRG支付的预期确定的资本利率。MS-DRG和资本支付通过分配给医院所在地理区域的预定地理调整系数进行调整。用于调整MS-DRG费率的指数被称为“医院市场篮子指数”，它考虑了医院在购买商品和服务时经历的通货膨胀。
2020年9月2日，CMS发布了从2020年10月2日开始的2020联邦财年(FFY)IPPS最终规则。根据2020财年的最终规则，根据IPPS支付的医院住院率将提高2.9%，这些医院根据医院住院质量报告(IQR)计划成功报告了某些质量数据，并证明有意义地使用了经认证的电子健康记录(EHR)技术。那些没有根据IQR计划成功报告质量数据的医院(但
有意义的电子病历用户)可能只获得1.85%的费率增长。除了IQR计划外，医院还将根据卫生与公众服务部(HHS)实施的基于价值的采购计划、再入院减少计划和医院获得性条件减少计划进行付款调整。
医疗保险报销-医院门诊部
在医院门诊部提供的外科服务，一般由社区医疗服务中心使用门诊预期付款制度(“门诊预期付款系统”)发还。医保计划由卫生及卫生局局长设立，预期(一般在下一个历年)厘定在安老院提供的各类医疗服务的付款金额。2020年12月2日，CMS发布了2021年OPPS最终规则。最终规定付款率上调2.4%。不符合联邦医疗保险医院门诊质量报告计划的报告要求的医院将被降低2.0%的付费率。
此外，由于与校外HOPD相关的立法修订，某些于2015年11月2日或之后开始根据OPPS计费(或经历了某些更改)的校外HOPD不再根据OPPS支付大部分服务费用。取而代之的是，这些设施是根据联邦医疗保险医生费用表(“MPFS”)支付的，这通常会导致较低的报销金额。在专门的急诊科提供的服务仍然是根据老年保健计划支付的。这一变化对我们的任何HOPD的报销没有重大影响，但我们不能向您保证我们的HOPD在未来不会受到影响。
联邦医疗保险报销-ASCS
根据联邦医疗保险计划向ASC支付的费用也是根据OPPS支付的。然而，从CMS收到的付款是支付给居者有其屋计划的款项的一个百分比。ASC的报销费率每年都会根据消费者物价指数的变化进行更新，这些变化被多因素生产率调整所抵消。根据OPPS最终规则，2021年ASC报销费率将增加2.4%。CMS已经建立了门诊手术质量报告中心(“ASCQR”)计划，作为一个按报告付费的质量数据计划。我们参加ASCQR计划的ASC会收到ASC付款率的完整年度更新。那些在ASCQR计划下未成功报告质量数据的ASC可能会获得付款减免。
年度成本报告
参与联邦医疗保险和医疗补助计划的医院，无论是在合理的费用基础上支付还是在预期的支付系统下支付，都可能被要求满足某些财务报告要求。联邦法规和州法规(如适用)要求提交年度成本报告，确定与每家医院向Medicare受益人和Medicaid接受者提供的服务相关的医疗成本和费用。联邦医疗保险(Medicare)和医疗补助(Medicaid)计划要求的年度成本报告必须接受政府例行审计。这些审计可能会导致调整根据这些报销计划最终确定应支付给我们的金额。这些审计的最终完成通常需要几年时间。服务提供者可以对与审计有关的任何最终裁决提出上诉。虽然ASC目前不受联邦成本报告要求的约束，但这种对我们来说可能代价高昂的要求可能会在未来由CMS实施。
辅助服务细分市场
辅助服务
我们的门诊外科设施组合与一整套辅助服务相辅相成，支持我们的医生提供高质量和高成本效益的患者护理。我们的辅助服务包括多个专科医生诊所、紧急护理设施和麻醉服务。公司、医生和患者从这些服务中受益，因为它们改善了临床效率和日程安排，并从与这些服务的保留费相关的增加收入中受益。我们的辅助服务部门在2020年贡献了大约3%的总收入，在2019年和2018年都贡献了4%的总收入。
•在2020年第三季度关闭之前，我们通过我们位于佛罗里达州坦帕市的全资诊断实验室为医生提供毒理学测试服务。
•我们采用两种模式与我们的多专科医生执业网络相联系。例如，在佛罗里达州，法律并不排除商业公司雇用医生，我们在佛罗里达州的几个地点全资拥有和经营医生诊所。在某些其他州，我们根据与医生全资拥有的独立专业公司签订的长期管理服务协议经营医生业务。
收入来源-辅助服务部分
我们辅助服务部门的服务收费取决于各种因素，包括提供的服务类型、提供服务的地点和服务提供商。服务费是从政府和私人保险付款人那里收取的。我们在提供辅助服务时收到的付款金额可能会受到市场和成本因素以及其他我们无法控制的因素的不利影响，包括联邦医疗保险、医疗补助和州法规、成本控制和使用决定以及私人保险付款人报销时间表的缩短。
收购和开发计划
采购计划。除了我们的公司战略外，我们还不断评估扩大我们在外科设施市场存在的机会，方法是对现有的外科设施进行战略性收购，并与当地医生合作伙伴合作开发新的外科设施，在适当的情况下，与医疗保健系统和其他战略合作伙伴合作。
我们的伙伴关系是双向安排，我们要么是与医生合作的多数股权所有者，要么是拥有买入权的少数股权所有者。这些买入权让我们可以选择在未来的某个时候拥有控股权。或者，我们也可以选择与医生和医疗保健系统建立战略关系。
我们聘请了一支拥有医疗保健服务经验的专门收购团队。我们的团队寻求收购符合我们标准的外科设施，包括医生合作伙伴的知名度和质量、专科组合、增长机会、当地市场的竞争水平、私人保险渗透水平以及我们获得私人保险合同的能力。我们通过广泛的尽职调查过程仔细评估我们的每一个收购机会，以确定在我们的运营结构下，哪些设施具有最大的增长和盈利改善潜力。我们的团队还可能确定吸引更多医生的机会，以增加收购设施的收入和盈利能力。
发展计划。我们在我们认为医生和付款人非常感兴趣的市场上开发外科设施。我们在开发单一和多专业外科设施方面拥有经验。*当我们开发新的外科设施时，我们通常会提供完成项目所需的所有服务。我们提供内部能力来构建合作伙伴关系和融资设施，并与建筑师和建筑公司合作设计和开发外科设施。在新的手术设施开发阶段之前和期间，我们分析当地市场的竞争环境，审查市场数据，以确定提供、准备和分析财务预测的适当服务，评估监管和许可问题，并协助设计手术设施和确定要购买或租赁的适当设备。在手术设施开发之后，我们通常提供一般的启动运营支持，包括信息系统、设备采购和融资。
营销
我们主要针对使用我们手术设施的医生进行销售和营销工作。针对医生和其他医疗保健提供者的营销活动由个别手术设施在当地进行协调，并辅之以专职的公司人员。这些活动通常强调与市场上其他设施相比，我们的手术设施提供的好处，例如我们的外科设施离医生办公室很近，能够在没有住院或急诊程序的情况下预先安排连续的病例，病例之间的有效周转时间，我们先进的手术设备和简化的行政程序。尽管我们的外科设施离医生办公室很近，能够在没有住院或紧急程序的情况下安排连续的病例，病例之间的有效周转时间，我们先进的手术设备和简化的行政程序。使用我们手术设施的医生是向其他医生推荐使用我们手术设施的好处的重要来源。我们的招聘团队制定了一份医生目标名单，我们不断审查我们在成功招聘更多当地医生方面的进展。
我们还直接向私人保险付款人推销我们的手术设施。我们的公司办公室管理层和设施管理员开展的付款人营销活动强调我们手术设施的高质量护理、成本优势和便利性，并专注于使每个外科设施成为当地管理式护理计划下的经批准的提供者。
竞争
在我们经营外科设施的每个市场，我们都会与医院和其他外科设施的运营商竞争，以吸引医生和患者。我们认为，影响我们外科机构竞争医生能力的竞争因素是：手术机构的位置便利、提供的护理质量、日程安排的便利、设施的专业性和清洁度、获得资金的机会以及参与私人保险计划。此外，我们相信，我们公司在全国的知名度、规模和声誉有助于吸引医生。我们相信，我们的外科设施吸引患者的依据是我们的护理质量、在我们的外科设施中操作的医生的专业和声誉、参与管理性护理计划、便捷的访问以及方便的日程安排和注册程序。
在开发或收购现有外科设施方面，我们与其他公立和私营外科设施和医院公司展开竞争。一些大型国有公司拥有和/或管理外科设施，在某些情况下与我们没有竞争关系的其他行业相关，包括HCA医疗控股公司、enVision Healthcare Corporation、Tenet Healthcare Corporation、Surgical Care Affiliates，Inc.和Optum，Inc.。我们还面临来自当地医院、医生和其他提供商的竞争，他们可能会在外科设施的所有权和运营方面与我们竞争，例如：Hca Healthcare Corporation，Inc.，EnVision Healthcare Corporation，Tenet Healthcare Corporation，Surgical Care Affiliates，Inc.和Optum，Inc.，这些公司可能会在手术设施的所有权和运营方面与我们竞争，例如
季节性
我们的收入根据每个日历季度的营业天数而波动，因为医生在我们的外科设施中提供的大部分服务包括在营业时间进行的预定程序和办公室就诊。此外，第四季度的收入也可能受到服务利用率增加的影响，这是由于每年的免赔额通常要到今年晚些时候才能满足，以及患者在年底到期之前利用他们的医疗福利。
人力资本资源
截至2020年12月31日，我们大约有10800名员工，其中包括大约1700名兼职员工。我们的员工中没有一人代表集体谈判协议。我们相信我们与员工的关系很好。我们受到各种州和联邦法律的约束，这些法律规定了工资、工时、福利和其他与就业有关的条款和条件。在一些市场，护士和医疗支持人员的可用性已经成为医疗保健提供者的一个重大运营问题。至
为了应对这一挑战，我们实施了几项计划，以提高参与度、留住人员、招聘、薪酬计划和生产率。
我们的外科设施配备了有执照的医生。我们的使命是通过伙伴关系提高患者的生活质量。我们一般不与使用我们手术设施的医生签订合同，但与拥有我们手术设施权益的医生签订的合作伙伴关系和操作协议、麻醉服务协议和医务主任协议除外。大多数医生不是我们外科设施的雇员，也没有合同要求使用我们的设施。使用我们手术设施的医生还可以使用其他设施或医院，并可以选择在办公室环境中进行手术，否则这些手术可能会在我们的手术设施中进行。我们的运作有赖于我们的医生和临床人员的努力、能力和经验。我们与其他医疗保健提供者(主要是医院和其他外科设施)竞争，吸引医生利用我们的外科设施、护士和医务人员来支持我们的外科设施，招聘和留住负责我们每个设施日常运营的合格管理和支持人员。
我们的外科设施，像大多数医疗保健提供者一样，经历了劳动力成本的上升。我们可能需要继续提高工资和福利，以招聘和留住护士和其他医疗辅助人员，或者雇用更昂贵的临时或合同人员。因此，我们的劳动力成本可能会继续增加。我们还依赖于我们运营的每个市场的半熟练和非熟练员工的可用劳动力池。
我们相信，我们的员工是我们成功的重要贡献者，我们投入大量资源来招聘和留住我们的员工。我们努力在职业生涯的各个阶段招募和留住多元化的员工，以反映我们所服务的社区。我们致力于通过多样化的思想和背景促进包容性文化，认识到这些经历给我们的同事、医生、患者和我们居住的社区带来的价值。我们的劳动力由大约81%的女性和26%的有色人种组成。我们的政策禁止基于种族、性别、宗教、肤色、民族或民族血统、年龄、残疾、性取向、性别认同、性别表达、服兵役、怀孕、身体或精神残疾、遗传信息或任何其他受适用法律保护的政策、计划或就业类别的歧视。
我们已经建立，并将继续加强和完善一套全面的做法，用于参与、招聘、管理和优化我们组织的人力资源。一般而言，我们致力吸引、培养和留住一支敬业的工作队伍，并相应地改善人才管理程序。我们提供一系列有竞争力的薪酬和福利计划。为了应对新冠肺炎疫情，我们实施了一些改革，以保护患者、员工和医务人员的安全和利益，包括实施额外的安全措施。我们的行为准则提倡诚信、责任和透明度，以及其他高尚的道德标准和对员工福利的关注。
环境
我们受各种联邦、州和地方法律法规的约束，这些法规与保护环境、人类健康和安全有关，包括管理和处置危险物质和废物、清理受污染的场地以及维护安全的工作场所。我们的业务包括危险材料的使用、产生和处置。未来，我们可能会因我们拥有或经营的场地的污染(包括此类场地以前的所有者或经营者造成的污染)而根据环境法规和法规承担责任。我们相信，我们一直并在很大程度上遵守了所有适用的环境法律法规的条款，我们在环境要求下不承担任何我们预期会对我们的业务、经营结果或财务状况(包括我们的资本支出、收益和竞争地位)产生重大不利影响的责任。
保险
我们将责任保险的金额维持在我们认为适合我们运营的数额。目前，我们通过第三方商业保险承保人，在超过自保保额的情况下，维持职业责任保险、一般责任保险和工伤赔偿责任保险。我们还维持网络保险、业务中断保险和财产损失保险。其中某些保单的承保范围取决于提出索赔时生效的保单，而不考虑导致索赔的事件发生的时间。
此外，在我们的外科设施提供专业服务的医生必须保持单独的医疗事故承保范围，并规定最低承保限额。虽然我们相信我们的保单在金额和承保范围上对我们的手术是足够的，但我们不能保证保险承保范围足以涵盖所有未来的索赔，或者将继续以足够的金额或合理的费用提供保险。
私人保险付款人
大多数私人第三方付款人根据书面合同向我们报销服务费用。这些合同通常要求我们在既定费用的基础上提供折扣。我们的一些付款来自私人保险付款人，我们与这些付款人没有签订书面合同。在这些情况下，也就是通常所说的“网络外”服务，我们通常向患者收取与我们与私人保险付款人签订合同时所收取的相同的自付金额或其他患者责任金额。我们还向私人保险付款人提交服务索赔，并充分披露我们已向患者收取网络内患者责任金额。
政府管制
一般信息
我们的企业受到联邦、州和地方法律的约束，涉及职业安全、就业、医疗休假、保险法规、公民权利、歧视、建筑法规和医疗废物以及其他环境问题。联邦、州和地方政府正在扩大对我们这样的企业的监管要求。实施这些监管要求可能会增加运营成本，降低我们业务的盈利能力。
应对新冠肺炎的监管发展
最近采取了许多立法和监管行动，试图为包括医疗保健提供者在内的企业提供缓解新冠肺炎大流行的负面影响的措施。针对新冠肺炎疫情的立法和监管应对措施通常会影响本年度报告中总结或讨论的许多法规、法规和政策。
CARE法案和其他刺激立法
2020年3月27日，《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》)签署成为法律，为美国经济提供刺激资金。CARE法案旨在为美国经济提供超过2万亿美元的刺激福利，以抵消新冠肺炎突发公共卫生事件对经济的负面影响。除其他外，CARE法案包括对小企业的支持，扩大失业救济金，并为美国企业提供5000亿美元的贷款、贷款担保和其他投资。
CARE法案包含许多条款，旨在帮助医疗服务提供者抗击新冠肺炎突发公共卫生事件的影响。针对医疗保健的具体规定包括：
•自2020年5月1日起至2021年3月31日暂停医保自动减支；
•向公共卫生和社会服务应急基金拨款1,000亿美元，用于一个新项目，通过赠款或其他机制，向符合条件的医疗保健提供者和其他经批准的实体偿还与新冠肺炎相关的费用或收入损失；
•扩大CMS的加速和预付款计划；以及
•豁免或暂停某些监管要求。
2020年12月27日，“新冠肺炎”经济救济法案(下称“法案”)通过，其中修订了先前关于如何使用根据CARE法案分配的赠款资金的指导意见。这些变化包括更加明确地衡量有资格根据“CARE法”收到的赠款资金索赔的收入损失，以及如何在综合设施之间分配资金。
卫生和公众服务部对通过CARE法案、法案和其他政府援助计划(包括审计和报告要求)获得的赠款资金的基本条款和条件的解释继续发展。关于此类付款条款和条件的现有指引的额外指导或新的和修订的解释可能会导致我们无法确认某些付款、确认金额的估计发生变化或取消确认以前确认的金额，包括在本文提供的截至2020年12月31日的年度的综合运营报表中估计和包含的金额。这样的变化可能是实质性的。
我们继续密切关注联邦、州和地方各级关于CARE法案的立法行动和监管指导，因为我们可能会获得其他政府援助。详情请参阅注1。会计政策的组织与摘要--新冠肺炎大流行“是我们在截至2020年12月31日的年度经审计的合并财务报表中的一项重要内容，本文其他部分也包括在本报告的其他部分。
豁免或暂时吊销某些规管规定
除了联邦政府通过CARE法案和国会通过的其他立法提供的财政和其他救济外，CMS和许多州政府还发布了多项豁免和暂停医疗设施许可、认证和报销要求，以便为医院、门诊手术中心、医生和其他医疗保健提供者提供更大的灵活性，以应对新冠肺炎公共卫生紧急事件带来的挑战。例如，CMS暂时放弃了对联邦医疗保险参保条件的某些要求的强制执行，并实施了一项“无墙医院”计划，使医院能够在临时地点治疗患者，并使ASCs能够作为医院临时登记参加联邦医疗保险。CMS还暂时放弃了斯塔克法律的许多条款，包括斯塔克法律中禁止我们拥有医生所有权的医院扩大容量的那些条款。许多州还暂停执行某些监管要求，以确保医疗服务提供者有足够的能力治疗新冠肺炎患者。这些监管变化是暂时的，我们预计在公共卫生紧急情况结束后，基本上所有要求都将在所有实质性方面恢复。
所需证书、执照和认可证书
建设新的医疗设施、增加床位或新的医疗服务或收购现有医疗设施的资本支出，可以由州监管机构根据法定计划进行审查，这些计划有时被称为需要证法。拥有“需要证明”法律的国家对卫生保健设施的建设和购置以及现有设施和服务的扩展都有限制。在这些州，开发、收购和/或扩展某些设施或服务(包括某些州的外科设施)的资本支出超过某些预设的货币门槛，需要获得批准(通常称为需要证明)。需要证明法律正在全国许多州受到挑战，未来的任何变化都可能对我们的业务产生积极和消极的影响。我们目前在20个州开展业务，这些州都有需要证明的法律。
我们的外科设施也受到国家对医疗提供者的许可要求。我们的ASC拥有在其运营所在州按要求运营的许可证，并且必须满足ASC的所有适用要求。此外，尽管我们获得医院许可的外科设施主要提供外科服务，但它们必须满足所有适用的普通医院执照要求。为了确保继续遵守这些规定，政府和其他当局定期检查我们的手术设施。如果不遵守这些规定，可能会导致暂停或吊销设施的执照。此外，根据我们外科设施的具体操作，其中一些设施根据适用法律的要求，保留了药房许可证、受控物质注册、临床实验室认证豁免以及生物危害和/或放射性材料的环境保护许可证。
截至2020年12月31日，我们的大多数设施都获得了联合委员会或动态医疗认证协会的认证，这两个主要的国家级组织制定了与各类医疗设施的物理设备、管理、患者护理质量和医务人员运营相关的标准。这些组织认证的效果是免除了国家机构为确定是否符合CMS要求而进行的例行调查。这些经认证的设施将接受认证组织的定期检查，以确保它们符合适用的标准。许多私人保险健康计划要求我们的设施获得其中一个或两个组织的认可，才能成为参保提供者。如果不能保持认证，将导致设施受到州调查机构的监督，并可能受到CMS的更严格审查，并可能导致私人保险健康计划的付款损失。
《平价医疗法案》废除努力
废除或修改“患者保护和平价医疗法案”(“平价医疗法案”)的倡议在过去几年中一直坚持不懈。截至2020年12月31日，全面废除和取代《平价医疗法案》的立法努力尚未成功。然而，由于2017年税收和就业法案的颁布，从2019年开始，与所谓的“个人强制令”相关的税收处罚被降至零。“个人强制令”要求大多数个人获得合格的医疗保险或支付税收罚款。有效废除个人强制税惩罚以及未来任何其他废除或取代“平价医疗法案”可能会对医疗服务的总体报销产生重大影响，并可能导致更多的人没有保险，使他们无法负担我们的医疗服务。“平价医疗法案”也仍然面临各种挑战其执行力和合宪性的诉讼。美国最高法院最近同意审理一起寻求使平价医疗法案无效的案件，但它要到2021年才会发表意见。因此，不能保证未来通过的任何联邦或州医疗改革立法或法院关于“平价医疗法案”的任何裁决不会对公司产生负面财务影响。
医疗保险和医疗补助私人承包商审计
CMS已经实施了许多项目，这些项目使用与CMS签约的私人承包商来识别多付和少付以及其他潜在的账单欺诈来源。这些承包商被称为恢复审计承包商(“RAC”)和区域计划完整性承包商(“ZPIC”)，对医疗保险提供者提交的索赔进行付款后和付款前审查。此外，CMS聘请医疗补助诚信承包商(“MICS”)对医疗补助索赔进行付款后审计，并确定多付款项。我们的设施和提供商定期收到RAC和ZPIC等审计师的信函，要求偿还所谓的多付服务款项，并产生与回应和上诉这些裁决相关的费用，以及偿还任何多付款项的费用。此外，近年来，医疗保险支付上诉的增加造成了积压，以至于解决上诉往往需要数年时间。
尽管到目前为止，RAC、MIC和ZPIC审计要求的所有其他还款对我们公司来说并不重要，但鉴于悬而未决的上诉和未来审计范围的不确定性，我们无法量化这些审计对我们设施的总体财务影响。
参加医疗保险和医疗补助
我们的大部分收入预计将继续来自第三方付款人，包括联邦和州计划，如联邦医疗保险和医疗补助，以及私人保险付款人。要参加医疗保险计划并获得医疗保险付款，我们的手术设施必须符合HHS颁布的规定。除其他事项外，这些被称为“承保条件”或“参与条件”的规定对我们的设施、设备、人员和医疗标准提出了许多要求，并遵守所有适用的州和地方法律法规。2007年，CMS发布了一份政策备忘录(“2007 CMS政策备忘录”)，重申了其先前对参与条件的解释，即所有
参加医疗保险计划的医院(关键准入医院除外)必须提供基本的紧急护理干预，无论医院是否设有急诊科。我们作为医院获得许可的设施必须满足这一要求，以保持其在联邦医疗保险计划中的参与提供者地位。我们没有急诊室的医院，维持需要紧急治疗的病人的转送方案。虽然我们认为此类协议符合CMS要求，但CMS可能会将此类协议解释为与2007 CMS政策备忘录不一致，这可能会危及每个医疗机构参与医疗保险计划。我们的外科设施还必须满足参与条件，才有资格参加各种州医疗补助计划。联邦医疗保险(Medicare)和医疗补助(Medicaid)对认证的要求可能会发生变化，为了保持这些计划的资格，我们可能不得不不时改变我们的设施、设备、人员或服务。虽然我们打算继续参加这些报销计划，但我们不能确保我们的外科设施将继续有资格参加。
《平价医疗法案》(Affordable Care Act)及其相关法规要求医院向患者提供医生所有权权益的书面披露，并在医院网站和任何广告中披露这些权益，同时向政府提交详细说明这些权益的年度报告。此外，没有全天候医生保险的医院被要求将这一事实告知患者，并收到患者签署的披露确认书。如果医院未能提供所需的通知，其提供者协议可能被终止。
利用率审查
联邦法律包含许多条款，旨在确保医院向联邦医疗保险和医疗补助患者提供的服务符合专业公认的标准，在医学上是必要的，并正确提交报销申请。这些规定包括要求医疗保险和医疗补助患者入院抽样必须由质量改进组织审查，这些组织审查患者入院和出院的适当性、提供的护理质量、MS-DRG分类的有效性以及特殊住院时间或费用的病例的适当性。质量改进组织可以拒绝为所提供的服务付款或评估罚款，也有权向HHS建议将严重不符合质量改进组织标准的提供者排除在参加联邦医疗保险计划之外。利用情况审查也是大多数非政府管理医疗机构的要求。
联邦反回扣法案与医疗保险欺诈和滥用法律
1935年的《社会保障法》包括针对联邦医疗保健项目中的虚假陈述、非法报酬和其他欺诈和滥用行为的条款。这些条款包括通常被称为联邦反回扣法规的法规。《反回扣法规》禁止提供者和其他人直接或间接地索要、接受、提供或支付任何报酬，以换取转介、订购或安排或推荐所涵盖的任何项目或服务的任何报酬。“反回扣法规”禁止提供者和其他人直接或间接地索要、接受、提供或支付任何报酬，以换取转介、订购、安排或推荐任何项目或服务的订单。“反回扣法规”禁止提供者和其他人直接或间接地索要、接受、提供或支付任何报酬，以换取转介、订购或安排或推荐订单所涵盖的任何项目或服务联邦医疗保险(Medicare)和医疗补助(Medicaid)计划。违反《反回扣条例》(Anti-Kickback Statement)属于刑事犯罪，每一次违反都可被判处监禁和最高2.5万美元的罚款。*违反民事法律的行为最高可被处以每一次违规5万美元的罚款，以及最高三倍于从政府获得的医疗索赔报酬总额的损害赔偿。
因为我们外科设施的医生所有者能够产生对这些设施的转介，根据反回扣法规，向这些投资者分配可用现金的行为可能会受到审查。一些法院认为，如果向提供者付款的一个目的(而不是主要或唯一目的)是诱导转介，就违反了反回扣法规。此外，《平价医疗法案》第6402(F)(2)节对《反回扣法令》进行了修订，增加了一项条款，澄清一个人不必实际了解该章节或有违反《反回扣法令》的具体意图。由于这些案例都不涉及拥有和运营我们外科设施的合资企业，法院将如何将这些持股应用于我们的活动尚不清楚。然而，很明显，医生从外科设施获得的投资收入可能不会随着他或她转介到外科设施的次数而变化。
根据卫生与公众服务部监察长办公室(以下简称“OIG”)发布的规定，某些类别的活动被视为不违反“反回扣条例”(俗称“避风港”)。根据这些“避风港条例”的序言，某一特定商业安排未能遵守规定并不能确定该安排是否违反“反回扣条例”。“避风港条例”概述了一些标准，如果遵守，将保护原本可能被视为违反“反回扣条例”的行为。这并不意味着违反了“反回扣条例”；相反，它的意思是，必须审查与特定交易或关系有关的事实和情况，以及当事人的意图，以确定是否发生了任何非法行为。
我们相信我们手术设施的所有权和运营并不完全适合任何一个安全港，但我们试图构建我们的ASC，以尽可能接近安全港的设计，以保护分配给ASC的医生-投资者，他们直接将患者转介给ASC，并亲自在中心执行手术，作为他们执业的延伸(“ASC安全港”)。ASC安全港保护四类投资者，包括(1)普通外科医生拥有的ASC，(2)。(2)ASC安全港保护四类投资者，包括(1)普通外科医生拥有的ASC，(2)。(2)ASC直接将患者转诊到ASC，并亲自在中心进行手术(“ASC安全港”)。ASC安全港保护四类投资者，包括(1)普通外科医生拥有的ASC，(2)。
医生，(3)多专科医生和(4)医院/医生合资企业，只要满足一定的要求。这些要求包括：
•ASC必须获得参加联邦医疗保险计划的认证，其操作和恢复室空间必须专供该中心使用，而不是医院的一部分(尽管此类空间可以从医院租赁，如果这种租赁符合安全港的空间租赁要求)。
•每名投资者必须是：(A)在上一财年或12个月期间从执行联邦医疗保险覆盖的ASCs程序清单上的程序中获得至少三分之一医疗实践收入的医生，(B)医院，或(C)不能向中心进行或影响转诊，也不能向中心提供项目或服务，也不受雇于中心或任何投资者的个人或实体。
•除非所有的医生-投资者都是单一专科的成员，否则每个医生-投资者每年必须在ASC进行至少三分之一的手术。这一要求是对医生-投资者在过去一年中至少有三分之一的医疗实践收入来自进行手术的要求之外的要求。
•医生-投资者必须将医生的投资充分告知他们推荐的患者。
•向投资者提供投资权益的条款与该投资者以前或预期的转介量、提供的服务或该投资者向实体产生的其他业务量无关。
•如果投资者使用贷款的任何部分来获得投资利息，ASC、任何其他投资者或代表他们行事的任何人都不得向投资者贷款或为其提供贷款担保。
•支付给投资者以换取投资利息的金额与该投资者的资本投资金额(包括提供的任何运营前服务的公允市场价值)成正比。
•所有医生投资者、任何医院投资者和该中心都同意以一视同仁的方式对待根据联邦医疗保健计划接受福利或援助的患者。
•在ASC为联邦医疗保健计划的受益者提供的所有辅助服务必须与在该中心执行的主要程序直接和整体相关，并且不能单独计费。
•任何医院投资者不得在其成本报告或联邦医疗保健计划的任何付款要求中包含与ASC相关的任何费用。
•ASC不得使用医院投资者拥有的设备或提供的服务，除非该等设备是按照符合反回扣法规的租赁协议租赁的设备租赁安全港，并且该等服务是按照符合反回扣法规的个人服务和管理合同安全港的合同提供的，否则ASC不得使用医院投资者拥有的设备或由医院投资者提供的服务，除非该等设备是按照符合反回扣法规的租赁协议租赁的，并且该等服务是按照符合反回扣法规的个人服务和管理合同安全港提供的。
•医院投资者不得直接或间接向任何其他投资者或中心转介或影响其转诊。
我们相信，我们手术设施的所有权和运营不会完全满足ASC对ASC投资权益的安全港要求，因为除其他事项外，我们或我们的一家子公司通常会是每个ASC的投资者并向每个ASC提供管理服务。虽然我们相信我们的ASC仍然会被发现符合反回扣法规，但我们不能向您保证，即使我们努力实现遵守这个安全港的其余要素，OIG也会对我们的活动持好感。
此外，尽管我们期望每位医生-投资者利用ASCS作为其执业的延伸，并要求每位医生-投资者证明这一做法，但我们不能向您保证，所有医生-投资者将从执行联邦医疗保险覆盖的ASC程序中获得至少三分之一的医疗实践收入。在医疗中心做三分之一的手术，或者告知他们的转诊患者他们的投资利益。我们ASC合资企业的权益是以我们认为公平的市场价值购买的。后来购买的投资者通常比创始投资者支付更多的一定百分比的利息。结果是，尽管所有投资者都是根据他们的所有权利益获得分配的，但对于后来购买的ASC来说，我们无法满足投资回报与资本投资额成正比的避风港要求。OIG已经多次审查了投资。在第007-05号咨询意见(2007年6月19日)中，他提出了以下担忧：(A)从医生手中购买权益可能会产生投资收益，而不是向ASCs注资；(B)这种购买可能是为了奖励或影响卖家医生转介给ASC或医院，以及(C)这种回报可能与所投资的资本额不成正比。(B)这类购买可能是为了奖励或影响卖家转介给ASC或医院，以及(C)这种回报可能与所投资的资本额不成正比。
在OIG第09-09号咨询意见(2009年7月至29日)中，OIG得出结论，涉及医院和医生之间的ASC合资企业的安排，包括将两个ASC合并为一个更大的ASC，欺诈或滥用的风险最小，尽管它不符合任何适用的反回扣安全港。此外，OIG还表示，公平市场价值应仅基于每个ASC的有形资产来确定，因为医生投资者是ASC的转介来源OIG表示，由医生投资者贡献的基于现金流的业务估值可能包括医生投资者在其ASC与医院ASC合并之前存在的一段时间内推荐的价值。OIG去了
需要指出的是，涉及无形资产的估值不一定会违反“反回扣条例”，但需要审查所有事实和情况。目前尚不清楚OIG是否担心在大多数涉及转介来源的医疗交易中使用基于现金流的估值，还是仅在以下交易中使用基于现金流的估值：如果只有一方的贡献基于现金流作为持续经营的企业进行估值，则各方的捐款对于贡献相同资产的估值会有所不同。此外，OIG似乎关注的是历史现金流，而不是预测的贴现现金流，后者是一种常用的估值方法。
我们的医院投资并不完全符合小型实体投资的安全港，因为超过40.0%的投资权益由能够转介医院或为医院提供服务的投资者持有，而去年医院总收入的40.0%以上来自投资者的转介。然而，我们相信我们遵守了安全港的其余要素。
除了医生对我们外科设施的所有权外，我们与潜在转诊来源的其他财务关系可能会受到反回扣法规的审查。我们已经签订了管理协议，以管理我们的大部分外科设施和医生业务。这些协议中的大多数都要求向我们的子公司支付按收入计算的管理费的一定比例。虽然个人服务及管理合约设有安全港(“个人服务及管理安全港”)，但“个人服务及管理安全港”的其中一项规定，是在合约期限内预先厘定支付予经理的总补偿金额。因为我们的管理费通常是根据收入的一定百分比计算的，所以我们的管理协议通常不符合这一要求。不过，我们相信我们的管理安排符合“个人服务及管理安全港”对个人服务及管理合约的其他要求。OIG在几份咨询意见中的立场是，基于百分比的管理协议不受安全港的保护，因此可能违反“反回扣法令”(Anti-Kickback Statement)。我们已经实施了旨在防止多收费的正式合规计划，并相信我们的管理协议符合反回扣法规的要求。然而，我们不能向您保证，OIG会发现我们的合规计划是足够的，或者我们的管理协议会被发现符合反回扣法规。
我们的某些ASC已经达成了专业服务的安排，包括麻醉服务的安排。在2003年4月发布的一份特别咨询公告中，OIG将重点放在“有问题的”合同安排上，即某一行业的保健提供者(“所有者”)通过与相关项目或服务的现有提供者(“经理/供应商”)签订合同，向所有者现有的病人群体(包括联邦保健计划患者)提供新的项目或服务，从而扩展到相关的保健业务(所谓的“可疑合同合资企业”)。经理/供应商不仅管理新的业务线，还可以为其提供库存、员工、空间、帐单和其他服务。换言之，业主把有关行业的整体运作实质上外判给经理/供应商，否则便是潜在的竞争对手，作为转介的酬金，业主可收取业务利润作为回报。通过咨询意见，OIG将这一可疑的合作企业分析扩展到麻醉师和ASCs的内科医生所有者之间的安排。在第12-06号咨询意见(2012年5月25日)中，OIG得出结论，麻醉集团和医生拥有的ASC之间的某些拟议安排可能会导致联邦反回扣法规禁止支付报酬。我们相信我们的麻醉服务安排有别于咨询意见12-06(2012年5月25日)中描述的安排，并且符合联邦反回扣法规的要求。然而，我们不能向您保证监管部门会同意这一立场。
我们还可以担保手术设施的第三方债务融资和某些租赁义务，作为我们根据管理协议承担的义务的一部分。医生投资者一般不需要提供类似的担保。OIG可能会采取这样的立场，即医生投资者未能达成类似的担保，对被给予诱导患者转介的医生投资者来说是一种特殊的好处，而且这种失败构成了违反反回扣法规的行为。我们相信，管理费(在某些情况下还包括担保费)是对我们与担保相关的信用风险的充分补偿，医生投资者未能达成类似担保并不会造成违反反回扣法规的重大风险。不过，OIG尚未就此发布任何指导意见。
OIG有权就“反回扣条例”的解释和适用性发表咨询意见，包括一项活动是否构成实施民事或刑事制裁的理由。然而，我们没有就我们的任何安排征求过这样的意见。如果确定我们或我们的外科设施或医院的活动违反了反回扣法规，我们、我们的子公司、我们的管理人员、我们的董事以及每个外科设施和医院的投资者可能单独面临巨额金钱责任、监禁和/或被排除在美国政府全部或部分资助的任何医疗保健计划(包括Medicare、Medicaid、TRICARE或州医疗保健计划)的参与之外。
对当前的不断变化的解释，或采用新的、联邦或州法律或法规，如《消除复苏中的回扣法案》(以下讨论)，可能会影响我们的许多安排。包括OIG、法院和国会在内的执法部门正在加强对医疗保健提供者和潜在转介来源之间的安排的审查，以确保这些安排不是被设计为一种用患者护理转介或机会交换报酬的机制。调查人员还表示愿意调查商业交易的手续，以确定医疗保健提供者和潜在转诊来源之间支付的潜在目的。
2020年11月20日，CMS和OIG发布了最终规则，修改了联邦医生自我推荐法或斯塔克法律法规，以及针对受益人诱导法规的联邦反回扣和民事罚款法规。最终规则的目的是减少基于价值的补偿模式的过重和不必要的监管障碍，并加快医疗体系向更好地促进提供者之间的医疗协调的转变。在其他方面，
最终规则为涉及网络安全技术捐赠的某些基于价值的安排和安排创建了新的反回扣和受益人诱导法规、安全港和斯塔克法例外。此外，最终规则对几个关键的合规要求提供了额外的指导，包括公平的市场价值和商业合理性，医生和医疗保健提供者必须满足这些要求才能遵守斯塔克法律。我们还不能预测最终规则将对我们的外科中心和医院产生什么影响。
《消除复苏回扣法案》
据报道，除了《反回扣法令》外，美国最近还颁布了一项名为《消除复苏回扣法案》(简称EKRA)的新法律。EKRA包含在更广泛的促进阿片类药物康复和患者和社区治疗的物质使用障碍预防法案(“支持法案”)的范围内。EKRA为以下行为设立了一项新的联邦犯罪：(1)索取或收受任何报酬，以换取将患者转介到康复之家、临床治疗机构或实验室；或(2)支付或提供任何报酬以诱导此类转介，或以个人使用康复之家、临床治疗机构或实验室的服务为交换。根据EKRA，每一项定罪都可被处以最高20万美元的金钱损害赔偿、最高十(10)年的监禁，或者两者兼而有之。“与反回扣法令不同，EKRA并不局限于根据政府医疗保健计划可报销的服务。虽然支持法案的目标是预防和恢复药物滥用障碍，但EKRA的范围并不局限于药物滥用药物测试(实验室提供的众多服务线路中只有一条)，因此它似乎禁止向任何实验室转介任何患者提供任何服务的付款，除非有例外情况。虽然EKRA确实包含一些类似于“反回扣法令安全港”的例外，但这些例外比“反回扣法令”“安全港”的范围更窄。
联邦医生自我推荐法
斯塔克法禁止医疗保健服务的某些自我转介。斯塔克法“禁止医生(包括医生、牙医或足科医生)将病人转介到医生或其直系亲属与其有”财务关系“的实体，以提供某些由联邦医疗保险(Medicare)或医疗补助(Medicaid)支付全部或部分费用的”指定医疗服务“，除非有例外情况。“指定健康服务”包括住院及门诊服务、临床化验服务及放射科服务。“财务关系”一词定义广泛，包括大多数类型的所有权和补偿关系。斯塔克法还禁止实体向联邦医疗保险(Medicare)或医疗补助(Medicaid)索要通过禁止转介提供的服务的费用。或者，如果实体通过禁止转介提供的服务获得付款，可能会被要求退还付款。违反斯塔克法还可能导致施加相当于不当索赔金额三倍的损害赔偿，每项被禁止的索赔最高可处以15,000美元的民事罚款，每项被禁止的规避计划最高可被处以100,000美元的民事罚款，并被排除在联邦医疗保险和医疗补助计划之外。
值得注意的是，“指定健康服务”不包括ASC提供的外科服务。此外，斯塔克法律法规明确定义了术语“指定医疗服务”，不包括作为综合费率的一部分由联邦医疗保险报销的服务，例如在ASC中提供的服务。然而，如果指定的医疗服务是由ASC提供并单独收费的，则斯塔克法律将禁止医生兼投资者转诊到ASC。由于我们获得ASCS牌照的设施没有独立的实验室，除了外科服务外，也不提供指定的健康服务，我们认为医生投资者转介这些设施是不被禁止的。如果实施立法或法规，禁止医生将病人转介到与医生有实益利益的外科设施，我们的业务和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。
斯塔克法目前包括全院例外，适用于医生对医院的所有权，前提是这种所有权在整个医院内，并且医生有权在医院提供服务。我们相信，医生对我们获得许可的医院设施的投资符合这一要求。然而，平价医疗法案对整个医院例外做出了某些修改，包括：
•禁止医院拥有任何医生所有权，除非医院已经拥有医生所有权和自2010年12月31日起生效的医疗保险提供者协议；
•将其资产包括医院的医院或实体的医生总所有权或投资权益的百分比限制为截至2010年3月23日医生所有权或投资的百分比；
•禁止在2010年3月23日之后扩大其许可的床位、手术室和程序室的数量，除非医院获得卫生与公众服务部秘书(以下简称秘书)的例外；
•要求投资回报与每个投资者的投资成比例；
•限制医生投资者对非医生投资者的优惠待遇；
•要求以书面形式向医院病人、在医院网站和任何广告中披露医生的所有权权益，并向政府提交详细说明这些权益的年度报告；
•禁止医院或其他投资者向医生投资者提供融资；
•要求任何没有全天候医生保险的医院将这一事实告知患者，并收到患者签署的披露确认书；以及
•禁止任何医生拥有的医院在2010年3月23日或之后从ASC转换为医院。
我们无法预测对整个医院例外的其他拟议修正案是否会包括在未来的任何立法中，包括废除《平价医疗法案》(Affordable Care Act)，或者国会是否会通过任何类似的条款，禁止或以其他方式限制医生持有医院的所有权权益。任何此类变化都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
2010年，CMS为希望向CMS自我披露潜在违反斯塔克法律的医院和其他提供者发布了一份“自我转介披露协议”，并试图在低于法规规定的最高罚金和金额的水平上解决这些潜在违规行为和任何相关的多付责任。
除了我们外科设施的医生所有权之外，我们还与潜在的转介来源有其他财务关系，这些关系可能会受到斯塔克法律的审查。我们已经与我们外科医院的医生签订了个人服务协议，例如医务主任协议，在我们的医生业务范围内的医生所有者可以在他们的医生业务范围内转介某些指定的医疗服务。我们认为，我们与推荐来源的协议满足个人服务安排例外的要求，我们的医生业务满足斯塔克法律的医生服务和办公室辅助服务例外，并实施了旨在确保持续合规的正式合规计划。但是，我们不能向您保证OIG或CMS会认为我们的合规计划是足够的，或者我们与推荐来源的协议是否符合斯塔克法律。
其他欺诈和滥用法律
1987年的《联邦医疗保险患者和计划保护法》，经1996年的《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)和1997年的《平衡预算法案》修订后，对违反欺诈和滥用法律的提供者施加民事罚款，并将其排除在州和联邦医疗保健计划之外。HIPAA授权部长，在某些情况下还要求部长…将部长认定违反了适用的欺诈和滥用法律或不正当地提出违反此类法律的索赔的个人和实体排除在参加任何联邦医疗保健计划之外。HIPAA还扩大了部长的权限，将参与欺诈活动的人排除在直接或间接、全部或部分由美国政府提供医疗福利的计划之外。此外，根据HIPAA，在被发现违反这些法律的实体中直接或间接拥有或控制权益的个人也可以被排除在联邦医疗保险和医疗补助以及其他联邦和州医疗保健计划之外，如果个人知道或应该知道，或者故意无知或鲁莽地无视导致实体被定罪或排除的活动信息的真实或虚假，或者如果个人是此类实体的高级管理人员或管理雇员，则个人也可以被排除在联邦医疗保险和医疗补助以及其他联邦和州医疗保健计划之外。本标准并不要求OIG证明欺诈的具体意图。
联邦和州隐私和安全要求
我们必须遵守HIPAA，包括作为2009年美国复苏和再投资法案的一部分颁布的“健康信息技术促进经济和临床健康法案”(“HITECH法案”)。HITECH法案加强了这些要求，并大大增加了对违反HIPAA隐私和安全法规的处罚。2013年，HHS发布了HIPAA综合规则，并于2013年3月26日生效。HIPAA综合规则要求我们在所有情况下通知患者其未受保护的受保护健康信息的任何未经授权的访问、获取或披露，但我们可以证明受保护的健康信息被泄露的可能性很低的情况除外。我们有责任通过风险评估证明没有发生泄露受保护的卫生信息的情况。
HIPAA隐私标准适用于覆盖实体以任何形式持有或披露的个人身份信息，无论是以电子方式、纸质形式还是口头形式进行通信。这些标准对我们提出了广泛的管理要求。这些标准要求我们遵守有关使用和披露这些健康信息的规则。他们为患者创造了健康信息的权利，例如修改他们的健康信息的权利，他们要求我们通过合同将这些规则强加给我们向其披露此类信息的任何商业伙伴，以便代表我们履行职能。
HIPAA安全标准要求我们建立和维护合理和适当的行政、技术和有形保障措施，以确保受电子保护的健康和相关金融信息的完整性、保密性和可用性。虽然安全标准没有引用或倡导特定的技术，并且覆盖的医疗保健提供者、计划和信息交换中心可以灵活地选择自己的技术解决方案，但安全标准要求我们实施重要的新系统、业务流程和培训计划。
违反HIPAA隐私和安全法规可能会受到民事和刑事处罚。HITECH法案加强了HIPAA隐私和安全法规的要求，并通过引入分级惩罚制度大幅提高了对违规行为的处罚，每次违规最高可处以5万美元的罚款，违反相同要求的最高民事罚款在一个日历年度内最高可达150万美元。然而，一次违规事件可能会导致违反多项要求，导致的罚款可能远远超过150万美元。根据HITECH法案，HHS必须定期对以下项目进行合规性审核
涵盖的实体及其业务伙伴。HITECH法案和HIPAA综合规则还将安全和隐私条例的某些条款的适用范围扩大到商业伙伴，并对违反规定的商业伙伴进行民事和刑事处罚。
HITECH法案授权州总检察长提起民事诉讼，寻求禁令或损害赔偿，以回应违反HIPAA隐私和安全法规或影响该州居民隐私的新数据违反法。我们期待HHS和州总检察长大力执行HITECH法案的要求。卫生和公众服务部增加了对HIPAA执法活动的拨款，近年来此类执法活动显着增加。我们无法预测我们的外科设施是否能够符合最终规则，以及在实施最终规则的要求时对我们的外科设施的财政影响，也不能预测我们的外科医院是否会被选中进行审计，或者审计的结果是什么，因此，我们无法预测我们的外科设施是否能够符合最终规则，以及当最终规则生效时，对我们的外科设施的财政影响。
我们的设施还受任何与隐私或数据泄露报告相关的州法律的约束，这些法律比HIPAA发布的法规和HITECH法案的要求更具限制性。例如，多个州的法律法规可能要求我们在涉及某些个人信息(如社会保险号、出生日期和信用卡信息)的数据泄露时通知受影响的个人。
HIPAA管理简化要求
HIPAA交易条例的出台是为了鼓励医疗保健行业的电子商务。这些规定包括卫生保健提供者在以电子方式传输某些卫生保健交易(如卫生保健索赔)时必须遵循的标准。
紧急医疗和积极劳动法
我们的医院受“紧急医疗和积极劳动法”(“EMTALA”)的约束。这项联邦法律要求任何参与医疗保险计划的医院对到医院急诊科接受治疗的每个人进行适当的医疗筛查检查，如果患者患有紧急医疗条件，则要么稳定这种情况，要么适当地将患者转移到可以处理这种情况的设施。无论患者是否有能力支付治疗费用，都存在筛查和稳定紧急医疗条件或转移的义务。校外设施，如外科中心，没有急诊科或以其他方式不治疗紧急医疗条件，一般不受EMTALA的限制。然而，他们必须制定政策，解释在紧急情况下应该如何进行定位，例如将患者转移到最近的设有急诊科的医院。根据EMTALA，如果医院未能对患者进行筛查或适当地稳定或转移，或者如果医院为了首先询问患者的支付能力而推迟适当的治疗，将受到严厉的惩罚，包括民事罚款和被排除在政府医疗保健计划之外。此外，受伤的患者、患者的家属或医疗机构因另一家医院的违法行为而直接遭受经济损失的，可以对另一家医院提起民事诉讼。CMS积极执行EMTALA，并表示今后将继续这样做。我们相信我们的外科医院遵守EMTALA。
国家法规
我们的外科手术设施所在的许多州都通过了法律和/或法规，禁止通过支付回扣或任何形式的报酬来换取患者转诊，并禁止医疗保健提供者在某些情况下将病人转介到提供者拥有所有权或投资权益的医疗机构。虽然这些法规一般反映了联邦反回扣法规和斯塔克法律，但它们的范围和适用范围差别很大。其中一些专门限制由医疗补助支付全部或部分费用的医疗服务。*这些法规通常反映了联邦反回扣法规和斯塔克法，但它们在范围和适用范围上存在很大差异。其中一些专门限于由医疗补助支付全部或部分费用的医疗服务。*这些法规通常反映了联邦反回扣法规和斯塔克法，但它们在范围和适用范围上存在很大差异还有一些仅适用于州定义的指定服务，这些服务可能不同于《斯塔克法》(Stark Law)下的指定医疗服务。此外，许多州已经通过了与《虚假索赔法》(False Claims Act)相对应的法规，禁止向州政府机构提交虚假或欺诈性索赔。我们打算遵守所有适用的州医疗保健法律、规则和法规。但是，这些法律、规则和法规通常只受到有限的司法和监管解释。因此，我们不能向您保证，我们的手术设施不会受到调查或审查。/然而，这些法律、规则和法规通常只受到有限的司法和监管解释。*因此，我们不能向您保证，我们的手术设施不会受到调查或审查他们的活动将被发现是合法的。-确定不遵守适用的州医疗法律、规则和法规可能会使我们的外科设施受到民事和刑事处罚，并可能对我们的运营产生实质性的不利影响。
我们还受到各种州保险法规的约束，这些法规禁止我们提交不准确、不正确或误导性的索赔。许多州保险法律法规措辞宽泛，可能会受到牵连，例如，如果我们的外科设施在没有完全披露提交给付款人的索赔调整的情况下调整网络外自付费用或其他患者责任金额，而我们的一些外科设施在向患者提供服务时调整患者自付费用和可扣除金额的网外成本，以反映网内自付成本。我们的政策是全面披露提交给付款人的索赔调整。我们相信我们的手术设施在提交索赔方面符合所有适用的州保险法律法规。“但是，我们不能向您保证，我们的手术设施的保险索赔永远不会受到质疑。”如果我们被发现违反了一个州的保险法律或法规，我们可能会被迫停止这种违规做法，这可能会对我们的财务状况和手术结果产生不利影响，我们可能会受到罚款和刑事处罚。
费用拆分；企业行医
许多州的法律禁止医生与非医生分担费用(即分享一定比例的专业费用)，禁止非医生实体(如我们)行医、控制或雇用医生，并禁止转介到医生有经济利益的机构。这些法律的存在、解释和执行因州而异。鉴于这些限制，在某些州，我们通过子公司与附属专业承包商保持长期管理服务协议，以便利医生服务的提供，这些附属专业承包商雇用医生和其他医疗保健专业人员或与其签订合同，以提供医生专业服务。根据该等安排，我们的附属公司只提供非医疗行政服务，并不代表它们提供医疗服务，亦不影响或控制附属专业承办商聘用的医生行医。虽然我们相信我们从附属专业承包商收取的费用的结构符合适用的费用分割法，但政府监管机构可能会将此类费用安排解读为违反某些费用分割法。未来对这些法律的解释或更改可能需要对我们现有的关系进行结构性和组织性的修改，我们不能向您保证我们能够适当地修改此类关系。此外，一些州的法规可能会限制我们向这些州扩张。
临床实验室规则
我们的临床实验室受1988年临床实验室改进修正案(“CLIA”)的联邦监督，该修正案要求所有临床实验室必须经过联邦政府或联邦批准的认证机构的认证，从而将联邦监督扩大到几乎所有的临床实验室。CLIA要求所有临床实验室都符合质量保证、质量控制和人员标准。实验室还必须接受能力测试，并接受检查。CLIA下的测试标准基于实验室执行的测试的复杂性，测试分为“高度复杂性”、“中等复杂性”或“放弃”。执行高复杂性测试的实验室需要满足比中等复杂性实验室更严格的要求。只进行豁免测试的实验室可以申请豁免证书，豁免他们遵守CLIA的大部分要求。食品和药物管理局(Food And Drug Administration)认为，这些测试出错的可能性很低，几乎不需要监督。我们的操作还受州和地方实验室的监管。CLIA规定，各州可以采用与联邦法律不同或比联邦法律更严格的实验室法规，一些州已经实施了自己的实验室法规要求。州法律可能要求实验室人员符合某些资格，规定某些质量控制，或要求保存某些记录。我们相信，我们在实质上符合所有适用的实验室要求，但不能保证我们的实验室将通过所有未来的许可或认证检查。
法规遵从性计划
我们已经实施并将继续加强全公司范围内的合规计划，该计划侧重于监管合规的所有领域，包括账单、报销、成本报告实践以及与推荐来源的合同安排。
该合规计划旨在帮助确保在我们的业务运营中保持高标准的行为标准，并确保政策和程序得到实施，从而使员工的行为符合适用的法律、法规和公司政策。根据监管合规计划，参与患者护理、编码和账单的每一名员工和某些承包商都会接受初步和定期的法律合规和道德培训。此外，我们定期监测我们正在进行的合规工作，并制定和实施旨在促进合规的政策和程序。该计划还包括一种机制，让员工无需担心报复就可以向他们的主管、我们设施中指定的合规官员、我们的合规热线或直接向我们的公司合规办公室报告任何涉嫌违反法律或道德的行为。我们相信，我们的合规计划与标准的行业实践是一致的。然而，我们不能保证我们的合规计划将检测所有违法行为，或针对Qui Tam诉讼或政府执法行动提供保护。
在那里您可以找到更多信息
我们在以电子方式向证券交易委员会提交材料或将其提交给证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站www.Surgerypartners.com的“投资者-证券交易委员会备案”页面上免费提供报告的副本，如Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及对这些报告的修正(以及某些其他公司向SEC提交的文件)，并在合理可行的情况下尽快向SEC提供这些材料的副本，例如Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告以及对这些报告的修正(以及某些其他公司提交给SEC的文件)。在我们网站上找到的信息或通过我们网站以其他方式访问的信息不会以引用方式并入本年度报告或我们提交给证券交易委员会的任何其他文件中，也不会构成本年度报告或任何其他文件的一部分。
第1A项风险因素
风险因素摘要
以下是使我们的普通股投资具有投机性或风险性的主要因素的摘要。这个总结并没有解决我们面临的所有风险。关于本风险因素摘要中总结的风险以及我们面临的其他风险的其他讨论可以在下面的“风险因素”标题下找到，在就我们的普通股做出投资决定之前，应该仔细考虑本年度报告和我们提交给证券交易委员会的其他文件中的其他信息。
新冠肺炎和其他潜在的大流行风险
•新冠肺炎全球大流行继续对我们的运营、业务和财务状况产生重大影响，如果美国经济在相当长一段时间内保持不稳定，或者我们设施的患者数量需要很长一段时间才能恢复到新冠肺炎大流行前的水平，我们的流动性可能会继续受到负面影响。
业务和运营风险
•我们依赖于第三方付款人的付款，包括政府医疗保健计划和私人保险组织。如果减少或取消这些支出，我们的收入和盈利能力可能会受到实质性的不利影响。
•如果我们不能与私人保险付款人谈判并签订有利的合同，或保持令人满意的关系，并以有利的条件续签现有合同，我们的收入和盈利能力可能会下降。
•我们设施中实施的病例类型的波动导致我们的付款人组合或手术病例组合发生重大变化，这可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
•如果我们不能与使用我们手术设施的附属医生保持良好的关系，我们在我们的设施中提供医疗服务的能力将受到损害，我们的收入将会减少。
•旨在减少手术次数的医生治疗方法和政府或私人保险控制可能会减少我们的收入和盈利能力。
•我们的增长战略在一定程度上取决于我们整合已收购外科设施的运营、吸引新的医生合作伙伴以及以优惠条件收购和开发更多外科设施的能力。如果我们无法实现这些目标中的任何一个，我们未来的增长可能会受到限制，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
•手术相关产品、设备和医疗用品的短缺以及此类产品、设备和医疗用品的质量控制问题可能会扰乱我们的运营，并对我们的病例数量、手术病例组合和盈利能力产生不利影响。
•我们面临着来自其他医疗机构和提供者的竞争。
•对医生和临床人员(包括护士)的竞争、合格人员短缺或其他因素可能会增加我们的劳动力成本，并对我们的收入、盈利能力和现金流产生不利影响。
•如果我们现有的任何医疗机构失去其认证资格，或我们的任何新机构未能获得认证，这些机构可能会失去根据联邦医疗保险或医疗补助或其他第三方付款人获得报销的资格。
•由于经济状况的变化或其他原因，患者应收账款的增加或收取这些账户的能力下降，可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
•如果我们不能有效地整合和运行我们的信息系统，或者不能实施新的系统和流程，我们的运营可能会中断。
财务和会计风险
•我们有过净亏损的历史，未来可能无法实现或维持盈利。
•我们的杠杆可能会对我们筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力产生不利影响，限制我们对经济或行业变化的反应能力，使我们面临可变利率债务的利率风险，并阻止我们履行未偿债务下的义务。
•为了偿还我们的债务，我们需要一大笔现金。我们产生现金的能力取决于许多我们无法控制的因素，任何未能履行我们的偿债义务都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
•尽管我们目前的负债水平，我们和我们的子公司可能仍然能够产生更多的债务，这可能会进一步加剧与我们杠杆相关的风险。
•我们向拥有和运营我们一些外科设施的合伙企业和有限责任公司提供大量贷款，并通常对其债务和其他义务负责。
•我们利用或不能利用净营业亏损结转来减少我们未来的纳税义务的能力可能是有限的，也可能是不能的。
•我们签订了一项应收税款协议，要求我们向外科中心控股有限公司(Surgery Center Holdings，LLC)首次公开募股前的所有者(“首次公开募股前所有者”)支付款项，预计金额将是很大的。
网络安全和数据风险
•网络安全攻击或入侵可能会对我们的业务造成不利影响。
•我们对个人身份信息(包括健康信息)的使用和披露受联邦和州隐私和安全法规的约束，如果我们不遵守这些法规或未能充分保护我们持有的信息，可能会导致重大责任或声誉损害。
法律和监管风险
•如果我们未能遵守与我们设施运营相关的众多联邦和州法律法规或以其他方式承担责任，我们可能会招致重大处罚或其他成本，或被要求对我们的运营做出重大改变。
•我们的手术设施不符合联邦反回扣法令下的任何安全避难所的要求。如果联邦或州机构在这方面主张不同的立场或颁布新的法律，我们可能会受到刑事和民事处罚，被吊销执照，并被排除在政府项目之外，这可能会导致大量收入损失。
•如果我们不遵守目前或未来可能解释的医生自我转介法律，或者如果发布其他法律限制，我们可能会招致巨额罚款和重大收入损失。
•联邦法律限制了我们外科医院扩大手术能力的能力。
•医疗保健行业内的公司，包括我们，仍然是联邦和州审计和调查的对象，包括对虚假和其他不当索赔的行动。
•如果我们受到重大医疗事故或其他法律索赔的影响，我们可能会被要求支付巨额损害赔偿金，这可能不在保险范围之内。
•如果不遵守联邦医疗保险的承保条件和参保条件，可能会导致计划付款损失或其他政府制裁。
•如果我们的设施不能报告和满足各种质量指标，他们可能会面临医疗保险支付的减少。
•如果反垄断执法机构得出结论认为，我们在任何特定市场的市场份额过于集中，我们或我们的医疗系统合作伙伴的商业付款人合同谈判做法是非法的，或者我们违反了反垄断法，我们可能会受到执法行动的影响，这些执法行动可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
治理风险
•我们是纳斯达克规则意义上的“受控公司”，因此，我们有资格并目前依赖于某些公司治理要求的豁免。
•我们的控股股东对我们有重大影响，包括对需要股东批准的决策的控制，这可能会限制我们的股东影响关键交易结果的能力，包括控制权的变更。
•管理我们优先股的指定证书以及我们的宪章文件和特拉华州法律中的条款可能会阻止可能有利于股东价值的收购努力。
•我们修订和重述的公司注册证书指定特拉华州的法院为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
风险因素
我们受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致我们的实际财务状况、经营结果、业务和前景与本报告或我们提交给证券交易委员会的其他文件中所描述的情况大不相同。下面将讨论其中一些风险和不确定性。如果以下任何风险或其他风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到影响。
新冠肺炎和其他潜在的大流行风险
新冠肺炎全球大流行继续对我们的运营、业务和财务状况产生重大影响，如果美国经济在相当长一段时间内保持不稳定，或者我们设施的患者数量需要很长一段时间才能恢复到新冠肺炎大流行前的水平，我们的流动性可能会继续受到负面影响。
新冠肺炎疫情严重影响了我们的设施、员工、患者、社区、业务运营和财务业绩，以及美国经济和金融市场。新冠肺炎危机仍在迅速演变，其大部分影响仍是未知和难以预测的；然而，自3月份以来，它对我们的业务运营产生了不利影响，对我们2020年剩余时间的财务业绩产生了实质性影响，并可能对我们2021年的财务业绩产生负面影响。
我们继续采取或支持措施，试图减缓病毒的传播，并将病毒对我们业务的影响降至最低。从3月中旬开始，新冠肺炎疫情开始对我们的净收入和业务运营产生负面影响。部分由于地方、州和联邦的指导方针，以及主要医学会为应对新冠肺炎大流行而提出的关于社会距离和自我隔离的建议，我们取消或推迟了在我们设施预定的相当大比例的选择性程序，并减少了我们许多设施的运行时间。因此，我们的设施经历了明显较低的手术量，这在第二季度初更为显著，并随着各州重新开放并允许非紧急程序而逐渐改善。新冠肺炎大流行对我们外科设施的影响因设施运营的市场、外科设施的类型和通常执行的程序而有所不同。很难预测手术病例数量下降的持续时间，虽然美国某些地区的政府限制正在继续放松，但其他地区的新冠肺炎病例正在激增，因此可能会施加、重新施加或考虑施加额外的限制作为回应。我们无法预测被取消或推迟的程序可能重新启动的时间(如果有的话)。
即使考虑到我们正在采取的旨在提高财务灵活性的行动，我们所经历的数量减少也导致了2020年的收入大幅下降和运营收入的实质性下降，而且在接下来的几个季度可能会继续这样做。我们无法预测使用率是否或何时可能恢复到大流行前的水平。此外，我们一些增加流动性的行动可能会导致支出增加，员工士气下降，劳工骚乱和停工或其他劳动力中断。
我们经历了供应链中断，包括短缺和延误，并可能在未来经历供应链中断，设备、药品和医疗用品，特别是个人防护设备(PPE)的价格可能会大幅上涨。人员配备、设备以及药品和医疗用品短缺也可能影响我们在设施中为病人服务的能力。
当前新冠肺炎疫情造成的广泛经济因素，包括失业率上升和消费者支出减少，也可能对我们的付款人组合产生负面影响，增加我们提供的低利润率服务的相对比例，减少患者数量，以及削弱我们收回未付应收账款的能力。我们所在地区的企业关闭和裁员可能会导致未参保和参保不足的人口增加，并对我们的服务需求以及患者和其他付款人支付所提供服务的能力产生不利影响。患者应收账款金额的任何增加或恶化都将对我们的现金流和经营结果产生不利影响，需要更多的营运资金。如果整体经济状况持续恶化，或在很长一段时间内仍然不明朗或减少，我们的流动资金和偿还未偿债务的能力可能会受到损害。
此外，我们的业绩和财务状况可能会受到未来联邦或州法律、法规、命令或其他针对当前新冠肺炎大流行或美国医疗保健系统的政府或监管行动的进一步不利影响，如果采用这些措施，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流造成直接或间接的限制。
上述情况以及新冠肺炎疫情对我们业务造成的其他持续干扰(包括新冠肺炎在目前正在重新开业的司法管辖区可能卷土重来)已经并可能继续对我们的业务产生实质性的不利影响，并可能对我们的运营业绩、财务状况、现金流和我们偿还债务的能力产生实质性的不利影响。
最后，虽然我们已经收到了CARE法案下的拨款和加速付款，但我们正在审查并在未来可能寻求根据CARE法案、新冠肺炎经济救济法案(统称为“救济法案”)或其他现有或未来通过的可能使我们受益的法律提供的任何额外福利。我们无法预测未来此类福利的分配或管理方式，也不能向您保证我们将能够及时或完全获得此类福利。我们根据救济法案寻求获得的某些项目以前从未以目前的规模实施过，或者根本没有得到过管理。政府或第三方项目管理员可能无法在短期内处理大量申请。不能保证救济法案或其他法律条款的实施或解释不会以影响我们的资金或参与资格的方式发生变化，也不能保证此类计划条款的变化不会导致政府退还最初作为赠款发放给我们的资金。此外，访问这些项目以及我们对新冠肺炎疫情的应对需要我们的管理团队投入大量资源，并且很可能在不久的将来继续这样做，这可能会对我们实施业务计划和应对机遇的能力产生负面影响。
此外，根据CARE法案，目前关于我们和我们的设施收到的资金的会计处理方面的指导意见有限。这种缺乏指导的情况要求我们运用专业判断，并就我们根据CARE法案确认收到的赠款资金的呈报、金额和时间做出某些估计和假设。例如，HHS在2020年9月发布了关于我们应该如何应用赠款资金的最新指南，这要求我们做出
在截至2020年9月30日的三个月内，我们确认赠款资金的估计程序发生了某些变化。随后，在2020年12月，《新冠肺炎经济救济法案》签署成为法律，该法案要求我们在截至2020年12月31日的三个月内再次对我们的赠款资金确认估算程序进行进一步修改。我们继续关注HHS发布的与所需认证指南相关的监管指南，这可能要求我们在2021年对赠款资金的确认评估程序进行额外的更改。
在我们经营的市场中或以其他方式影响我们的设施的大流行、流行病或传染性疾病的爆发可能会对我们的业务造成不利影响。
如果传染病的大流行、流行或爆发，包括最近由一种名为新冠肺炎的新型冠状病毒引起的呼吸道疾病的爆发，或其他公共卫生危机，影响到我们的业务，包括我们的收入、盈利能力和现金流，那么我们的业务，包括我们的收入、盈利能力和现金流，可能会受到不利影响。如果我们的任何机构参与或被认为参与了治疗患有高传染性疾病的患者，或者我们的外科中心所在地区爆发了高传染性疾病，我们的患者可能会取消或推迟就诊。可能会持续很长一段时间。此外，大流行、流行病或传染病的爆发可能会对我们的业务造成不利影响，因为它会导致我们的设施暂时关闭或分流患者，或者导致我们设施中的人员短缺。我们可能无法找到替代补给，持续的延误可能需要我们减少程序量或导致我们的设施暂时关闭。虽然我们已经制定了救灾计划，并按照传染病协议运作，但新冠肺炎或其他公共卫生危机对我们业务的影响程度是难以预测的，并将取决于许多我们无法控制的因素，包括传染的速度、有效预防措施和可能治疗方法的制定和实施、政府对旅行和其他活动的限制和其他限制的范围，以及公众对这些因素的反应。
业务和运营风险
我们依赖于第三方付款人的付款，包括政府医疗保健计划和私人保险组织。如果减少或取消这些支出，我们的收入和盈利能力可能会受到实质性的不利影响。
我们依靠私人和政府第三方支付我们医生网络中的医生以及我们外科设施(包括外科医院)中的患者提供的服务。2020年和2019年，我们的收入中约有39%来自政府支付者，2018年约为38%，包括联邦医疗保险(Medicare)和医疗补助计划(Medicaid)。我们从Medicare和Medicaid计划中获得的服务金额会受到法律和法规的变化、行政裁决、关于患者资格要求、资金水平和付款或报销计算方法的解释和决定等的影响；Medicare门诊手术中心支付系统的改进以及CMS对Medicare报销政策的改进；利用审查的要求；以及联邦和州的资金限制；任何这些都可能对我们从这些政府计划中获得的付款产生实质性的不利影响，并影响向我们设施付款的时间
在过去的几年里，医疗保健付款人，如联邦和州政府、保险公司和雇主，都采取了主动行动，修改支付方法并监测医疗保健成本。作为控制医疗成本的努力的一部分，付款人越来越多地要求打折的费用结构或医疗服务提供者承担与支付所提供的医疗服务有关的全部或部分财务风险，通常是为了换取对其福利计划的独家或优先参与。我们预计，政府和其他付款人实施更大折扣和更严格成本控制的努力将继续下去，从而减少我们收到的服务付款。同样，私人第三方付款人可能会成功地与我们的设施协商减少的报销时间表。
固定收费表、按人头付费安排、被排除在私人保险组织之外或无法与私营保险组织达成协议、减少或取消付款或以低于我们成本增幅的速度增加付款，或其他影响我们无法控制的医疗服务付款的因素，都可能对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
如果我们不能与私人保险付款人谈判并签订有利的合同，或保持令人满意的关系，并以有利的条件续签现有合同，我们的收入和盈利能力可能会下降。
来自私人保险付款人(包括州工人补偿计划和管理医疗组织)的支付在2020和2019年约占我们患者服务收入的54%，2018年约占55%。这些付款大部分来自私人保险付款人，我们的设施与这些付款人签订了合同。管理医疗公司，如HMO和PPO，提供预付费和折扣的医疗服务套餐，代表着越来越多的私人保险付款人。如果我们不能与私营保险机构签订有利的合同或保持令人满意的关系，我们的收入可能会下降。过去数年，医疗服务的主要购买者(包括保险公司和雇主)为控制医疗成本而采取措施，修订支付方法和监察医疗开支，这些措施一直并会继续影响我们的竞争地位。例如，私人保险付款人可能会降低报销费率，以应对平价医疗法案(Affordable Care Act)对付款人施加的义务增加，或者未来医疗保险报销费率的降低。此外，私人保险付款人可能会缩小他们的提供者网络，以应对与提供者谈判较低报销费率的需要。如果我们不能与这些付款人保持牢固的关系，我们可能就无法参与这些狭窄的供应商网络。
我们从私人保险付款人那里支付的一些款项来自我们的设施或子公司没有合同的付款人。如果我们向没有使用与我们签约的私人保险付款人的患者提供服务，通常称为“网络外”服务，我们通常向患者收取与我们的设施与付款人有合同的情况下收取的相同的共付金或其他患者责任金额。根据保险法律和法规，我们向付款人提交服务索赔，并充分披露我们的外科设施已向患者收取网络内患者责任金额。从历史上看，那些与我们的外科设施没有合同的私人保险付款人通常会以高于可比合同费率的价格支付我们的索赔。然而，近年来，我们观察到越来越多的私人保险付款人采用与我们的合同费率更接近的网络外收费标准，或采取其他措施阻止投保人到网络外的外科设施寻求治疗。如果我们的服务受网络外收费时间表约束的比例增加，我们的ASC或其他设施的使用量可能会因为转诊网络外患者的减少而减少。
此外，2020年和2019年来自工人补偿支付者的支出约占我们患者服务收入的6%，2018年约占我们患者服务收入的5%。大多数州已经实施了工人补偿提供者的费用明细表。在某些情况下，收费表的费率比我们的外科设施历来为相同服务支付的费率要低。如果各州减少根据工人补偿费时间表支付给供应商的金额，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们设施中实施的病例类型的波动导致我们的付款人组合或手术病例组合发生重大变化，这可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们的结果可能会因付款人组合或案例组合的波动或与我们设施执行的案例类型相关的其他因素而在不同时期发生变化。付款人组合指的是向没有保险、私人保险、医疗保险覆盖范围和医疗补助覆盖范围的患者提供的总病例的相对份额。一般来说，我们从私营保险公司获得的赔付率相对高于联邦医疗保险、医疗补助和其他政府资助的计划，因此，如果我们的支付者组合显著转向更高比例的联邦医疗保险和医疗补助案例，这可能会因为我们无法控制的原因而发生，这可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生不利影响。
病例组合指的是胃科、普外科、眼科、骨科和疼痛管理等专科病例在总病例中所占的相对份额。一般来说，我们的某些类型的病例，如骨科病例，产生的收入相对较高，比其他类型的病例，如疼痛管理和胃肠道病例。因此，如果我们的案例组合明显转向较低收入案例的更高比例，这可能会因为我们无法控制的原因而发生，这可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。
我们的病例数量和手术病例组合可能会因为患者不愿意支付我们设施中的手术费用而受到不利影响。失业人数的增加通常意味着更多的人没有医疗保险来帮助支付手术费用，从而增加了人们选择不进行手术的可能性。即使是通常被认为是非选择性的程序，如果患者由于缺乏保险或支付我们设施费用的部分而负担不起程序，也可能会推迟或可能无法执行。很难预测我们的业务在未来会在多大程度上继续受到经济状况的影响。
由于我们在多个市场运营，每个市场都有不同的竞争格局，我们的付款人组合或案例组合中的转变在我们所有附属设施中可能并不是一致的。相反，由于当地的竞争因素，这些转变可能集中在某些市场。因此，我们的个别附属设施(包括对我们的业绩至关重要的设施)的结果可能是不稳定的，这可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。
如果我们不能与使用我们手术设施的附属医生保持良好的关系，我们在我们的设施中提供医疗服务的能力将受到损害，我们的收入将会减少。
我们的业务依赖于在我们的外科设施提供医疗服务的附属医生的努力和成功，以及我们与这些医生关系的牢固程度。我们一般不与使用我们手术设施的医生签订合同，但与拥有我们手术设施权益的医生签订的合作伙伴关系和操作协议、麻醉服务协议和医务主任协议除外。大多数医生不是我们外科设施的雇员，也没有合同要求使用我们的设施。使用我们手术设施的医生还可以使用其他设施或医院，并可以选择在办公室环境中进行手术，否则这些手术可能会在我们的手术设施中进行。近年来，疼痛控制和胃肠道手术越来越多地在办公室环境中进行，因为潜在的成本节约或患者和医生更容易获得。尽管拥有我们外科设施权益的医生受到限制竞争设施所有权的协议的约束，但这些协议可能不会限制在医生办公室或其他无关设施中执行的程序。此外，这些限制竞争设施所有权的协议很难执行，我们可能无法阻止拥有我们外科设施权益的医生获得竞争设施的权益。
我们设施的财务成功在一定程度上取决于使用我们设施的医生进行的程序量，这可能会受到经济、医疗改革努力、患者自付费用和免赔额增加以及我们或他们无法控制的其他因素的影响。使用我们手术设施的医生可能会选择不接受通过某些第三方付款人支付服务费用的患者，这可能会减少我们的收入。有时，我们可能会与使用我们的手术设施和/或在我们的手术设施或公司中拥有自己利益的医生发生纠纷。我们的收入和盈利能力可能会显著
如果我们失去与一名或多名主任医师或医疗组的关系，或者如果该主治医师或医疗组减少使用我们的任何外科设施，则费用将降低。此外，任何对一位或一组医生声誉的损害，或这些医生未能在我们的外科设施提供高质量的医疗护理或遵守专业指南，都可能损害我们的声誉，使我们承担责任，并显著减少我们的收入。
旨在减少手术次数的医生治疗方法和政府或私人保险控制可能会减少我们的收入和盈利能力。
由联邦医疗保险、医疗补助和私人保险付款人实施的旨在减少手术和其他程序量的控制，在某些情况下被称为“利用审查”，可能会对我们的设施产生不利影响。虽然我们无法预测这些变化将对我们的运营产生的影响，但对报销的服务范围以及报销费率和费用的重大限制可能会减少我们的收入和盈利能力。此外，医生治疗方案和私人保险计划设计的趋势，如将增加的成本和护理责任转嫁给患者的计划，可能会减少我们的手术和其他程序量，转而支持更低强度和更低成本的治疗方法，每一种方法反过来都可能对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的增长战略在一定程度上取决于我们整合已收购外科设施的运营、吸引新的医生合作伙伴以及以优惠条件收购和开发更多外科设施的能力。如果我们无法实现这些目标中的任何一个，我们未来的增长可能会受到限制，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
我们相信，我们的财务业绩和增长的一个重要组成部分是我们有能力为使用我们手术设施的医生提供购买我们设施所有权权益的机会。我们可能不能成功地吸引新的医生投资我们的外科设施，而这种失败可能会导致我们的设施的质量、效率和盈利能力下降。根据竞争因素和市场条件，医生可能能够协商相对较高水平的我们设施的股权所有权，从而限制或减少我们从这些设施中获得的利润份额。此外，我们设施中的医生所有权受到一定的监管限制。
此外，我们的增长战略包括收购和开发现有的外科设施，并与当地医生(在某些情况下，还包括医疗保健系统和其他战略合作伙伴)共同开发新的外科设施。我们目前正在评估潜在的收购和开发项目，预计在可预见的未来将继续评估收购和开发项目。如果我们未来不能成功地执行这一战略，我们未来的增长可能会受到限制。我们可能无法确定合适的收购和发展机会，或无法以有利条件及时完成收购和新项目。此外，我们未来收购的业务或资产最终可能不会产生回报，从而证明我们的相关投资是合理的。
我们的收购和开发活动需要大量的资本资源，我们可能需要不时获得额外的资本或融资来资助这些活动。从历史上看，我们通过我们的信贷安排为收购和开发活动提供资金。因此，我们可能会采取行动为未来的收购和开发活动提供资金，这些活动可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生重大不利影响，包括招致具有某些限制性条款的巨额债务。此外，我们可能无法以令人满意的条件获得足够的资本或融资(如果有的话)。此外，我们获得和开发更多手术设施的能力可能会受到州需要证明计划、许可证要求、反托拉斯法和其他监管机构扩张限制的限制。在寻求有吸引力的收购人选方面，我们还面临着来自地方、地区和国家卫生系统以及其他外科设施所有者的激烈竞争。我们开发的有限数量的外科设施在运营的头几个月通常会出现亏损(外科医院的情况更是如此)，在它们的病例数量增加之前，它们的总收入和运营利润率通常低于现有的外科设施，我们预计这种趋势将继续下去。
如果我们不能及时有效地整合新收购的外科设施的运营和人员，那么交易的潜在好处可能无法实现，我们的运营和收益可能会受到实质性的不利影响。如果我们遇到关键人员的流失，或者如果致力于整合所购设施的努力从其他业务活动中转移了大量的管理或其他资源，我们的运营可能会受到损害。此外，在一些收购中，我们可能不得不重新谈判，或者冒着失去该设施的一份或多份私人保险合同的风险。当我们将付款人的支付系统和账户与我们自己的系统进行调整时，我们也可能无法立即收回收购设施的应收账款。最后，某些交易可能需要更改许可证，这反过来会导致服务支付中断。
此外，尽管我们在收购手术设施之前进行了广泛的尽职调查，并就未知或或有负债向潜在卖家寻求赔偿，但我们可能会收购具有未知或或有负债的设施，包括未能遵守我们没有足够保险或赔偿权利的医疗法律法规的责任。
我们的快速增长已经并将继续增加对我们的管理、运营和财务信息系统以及其他资源的需求。此外，扩展到新的地理市场和服务可能需要我们遵守新的和不熟悉的法律和法规要求，这可能会对我们和我们的管理层施加重大义务，导致我们花费更多的时间和资源，并增加我们因不遵守这些要求而面临的惩罚或罚款。为了配合我们过去和预期的未来增长，以及有效地竞争，我们需要继续改善我们的管理、运营和财务信息系统，并扩大、培训、管理和激励我们的工作人员。我们的人员、系统、程序或控制
可能不足以支持我们未来的运营。此外，将我们的财务资源和管理层的注意力集中在扩大我们的业务上可能会对我们的财务业绩产生负面影响。如果不能改进我们的管理、运营和财务信息系统，或者不能扩大、培训、管理或激励我们的员工，都可能会减少或阻碍我们的增长。
手术相关产品、设备和医疗用品的短缺以及此类产品、设备和医疗用品的质量控制问题可能会扰乱我们的运营，并对我们的病例数量、手术病例组合和盈利能力产生不利影响。
我们的运营在很大程度上取决于我们能否及时、经济地从供应商那里获得足够的手术相关产品、药品、设备和医疗用品。如果我们无法获得这些必要的产品，或者如果我们不能妥善管理现有的库存水平，外科设施可能无法进行某些手术，这可能会对病例数量造成不利影响，或者导致手术病例组合的负面转变。此外，由于短缺，我们可能遭受运营中断、现金流中断、成本增加和盈利能力下降等问题。我们的行业有时会出现供应短缺的情况，预计这种短缺可能会时不时地发生。
医疗用品和服务也可能受到供应商产品质量控制事件和召回的影响。除了造成材料短缺外，产品质量还会影响患者护理和安全。由于我们无法控制的原因，材料质量控制事件在过去和将来可能会再次发生，此类事件可能会对案例数量、产品成本和我们的声誉造成负面影响。此外，我们可能要承担费用，以解决与医疗用品和服务有关的质量控制事件，无论这些事件是否由我们造成。由于质量控制事件或召回，我们无法获得与手术相关的必要数量和质量的产品、设备和医疗用品，这可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们面临着来自其他医疗机构和提供者的竞争。
医疗保健业务竞争激烈，我们运营的每个单独的地理区域都有不同的竞争格局。在我们的每个市场，我们都与其他医疗保健提供者争夺病人，并与私人保险付款人签订合同。此外，由于可用于利用和投资我们设施的医生数量有限，我们在招募医生来利用和投资我们的设施方面面临着来自其他外科中心、医院、医疗系统和其他医疗保健提供者的激烈竞争。我们正在与社区中的其他外科中心、医院和医疗保健系统竞争，我们服务的目的是吸引患者并为他们提供所需的护理。
在我们经营的每个市场中也有独立的医院。这些医院已经与医生和付款人建立了关系。此外，其他公司目前正在从事开发、收购和运营外科设备的相同或类似业务，或者可能决定进入我们的业务。其中许多公司拥有比我们更多的资源，包括财务、营销、员工和资本资源。我们还可能与这些公司中的一些公司竞争，与医疗保健系统和医疗保健专业人员建立战略关系。此外，许多医生团体在没有公司合作伙伴的情况下开发手术设施。近年来，越来越多的医生选择在办公室而不是在外科机构进行手术，包括疼痛管理和胃肠道手术。如果我们不能有效地与这些实体或集团中的任何一个竞争，我们就可能无法成功地实施我们的业务策略，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
对医生和临床人员(包括护士)的竞争、合格人员短缺或其他因素可能会增加我们的劳动力成本，并对我们的收入、盈利能力和现金流产生不利影响。
我们的运作有赖于我们的医生和临床人员的努力、能力和经验。我们与其他医疗保健提供商(主要是医院和其他外科设施)竞争，吸引医生利用我们的外科设施、护士和医务人员来支持我们的外科设施，招聘和留住负责我们每个设施日常运营的合格管理和支持人员，并与我们每个市场的私人保险付款人签订合同。在一些市场，缺乏护士等临床人员已成为所有卫生保健提供者面临的重大运营问题。这种短缺可能需要我们继续提高工资和福利，以招聘和留住合格的人员，或者签订更昂贵的临时人员合同。在截至2020年12月31日的年度中，我们的工资和福利支出约占我们收入的30%。我们还依赖于我们运营的每个市场的半熟练和非熟练工人的可用劳动力池。
如果我们的劳动力成本增加，我们可能无法提高费率来抵消这些增加的成本。由于我们收入的很大一部分是固定的、预期的付款，我们转嫁增加的劳动力成本的能力是有限的。特别是，如果劳动力成本的年增长率超过我们从联邦医疗保险(Medicare)更新的年度消费者价格指数(CPI)净值，我们的运营业绩和现金流可能会受到不利影响。我们工厂未来可能发生的任何工会活动都可能导致劳动力成本增加。联邦劳动法的某些拟议修改以及国家劳动关系委员会(National Labor Relations Board)对选举程序的修改可能会增加员工试图成立工会的可能性。尽管我们的员工目前都没有代表集体谈判协议，但如果我们的员工基础中有很大一部分人加入工会，我们的劳动力成本可能会大幅增加。我们未能招聘和留住合格的管理和医疗人员，或未能控制我们的劳动力成本，可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
一些司法管辖区禁止我们与我们的医生签订竞业禁止协议，而适用于某些医生和其他临床雇员的其他竞业禁止协议和限制性契约可能无法执行。
我们与许多州的医生和其他健康专业人员签订了合同。我们的一些医生服务合同，以及我们与医院签订的许多医生服务合同，都包括防止这些医生和其他健康专业人员在我们与他们的合同期限内和之后与我们竞争的条款。管辖竞业禁止协议和其他形式的限制性契约的法律因州而异。一些司法管辖区禁止我们与我们的专业人员签订竞业禁止协议。其他州不愿严格执行针对医生和其他医疗保健专业人员的竞业禁止协议和限制性契约。因此，不能保证我们与受雇或以其他方式签约的医生和其他健康专业人员相关的竞业禁止协议在某些州受到挑战时是可强制执行的。在这种情况下，我们将无法阻止以前受雇的或以其他方式签约的医生和其他健康专业人员与我们竞争，可能会导致我们失去一些医院合同和其他业务。此外，某些设施有权在我们与这些设施的合同终止或到期后雇用或聘用我们的提供商，并导致我们不执行与这些提供商相关的竞业禁止条款。
我们的外科设施对所在州的监管、经济和其他条件非常敏感。
我们的收入对佐治亚州和德克萨斯州的监管、经济和其他条件特别敏感。截至2020年12月31日，我们在德克萨斯州拥有并运营了9家综合外科设施，在佐治亚州拥有并运营了6家综合外科设施。德克萨斯州的设施约占我们2020财年收入的14%，佐治亚州的设施约占我们2020财年收入的11%。
此外，我们在爱达荷州拥有并运营三家综合外科设施，约占2020财年我们收入的25%。这些外科设施还提供辅助服务，包括医生执业、放射肿瘤学和麻醉服务。如果我们在任何设施较集中的州(包括爱达荷州)出现不利的监管、经济或其他发展，我们在这些州的案件数量可能会下降，或者可能会对我们在这些州的业务产生其他意想不到的不利影响，这可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
如果我们现有的任何医疗机构失去其认证资格，或我们的任何新机构未能获得认证，这些机构可能会失去根据联邦医疗保险或医疗补助或其他第三方付款人获得报销的资格。
医疗设施的建设和运营受到广泛的联邦、州和地方法规的约束，除其他事项外，这些法规涉及医疗保健、设备、人员、运营政策和程序、防火、费率设定以及遵守建筑法规和环境保护等方面的充分性。此外，政府当局和认证机构会定期检查这类设施，以确保它们继续符合这些不同的标准。
我们的所有设施都被认为是经过认证的，这意味着它们是经过认证的，根据相关的州法律和法规获得了适当的许可，并根据联邦医疗保险计划获得了认证，或者正在申请此类认证、许可或认证。维持经过认证的设施的效果是允许这些设施参与医疗保险和医疗补助计划。我们相信，我们的所有设施在实质上都符合适用的联邦、州、地方和其他相关的认证和认证法规和标准。然而，如果我们的任何医疗保健机构失去其认定的认证状态，从而失去联邦医疗保险或医疗补助计划下的认证，这些机构将无法从这两个计划中的任何一个或两个计划中获得报销，也可能无法从其他第三方付款人那里获得报销，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们的某些合作伙伴和运营协议包含赋予我们的合作伙伴和其他成员权利的条款，这些条款可能会对我们的利益不利。
管理我们拥有和运营我们设施的有限合伙企业(“LP”)、普通合伙企业(“GP”)和有限责任公司(“LLC”)的某些协议包含赋予我们的合作伙伴或其他成员权利的条款，这些权利在某些情况下可能会损害我们的利益。这些权利包括但不限于购买我们在合伙企业或有限责任公司中的权益的权利，要求我们购买合作伙伴或其他成员的权益的权利，或在我们转让设施的所有权权益之前或在我们或某些子公司的控制权发生变化之前要求我们的合作伙伴和其他成员同意的权利。关于这些购买权，协议通常包括特定的公式或方法来确定适用的购买价格，这可能反映公平的市场价值，也可能不反映公平的市场价值。
此外，我们的许多合伙企业和运营协议都包含对我们可以采取的行动的限制，即使我们可能是普通合伙人或管理成员。这些限制的例子包括我们的合伙人和其他成员有权批准出售合伙企业或有限责任公司的几乎所有资产，解散合伙企业或有限责任公司，任命新的或额外的普通合伙人或管理成员，以及修改合伙企业或经营协议。我们的许多协议在某些情况下也限制了我们与现有设施或合作伙伴竞争的能力。如果我们只持有有限合伙人或非管理成员的权益，普通合伙人或管理成员可以在未经我们同意的情况下采取某些行动，尽管我们通常拥有某些保护权来批准重大决策，如出售实体的几乎所有资产、解散合伙企业或有限责任公司以及修改合伙企业或运营协议。我们的合作伙伴和其他成员拥有的这些管理和治理权利限制和限制了我们在未经我们的合作伙伴和其他成员批准的情况下就设施的管理和运营做出单方面决定的能力。
我们可能对我们通过其拥有设施的实体的所有权权益持有人负有特殊的法律责任，这可能会与我们自己的最佳利益或我们股东的利益发生冲突，并阻止我们只为我们自己的最佳利益或我们股东的利益行事。
我们一般通过有限责任合伙、全科医生、有限责任合伙或有限责任合伙(“有限责任合伙”)持有设施的所有权权益，在这些公司中，我们与医生(在某些情况下，还包括医生和医疗系统)保持所有权权益。作为大多数这些实体的普通合伙人和管理者，我们可能有受托责任，以其他所有者的最佳利益来管理这些实体。为了股东的利益，我们也有义务经营我们的业务。因此，我们可能会遇到对其他所有者的责任和对股东的责任之间的冲突。例如，我们签订了一些管理协议，为我们的外科设施提供管理服务，以换取费用。有关所提供的服务的性质或所支付的费用数额，可能会引起争议。在这些情况下，我们可能有义务做出合理、真诚的判断来解决纠纷，而不能只为自己的最佳利益或股东的最佳利益自由行事。我们与我们的医生投资者之间也可能就特定的商业决定或适用的合伙企业或有限责任公司协议条款的解释产生争议。我们试图避免这些争端，但没有采取任何措施，在这些冲突出现时予以解决。如果我们不能以对我们有利或满意的条件解决纠纷，可能会对我们的业务、前景、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
由于经济状况的变化或其他原因，患者应收账款的增加或收取这些账户的能力下降，可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
目前预先提供医疗服务的做法，或在许多情况下，在评估支付这类服务的能力之前，可能会对我们的收入和现金流产生重大的负面影响。我们向众多不同的付款人开具账单，如自付患者、私人保险付款人以及医疗保险和医疗补助。这些不同的付款人通常有不同的计费要求，在收到所提供服务的付款之前必须满足这些要求。报销通常以我们记录医疗需要和正确应用诊断代码为条件。不正确或不完整的文档和账单信息可能会导致无法对所提供的服务付款。与我们的患者应收账款相关的主要收款风险涉及患者账户，主要第三方付款人已支付适用协议所涵盖的金额，但患者责任金额(免赔额和共同付款)仍未支付。
可能使我们的账单复杂化的其他因素包括：
•付款人之间关于由哪一方负责付款的争议；
•信息系统和流程未能及时提交和收集索赔；
•不同付款人对类似服务的承保范围不同；
•难以遵守不同付款人要求的具体合规要求、诊断编码和其他程序；以及
•未能获得适当的医生证书和文件，以便向不同付款人开具账单。
由于难以评估未来趋势，包括经济状况变化的影响，患者应收账款金额的增加或这些应收账款收款能力的恶化可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
如果我们不能有效地整合和运行我们的信息系统，或者不能实施新的系统和流程，我们的运营可能会中断。
我们的运作在很大程度上依赖有效的信息系统，这些系统需要不断维护、升级和改进，以满足我们的运作需要。任何导致我们系统服务或可用性中断的系统故障或集成延迟都可能对运营造成不利影响或延迟收入的收取。此外，我们利用尖端和专业化技术的开发和实施来提高我们的盈利能力，我们收购的外科中心和医院将需要频繁的过渡和各种信息系统的集成。如果我们不能适当地整合其他信息系统或扩展现有的信息系统，可能会对我们获得新业务、保留现有业务和维持或提高利润率的能力产生不利影响，我们可能会遭受运营中断、现金流中断和行政费用增加等问题。
财务和会计风险
我们有过净亏损的历史，未来可能无法实现或维持盈利。
2020年、2019年和2018年，我们可归因于Surgery Partners，Inc.的净亏损分别为1.161亿美元、7480万美元和2.057亿美元。我们不能向您保证我们的收入会增长，也不能保证我们将来会实现或保持盈利。我们收入的增长可能会放缓，或者收入可能会下降，费用可能会增加，原因有很多，包括对我们服务的需求减少、监管转变以及其他风险和不确定因素。我们实现盈利的能力将受到本节和本年度报告其他部分“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中描述的其他风险和不确定性的影响。所有这些因素都可能导致未来的净亏损，如果我们不能应对这些风险
当我们遇到它们和挑战时，我们的业务可能会受到影响。如果我们不能实现、维持或提高盈利能力，我们的业务将受到不利影响，我们的股价可能会下跌。
我们的杠杆可能会对我们筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力产生不利影响，限制我们对经济或行业变化的反应能力，使我们面临可变利率债务的利率风险，并阻止我们履行未偿债务下的义务。
截至2020年12月31日，我们和我们的子公司的未偿还债务本金总额约为29亿美元，其中包括约15亿美元的未偿还优先担保定期贷款(“定期贷款”)本金，2025年到期的3.7亿美元优先无担保票据(“2025年无担保票据”)和2027年到期的5.45亿美元优先无担保票据(“2027年无担保票据”)。截至2020年12月31日，在我们1.2亿美元的优先担保循环信贷安排下，我们没有未偿还的借款(“Revolver”，连同定期贷款，“高级担保信贷安排”，以及，连同2025年无担保票据和2027年无担保票据，称为“优先债务”)。在实施了根据我们的Revolver签发的750万美元的未偿还信用证本金之后，我们在Revolver下有1.125亿美元的未使用承诺可供借款。除了高级债务，我们的未偿债务本金总额包括大约4.187亿美元的应付票据和融资租赁义务，主要与财产和运营设备有关。我们的负债水平增加了我们可能无法产生足够的现金来支付我们的债务到期金额的风险。此外，在我们的高级债务项下适用的限制下，我们可能会不时产生重大的额外债务，这些债务可能是有担保的，这可能会产生重要的后果，包括：
•使我们更难履行债务义务；
•使我们更容易受到总体经济、行业和竞争状况的不利变化以及政府监管的不利变化的影响；
•要求我们将很大一部分现金流用于偿还债务，从而减少了我们现金流用于营运资本、资本支出和其他一般企业用途的可获得性；
•限制了我们对行业和经济环境的竞争和其他变化作出反应的灵活性；以及
•限制了我们筹集额外资本用于营运资本、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的业务战略或其他一般公司目的的能力。
为了偿还我们的债务，我们需要一大笔现金。我们产生现金的能力取决于许多我们无法控制的因素，任何未能履行我们的偿债义务都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们偿还债务或对债务进行再融资的能力，以及为营运资金需求和计划中的资本支出提供资金的能力，将取决于我们未来的经营业绩和我们产生现金的能力，而在一定程度上，这在一定程度上受到我们无法控制的一般经济、金融、竞争、立法、监管、商业和其他因素的影响。
如果我们的业务没有产生足够的现金流，或者如果我们没有足够的未来借款来偿还我们的债务或为我们的其他流动性需求提供资金，我们可能需要在债务到期时或之前对我们的全部或部分债务进行再融资，出售资产，减少或推迟资本投资，或寻求筹集额外资本，任何这些都可能对我们的运营产生实质性的不利影响。此外，如果有必要，我们可能无法以商业合理的条款或根本无法影响这些行动中的任何一项。我们的净亏损历史可能会削弱我们偿还债务或偿还到期欠款的能力。此外，我们进行债务重组或再融资的能力，将视乎当时的资本市场状况和我们的财政状况而定。我们债务的任何再融资都可能以更高的利率进行，可能需要我们遵守更繁琐的公约，还可能包括与再融资相关的额外费用，这可能会进一步限制我们的业务运营。现有或未来债务工具的条款可能会限制或阻止我们采取任何此类行动。此外，任何未能如期支付未偿债务的利息和本金都可能导致我们的信用评级被下调，这可能会损害我们以商业合理的条款或根本不承担额外债务的能力。我们无法产生足够的现金流来履行我们的偿债义务，或者无法以商业合理的条款对我们的义务进行再融资或重组，或者根本无法产生足够的现金流，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们债务工具中的限制性契约可能会对我们产生不利影响。
高级负债施加了重大的经营和财务限制，并限制了我们和我们的受限制子公司的能力，其中包括：
•承担额外债务和担保债务；
•就股本支付股利或者进行其他分配，或者回购、赎回股本；
•提前偿还、赎回或回购某些债务；
•贷款和投资；
•出售或以其他方式处置资产；
•出售我们子公司的股票；
•产生留置权；
•与关联公司进行交易；
•签订协议，限制我们某些子公司支付股息的能力；以及
•合并、合并或出售我们的全部或几乎所有资产。
由於这些及其他公约和限制，我们在经营业务方面现在和将来都会受到限制，我们可能无法筹集更多资金来有效竞争或把握新的商机。此外，我们可能被要求维持特定的财务维持比率，并满足与高级债务相关的其他财务状况测试。我们未来可能产生的任何债务的条款可能包括更具限制性的契约。我们不能向你保证，我们将来能够继续遵守这些公约，如果我们不能做到这一点，我们将能够从贷款人那里获得豁免和/或修改这些公约，我们不能向你保证，我们将来能够继续遵守这些公约，如果我们不能这样做，我们将能够从贷款人那里获得豁免和/或修改这些公约。我们不遵守上述限制性公约，以及我们未来债务工具中不时包含的其他条款，可能会导致违约事件，如果不治愈或免除违约，我们可能会被要求在这些借款到期之前偿还。如果我们被迫以不太优惠的条件对这些借款进行再融资，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们不能向您保证，我们的业务将从运营中产生足够的现金流，当前预期的收入增长和运营改善将会实现，或者根据定期贷款和转换条款，我们未来可以获得足够金额的借款，使我们能够偿还债务，或为我们的其他流动性需求提供资金。如果我们无法履行我们的偿债义务或为我们的其他流动性需求提供资金，我们可以尝试重组或为我们的债务再融资，或者寻求额外的股本。我们不能向您保证，我们将能够以令人满意的条件完成这些行动，如果可以的话。
尽管我们目前的负债水平，我们和我们的子公司可能仍然能够产生更多的债务，这可能会进一步加剧与我们杠杆相关的风险。
我们和我们的子公司未来可能会产生额外的债务，包括担保债务。虽然规管高级抵押信贷安排的信贷协议及分别规管2025年无抵押票据及2027年无抵押票据的契据均载有对产生额外债务的限制，但这些限制须受若干重大限制及例外情况所规限，而因遵守这些限制而招致的债务可能相当庞大。
此外，截至2020年12月31日，我们约有1.125亿美元可用于Revolver项下的额外借款(在实施当时根据Revolver签发的750万美元未偿还信用证本金总额后)。如果在我们或我们子公司目前的债务水平上增加新的债务，我们面临的相关风险将会增加。
我们是一家控股公司，没有自己的业务。
我们是一家控股公司，我们偿还债务的能力取决于我们运营手术设施的子公司所做业务的收益。这种结构的影响是，我们依赖我们子公司的收益，以及这些收益的一部分的分配或支付给我们来履行我们的义务，包括定期贷款和循环贷款以及我们的任何其他债务义务下的义务。这些实体向我们分配的收益、垫款或其他资金分配都取决于我们子公司的收益，这些都受到各种业务考虑的影响。此外，我们子公司的分销可能受到法律限制，包括州法律要求这些子公司具有偿付能力，或合同限制。我们的一些子公司可能会受到协议的约束，这些协议限制出售资产，并极大地限制或禁止向股东、合作伙伴或成员支付股息或分配、贷款或其他付款。
我们向拥有和运营我们一些外科设施的合伙企业和有限责任公司提供大量贷款，并通常对其债务和其他义务负责。
我们通过有限合伙企业和有限责任公司拥有和运营我们的外科设施。当地医生、医生团体和医疗保健系统也拥有许多这样的合伙企业和有限责任公司的权益。在我们是普通合伙人的合伙企业中，我们有责任承担合伙企业100%的债务和其他义务，即使我们不拥有所有的合伙企业权益。对于我们的一些外科设施，合伙企业层面的债务是通过我们提供的公司间贷款来筹集的。截至2020年12月31日，我们的公司间贷款总额为3860万美元。通过这些贷款，我们可能对合伙企业或有限责任公司的资产拥有担保权益，具体取决于每种情况下的条款。然而，如果我们的外科设施无法偿还这些公司间贷款，或这些贷款受到某些医疗法律的挑战，我们的财政状况和手术结果将受到重大影响。此外，在2020年12月31日，我们用来在子公司之间转移债务余额的全球公司间票据的余额为零。
虽然我们的大部分公司间贷款是由合伙企业或有限责任公司的资产担保的，但在这些合伙企业和有限责任公司中拥有权益的医生和医生团体通常不会按比例担保这些债务或这些合伙企业和有限责任公司的其他义务。
我们可能会不时担保我们在非全资非合并合伙企业和有限责任公司的第三方债务和其他义务中按比例承担的债务，而我们在这些公司中拥有的权益与我们按比例分配的比例相同，因此，我们可能会按比例担保我们的第三方债务和其他义务，而我们在这些公司中拥有的权益与我们按比例分配的比例相当。
该实体发行的股权。在这种情况下，医生和/或医生团体通常还按比例担保他们在这种债务中的份额。
我们的浮动利率负债使我们面临利率风险，这可能导致我们的债务还本付息义务大幅增加。
高级担保信贷安排下的借款利率浮动，使我们面临利率风险。如果利率上升，即使借款金额不变，我们的可变利率债务的偿债义务也会增加，我们的净收入和现金流(包括可用于偿还债务的现金)将相应减少。我们定期签订利率互换协议，以管理我们在这些波动中的敞口。我们的利率互换协议涉及双方根据共同名义本金金额和到期日交换固定和可变利率支付。掉期协议的名义金额代表用于计算现金流交换的余额，而不是我们的资产或负债。
对我们债务的任何再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁重的公约，这可能会进一步限制我们的业务运营。
高级担保信贷融资的年利率等于(X)伦敦银行间同业拆借利率(“LIBOR”)加上3.00%至3.25%的保证金，这取决于公司的第一留置权净杠杆率或(Y)替代基准利率(将是(I)最优惠利率、(Ii)高于联邦基金实际利率0.50%的年利率和(Iii)一个月LIBOR加1.00%年利率(仅就定期贷款而言)中最高的)。备用基本利率不得低于2.00%(年利率为2.00%)加2.00%至2.25%的保证金。此外，该公司须就根据“转盘”作出的未使用承诺，每年支付0.50%的承诺费。2020年递增定期贷款的年利率等于(X)LIBOR加8.00%的年利率或(Y)备用基本利率(将是(I)最优惠利率，(Ii)年利率高于联邦基金实际利率0.5%，(Iii)一个月期LIBOR加1.00%年利率和(Iv)2.00%年利率中的最高者)，外加7.00%的年利率，其中最高者为(I)最优惠利率，(Ii)年利率高于联邦基金实际利率0.5%，(Iii)一个月期LIBOR加1.00%年利率和(Iv)2.00%年利率)，外加7.00%的保证金。
停止、改革或更换伦敦银行同业拆借利率可能会对我们的业务产生不利影响。
管理高级担保信贷安排的信贷协议允许根据伦敦银行同业拆借利率计算借款利息。伦敦银行间同业拆借利率(Libor)和某些其他利率“基准”可能会受到监管指导和/或改革的影响，这可能会导致我们当前或未来债务协议下的利率表现与过去不同，或导致其他意想不到的后果。负责监管LIBOR的英国金融市场行为监管局宣布，打算在2023年6月前逐步淘汰LIBOR。如果逐步退出按计划进行，适用于我们可变利率债务的利率可能基于替代、可比或后续利率计算，这可能对我们债务的可变利率部分的成本产生重大不利影响。逐步淘汰伦敦银行间同业拆借利率的时间和结果尚不清楚，行业组织努力开发合适的继任者，也不能保证会产生可行或被广泛采用的伦敦银行间同业拆借利率的替代品。如果在广泛采用合适的替代利率之前，LIBOR变得不可用，可能会对可变利率融资的可用性产生重大不利影响。
截至2020年12月31日，我们也有基于LIBOR的利率互换协议。如果伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)变得不可用，目前尚不清楚根据这些协议支付的款项将如何计算。相关行业组织正在寻求制定一项标准协议，以解决LIBOR预期终止的问题，但不能保证根据我们的掉期协议，会制定或实施这样的协议。
我们利用或不能利用净营业亏损结转来减少我们未来的纳税义务的能力可能是有限的，也可能是不能的。
截至2020年12月31日，我们结转的美国联邦净营业亏损(NOL)约为6.157亿美元，州净营业亏损结转约6.789亿美元，由于1986年美国国税法(以下简称“国税法”)第382节所有权条款的某些变更，每年的净营业亏损可能是有限的。此外，由于收购Symbion，大约1.79亿美元的NOL结转受到382条款的年度基本限制为490万美元的限制，而由于收购NovaMed，大约1700万美元的NOL结转受到每年第382条基本限制为490万美元的限制。由于我们于2017年8月31日收购了NSH Holdco，Inc.(“NSH”)，约2,050万美元的NOL结转受第382条规定的每年280万美元的基本限制。此外，出售H.I.G.外科中心有限责任公司(“H.I.G.”)向贝恩资本出售与交易相关的股份导致了第382条规定的所有权变更。因此，我们将不能使用所有权变更前的NOL，而不能超过第382条规定的限制。这些限制，再加上未确认的内部净收益所允许的金额，预计不会影响与这些NOL相关的递延税项资产的实现。我们联邦NOL结转的5.162亿美元将于2026年开始到期，并将于2037年完全到期。其余的联邦NOL结转是在2017年之后产生的，不会过期。我们的国家NOL结转将于2021年开始到期，并将于2040年完全到期。未来的所有权变更可能会使我们的NOL结转受到进一步的年度限制，这可能会限制我们在所有权变更后的一段时间内使用它们来抵消我们的应税收入的能力。
我们签订了一项应收税款协议，要求我们向外科中心控股有限公司(Surgery Center Holdings，LLC)首次公开募股前的所有者(“首次公开募股前所有者”)支付款项，预计金额将是很大的。
2015年9月30日，Surgery Partners，Inc.成为外科中心控股有限责任公司的直接母公司和唯一成员(“重组”)。我们间接获得了与重组相关的有利税收属性。如果没有重组的完善，我们就无法获得这些税收属性。作为重组的一部分，我们与IPO前的所有者签订了应收税款协议。关于于二零一七年八月完成的交易，吾等订立协议修订于二零一七年八月三十一日生效的应收税项协议(经修订后为“应收税项协议”)。
根据TRA，我们同意根据固定的付款时间表，以股东代表的身份向H.I.G.支付年度付款，代表重组前的其他股东。最后一笔款项计划在2024年支付。根据TRA应支付的金额计算为(I)年度基数和(Ii)适用年度的最高企业联邦所得税税率和(Y)3%的乘积。根据TRA应支付的金额与我们在未来五年预计实现的税收节省有关，而不取决于我们在未来五年的实际税收节省。因此，根据TRA应付金额的计算取决于最高企业联邦所得税税率。在我们无法根据TRA付款的情况下，此类付款将延期支付，并将按LIBOR加500个基点的利率计息，直至支付为止。如果信贷协议和其他债务文件的条款导致我们无法根据TRA付款，并且这些条款并不比截至2015年9月30日的现有条款有实质性的限制，则此类付款将被推迟，并将按LIBOR加300个基点的利率累计利息，直到付款为止。我们估计，截至2020年12月31日，根据TRA支付的剩余总金额可能高达4320万美元，但如果适用于国内公司的所得税税率的法律有进一步变化，最终应支付金额可能会有所不同。
我们的股票价格可能会波动，因此，我们的股东可能无法以或高于支付给他们的价格转售他们的股票。
自我们首次公开募股(IPO)以来，据纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)报道，我们普通股的价格从2020年3月18日的低点4.00美元到2021年2月2日的高点42.87美元不等。我们普通股的价格可能会因一系列因素而波动，包括本报告中其他地方描述的因素和其他因素，如：
•我们的经营业绩和竞争对手的业绩参差不齐；
•本公司季度或年度经营业绩的实际或预期波动；
•证券分析师发表有关我们或我们的竞争对手或本行业的研究报告；
•我们、我们的竞争对手或我们的供应商宣布重大合同、收购、联合营销关系、合资企业或资本承诺；
•我们或我们的竞争对手未能达到我们或我们的竞争对手可能给予市场的分析师的预测或指引；
•我们或我们的竞争对手的战略决策，如收购、剥离、剥离、合资、战略投资或改变业务战略；
•通过影响我们或本行业的立法或其他监管发展；
•我们有限的公众流通股；
•新闻界或投资界的投机行为；
•会计原则的变化；
•恐怖主义行为、战争行为或大范围内乱时期；
•自然灾害和其他灾害；
•总的市场和经济条件的变化。
证券集体诉讼通常是在公司股价出现波动后对其提起的。这类诉讼可能会导致巨额费用，分散我们管理层的注意力和资源，还可能需要我们支付大量款项来履行判决或了结诉讼。例如，见第一部分，第3项：法律诉讼--股东诉讼。
网络安全和数据风险
网络安全攻击或入侵可能会对我们的业务造成不利影响。
我们独立并通过第三方供应商收集敏感信息，并将其存储在我们的网络和设备上，包括知识产权、专有业务信息以及患者和员工的个人身份信息。近年来，由于恶意个人和团体的威胁、新的漏洞、新技术的扩散以及网络攻击肇事者日益复杂和活动增多，信息安全风险普遍增加。如果我们的运营或信息安全系统因网络攻击或信息安全漏洞而出现故障或遭到破坏，可能会扰乱我们的业务。
造成机密或专有信息的丢失、泄露或滥用，损害我们的声誉，增加我们的成本或导致罚款和经济损失。因此，网络安全以及继续发展和加强旨在保护我们的系统、计算机、软件、数据和网络免受攻击、损坏或未经授权访问的控制和流程仍然是我们的优先事项。
我们和我们的第三方供应商一直并可能继续遭受未遂的网络安全攻击。虽然这些未遂袭击没有对我们的业务或运营造成实质性影响。不能保证我们或我们的第三方供应商不会受到网络安全事件的影响，这些事件会绕过我们的安全措施，影响受隐私法约束的个人健康信息或其他数据的完整性、可用性或隐私，或扰乱我们的信息系统、设备或业务，包括我们提供各种医疗服务的能力。
网络安全保险市场相对较新，可用于网络安全事件的保险范围可能会随着该行业的成熟而发展。虽然我们维持与网络安全事件相关的保险，但此类保险有许多例外情况，可能不足以抵消我们遭受的任何损失、成本或损害。随着网络威胁的不断发展，我们将需要花费额外的资源来继续加强我们的信息安全措施，或者调查和补救任何信息安全漏洞。
我们对个人身份信息(包括健康信息)的使用和披露受联邦和州隐私和安全法规的约束，如果我们不遵守这些法规或未能充分保护我们持有的信息，可能会导致重大责任或声誉损害。
HIPAA以及许多其他联邦和州法律法规管理个人身份信息(“PII”)的收集、传播、使用、隐私、安全、机密性、完整性和可用性，包括由我们等承保实体提供的受保护健康信息(“PHI”)。持续实施行政、物理和技术保障措施，维护有关使用和披露公共卫生设施的政策和程序，以及监督HIPAA要求的遵守情况，都需要大量的时间、精力和费用。虽然我们采取了重大努力来保护我们维护、使用和以电子形式披露的PHI，但如果网络攻击或其他入侵绕过我们的信息安全系统，导致信息安全遭到破坏、受隐私法约束的受保护的健康信息或其他数据丢失或我们的操作系统发生重大中断，可能会对我们的业务造成重大不利影响，并可能受到巨额罚款和处罚。
HIPAA还要求我们的外科设施对某些标准化的医疗保健交易使用标准交易代码集和标识符，包括账单和其他索赔交易。我们已经付出了大量的时间和费用来满足这些要求，我们预计将需要持续的时间和费用来提交标准化交易，并确保任何新收购的设施都可以提交符合HIPAA的交易。
HIPAA要求承保实体向受影响的个人报告未受保护的受保护健康信息的泄露，不得有不合理的延迟，且在任何情况下不得晚于承保实体或其代理人发现泄密后60天。还必须通知卫生和公众服务部，在某些涉及重大违规的情况下，还必须通知媒体。HIPAA的规则建立了一个推定，即所有不允许使用或披露不受保护的受保护健康信息都是违规的。HIPAA对违反其要求的行为施加强制性的民事和刑事处罚，每次违规最高可达5万美元，违反相同要求的最高民事罚款为每年150万美元。然而，一次违规事件可能会导致违反多项要求，导致的罚款可能远远超过150万美元。此外，HITECH法案授权州总检察长提起民事诉讼，寻求禁令或损害赔偿，以回应违反HIPAA隐私和安全法规、威胁州居民隐私的行为。
HIPAA还授权州总检察长提起民事诉讼，寻求禁令或损害赔偿，以回应违反HIPAA隐私和安全法规的行为，这些规定威胁到州居民的隐私。虽然HIPAA没有建立私人诉讼权利，允许个人就违反HIPAA的要求在民事法院起诉我们，但它的标准已被用作州民事诉讼中注意义务的基础，例如那些在处理PHI时疏忽或鲁莽的诉讼。此外，HIPAA要求HHS秘书定期对HIPAA涵盖的实体(如我们)进行合规性审核。
此外，我们运营的许多州可能会实施比HIPAA更保护PII隐私和安全的法律。在这些州的法律比HIPAA更有保护的地方，我们必须遵守他们更严格的规定。这些州法律中只有一些对违规者施加罚款和惩罚，但有些法律可能会让那些认为自己的PII被滥用的个人享有私人诉讼权利。例如，加州的病人隐私法规定最高罚款25万美元，并允许受害方起诉要求损害赔偿。州和联邦法律都可以随时修改或加强隐私保护。我们的设施将继续受到任何联邦或州隐私相关法律的约束，这些法律比HIPAA发布的隐私法规更具限制性。这些法规各不相同，可能会对我们提出额外的要求，并对泄露机密健康信息施加更严厉的惩罚。新的卫生信息标准可能会对我们开展业务的方式产生重大影响，遵守新标准的成本可能会很高。在我们开展业务的所有司法管辖区，我们可能不会继续遵守不同的隐私要求。如果我们不遵守HIPAA或类似的州法律，我们可能会招致大量的民事、金钱或刑事处罚。
法律和监管风险
如果我们未能遵守与我们设施运营相关的众多联邦和州法律法规或以其他方式承担责任，我们可能会招致重大处罚或其他成本，或被要求对我们的运营做出重大改变。
医疗保健行业受到严格监管，在我们经营的市场上，我们受到联邦、州和地方政府层面的许多法律和法规的约束。这些法律和法规要求我们的设施满足各种许可、认证、认证和其他要求，包括但不限于以下相关要求：
•对我们设施的所有权和控制权；
•操作政策和程序；
•医务人员和辅助人员的资格、培训和监督；
•服务的定价、计费和编码，并妥善处理多付款项、追债做法和提交虚假陈述或索赔；
•医疗保健、设备、人员、操作政策和程序的必要性、适当性和充分性；医疗记录的维护和保存；
•推荐来源与我们设施之间的财务安排；
•保护隐私，包括病人和信用卡信息；
•对有紧急医疗条件的个人进行筛查、稳定和转移，并提供紧急服务；
•反垄断；
•建筑法规；
•工作场所健康和安全；
•执照、认证和认可；
•分费与企业行医；
•处理药物；
•保密、数据泄露、身份盗窃以及维护和保护与健康有关的其他个人信息和医疗记录；以及
•环保、健康和安全。
如果我们不遵守适用的法律和法规，我们可能会受到行政、民事或刑事处罚，停止和停止令，没收欠款并退还政府或商业付款人向我们支付的金额，丧失运营所需的许可证，以及取消参加联邦医疗保险、医疗补助和其他政府赞助的医疗保健计划的资格。
其中很多法律法规没有得到监管部门或法院的充分解释，其规定有时会有多种解释。对现有或新法律法规的不同解释或执行可能会使我们当前的做法受到不当或非法的指控，或者要求我们在运营、设施、设备、人员、服务、资本支出计划或运营费用方面做出改变，以符合不断变化的规则。任何针对我们的执法行动，即使我们成功地进行了防御，都可能导致我们招致巨额法律费用，并转移我们管理层对业务运营的注意力。
在过去的几年里，已经提出了许多改革美国医疗保健系统各个方面的举措。未来，对现有或新的法律和法规的不同解释或执行可能会使我们当前的做法受到不当或非法的指控，或者可能要求我们在设施、设备、人员、服务、资本支出计划和运营费用方面做出改变。此外，一些监管我们的政府和监管机构正在考虑或可能在未来考虑加强或新的监管要求。这些机构还可能寻求以新的或更有力的方式行使其监督或执法权力。所有这些可能性一旦发生，都可能对我们经营业务和管理资本的方式产生不利影响，而这两种可能性中的任何一种都可能对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们无法预测医疗改革和政府项目的其他变化可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生的影响。
《平价医疗法案》已经并将继续改变医疗服务的承保、交付和报销方式，其中包括扩大未参保个人的覆盖范围，降低联邦医疗保险计划支出的增长，以及建立和扩大将报销与质量和临床整合挂钩的计划。平价医疗法案还对医疗保险、医疗质量以及欺诈和滥用执法的某些方面进行了改革。
关于平价医疗法案对我们业务的净影响，仍然存在很大的不确定性，因为包括以下在内的一些因素的长期影响仍然不清楚：
•个人、企业和其他市场参与者对“平价医疗法案”下不断变化的选择和义务的反应；
•各州决定是否实施“平价医疗法案”中扩大医疗补助的条款，以及条款是什么；
•根据《平价医疗法案》建立的基于价值的购买和其他质量计划的效果；
•改变医疗保险报销方法和计划的范围和性质，包括负责任的医疗组织、捆绑支付计划和其他协调的医疗模式；
•健康保险市场的财务可持续性，这可能会受到是否有足够数量的付款人参与的影响；
•我们参加通过健康保险市场提供的健康保险计划的能力和参与条款；
•根据《平价医疗法案》削减联邦医疗保健计划支出的净效果；以及
•解决“平价医疗法案”面临的新的和持续的立法和法律挑战。
由于2017年《税收和就业法案》的颁布，自2019年历年起，对未遵守《个人强制令》的税收处罚降至零，实际上废除了该强制令本身。将个人强制税罚金减至零，以及未来任何其他废除或取代“平价医疗法案”或其任何组成部分可能会对医疗服务的总体报销产生重大影响，并可能导致更多个人没有保险，使他们无法负担本公司提供的医疗服务。除了提议对平价医疗法案进行立法修改外，寻求全部或部分废除平价医疗法案的诉讼仍在进行中。美国最高法院最近同意审理一起寻求使平价医疗法案无效的案件，但它要到2021年才会发表意见。
由于2016年大选的结果，废除全部或部分《平价医疗法案》并提出修正案或补充以修改其条款的倡议一直持续存在，而且越来越多；然而，2020年选举的结果大大降低了在未来两年内成功废除该法案的可能性。
由于涉及的变数很多，我们无法预测“平价医疗法案”和医疗保健行业内其他相关变化对我们或我们的业务的净影响。根据平价医疗法案继续被解释、实施或修改的方式，它可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
如果规范企业行医或分担费用的法律发生变化，我们可能需要重组一些关系，这可能会导致收入的重大损失，并转移其他资源。
我们运营或未来可能运营的各个州的法律不允许商业公司行医、控制或雇用行医的医生或从事各种商业行为，例如与医生分担费用(即分享一定比例的专业费用)。这些法律的解释和执行因州而异。我们为医生网络提供管理服务。如果我们与该网络的安排被认为违反了国家公司的医药、费用分担或类似法律，或者如果颁布了新的法律，使我们的安排非法，我们可能会受到民事和/或刑事处罚，并可能被要求重组或终止这些安排，其中任何一项都可能导致收入的重大损失，并转移管理和业务资源。
如果法规发生变化，我们可能有义务购买我们医生合作伙伴的部分或全部所有权，或者与我们的医生合作伙伴重新谈判我们的一些合作伙伴关系和操作协议，以及与手术机构的管理协议。
一旦发生各种根本性的法规变化或现有法规的解释变化，我们可能有义务购买拥有和运营我们的手术设施和/或医院的大多数合伙企业或有限责任公司的医生投资者的所有所有权。我们需要为所有权支付的购买价格在我们的合作协议中规定，通常基于我们与这些外科设施和医院的合作和运营协议中定义的手术设施EBITDA的倍数，或者由第三方评估确定的所有权的公平市场价值。如果发生这些监管变化，我们一些外科设施和医院的医生投资者可以要求我们购买他们的权益，以换取现金或普通股。此外，我们与医生合作伙伴的一些合作协议以及与外科设施和医院的管理协议要求我们在发生各种基本法规变化或对现有法规的解释发生变化时尝试重新谈判协议，并规定在重新谈判不成功时终止协议。
可能产生购买或重新谈判义务的监管变化包括以下变化：
•使医疗投资者将医疗保险或其他患者转介到我们的外科设施和医院是非法的；
•使我们运营外科设施和医院的合伙企业或有限责任公司向医生投资者发放的现金极有可能是非法的；
•将医生投资者在合伙企业或有限责任公司中的权益定为非法，我们通过这些合伙企业或有限责任公司拥有和经营我们的外科设施和医院；或
•要求我们降低医生投资者在我们医院的总持股比例。
我们无法控制这些监管事件是否或何时可能发生。如果我们被要求购买所有医生的所有权，我们现有的资本资源将不足以满足这一义务。这些义务以及我们可能终止的合作伙伴关系和管理协议将对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的手术设施不符合联邦反回扣法令下的任何安全避难所的要求。如果联邦或州机构在这方面主张不同的立场或颁布新的法律，我们可能会受到刑事和民事处罚，被吊销执照，并被排除在政府项目之外，这可能会导致大量收入损失。
反回扣条例禁止提供、支付、招揽或收取任何形式的报酬，以换取推荐联邦医疗保险、医疗补助或任何其他联邦资助的医疗保健计划支付的项目或服务。我们因违反“反回扣法令”而被排除在联邦政府资助的所有医疗保健计划之外，这将对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，我们开展业务的许多州也通过了类似于反回扣法规的法律，禁止向医生支付费用以换取转诊，其中一些法律适用于无论医疗费用的来源如何。这些法规通常会施加刑事和民事处罚，包括吊销在该州开展业务的执照。
“投资权益”避风港和“个人服务及管理合约”避风港适用於与本港外科设施有关的商业安排。然而，运营我们的手术中心和外科医院的合伙企业和有限责任公司的结构，以及我们涉及医生团体执业的各种业务安排，都不能满足这两个安全港的所有要求。我们已经签订了管理我们大部分手术设施的管理协议。这些协议中的大多数都要求向我们的子公司支付按百分比计算的管理费。由于我们的管理费通常基于收入的一定百分比，我们的管理协议通常不符合个人服务和管理合同的安全港。我们已经实施了旨在防止多收费的正式合规计划，并相信我们的管理协议符合反回扣法规的要求。但是，我们不能向您保证，OIG会认为我们的合规计划是足够的，或者我们的管理协议会被发现符合反回扣法规。
手术中心安全港保护四种类型的投资安排：(1)外科医生所有的手术中心；(2)单一专科手术中心；(3)多专科手术中心；(4)医院/内科手术中心。除了医生投资者，这些类别还允许“无关”投资者，即不能提供与手术中心或其投资者相关的项目或服务的个人或实体。我们与外科设施的业务安排通常包括我们的一家子公司是拥有该设施的每个合伙企业或有限责任公司的投资者，此外还为该设施提供管理和其他服务。因此，我们与外科中心、外科医院和医生团体的业务安排不符合根据《反回扣法令》扩大的安全港保护，不受政府审查或起诉。然而，我们认为我们遵守了《反回扣条例》的要求。
我们雇佣了专门的营销人员，他们的工作职责包括招聘医生在我们的设施进行手术。这些员工的基本工资外加生产率奖金。我们相信，我们与这些员工的雇佣安排是符合安全港条款的，该条款旨在保障支付给员工的款项。但是，政府机构或私人当事人可以主张相反的立场。
我们还不时与医生签订租赁协议，租用我们的外科设施的空间。我们力求使这些租赁协议符合“反回扣法令”中有关房地产租赁的避风港条款。但是，政府机构或私人当事人可以主张相反的立场。
如果我们与医生或销售和营销人员的任何业务安排被指控或被视为违反了反回扣法规或类似法律，或者如果颁布了新的联邦或州法律，使这些安排非法，可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
除了医生对我们外科设施的所有权外，我们与潜在转介来源的其他财务关系可能会受到反回扣法规的审查。“
我们的某些ASC已经达成了专业服务的安排，包括麻醉服务的安排。OIG仔细审查它认为是“可疑的合作合资企业”的某些安排，包括麻醉师和ASC的医生所有者之间的安排。“我们相信我们的麻醉服务安排与咨询意见12-06(2012年5月25日)中描述的安排是不同的，并且符合联邦反回扣法规的要求。但是，我们不能向您保证监管当局会同意这一立场。
《消除恢复期回扣法案》可能会影响我们与利用我们临床实验室的转介来源的财务关系
除了“反回扣法案”，美国最近还颁布了一项名为“消除复苏回扣法案”(简称EKRA)的新法律，上面对此进行了更详细的讨论。虽然EKRA确实包含一些类似于“反回扣法令安全港”的例外，但这些例外比“反回扣法令”“安全港”的范围更窄。因此，我们临床实验室的运作可能会受到EKRA的影响。
如果我们不遵守目前或未来可能解释的医生自我转介法律，或者如果发布其他法律限制，我们可能会招致巨额罚款和重大收入损失。
斯塔克法禁止医疗服务的某些自我转介，除非有例外情况。根据当前的斯塔克法律和相关法规，ASC提供的服务不在法规的涵盖范围内，即使这些服务包括成像、实验室服务或其他斯塔克指定的医疗服务，前提是(I)ASC不对这些服务单独收费，或(Ii)如果允许中心对这些服务单独收费，则这些服务具体不受斯塔克法律禁令的约束。这些通常是放射学和其他成像服务，是满足某些要求的外科手术和某些门诊处方药所必需的。我们获得医院许可的设施提供的服务受斯塔克法的保护。我们试图构建我们与推荐我们医院的医生的关系，以在需要时满足斯塔克法律的例外情况，但实施这些例外的规定既详细又复杂，我们不能保证每种关系都完全符合斯塔克法律。我们还认为，我们的管理医生网络提供的某些服务受斯塔克法律的保护，但根据斯塔克法律的“办公室辅助服务例外”等条款，这些服务的转介不受斯塔克法律的约束。
违反这些自我转介法律可能会导致重大的民事或刑事处罚，包括对不当索赔金额的三倍赔偿、每项违禁服务最高1.5万美元的民事罚款、每项违禁规避计划最高10万美元的罚款，以及被排除在联邦医疗保险(Medicare)和医疗补助(Medicaid)以及其他联邦和州医疗保健计划之外。违反斯塔克法还将根据联邦虚假索赔法案产生责任。通过司法或机构对现有法律的解释或对医生所有权或医疗保健实体投资的额外立法限制，将我们的ASC或医院排除在这些计划之外，可能会导致报销收入的重大损失。我们不能保证CMS不会进行其他规则制定，以解决对斯塔克法律法规的额外修订或解释。如果未来的规则修改适用于我们业务的斯塔克法律法规的条款，我们的收入和盈利能力可能会受到重大不利影响，并可能需要我们修改与医生和医疗保健系统合作伙伴的关系。
联邦法律限制了我们外科医院扩大手术能力的能力。
《平价医疗法案》(Affordable Care Act)大幅缩减了整个医院的例外情况，并禁止医生在2010年12月31日之前没有医疗保险提供者协议的医院拥有所有权。因此，该法律有效地阻止了2010年12月31日之后参加联邦医疗保险和医疗补助的新的医生所有的医院的形成。我们的每家外科医院在2010年12月31日之前都有一份医疗保险提供者协议，因此能够继续按照2010年12月30日之前已经存在的所有权结构运营。然而，“平价医疗法案”禁止“祖辈”医院增加医生所有权的百分比，并在一定程度上限制了它们的增长能力，因为它禁止这类医院增加住院床位、手术室和程序室的总数。
医疗保健行业内的公司，包括我们，仍然是联邦和州审计和调查的对象，包括对虚假和其他不当索赔的行动。
联邦和州政府机构，以及商业付款人，已经增加了他们的审计和行政、民事和刑事执法努力，作为对医疗保健组织的众多正在进行的调查的一部分。这些审计和调查涉及广泛的主题，包括：成本报告和账单做法；护理质量；财务报告；与转介来源的财务关系；以及所提供服务的医疗必要性。此外，OIG和美国司法部(DoJ)不时采取国家执法举措，重点关注特定的账单做法或其他涉嫌滥用的领域。OIG在其2013年工作计划中表示，它打算审查在ASC和医院门诊部接受手术和程序的医疗保险受益人的安全性和护理质量。
联邦政府可以对任何虚报联邦医疗保险或医疗补助计划以及其他联邦和州医疗保健计划付款的个人或实体实施刑事、民事和行政处罚。向私营保险公司提出的索赔也可能导致刑事和民事处罚，包括但不限于与违反联邦邮件和电信欺诈法规有关的处罚，以及根据HIPAA反欺诈条款的处罚。虽然刑法通常只适用于欺诈意图的情况，但联邦政府正在越来越多的情况下适用其刑事、民事和行政处罚法规，包括如果索赔人只是应该知道服务是不必要的，就要求支付不必要的服务费用，如果索赔人应该知道护理不合格，就要求支付低质量服务的费用。此外，违反斯塔克法或反回扣法规可能会导致联邦虚假索赔法案(“FCA”)规定的责任。
在过去的几年里，联邦政府调查了越来越多的医疗保健提供者是否存在潜在的FCA违规行为，其中包括禁止一个人在知情的情况下向联邦政府提交或导致提交虚假或欺诈性索赔。该法规将“明知”定义为不仅包括对索赔的虚假的实际了解，而且还包括对索赔的真假的鲁莽无视或故意无知。违反FCA的人将受到严厉的经济处罚，
包括三倍的损害赔偿和超过10,000美元的每项索赔罚款。由于我们的设施每年执行成百上千个由联邦医疗保险(Medicare)支付的类似程序，而且此类索赔的诉讼时效在正常情况下可延长六年(如果未能发现重要事实，则可能长达十年)，因此重复的账单错误或成本报告错误可能导致重大的实质性偿还和民事或刑事处罚。
此外，影响卫生保健提供者的另一个趋势是越来越多地使用FCA，特别是根据该法律提起诉讼的个人。根据FCA的“检举人”条款，私人当事人可以代表联邦政府提起诉讼。如果政府介入并在诉讼中获胜，被告可能被要求支付三倍于政府实际遭受的损害赔偿，外加强制性民事罚款，每向政府提交一份虚假索赔，罚款在11,665美元到23,351美元之间。这些私人当事人，通常被称为亲属，有权分享政府通过审判或和解追回的任何金额。近年来，政府的直接执法活动和FCA下的举报人诉讼都大幅增加；因此，我们不得不为虚假索赔诉讼辩护、支付巨额罚款或被排除在联邦医疗保险(Medicare)和医疗补助(Medicaid)计划之外的风险增加了。
此外，2009年“欺诈执行和追回法”(“FERA”)进一步扩大了FCA的范围，规定了明知并不正当地逃避或减少向联邦政府支付款项的义务的责任，以及FERA中发现的法定条款，规定了联邦虚假索赔法对明知多付款项未能在发现多付款项后60天内报告并退还多付款项的责任，或在某些情况下，在相应的成本报告到期日期(以较晚的日期为准)内报告和退还多付款项的责任。政府当局已经并可能继续挑战或审查我们的行动。对我们违反法律的指控或裁定可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
HIPAA还制定了新的联邦刑法，除其他行动外，禁止明知和故意执行或试图执行诈骗任何医疗福利计划(包括私人第三方付款人)的计划，明知和故意挪用或窃取医疗福利计划，故意阻碍对医疗保健犯罪的刑事调查，以及明知和故意伪造、隐瞒或掩盖重要事实，或作出任何与交付或交付医疗福利计划有关的重大虚假、虚构或欺诈性陈述。与联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要对法规有实际了解，也不需要有违反该法规的具体意图就可以实施违规。
此外，任何人向联邦医疗保险或医疗补助受益人提供或转移任何报酬，包括免除共同支付和可扣除金额(或其任何部分)，而该人知道或应该知道该报酬可能会影响受益人对联邦医疗保险或医疗补助应付项目或服务的特定提供者、从业者或供应商的选择，则可能对每个不当行为承担最高11,665美元的民事罚款。此外，在某些情况下，根据反回扣法规和民事虚假索赔法案，经常放弃联邦医疗保险和医疗补助受益人的共同支付和免赔额的提供者也可能被追究责任，该法案可能会施加与不当行为相关的额外处罚。虽然这一禁令仅适用于联邦医疗保健计划受益人，但对商业付款人承保的患者提供的共付金和免赔额的例行豁免可能会牵涉到适用的州法律，其中包括非法的欺诈计划、过高的服务费、对患者合同的侵权干预以及成文法或普通法欺诈。如果我们的患者援助计划或其他折扣政策被发现与适用法律不一致，我们可能会被要求重组或终止此类计划，或者受到其他重大处罚。
为了强制遵守联邦法律，司法部加强了对医疗保健公司和医疗保健提供者之间互动的审查，这导致了医疗保健行业的一系列调查、起诉、定罪和和解。处理调查可能会耗费时间和资源，并可能分散管理层对业务的注意力。此外，与美国司法部或其他执法机构达成的和解迫使医疗保健提供者同意将额外的合规和报告要求作为同意法令或公司诚信协议的一部分。任何此类调查或和解都可能增加我们的成本或对我们的业务产生不利影响。
我们还受各种国家法律法规以及与商业付款人的合同条款的约束，这些条款禁止我们提交不准确、不正确或误导性的索赔。我们不能保证我们的外科机构的主张永远不会受到质疑。如果我们被发现违反了一个州的法律或法规，或者违反了商业付款人合同，我们可能会被迫停止这种违规行为，并受到赔偿、罚款和刑事处罚，这可能会对我们的业务、前景、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
所有付款人都越来越多地进行付款后审计。例如，CMS实施了RAC计划，包括在全国范围内对医疗保险索赔进行审计，并聘请MIC对医疗补助索赔进行付款后审计，并确定多付款项。除了RAC和MIC，州医疗补助机构和其他承包商也增加了审查活动。我们定期接受这些外部审计，我们还进行内部和第三方审计和监督。
尽管到目前为止，RAC、MIC和ZPIC审计要求的所有其他还款对我们公司来说并不重要，但考虑到未决的上诉以及未来审计范围的不确定性和潜在行为是否被视为系统性，我们无法量化这些审计对我们设施的暂停付款和总体财务影响。因此，这些审计的结果可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
2017年10月23日，公司收到联邦政府根据FCA提出的一系列民事调查要求(“CID”)，要求提供可追溯到2010年1月1日的文件和信息，这些文件和信息涉及美国联邦航空局(FCA)进行的某些药物测试的医疗必要性。
并提交给公司拥有和运营的实验室。此外，CMS通知该公司，暂停向其诊断实验室Logan实验室付款一段时间，等待CMS的进一步调查。CMS自2019年12月18日起解除暂停。2020年1月23日，美国佛罗里达州中区地区法院公布了Cho等人案件的起诉书。前版本美国诉外科手术伙伴等人，据我们所知，这与引起CID的调查有关。2020年4月14日，公司通过美国司法部与美利坚合众国签订和解协议(“和解协议”)。根据和解协议的条款，截至2021年4月1日，公司仍需支付3070万美元，外加应计利息。有关更多信息，请参阅附注14。我们的审计财务报表中的“承付款和或有事项”包括在报告的其他部分。
我们可能会卷入诉讼，这可能会对我们的业务价值产生负面影响。
我们不时涉及诉讼、索赔、审计和调查，包括因提供服务、人身伤害索赔、专业责任索赔、账单和营销做法、雇佣纠纷和合同索赔而引起的诉讼、索赔、审计和调查。我们可能会受到未来的诉讼、索赔、审计和调查的影响，这些诉讼、索赔、审计和调查可能会导致巨额成本，分散我们的注意力和资源，并对我们的业务状况产生不利影响。此外，由于我们目前的增长战略包括收购等，我们可能会在收购被收购业务之前面临被收购业务活动的法律索赔。这些诉讼、索赔、审计或调查，无论其是非曲直或结果如何，也可能对我们的声誉和扩大业务的能力产生不利影响。
此外，我们不时收到并预计会继续收到被我们解雇的前雇员的来信，他们威胁要向我们提出索赔，声称我们违反了一项或多项劳动和雇佣法规。在某些情况下，前雇员对我们提出了索赔，我们预计未来我们还会遇到类似的诉讼。任何此类诉讼的不利结果都可能要求我们支付合同赔偿金、补偿性赔偿金、惩罚性赔偿金、律师费和费用。
如果我们受到重大医疗事故或其他法律索赔的影响，我们可能会被要求支付巨额损害赔偿金，这可能不在保险范围之内。
近年来，医生、医院和其他医疗保健提供者受到越来越多的法律诉讼，指控他们玩忽职守、产品责任或相关法律理论。其中许多诉讼涉及巨额金钱索赔和巨额辩护费用。我们还对我们的高级管理人员和董事负有一定的防御和赔偿义务。
我们的保险覆盖范围可能不包括针对我们的所有索赔，或者保险覆盖范围可能不会继续提供，但需要支付的费用使我们能够维持足够的保险水平。如果针对我们的一项或多项成功索赔不在我们的保险范围之内或超出我们的保险范围，我们的财务状况和经营结果可能会受到不利影响。如果我们面临负面宣传，或者我们支付与超出任何适用保险覆盖范围或限制的索赔相关的损害赔偿或辩护费用，包括与不良患者事件、合同纠纷、专业和一般责任以及董事和高级管理人员职责有关的索赔，我们的业务、盈利能力和增长前景可能会受到影响。
此外，保险费和免赔额的市场费率一直在稳步提高。我们的收益和现金流可能会受到以下任何因素的实质性不利影响：
•我们的保险公司倒闭或资不抵债；
•进一步提高保费和免赔额；
•针对我们的责任索赔数量增加，或解决或审判与这些索赔相关的案件的费用增加；或
•无法按可接受的条件购买一种或多种保险(如果有的话)。
如果不遵守联邦医疗保险的承保条件和参保条件，可能会导致计划付款损失或其他政府制裁。
要参加联邦医疗保险计划并从该计划获得付款，我们的设施必须符合CMS颁布的规定。这些规定被称为ASC的“覆盖条件”和医院的“参与条件”，除其他事项外，对设施的物理厂房、设备、人员和医疗标准提出了具体要求。我们所有的外科中心和外科医院都有资格参加医疗保险计划。因此，这些设施受到代表CMS工作的州调查机构的现场突击调查，这可能导致不足的引用需要通过适当的行动计划进行补救。如果不遵守联邦医疗保险的承保条件或参加条件，可能会导致支付损失或其他政府制裁，包括终止参加联邦医疗保险计划。我们已经建立了持续的质量保证活动，以监控我们的设施是否符合这些条件，并对调查做出回应，但我们不能确定我们的设施是否或将始终完全符合这些要求。此外，在确定我们是否遵守这些条件之前，我们可能会暂停向我们付款，我们可能需要花费大量的时间、精力和费用来证明我们对这些条件的遵守情况令人满意。
如果我们的设施不能报告和满足各种质量指标，他们可能会面临医疗保险支付的减少。
医疗保险计划目前要求医院和ASC报告各种质量指标的绩效数据。没有报告的机构将受到减少医疗保险支付的惩罚。此外，支付给医院的费用会根据医院在这些质量措施上的表现进行调整。医院支付的很大一部分面临风险，这取决于其相对于基准的个人表现以及其他医院的表现。如果我们的医院不能充分执行这些措施，我们的医疗保险支付可能会减少，这是一个很大的风险。此外，如果我们的机构(医院和ASC)不能按照CMS的要求提供足够的报告数据，那么医疗保险支付可能会减少。ASC的支付还没有根据绩效和质量指标进行调整，但国会可能很快就会将ASC的医疗保险支付与实际绩效联系起来，除了报告之外，还有很大的风险。
如果公共绩效数据成为决定患者选择在哪里接受治疗的主要因素，如果竞争医院和ASCs在这些指标上比我们的设施有更好的结果，我们的患者数量可能会下降。
国家监管医疗设施建设、收购或扩建的努力可能会阻止我们获得更多的外科设施，翻新我们现有的设施或扩大我们提供的服务范围。
一些州要求建设、收购或扩建医疗设施或扩大设施提供的服务必须事先获得批准。在批准时，这些州考虑是否需要增加或扩大医疗设施或服务，以及现有医疗设施潜在新所有者的财政资源和运营经验。在我们目前运营的许多州，超过规定金额的资本支出、容量或提供的服务的变化以及各种其他事项都必须获得需要证明。我们现在或将来可能采取行动的其余州可能会通过类似的立法。我们获得需要证明的费用可能会很高，我们不能向您保证，我们将来能够获得需要证明或其他所需的批准，以增加或扩大外科设施或服务。此外，在我们收购手术设施时，我们可能会同意更换或扩大收购的设施。如果我们不能获得所需的批准，我们可能无法购买更多的外科设施，也无法扩大我们在这些设施提供的医疗服务，或者更换或扩大所获得的设施。
如果反垄断执法机构得出结论认为，我们在任何特定市场的市场份额过于集中，我们或我们的医疗系统合作伙伴的商业付款人合同谈判做法是非法的，或者我们违反了反垄断法，我们可能会受到执法行动的影响，这些执法行动可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
联邦政府和大多数州都颁布了反垄断法，禁止某些类型的被视为反竞争的行为。这些法律禁止操纵价格、一致拒绝交易、市场垄断、价格歧视、搭售安排、收购竞争对手以及其他对竞争产生或可能产生不利影响的做法。违反联邦或州反垄断法可能会导致各种制裁，包括刑事和民事处罚。医疗保健行业的反垄断执法目前是联邦贸易委员会(FTC)的优先事项。我们相信我们遵守了联邦和州的反垄断法，但法院或监管机构未来可能会做出裁决，这可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
治理风险
我们是纳斯达克规则意义上的“受控公司”，因此，我们有资格并目前依赖于某些公司治理要求的豁免。我们的股东没有受到此类要求的公司股东所享有的同等保护。
截至2020年12月31日，贝恩资本控制了我们已发行普通股的多数投票权。因此，我们是纳斯达克公司治理标准意义上的“受控公司”。根据这些规则，由个人、集团或另一家公司持有超过多数投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括：
1.董事会过半数由独立董事组成的要求；
2.要求我们有一个提名/公司治理委员会，该委员会完全由独立董事组成，并有一份书面章程，说明该委员会的目的和职责；以及
3.要求我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并有一份书面章程，说明该委员会的目的和职责。
截至2020年12月31日，我们已经利用了其中的某些豁免。例如，在本报告涵盖的整个期间，我们没有独立董事的多数(未来可能会少于多数)，我们也没有提名和公司治理委员会。因此，我们的股东将不会得到与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。
我们不能保证在多长时间内我们仍将是一家“受控制的公司”。
我们的控股股东对我们有重大影响，包括对需要股东批准的决策的控制，这可能会限制我们的股东影响关键交易结果的能力，包括控制权的变更。
截至本文件提交之日，我们由贝恩资本控股，贝恩资本实益拥有我们约60%的已发行普通股。只要贝恩资本继续控制我们普通股的大部分投票权，它将能够指导我们董事会所有成员的选举，并可以对我们的业务和事务施加控制性影响，包括关于合并或其他业务合并、收购或处置资产、产生债务、发行任何额外的普通股或其他股权证券、回购或赎回普通股以及支付股息的任何决定。同样，贝恩资本将有权在未经其他股东同意的情况下决定提交给我们股东投票表决的事项，将有权阻止我们控制权的变化，并可以采取其他可能对其有利的行动。即使贝恩资本不再实惠地拥有我们普通股的多数投票权，它仍将能够有力地影响或有效地控制我们的决策。
管理我们优先股的指定证书以及我们的宪章文件和特拉华州法律中的条款可能会阻止可能有利于股东价值的收购努力。
我们的公司证书和章程、管理我们优先股的指定证书和特拉华州法律包含的条款可能会使第三方更难收购我们，即使这样做可能对我们的股东有利。我们组织文件中的条款包括一个分类的董事会和对股东行动的限制。此外，我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行额外的优先股，这些优先股可能被用来稀释潜在的敌意收购。我们的公司注册证书还对我们与贝恩资本关联公司以外持有15.0%或以上已发行普通股的任何持有者之间的合并和其他业务合并施加了一些限制。最后，我们10%的A系列可转换永久参与优先股在每个季度都会累积转换价值。在某些情况下，这些优先股需要支付赎回溢价，这可能会大大增加潜在收购者购买公司所有已发行证券的成本。由于这些特点，我们的股东可能会失去以高于现行市场价格的价格出售股票的能力，股东改变公司方向或管理层的努力可能会失败。
我们修订和重述的公司注册证书指定特拉华州的法院为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
我们经修订和重述的公司注册证书(以下简称“公司证书”)规定，除某些例外情况外，在适用法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院(以下简称“衡平法院”)将是(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序、(Ii)任何声称违反我们的任何董事、高级职员或其他雇员对我们或我们的股东的受托责任的索赔的唯一和独家论坛。(Iii)根据特拉华州一般公司法、我们的公司注册证书或我们修订和重述的法律的任何条款对我们提出索赔的任何诉讼，或(Iv)根据内部事务原则对我们提出索赔的任何其他诉讼(每个诉讼均为“担保程序”)。此外，公司注册证书规定，这一排他性论坛条款不适用于衡平法院得出结论认为不可缺少的一方不受特拉华州法院管辖，并可受美国境内另一法院管辖的诉讼。我们的公司注册证书还规定，如果任何诉讼(其主题是涵盖的诉讼)在未经我公司董事会批准的情况下提交给特拉华州指定法院以外的法院(每一项均为“外国诉讼”)，索赔一方将被视为同意(I)在任何此类法院提起的任何诉讼中享有特拉华州指定法院的个人管辖权，以强制执行上述专属法院条款，以及(Ii)通过向索赔方在外国诉讼中的律师送达该索赔方在外国诉讼中作为该索赔方的代理人而向该索赔方送达的法律程序文件。我们目前的观点是，在某些情况下, 例如就根据经修订的“1933年证券法”或经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)而引起的诉讼而言，衡平法院可拒绝对该等诉讼行使司法管辖权。在这种情况下，我们的公司注册证书认为，这类诉讼可以在衡平法院以外的法院提起。任何购买或以其他方式获得本公司股票权益的个人或实体应被视为已知悉并同意本公司注册证书中的这些规定。这些条款可能会限制股东在司法法庭上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和员工的此类诉讼。
第1B项。未解决的员工意见
没有。
项目2.属性
我们的公司总部位于田纳西州的布伦特伍德，根据一项初始期限至2027年12月31日的协议，我们目前在那里租赁了约8.5万平方英尺的办公空间。我们的手术设施通常位于运营该设施的合伙企业或有限责任公司租用的房地产上。我们的大多数ASC设施的大小从8000平方英尺到12000平方英尺不等，并且是专门为满足医生合作伙伴及其专业的需求而量身定做的。在我们的127个外科设施中，123个使用租赁的不动产。这些租约的初始期限一般为十年，但范围从2年到15年不等。大多数租约都包含将租期延长至多10年的选项。我们一般为拥有我们手术设施的合伙企业和有限责任公司的租赁义务提供担保。我们预计，当这些租约到期时，我们能够以基本相似的条款续签或更换其中大部分租约。我们相信，这些空间目前足以满足我们的需求。
项目3.法律诉讼
股东诉讼。2017年12月4日，一名据称的公司股东向特拉华州衡平法院提起诉讼(“特拉华州诉讼”)。这一行动的标题是克莱因诉H.I.G.Capital，L.L.C.等人，C.A.No.2017-0862。特拉华州诉讼的原告向(I)本公司若干现任及前任董事会成员(统称“董事”)；(Ii)H.I.G.Capital，LLC及其若干联属公司(统称“H.I.G.Party”)；及(Iii)贝恩资本私人股本有限公司及其若干联属公司(统称“贝恩资本”，连同董事及H.I.G.各方，“被告”)提出申索。原告代表公司(该公司是特拉华州诉讼中的名义被告)提出了衍生索赔，并推定代表一类所谓的公司股东提出了直接索赔。特拉华州诉讼中的原告声称，被告违反了与以下交易有关的受托责任：(I)公司收购了National Surgical Healthcare；(Ii)贝恩资本收购了公司的优先股；以及(Iii)贝恩资本收购了H.I.G.在公司的股权，另外，贝恩资本协助和教唆了这些所谓的违规行为。原告还声称，贝恩资本对贝恩资本提出了不当得利的索赔。
2018年1月2日，被告采取行动驳回原告诉状。2018年12月19日，大法官法院就该动议做出裁决。在这一决定之后，所有董事都被从特拉华州行动中解职。法院没有驳回原告对H.I.G.各方违反受托责任的索赔，也没有驳回针对贝恩资本的协助和教唆索赔。然而，法院驳回了原告违反受托责任和针对贝恩资本的不当得利要求。此外，法院驳回了原告代表一类假定的公司股东提出的所有索赔。因此，原告在特拉华州诉讼中的所有剩余索赔都是以公司的名义进行派生主张的。原告继续追查这些衍生品索赔，特拉华州诉讼的各方都在进行证据开示。
其他诉讼。此外，我们不时会遇到与我们的业务有关的索偿和诉讼，或索偿或诉讼威胁，包括人身伤害损害赔偿、违反管理合约和与雇佣有关的索偿。在其中某些诉讼中，原告要求赔偿损失，包括惩罚性损害赔偿，这些损失可能不在保险范围内，或者可能对我们的业务或运营结果产生实质性的不利影响。
请参阅注释14。有关更多信息，请参阅“承付款和或有事项”。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
第二部分
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
普通股市场信息
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场的交易代码是“SGRY”。
股东
截至2021年3月3日，我们普通股的登记持有者有132人。登记在册的普通股持有者的实际数量大于登记持有者的数量，包括作为受益者的股东，但其股份由经纪人和其他被提名人以街头名义持有。此外，这一登记在册的股东人数也不包括其股份可能由其他实体信托持有的股东。
分红
我们从未宣布或支付过普通股的现金股息，目前也没有在可预见的未来宣布或支付任何现金股息的计划。未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、现金需求、合同限制以及董事会认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力可能会受到我们或我们的子公司产生的现有和未来未偿债务的契约的限制，包括我们的信贷安排。此外，由于我们是一家控股公司，我们将依靠子公司的分配来为任何潜在的股息提供资金。
股票表现图表
下图将我们普通股的累计股东总回报与纳斯达克综合指数和道琼斯美国医疗保健提供者指数的累计总回报进行了比较。图表从2015年12月31日开始，比较假设在这一日期向我们的普通股和每个指数投资了100美元，并假设股息(如果有的话)的再投资。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 12/31/2015 | | 12/31/2016 | | 12/31/2017 | | 12/31/2018 | | 12/31/2019 | | 12/31/2020 |
| Surgery Partners，Inc. | | $ | 100.00 | | | $ | 77.35 | | | $ | 59.05 | | | $ | 47.78 | | | $ | 76.40 | | | $ | 141.58 | |
| 纳斯达克综合指数 | | $ | 100.00 | | | $ | 107.50 | | | $ | 137.86 | | | $ | 132.51 | | | $ | 179.19 | | | $ | 257.38 | |
| 道琼斯美国医疗保健提供者指数 | | $ | 100.00 | | | $ | 107.04 | | | $ | 141.13 | | | $ | 152.58 | | | $ | 180.13 | | | $ | 201.63 | |
此图表是提供给SEC的，未向SEC备案，不是根据《交易法》征集材料，也不应通过引用将其纳入任何此类备案文件中，无论此类备案文件中包含的任何一般合并内容如何。图中显示的股票表现代表历史股票表现，并不一定代表未来的股价表现。
发行人和关联购买者最近购买的股权证券
2017年12月15日，我们的董事会不时批准了一项高达5000万美元的已发行和已发行普通股的股票回购计划。回购的时间和规模将根据市场状况和其他因素确定。授权并不要求我们回购任何股票，我们可以随时回购普通股，而无需事先通知。股票回购将根据适用的证券法在公开市场或私下协商的交易中进行。该授权没有指定的到期日，股票回购计划可以随时或不时暂停、重新开始或终止，而无需事先通知。
下表列出了与我们在指定时期内回购普通股有关的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 购买的股份总数(1) | | 每股平均支付价格 | | 作为公开宣布的计划的一部分购买的股票总数 | | 根据该计划可能尚未购买的股票的大约美元价值 |
| (百万美元，每股除外) | | | | | | | | |
| 2020年10月1日至2020年10月31日 | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | 46.0 | |
| 2020年11月1日至2020年11月30日 | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | 46.0 | |
| 2020年12月1日至2020年12月31日 | | 17,534 | | | $ | 28.98 | | | — | | | $ | 46.0 | |
| 总计 | | 17,534 | | | $ | 28.98 | | | — | | | $ | 46.0 | |
(1)由我们交付或扣缴的股票，与行使或授予股票奖励时扣缴的员工工资税有关。
项目6.精选财务数据
不适用。
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告中其他部分包括的经审计的综合财务报表和相关附注一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。有关影响我们的业务和所处行业的某些风险和不确定因素的更多信息，请参见第1A项。“风险因素”和项目9A。除上下文另有说明外，本文中使用的“手术伙伴”、“我们”或“公司”等术语均指手术伙伴公司及其子公司。除非上下文另有暗示，否则术语“附属公司”是指Surgery Partners，Inc.的直接和间接子公司，以及这些子公司作为合作伙伴的合伙企业和合资企业。术语“设施”或“医院”指的是由Surgery Partners，Inc.的附属公司拥有和运营的实体，术语“雇员”指的是Surgery Partners，Inc.的附属公司的雇员。
高管概述
截至2020年12月31日，我们拥有或运营(主要是与医生合作)127家外科设施组合，其中包括30个州的110家ASC和17家外科医院。我们拥有84家外科设施的多数股权，并出于财务报告的目的整合了107家此类设施。
2020年总收入增长1.6%，从2019年的18亿美元增至19亿美元。2020年的同一设施收入比2019年下降了1.1%，每个案例的收入增长了14.1%，同一设施案例的收入下降了13.3%。同一家工厂案例的减少是由于该公司从3月中旬开始经历的新冠肺炎大流行的影响，并一直持续到第四季度。每个病例的相同设施收入的增长是由有利的手术病例组合推动的，因为随着各州开始重新开放并允许非紧急手术，我们经历了更快的高敏感度病例的恢复。2020年，普通股股东的净亏损为1.556亿美元，而2019年为1.105亿美元。此外，2020年，调整后的EBITDA下降0.8%，至2.566亿美元，而2019年为2.586亿美元。非GAAP财务指标的对账出现在下面的“某些非GAAP指标”项下。
我们继续专注于改善我们的同一家工厂的表现，有选择地收购现有的工厂，并开发新的工厂。于截至二零二零年十二月三十一日止年度，吾等收购三间外科设施(包括一间外科医院)、现有市场五间外科设施及一间内科诊所的控股权，总代价为120.1,000,000美元，包括现金代价104.6,000,000美元，扣除收购现金后的净额，非现金代价8，70万美元及或有代价07,000,000美元。非现金对价包括公司现有外科设施的非控股权益。现金对价的资金来自运营现金、我们最近资产剥离的收益和其他可用资源。
在2020年，我们出售了我们在三个手术中心的权益，其中一个以前被计入股权方法投资，出售了与我们的麻醉业务相关的某些资产，某些成像资产和我们的光学产品采购组织，总共获得了5900万美元的现金净收益。此外，我们在2020年关闭了我们的诊断实验室。
截至2020年12月31日，我们在循环信贷安排下的现金和现金等价物为3.179亿美元，借款能力为1.125亿美元。2020年的运营现金流为2.469亿美元，比上年增加1.174亿美元，主要原因是根据CARE法案收到的联邦医疗保险加速付款和其他资金，以及在危机最严重时期采取的大幅减少运营费用和推迟非必要资本支出的行动。2020年运营现金净流入，包括运营现金流减去对非控股权益的分配，为1.373亿美元。
新冠肺炎的影响
新冠肺炎全球大流行对我们的设施、员工、患者、社区、业务运营和财务业绩以及美国经济和金融市场都产生了重大影响。新冠肺炎疫情对我们截至2020年12月31日的财年业绩产生了实质性影响。大流行的持续时间和严重程度仍然难以预测，并取决于我们无法控制的因素。
我们继续采取或支持采取措施，试图减缓病毒的传播，并将其影响降至最低。从3月中旬开始，新冠肺炎疫情开始对我们的净收入和业务运营产生负面影响。部分由于地方、州和联邦的指导方针，以及主要医学会为应对新冠肺炎大流行而提出的关于社会距离和自我隔离的建议，我们取消或推迟了在我们设施预定的相当大比例的选择性程序，并减少了我们许多设施的运行时间。因此，我们大多数外科设施的手术量在2020年第二季度受到了重大影响。新冠肺炎大流行对我们外科设施的影响因设施运营的市场、外科设施的类型和通常执行的程序而有所不同。尽管我们无法确定新冠肺炎大流行影响的持续时间和严重程度，但随着各州开始重新开放并允许非紧急手术，2020年下半年手术病例数量有所增加。
我们的经营架构自然可以根据外科手术的数量(包括其大部分收入成本)，在成本结构上有一定的灵活性。除了这些成本的自然变化性之外，该公司及其在外科设施中的合作伙伴还采取了额外的措施来保持财务灵活性。从3月中旬开始，到第二季度和第三季度，我们采取了一些措施，包括大幅削减现金运营费用，并在危机最严重的时候推迟了非必要支出。随着手术病例数量的增加，这些措施逐渐减少。2020年4月22日，我们签署了第二项增量定期贷款修正案，规定增量借款为1.2亿美元，并于2020年7月30日额外发行了本金总额为1.15亿美元的10.000%优先无担保票据，2027年到期。请参阅注释5。本报告其他部分将“长期债务”列入我们的综合财务报表，以进一步讨论第二个增量定期贷款修正案和优先无担保票据。此外，由于CARE法案和其他政府援助计划，在截至2020年12月31日的一年中，公司获得了大约5900万美元的直接赠款资金和大约1.2亿美元的加速医疗保险付款，每一项都在注释1中进行了更详细的描述。会计政策的组织与摘要--新冠肺炎大流行“已被列入本报告其他部分的合并财务报表。
即使考虑到我们旨在提高财务灵活性的行动(包括管理层估计降低了现金运营费用的行动)，数量减少导致2020年调整后EBITDA的亏损大幅增加和大幅下降，并可能在随后的几个季度继续这样做。我们无法预测使用率是否或何时可能恢复到大流行前的水平。
该公司正在继续监测联邦和州一级的立法行动，包括CARE法案的影响和可能获得的其他政府援助。
此外，请参阅下文“流动性和资本资源”标题下的“资本资源”和“摘要”，了解有关新冠肺炎疫情对公司影响的更多信息。
收入
我们的收入包括患者服务收入和其他服务收入。患者服务收入包括我们的外科设施服务和辅助服务部门的收入。具体地说，患者服务收入包括我们出于财务报告的目的在外科机构进行的手术或诊断程序的费用，以及患者拜访我们的医生实践、麻醉服务、药房服务和医生订购的诊断筛查的费用。其他服务收入包括我们根据权益法核算的非合并设施的管理和行政服务费、我们不拥有权益的外科设施和医生诊所的管理，以及我们向医生诊所提供的管理服务(我们不需要为这些服务提供资本或额外资产)。
下表汇总了按服务类型划分的收入占总收入的百分比：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 患者服务收入： | | | | | | |
| 外科设施收入 | | 95.3 | % | | 94.1 | % | | 93.6 | % |
| 辅助服务收入 | | 3.4 | % | | 4.3 | % | | 4.5 | % |
| | 98.7 | % | | 98.4 | % | | 98.1 | % |
| 其他服务收入： | | | | | | |
| 光学服务收入 | | 0.2 | % | | 0.2 | % | | 0.5 | % |
| 其他 | | 1.1 | % | | 1.4 | % | | 1.4 | % |
| | 1.3 | % | | 1.6 | % | | 1.9 | % |
| 总收入 | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % |
付款人组合
下表按付款人类型列出了我们为进行财务报告而合并的外科设施产生的患者服务收入的百分比：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| | | | | | |
| 私人保险付款人 | | 53.9 | % | | 53.8 | % | | 54.6 | % |
| 政府付款人 | | 38.6 | % | | 38.9 | % | | 37.6 | % |
| 自费付款人 | | 3.2 | % | | 2.6 | % | | 2.9 | % |
其他付款人(1) | | 4.3 | % | | 4.7 | % | | 4.9 | % |
| 总计 | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % |
(1)其他由麻醉服务协议、汽车责任、保护函和其他付款人类型组成。
手术病例组合
我们主要经营多个专科的外科设施，医生在不同的专科执行各种程序。我们相信，这种多样化有助于保护我们免受任何个别程序类型的不利定价和使用趋势的影响，并使我们的案例数量更加一致。
下表列出了我们出于财务报告目的合并的外科设施中每个专科执行的病例百分比：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| | | | | | |
| 骨科和疼痛管理 | | 39.3 | % | | 38.3 | % | | 37.8 | % |
| 眼科 | | 25.3 | % | | 24.8 | % | | 25.3 | % |
| 胃肠 | | 19.4 | % | | 20.9 | % | | 21.4 | % |
| 普外科 | | 3.1 | % | | 3.2 | % | | 3.0 | % |
| 其他 | | 12.9 | % | | 12.8 | % | | 12.5 | % |
| 总计 | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % |
段信息
我们的业务由三个部分组成：(1)外科设施服务，(2)辅助服务和(3)光学服务。2020年12月31日，我们出售了光纤服务部门的剩余资产。有关每个部门的组成部分的更多信息，请参阅本年度报告其他部分的第I部分，项目1.业务--运营。“所有其他”主要包括公司的一般和行政职能。
下表显示了每个可报告部门的财务信息(以百万为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 收入： | | | | | | |
| 外科设施服务 | | $ | 1,793.4 | | | $ | 1,748.2 | | | $ | 1,682.4 | |
| 辅助服务 | | 63.6 | | | 79.4 | | | 79.6 | |
| 光学服务 | | 3.1 | | | 3.8 | | | 9.5 | |
| 总收入 | | $ | 1,860.1 | | | $ | 1,831.4 | | | $ | 1,771.5 | |
| | | | | | |
| 调整后的EBITDA： | | | | | | |
| 外科设施服务 | | $ | 339.3 | | | $ | 328.9 | | | $ | 309.5 | |
| 辅助服务 | | (3.4) | | | 2.6 | | | 3.0 | |
| 光学服务 | | 1.4 | | | 1.4 | | | 2.5 | |
| 所有其他 | | (80.7) | | | (74.3) | | | (80.2) | |
调整后EBITDA合计(1) | | $ | 256.6 | | | $ | 258.6 | | | $ | 234.8 | |
| | | | | | |
| 补充信息： | | | | | | |
| 现金购买财产和设备，净额： | | | | | | |
| 外科设施服务 | | $ | 38.7 | | | $ | 65.9 | | | $ | 34.2 | |
| 辅助服务 | | 0.4 | | | 1.1 | | | 0.4 | |
| 所有其他 | | 3.8 | | | 6.6 | | | 5.2 | |
| 房产和设备现金购买总额(净额) | | $ | 42.9 | | | $ | 73.6 | | | $ | 39.8 | |
(1)有关调整后的EBITDA与经审计的综合经营报表中反映的所得税前收入的对账，请参见下文“某些非GAAP措施”。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2020 | | 2019 |
| 资产： | | | | |
| 外科设施服务 | | $ | 4,962.4 | | | $ | 4,580.4 | |
| 辅助服务 | | 35.0 | | | 69.6 | |
| 光学服务 | | — | | | 17.7 | |
| 所有其他 | | 415.8 | | | 351.2 | |
| 总资产 | | $ | 5,413.2 | | | $ | 5,018.9 | |
关键会计政策
在按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制我们的合并财务报表时，我们必须使用影响报告的资产和负债额以及相关披露和报告的收入和费用的估计和假设。*一般来说，我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下是合理的各种其他假设。“我们会持续评估我们的估计，并随着经验的发展或新信息的掌握而改变估计和相关披露。实际结果可能与这些估计不同。
我们认为我们的关键会计政策涉及重大判断和不确定性，并可能在不同的假设和条件下导致重大不同的结果。
收入确认
我们的患者服务收入主要来自我们的ASC和外科医院进行的手术程序、患者到医生诊所就诊、为患者提供的麻醉服务、药房服务和医生订购的诊断筛查。此类服务的费用要么由患者支付，要么由第三方付款人支付，包括联邦医疗保险(Medicare)和医疗补助(Medicaid)。我们确认患者服务收入，扣除合同津贴后，我们根据现有合同或我们现金收入和合同注销的历史趋势估计这一数字。
在2020年12月31日销售之前，我们的光学产品采购组织与光学产品制造商协商了批量购买折扣。购买折扣和支付给采购组织成员的任何手续费代表为财务报告目的确认的收入。收入在订单发货给会员时确认。
其他服务收入包括管理和行政服务费，这些费用来自我们在公平法下核算的非合并手术设施、我们不拥有权益的外科设施的管理，以及我们向医生网络提供的管理服务，我们不需要为此提供资本或额外资产。我们从这些管理安排中获得的费用是根据每个手术设施和医生网络收入的预定百分比计算的。*我们在提供服务的期间确认其他服务收入。
应收帐款
我们的患者服务收入和来自第三方付款人的其他应收账款是在扣除估计的隐含价格优惠后计入的，这些价格优惠是根据我们外科医院的现金收集和合同注销的历史趋势以及我们的外科设施的一般情况、既定的收费表、与付款人的关系和程序统计数据估计的。虽然第三方付款人的估计报销仍有可能发生变化，但我们预计任何此类变化都将是微乎其微的，因此不会对我们的财务状况或运营结果产生实质性影响。
我们的收款政策和程序基于付款人的类型、索赔规模和每个患者账户的估计收款百分比。*用于管理我们的患者账户的操作系统按付款人、医生和患者以30天为增量提供账龄计划。我们分析我们每个外科设施的应收账款，以确保适当的收款和账龄类别。操作系统生成报告，通过优先处理患者账户来帮助收款工作。收款工作包括与保险公司或患者的直接联系、书面通信以及使用法律或收款机构援助。截至2020年12月31日的年度，我们的未偿还天数为69天，截至2019年12月31日的年度，未偿还天数为64天。
我们认识到，未付应收账款的最终报销取决于每个第三方付款人的最终批准。然而，由于我们与第三方付款人签订了合同，并且我们在提供服务之前核实了患者的保险覆盖范围，因此等待第三方付款人批准的金额微乎其微。如果我们与第三方付款人达成协议，或者我们在提供服务之前核实了患者的承保范围，这些金额将被归类为自付以外的金额。我们的政策是在提供服务之前收取自付费用和免赔额。在可能的情况下。我们的政策也是在患者手术前72小时核实患者的保险。由于我们的服务主要是非紧急的，我们的外科设施有能力控制这些手术。
所得税
我们使用资产负债法来核算所得税。根据这一方法，递延所得税资产和负债被确认为可归因于现有资产和负债的账面金额与其各自税基之间差异的未来税收后果。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。如果存在NOL和/或利息限制(“163(J)”)结转，我们决定将来是否使用该NOL和/或163(J)结转。当某些NOL及163(J)结转及其他递延税项资产的可收回程度被视为不确定时，将为该等资产设立估值免税额。递延税项净资产的账面价值是基于与我们在某些税务管辖区产生足够未来应税收入的能力有关的估计和假设。如果这些估计和相关假设在未来发生变化，我们将被要求调整我们的递延税额估值免税额。
截至2020年12月31日，我们有大约6.157亿美元的未使用联邦NOL结转。从2026年开始，这些损失将在不同的时间以不同的金额到期。除非到期，否则这些NOL结转可能被用来抵消未来的应税收入，从而减少我们否则应缴纳的所得税。
我们在2020年12月31日和2019年12月31日分别为我们的递延税项资产记录了估值津贴，总额分别为9110万美元和7790万美元。对于我们认为税收优惠很可能无法实现的某些递延税项资产，已经建立了估值准备，这些资产主要是第163(J)条的利息结转、某些国家净营业亏损和资本亏损结转。如果由于医疗保健法规、一般经济状况或其他因素的变化，我们对未来综合基础上或州管辖范围内的未来经营业绩的预期与实际结果不同，我们可能需要调整所有或部分递延税项资产的估值免税额。当情况发生变化时，我们未来期间的所得税支出将减少或增加，以抵消我们的估值免税额分别减少或增加的程度。这些变化可能会对我们未来的收益产生重大影响。
经修订的1986年国税法(下称“国税法”)第382条(下称“国税法”)对经历“所有权变更”的公司使用其NOL来减少其税负的能力施加了每年的限制。(“国税法”经修订后的第382条)对经历“所有权变更”的公司使用其NOL来减少其纳税义务的能力施加了每年的限制。“所有权变更”通常被定义为“5%的股东”(如第382条所定义)在三年的滚动期间内，根据每个股东在此期间所持股份的最低百分比，对公司“股票”的所有权超过50.0%的任何变化。“所有权变更”通常被定义为在三年的滚动期间，公司“5%的股东”(见第382条的定义)对公司“股票”的所有权发生的任何变化。由于二零一四年收购Symbion，约1.79亿美元的NOL结转受到382条基本限制每年490万美元的限制，而由于二零一一年收购NovaMed，约1700万美元的NOL结转每年受第382条基本限制490万美元的限制。由于对NSH的收购，大约2050万美元的NOL结转受到第382条规定的每年280万美元的基本限制。私下出售导致了第382条规定的所有权变更。因此，大约4.859亿美元的NOL结转受到第382条每年1420万美元的基本限制。目前，我们不相信这一限制，再加上未确认的净内含收益所允许的金额，将不会影响我们在NOL到期前使用这些NOL的能力。然而，不能提供这样的保证。如果我们利用我们的NOL来抵消未来产生的应税收入的能力受到这一限制的限制，它可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生不利影响。
商誉减值
商誉是指收购中传递的对价的公允价值超过收购净资产公允价值的部分。如果出现减值指标，商誉将按年度或更早在报告单位水平(定义为经营分部以下一个水平)进行减值审查。我们对减值指标是否存在的判断是基于各报告单位的市场状况和经营业绩。在2020年，该公司确定了三个报告单位，其中包括：1)外科设施，2)辅助服务，以及3)联盟，这是光学服务运营部门的一个组成部分。
截至10月1日，该公司至少每年对其商誉和无限期无形资产进行减值测试，如果某些指标出现，则更频繁地进行减值测试。对潜在的损害指标进行了详细的评估，其中特别考虑了公司未偿还债务证券和普通股价格的波动，以及新冠肺炎疫情出现后手术病例数量的下降，所有这些都在2020年下半年有所改善，因为各州开始重新开放，并允许进行非紧急程序。
根据截至2020年8月31日的现有证据，我们确定了与辅助服务和联盟报告单位相关的损害指标，包括新冠肺炎大流行的影响和我们诊断实验室的关闭。外科设施报告单位没有发现任何损害指标。根据注意到的减值指标，我们对辅助服务和联盟报告单位进行了截至2020年8月31日的减值分析。截至2020年8月31日的估值，辅助服务和联盟报告单位的账面价值均超过公允价值，导致非现金减值费用分别为2860万美元和490万美元。
截至2020年10月1日，在年度减值测试之前，该公司已分配商誉的三个报告单位如下：1)外科设施-33亿美元，2)辅助服务-在上文讨论的8月31日减值后没有剩余商誉，3)Alliance-420万美元。截至2020年10月1日的估值，外科设施报告单位的公允价值大大超过其账面价值，没有与其他报告单位相关的额外减值指标。
在我们的年度减值测试日期之后，本公司考虑了其2020年第四季度的经营业绩、宏观经济、行业和市场状况，以及包括其市值在内的其他市场指标。根据对所有该等因素的评估，本公司断定并无发生事件或情况并无改变，以致其报告单位的公允价值极有可能低于其账面值。2020年12月31日，本公司通过出售其光学产品采购部门处置了联盟报告部门。
在截至2019年12月31日的年度内，由于减值测试的结果，本公司记录了与Alliance报告部门相关的250万美元的非现金减值费用。截至2018年12月31日止年度，由于减值测试，本公司分别录得与辅助服务及联盟报告单位相关的非现金减值费用6,070万美元及1,370万美元。
请参阅注释4。在本年度报告其他部分的合并财务报表中列入“商誉和无形资产”，以进行与商誉相关的额外披露。
经营成果
下表汇总了所示期间的业务报表的某些结果(以百万美元为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| | | | | | |
| 收入 | | $ | 1,860.1 | | | $ | 1,831.4 | | | $ | 1,771.5 | |
| 运营费用： | | | | | | |
| 收入成本 | | 1,480.3 | | | 1,407.6 | | | 1,361.4 | |
| 一般和行政费用 | | 97.1 | | | 88.6 | | | 93.6 | |
| 折旧及摊销 | | 94.8 | | | 76.5 | | | 67.4 | |
| 股权投资收益 | | (10.8) | | | (10.2) | | | (8.9) | |
| 处置和解除合并损失(收益)，净额 | | 5.7 | | | (4.4) | | | 31.8 | |
| 交易和整合成本 | | 23.2 | | | 19.0 | | | 31.7 | |
| 减损费用 | | 33.5 | | | 7.9 | | | 74.4 | |
| 奖助金 | | (46.2) | | | — | | | — | |
| 债务清偿损失 | | — | | | 11.7 | | | — | |
| 诉讼和解 | | 1.2 | | | 0.2 | | | 46.0 | |
| 其他收入 | | (1.7) | | | (1.4) | | | (3.7) | |
| 总运营费用 | | 1,677.1 | | | 1,595.5 | | | 1,693.7 | |
| 营业收入 | | 183.0 | | | 235.9 | | | 77.8 | |
| 应收税金协议费用 | | — | | | (2.4) | | | — | |
| 利息支出，净额 | | (201.8) | | | (178.9) | | | (147.0) | |
| 所得税前收入(亏损) | | (18.8) | | | 54.6 | | | (69.2) | |
| 所得税(福利)费用 | | (20.1) | | | 9.5 | | | 26.4 | |
| 净收益(亏损) | | 1.3 | | | 45.1 | | | (95.6) | |
| 减去：可归因于非控股权益的净收入 | | (117.4) | | | (119.9) | | | (110.1) | |
| 可归因于Surgery Partners，Inc.的净亏损 | | $ | (116.1) | | | $ | (74.8) | | | $ | (205.7) | |
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较
概述。2020年，我们的收入从2019年的18亿美元增长了1.6%，达到19亿美元。我们在2020年发生了可归因于Surgery Partners，Inc.的净亏损1.161亿美元，而2019年净亏损为7,480万美元，主要原因是2020年发生的减损费用以及新冠肺炎疫情对手术病例量的持续影响。
收入。2020年和2019年的收入如下(百万美元)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2020 | | 2019 |
| | | | |
| 患者服务收入 | | $ | 1,836.1 | | | $ | 1,803.1 | |
| 光学服务收入 | | 3.0 | | | 3.8 | |
| 其他服务收入 | | 21.0 | | | 24.5 | |
| 总收入 | | $ | 1,860.1 | | | $ | 1,831.4 | |
2020年，患者服务收入增长1.8%，达到18.4亿美元，而2019年为18亿美元。患者服务收入的增长主要归因于2019年完成的一家新医院以及2020年和2019年完成的收购。与2019年相比，2020年的同设施收入下降了1.1%，每个病例的同设施收入增加了14.1%，而同设施病例数量下降了13.3%，这主要是由于新冠肺炎疫情的影响。每例相同设施的收入增长是由有利的手术病例组合推动的，因为当2020年第二季度选择性手术恢复时，较高敏感度的病例是首批恢复的病例之一。
收入成本。2020年的收入成本为15亿美元，而2019年为14亿美元。成本增加的主要原因是2019年完成的一家新医院，2020年和2019年完成的收购，以及与更高敏感度手术病例数量相关的供应成本增加。2020年和2019年，收入成本占收入的百分比分别为79.6%和76.9%。收入百分比的增加主要是由于2020年收入下降的结果，收入下降是由于新冠肺炎大流行导致手术病例数量从3月中旬开始下降。
一般和行政费用。2020年和2019年的一般和行政费用分别为9710万美元和8860万美元。2020年，一般和行政费用占收入的百分比为5.2%，而2019年为4.8%。收入百分比的增加主要是由于手术病例数量从3月中旬开始下降(由于新冠肺炎疫情)而导致收入下降的结果。
折旧和摊销。2020年和2019年的折旧和摊销分别为9480万美元和7650万美元。这一增长主要是由于增加了资本投资和2019年完成的一家新医院的整合，以及2020年和2019年完成的收购。2020年折旧和摊销费用占收入的百分比为5.1%，2019年为4.2%。
股权投资的收入。2020年和2019年的股权投资收入分别为1080万美元和1020万美元。2020年和2019年，股票投资收入占收入的百分比为0.6%。
处置和解除合并的损失(收益)，净额。2020年，处置和解除合并的净亏损为570万美元，包括出售三个手术设施的净收益250万美元、与其麻醉业务相关的某些资产、某些成像资产、其光学产品采购组织和关闭一个诊断实验室，以及主要与处置其他长期资产有关的820万美元。2019年处置和解除合并的净收益为440万美元，其中包括出售与我们的一项非合并外科设施权益法投资相关的先前拥有的房地产带来的1090万美元的收益，被处置其他长期资产的650万美元的亏损所抵消。
交易和整合成本。与2019年的1900万美元相比，我们在2020年产生了2320万美元的交易和整合成本。增长主要涉及正在进行的开发计划、2020年完成的资产剥离以及我们在2020年和2019年完成的收购的整合成本。
减损费用。于2020年，我们就分配给辅助服务及联盟报告单位的商誉分别录得2,860万美元及490万美元的非现金减值费用。请参阅注释4。我们的合并财务报表中的“商誉和无形资产”包括在本报告的其他部分，以供进一步讨论。2019年，我们记录了分配给联盟报告部门的商誉非现金减值费用250万美元，与管理权协议无形资产相关的费用为540万美元。管理权协议的减值与我们2019年收购我们之前管理的一家诊所有关。作为这笔交易的结果，我们确定与收购的诊所相关的管理权协议不再提供未来的好处。
赠款基金。我们在2020年确认了4620万美元的赠款资金。这些资金是根据CARE法案的规定向符合条件的医疗保健提供者提供的救济而收到的，该法案在上文标题为“新冠肺炎的影响”一节和本报告其他部分的合并财务报表附注1.“会计政策的组织和摘要-新冠肺炎大流行”中有更详细的描述。2019年没有收到赠款资金。
债务清偿损失。2019年，我们因发行2027年无担保票据而产生了1170万美元的债务清偿亏损，自2019年4月11日起生效。亏损包括为赎回2021年无抵押票据而支付的赎回溢价，部分被赎回日未摊销公允价值溢价的冲销所抵消。
诉讼和解。我们在2020年和2019年分别发生了120万美元和20万美元的亏损，这与附注14中讨论的政府调查的潜在解决方案有关。本报告其他部分包括我们合并财务报表中的“承付款和或有事项”。
利息支出，净额。2020年净利息支出为2.018亿美元，而2019年为1.789亿美元。增加的主要原因是发行了2019年4月11日生效的2027年无担保票据，2020年4月22日全额提取的2020年增量定期贷款，从2020年7月30日起额外发行了1.15亿美元的2027年无担保票据，以及在Retrover被全额提取期间的利息。按收入(利息支出)的百分比计算，2020年净额为10.8%，而2019年为9.8%。
所得税(福利)费用2020年和2019年的所得税优惠分别为2010万美元和950万美元。2020年的有效税率为106.9%，而2019年为17.4%。2020年有效税率中的新调节项目包括：(I)由于CARE法案允许的可扣除利息支出增加，释放了联邦和州政府对公司国内收入法典第163(J)条的估值免税额；(Ii)由于美国国税法第163(J)条利息规定的最终敲定，本公司与债务融资成本相关的递延税项资产的联邦和州估值免税额被释放，对于该等债务融资成本的扣除，2021年及以后发生的该等债务融资成本在所得税方面不被视为利息支出；及(Iii)和解协议，如附注14所述。我们的合并财务报表中的“承付款和或有事项”包括在本年度报告的其他地方，其中规定最终结算额的一部分是用于所得税目的的“归还”。
可归因于非控股权益的净收入。2020年和2019年，可归因于非控股权益的净收入分别为1.174亿美元和1.199亿美元。作为收入的百分比，可归因于非控股权益的净收入在2020年期间为6.3%，在2019年期间为6.5%。
截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度比较
我们关于截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度的比较的讨论，之前在我们于2020年3月13日提交的截至2019年12月31日的年度报告10-K表的第46页上披露，该报告在项目7下。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-经营成果-截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度比较并且在此以引用的方式并入本文。
流动性与资本资源
经营活动
我们运营现金流的主要来源是从联邦和州机构(根据联邦医疗保险和医疗补助计划)、私人保险公司和个人收取应收账款。2020年和2019年，经营活动提供的现金流分别为2.469亿美元和1.295亿美元。2020年运营现金流的增长主要归因于根据CARE法案收到的联邦医疗保险加速付款和其他资金(下面在“资本资源”标题下进一步讨论)，以及在危机最严重时期采取的大幅减少运营费用和推迟非必要资本支出的行动。
投资活动
2020年用于投资活动的现金净额为8840万美元，其中包括4290万美元用于购买财产和设备。我们支付了1.046亿美元的现金用于收购(扣除收购的现金)，其中包括三家外科设施的控股权，包括一家外科医院，以及现有市场上五家外科设施的控股权，这五家机构被合并到现有设施和一家内科诊所。此外，我们还收到了5850万美元的现金收益，用于出售三个手术中心的权益、与我们的麻醉业务相关的某些资产、某些成像资产和一个光学产品采购机构。
2019年用于投资活动的现金净额为8520万美元，其中包括与购买财产和设备有关的7360万美元。我们支付了1380万美元的现金进行收购(扣除收购的现金)，其中主要包括一家外科设施、一家合并到现有设施的诊所和一家内科诊所。此外，我们支付了1,520万美元现金购买四家外科设施的非控股权益，这些权益被视为权益法投资，我们获得了1760万美元的现金收益，这些收益与出售与我们的一项非合并权益法投资相关的以前拥有的不动产有关。
融资活动
2020年融资活动提供的净现金为6670万美元。年内，我们向非控股权益持有人派发1.096亿美元，以及与合并联属公司的所有权交易有关的付款2740万美元。此外，我们偿还了2.163亿美元的长期债务，这笔债务被4.294亿美元的借款所抵消。关于2020年增量定期贷款(于2020年4月22日全额提取)以及从2020年7月30日起额外发行1.15亿美元的无担保票据，我们支付了850万美元的债务发行成本。
2019年用于融资活动的净现金为1.359亿美元。在此期间，我们向非控股股东派发了1.212亿美元，并支付了与合并关联公司所有权交易相关的款项320万美元。此外，我们偿还了4.908亿美元的长期债务，这笔债务被5.069亿美元的借款所抵消。关于发行2027年无抵押票据和赎回当时现有的2021年无抵押票据，我们支付了890万美元的债务发行成本和1780万美元的赎回溢价。
有关截至2018年12月31日止年度的经营、投融资活动的讨论，已于本公司于2020年3月13日提交的截至2019年12月31日的10-K年度年报第47页开始披露，其内容为“第7项.管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析--流动资金及资本资源”，在此并入作为参考。
长期债务
截至2020年12月31日，我们总负债(包括融资租赁)的账面价值为28.57亿美元，其中包括370万美元的未摊销公允价值折价和1630万美元的未摊销递延融资成本。
定期贷款和循环信贷安排
截至2020年12月31日，我们有账面价值15.39亿美元的定期贷款借款，其中包括15.43亿美元的未偿还本金和370万美元的未摊销公允价值贴现(“定期贷款”)。定期贷款将于2024年8月31日到期。定期贷款按季度等额摊销，相当于定期贷款原始本金总额的0.25%。
我们有一个循环信贷安排，提供高达1.2亿美元的循环借款(“Revolver”，连同定期贷款，称为“高级担保信贷安排”)。Revolver将于2022年8月31日到期。截至2020年12月31日，我们在Revolver上的可用金额为1.125亿美元(包括750万美元的未偿还信用证)。
2021年1月27日，本公司对高级担保信贷安排进行了修订，修订了
补充了信贷协议，规定将Revolver的到期日延长至2026年2月1日，并增加Revolver项下的未偿还承付款，金额相当于5,000万美元。期限延长和额外承诺于2021年2月1日生效。请参阅注释11。本年度报告中其他地方包括我们的综合财务报表的“后续事件”，以供进一步讨论修正案。
左轮车可用于营运资金、资本支出和一般企业用途。在符合信贷协议中规定的某些条件和要求的情况下，我们可以请求一项或多项额外的增量定期贷款安排，或一项或多项增加对Revolver的承诺。
高级担保信贷工具的年利率等于(X)LIBOR加上3.00%至3.25%的保证金，这取决于我们的第一留置权净杠杆率或(Y)替代基准利率(将是(I)最优惠利率、(Ii)高于联邦基金有效利率0.5%的年利率和(Iii)一个月LIBOR加1.00%年利率(仅就定期贷款而言)中最高的)。备用基本利率不得低于2.00%(年利率为2.00%)加2.00%至2.25%的保证金。此外，我们还需要支付每年0.50%的承诺费，用于支付未使用的左轮车承诺费。
2020年4月22日，我们签署了第二项增量定期贷款修正案，对现有的信贷协议进行了修改和补充，以提供1.2亿美元的增量借款。增量金额已于2020年4月22日全额提取，并包括在上文讨论的定期贷款借款中。增量定期贷款的年利率等于(X)LIBOR加8.00%的年利率或(Y)备用基本利率(将是(I)最优惠利率、(Ii)年利率高于联邦基金实际利率0.5%、(Iii)一个月期LIBOR加1.00%年利率和(Iv)2.00%年利率中的最高利率)和7.00%年利率中的最高利率(这将是(I)最优惠利率、(Ii)年利率高于联邦基金实际利率0.5%、(Iii)一个月期LIBOR加1.00%年利率和(Iv)2.00%年利率)加7.00%年利率中的最高利率。
2020年4月16日，我们对我们的信贷协议进行了第三次修订，修改和补充了信贷协议下适用于Revolver的金融契约。根据第三项修订，本公司于2020年余下时间豁免遵守最高综合总净杠杆率的要求。此外，对于2021年前三个季度，第三修正案规定了最大综合总净杠杆率的替代计算，在这种情况下，落后的四个季度的基础可能会受到新冠肺炎大流行的影响。第三项修正案与上文讨论的2020年4月22日增量定期贷款的资金同时生效。
高级无担保票据
我们有5.45亿美元的优先无担保票据本金总额于2027年4月15日到期(“2027年无担保票据”)。2027年发行的无抵押债券的息率为年息10.000厘，每半年派息一次，分别於每年的四月十五日及十月十五日派息一次。请参阅注释5。将“长期债务”列入本报告其他部分的综合财务报表，以进一步讨论优先无担保票据。
2020年7月30日，我们完成了2027年到期的本金总额为115.0美元的优先无担保票据的发行和销售，本金的100.75。这些票据是作为现有2027年无担保票据的同一系列的一部分发行的，最初于2019年4月发行，条款相同。
我们有3.7亿美元的优先无担保票据本金总额于2025年7月1日到期(“2025年无担保票据”)。2025年发行的无抵押债券的息率为年息6.750厘，每半年派息一次，日期为每年的一月一日及七月一日。
其他债务
我们和我们的某些子公司还有其他债务，包括未偿还的银行债务1.375亿美元，这些债务以贷款所贷外科设施拥有的房地产和设备为抵押，以及2.812亿美元的使用权融资租赁义务，我们有责任就几项被归类为融资租赁的物业和设备租赁向不同的供应商承担这笔债务。
资本资源
除了运营现金流、Revolver上的可用现金和容量之外，其他资金来源还包括我们根据CARE法案获得的资金以及继续进入资本市场的机会。
如注1所示。在本报告其他部分包括的合并财务报表中，截至2020年12月31日，我们通过CARE法案获得了救济，其中包括根据联邦医疗保险加速和预付款计划支付的约5900万美元的直接赠款和约1.2亿美元的加速付款。根据某些条款和条件，直接拨款不需要偿还，而根据联邦医疗保险加速和预付款计划收到的付款则需要偿还。截至2020年12月31日，大约9500万美元的加速付款在合并资产负债表中反映为联邦医疗保险加速付款和递延政府赠款的一部分，而其余付款则包括在其他长期负债中。根据还款条款，我们预计这些资金将于2021年根据附注1更具体描述的还款框架开始偿还。“会计政策的组织和汇总。”
此外，CARE法案允许在2020年3月27日至2020年12月31日之间推迟支付社会保障工资税，其中一半递延金额应于2021年12月到期，另一半应于2022年12月到期。截至2020年12月31日，我们已延期约1690万美元。
我们认为，我们从2020年4月开始推迟社保工资税匹配，以及如上所述根据CARE法案收到的资金，对我们2020年的运营现金流产生了积极影响。
摘要
新冠肺炎大流行已经并可能继续导致金融和资本市场严重混乱，这可能会降低我们获得资本的能力，并对我们未来的流动性产生负面影响。此外，虽然我们已经收到了CARE法案和其他政府援助计划下的拨款和加速付款，并可能在未来获得额外的金额，但不能保证根据CARE法案或未来立法获得的金额和福利将在多大程度上抵消新冠肺炎大流行带来的预期负面影响。
尽管随着各州开始重新开放并允许非紧急程序，我们看到手术病例数量持续改善，但当前新冠肺炎大流行导致的广泛经济因素，包括失业率上升和消费者支出减少，可能会对我们的付款人组合产生负面影响，增加我们提供的低利润率服务的相对比例，减少患者数量，以及削弱我们收回未付应收账款的能力。我们所在地区的企业关闭和裁员可能会导致未参保和参保不足的人口增加，并对我们的服务需求以及付款人支付所提供服务的能力产生不利影响。患者应收账款金额的任何增加或恶化都将对我们的现金流和经营结果产生不利影响，需要更多的营运资金。如果整体经济状况继续恶化或长期不明朗，我们的流动资金和偿还未偿债务的能力可能会受到损害。
基于我们目前的运营水平，我们相信来自运营的现金流、可用现金、我们Revolver的可用产能、上文讨论的增量定期贷款借款和新钞票的发行、我们根据CARE法案收到的资金、我们未来可能收到的资金、资本市场的持续准入，以及项目1A中讨论的为应对新冠肺炎疫情的影响而采取的成本削减措施。在本报告的其他部分，“风险因素”将足以满足我们的短期(即12个月)和长期(超过12个月)的流动性需求。
某些非GAAP指标
调整后的EBITDA不是根据GAAP对财务业绩的衡量，不应单独考虑，也不应作为净收益、营业收入或根据GAAP计算的任何其他衡量标准的替代品。非GAAP指标中不包括的项目是了解和评估我们财务业绩的重要组成部分。我们认为这样的调整是适当的，因为这些项目的大小和频率可能会有很大差异，与正常运营表现的评估无关。我们对调整后EBITDA的计算可能无法与其他公司报告的类似标题的指标进行比较。
当我们使用“调整后的EBITDA”一词时，我们指的是所得税前的(亏损)收入，经非控制权益、折旧和摊销、净利息支出、基于股权的补偿支出、交易、整合和收购成本、减损费用、处置和解除合并的净亏损(收益)、诉讼和解和其他诉讼成本、准备金调整、或有收购补偿支出、第三方托管收益、债务清偿损失和应收税金协议支出进行了调整。当我们使用“调整后的EBITDA不包括赠款资金”时，我们指的是调整后的EBITDA减去赠款资金的影响。我们使用调整后的EBITDA和调整后的EBITDA(不包括赠款资金)作为财务业绩的衡量标准。调整后的EBITDA和调整后的EBITDA(不包括赠款资金)是我们管理层用来评估经营业绩、做出业务决策和分配资源的关键指标。
下表对调整后的EBITDA和不包括赠款资金的调整后EBITDA与所得税前的(亏损)收入进行了核对，这是GAAP财务衡量标准中最直接的可比性(以百万计，未经审计)：
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| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 综合业务报表数据： | | | | | | |
| 所得税前收入(亏损) | | $ | (18.8) | | | $ | 54.6 | | | $ | (69.2) | |
| 加(减)： | | | | | | |
| 可归因于非控股权益的净收入 | | (117.4) | | | (119.9) | | | (110.1) | |
| 折旧及摊销 | | 94.8 | | | 76.5 | | | 67.4 | |
| 利息支出，净额 | | 201.8 | | | 178.9 | | | 147.0 | |
| 股权薪酬费用 | | 13.2 | | | 10.2 | | | 9.3 | |
交易、整合和收购成本(1) | | 38.2 | | | 36.1 | | | 34.0 | |
| 减损费用 | | 33.5 | | | 7.9 | | | 74.4 | |
| 处置和解除合并损失(收益)，净额 | | 5.7 | | | (4.4) | | | 31.8 | |
诉讼和解及其他诉讼费用(2) | | 6.4 | | | 4.6 | | | 46.0 | |
准备金调整(3) | | — | | | — | | | 2.7 | |
| 或有收购补偿费用 | | — | | | — | | | 1.5 | |
从第三方托管释放中获得收益(4) | | (0.8) | | | — | | | — | |
| 债务清偿损失 | | — | | | 11.7 | | | — | |
| 应收税金协议费用 | | — | | | 2.4 | | | — | |
| 调整后的EBITDA | | $ | 256.6 | | | $ | 258.6 | | | $ | 234.8 | |
减去：赠款基金的影响(5) | | (31.1) | | | — | | | — | |
| 调整后的EBITDA，不包括赠款资金 | | $ | 225.5 | | | $ | 258.6 | | | $ | 234.8 | |
(1)在截至2020年12月31日的一年中，这一金额包括2320万美元的交易和整合成本，其中660万美元是与收购相关的成本，还包括与一家新成立的外科医院1500万美元相关的启动成本。在截至2019年12月31日的年度，这一金额包括1,900万美元的交易和整合成本，还包括与1,710万美元的从头外科医院相关的其他收购成本和启动成本。截至2018年12月31日的年度，这一金额包括3170万美元的交易和整合成本，还包括230万美元的其他收购成本。
(2)这一金额包括截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分别为120万美元、20万美元和4600万美元的诉讼和解成本。这一金额还包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的其他诉讼成本分别为520万美元和440万美元，2018年没有可比成本。
(3)这一数额代表对收入的调整，以便将一致的政策应用于外科手术伙伴公司在前几个时期收购的业务。
(4)计入截至2020年12月31日年度的综合经营表中的其他收入，2019年和2018年没有可比收益。
(5)表示已确认的赠款资金的影响，扣除可归因于非控股权益的金额。
我们使用信贷协议EBITDA作为流动资金的衡量标准，并根据我们的信贷安排来确定我们在某些契约下的合规性。信贷协议EBITDA是在往后12个月的基础上确定的。我们之所以将其纳入其中，是因为我们相信，它为投资者提供了有关我们产生和偿还债务以及进行资本支出的能力的额外信息。信贷协议EBITDA不是根据GAAP对流动性的衡量，不应单独考虑或作为根据GAAP计算的任何其他衡量标准的替代品。信贷协议EBITDA中不包括的项目是了解和评估我们流动性的重要组成部分。我们对信贷协议EBITDA的计算可能无法与其他公司报告的类似标题的措施进行比较。
当我们使用术语“信贷协议EBITDA”时，我们指的是调整后的EBITDA，如上所述，根据收购和协同效应进行了进一步调整。该等调整与我们过往的财务表现无关，而是与管理层编制并按照管理我们信贷安排的信贷协议中所使用的“综合EBITDA”定义计算的估计数字有关。
下表将信贷协议EBITDA与经营活动的现金流量进行了核对，这是GAAP财务指标中最直接的可比性指标(单位：百万，未经审计)：
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| | 截至2020年12月31日的年度 |
| | |
| 经营活动现金流 | | $ | 246.9 | |
| 加(减)： | | |
| 非现金利息收入，净额 | | (4.5) | |
| 非现金租赁费用 | | (39.4) | |
| 递延所得税 | | 21.9 | |
| 股权投资收益，扣除收到的分配后的净额 | | (0.5) | |
| 经营性资产和负债变动，扣除收购和资产剥离后的净额 | | 59.3 | |
| 医疗保险加快了支付速度，推迟了政府拨款 | | (135.2) | |
| 所得税优惠 | | (20.1) | |
| 可归因于非控股权益的净收入 | | (117.4) | |
| 利息支出，净额 | | 201.8 | |
| 交易、整合和收购成本 | | 38.2 | |
| 诉讼和解及其他诉讼费用 | | 6.4 | |
| 从第三方托管释放中获得收益 | | (0.8) | |
收购和协同效应(1) | | 86.7 | |
| 信贷协议EBITDA | | $ | 343.3 | |
(1)表示收购的影响，就好像每次收购都发生在2020年1月1日一样。此外，这还包括来自其他业务举措、从头融资的收入协同效应，以及对采用新租赁会计准则(如管理高级担保信贷融资的信贷协议中定义的)的影响进行的调整。
合同义务和商业承诺
下表总结了我们的合同义务截至2020年12月31日的期间(以百万为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 按期到期付款 |
| | 总计 | | 不足1年 | | 1-3年 | | 4-5年 | | 5年以上 |
| | | | | |
| | | | | | | | | | |
长期债务，包括利息(1) | | $ | 3,760.8 | | | $ | 233.2 | | | $ | 439.9 | | | $ | 2,041.9 | | | $ | 1,045.8 | |
经营租赁义务，包括利息(2) | | 526.4 | | | 70.7 | | | 128.2 | | | 108.4 | | | 219.1 | |
应收税金协议(3) | | 43.2 | | | 21.2 | | | 21.5 | | | 0.5 | | | — | |
| 合同义务总额 | | $ | 4,330.4 | | | $ | 325.1 | | | $ | 589.6 | | | $ | 2,150.8 | | | $ | 1,264.9 | |
(1)长期债务包括我们未偿债务的本金和利息。这些金额不包括与定期贷款的非现金摊销相关的未摊销公允价值调整。这些义务在附注5中作了进一步解释。我们的合并财务报表中的“长期债务”包括在本年度报告的其他部分。我们使用截至2020年12月31日的4.25%的适用年利率，基于LIBOR加上适用的保证金，用于我们14亿美元的未偿还定期贷款，以估计这一可变利率债务工具的利息支付。
(2)这反映了我们未来的运营租赁支付。我们在正常的业务过程中签订经营租赁。我们几乎所有的经营租赁协议都有固定的付款条款，是根据时间的推移而定的。有些租赁协议为我们提供了续签租约的选择权。如果我们行使这些续签选择权并签订额外的经营租赁协议，我们未来的经营租赁义务将发生变化。这些义务在附注6中有进一步解释。本年度报告其他部分包括我们的综合财务报表的“租赁”。经营租赁义务不包括我们也有义务支付的公共区域维护、保险或税款。
(3)这反映了根据TRA条款支付的款项，如“关键会计政策和应收税金协议”中进一步描述的那样。
通货膨胀率
通货膨胀和不断变化的价格并没有对我们的经营业绩或我们经营的市场产生重大影响。
近期会计公告
请参阅注1。为了讨论采用最近发布的会计准则和尚未采用的会计准则的影响，我们在本年度报告的其他部分对我们的合并财务报表进行了“会计政策的组织和摘要--最近的会计声明”。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
我们面临的市场风险主要来自基于我们的融资、投资和现金管理活动的利率变化的敞口。我们利用平衡的到期日组合以及固定利率和可变利率债务来管理我们对利率变化的敞口。此外，我们定期签订利率掉期协议，以管理我们对利率波动的敞口。我们的利率互换协议涉及双方根据共同名义本金金额和到期日交换固定和可变利率支付。掉期协议的名义金额代表用于计算现金流交换的余额，而不是我们的资产或负债。我们与这些协议相关的信用风险被认为很低，因为互换协议是与信誉良好的金融机构达成的。根据这些协议支付的利息是以净额结算的。这些衍生工具已在财务报表中按其各自的公允价值确认。这些衍生品的公允价值变动被指定为现金流对冲，计入其他全面收益。
我们的可变利率债务工具主要与最优惠利率或LIBOR挂钩。由于市场利率和债务协议开始时的利率不同，利率变化将导致我们固定利率债务投资组合的市值损益。根据我们的负债和我们在2020年12月31日利率互换协议的影响，100个基点的利率变化每年将影响我们的净收益和现金流约350万美元。虽然不能保证利率不会发生重大变化，但基于我们在2020年12月31日的负债情况，我们预计利率变化不会对我们2021年的净收益或现金流产生实质性影响。
项目8.财务报表和补充数据
有关此项目的信息包含在我们从第页开始的合并财务报表中F-1这份年度报告的一部分。
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第9A项。管制和程序
披露控制以及控制有效性的程序和限制
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，对截至本年度报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性进行了评估，以确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息得到记录、处理、在证券交易委员会的规则和表格中指定的时间内汇总和报告，并确保我们在根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。
管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本年度报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序的有效性。根据截至2020年12月31日对我们的披露控制和程序进行的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的报告
管理层负责根据“交易法”为公司建立和维护充分的“财务报告内部控制”(该术语在规则13a-15(F)中定义)。财务报告的内部控制包括保持合理详细、准确和公平地反映我们的交易和资产处置的记录；提供合理的保证，确保交易记录为编制我们的财务报表所必需；提供合理的保证，确保仅根据管理层和董事会的授权进行收入和支出；提供合理的保证，防止或及时发现可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置我们的资产。财务报告内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计准则编制外部财务报表提供合理保证的过程。由于任何内部控制的固有局限性，无论设计得多么好，财务报告的内部控制都不能防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
-在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督下，我们对截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。评估是以框架中确立的标准为基础的。内部控制-综合框架(2013)，由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。根据这一评估，包括首席执行官和首席财务官在内的管理层决定，我们对财务报告的内部控制自2020年12月31日起生效。
本公司独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)发布了一份关于截至2020年12月31日我们的财务报告内部控制有效性的认证报告。他们的认证报告包含在下面的9A项中。
财务报告内部控制的变化
在截至2020年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化，这些变化与交易所法案规则13a-15(D)和15d-15(D)要求的评估相关。
独立注册会计师事务所报告
致Surgery Partners，Inc.的股东和董事会
财务报告内部控制之我见
本公司已根据下列标准对截至2020年12月31日的Surgery Partners，Inc.及其子公司(“本公司”)的财务报告进行了内部控制审计内部控制-综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。我们认为，截至2020年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制-综合框架(2013)由COSO发布。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2020年12月31日和截至2020年12月31日年度的综合财务报表和我们2021年3月10日的报告，对该等财务报表表达了无保留意见。
意见基础
公司管理层负责对财务报告保持有效的内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估，包括在随附的管理层关于财务报告内部控制的报告那就是。我们的责任是根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定是否在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和操作有效性，以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及其局限性
公司对财务报告的内部控制是一个过程，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，保证交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支只有按照公司管理层和董事的授权才能进行；(2)提供合理的保证，以便于根据公认的会计原则编制财务报表，以及公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(2)提供合理的保证，以记录必要的交易，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并确保公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)对可能对财务报表产生重大影响的擅自收购、使用、处置公司资产的行为的预防或及时发现提供合理保证。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/德勤律师事务所
田纳西州纳什维尔
2021年3月10日
第9B项。其他资料
没有。
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
第10项要求提供的资料在此并入本公司与2021年股东周年大会有关的最终委托书(“最终委托书”)，本公司拟在截至2020年12月31日的财政年度结束后120天内提交最终委托书。
项目11.高管薪酬
项目11所要求的信息在此通过引用上面在项目10中引用的最终代理声明而并入本文。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项
项目12所要求的信息在此通过引用上面在项目10中引用的最终代理声明而并入本文。
项目13.某些关系和相关交易，以及董事独立性
第13项所要求的信息在此通过参考上文第10项中引用的最终代理声明而并入本文。
项目14.主要会计费用和服务
通过引用上面在第10项中引用的最终代理声明，将第14项所要求的信息并入本文。
第四部分
项目15.证物和财务报表明细表
(A)财务报表、财务报表明细表和展品
(一)财务报表
我们的合并财务报表及其附注从第页开始列出F-1本年度报告的10-K表格。
(2)财务报表附表
所有财务明细表都被省略了，要么是因为它们不适用，要么是因为我们的合并财务报表及其附注中提供了所需的信息，从第页开始F-1本年度报告的10-K表格。
(三)展品：
| | | | | | | | |
| 不是的。 | | 描述 |
| | |
| 2.1 | | Surgery Partners，Inc.、SP Merge Sub，Inc.、NSH Holdco，Inc.和IPC/NSH，L.P.之间的合并协议和计划，日期为2017年5月9日(通过参考2017年5月11日提交的公司当前8-K报表的附件2.1并入本文)。* |
| 2.2 | | 由Surgery Partners，Inc.、SP Merge Sub，Inc.、NSH Holdco，Inc.和IPC/NSH，L.P.撰写和之间的合并协议修正案函，日期为2017年7月7日(本文通过参考2017年7月11日提交的公司当前8-K报表的附件2.1并入本文)。* |
| 3.1 | | 修订和重新发布的外科手术伙伴公司注册证书，日期为2017年10月30日(本文引用本公司于2017年11月3日提交的8-K表格当前报告的附件3.1)。 |
| 3.2 | | 10.00%系列A系列可转换永久参与外科手术伙伴公司优先股的指定、偏好、权利和限制证书，日期为2017年8月31日(本文通过引用公司于2017年9月1日提交的当前8-K表格报告的附件3.3并入本文)。 |
| 3.3 | | 修订和重新修订了2017年8月31日的Surgery Partners，Inc.的章程(通过引用公司于2017年9月1日提交的当前8-K表格报告的附件3.2并入本文)。 |
| 4.1 | | 根据1934年“证券交易法”第12条注册的证券说明(在此引用该公司2020年3月5日提交的10-K表格年度报告的附件4.1)。 |
| 4.2 | | 契约，日期为2017年6月30日，由SP Finco，LLC和全国协会Wilmington Trust作为受托人(本文通过参考2017年7月6日提交的公司当前报告8-K表的附件4.1并入)。 |
| 4.3 | | First Supplemental Indenture，Inc.，Surgery Center Holdings，Inc.、作为受托人的威尔明顿信托公司(Wilmington Trust)、全国协会(National Association)和某些其他方，日期为2017年8月31日(本文通过参考2017年9月1日提交的公司当前8-K表格报告的附件4.2并入本文)。 |
| 4.4 | | 由外科中心控股公司(其不时的担保方)和威尔明顿信托公司之间签订的契约，日期为2019年4月11日(在此并入本公司于2019年4月12日提交的8-K表格当前报告的附件4.1)。 |
| 4.5 | | 第二补充契约，日期为2020年7月30日，由外科中心控股公司(外科中心控股公司)(其担保方)和威尔明顿信托公司(全国协会)作为受托人(在此通过参考公司于2020年7月31日提交的当前8-K表格报告的附件4.1合并而成)，该契约的担保方为外科中心控股公司(Surgery Center Holdings，Inc.)，全国协会威尔明顿信托公司(Wilmington Trust)为受托人。 |
| 10.1 | | 第一留置权增额定期贷款修正案和同意，日期为2016年3月24日，由SP Holdco I，Inc.外科中心及其之间签署(通过引用公司2016年3月30日提交的当前Form 8-K报告的附件10.1并入本文)。 |
| 10.2 | | 信贷协议的第4号修正案，日期为2016年9月26日，由SP Holdco I，Inc.、Surgery Center Holdings，Inc.、Jefferies Finance LLC和其他担保人和贷款人组成(通过参考2016年9月27日提交的公司当前报告8-K表的附件10.1并入本文)。 |
| 10.3 | | 2015年11月17日由Highwood Realty Limited Partnership和Surgery Partners，Inc.签订的写字楼租赁协议(通过参考公司2016年3月11日提交的Form 10-K年度报告的附件10.21并入本文)。 |
| 10.4 | | 租赁协议第一修正案，日期为2016年8月29日，由Highwood Realty Limited Partnership和Surgery Partners，Inc.签订(在此合并，参考公司于2016年11月10日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.1)。 |
| 10.5 | | 第二修正案租赁协议，日期为2017年4月26日，由Highwood Realty Limited Partnership和Surgery Partners，Inc.签订(在此合并，参考公司于2017年5月10日提交的10-Q表格季度报告的附件10.1)。 |
| 10.6 | | 由Surgery Partners，Inc.、Surgery Partners，Inc.的某些股东和某些其他各方于2017年8月31日修订并重新签署的注册权协议(本文通过参考2017年9月1日提交的公司当前报告8-K表的附件10.1并入本文)。 |
| 10.7 | | 信贷协议，由SP Holdco I，Inc.、Surgery Center Holdings，Inc.、Jefferies Finance LLC和其他担保人和贷款人签署，日期为2017年8月31日(本文通过参考2017年9月1日提交的公司当前8-K报表的附件10.2并入)。* |
| 10.8 | | 增量定期贷款修正案，日期为2018年10月23日，与Jefferies、SP Holdco I，Inc.、Surgery Center Holdings，Inc.和某些其他方签署(本文通过参考2019年3月15日提交的公司年度报告Form 10-K的附件10.3并入)。 |
| 10.9 | | 第二项增量定期贷款修正案，日期为2020年4月22日，由SP Holdco I，Inc.、Surgery Center Holdings，Inc.、Jefferies Finance LLC和其他担保人和贷款人组成(通过参考2020年4月22日提交的公司当前报告8-K表的附件10.2并入本文)。 |
| | | | | | | | |
| 10.10 | | 由SP Holdco I，Inc.、Surgery Center Holdings，Inc.、Jefferies Finance LLC和其他担保人和贷款人之间于2019年3月25日签署的信贷协议修正案(本文通过参考2019年3月25日提交的公司当前报告8-K表的附件10.1并入)。 |
| 10.11 | | 对信贷协议的第三次修订，日期为2020年4月16日，由SP Holdco I，Inc.、Surgery Center Holdings，Inc.、Jefferies Finance LLC和其他贷款方之间进行(通过参考2020年4月22日提交的公司当前报告8-K表的附件10.1并入本文)。 |
| 10.12 | | 对信贷协议的第五次修正案，日期为2021年1月27日，由SP Holdco I，Inc.，Surgery Center Holdings，Inc.Jefferies Finance LLC和其他担保人和贷款人组成。 |
| 10.13 | | 应收税金协议，日期为2015年9月30日，由Surgery Partners，Inc.、H.I.G.Surgery Centers，LLC和某些其他股东签订(在此引用公司2015年11月13日提交的10-Q季度报告附件10.1)。 |
| 10.14 | | Surgery Partners，Inc.和H.I.G.Surgery Centers，LLC(以股东代表的身份)于2017年5月9日签署的应收所得税协议第1号修正案(合并于此，参考公司于2017年5月11日提交的当前8-K报表的附件10.3)。 |
| 10.15 | | TRA豁免和转让协议表(本文引用本公司于2018年3月16日提交的Form 10-K年度报告的附件10.11)。 |
| 10.16 (a) | | 赔偿协议表(本文通过引用2015年9月14日提交的本公司S-1表格注册说明书修正案第1号附件10.14并入)。 |
| 10.17 (a) | | 经修订和重述并于2020年1月1日生效的Surgery Partners，Inc.2015综合激励计划(在此并入作为本公司10-Q表格季度报告的附件10.2 2020年8月5日提交)。 |
| 10.18 (a) | | Surgery Partners，Inc.现金奖励计划，自2020年1月1日起修订和重述(在此引用本公司于2020年8月5日提交的10-Q表格季度报告的附件10.1)。 |
| 10.19 (a) | | Symbion，Inc.补充高管退休计划，2005年5月1日生效(本文通过参考2015年9月21日提交的修订后的公司S-1表格注册声明附件10.17并入本文)。 |
| 10.20 (a) | | 2015年综合激励计划下的非法定股票期权协议表格(本文引用本公司2015年11月13日提交的10-Q表格季度报告的附件10.5)。 |
| 10.21 (a) | | 《Surgery Partners，Inc.2015综合激励计划》项下的非雇员董事非法定股票期权协议表(本文引用本公司2015年11月13日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.6)。 |
| 10.22 (a) | | Surgery Partners，Inc.2015年综合激励计划下的限制性股票协议表格(本文通过参考公司2015年11月13日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.7并入)。 |
| 10.23 (a) | | 2015 Surgery Partners，Inc.综合激励计划下的限制性股票奖励协议表格(本文通过参考公司2016年3月15日提交的8-K表格当前报告的附件99.1并入)。 |
| 10.24 (a) | | Surgery Partners，Inc.2015年综合激励计划下的绩效股票单位奖励协议表(本文通过引用本公司2016年7月5日提交的当前8-K表格报告的附件10.1并入)。 |
| 10.25 (a) | | 《Surgery Partners，Inc.2015综合激励计划》下的非雇员董事限制性股票奖励协议表格(本文引用本公司于2017年4月3日提交的8-K表格当前报告的附件10.1)。 |
| 10.26 (a) | | Surgery Partners，Inc.2015年综合激励计划下的股票结算股票增值权协议表格(在此并入，参考本公司于2018年12月20日提交的当前8-K表格的附件10.1)。 |
| 10.27 (a) | | 修订和重新签署的雇佣协议，日期为2017年4月13日，由Surgery Partners，Inc.，Symbion，Inc.和Jennifer Baldock之间签署(在此并入，参考2017年4月17日提交的公司当前8-K报表的附件10.1)。 |
| 10.28 (a) | | Surgery Partners，Inc.与Cliff Adlerz之间的雇佣协议，日期为2017年9月7日(本文引用本公司于2017年9月8日提交的当前8-K表格报告的附件10.1)。 |
| 10.29 (a) | | 2018年1月4日，Surgery Partners，Inc.、Surgery Partners，LLC和Wayne DeVeydt之间的雇佣协议(通过参考2018年1月8日提交的公司当前8-K报表的附件10.1并入本文)。 |
| 10.30 (a) | | Surgery Partners，Inc.、Surgery Partners，LLC和Wayne DeVeydt之间的雇佣协议第1号修正案，日期为2020年1月13日(在此引用本公司于2020年1月13日提交的8-K表格当前报告的附件10.1)。 |
| 10.31 (a) | | 雇佣协议，日期为2018年3月9日，由Surgery Partners，Inc.和Thomas F.Cowhey签订(在此并入，参考2018年3月12日提交的公司当前8-K报表的附件10.1)。 |
| 10.32 (a) | | 雇佣协议，日期为2019年2月11日，由Surgery Partners，Inc.、Surgery Partners，LLC和J.Eric Evans签署或之间签订(本文通过引用2019年2月12日提交的公司当前8-K报表的附件10.1并入本文)。 |
| 10.33 (a) | | Surgery Partners，Inc.、Surgery Partners，LLC和J.Eric Evans于2020年1月13日签署和之间的雇佣协议第1号修正案(在此引用本公司于2020年1月13日提交的8-K表格当前报告的附件10.2)。 |
| 10.34 (a) | | Symbion，Inc.与George M.Goodwin之间于2014年6月13日签订的雇佣协议(本文引用本公司于2019年5月10日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.4)。 |
| 10.35 (a) | | Symbion，Inc.和Anthony W.Tparo之间的雇佣协议，日期为2014年6月13日，经2016年7月31日的雇佣协议第一修正案和2019年8月7日的雇佣协议第二修正案修订。 |
| 10.36 (a) | | 雇佣协议，日期为2019年11月12日，由Surgery Partners，Inc.和布拉德利·R·欧文斯(Bradley R.Owens)签署。 |
| 10.37 (a) | | 雇佣协议，日期为2019年6月30日，由Surgery Partners，Inc.和劳拉·L·布罗克赫斯特(Laura L.Brocklehurst)签署。 |
| 10.38 | | 关于洛根实验室、有限责任公司和坦帕疼痛缓解中心公司的和解协议，日期为2020年4月14日(本文引用该公司于2020年5月11日提交的10-Q表格季度报告的附件10.4)。 |
| | | | | | | | |
| 21.1 | | 注册人子公司名单。 |
| 23.1 | | 独立注册会计师事务所(德勤)同意。 |
| 31.1 | | 根据证券交易法规则13a-14(A)和规则15d-14(A)认证首席执行官，该规则根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条修订。 |
| 31.2 | | 根据证券交易法规则13a-14(A)和规则15d-14(A)认证首席财务官，该规则根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条修订。 |
| 32.1 | | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的美国法典第18编第1350条的认证。 |
| 101.INS | | 内联XBRL Taxonomy Extension实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
| 101.SCH | | 内联XBRL分类扩展架构文档 |
| 101.CAL | | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
| 101.DEF | | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
| 101.LAB | | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
| 101.PRE | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
| 104 | | 公司截至2020年12月31日的年度报告10-K表的封面，格式为内联XBRL(包含在附件101中)。 |
(A)管理合同或补偿计划或安排。
*根据S-K规例第601(B)(2)项，已略去附表及/或证物。公司同意应要求向证券交易委员会提供任何遗漏的时间表或证物的补充副本。
项目16.表格10-K总结
没有。
财务报表索引
| | | | | |
| 页面 |
| |
独立注册会计师事务所报告书 | F-2 |
合并资产负债表-2020年12月31日和2019年12月31日 | F-4 |
综合经营报表-截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度 | F-5 |
综合全面收益表(亏损)-截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度 | F-6 |
股东权益综合报表-截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度 | F-7 |
合并现金流量表-截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度 | F-8 |
合并财务报表附注 | F-9 |
独立注册会计师事务所报告
致Surgery Partners，Inc.的股东和董事会
对财务报表的意见
我们审计了Surgery Partners，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表、截至2020年12月31日的三个年度的相关综合经营表、全面收益(亏损)、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的三个年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，对公司截至2020年12月31日的财务报告内部控制进行了审计内部控制-综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告和我们2021年3月10日的报告对公司的财务报告内部控制发表了无保留意见。
会计原则的变化
如财务报表附注1所述，本公司已于2019年1月1日采用修订后的追溯采纳法，采用会计准则编纂专题842“租赁”。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
应收账款-请参阅财务报表附注1
关键审计事项说明
应收账款是在外科医院和门诊外科中心扣除估计的隐含价格优惠后入账的。在外科医院，估算过程是基于现金收取和合同注销的历史趋势。用于确定估计的隐含价格优惠的投入是基于客观数据。管理层对估计数的确定很复杂，涉及他们对投入的适当性和相关性的评估，以及按可变现净值记录应收账款的方法。
我们认为外科医院的应收账款是一个重要的审计事项，因为管理层在确定隐性价格优惠时做出了重大估计。这要求审计师有高度的判断力，并在执行审计程序以评估该公司为外科医院估计的隐含价格优惠的方法和应用时加大力度。
如何在审计中处理关键审计事项
我们的审计程序涉及该公司为外科医院提供的估计隐性价格优惠，其中包括以下内容：
•我们测试了对应收账款控制的有效性，包括管理层对审查隐性价格优惠的控制，以及对评估中使用的数据的准确性和完整性的核实。
•我们通过将实际结果与管理层的历史估计进行比较，评估了管理层在记录隐性价格优惠时使用的方法和相关假设，包括现金收集。
•我们测试了与确认患者水平的费用以及随后的活动相关的基础数据，包括现金收取和合同注销。
•我们检验了适用于期末应收账款的估计值的数学准确性。
•我们考虑了行业、经济和公司因素，以确定应收账款可实现净值的适当性。
/s/德勤律师事务所
田纳西州纳什维尔
2021年3月10日
自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师。
目录
手术伙伴公司
综合资产负债表
(百万美元，每股除外)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2020 | | 2019 |
| 资产 | | | | |
| 流动资产： | | | | |
| 现金和现金等价物 | | $ | 317.9 | | | $ | 92.7 | |
| 应收账款 | | 382.2 | | | 326.9 | |
| 盘存 | | 56.4 | | | 46.3 | |
| 预付费用 | | 17.6 | | | 17.8 | |
| 其他流动资产 | | 27.4 | | | 41.8 | |
| 流动资产总额 | | 801.5 | | | 525.5 | |
| 财产和设备，净额 | | 544.6 | | | 523.3 | |
| 无形资产，净额 | | 46.9 | | | 47.3 | |
| 商誉 | | 3,468.0 | | | 3,402.4 | |
| 对关联公司的投资和垫款 | | 90.3 | | | 93.2 | |
| 经营性租赁资产使用权 | | 310.1 | | | 297.7 | |
| 长期递延税金资产 | | 124.8 | | | 98.7 | |
| 其他长期资产 | | 27.0 | | | 30.8 | |
| 总资产 | | $ | 5,413.2 | | | $ | 5,018.9 | |
| | | | |
| 负债和股东权益 | | | | |
| 流动负债： | | | | |
| 应付帐款 | | $ | 100.2 | | | $ | 96.7 | |
| 应计工资总额和福利 | | 65.4 | | | 54.2 | |
| 医疗保险加快了支付速度，推迟了政府拨款 | | 109.8 | | | — | |
| 其他流动负债 | | 217.0 | | | 191.2 | |
| 长期债务的当期到期日 | | 64.4 | | | 56.0 | |
| 流动负债总额 | | 556.8 | | | 398.1 | |
| 长期债务，较少的当前到期日 | | 2,792.4 | | | 2,524.7 | |
| 使用权经营租赁负债 | | 300.9 | | | 283.1 | |
| 其他长期负债 | | 139.7 | | | 113.6 | |
| | | | |
| 非控股权益-可赎回 | | 306.8 | | | 321.0 | |
可赎回优先股-A系列；授权、已发行和已发行的股份-310,000；赎回价值-$434.5及$395.0，分别 | | 434.5 | | | 395.0 | |
| | | | |
| 股东权益： | | | | |
优先股，$0.01面值；授权股份-20,000,000已发行或已发行股份-无 | | — | | | — | |
普通股，$0.01面值；授权股份-300,000,000已发行及流通股-50,461,706和49,298,940，分别 | | 0.5 | | | 0.5 | |
| 额外实收资本 | | 607.9 | | | 662.7 | |
| 累计其他综合损失 | | (61.0) | | | (50.7) | |
| 留存赤字 | | (431.8) | | | (315.7) | |
| Total Surgery Partners，Inc.股东权益 | | 115.6 | | | 296.8 | |
| 非控股权益-不可赎回 | | 766.5 | | | 686.6 | |
| 股东权益总额 | | 882.1 | | | 983.4 | |
| 总负债和股东权益 | | $ | 5,413.2 | | | $ | 5,018.9 | |
请参阅合并财务报表附注。
目录
手术伙伴公司
合并业务报表
(百万美元，每股除外；股票数千股)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| | | | | | |
| 收入 | | $ | 1,860.1 | | | $ | 1,831.4 | | | $ | 1,771.5 | |
| 运营费用： | | | | | | |
| 薪金和福利 | | 550.3 | | | 550.0 | | | 534.7 | |
| 供应品 | | 538.4 | | | 507.9 | | | 490.3 | |
| 专业费和医疗费 | | 191.4 | | | 154.8 | | | 145.5 | |
| 租赁费 | | 87.4 | | | 85.6 | | | 86.7 | |
| 其他运营费用 | | 112.8 | | | 109.3 | | | 104.2 | |
| 收入成本 | | 1,480.3 | | | 1,407.6 | | | 1,361.4 | |
| 一般和行政费用 | | 97.1 | | | 88.6 | | | 93.6 | |
| 折旧及摊销 | | 94.8 | | | 76.5 | | | 67.4 | |
| 股权投资收益 | | (10.8) | | | (10.2) | | | (8.9) | |
| 处置和解除合并损失(收益)，净额 | | 5.7 | | | (4.4) | | | 31.8 | |
| 交易和整合成本 | | 23.2 | | | 19.0 | | | 31.7 | |
| 减损费用 | | 33.5 | | | 7.9 | | | 74.4 | |
| 奖助金 | | (46.2) | | | — | | | — | |
| 债务清偿损失 | | — | | | 11.7 | | | — | |
| 诉讼和解 | | 1.2 | | | 0.2 | | | 46.0 | |
| 其他收入 | | (1.7) | | | (1.4) | | | (3.7) | |
| 总运营费用 | | 1,677.1 | | | 1,595.5 | | | 1,693.7 | |
| 营业收入 | | 183.0 | | | 235.9 | | | 77.8 | |
| 应收税金协议费用 | | — | | | (2.4) | | | — | |
| 利息支出，净额 | | (201.8) | | | (178.9) | | | (147.0) | |
| 所得税前收入(亏损) | | (18.8) | | | 54.6 | | | (69.2) | |
| 所得税(福利)费用 | | (20.1) | | | 9.5 | | | 26.4 | |
| 净收益(亏损) | | 1.3 | | | 45.1 | | | (95.6) | |
| 减去：可归因于非控股权益的净收入 | | (117.4) | | | (119.9) | | | (110.1) | |
| 可归因于Surgery Partners，Inc.的净亏损 | | (116.1) | | | (74.8) | | | (205.7) | |
| 减去：参与证券的应占额 | | (39.5) | | | (35.7) | | | (32.4) | |
| 普通股股东应占净亏损 | | $ | (155.6) | | | $ | (110.5) | | | $ | (238.1) | |
| | | | | | |
普通股股东每股净亏损--基本亏损和稀释亏损(1) | | $ | (3.19) | | | $ | (2.29) | | | $ | (4.96) | |
加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股(1) | | 48,776 | | | 48,280 | | | 48,028 | |
(1)所有时期的潜在摊薄证券的影响都没有被考虑，因为在那些时期，这种影响将是反摊薄的。
请参阅合并财务报表附注。
目录
手术伙伴公司
综合全面收益表(损益表)
(百万美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| | | | | | |
| 净收益(亏损) | | $ | 1.3 | | | $ | 45.1 | | | $ | (95.6) | |
| 其他综合(亏损)收入，税后净额： | | | | | | |
| 导数活性 | | (10.3) | | | (28.3) | | | (22.4) | |
| 综合(亏损)收益 | | (9.0) | | | 16.8 | | | (118.0) | |
| 减去：可归因于非控股权益的综合收益 | | (117.4) | | | (119.9) | | | (110.1) | |
| 可归因于Surgery Partners，Inc.的全面亏损 | | $ | (126.4) | | | $ | (103.1) | | | $ | (228.1) | |
请参阅合并财务报表附注。
目录
手术伙伴公司
合并股东权益报表
(百万美元；千股)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 其他内容
实收资本 | | 累计其他综合损失 | | 留存赤字 | | 非控股权益-
不可赎回 | | 总计 |
| 股票 | | 金额 | |
| 截至2017年12月31日的余额 | 48,687 | | $ | 0.5 | | | $ | 695.5 | | | $ | — | | | $ | (41.3) | | | $ | 681.9 | | | $ | 1,336.6 | |
| 净(亏损)收入 | — | | — | | | — | | | — | | | (205.7) | | | 75.5 | | | (130.2) | |
| 基于股权的薪酬 | 339 | | — | | | 8.1 | | | — | | | — | | | — | | | 8.1 | |
| 优先股息 | — | | — | | | (32.4) | | | — | | | — | | | — | | | (32.4) | |
| 其他综合损失 | — | | — | | | — | | | (22.4) | | | — | | | — | | | (22.4) | |
| 股份回购 | (157) | | — | | | (2.0) | | | — | | | — | | | — | | | (2.0) | |
| 收购和处置非控股权益股份，净额 | — | | — | | | 4.3 | | | — | | | — | | | 15.8 | | | 20.1 | |
| 分配给非控股权益--不可赎回的持有人 | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | (78.3) | | | (78.3) | |
| 其他 | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | (0.6) | | | (0.6) | |
| 截至2018年12月31日的余额 | 48,869 | | 0.5 | | | 673.5 | | | (22.4) | | | (247.0) | | | 694.3 | | | 1,098.9 | |
| 净(亏损)收入 | — | | — | | | — | | | — | | | (74.8) | | | 80.8 | | | 6.0 | |
| 基于股权的薪酬 | 430 | | — | | | 9.2 | | | — | | | — | | | — | | | 9.2 | |
| 优先股息 | — | | — | | | (35.7) | | | — | | | — | | | — | | | (35.7) | |
| 其他综合损失 | — | | — | | | — | | | (28.3) | | | — | | | — | | | (28.3) | |
| 收购和处置非控股权益股份，净额 | — | | — | | | 15.7 | | | — | | | — | | | (7.4) | | | 8.3 | |
| 分配给非控股权益--不可赎回的持有人 | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | (81.2) | | | (81.2) | |
| 采用ASC 842的影响 | — | | — | | | — | | | — | | | 6.1 | | | — | | | 6.1 | |
| 其他 | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | 0.1 | | | 0.1 | |
| 截至2019年12月31日的余额 | 49,299 | | 0.5 | | | 662.7 | | | (50.7) | | | (315.7) | | | 686.6 | | | 983.4 | |
| 净(亏损)收入 | — | | — | | | — | | | — | | | (116.1) | | | 85.7 | | | (30.4) | |
| 基于股权的薪酬 | 1,163 | | — | | | 12.4 | | | — | | | — | | | — | | | 12.4 | |
| 优先股息 | — | | — | | | (39.5) | | | — | | | — | | | — | | | (39.5) | |
| 其他综合损失 | — | | — | | | — | | | (10.3) | | | — | | | — | | | (10.3) | |
| 收购和处置非控股权益股份，净额 | — | | — | | | (27.7) | | | — | | | — | | | 67.5 | | | 39.8 | |
| 分配给非控股权益--不可赎回的持有人 | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | (73.1) | | | (73.1) | |
| 其他 | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | (0.2) | | | (0.2) | |
| 截至2020年12月31日的余额 | 50,462 | | $ | 0.5 | | | $ | 607.9 | | | $ | (61.0) | | | $ | (431.8) | | | $ | 766.5 | | | $ | 882.1 | |
请参阅合并财务报表附注。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| | | | | | |
| 经营活动的现金流： | | | | | | |
| 净收益(亏损) | | $ | 1.3 | | | $ | 45.1 | | | $ | (95.6) | |
| 对净收益(亏损)与经营活动提供的现金净额进行调整： | | | | | | |
| 折旧及摊销 | | 94.8 | | | 76.5 | | | 67.4 | |
| 非现金利息支出(收入)，净额 | | 4.5 | | | 2.5 | | | (1.4) | |
| 股权薪酬费用 | | 13.2 | | | 10.2 | | | 9.3 | |
| 处置和解除合并损失(收益)，净额 | | 5.7 | | | (4.4) | | | 31.8 | |
| 减损费用 | | 33.5 | | | 7.9 | | | 74.4 | |
| 债务清偿损失 | | — | | | 11.7 | | | — | |
| 递延所得税 | | (21.9) | | | 8.5 | | | 25.3 | |
| 股权投资收益，扣除收到的分配后的净额 | | 0.5 | | | 0.3 | | | 0.2 | |
| 非现金租赁费用 | | 39.4 | | | 40.0 | | | — | |
| 扣除收购和资产剥离后的营业资产和负债变化： | | | | | | |
| 应收账款 | | (46.6) | | | (23.5) | | | (22.8) | |
| 医疗保险加快了支付速度，推迟了政府拨款 | | 135.2 | | | — | | | — | |
| 其他经营性资产和负债 | | (12.7) | | | (45.3) | | | 56.0 | |
| 经营活动提供的净现金 | | 246.9 | | | 129.5 | | | 144.6 | |
| | | | | | |
| 投资活动的现金流： | | | | | | |
| 购置物业和设备 | | (42.9) | | | (73.6) | | | (39.8) | |
| 收购付款，扣除收购现金后的净额 | | (104.6) | | | (13.8) | | | (106.8) | |
| 处置设施和其他资产所得收益 | | 58.5 | | | 17.6 | | | 19.2 | |
| 购买股权投资 | | — | | | (15.2) | | | — | |
| 其他投资活动 | | 0.6 | | | (0.2) | | | (1.5) | |
| 用于投资活动的净现金 | | (88.4) | | | (85.2) | | | (128.9) | |
| | | | | | |
| 融资活动的现金流： | | | | | | |
| 长期债务的本金支付 | | (216.3) | | | (490.8) | | | (157.6) | |
| 长期债务的借款 | | 429.4 | | | 506.9 | | | 282.7 | |
| 债券发行成本的支付 | | (8.5) | | | (8.9) | | | (3.0) | |
| 就债务清偿缴付保费 | | — | | | (17.8) | | | — | |
| 对非控股股东的分配 | | (109.6) | | | (121.2) | | | (109.0) | |
| 与非控股权益持有人的所有权交易有关的付款 | | (27.4) | | | (3.2) | | | (2.2) | |
| 优先股息的支付 | | — | | | — | | | (7.8) | |
| 股份回购 | | — | | | — | | | (2.0) | |
| 其他融资活动 | | (0.9) | | | (0.9) | | | (7.4) | |
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | | 66.7 | | | (135.9) | | | (6.3) | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净增(减) | | 225.2 | | | (91.6) | | | 9.4 | |
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | | 93.0 | | | 184.6 | | | 175.2 | |
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | | $ | 318.2 | | | $ | 93.0 | | | $ | 184.6 | |
| | | | | | |
补充现金流信息： | | | | | | |
| 支付的利息，扣除收到的利息收入 | | 203.6 | | | 180.3 | | | 145.4 | |
| 缴纳所得税的现金 | | 1.7 | | | 1.6 | | | 2.2 | |
| 非现金购买财产和设备 | | 27.7 | | | 30.7 | | | 61.0 | |
请参阅合并财务报表附注。
1. 会计政策的组织与汇总
组织
外科手术合作伙伴公司(Surgery Partners，Inc.) a 特拉华公司(及其子公司“公司”)成立于2015年4月2日。2017年8月31日，由贝恩资本私募股权投资有限责任公司(“贝恩资本”)的一家关联公司提供咨询的基金成为本公司的控股股东，持有A系列优先股(定义见附注7。“可赎回优先股”)和普通股65.7截至2017年8月31日，本公司各类股本投票权的百分比。截至2020年12月31日，贝恩资本持有约67.0公司各类股本投票权的百分比。
截至2020年12月31日，公司拥有并运营一个全国性的外科设施和辅助服务网络30该公司的外科设施包括门诊手术中心(“ASC”)和外科医院，主要提供许多专科的非紧急外科手术，其中包括胃肠科、普通外科、眼科、骨科和疼痛管理。此外，公司的外科医院还提供诊断成像、实验室、产科、肿瘤科、药房、理疗和伤口护理等服务。辅助服务包括多专科医生诊所、紧急护理设施和麻醉服务。
截至2020年12月31日，公司拥有或运营以下投资组合127外科设施，包括110ASCS和17外科医院。该公司与医生合作拥有这些设施，在某些情况下，还与其服务的市场和社区的医疗保健系统合作。84手术设施的最新情况，并将其整合在一起107用于财务报告目的的设施。
陈述的基础
按照公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表要求管理层作出影响综合财务报表和附注中报告金额的估计和假设。这些例子包括但不限于应收账款津贴、专业及一般负债的估计，以及递延税项资产或负债的估计。实际结果可能与这些估计不同。
综合财务报表包括本公司及其全资附属公司的账目，以及本公司通过拥有多数表决权权益或根据合同授予本公司管理和控制联属公司业务的其他权利而控制的合伙企业和有限责任公司的权益。所有重要的公司间余额和交易都会在合并中冲销。
新冠肺炎大流行
新冠肺炎全球疫情对公司的设施、员工、患者、社区、业务运营和财务业绩以及美国经济和金融市场都产生了重大影响。从3月中旬开始，新冠肺炎疫情开始对公司的净收入和业务运营产生负面影响。部分由于地方、州和联邦的指导方针，以及主要医学会的建议，要求社会距离和自我隔离以应对新冠肺炎大流行，该公司大多数外科设施的手术病例数量在2020年第二季度受到了重大影响。新冠肺炎对该公司外科设施的影响因该设施所处的市场、外科设施的类型以及通常进行的程序而异。尽管该公司无法确定新冠肺炎大流行影响的持续时间和严重程度，但随着各州开始重新开放并允许非紧急程序，2020年下半年手术病例数量有所增加。该公司的经营结构自然可以根据外科手术的数量，包括其大部分收入成本，在成本结构上提供一定的灵活性。除了这些成本的自然变化性之外，该公司及其在外科设施中的合作伙伴还采取了额外的措施来保持财务灵活性。从3月中旬开始，在2020年剩下的时间里，该公司采取了一些行动，包括在危机最严重的时候大幅减少现金运营费用，并推迟非必要支出。
CARE法案
2020年3月27日，《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》)签署成为法律，为美国经济提供刺激资金。作为CARE法案的一部分，美国政府最初宣布将向符合条件的医疗保健提供者提供1000亿美元的救济。2020年4月7日，医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)的官员表示，他们将根据医院、ASC和其他医疗保健提供者的账单，向他们分发300亿美元的直接赠款。只要受助人证明并遵守某些条款和条件，包括对余额账单的限制，以及不使用从赠款收到的资金来偿还其他来源有义务偿还的费用或损失，从这些赠款收到的付款就不需要偿还。该公司收到了大约$59在截至2020年12月31日的一年中，根据CARE法案和其他政府援助计划分配的赠款资金中有1.8亿美元。确认收到的金额是以证明资金将用于新冠肺炎相关医疗费用或收入损失的条款和条件为条件的。
公司在评估收到金额的条款和条件是否得到合理保证时，除其他外，考虑了CARE法案、2020年12月27日颁布的新冠肺炎经济救济法案，而且所有这些都是频繁的
具体内容包括卫生和公众服务部发布的问答问题和其他解释性指导，包括2021年1月15日发布的“付款后报告要求通知”(“2021年1月15日通知”)和2021年1月28日发布的澄清先前发布的指导意见的常见问题解答，以及新冠肺炎应占费用和本公司在此期间相对于公司预算的经营业绩。这样的指导规定了量化符合条件的医疗保健相关费用和收入损失的允许方法。只有其他来源没有报销且没有义务报销的新冠肺炎医疗相关费用才有资格报销。因此，该公司估计约为$46.2在截至2020年12月31日的年度综合经营报表中，在赠款资金标题下，收到的赠款资金中有100万有资格被确认为运营费用的减少。虽然2021年1月15日的通知和HHS在2021年1月28日发布的常见问题表明，定向分配付款可以分配或转移到子公司，但这种分配或转移存在不同的条件。关于分配或转移定向分配付款的特定条件的含义和解释存在重大不确定性，因此，截至2020年12月31日，公司不能合理地保证它可以或将选择遵守这些条件来分配或转移定向分配付款。
截至2020年12月31日，已收到但未确认为运营费用减少的金额，在截至2020年12月31日的合并资产负债表中反映为联邦医疗保险加速付款和递延政府赠款的组成部分，如果满足确认的基本条件，此类未确认金额可在未来期间确认为运营费用减少。卫生和公众服务部对通过CARE法案和其他政府援助项目(包括审计和报告要求)获得的赠款资金的基本条款和条件的解释可能会有所变化。关于这类付款的条款和条件的现有指引的额外指导或新的和修订的解释可能导致公司无法确认某些付款、已确认金额的估计变化或取消确认以前已确认的金额，这可能是重大的。
作为增加受新冠肺炎疫情影响的医疗保险提供商现金流的一种方式，CARE法案扩大了医疗保险加速和预付款计划，该计划允许大多数提供商和供应商，包括公司的外科医院和ASC，要求预付预期的医疗保险收入。ASCS可以要求最高100%的医疗保险服务费付款金额，为期三个月。医院可以要求在六个月内支付最高100%的费用，某些危急情况下的医院可以要求在六个月内支付最高125%的费用。根据该计划的当前条款，所有提供商自第一次计划付款之日起将有29个月的时间全额偿还他们收到的加速付款或预付款。修订后的条款将还款开始前的期限从210天延长到自收到该计划下的付款之日起一年。一旦还款期开始，抵销将被限制在前11个月新索赔的25%和最后6个月新索赔的50%。修订后的计划条款还将还款期结束时到期的未偿还金额的利率从10%降至4%。120在截至2020年12月31日的一年中，加速支付了1.8亿美元。这些加速收到的付款被推迟了。目前的部分大约是$。952000万美元，在截至2020年12月31日的合并资产负债表中作为联邦医疗保险加速支付和递延政府赠款的一部分。长期部分作为其他长期负债的组成部分计入综合资产负债表。该公司预计不会收到额外的联邦医疗保险加速付款。
CARE法案还规定，公司的社会保障工资税部分将推迟到2020年剩余时间缴纳。根据CARE法案，延期金额的一半必须在2021年12月和2022年12月支付。该公司从2020年4月开始推迟社保工资税匹配。截至2020年12月31日，公司已递延约$16.92000万。截至2020年12月31日，当前部分作为应计工资和福利的组成部分计入综合资产负债表，长期部分作为其他长期负债的组成部分计入综合资产负债表。
公司将继续密切关注联邦、州和地方各级关于CARE法案的立法行动和监管指导，因为公司可能会获得其他政府援助。
可变利息实体
合并财务报表包括可变利益实体(VIE)的账户，根据会计准则汇编810的规定，本公司是其中的主要受益者。整固。该公司有权指导对可变利益实体的经济表现有最重大影响的活动。此外，如果发生这些预期亏损，公司将承担这些实体的大部分预期亏损。截至2020年12月31日，可变利息实体包括四外科设施和三医生执业。
截至2020年12月31日和2019年12月31日，合并资产负债表中包括的合并VIE的总资产(不包括商誉和无形资产，净额)为#美元。27.7百万美元和$36.2分别为100万美元，合并VIE的总负债为#美元21.1百万美元和$25.2分别为百万美元。
金融工具的公允价值
金融工具的公允价值是指该工具可以在市场参与者之间进行有序交易以出售资产或转移负债的金额。该公司根据分类为以下层次的投入使用公允价值计量：
•第一级：相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。
•第2级：直接或间接可观察到的资产或负债的报价以外的投入。这些报价可能包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价。
•第3级：不可观察的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体根据被估值项目的性质制定自己的假设。
综合资产负债表中报告的现金及现金等价物、应收账款、限制投资资产及应付账款的账面价值接近其按第3级计算的公允价值。
该公司长期债务的账面价值和公允价值摘要如下(单位：百万)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 账面金额 | | 公允价值 |
| | 十二月三十一日， | | 十二月三十一日， |
| | 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
| | | | | | | | |
| 优先担保定期贷款 | | $ | 1,539.4 | | | $ | 1,434.1 | | | $ | 1,533.4 | | | $ | 1,434.1 | |
6.7502025年到期的优先无担保票据百分比 | | $ | 370.0 | | | $ | 370.0 | | | $ | 376.0 | | | $ | 368.2 | |
10.0002027年到期的优先无担保票据百分比 | | $ | 545.0 | | | $ | 430.0 | | | $ | 596.8 | | | $ | 471.4 | |
上表中的公允价值基于第2级投入，使用的是非活跃市场中相同负债的报价。与本公司其他长期债务债务(包括融资租赁债务)相关的账面金额接近其在第三级计算下的公允价值。
本公司已订立若干利率掉期协议(见附注8。“衍生工具和套期保值活动”)。在2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，这些衍生工具的公允价值为1美元。61.0百万美元和$50.7这笔款项分别为600万欧元，并计入综合资产负债表中的其他长期负债。这些衍生金融工具的公允价值是基于报价的市场价格或二级投入。
收入
该公司的收入一般与与患者签订的合同有关，在这些合同中，履行义务是提供保健服务。公司确认我们提供医疗保健服务的义务履行期间的收入，并报告反映公司预期有权收到的对价的金额。在大多数情况下，与患者的合同关系还涉及第三方付款人(例如，Medicare、Medicaid和私人保险组织，包括通过医疗保险交易所提供的计划)，所提供服务的交易价格取决于第三方付款人提供的条款或与第三方付款人协商的条款。与第三方付款人就向相关患者提供的服务达成的付款安排通常规定的付款金额低于本公司的标准收费。该公司不断审查合同评估过程，以考虑和纳入法律法规的更新，以及由于合同重新谈判和续签而导致的管理保健合同条款的频繁变化。
按服务类型划分的收入占总收入的百分比汇总如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 患者服务收入： | | | | | | |
| 外科设施收入 | | 95.3 | % | | 94.1 | % | | 93.6 | % |
| 辅助服务收入 | | 3.4 | % | | 4.3 | % | | 4.5 | % |
| | 98.7 | % | | 98.4 | % | | 98.1 | % |
| 其他服务收入： | | | | | | |
| 光学服务收入 | | 0.2 | % | | 0.2 | % | | 0.5 | % |
| 其他 | | 1.1 | % | | 1.4 | % | | 1.4 | % |
| | 1.3 | % | | 1.6 | % | | 1.9 | % |
| 总收入 | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % |
病人服务收入。*这一收入与收取设施费用有关，以换取提供患者护理。在外科设施中进行的医疗保健程序的收费因所提供的服务类型而异，但通常包括使用手术室、恢复室、特殊设备、医疗用品、护理人员和药物的所有费用。该费用通常不包括患者的外科医生、麻醉师或其他主治医生收取的专业费用，这些费用由这些医生直接向患者或第三方付款人开具账单。然而，在一些外科机构，该公司对麻醉服务收费。
辅助服务收入包括患者到公司的医生诊所就诊、药房服务和医生订购的诊断测试的费用。
患者服务收入确认为履行绩效义务。履约义务基于所提供服务的性质。通常，公司在提供服务的时间点确认收入，公司没有义务提供进一步的患者服务。由于该公司主要执行门诊程序，通常在当天履行履行义务，收入在服务之日确认。
该公司根据提供服务的总费用、扣除估计的合同调整、第三方付款人的折扣后确定交易价格。该公司根据合同协议、折扣政策和历史经验估算合同调整和折扣。估计合同调整和折扣的变化记录在变动期内。
其他服务收入。 光学服务收入包括向公司光学产品采购组织成员收取的手续费。公司的光学产品采购机构与光学产品制造商协商批量购买折扣。购买折扣和支付给购买集团成员的任何手续费代表为财务报告目的确认的收入。该公司履行履约义务，并在订单发货给会员时确认收入。该公司对销售退货和折扣的估计基于历史经验，在估计和实际退货活动和提供的折扣之间没有出现重大波动。本公司于2020年12月31日出售其光学产品采购组织。
其他收入包括管理和行政服务费，这些费用来自公司按权益法核算的非综合设施，管理公司不拥有权益的外科设施，以及向医生业务提供的管理服务，公司不需要为这些服务提供资本或额外资产。这些协议通常要求公司在多年期间提供经常性管理服务，这些服务按月计费和收取。这些管理安排产生的费用以每个设施或业务收入的预定百分比为基础，并在提供管理服务和开具账单的期间确认。
下表列出了按付款人类型划分的患者服务收入，以及占该公司综合外科设施患者服务收入总额的百分比(百万美元)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| | 金额 | | % | | 金额 | | % | | 金额 | | % |
| 患者服务收入： | | | | | | | | | | | | |
| 私人保险 | | $ | 989.9 | | | 53.9 | % | | $ | 970.5 | | | 53.8 | % | | $ | 948.9 | | | 54.6 | % |
| 政府 | | 708.5 | | | 38.6 | % | | 701.9 | | | 38.9 | % | | 653.3 | | | 37.6 | % |
| 自费 | | 58.5 | | | 3.2 | % | | 46.1 | | | 2.6 | % | | 50.0 | | | 2.9 | % |
其他(1) | | 79.2 | | | 4.3 | % | | 84.6 | | | 4.7 | % | | 84.8 | | | 4.9 | % |
| 患者服务总收入 | | 1,836.1 | | | 100.0 | % | | 1,803.1 | | | 100.0 | % | | 1,737.0 | | | 100.0 | % |
| 其他服务收入： | | | | | | | | | | | | |
| 光学服务收入 | | 3.0 | | | | | 3.8 | | | | | 9.5 | | | |
| 其他收入 | | 21.0 | | | | | 24.5 | | | | | 25.0 | | | |
| 总收入 | | $ | 1,860.1 | | | | | $ | 1,831.4 | | | | | $ | 1,771.5 | | | |
(1)其他由麻醉服务协议、汽车责任、保护函和其他付款人类型组成。
现金、现金等价物和限制性现金
本公司认为所有购买时到期日在三个月或以下的高流动性投资均为现金等价物。该公司在高信用质量的金融机构保持其现金和现金等价物余额。
合并现金流量表中报告的现金、现金等价物和限制性现金包括#美元。0.3100万的限制性投资，反映在2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表中的其他长期资产中。这些受限投资是指根据一份长期经营租赁协议的规定持有的受限现金，该协议规定到2024年1月为止，这些长期运营租赁协议是根据本公司的契约和义务作为履约担保持有的。
应收帐款
第三方付款人的应收账款是扣除估计的隐含价格优惠后记录的，估计价格优惠是根据公司外科医院的现金收入和合同注销的历史趋势以及公司的手术设施的总体情况、既定的收费表、与付款人的关系和程序统计数据估计的。虽然估计报销金额从
虽然第三方付款人的可能性仍然存在，但该公司预计任何此类变化都将微乎其微，因此不会对其财务状况或经营业绩产生实质性影响。
应收账款包括联邦和州机构(根据医疗保险和医疗补助计划)、私人保险组织、雇主和患者的应收账款。管理层认识到来自政府机构的收入和应收账款对公司的运营非常重要，但不认为与这些政府机构有关的信用风险很大。信用风险相对于其他付款人的集中度是有限的，因为这样的付款人数量很多。
本公司认识到，应收账款的最终偿还须经每一第三方付款人的最终批准。然而，由于该公司与其第三方付款人签订了合同，并在提供医疗服务之前核实了患者的保险覆盖范围，因此等待第三方付款人批准的金额并不算很大。如果公司与第三方付款人达成协议或在提供服务之前核实了患者的承保范围，金额将被归类为自付以外的金额。该公司的政策是在提供医疗服务之前收取自付费用和免赔额。本公司的患者服务主要是非紧急的，这使得外科设施可以控制寻求和获得第三方补偿的程序。该公司不要求自费患者提供抵押品。
公司的收款政策和程序基于付款人的类型、索赔金额和每个患者账户的估计收款百分比。该公司对其每个外科机构的应收账款进行分析，以确保适当的收款和账龄分类。催收工作包括与第三方付款人或患者的直接联系、书面通信以及根据需要使用法律或催收机构的协助。
在2020年12月31日出售前，与本公司眼镜产品采购机构相关的应收账款从患者应收账款中单独确认，并计入合并资产负债表中的其他流动资产。此类应收账款为#美元。8.62019年12月31日为100万。
长期资产、商誉和无形资产的减值
当存在减值指标或情况表明可能存在减值时，本公司评估长期资产的账面价值。该公司通过准备预期的未贴现现金流预测来进行减值测试。如果预测显示长期资产的记录金额预计不会收回，账面价值将减少到估计公允价值。现金流量预测和公允价值代表管理层在评估日使用适当和惯常的假设、预测和方法进行的最佳估计。有关商誉和无限期无形资产减值的讨论，请参阅附注4。“商誉和无形资产。”
职业普通和工伤补偿保险
该公司通过第三方商业保险承保人提供的一般责任和专业责任保险的保额超过了第三方商业保险承保人的保额，管理层认为这笔金额足以满足公司的运营，尽管一些索赔可能会超出有效的承保范围。专业责任保险是以索赔为基础的，一般责任保险是以事故为基础的。该公司还维持工人补偿保险，但须保留自我保险。
本公司支出自保留存风险项下一般及专业责任及工伤赔偿索赔的成本，该等费用涉及(I)保单期间提出的索偿(由保险追讨抵销)及(Ii)预计将于保单期满后呈报的已发生但尚未呈报的索偿估计。准备金和准备金以精算确定的估计数为基础，使用个别个案估值和精算分析。专业、一般及工伤赔偿负债的准备金在厘定时并不考虑预期的保险赔偿金额，并在综合资产负债表中以毛额列账。
衍生工具与套期保值活动
本公司按公允价值在资产负债表上记录所有衍生品。*衍生品公允价值变动的会计处理取决于衍生品的预期用途、本公司是否已选择在套期保值关系中指定衍生品并应用套期保值会计，以及套期保值关系是否满足应用套期保值会计所需的标准。套期会计一般规定套期工具确认损益的时间与确认可归因于公允价值对冲中的对冲风险的对冲资产或负债的公允价值变化或现金流量对冲中的对冲预测交易的收益影响的时间相匹配。即使对冲会计不适用或本公司选择不应用对冲会计，本公司仍可订立旨在对其某些风险进行经济对冲的衍生合约。
本公司作出会计政策选择，以衡量其衍生金融工具的信用风险，这些衍生金融工具按交易对手组合按净额计算受总净额结算协议约束。
对未合并附属公司的投资
对本公司施加重大影响但不控制或以其他方式合并的未合并联属公司的投资采用权益法入账。权益法投资最初按成本入账，除非该投资是本公司失去对以前受控实体的控制，但仍保留非控股权益的结果。导致先前合并实体解除合并的交易按公允价值计量。公允价值计量利用第3级输入，
其中包括不可观察的数据，以衡量保留的非控股权益的公允价值。公允价值的厘定一般基于多种估值方法的组合，可包括现金流量贴现法、收益法或市值法，后者结合了对某些指导公司未来收益和市场估值倍数的估计。这些投资作为对关联公司的投资和预付款计入随附的综合资产负债表。公司在这些投资的利润和亏损中的份额在随附的综合经营报表中的股权投资收入中列报。本公司通过考虑当前经济和市场状况以及被投资人的经营业绩等因素来监控其投资的非临时性减值，并在必要时记录账面价值的减少。
非控制性权益
本公司控制的实体中的医师有限合伙人和医师少数成员负责监督和提供医疗服务。有限合伙人和少数成员的治理权利仅限于那些保护其财务利益的人。根据管理这些合伙企业和有限责任公司的某些合伙企业和经营协议，本公司可能因某些事件(如严重违反合伙企业或经营协议、严重疏忽或破产)而被取消唯一普通合伙人或管理成员的资格。这些保护权并不妨碍合并各自的合伙企业和有限责任公司。
由本公司以外的各方持有的合并附属公司的所有权权益在综合财务报表中确认，并一般在权益部分列报，但与本公司的权益分开。然而，如果存在某些不完全在本公司控制范围内的赎回特征，则需要对永久股权以外的非控股权益进行分类。应占本公司及非控股权益的综合净收入确认并列报于综合经营报表；假设本公司继续合并相关实体，本公司保留控股权的所有权权益变动计入股权交易。某些具有非控制性权益的交易在合并现金流量表中被归类为融资活动。
本公司的综合财务报表包括本公司拥有足够所有权和权利的手术设施的所有资产、负债、收入和费用，使本公司能够合并手术设施。与其对非合并关联公司的投资类似，本公司定期进行与其合并子公司有关的所有权权益的买卖，而不会导致控制权的变更。
非控股权益-可赎回。本公司拥有和运营其手术设施的每家合伙和有限责任公司分别受合伙企业或经营协议的约束。在某些情况下，本公司手术设施的适用合伙企业或经营协议规定，如果发生某些不利的监管事件，如医生在手术设施中拥有权益、将患者转介到外科设施或从外科设施获得现金分配变得非法，设施将购买所有医生有限合伙人或医生少数成员(如果适用)的所有权。—可赎回资产在合并资产负债表中股东权益之外报告。
与截至2019年12月31日、2020年和2019年12月31日可赎回的非控股权益相关的活动摘要如下(单位：百万)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2020 | | 2019 |
| | | | |
| 期初余额 | | $ | 321.0 | | | $ | 326.6 | |
| 可归因于非控股权益的净收入-可赎回 | | 31.7 | | | 39.1 | |
| 收购和处置可净赎回的非控股权益股份 | | (9.4) | | | (4.7) | |
| 对可赎回非控股权益持有人的分配 | | (36.5) | | | (40.0) | |
| 期末余额 | | $ | 306.8 | | | $ | 321.0 | |
盘存
库存主要由医疗和药品供应组成，以成本或市场价值中的较低者为准。成本是使用先进先出的方法确定的。
近期会计公告
2020年3月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了2020-04年度最新会计准则(“ASU”)参考汇率改革(主题848)。ASU 2020-04包含了影响债务、租赁、衍生品和其他合同的参考汇率改革相关活动的实际权宜之计。ASU 2020-04中的指导方针是可选的，可能会随着参考汇率改革活动的进行而逐步选出。于截至2020年12月31日止年度，本公司选择对未来伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)指数现金流应用与概率及有效性评估有关的对冲会计权宜之计，以假设未来对冲交易所依据的指数与相应衍生工具的指数相匹配。这些权宜之计的应用保留了
衍生品与过去的陈述一致。该公司继续评估该指导的影响，并可能在市场发生更多变化时适用其他选择。
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具--信贷损失，它引入了一种新的模式，根据对当前预期信贷损失的估计，确认金融工具上的信贷损失。新的当前预期信贷损失(“CECL”)模式一般要求立即确认所有预期信贷损失，并适用于金融工具和其他资产，这主要适用于本公司的应收账款。本ASU于2020年1月1日起对公司生效。采用这一ASU并没有对其综合财务状况和经营结果产生实质性影响。
2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02年度“租赁”(“租赁会计准则”)。本公司采用2019年1月1日生效的租赁会计准则，采用修改后的追溯过渡法。这一ASU带来的最突出的变化是承租人对被归类为经营性租赁的租约的使用权资产和租赁负债的确认。该公司的融资租赁会计与之前的资本租赁会计基本保持不变。采用租赁会计准则后，公司记录了#美元。294.02019年1月1日的经营性租赁负债和使用权资产3.8亿美元。采用时确认的会计变更的累计影响为#美元。6.1700万美元反映为对我们综合资产负债表中留存赤字的调整。
2. 收购和处置
本公司按照收购会计方法的基本要求，在每一项业务合并都能确定收购人的前提下，对业务合并进行会计核算。收购人是取得企业合并中一项或多项业务控制权的实体，收购日期是收购人取得控制权的日期。于收购日期收购的资产、承担的负债及收购业务中的任何非控股权益均按其于该日的公允价值确认，与业务合并相关的直接成本与业务合并分开入账及支出。确认的任何商誉被确定为转让对价的公允价值加上收购中任何非控股权益的公允价值超过收购净资产的公允价值。公司能够施加重大影响但不具有控制权的收购采用权益法核算。
收购的资产和承担的负债通常包括但不限于固定资产、无形资产和使用权租赁。估值基于评估报告、贴现现金流分析、精算分析或其他适当的估值技术，以确定收购资产或承担的负债的公允价值。应占非控股权益的公允价值基于使用在市场上不可观察到的重大投入的第三级计算。用于确定公允价值的关键投入包括用于购买非控股权益的财务倍数，主要来自收购手术设施。这种基于盈利的市盈率被用作折扣的基准，以应对缺乏控制权或市场化的情况。所收购物业和设备的公允价值是基于使用成本趋势数据和可比资产销售等关键数据进行的第三级计算。被收购的无形资产的公允价值是基于使用公司内部编制的财务预测等关键信息进行的第3级计算。分配给收购营运资本的公允价值基于被收购方在收购日报告的账面价值，该账面价值与其公允价值大致相同。
收购
截至2020年12月31日止年度，本公司收购三外科设施，包括一家外科医院，在五现有市场中的外科设施，合并到现有设施和一家内科诊所，总代价为$120.12000万美元，包括现金对价$104.62000万美元，扣除获得的现金，非现金对价为$8.7百万美元和或有代价$0.7百万美元。非现金对价包括公司现有外科设施的非控股权益。现金对价的资金来自运营现金、最近剥离资产的收益和其他可用资源。总代价根据各自收购日期的公允价值分配给收购的资产和承担的负债。
截至2019年12月31日止年度，本公司收购一外科设施，合并为现有设施和内科诊所的诊所，总代价为$26.72000万美元，包括现金对价$20.12000万美元，扣除收购的现金后的净额。其余的对价与免除所收购诊所欠本公司的某些款项有关。于二零二零年，本公司支付营运资金结算款项，产生额外现金代价$0.8700万美元与诊所收购相关。下表反映了额外的考虑因素。截至2020年12月31日止年度，于收购日存在的与2019年完成的个别收购相关的资产及负债的收购价分配并无其他重大变动。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，每一主要类别收购的资产和承担的收购负债确认的初步或最终金额，包括收购后日期调整，如下(以百万为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020 | | 2019 |
| | | | |
转移对价(1) | | $ | 120.1 | | | $ | 27.4 | |
| 非控股权益的公允价值 | | 57.3 | | | 8.3 | |
| 总收购日期公允价值 | | $ | 177.4 | | | $ | 35.7 | |
| 收购的净资产： | | | | |
| 流动资产 | | $ | 24.3 | | | $ | 5.4 | |
| 财产和设备 | | 50.6 | | | 1.8 | |
| 无形资产 | | 3.6 | | | — | |
| 商誉 | | 153.7 | | | 23.4 | |
| 经营性租赁资产使用权 | | 15.4 | | | 28.8 | |
其他长期资产(2) | | 0.2 | | | 8.9 | |
| 流动负债 | | (16.4) | | | (4.2) | |
| 长期债务 | | (40.0) | | | (0.2) | |
| 使用权经营租赁负债 | | (14.0) | | | (28.2) | |
| | | | |
| 总收购日期公允价值 | | $ | 177.4 | | | $ | 35.7 | |
(1)关于2019年的诊所收购，本公司收购了其现有综合外科设施之一的剩余非控股权益。因此，$6.3诊所收购的现金对价中有100万美元被归类为一项融资活动，并在综合现金流量表中以与非控股利益持有人的所有权交易相关的付款列示。
(2)2019年收购的资产包括被收购诊所持有的公司综合外科设施之一的非控制性投资的公允价值为#美元。8.8百万美元。这项投资资产随后在合并中被剔除。
本公司于2020年收购的若干资产及承担的负债的公允价值已初步估计，并可能因收购日期出现的新事实及情况而有所变动。与2020年收购相关的商誉被分配给该公司的外科设施服务报告部门。2020年收购的运营结果包括在收购日开始的公司运营结果中，并不被认为对截至2020年12月31日的年度具有重大意义。
截至2019年12月31日止年度，本公司收购非控股权益，主要为四外科设施，现金投资$15.2百万美元。非控股权益计入权益法投资。
处置
截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司出售其于三手术中心，其中一个以前被计入股权方法投资，出售了与其麻醉业务相关的某些资产，某些成像资产及其光学产品采购组织，总现金收益净额为#美元。58.52000万美元，并确认税前净收益为$5.2在截至2020年12月31日的年度综合营业报表中，净额包括处置和解除合并亏损。此外，该公司关闭了诊断实验室，确认税前净亏损#美元。3.5在截至2020年12月31日的年度综合营业报表中，净额包括处置和解除合并亏损。
截至2019年12月31日止年度，本公司处置了与其现有未合并外科设施之一相关的先前拥有的房地产。在与出售有关的交易中，该公司确认了一美元10.9300万美元的税前收益包括在出售和解除合并的亏损(收益)中，净额计入随附的综合经营报表。此次出售不影响该公司对手术设施的投资，这笔投资仍将作为股权方法投资入账。
截至2018年12月31日止年度，本公司出售四手术中心，二外科医院及其光学实验室的现金净收益为#美元18.72000万美元，并确认税前净亏损为$21.2在截至2018年12月31日的年度综合营业报表中，净额包括处置和解除合并亏损。非现金损失主要是冲销该设施净资产(扣除收到的收益)的结果，主要是由相关商誉的冲销推动的。
3. 财产和设备
物业及设备按成本列报，或如透过收购取得，则按收购当日厘定的公允价值列报。折旧一般是在资产的估计使用年限内使用直线方法确认的。20至40建筑物的使用年限
以及建筑的改进，三至五年用于计算机和软件以及五至七年了对于家具和设备。租赁改进在租赁期限或资产的估计使用年限中较短的时间内按直线折旧。日常维护和维修在发生时计入费用，而增加能力或延长使用寿命的支出则计入资本化。
该公司还根据融资租赁租赁某些设施和设备。融资租赁持有的资产按相关租赁开始时的租赁付款现值列报。该等资产以直线法摊销，以租赁期或租赁资产的剩余使用年限较短者为准。
财产和设备摘要如下(单位：百万)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2020 | | 2019 |
| | | | |
| 土地 | | $ | 11.1 | | | $ | 11.0 | |
| 建筑物及改善工程 | | 109.7 | | | 106.6 | |
| 家具和设备 | | 20.7 | | | 23.1 | |
| 计算机和软件 | | 80.8 | | | 59.8 | |
| 医疗设备 | | 196.8 | | | 148.3 | |
| 使用权融资租赁资产 | | 298.4 | | | 259.3 | |
| 在建 | | 16.4 | | | 25.9 | |
| 财产和设备，按成本价计算 | | 733.9 | | | 634.0 | |
| 减去：累计折旧 | | (189.3) | | | (110.7) | |
| 财产和设备，净额 | | $ | 544.6 | | | $ | 523.3 | |
折旧费用为$90.5百万，$71.9百万美元和$62.5截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分别为100万美元。
4. 商誉与无形资产
商誉是指收购中提供的对价相对于收购净资产的公允价值的公允价值，不摊销。该公司拥有与其某些外科设施所在司法管辖区持有的需要证明、医疗保险许可证和某些管理权协议相关的无限期无形资产。该公司还拥有与医生担保协议、竞业禁止协议、管理权协议和客户关系相关的有限寿命无形资产。医生收入担保一般在合同承诺期内摊销为合并经营报表中的工资和福利成本。三至四年了。竞业禁止协议和经营权协议在协议有效期内的综合经营报表中摊销为折旧和摊销费用，通常范围为二至五年对于竞业禁止协议和15管理权协议需要几年的时间。客户关系在合并经营报表中摊销为折旧和摊销费用，时间跨度为客户关系的估计寿命，范围为三至十年.
截至10月1日，该公司至少每年对其商誉和无限期无形资产进行减值测试，如果某些指标出现，则更频繁地进行减值测试。该公司在报告单位级别测试商誉减值，报告单位级别的定义是运营部门以下一个级别。在2020年间，该公司确定了三报告单位包括：1)外科设施，2)辅助服务，以及3)联盟，这是光学服务运营部门的一个组成部分。对潜在的损害指标进行了详细的评估，其中特别考虑了公司未偿还债务证券和普通股价格的波动，以及新冠肺炎疫情出现后手术病例数量的下降，所有这些都在2020年下半年有所改善，因为各州开始重新开放，并允许进行非紧急程序。
本公司将报告单位净资产的账面价值与报告单位的估计公允价值进行比较。为了确定报告单位的公允价值，本公司获得了由第三方估值专家编制的报告单位水平的估值，这些专家通常结合使用收益和市场方法。贴现现金流模型是在逐年评估的基础上预测的，该评估考虑了历史结果、估计的市场状况、内部预测和相关的公开统计数据。确定公允价值需要进行重大判断，包括对适当贴现率、永久增长率以及预期未来现金流的金额和时间的假设。重大判断通常基于第3级输入，通常定义为代表公司自身假设的不可观察的输入。贴现现金流分析中使用的现金流是基于公司最新的预算和业务计划，与所提供的指导相一致，并且在适用的情况下，假设在当前业务计划期之后的几年内保持各种增长率。贴现率假设基于对各报告单位未来现金流固有风险的评估。贴现率中的变量(其中许多不在公司的控制范围内)对贴现现金流模型中应用的所有假设提供了最佳估计。不能保证运营将实现预测中反映的未来现金流。在确定市场方法下的公允价值时，分析包括控制溢价，这是基于可观察到的市场数据和对选定的
在本公司所在部门经营的公司的交易。虽然该公司认为测试中使用的所有假设都是适当的，但它们可能不能反映可能发生的实际结果。可能对使用的假设产生负面影响的具体因素包括贴现率和增长率的变化，以及市场上实现的股本和企业溢价的变化。
根据截至2020年8月31日的现有证据，该公司确定了与其辅助服务和联盟报告部门相关的损害指标，包括新冠肺炎疫情的影响、其诊断实验室的关闭(如附注2所述)。“收购和处置”)以及出售其光学产品采购机构的战略决定。该公司的外科设施报告部门没有发现任何减损指标。根据注意到的减值指标，公司对辅助服务和联盟报告单位进行了截至2020年8月31日的减值分析。截至2020年9月30日的估值，辅助服务和联盟报告单位的账面价值都超过了公允价值，导致非现金减值费用为#美元。28.6300万美元和300万美元4.9分别为2000万人。截至2020年8月31日的公允价值是使用辅助服务报告单位的调整账面价值和联盟报告单位的贴现现金流模型确定的。
截至2020年10月1日，在年度减值测试之前，公司的三已分配商誉的报告单位如下：1)外科设施--#美元3.3亿，2)辅助服务-不是上述8月31日减值后的剩余商誉，以及3)联盟-$4.2截至2020年10月1日的估值，外科设施报告单位的公允价值大大超过其账面价值，并且没有与其他报告单位相关的额外减值指标。外科设施报告单位截至2020年10月1日的公允价值是使用上文讨论的收入和市场法确定的。
在我们的年度减值测试日期之后，本公司考虑了其2020年第四季度的经营业绩、宏观经济、行业和市场状况，以及包括其市值在内的其他市场指标。根据对所有该等因素的评估，本公司断定并无发生事件或情况并无改变，以致其报告单位的公允价值极有可能低于其账面值。2020年12月31日，本公司通过出售其光学产品采购部门处置了联盟报告部门。
截至2019年12月31日止年度，由于进行减值测试，本公司录得非现金减值费用$2.52000万美元与联盟报告股有关。
于截至2018年12月31日止年度，由于进行减值测试，本公司录得非现金减值费用$60.7300万美元和300万美元13.7分别与辅助事务单位和联盟报告单位相关的600万美元。
商誉账面值变动情况摘要如下(单位：百万)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2020 | | 2019 |
| | | | |
| 期初余额 | | $ | 3,402.4 | | | $ | 3,382.8 | |
| 收购，包括收购后调整 | | 154.7 | | | 22.3 | |
| 处置和解除合并 | | (55.6) | | | (0.2) | |
| 减损 | | (33.5) | | | (2.5) | |
| 期末余额 | | $ | 3,468.0 | | | $ | 3,402.4 | |
本公司截至2020年12月31日止年度之收购及出售事项摘要和2019年包含在附注2中。“收购和处置。”
无形资产的构成汇总如下(单位：百万)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020年12月31日 | | 2019年12月31日 |
| | 总账面金额 | | 累计摊销 | | 网 | | 总账面金额 | | 累计摊销 | | 网 |
| | | | | | | | | | | | |
| 有限寿命无形资产： | | | | | | | | | | | | |
| 管理权协议 | | $ | 31.1 | | | $ | (10.1) | | | $ | 21.0 | | | $ | 31.1 | | | $ | (7.3) | | | $ | 23.8 | |
| 其他 | | 13.6 | | | (6.5) | | | 7.1 | | | 8.8 | | | (4.5) | | | 4.3 | |
| 有限寿命无形资产总额 | | 44.7 | | | (16.6) | | | 28.1 | | | 39.9 | | | (11.8) | | | 28.1 | |
| 活生生的无限无形资产 | | 18.8 | | | — | | | 18.8 | | | 19.2 | | | — | | | 19.2 | |
| 无形资产总额 | | $ | 63.5 | | | $ | (16.6) | | | $ | 46.9 | | | $ | 59.1 | | | $ | (11.8) | | | $ | 47.3 | |
截至2019年12月31日止年度，本公司收购了一间先前由本公司管理的诊所。作为这项交易的结果，该公司确定与收购的诊所相关的管理权协议不再提供未来的利益。因此，公司记录的非现金减值费用为#美元。5.4百万美元，作为减值费用的一部分计入随附的综合经营报表。
无形资产的摊销费用为#美元。4.3百万，$4.6百万美元和$4.9截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分别为100万美元。
未来五年及以后与无形资产相关的预计摊销费用总额如下(单位：百万)：
| | | | | | | | |
| 2021 | | $ | 5.7 | |
| 2022 | | 3.8 | |
| 2023 | | 2.9 | |
| 2024 | | 2.5 | |
| 2025 | | 1.9 | |
| 此后 | | 11.3 | |
| 总计 | | $ | 28.1 | |
5. 长期债务
以下是长期债务摘要(单位：百万)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2020 | | 2019 |
| | | | |
优先担保定期贷款(1) | | $ | 1,539.4 | | | $ | 1,434.1 | |
| 优先担保循环信贷安排 | | — | | | — | |
6.7502025年到期的优先无担保票据百分比 | | 370.0 | | | 370.0 | |
10.0002027年到期的优先无担保票据百分比 | | 545.0 | | | 430.0 | |
| 应付票据和其他担保贷款 | | 137.5 | | | 104.0 | |
| 融资租赁义务 | | 281.2 | | | 253.4 | |
| 减去：未摊销债务发行成本 | | (16.3) | | | (10.8) | |
| 债务总额 | | 2,856.8 | | | 2,580.7 | |
| 减去：当前到期日 | | 64.4 | | | 56.0 | |
| 长期债务总额 | | $ | 2,792.4 | | | $ | 2,524.7 | |
(1)包括未摊销公允价值折扣$3.7百万美元和$4.6分别截至2020年12月31日和2019年12月31日。
高级担保信贷安排
本公司有一份信贷协议(“信贷协议”)，规定$1.29200亿美元优先担保定期贷款(“定期贷款”)180.02000万优先担保的增量定期贷款(“2018年增量定期贷款”)，一笔$120.02000万优先担保的增量定期贷款(“2020增量定期贷款”)和一美元120.0(B)优先担保循环信贷安排(“Revolver”，与定期贷款、2018年增量定期贷款和2020年增量定期贷款一起，称为“高级担保信贷安排”)。左轮车可用于营运资金、资本支出和一般企业用途。在符合信贷协议规定的某些条件和要求的情况下，本公司可请求一项或多项额外的增量定期贷款安排，或一项或多项增加转账项下的承诺。2020年3月18日，该公司耗尽了其左轮车的可用产能，作为一项预防措施，以增加流动性并保持财务灵活性，以应对当前新冠肺炎疫情造成的不确定性。在第二季度，该公司全额偿还了未偿还的余额。截至2020年12月31日和2019年12月31日，该公司不是左轮车上未偿还的借款。截至2020年12月31日，该公司在Revolver上的可用性为$112.5百万美元(包括未付信用证#美元)7.5百万)。
定期贷款将于2024年8月31日到期，Revolver将于2022年8月31日到期。高级担保信贷工具的年利率等于(X)伦敦银行同业拆借利率加保证金，范围为3.00%至3.25年利率，视乎本公司的第一留置权净杠杆率或(Y)另一基本利率(以(I)最优惠利率、(Ii)最高者为准)而定。0.5年利率比联邦基金有效利率高出%；(Iii)一个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加1.00年利率%(仅就定期贷款而言，备用基本利率不得低于2.00%))加上以下范围内的保证金2.00%至2.25每年的百分比。此外，该公司须支付以下承诺费：0.50根据“转轨计划”，未使用的承诺额每年为%。
定期贷款以等额的季度分期付款方式摊销。0.25定期贷款原本金总额的%。定期贷款必须根据适用会计年度的超额现金流支付强制性预付款，该超额现金流将取决于截至适用会计年度最后一天的第一留置权净杠杆率，以及信贷协议中所述的某些其他事件的发生。截至2020年12月31日，没有超额现金流支付。
2020年4月22日，本公司签订了第二次增量定期贷款修正案，进一步修订和补充了信贷协议，以提供1美元120.02000万高级担保了增量定期贷款。2020年增量定期贷款于2020年4月22日全额提取，计息年利率等于(X)LIBOR加保证金8.00年利率%或(Y)备用基本利率(将是(I)最优惠利率、(Ii)中的最高者)0.5年利率比联邦基金有效利率高出%，(Iii)一个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加1.00年利率及(Iv)2.00年利率)外加7.00每年的百分比。2020年增量定期贷款作为信贷协议项下的单独一批定期贷款产生，须遵守与信贷协议项下未偿还的现有期限贷款一致的到期日、摊销和强制性提前还款条款。2020年增量定期贷款允许自愿提前全部或部分偿还，无需事先通知，不收取溢价或罚款(如果在2020年4月22日之后的特定时间段内发生某些预付款或事件，则不包括伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)破坏成本和补足和看涨溢价，如第二次增量定期贷款修正案所述)。
关于左轮车，公司必须遵守最高综合总净杠杆率为9.50：1.00，仅当在适用的财政季度的最后一天提取的左轮车的总金额大于以下值时，才会以每四个季度为基础按季度测试哪一公约35在《革命者法案》下的总承诺额的百分比。这样的财务维持契约需要通过股权疗法来解决。信贷协议包括惯常负面契诺，限制或限制本公司及其受限制附属公司出售资产、改变业务、进行合并、收购及其他业务合并、宣布派息或赎回或购回股权、招致额外债务或担保、作出贷款及投资、产生留置权、与联属公司订立交易、预付若干次级债务，以及修改或放弃若干重大协议及组织文件(每种情况均须受惯例及其他经同意的例外情况规限)。信贷协议还包含习惯性的肯定契约和违约事件。2020年4月16日，该公司签署了管理Revolver的信贷协议的第三项修正案，修订和补充了适用于Revolver的财务契约。根据第三项修订，本公司于2020年余下时间豁免遵守最高综合总净杠杆率的要求。此外，对于2021年前三个季度，第三修正案规定了最大综合总净杠杆率的替代计算，在这种情况下，落后的四个季度的基础可能会受到新冠肺炎大流行的影响。第三修正案于2020年4月22日与2020年增量定期贷款的资金同时生效，并在上文进行了更详细的讨论。截至2020年12月31日，本公司遵守了信贷协议中所载的契诺。
高级担保信贷安排由SP Holdco I，Inc.和外科中心控股公司目前和未来的每一家全资国内限制性子公司(除某些例外情况)(“附属担保人”)共同担保，并由外科中心控股公司、SP Holdco I，Inc.和子公司担保人资产的几乎所有资产中的优先担保权益担保(除某些例外情况外)。“高级担保信贷融资”由SP Holdco I，Inc.和每个外科中心控股公司目前和未来全资拥有的国内受限子公司(除某些例外情况除外)担保，并由外科中心控股公司、SP Holdco I，Inc.和子公司担保人资产中的优先担保权益担保。
关于2020年增量定期贷款借款，本公司记录了债务发行成本和贴现#美元。6.52000万。
6.7502025年到期的高级无担保票据百分比
自2017年6月30日起，公司发行了$370.02025年7月1日到期的优先无担保票据的毛收入(“2025年无担保票据”)。2025年发行的无抵押票据的利息为6.750年息%，每半年支付一次，分别于每年1月1日和7月1日支付。2025年无担保票据是外科中心控股公司的优先无担保债务，由外科中心控股公司现有和未来的每一家国内全资受限子公司在优先无担保的基础上担保(除某些例外情况外)。
公司可以在2020年7月1日或之后的任何时间全部或部分赎回2025年无抵押债券，赎回价格如下(以赎回本金的百分比表示)，另加截至(但不包括)赎回日的应计未付利息：
| | | | | |
| 2020年7月1日至2021年6月30日 | 103.375 | % |
| 2021年7月1日至2022年6月30日 | 101.688 | % |
| 2022年7月1日及其后 | 100.000 | % |
如果外科中心控股公司在某些情况下发生控制权变更，它必须提出以相当于以下价格的收购价购买2025年无担保票据101.000本金的%，另加截至回购日(但不包括回购日)的应计和未付利息(如有)。
2025年的无担保票据包含惯常的肯定和否定契约，这些契约限制了公司产生额外债务、支付股息、创建或承担留置权、与其附属公司进行交易、担保某些债务证券的支付、出售资产、合并、合并、进行收购以及进行销售和回租交易的能力，其中包括限制公司承担额外债务、支付股息、创建或承担留置权、与其附属公司进行交易、担保某些债务证券的支付、出售资产、合并、合并、进行收购以及实现销售和回租交易的能力。
10.0002027年到期的高级无担保票据百分比
自2019年4月11日起，公司发行了$430.0本金总额为2027年4月15日到期的优先无抵押票据(“2027年无抵押票据”)。2027年发行的无抵押票据的利息为10.000年利率%，从2019年10月15日开始，每半年支付一次，分别于每年的4月15日和10月15日支付。2027年无担保票据是外科中心控股公司的优先无担保债务，由外科中心控股公司现有和未来的每一家国内全资受限子公司在优先无担保的基础上担保(除某些例外情况外)。
本公司最多可赎回402022年4月15日之前任何时间2027年无抵押债券本金总额的%，若干股票发行的现金收益净额，赎回价格相当于110.000须赎回的票据本金的%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应累算及未付利息。
公司可在2022年4月15日之前的任何时间赎回全部或部分2027年无抵押票据，赎回价格相当于100须赎回票据本金的%，另加适用的溢价，另加截至赎回日(但不包括赎回日)的应累算及未付利息(如有的话)。公司可以在2022年4月15日或之后的任何时间全部或部分赎回2027年无抵押票据，赎回价格如下(以要赎回的票据本金的百分比表示)，另加截至(但不包括)赎回日的应计未付利息：
| | | | | |
| 2022年4月15日至2023年4月14日 | 105.000 | % |
| 2023年4月15日至2024年4月14日 | 102.500 | % |
| 2024年4月15日及其后 | 100.000 | % |
如果外科中心控股公司在某些情况下发生控制权变更，它必须提出以相当于以下价格的收购价购买2027年无担保票据101.000票据本金总额的%，另加截至回购日(但不包括回购日)的应计及未付利息(如有的话)。
管理2027年无担保票据的契约包含惯常的肯定和否定契约，这些契约限制了公司产生额外债务、支付股息、创建或承担留置权、与其关联公司进行交易、担保某些债务证券的支付、出售资产、合并、合并、进行收购以及进行销售和回租交易的能力，这些契约除其他外，还限制了公司产生额外债务、支付股息、设立或承担留置权、与其关联公司进行交易、担保支付某些债务证券、出售资产、合并、合并、进行收购以及进行销售和回租交易。
2020年7月30日，公司完成了美元的发行和销售115.02027年到期的高级无担保票据本金总额为2000万美元100.75本金的%。这些票据是作为现有2027年无担保票据的同一系列的一部分发行的，最初于2019年4月发行，条款相同。关于票据发行，本公司记录了债务发行成本，扣除发行溢价#美元。1.02000万。
其他债务
本公司的若干附属公司在应付票据及其他担保贷款项下有未偿债务，而这些贷款是以接受贷款的外科设施所拥有的房地产及设备作抵押，以及本公司有责任就数项归类为融资租赁的物业及设备租赁向不同卖方承担的使用权融资租赁义务。各银行负债协议包含维持某些财务比率的契诺，并限制资产的抵押、产生负债、投资活动及支付分派。截至2020年12月31日，本公司遵守了信贷协议中包含的契诺。
到期日
本公司截至2020年12月31日的长期债务到期日摘要(不包括上文讨论的未摊销债务发行成本和未摊销公允价值折价)如下(单位：百万)：
| | | | | | | | |
| 2021 | | $ | 64.4 | |
| 2022 | | 57.1 | |
| 2023 | | 53.4 | |
| 2024 | | 1,519.7 | |
| 2025 | | 396.7 | |
| 此后 | | 785.5 | |
| 总计 | | $ | 2,876.8 | |
6. 租契
公司在一开始就确定一项安排是否为租约。使用权资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表支付租赁产生的租赁款项的义务。使用权资产和负债在开始之日根据租赁期内未来租赁付款的现值确认，其中包括
只有在开始时是固定的和可确定的付款。如可随时厘定，本公司会使用租约所隐含的利率来厘定未来租约付款的现值。对于隐含利率不容易确定的租赁，使用公司的递增借款利率。本公司使用第三方财务模型定期计算其递增借款利率，该模型估计本公司在类似租赁期限的抵押基础上借入等同于总租赁付款的金额所需支付的利率。该公司采用投资组合方法应用其递增借款利率。使用权资产还包括在开始之前支付的任何租赁付款，并在扣除收到的任何租赁奖励后入账。租赁条款可能包括在合理确定本公司将行使该等选择权时延长或终止租约的选择权。
该公司的经营租赁主要用于房地产，包括医疗办公楼、公司和其他行政办公室。该公司的融资租赁主要用于医疗设备、信息技术和电信资产。本公司的融资租约亦包括附注3所述的若干土地、楼宇及改善工程。“财产和设备。”房地产租赁协议的初始条款通常为十年并且可以包括一或更多续订选项。某些租约还包括购买租赁房产的选择权。资产的使用年限和租赁改进受到预期租赁期的限制，除非存在所有权转让或购买选择权的合理确定行使。该公司的大多数医疗设备租约都有合理确定可以行使的廉价购买选择权，因此这些资产会在其使用年限内折旧。本公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保、限制或契诺。
该公司的某些租赁协议要求该公司支付公共区域维护、维修、财产税和保险费，这些费用是根据每个适用期间发生的实际成本而变化的。某些租赁协议还包括不断增加的租金支付，这些租金在开始时并不固定，但基于一个指数，该指数是在未来几个时期根据消费物价指数或其他成本通胀指标的变化而确定的。租赁付款的这些可变组成部分在发生时计入费用，不包括在使用权资产或租赁负债的确定中。
由于新冠肺炎的流行，该公司获得了某些租赁的特许权，主要包括推迟支付租金。本公司已选择对这些与新冠肺炎相关的特许权进行说明，就好像这些特许权的可执行权利和义务在基础合同中是明确的一样。本公司将递延租金作为综合资产负债表内其他流动负债的组成部分进行会计处理。在少数情况下，该公司修改了租赁条款，以换取租赁特许权。这些修改导致公司的经营权租赁资产和负债增加了#美元。27.4在截至2020年12月31日的一年中，该公司的销售额为3.6亿美元。
下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司与租赁相关的使用权资产和负债的构成及其在综合资产负债表中的分类(单位：百万)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 合并资产负债表中的分类 | | 2020年12月31日 | | 2019年12月31日 |
| | | | | | |
| 资产： | | | | | | |
| 经营性租赁资产 | | 经营性租赁资产使用权 | | $ | 310.1 | | | $ | 297.7 | |
| 融资租赁资产 | | 财产和设备，扣除累计折旧后的净额 | | 258.1 | | | 237.1 | |
| 租赁资产总额 | | | | $ | 568.2 | | | $ | 534.8 | |
| | | | | | |
| 负债： | | | | | | |
| 经营租赁负债： | | | | | | |
| 当前 | | 其他流动负债 | | $ | 39.2 | | | $ | 37.3 | |
| 长期 | | 使用权经营租赁负债 | | 300.9 | | | 283.1 | |
| 经营租赁负债总额 | | | | 340.1 | | | 320.4 | |
| 融资租赁负债： | | | | | | |
| 当前 | | 长期债务的当期到期日 | | 18.9 | | | 15.8 | |
| 长期 | | 长期债务，较少的当前到期日 | | 262.3 | | | 237.6 | |
| 融资租赁负债总额 | | | | 281.2 | | | 253.4 | |
| 租赁总负债 | | | | $ | 621.3 | | | $ | 573.8 | |
下表列出了2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的加权平均租赁条款和折扣率(单位：百万)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020年12月31日 | | 2019年12月31日 |
| | 经营租约 | | 融资租赁 | | 经营租约 | | 融资租赁 |
| | | | | | | | |
| 加权平均剩余租期 | | 8.9年份 | | 15.9年份 | | 8.9年份 | | 16.6年份 |
| 加权平均贴现率 | | 10.3 | % | | 9.2 | % | | 10.4 | % | | 8.7 | % |
下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的公司租赁费用构成及其在综合经营表中的分类(单位：百万)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020年12月31日 | | 2019年12月31日 |
| | | | |
| 经营租赁成本 | | $ | 74.1 | | | $ | 70.4 | |
| 融资租赁成本： | | | | |
| 租赁资产摊销 | | 26.2 | | | 22.2 | |
| 租赁负债利息 | | 22.2 | | | 13.0 | |
| 融资租赁总成本 | | 48.4 | | | 35.2 | |
| 可变和短期租赁成本 | | 16.9 | | | 13.2 | |
| 总租赁成本 | | $ | 139.4 | | | $ | 118.8 | |
于截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度内，本公司产生租赁成本$22.8300万美元和300万美元20.6根据与关联方医生投资者达成的经营租赁协议，分别为600万欧元。于截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司支付租金$6.9300万美元和300万美元6.7根据与一名关联方出租人订立的融资租赁协议，本公司将分别持有1,000,000,000美元的股份。该公司的一家外科设施拥有出租人的非控股所有权权益。付款分配给融资租赁负债和利息支出的本金调整。
下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度补充现金流信息(单位：百万美元)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020年12月31日 | | 2019年12月31日 |
| | | | |
| 为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： | | | | |
| 经营性租赁的经营性现金流出 | | $ | 68.1 | | | $ | 67.3 | |
| 融资租赁的经营性现金流出 | | $ | 20.7 | | | $ | 13.0 | |
| 融资租赁的现金流出 | | $ | 18.3 | | | $ | 13.4 | |
| | | | |
| 以租赁义务换取的使用权资产： | | | | |
| 经营租约 | | $ | 62.1 | | | $ | 56.2 | |
| 融资租赁 | | $ | 47.0 | | | $ | 133.3 | |
下表列出了2020年12月31日租赁负债的未来到期日(单位：百万)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 经营租约 | | 融资租赁 |
| | | | |
| 2021 | | $ | 70.7 | | | $ | 43.2 | |
| 2022 | | 66.1 | | | 40.7 | |
| 2023 | | 62.1 | | | 37.0 | |
| 2024 | | 58.4 | | | 32.1 | |
| 2025 | | 50.0 | | | 30.7 | |
| 此后 | | 219.1 | | | 381.9 | |
| 租赁付款总额 | | 526.4 | | | 565.6 | |
| 减去：推定利息 | | (186.3) | | | (284.4) | |
| 租赁债务总额 | | $ | 340.1 | | | $ | 281.2 | |
7. 可赎回优先股
2017年8月31日，本公司完成了310,000本公司优先股，面值$0.01每股，指定为10.00%A系列可转换永久参与优先股(“A系列优先股”)出售给贝恩资本，收购价为$1,000每股，总购买价为$310.0百万美元(“首选私募”)。
A系列优先股的应计价值可转换为普通股，每股普通股价格等于#美元。19.00的指定、偏好、权利和限制证书中规定的某些调整10.00%A系列可转换永久参与外科合作伙伴公司优先股(“A系列指定证书”)，由持有者随时选择。此外，公司可根据A系列指定证书的条款和条件，在发行之日起两周年后，要求转换所有(但不少于全部)A系列优先股，前提是普通股的成交量加权平均收盘价为20离开30在该日期之前的连续交易日，等于或超过$42.00每股。
公司不能在A系列优先股发行五周年之前赎回A系列优先股，此后可以根据A系列指定证书的条款和条件赎回所有(但不少于全部)A系列优先股，以换取现金。A系列优先股持有人可在公司发生某些控制权变更交易或普通股停止在交易市场上市或报价时，促使公司赎回A系列优先股。本公司调整A系列优先股的账面金额，使其等于每个报告期结束时的赎回价值，就好像当天也是赎回日期一样。赎回价值的变化在发生时会立即被识别。
A系列优先股在股息、赎回和公司清算、解散或清盘时的任何其他权利方面优先于公司的普通股和任何其他股本，其持有人有权与普通股持有人一起作为一个类别在提交公司股东表决的所有事项上投票。除了参与在转换后的基础上可能宣布的关于普通股的任何股息外，A系列优先股的每股股票每天都以以下的股息率应计股息：10.00%，复利季度，在任何给定的季度，在符合某些条件的情况下，公司董事会可以宣布现金股息，金额最高为50在本季度至本季度末期间累计和应计股息的百分比，以及以现金支付的任何季度股息的金额在适用日期不得复利，也不得计入A系列优先股的应计价值。如本公司清盘、解散或清盘(不论是自愿或非自愿)，A系列优先股持有人将有权就每股A系列优先股，在清偿对本公司债权人的任何债务及义务后，从可供分配给股东的本公司资产中收取一笔相等于(I)$中较大者的款项。1,000.00每股，加上迄今复利的股息，加上应计但尚未复利的股息，以及(Ii)假设A系列优先股已转换为普通股的情况下，持有一股普通股的人将获得的金额。
下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度与可赎回优先股相关的活动摘要(单位：百万)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2020 | | 2019 |
| | | | |
| 期初余额 | | $ | 395.0 | | | $ | 359.3 | |
应计股息(有不是宣布的现金股息) | | 39.5 | | | 35.7 | |
| 期末余额 | | $ | 434.5 | | | $ | 395.0 | |
有不是2020年12月31日和2019年12月31日宣布的未支付现金股息。截至2020年12月31日和2019年12月31日，未支付的累计优先股息总额和每股金额为1美元。109.0百万美元和$351.54，及$69.5300万美元和300万美元224.09，分别为。
8. 衍生工具和套期保值活动
该公司使用利率衍生品的目的是增加利息支出的稳定性，并管理其对利率变动的风险敞口。为了实现这一目标，该公司主要使用利率掉期作为其利率风险管理战略的一部分。在2020年至2019年期间，此类衍生品被用于对冲与现有可变利率债务相关的可变现金流。
对于被指定为利率风险现金流对冲的衍生品，衍生工具的收益或亏损记录在累计其他全面收益(“保监局”)中，随后重新分类为对冲交易影响收益的同一期间的利息支出，根据本公司的会计政策选择，在对冲初期记录的情况下，该衍生品的收益或亏损被记录在累计的其他全面收益(“保证金”)中，随后重新分类为被对冲交易影响收益的同期的利息支出。随着公司可变利率债务的利息支付，在累积保证金中报告的与衍生品相关的金额将重新归类为利息支出。在接下来的12个月里，该公司估计21.8百万美元将被重新归类为利息支出的增加。
截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司拥有四当前名义金额为#美元的利率掉期1.210亿美元，终止日期为2023年11月30日。衍生工具按公允价值入账(见附注1)。《会计政策组织与摘要》)，并归类为长期负债，计入截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表中的其他长期负债。
下表列出了利率互换对公司累积的保证金和营业报表的税前影响(单位：百万)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| | | | | | |
| 现金流套期保值关系中的衍生品： | | | | | | |
| 在保险单中确认的损失(有效部分) | | $ | 30.5 | | | $ | 35.8 | | | $ | 23.1 | |
| 损失从累计保险重新分类为利息支出(有效部分) | | 20.2 | | | 7.5 | | | 0.6 | |
9. 每股收益
基本每股收益和稀释后每股收益是根据每期流通股的加权平均数以及稀释性股票期权、非既得股和认股权证的加权平均数计算的，只要此类证券存在并对每股收益产生稀释效应。该公司使用两级法计算基本每股收益和稀释后每股收益。计算每股收益的两级法是一种收益分配方法，根据普通股和参股证券的股息参与权和未分配收益来确定每股收益。
基本每股收益和稀释后每股收益的分子和分母的对账如下(以百万美元为单位，每股金额除外；股票以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| | | | | | |
| 分子： | | | | | | |
| 可归因于Surgery Partners，Inc.的净亏损 | | $ | (116.1) | | | $ | (74.8) | | | $ | (205.7) | |
减去：分配给参与证券的金额 (1) | | (39.5) | | | (35.7) | | | (32.4) | |
| 普通股股东应占净亏损 | | $ | (155.6) | | | $ | (110.5) | | | $ | (238.1) | |
| | | | | | |
| 分母： | | | | | | |
加权平均流通股-基本和稀释(2) | | 48,776 | | | 48,280 | | | 48,028 | |
| | | | | | |
每股基本和摊薄亏损(2) | | $ | (3.19) | | | $ | (2.29) | | | $ | (4.96) | |
| | | | | | |
| 未发行的稀释性证券不包括在每股摊薄亏损的计算中，因为它们的作用是反摊薄的： | | | | | | |
| 股票期权 | | 712 | | | — | | | 83 | |
| 限售股 | | 981 | | | 67 | | | 198 | |
(1)包括A系列优先股在所有期间应计的股息。A系列优先股不参与未分配损失。
(2)所有时期的潜在摊薄证券的影响都没有被考虑，因为在这些时期中的每一个时期的影响都是反摊薄的。
股份回购交易
2017年12月15日，公司董事会批准了一项高达1美元的股票回购计划50.0本公司不时发行及发行的普通股达百万股。回购的时间和规模将根据市场状况和其他因素确定。该项授权并不规定回购任何股份的义务，本公司可随时回购普通股，而无须事先通知。股票回购将根据适用的证券法在公开市场或私下协商的交易中进行。该授权没有指定的到期日，股票回购计划可以随时或不时暂停、重新开始或终止，而无需事先通知。
2018年，公司回购156,818其普通股的平均价格为$1美元。12.64每股通过市场购买。截至2020年12月31日，该公司拥有46.0根据2017年12月的授权，可获得100万美元的回购授权。
10. 所得税
所得税
本公司采用资产负债法来核算所得税。根据这一方法，递延所得税资产和负债根据现有资产和负债的财务报表账面金额与其各自税基之间的差异所产生的未来税收后果进行确认。递延税项资产和负债使用预期适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入的已制定税率来计量。*任何可能影响递延税项资产或负债的税率变化都是在同一时期确认的，这些变化将会影响递延所得税资产和负债的收益。如果存在净营业亏损(“NOL”)和/或利息限制(“163(J)”)结转，本公司将决定未来是否使用该NOL和/或163(J)结转。当若干净营业亏损及利息限额被视为可收回时，结转的若干净营业亏损及利息限额会设立估值免税额。递延税项净资产的账面价值假设本公司可根据估计及假设，在若干税务管辖区产生足够的未来应课税收入。若该等估计及相关假设日后有所改变，本公司可能须调整其递延税项估值免税额。
公司或其一个或多个子公司在美国联邦司法管辖区和各州司法管辖区提交所得税申报单。除极少数例外，公司在2017年前不再接受美国联邦所得税检查，或在2016年前不再接受州所得税检查。
该公司及其某些子公司提交了一份合并的联邦所得税申报单。合伙企业、有限责任公司和某些未合并的医生执业公司也提交单独的所得税申报表。本公司在每个合伙企业和有限责任公司的收入或亏损中的可分摊部分计入本公司的应纳税所得额。每个合伙企业和有限责任公司的剩余收益或亏损分配给其他所有者。
该公司缴纳了#美元的所得税。1.7百万，$1.6百万美元和$2.2截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分别为100万美元。
所得税(福利)费用由以下部分组成(以百万为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| | | | | | |
| 目前： | | | | | | |
| 联邦制 | | $ | (0.2) | | | $ | (0.2) | | | $ | (0.3) | |
| 状态 | | 1.9 | | | 1.7 | | | 1.5 | |
| 延期： | | | | | | |
| 联邦制 | | (22.2) | | | 3.2 | | | 16.5 | |
| 状态 | | 0.4 | | | 4.8 | | | 8.7 | |
| 所得税(福利)费用总额 | | $ | (20.1) | | | $ | 9.5 | | | $ | 26.4 | |
综合经营报表中报告的所得税拨备与所得税(福利)支出金额的对账，计算方法是将每年的合并收入(亏损)乘以美国联邦法定税率21%(2020、2019年和2018年)，如下(以百万计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| | | | | | |
| 按美国联邦法定税率计算的税收(福利)费用 | | $ | (4.0) | | | $ | 11.5 | | | $ | (14.5) | |
| 州所得税，扣除美国联邦税收优惠后的净额 | | 2.4 | | | 5.7 | | | 10.0 | |
| 更改估值免税额 | | 4.1 | | | 13.6 | | | 26.9 | |
| 可归因于非控股权益的净收入 | | (24.8) | | | (25.2) | | | (23.1) | |
| 不确定税收头寸的计量变动 | | — | | | (0.1) | | | (0.1) | |
| 股票期权薪酬 | | 1.2 | | | 1.3 | | | 0.5 | |
| 与剥离的设施相关的差异 | | (0.7) | | | 0.1 | | | 6.0 | |
| 报税表核对差额 | | — | | | 1.1 | | | 1.7 | |
| 实际税率变动 | | (0.8) | | | 0.3 | | | 0.5 | |
| 应收税金协议负债 | | 0.9 | | | 1.6 | | | 0.9 | |
| 商誉减值 | | 4.3 | | | 0.5 | | | 8.9 | |
| 诉讼和解 | | (3.7) | | | — | | | 8.6 | |
| 其他 | | 1.0 | | | (0.9) | | | 0.1 | |
| 所得税(福利)费用总额 | | $ | (20.1) | | | $ | 9.5 | | | $ | 26.4 | |
导致该公司递延税金净资产的暂时性差异和近似税收影响的组成部分如下(单位：百万)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2020 | | 2019 |
| | | | |
| 递延税项资产： | | | | |
| 医疗事故责任 | | $ | 4.0 | | | $ | 3.5 | |
| 应计假期和激励性薪酬 | | 3.2 | | | 2.3 | |
| 净营业亏损结转 | | 164.7 | | | 143.0 | |
| 坏账准备 | | 2.5 | | | 2.2 | |
| 资本损失结转 | | 1.7 | | | 2.0 | |
| 无形资产摊销 | | 2.2 | | | 0.3 | |
| 递延融资成本 | | 7.9 | | | 9.5 | |
| 第163(J)条利息 | | 69.8 | | | 54.7 | |
| 利率互换负债 | | 15.8 | | | 12.9 | |
| 交易记录负债 | | 1.0 | | | 1.2 | |
| 使用权 | | 50.6 | | | 52.1 | |
| 应收关联公司债务 | | — | | | 6.8 | |
| 其他递延资产 | | 16.4 | | | 9.0 | |
| 递延税项总资产总额 | | 339.8 | | | 299.5 | |
| 减去：估值免税额 | | (91.1) | | | (77.9) | |
| 递延税项资产总额 | | 248.7 | | | 221.6 | |
| 递延税项负债： | | | | |
| 财产和设备折旧 | | (1.8) | | | (2.8) | |
| 合伙企业与合资企业的基础差异 | | (73.6) | | | (67.5) | |
| 使用权 | | (47.5) | | | (51.5) | |
| 其他递延负债 | | (1.0) | | | (1.1) | |
| 递延税项负债总额 | | (123.9) | | | (122.9) | |
| 递延税项净资产 | | $ | 124.8 | | | $ | 98.7 | |
该公司有联邦NOL结转$615.7截至2020年12月31日，百万美元，其中516.22026年至2037年期间将有100万人到期。其余的联邦NOL结转是在2017年之后产生的，不会过期。该公司的国家NOL结转金额为$。678.9截至2020年12月31日为100万美元，将于2021年至2040年之间到期。*公司的资本损失结转为$6.2截至2020年12月31日的100万美元，将在2021年至2023年之间到期。该公司的联邦和州信贷结转金额为$。0.7截至2020年12月31日，100万。联邦信用额度不会到期，州信用额度将在2021年至2031年之间到期。该公司有IRC第163(J)条利息限制结转$278.4截至2020年12月31日，100万美元，不会过期。
本公司已于2020年12月31日及2019年12月31日就递延税项资产计提估值津贴，总额为$91.1百万美元和$77.9分别为100万美元，这意味着增加了#美元。13.2百万美元。本公司认为税项优惠极有可能无法实现的若干递延税项资产，主要为第163(J)条的利息结转、若干国家NOL及资本损失结转，则继续拨备估值免税额。
本公司已根据正负证据来源评估其递延税项资产的变现能力，并确定NOL结转更有可能实现。这一决定是基于对未来账面和应纳税所得额的预测而做出的。如果由于医疗保健法规、一般经济状况或其他因素的变化，公司对综合基础上或州管辖范围内的未来经营业绩的预期与实际结果不同，公司可能需要调整其全部或部分递延税项资产的估值津贴。本公司未来期间的所得税支出将在情况发生变化的期间分别在其估值拨备中减少或增加，以抵消减少或增加的影响。这些变化可能会对公司未来的收益产生重大影响。
在截至2020年12月31日的年度的估值免税额增加中，包括大约增加#美元。2.8由于利率互换负债的税收影响，计入额外实收资本的100万美元。大约$16.8截至2020年12月31日的估值津贴中，有100万美元记录在递延税项资产上，如果随后确认，这些资产将直接计入缴入资本。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，未确认税收优惠总额的期初和期末负债对账如下(单位：百万)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2020 | | 2019 |
| | | | |
| 年初未确认的税收优惠 | | $ | 0.1 | | | $ | 0.1 | |
| 上一年度税收头寸减少额 | | — | | | — | |
| 年底未确认的税收优惠 | | $ | 0.1 | | | $ | 0.1 | |
该公司在综合经营报表的所得税拨备中确认与不确定税收状况相关的利息和罚款。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的两年中，该公司约有0.1与不确定的税收状况相关的应计利息和罚款各为100万英镑。与不确定的税收状况有关的应计负债总额将影响公司的实际税率，如果确认，总额为#美元0.1截至2020年12月31日和2019年12月31日，均为100万。这些准备金计入截至2020年12月31日的综合资产负债表中的长期应付税款。
11. 基于股权的薪酬
本公司接受雇员及非雇员服务以换取本公司权益工具或负债的交易，该等工具或负债以本公司权益证券的公允价值为基础，或可能通过发行该等证券而结算，均采用公允价值方法入账。本公司的政策是，对于根据时间进行归属的单位，在相关归属期间使用直线法确认补偿费用。
自2020年1月1日起修订和重述的Surgery Partners，Inc.2015综合激励计划(“2015综合激励计划”)，所有基于股权的奖励都将从该计划中获得。根据这一计划，该公司可以授予股票期权、股票增值权、限制性股票、非限制性股票、股票单位、业绩奖励、现金奖励和其他可转换为普通股或以其他方式转换为普通股的奖励。截至2020年12月31日，8,315,700根据2015年综合激励计划授权授予股票，并5,285,421可用于未来的股权赠款。
限制性和基于业绩份额的奖励
于截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司授予1,077,367和556,450根据2015年综合激励计划，分别向若干高级职员、雇员和非雇员董事发放限制性股票奖励(“RSA”)。该等特别津贴的归属及支付，一般须受雇员或非雇员董事在应课差饷归属期间内的持续服务所规限，该等期间由授予日期起计一年至三或五年在授予之日之后。这些RSA的公允价值是根据公司普通股在紧接授权日之前的交易日的收盘价确定的。
于截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司授予854,367和389,972以业绩为基础的限制性股票单位(“PSU”)分别受业绩组合条件的约束。除了达到绩效条件外，这些PSU通常还需接受员工在应课差饷归属期间内的连续服务，该期间从持续的赚取日期开始。两年。对于这些PSU，在履约期末应付的股票数量范围为0%至150基于公司实际业绩和/或市场状况的目标单位的百分比与目标相比取得了结果。这些PSU在赢得之前不会被认为是未完成的。在截至2019年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度内，309,692和245,301在以前授予的PSU中，分别被视为已赚取。
受限和基于绩效份额的活动
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度非既有限制性股票活动摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 未归属股份 | | 加权平均授予日期公允价值 |
| 截至2017年12月31日未偿还 | | 574,456 | | | $ | 15.95 | |
| 授予/赚取 | | 519,605 | | | 16.10 | |
| 没收/取消 | | (180,719) | | | 15.09 | |
| 既得 | | (210,318) | | | 16.31 | |
| 截至2018年12月31日未偿还 | | 703,024 | | | $ | 16.18 | |
| 授予/赚取 | | 801,751 | | | 12.70 | |
| 没收/取消 | | (272,706) | | | 12.97 | |
| 既得 | | (456,183) | | | 16.20 | |
| 截至2019年12月31日未偿还 | | 775,886 | | | $ | 13.78 | |
| 授予/赚取 | | 1,387,059 | | | 6.87 | |
| 没收/取消 | | (162,635) | | | 13.77 | |
| 既得 | | (552,943) | | | 12.78 | |
| 在2020年12月31日未偿还 | | 1,447,367 | | | $ | 9.75 | |
股票期权与股票增值权
公司授予了2,256,500和700,000分别截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内的股票期权。不是股票期权是在截至2020年12月31日的年度内授予的。购买股票的期权是根据公司普通股在紧接授予日之前的交易日的收盘价授予的，行使价格等于授予日公司普通股的公平市值。
截至2019年12月31日止年度内授出的购股权须符合以下表现及归属准则：(I)三分之一(33.3%)的奖金将归属于三2019年12月31日首三个周年纪念日每年平均分期付款，(Ii)三分之一(33.3%)的奖励将基于对时间条件的满意以及公司在纳斯达克股票市场实现普通股平均收盘价$25.00在三十年内(30)连续交易日；及(Iii)三分之一(33.3%)的奖励将基于对时间条件的满意以及公司在纳斯达克股票市场实现普通股平均收盘价$35.00在三十年内(30)连续交易日，在每一种情况下，一般以在每个归属日期继续雇用为准。没收被确认为已发生。
截至2018年12月31日止年度内授出的购股权须符合以下表现及归属准则：(I)50%(50%)的股票期权奖励将授予五(Ii)批出日期的首五个周年纪念日的每年平均分期付款；。(Ii)百分之二十五(25%)的奖励将基于对时间条件的满意以及公司在纳斯达克股票市场实现普通股平均收盘价$25.00在六十年内(60)连续交易日，以及(Iii)25%(25%)的奖励将基于对时间条件的满意以及公司在纳斯达克股票市场实现普通股平均收盘价$35.00在六十年内(60)连续交易日，在每一种情况下，一般以在每个归属日期继续雇用为准。没收被确认为已发生。
2018年12月16日，本公司取消200,000股票期权，取而代之的是200,000股票结算股票增值权奖励(“特区奖励”)。这是截至2020年12月31日唯一颁发的特区奖项。特别行政区奖的基价相当于被取消的股票期权的行权价。百分之五十(50%)的特区奖将归属于五在授予日的前五个周年纪念日的每一年支付相等的年度分期付款，一般以在每个归属日继续受雇为准。百分之二十五(25%)的奖励将基于对时间条件的满意以及公司在纳斯达克股票市场实现普通股平均收盘价$25.00在六十年内(60)连续几个交易日，以及25%(25%)的奖励将基于对时间条件的满意以及公司在纳斯达克股票市场实现普通股平均收盘价$35.00在六十年内(60)连续交易日，在每一种情况下，一般以在每个归属日期继续雇用为准。没收被确认为已发生。
期权/SAR估值
在应用蒙特卡罗模拟模型对股票期权和SAR奖励进行估值时，该公司使用了以下假设：
▪ 无风险利率无风险利率被用作股票期权公允价值的组成部分，以考虑货币的时间价值。对于无风险利率，公司使用美国国债零息发行的隐含收益率，剩余期限等于授予的期权的预期寿命(以年为单位)。
▪ 预期波动率.对于股票薪酬而言，波动率是对股价波动程度的衡量。预期波动率包括回顾历史波动率，并确定未来股价将发生什么变化(如果有的话)。本公司利用某些同业集团公司在相当于预期期权寿命的一段时间内的历史股价信息来确定估计波动率。
▪ 预期寿命(以年为单位)期权的预期寿命和期权的合同期限之间有明确的区别。期权的预期寿命被认为是期权在行使之前预计未偿还的时间(以年为单位)。而股票期权的合同期限是期权在到期前有效的期限。
▪ 预期股息收益率由于发放股息会影响股票期权的公允价值，GAAP要求公司估计未来的股息收益率或支付。*公司历史上没有发放过股息，未来也不打算发放股息。因此，该公司没有将股息率部分应用于其估值。
下表列出了本公司用来估计截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度授予的股票期权和SAR奖励的公允价值的假设。不是股票期权或SAR奖励是在截至2020年12月31日的年度内授予的。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2019 | | 2018 |
| | | | |
| 预期波动率 | | 60 | % | | 60% - 65% |
| 无风险利率 | | 2.30% - 2.40% | | 2.50% - 2.90% |
| 预期股息 | | — | | | — | |
| 平均预期期限(年) | | 4 | | 10 |
| 授予的股票期权的公允价值 | | $4.83 - $6.41 | | $8.48 - $9.44 |
期权的估计公允价值在期权的归属期间以直线方式摊销为费用。
股票期权与股票增值权活动
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的股票期权和SAR奖励活动摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期权/SARS | | 加权平均行权价 | | 加权平均剩余合同期限(年) |
| 截至2017年12月31日未偿还 | | 12,687 | | | $ | 20.10 | | | 1.2 |
| 授与 | | 700,000 | | | 12.90 | | | 10.0 |
| 练习 | | — | | | | | |
| 没收/取消 | | (200,000) | | | 12.90 | | | 10.0 |
| 截至2018年12月31日未偿还 | | 512,687 | | | $ | 13.03 | | | 9.8 |
| 授与 | | 2,256,500 | | | 13.00 | | | 9.2 |
| 练习 | | — | | | | | |
| 没收/取消 | | — | | | | | |
| 截至2019年12月31日未偿还 | | 2,769,187 | | | $ | 13.02 | | | 9.0 |
| 授与 | | — | | | | | |
| 练习 | | (4,199) | | | 20.24 | | | 5.8 |
| 没收/取消 | | (4,473) | | | 19.00 | | | 4.8 |
在2020年12月31日未偿还(1) | | 2,760,515 | | | $ | 12.88 | | | 8.0 |
(1)在未偿还的股票期权中，585,119自2020年12月31日起可行使。
与股权薪酬有关的其他信息
截至2020年12月31日，与未归属股份相关的未确认补偿成本约为美元。20.2百万美元。未确认的补偿成本将根据年内归属的股份数量每年支出。
本公司记录以股权为基础的薪酬费用，以确认授予的限制性股票和授予的股票期权的公允价值。该公司记录的基于股权的薪酬支出为#美元。13.2百万，$10.2百万美元和$9.3截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分别为100万美元。
12. 员工福利计划
手术合作伙伴401(K)计划
这个 手术伙伴401(K)计划是一项确定的缴费计划，根据该计划，某些已完成至少一个月服务(包括在此期间至少服务一小时)的员工有资格参加。员工可以在完成最低服务要求后立即参加该计划。外科合作伙伴401(K)计划允许符合条件的员工按不同的百分比或固定美元金额缴纳年度薪酬，最高可达美国国税局(IRS)允许的最高金额。符合条件的员工可能会也可能不会收到公司对其贡献的匹配。雇主供款在一段时间内递增授予五年。该公司的捐款为#美元。7.2截至2020年12月31日的年度为百万美元，7.6截至2019年12月31日和2018年12月31日的每一年都有100万美元。
13. 其他流动负债
其他流动负债摘要如下(单位：百万)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2020 | | 2019 |
| | | | |
| 使用权经营租赁负债 | | $ | 39.2 | | | $ | 37.3 | |
应计法律和解 (1) | | 32.2 | | | 35.1 | |
| 应付利息 | | 24.5 | | | 21.8 | |
| 应收税金协议负债 | | 21.2 | | | 16.9 | |
| 应付病人和付款人的金额 | | 20.9 | | | 16.5 | |
| 成本报告负债 | | 16.9 | | | 5.6 | |
| 应计费用和其他 | | 62.1 | | | 58.0 | |
| 总计 | | $ | 217.0 | | | $ | 191.2 | |
(1)请参阅注释14。“承诺和或有事项”供进一步讨论。
14. 承诺和或有事项
专业、一般和工人赔偿责任风险
该公司在正常业务过程中会受到索赔和法律诉讼的影响，包括与患者治疗、雇佣做法和人身伤害有关的索赔。本公司通过第三方商业保险承保人，在自保保额之外，承保职业、一般和工伤赔偿责任保险。尽管管理层认为保险对公司的运营是足够的，但一些索赔可能会超出有效的保险范围。这些事项的原告可以要求惩罚性赔偿或其他可能不在保险范围内的损害赔偿。本公司并不知悉任何该等诉讼可能会对本公司的业务、财务状况、经营业绩或流动资金产生重大不利影响。截至2020年12月31日和2019年12月31日，专业、一般和工人赔偿索赔负债总额为#美元。21.4百万美元和$19.4分别为百万美元。预计保险赔偿金额为$10.5百万美元和$12.1截至2020年12月31日和2019年12月31日的100万美元分别作为其他流动资产和其他长期资产的组成部分计入合并资产负债表。
法律法规
管理公司业务的法律和法规，包括与医疗保险和医疗补助计划相关的法律和法规，非常复杂，可能会受到解读。这些法律和法规管辖着公司外科设施如何开展业务的方方面面，从许可要求到公司设施如何以及是否可以根据联邦医疗保险和医疗补助计划获得付款。遵守这些法律和法规可能需要政府机构未来的审查和解释，以及对这些法律的立法修改。不遵守这些法律和法规可能会使公司受到重大的监管制裁，包括罚款、处罚，以及被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外。政府监管机构将不时对公司的做法进行调查，包括但不限于公司遵守联邦和州欺诈和滥用法律的情况、账单做法以及与医生的关系。
政府结算
2020年4月14日，总部位于佛罗里达州坦帕市的提供尿液检测服务的毒理学实验室洛根实验室有限责任公司(“洛根实验室”)和总部设在佛罗里达州坦帕市的疼痛管理医疗诊所坦帕疼痛缓解中心公司(“坦帕疼痛”和“公司”)(均为本公司的间接全资子公司)与美利坚合众国达成和解协议(“和解协议”)。通过美国司法部(“司法部”)并代表卫生与公众服务部监察长办公室(“OIG”)、国防卫生局(代表TRICARE方案行事)、人事管理办公室(作为联邦雇员健康福利计划的管理者)、美国劳工部工人补偿方案办公室(负责管理联邦雇员(包括美国邮政)和美国退伍军人事务部(统称为美国退伍军人事务部))采取行动。
根据和解协议的条款，两家公司仍需支付#美元。30.72000万美元，外加2021年4月1日的应计利息。该公司此前记录了一笔与诉讼有关的费用#美元。46.02000万美元，与美国司法部对截至2018年12月31日的年度合并业务报表的预期调查决议有关。截至2020年12月31日止年度，本公司录得额外诉讼相关费用$1.2与综合业务报表的涵盖行为决议有关的1000万美元。
收购的设施
该公司通过其全资子公司或受控合伙企业和有限责任公司，已经并将继续收购有经营历史的外科设备。此类设施可能有未知或或有责任，包括未能遵守医疗保健法律法规的责任，如账单和报销法律法规、斯塔克法、反回扣法规、FCA以及类似的欺诈和滥用法律。尽管本公司试图确保不存在此类责任，从涉及此类事项的潜在卖家那里获得赔偿，并在完成收购后制定符合其标准的政策，但不能保证本公司不会对私人原告或政府机构后来可能断言的不当行为承担责任。不能保证任何这类事情都会得到赔偿，或者如果赔偿的话，也不能保证所承担的责任不会超过合同限额或赔偿一方的财务能力。
该公司无法预测是否会颁布联邦或州的法律或法规规定，禁止或以其他方式管理公司已经或可能与其他医疗保健提供者建立的关系，或对其未来行动产生的业务或收入产生重大不利影响。然而，管理层相信，它将能够调整公司的运营，以符合任何适用的法律或法规规定。
潜在的医生投资者责任
经营该公司外科设施的合伙企业和有限责任公司中的大多数医生投资者都在索赔的基础上投保普通和专业责任保险。然而，每家合伙企业或有限责任公司都可能对手术设施发生的事故对人员或财产造成的损害负责。虽然不同的医生投资者和其他外科医生通常被要求获得一般和专业责任保险，其尾部承保范围超过任何索赔保单的期限，但这些个人可能无法获得足以覆盖所有潜在责任的保险金额。由于大多数保险单都包含免责条款，医生投资者将不会为所有可能发生的事件投保。如果发生未投保或投保不足的损失，对合伙企业权益或有限责任公司会员单位的投资价值和分配金额可能会受到不利影响。
应收税金协议
2017年5月9日，本公司与其中提及的其他各方签订了一项协议，修订本公司与其中提及的其他各方于2015年9月30日签署的该特定应收所得税协议(经修订，简称“TRA”)，该修订于2017年8月31日生效。根据TRA的修订，本公司同意根据固定付款时间表，以股东代表身份向本公司前控股股东H.I.G.支付款项。根据TRA应支付的金额是(I)年度基数和(Ii)适用年度的最高企业联邦所得税率外加该年度的最高企业联邦所得税税率的乘积。三百分比。TRA项下的应付金额与公司预计在下一年实现的节税有关五年且不依赖于本公司在此期间的实际节税。因此，根据TRA计算应付金额取决于最高企业联邦所得税税率。在公司无法根据TRA付款的情况下，此类付款将被推迟，并将按伦敦银行同业拆借利率加伦敦银行同业拆借利率计息。500基点，直到支付。如果信贷协议和其他债务文件的条款导致公司无法根据TRA付款，并且这些条款并不比截至2015年9月30日的现有条款有实质性的限制，则此类付款将被推迟，并将按伦敦银行同业拆借利率加伦敦银行同业拆借利率计息300基点，直到支付。
假设公司的税率为24%，计算方法为最高公司联邦税率加三%，本公司估计，在TRA的剩余任期内，根据TRA应支付的剩余总金额约为$43.2百万美元和$60.1分别截至2020年12月31日和2019年12月31日。该协议下负债的账面值(反映折扣额)为#元。37.0百万美元和$48.7分别截至2020年12月31日和2019年12月31日。负债的当前部分为#美元。21.2百万美元和$16.9分别截至2020年12月31日和2019年12月31日，并作为其他流动负债的组成部分包括在
合并资产负债表。长期部分作为其他长期负债的组成部分计入综合资产负债表。
15. 细分市场报告
该公司在中国运营。三这些主要业务包括手术设施的运营、辅助服务的运营和光学服务的运营，这些主要业务也是该公司需要报告的运营部门。外科设施服务部门包括ASCS和外科医院的运营，并包括麻醉服务。辅助服务部门由多专业医生诊所和一个诊断实验室组成，该实验室于2020年第三季度关闭。如附注2所述，光纤服务部门由一个光纤产品团购组织组成，该组织已于2020年12月31日出售。“收购和处置。”“所有其他”主要包括公司的一般和行政职能。
下表显示了每个可报告部门的财务信息(以百万为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 收入： | | | | | | |
| 外科设施服务 | | $ | 1,793.4 | | | $ | 1,748.2 | | | $ | 1,682.4 | |
| 辅助服务 | | 63.6 | | | 79.4 | | | 79.6 | |
| 光学服务 | | 3.1 | | | 3.8 | | | 9.5 | |
| 总计 | | $ | 1,860.1 | | | $ | 1,831.4 | | | $ | 1,771.5 | |
| | | | | | |
| 调整后的EBITDA： | | | | | | |
| 外科设施服务 | | $ | 339.3 | | | $ | 328.9 | | | $ | 309.5 | |
| 辅助服务 | | (3.4) | | | 2.6 | | | 3.0 | |
| 光学服务 | | 1.4 | | | 1.4 | | | 2.5 | |
| 所有其他 | | (80.7) | | | (74.3) | | | (80.2) | |
| 总计 | | $ | 256.6 | | | $ | 258.6 | | | $ | 234.8 | |
| | | | | | |
| 调整后EBITDA的对账： | | | | | | |
| 所得税前收入(亏损) | | $ | (18.8) | | | $ | 54.6 | | | $ | (69.2) | |
| | | | | | |
| 可归因于非控股权益的净收入 | | (117.4) | | | (119.9) | | | (110.1) | |
| 折旧及摊销 | | 94.8 | | | 76.5 | | | 67.4 | |
| 利息支出，净额 | | 201.8 | | | 178.9 | | | 147.0 | |
| 股权薪酬费用 | | 13.2 | | | 10.2 | | | 9.3 | |
交易、整合和收购成本(1) | | 38.2 | | | 36.1 | | | 34.0 | |
| 减损费用 | | 33.5 | | | 7.9 | | | 74.4 | |
| 处置和解除合并损失(收益)，净额 | | 5.7 | | | (4.4) | | | 31.8 | |
诉讼和解及其他诉讼费用(2) | | 6.4 | | | 4.6 | | | 46.0 | |
准备金调整(3) | | — | | | — | | | 2.7 | |
| 或有收购补偿费用 | | — | | | — | | | 1.5 | |
从第三方托管释放中获得收益(4) | | (0.8) | | | — | | | — | |
| 债务清偿损失 | | — | | | 11.7 | | | — | |
| 应收税金协议费用 | | — | | | 2.4 | | | — | |
| 调整后的EBITDA | | $ | 256.6 | | | $ | 258.6 | | | $ | 234.8 | |
(1)在截至2020年12月31日的一年中，这一金额包括交易和整合成本$23.2百万美元，其中$6.61000万美元是与收购相关的成本，其中包括与一家从头开始的外科医院相关的启动成本美元。15.0百万美元。截至2019年12月31日的年度，此金额包括交易和整合成本$19.0100万美元，包括与一家从头外科医院相关的其他采购成本和启动成本#美元。17.1百万美元。截至2018年12月31日的年度，此金额包括交易和整合成本$31.7百万美元，并包括其他收购成本$2.3百万美元。
(2)这一金额包括诉讼和解费用#美元。1.2百万，$0.2百万美元和$46.0截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分别为100万美元。这一数额还包括其他诉讼费用#美元。5.2百万美元和$4.4截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别为百万美元，其中不是2018年的可比成本。
(3)这一数额代表对收入的调整，以便将一致的政策应用于外科手术伙伴公司在前几个时期收购的业务。
(4)计入截至2020年12月31日年度的综合经营表中的其他收入，2019年和2018年没有可比收益。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2020 | | 2019 |
| 资产： | | | | |
| 外科设施服务 | | $ | 4,962.4 | | | $ | 4,580.4 | |
| 辅助服务 | | 35.0 | | | 69.6 | |
| 光学服务 | | — | | | 17.7 | |
| 所有其他 | | 415.8 | | | 351.2 | |
| 总资产 | | $ | 5,413.2 | | | $ | 5,018.9 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 现金购买财产和设备： | | | | | | |
| 外科设施服务 | | $ | 38.7 | | | $ | 65.9 | | | $ | 34.2 | |
| 辅助服务 | | 0.4 | | | 1.1 | | | 0.4 | |
| 所有其他 | | 3.8 | | | 6.6 | | | 5.2 | |
| 房产和设备的现金购买总额 | | $ | 42.9 | | | $ | 73.6 | | | $ | 39.8 | |
16. 后续事件
于2021年1月27日，本公司订立一项承销协议，有关公开发售7,500,000公司普通股的股份(“公司股份”)，$0.01每股面值，向公众公布的价格为$30.25每股。此外，该公司授予承销商最多购买额外1,125,000普通股与公司股票价格相同的普通股。2021年2月1日，本公司完成公开发行，据此本公司出售8,625,000普通股，净收益为$249.22000万，扣除承保折扣和佣金后的净额。
于2021年1月27日，本公司订立日期为2021年1月27日的左轮车信贷协议修正案(“修正案”)，修订和补充日期为2017年8月31日的信贷协议，以规定将左轮车的到期日延长至2026年2月1日，并增加左轮车下的未偿还承诺额，金额相当于$50.02000万。延长到期日和额外承诺于2021年2月1日生效，前提是借款人满足修正案中规定的某些先决条件，包括结束发行公司股票。
签名
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。
| | | | | |
| 手术合作伙伴，Inc. |
| |
| 由以下人员提供： | /s/J.埃里克·埃文斯 J·埃里克·埃文斯 首席执行官 (首席行政主任) |
日期：2021年3月10日
根据1934年证券交易法的要求，本年度报告已由以下人员代表注册人以指定的身份和日期签署。
| | | | | | | | |
| 签名 | 标题 | 日期 |
| 首席执行官兼董事
(首席行政主任) | 2021年3月10日 |
| /s/J.埃里克·埃文斯 |
| J·埃里克·埃文斯 | | |
| 执行副总裁兼首席财务官
(首席财务会计官) | 2021年3月10日 |
| /s/托马斯·F·考伊 |
| 托马斯·F·考伊 | | |
| 董事会执行主席 | 2021年3月10日 |
| /s/韦恩·S·德维特(Wayne S.DeVeydt) |
| 韦恩·S·德维特(Wayne S.DeVeydt) | | |
| 导演 | 2021年3月10日 |
| /s/T.德文·奥莱利 |
| 德文·奥莱利(T.Devin O‘Reilly) | | |
| 导演 | 2021年3月10日 |
| /s/特蕾莎·德卢卡 |
| 特蕾莎·德卢卡 | | |
| 导演 | 2021年3月10日 |
| /s/约翰·A·迪恩 |
| 约翰·A·迪恩 | | |
| 导演 | 2021年3月10日 |
| /s/布伦特·特纳 |
| 布伦特·特纳 | | |
| 导演 | 2021年3月10日 |
| /s/安德鲁·卡普兰 |
| 安德鲁·卡普兰 | | |
| 导演 | 2021年3月10日 |
| /s/Clifford G.Adlerz |
| 克利福德·G·阿德勒兹 | | |
