（1）

基卡智能机器人有限公司，统一社会信用代码91320507MA25RMP36W，注册地址为苏州市相城区高铁新城陆港街66号新汇湖大厦18楼、19楼、20楼、21层(“合资企业”)；

（2）

ECARX(湖北)科技有限公司，统一社会信用代码91420100MA4F1WGW4L(以下简称ECARX)，注册地址：武汉经济技术开发区神龙大道18号太子湖文化数字创意产业园创谷创业区B1336；

（3）

吉利汽车集团有限公司，统一社会信用代码91330201MA2CK3LC02，注册地址为浙江省宁波市杭州湾新区滨海二路818号(以下简称《吉利》)。

1

交易记录

1.1

截至本协议签订之日，合营公司的股权结构如下：

1.2

增资。双方同意，Ecarx将认购合营公司增加后的注册资本人民币2.667亿元。交易完成后，Ecarx将额外获得合资公司20%的股权，持有总计70%的股权。

1.3

增资部分的支付。除非双方另有约定，否则Ecarx应在合资协议规定的日期前完成对合资企业增加的注册资本的支付。

2

申述及保证

2.1.1

授权。关于Ecarx认购合营公司新注册资本一事，双方确认其履行交易文件规定的所有义务和完成交易文件及其他行为项下的交易均已获得各自内部主管部门的批准和授权，此类批准和授权真实有效，特别是：(1)Ecarx已提供批准认购合资公司新注册资本的书面决议及相关事项；(2)吉利汽车提供了其批准合营公司新注册资本和Ecarx认购所有该等新注册资本的记录；(三)合营企业提供了董事会关于公司新注册资本及有关事项的书面决议和股东会决议；

2.1.2

每一方都有完全的民事行为能力和民事权利，和/或完全的授权和授权分别签署交易文件和履行交易文件规定的义务。所有交易文件一经签署，即对当事人具有法律约束力并可强制执行；

2.1.3

没有冲突。每份交易文件的签署和履行不违反或与当事人的公司章程、股东协议或其他组织文件的任何规定相抵触。合营公司已取得根据交易文件进行交易所需的所有第三方同意或授权(如有)。

3

保密性

3.1

除非本协议另有规定，各方应对交易文件的存在或与交易文件项下的交易有关的任何信息(包括该方因参与交易文件的谈判和签署而获得的任何信息)保密(“保密信息”)，不得向任何第三方披露。

3.2

下列情况下披露的信息不受本协议第3.1节规定的限制：

3.2.1

适用法律或任何监管机构要求披露或使用的；

3.2.2

因本协议或根据本协议订立或合理披露的任何其他协议而产生的任何法律程序所要求的

3.2.3

信息因本协定缔约方以外的原因而被公开的情况；

3.2.4

披露或使用已得到所有其他各方书面批准的。

3.3

在根据上文第3.2.1和3.2.2节进行披露的情况下，披露方应在披露或提交之前的合理时间与另一方讨论此类披露和提交，并应在可能范围内允许接收方在对方提出要求时对披露或提交的部分保密。

4

不可抗力

4.1

如果发生任何不可抗力事件，如地震、台风、洪水、火灾、军事行动、罢工、暴乱、战争或任何一方无法合理控制的其他不可预见的不可抗力事件(这些不可抗力事件均称为不可抗力事件)，妨碍任何一方履行本协议，另一方应立即通知另一方，不得拖延。并在发出通知后十五(15)天内提供此类事件的详细信息和佐证文件，解释未能或延迟履行本协议项下全部或部分义务的原因。双方应通过协商寻求并执行本协议各方均可接受的解决方案。

4.2

如果发生不可抗力事件，受不可抗力事件影响的一方不对因不可抗力事件而未能或延迟履行其在本协议项下的义务而给任何其他方造成的任何损害或损失承担责任，并且该失败或延迟不应被视为违反本协议。声称发生不可抗力事件的缔约方应采取适当措施，减少或消除不可抗力事件的影响，并试图在尽可能短的时间内恢复履行因不可抗力事件而延迟或阻碍的义务。

4.3

如果不可抗力事件或不可抗力事件的影响阻止一方或每一方在超过一个(1)个月的时间内履行其在本协议项下的全部或部分义务，未受不可抗力事件影响的一方或其他各方有权要求终止本协议并解除其在本协议项下的部分义务或推迟履行本协议。

5

适用法律和争端解决

5.1

合同的形成、效力、解释、履行、修改、终止和

5.2

所有因本协议引起或与本协议相关的争议应由双方通过友好协商解决。如争议发生后二十(20)日内仍不能通过协商解决，任何一方均有权将争议提交上海国际仲裁中心。

5.3

在争端解决期间，各方应继续保留其在本协定项下的其他权利并履行其义务。

6

其他

6.1

有效性和修正案。本协定自各方签署之日起生效。未尽事宜，双方另行协商后另行签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。本协定的修改和变更应以书面形式经双方协商一致，并经双方签字或盖章后生效。

6.2

调职。未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务转让给第三方。

6.3

整个协议。本协议代表双方就合营公司的出资标的达成的完整协议，并取代双方此前就该标的订立的任何其他书面和口头协议或其他文件。

6.4

可分性。如果本协议的任何条款因适用的法律而无效或无法执行，该条款应被视为从一开始就不存在，并且不影响本协议其他条款的有效性，本协议各方应在合法范围内协商新的条款，以确保最大限度地实现原有条款的意图。

6.5

延误或疏忽。任何一方因另一方违反或不履行本协议而延迟行使或未能行使其被授予的权利、权力或补救措施，不得损害该权利、权力或补救措施，且不应被视为放弃或默许该违反或不履行或类似的违反或此后不履行，也不应被视为在该违反或不履行之前或之后放弃任何其他违反或不履行。放弃、允许、同意、批准或放弃任何条款或

6.6

《政府表格协议》。如果任何政府当局要求以标准格式协议的形式签订单独的协议，则本协议应优先于该格式协议的全部内容(受本协议约束)，并且只能用于要求政府当局执行特定行为，而不能用于确立和证明双方在本协议所述事项方面的权利和义务。

6.7

语言和原文。本协议用中文写成，一式三份，双方各执一(1)份，每份具有同等效力。