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根据2023年10月2日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码：333-271861

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

后生效
第1号修正案

至

表格：F-1

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

ECARX控股有限公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

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ECARX办公室，国际大厦南侧2楼

圣凯瑟琳路1号

伦敦E1W 1UN

英国

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

Cogency Global Inc.

纽约东42街122号，18楼，邮编：10168

+1 (800) 221-0102

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

建议开始向公众出售的大致日期：在本登记声明生效后在切实可行的范围内尽快开始。

如果根据1933年证券法(修订后的《证券法》)下的第415条规则，在本表格上注册的任何证券将以延迟或连续的方式提供，请选中以下框。☒

如果根据证券法规则第462(B)条提交本表格是为了注册发行的额外证券，请选中以下框并列出同一发行的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修正案，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册表的证券法注册表编号。☐

如果本表格是根据证券法下的第462(D)条规则提交的生效后修正案，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册声明的证券法注册号。☐

用复选标记表示注册人是否是1933年证券法规则第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司：☒

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，则用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后应根据经修订的证券法第8(A)节生效，或直至注册声明于美国证券交易委员会或“美国证券交易委员会”根据上述第8(A)节行事而决定的日期生效。

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解释性说明

2023年6月20日，ECARX Holdings Inc.(以下简称注册人)提交了F-1表格中的注册声明(文件编号333-271861)(修订后的注册声明)的第1号修正案，该修订于2023年6月30日被美国证券交易委员会(以下简称美国证券交易委员会)宣布生效。注册人现提交注册说明书生效后的第1号修订，以纳入其截至2023年6月30日及截至2023年6月30日止六个月的未经审核简明综合财务报表，并更新注册说明书所载的若干其他资料。登记人还重申其截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表，以及因2023年6月30日收购共同控制实体日本国际协力机构智能机器人有限公司(“日本国际协力机构智能”)而在截至2022年12月31日的两年期间内每一年的合并财务报表，这构成了共同控制实体之间的合并。请参阅本招股说明书其他部分所载的综合财务报表附注29(B)。

这一生效后的修正案没有登记任何额外的证券。所有适用的登记费均在最初提交表格F-1的登记表时支付。

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完成日期为2023年10月2日

初步招股说明书

ECARX控股有限公司。

23,871,971股A类普通股相关认股权证，

291,679,672股A类普通股和

8,872,000份认股权证购买A类普通股

本招股说明书涉及ECARX控股有限公司发行最多23,871,971股A类普通股，每股票面价值0.000005美元(“A类普通股”)，包括(I)14,999,971股A类普通股，可根据行使认股权证以每股11.5美元的行使价购买A类普通股，于2022年12月20日(“截止日期”)发行，以换取Cova收购公司(“Cova”)在首次公开发行中发行的公开认股权证(“公共认股权证”)；及(Ii)8,872,000股可于行使认股权证时发行的A类普通股，以按行使价每股11.50美元购买A类普通股，并于截止日期向Cova收购保荐人有限责任公司(“保荐人认股权证”，与公开认股权证统称为“认股权证”)发行，以换取保荐人于首次公开发售Cova时以总代价8,872,000美元于首次公开发售Cova时购买的私募认股权证，总代价为8,872,000美元。

本招股说明书亦涉及本招股说明书所指名的出售证券持有人或其质押人、受让人或其他权益继承人(以馈赠、分派或其他与出售无关的转让形式收取任何证券)(统称“出售证券持有人”)不时可能要约及出售最多(A)291,679,672股A类普通股，其中包括(I)73,810,070股A类普通股(该等股份已经并将继续全部或部分分派予我们先前授予及透过Screen Link Venture Limited实益拥有的奖励获奖者)，百度(香港)有限公司及吉利汽车控股有限公司(“遗留股份”)，于截止日期前分别以每股约0.00美元、6.71美元及9.70美元的价格收购(计入资本重组因素(定义见下文))；(Ii)富昌Li实益拥有的144,440,574股A类普通股及48,960,916股A类普通股转换后可发行的48,960,916股A类普通股，该等B类普通股分别由富和Li实益拥有的B类普通股及捷浩控股有限公司(统称“遗留创办人股份”)于截止日期前分别以每股约0.4美元、0.4美元及1.17美元的价格收购(计入资本重组因素(定义如下))；(Iii)于截止日期向保荐人发行的5,250,000股A类普通股(“保荐人股份”)，以换取Cova的B类普通股，保荐人以每股约0.0048美元的价格购买该等股份，其后分派予保荐人的若干成员；。(Iv)可于保荐人行使认股权证后发行的8,872,000股A类普通股，而该等认股权证其后已分派予保荐人的某些成员；。(V)根据于2022年5月26日订立的若干战略投资协议(“战略投资协议”及各自为“战略投资协议”)，于截止日期以每股10.00美元的价格(“战略投资者股份”)，向鲁米纳科技有限公司及吉利投资控股有限公司(“战略投资者”及各自为“战略投资者”)发行3,500,000股A类普通股；(Vi)于截止日期向莲花科技有限公司(“莲花”)发行1,052,632股A类普通股，这是根据2022年5月9日订立的可转换票据购买协议(“莲花股份”)，以1,000万美元购买的可转换票据(“莲花票据”)的本金总额自动转换为1,000万美元，换算价为9.5美元；(Vii)根据2022年10月25日订立的可转换票据购买协议(“可转换票据转换股份”)，发行5,793,480股可转换可换股票据(“投资者票据”及每股“投资者票据”)，换股价格为每股11.5美元(视乎兑换价格的惯常调整而定)，发行予SPDB International(Hong Kong)Limited及CNCB(Hong Kong)Investment Limited(“CB Investors”及“CB Investor”)，据此，CB投资者以6,500万美元的购买价购买本金总额6,500万美元的投资者票据；及(B)8,872,000份保荐人认股权证。这些证券的注册是为了满足ECARX Holdings授予的某些注册权，这些注册权允许出售证券持有人不时以发行时确定的金额、价格和条款出售证券。我们的控股股东Li先生(Li)和我们的董事长兼首席执行官沈子瑜先生可以出售所有普通股由他们实益拥有本招股说明书为168,921,032股A类普通股(包括(I)144,440,574股A类普通股及(Ii)24,480,458股实益拥有的B类普通股转换后可发行的24,480,458股A类普通股

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于二零二三年九月二十一日(假设行使所有已发行认股权证及转换投资者票据)及24,480,458股A类普通股(由沈子瑜先生联属公司捷浩控股有限公司实益拥有的24,480,458股B类普通股转换后可发行)及24,480,458股A类普通股(可转换为24,480,458股A类普通股后发行)分别占我们已发行及已发行普通股的约46.0%及6.7%(假设行使所有已发行认股权证及转换投资者票据)。于二零二三年九月二十一日(假设行使所有已发行认股权证及转换投资者票据)，Li先生(Li树夫)及沈子瑜先生实益拥有的普通股分别占本公司已发行股本及已发行股本合共投票权的48.2%及30.3%。这些股份的收购价格大大低于A类普通股的当前交易价格。出售这些证券可能导致A类普通股的公开交易价格大幅下降，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。见“Risk Fensors - Risks to Our Securities - ”出售证券持有人和/或我们现有证券持有人在公开市场上大量出售我们的证券可能会导致我们证券的价格下跌。

出售证券持有人可不时透过公开或非公开交易，以现行市场价格或私下议定的价格，发售、出售或分销全部或部分该等证券。销售证券持有人可以通过普通经纪交易、承销发行、直接向我们证券的做市商或通过本文“分销计划”一节所述的任何其他方式出售这些证券。对于根据本协议提供的任何证券销售，销售证券持有人、任何参与此类销售的承销商、代理人、经纪人或交易商可能被视为1933年《证券法》(经修订)或《证券法》所指的“承销商”。

A类普通股和权证在纳斯达克或纳斯达克上市，交易代码分别为“ECX”和“ECXWW”。2023年9月27日，A类普通股在纳斯达克的收盘价为3.37美元。2023年9月27日，该权证在纳斯达克上的收盘价为0.04美元。

在此注册的证券在本招股说明书中被识别为“注册证券”。在业务合并方面，29,379,643股Cova公众股份的持有人行使权利，按每股约10.13美元的赎回价格赎回其股份以换取现金，总赎回金额为297,518,700.03美元，约占当时已发行的Cova A类股份总数的98%。根据本招股说明书，出售证券持有人可出售最多(I)291,679,672股A类普通股，占ECARX Holdings全部已发行及已发行普通股的约79.5%(假设行使所有已发行认股权证及转换投资者票据)，及(Ii)8,872,000股认股权证，占我们于2023年9月21日的已发行认股权证约37.2%。出售大量注册证券，或认为该等出售可能会发生，可能会导致我们证券的公开交易价格大幅下跌，并可能削弱我们通过出售或发行额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测此类出售可能对我们证券的现行市场价格产生的影响。尽管公开交易价格下跌，但由于某些出售证券持有人购买注册证券的价格低于其他公众投资者，他们可能仍会获得注册证券的正回报率，并可能会受到激励，在其他人不是这样做的情况下出售A类普通股或认股权证。例如，根据上述A类普通股和认股权证的收盘价，保荐人股份的持有人可能从保荐人股份中获得每股3.37美元的潜在利润；遗产股份的持有人可能获得每股3.37美元的潜在利润；传统创始人股份的持有人可能获得每股2.20美元至2.97美元的潜在利润；如果A类普通股的价格超过每股10.00美元，战略投资者可能会从战略投资者股份上获得潜在利润；如果A类普通股的价格超过每股9.50美元，莲花科技有限公司可能会从莲花股票上获得潜在利润；如果A类普通股的价格超过每股11.50美元，CB投资者可能会从CB转换股票上获得潜在利润；如果A类普通股的价格超过每股11.50美元，保荐人可能会从保荐权证上获得潜在利润。由于他们支付的购买价格与当前交易价格的差异，公众投资者可能不会体验到他们购买的证券的类似回报率。

本行将不会从出售证券持有人出售注册证券的任何收益中收取任何收益。如果认股权证是以现金形式行使，我们将从认股权证的行使中获得收益。权证持有人行使认股权证的可能性以及我们将获得的任何现金收益取决于A类普通股的市场价格等。如果A类普通股的市价低于每股11.50美元，我们相信权证持有人将不太可能行使其认股权证。不能保证认股权证在到期前是“现金”的，也不能保证认股权证持有人会行使他们的认股权证。保荐权证持有人可根据认股权证协议，选择在无现金基础上行使保荐权证。如果任何认股权证是在无现金基础上行使的，我们从行使认股权证中获得的现金金额将会减少。我们将支付与销售证券持有人登记销售相关的费用，在本招股说明书其他部分标题为“收益的使用”一节中有更详细的描述。

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我们是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)中定义的“新兴成长型公司”，因此有资格利用某些降低的报告要求，否则适用于其他上市公司。

我们也是1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)所界定的“外国私人发行人”，不受《交易法》规定的某些规则的约束，这些规则根据《交易法》第14节对委托书征集规定了某些披露义务和程序要求。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16节规定的报告和“短期”利润回收条款的约束。此外，我们不需要像美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，这些公司的证券是根据交易法登记的。

此外，截至2023年9月21日，我们的联合创始人Li先生(Li书福)通过其控制的实体实益拥有144,440,574股A类普通股和24,480,458股B类普通股。这些普通股约占我们全部已发行及已发行股本总投票权的50.03%。因此，我们符合纳斯达克公司治理标准所指的“受控公司”的资格，并可以选择不遵守非受控公司必须遵守的某些要求，包括要求我们的董事会多数成员应由独立董事组成，以及我们的提名和公司治理委员会以及薪酬委员会应完全由独立董事组成的要求。

ECARX Holdings不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司。我们通过我们的子公司开展业务，我们在中国的业务目前由我们的中国子公司进行。A类普通股或ECARX Holdings的投资者不是在收购任何运营公司的股权，而是在收购开曼群岛一家控股公司的股权。这种控股公司结构给投资者带来了独特的风险。作为一家控股公司，ECARX Holdings可能依赖其子公司的股息来满足现金需求，包括向股东支付任何股息。我们的子公司向ECARX Holdings支付股息或进行分配的能力可能会受到适用于它们的法律和法规、它们代表自己产生的债务或管理其债务的工具的限制。此外，中国监管机构可能不允许这种控股公司结构，并限制或阻碍我们通过运营公司开展业务、从运营公司收取股息或分配、或向运营公司或在美国或其他外汇上市的公司转移资金的能力，这可能会导致我们证券的价值大幅下降或变得一文不值。参见“招股说明书摘要 - 我们的公司结构”。除另有说明或文意另有所指外，在本招股说明书中，凡提及(I)“华嘉控股”，(Ii)“华嘉”、“本公司”及“本公司”指本公司及其附属公司(在描述本公司业务及截至重组前期间的综合财务资料时，亦指本公司及其附属公司)，及(Iii)“中国内地附属公司”指本公司于内地的附属公司中国。

从历史上看，我们通过我们的中国子公司和湖北ECARX科技有限公司(“湖北ECARX”或“我们的VIE”)在中国开展业务，我们、我们的子公司和湖北ECARX的指定股东与湖北ECARX签订了某些合同安排。中国法律、法规和规章对外商投资某些类型的业务施加了限制和条件，我们通过我们的VIE经营某些业务，包括在中国受到这些限制和条件的业务，如测绘服务和互联网信息通信业务。我们并不拥有我们VIE或其附属公司的股权，而是依赖合约安排来指导我们VIE的业务运作。这种结构使投资者能够在中国法律法规禁止或限制外商直接投资的行业投资于总部位于中国的公司。在2022年重组(“重组”)后，合同安排终止，目前我们在中国没有任何VIE。

现金通过出资、贷款和公司间垫款从ECARX Holdings转移到我们的子公司。此外，现金可以通过出资、贷款和交易结算在我们的子公司之间转移。根据我们的现金管理政策，公司间资金转移的金额是根据子公司的营运资金需求和公司间交易来确定的，并受内部审批程序和资金安排的制约。我们的管理层定期审查和监控我们子公司的现金流预测和营运资金需求。2020年，ECARX Holdings向我们的一家子公司和一家中介控股公司ECARX Technology Limited提供了1,500万美元的本金预付款。于2021年，(I)ECARX Holdings向ECARX Technology Limited垫付本金4.785亿美元，并向我们的子公司ECARX Limited和ECARX瑞典AB提供本金1,100万美元的贷款，以及(Ii)ECARX Technology Limited向我们的子公司ECARX瑞典AB提供本金230万美元的贷款，该笔贷款已全部偿还。于2022年，(I)ECARX Holdings向ECARX Technology Limited垫付本金5,090,000美元，及(Ii)ECARX Holdings向ECARX瑞典AB提供本金3,000,000美元贷款，(Iii)ECARX Holdings向ECARX(湖北)科技有限公司提供本金3,500万美元贷款，(Iv)ECARX Holdings向ECARX Group Limited垫款2,100万美元，(V)ECARX Holdings从ECARX瑞典AB获得本金880,000美元偿还，及(Vi)JICA智能机器人有限公司(“JICA”)。

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截至2023年6月30日止六个月，(I)ECARX科技有限公司向ECARX Holdings偿还本金人民币1.152亿美元；(Ii)ECARX Holdings向ECARX Group Limited及ECARX Technology Limited分别垫付本金1.00亿美元及200万美元；(Iii)ECARX Holdings向ECARX(湖北)科技有限公司提供本金1,500万美元贷款；及(Iv)ECARX(湖北)科技有限公司本金1,500,000美元。向京信智能偿还了人民币1.5亿元。2021年，ECARX科技有限公司向我们的子公司ECARX瑞典AB、ECARX(武汉)科技有限公司和ECARX(湖北)科技有限公司分别出资760万美元、2.5亿美元和7500万美元。2021年，我们的子公司ECARX(武汉)科技有限公司向我们的另一家子公司ECARX(上海)科技有限公司出资1000万元人民币。2022年，ECARX科技有限公司向其子公司ECARX有限公司和ECARX(湖北)科技有限公司分别出资1,460万美元和2,500万美元。截至2023年6月30日止六个月，(I)ECARX Group Limited向ECARX Technology Limited注资2,720万美元；(Ii)ECARX Technology Limited向其附属公司ECARX Limited注资1,950万美元；及(Iii)ECARX(湖北)科技有限公司向其附属公司JICA Intelligence注资人民币100万元。2020年、2021年和2022年，湖北长航分别从子公司获得零、21亿元和1.57亿元的贷款。于2020年及2021年，湖北ECARX的附属公司就若干销售交易分别向ECARX科技有限公司支付总额为70万美元及170万美元的款项。2021年，湖北ECARX以贷款形式从JICA智能获得2.7亿元人民币。2022年，湖北ECARX、ECARX科技和ECARX(湖北)科技有限公司分别向ECARX瑞典公司支付了人民币3610万元、220万美元和6000万元人民币的部分研发费用。2022年，湖北ECARX向JICA智能支付了人民币2.7亿元。于本招股说明书日期，吾等、吾等附属公司及于重组前止期间内，合并VIE并无宣布或派发股息或作出任何分派。我们不打算在不久的将来宣布分红或进行分配。未来是否派发股息，将由我们的董事会自行决定。未来是否派发股息，将由我们的董事会自行决定。有关更多详细信息，请参阅“招股说明书摘要 - 我们的公司结构 - 现金转移和股息分配”。

我们面临着与在中国做生意有关的各种法律和运营风险和不确定性。我们的业务运营主要在中国进行，我们受到复杂和不断变化的中国法律法规的约束。例如，中国政府最近发布了一些声明和监管行动，涉及监管批准内地中国发行人的海外发行和上市以及外国投资、反垄断监管行动以及网络安全和数据隐私监管等领域。目前尚不确定中国政府部门将如何监管海外上市和上市，以及我们能否完全遵守相关的监管要求，包括完成向中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)提交的文件，以及我们是否需要完成其他文件或获得中国证监会、中国网信办(“网信办”)或任何其他中国政府机构(视情况而定)的任何具体监管批准。此外，如果未来监管发展要求中国等在外国证券交易所上市的公司完成网络安全审查或其他具体行动，我们将面临能否及时获得此类批准的不确定性，或者根本不能。这些风险可能会影响我们在美国或任何其他国家的证券交易所开展某些业务、接受外国投资或上市和进行股票发行的能力。这些风险可能导致我们的业务和我们A类普通股的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关在中国做生意的风险的详细说明，请参阅“与在中国做生意有关的风险因素 - 风险”。

根据《外国公司问责法》，如果美国证券交易委员会认定我们提交的审计报告是由连续两年没有接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的，美国证券交易委员会将禁止我们的证券在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，其认定PCAOB无法检查或调查总部设在内地和香港的完全注册的会计师事务所中国，包括我们的审计师。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。在我们于2023年4月24日提交截至2022年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告后，我们没有，也出于上述原因，我们预计不会被确定为HFCAA下的委员会确定的发行人。每年，PCAOB都会决定是否可以检查和调查内地、中国和香港等司法管辖区的完全注册会计师事务所。如果PCAOB未来确定其不再完全有权检查和调查在内地和香港完全注册的中国会计师事务所，并且我们继续使用总部位于上述其中一个司法管辖区的注册会计师事务所就我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关会计年度的Form 20-F年度报告提交后被识别为委员会识别的发行人。不能保证我们在未来任何财政年度都不会被指定为委员会指定的发行人，如果我们连续两年被指定为发行人，我们将受到

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禁止根据《HFCAA》进行贸易。见“与在中国做生意有关的风险因素 - Risks - 以往一直无法检查我们的审计师对我们财务报表所做的审计工作，而且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处”，以及“与在中国做生意有关的风险因素 - Risks - 如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国内地和香港的核数师，我们的证券未来可能被禁止在美国交易。我们的证券被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅第页开始的“风险因素”12本招股说明书及文件中包含的其他风险因素，以供讨论在投资我们证券时应考虑的信息。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书日期为2023年6月30日。

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关于这份招股说明书

本招股说明书是ECARX Holdings Inc.提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明的一部分。本招股说明书中点名的出售证券持有人可以不时以一次或多次发售的方式出售本招股说明书中描述的证券。本招股说明书包括有关我们的重要信息、我们提供的证券和出售证券持有人以及您在投资前应了解的其他信息。任何招股说明书增刊亦可增加、更新或更改本招股说明书内的资料。如本招股章程所载资料与任何招股章程副刊所载资料有任何不一致之处，你应以该特定招股章程副刊所载资料为准。

本招股说明书并不包含我们在提交给美国证券交易委员会的注册说明书中提供的所有信息。您应该阅读本招股说明书以及下面标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中介绍的有关我们的其他信息。你只应依赖本招股说明书或任何副刊所载或以引用方式并入的资料。吾等或任何出售证券持有人均未授权任何人向阁下提供不同或额外的资料，但本招股说明书或由吾等或代表吾等拟备的任何免费书面招股说明书所载的资料或我们可能向阁下提供的资料除外，吾等或任何出售证券持有人均不对其他人可能向阁下提供的任何其他资料的可靠性承担任何责任或就其可靠性提供任何保证。我们也可以提供招股说明书补充材料或对注册说明书进行生效后的修订，以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您不应假设本招股说明书或任何副刊中的信息在除每份文件正面日期以外的任何日期都是准确的。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书提供的证券仅在允许发售的司法管辖区发售。吾等或任何出售证券持有人均不会在任何司法管辖区提出出售注册证券的要约，在任何司法管辖区内不得出售注册证券，吾等或出售证券持有人亦未采取任何行动，以允许在美国以外的任何司法管辖区持有或分发本招股说明书，而该司法管辖区则须为此采取行动。在美国以外拥有本招股说明书的人必须了解并遵守与注册证券和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

本招股说明书中提及的“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美国的法定货币美元。任何表格中所列金额的合计和总和之间的差异是由于四舍五入造成的。某些数额和百分比经过四舍五入；因此，由于四舍五入，某些数字加起来可能比总金额多或少，而某些百分比加起来可能多或少於100%。

2023年6月30日，我们向共同控制的实体JICA智能机器人有限公司(“JICA智能”)进行了额外的注资，并将我们在JICA智能的股权从50%增加到70%。由于对JICA Intelligence的收购是共同控制下的实体之间的合并，我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合财务报表以及截至2022年12月31日的两年期间的每一年的综合财务报表都进行了重述。请参阅本招股说明书其他部分所载的综合财务报表附注29(B)。

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行业和市场数据

除另有说明外，本招股说明书所载有关我们所在行业及经营地区的资料，包括我们的一般预期及市场地位、市场规模、市场机会、市场占有率及其他管理层估计，均以从行业刊物及向我们提供的报告及预测所得的资料为基础。在某些情况下，我们没有明确提及这些信息的来源。这些信息具有很大的不确定性和局限性，其依据的假设和估计可能被证明是不准确的。因此，我们提醒您不要过分重视这一信息。

我们尚未独立核实任何此类信息的准确性或完整性。同样，基于我们管理层对行业的了解，我们认为可靠的内部调查、行业预测和市场研究尚未得到独立核实。虽然我们认为招股说明书中包含的市场数据、行业预测和类似信息总体上是可靠的，但这些信息本质上是不准确的。此外，由于各种因素的影响，对我们未来业绩和增长目标以及我们所在行业和市场的未来业绩的假设和估计必然会受到高度不确定性和风险的影响，包括本招股说明书中“风险因素”、“前瞻性陈述”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中讨论的那些因素。

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三、

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前瞻性陈述

本招股说明书包含符合《1995年美国私人证券诉讼改革法》的前瞻性陈述。这些陈述基于管理层的信念和预期，以及管理层做出的假设和目前可获得的数据，出现在本文件的多个地方，包括有关运营结果、财务状况、流动性、前景、增长、战略和我们经营的行业的陈述。使用“预期”、“打算”、“预计”、“估计”、“预测”、“相信”、“应该”、“潜在”、“可能”、“初步”、“预测”、“目标”、“计划”或“目标”以及其他类似的表达方式是为了识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，会受到许多风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果大不相同，包括但不限于有关我们的意图、信念或当前预期的陈述，这些陈述涉及经营结果、财务状况、流动性、前景、增长、战略、未来市场状况或经济表现、资本和信贷市场的发展以及预期的未来财务业绩，以及我们经营的市场。

前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性和假设，实际结果或事件可能与那些陈述中预测或暗示的大不相同。可能导致这种差异的重要因素包括但不限于：

四.

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我们要提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述，您应该结合本招股说明书“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中披露的风险因素来阅读这些陈述。这些风险并非包罗万象。我们在一个快速发展的环境中运营。新的风险不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。除适用法律要求外，我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务。

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目录表

关于汇率的重要信息

本招股说明书中提供的某些信息已按7.2513元人民币兑1.00美元的汇率从人民币兑换成美元，这是2023年6月30日美联储理事会发布的H.10统计数据中规定的有效汇率。截至2023年9月22日，认证中午买入汇率为7.2980元人民币兑1.00美元。汇率是波动的，这种波动可能会很大。本招股说明书中提及的任何人民币金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元，或根本不可能。

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VI

目录表

常用术语

除非本文件中另有说明或上下文另有要求，否则：

“企业合并”是指合并协议规定的第一次合并、第二次合并和其他交易；

“开曼群岛公司法”或“公司法”指开曼群岛公司法(经修订)或可不时修订的公司法。

“中国”或者“中华人民共和国”是指人民的Republic of China；

“A类普通股”指ECARX控股公司的A类普通股，每股票面价值0.000005美元；

“B类普通股”是指ECARX控股的B类普通股，每股票面价值0.000005美元；

“结束”是指合并协议预期的交易的结束；

“截止日期”是指2022年12月20日，也就是截止日期；

“大陆”是指大陆股票转让信托公司，一家纽约公司；

“Cova”是指Cova Acquisition Corp.，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司；

“Cova方正股份”是指Cova的B类普通股，每股票面价值0.0001美元，在首次生效前已发行；

“Cova公众股”是指Cova的A类普通股，每股票面价值0.0001美元，在首次生效前已发行；

“Cova公开认股权证”是指在IPO中发行的可赎回认股权证，每份认股权证的持有人有权按每股11.50美元的行使价购买Cova的一股A类普通股，可予调整，在首次生效时间之前发行；

“Cova私募认股权证”是指在IPO结束的同时，以私募方式向保荐人发行的认股权证，每份认股权证的持有人有权购买一股Cova A类普通股，行使价为每股11.50美元，可予调整，在首次生效时间之前发行；

“Cova股东”是指在第一次生效前持有Cova已发行股票的持有人；

“Cova股票”统称为Cova公共股票和Cova创始人股票；

“联合创办人股份”是指沈子瑜先生在紧接重新指定前持有的所有ECARX股份，以及Li先生(Li)在紧接重新指定前持有的20,520,820股ECARX股份；

“持不同意见的Cova股票”是指在紧接第一个生效时间之前发行和发行的Cova股票，由Cova股东持有，他们应已有效地行使持不同政见者对该Cova股票的权利；

“ECARX”、“我们”、“本公司”或“我们的公司”是指ECARX控股公司及其子公司(在描述ECARX的运营和综合财务信息时，也指截至重组前的VIE及其子公司)。本公司的财务报表、股本、证券(包括股份、期权和认股权证)、股东、董事、董事会和审计师分别指ECARX控股公司的财务报表、股本、证券(包括股份、期权和认股权证)、股东、董事、董事会和审计师；

第七章

目录表

“ECARX控股”系指ECARX控股有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司；

“ECARX期权”指所有可用于购买ECARX控股公司股票的未行使期权；

“首次生效时间”是指首次合并的生效时间；

“首次合并”是指合并Sub 1和Cova之间的合并，Cova是ECARX控股公司的全资子公司；

“完全稀释的公司股份”指(A)在紧接重新指定之前发行和发行的ECARX控股公司的股份总数，(I)在紧接重新指定之前发行和发行的ECARX控股公司的所有ECARX期权和其他股权证券行使后可发行的股份(无论当时是否归属或可行使适用的)减去(B)ECARX控股公司或ECARX控股公司的任何子公司(如果适用)持有的ECARX控股公司的股份作为库藏股；

“吉利控股”系指浙江吉利控股集团有限公司；

“投资者票据”指ECARX控股公司根据投资者票据购买协议向某些机构投资者发行的本金总额为6,500万美元的可转换票据；

“投资者票据购买协议”指ECARX控股公司与若干机构投资者于2022年10月25日就投资者票据订立的可转换票据购买协议；

IPO是指Cova的首次公开募股，于2021年2月9日完成；

“莲花票据”指ECARX控股公司根据莲花票据购买协议向莲花科技有限公司发行的本金总额为1,000万美元的可转换票据；

“莲花票据购买协议”指ECARX控股公司与莲花科技股份有限公司于2022年5月9日就莲花票据订立的可转换票据购买协议；

“大陆中国子公司”是指中国控股有限公司在大陆的子公司；

“合并协议”指Cova、ECARX Holdings、Merge Sub 1和Merge Sub 2之间的合并协议和计划，日期为2022年5月26日；

“第一次合并”指Ecarx Temp Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司，以及Ecarx Holdings的直接全资附属公司；

“第二次合并”指Ecarx&Co Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司，以及Ecarx Holdings的直接全资附属公司；

“合并”统称为第一次合并和第二次合并；

“纳斯达克”系指纳斯达克证券市场有限责任公司；

“普通股”统称为A类普通股和B类普通股；

“上市公司会计监督委员会”是指上市公司会计监督委员会；

“资本重组”是指(I)在紧接重新指定后及首次生效时间之前，以回购方式对ECARX的已发行授权普通股进行资本重组，以换取发行的A类普通股及B类普通股的数目，在每种情况下，数目均相等于资本重组因数，及(Ii)对紧接资本重组前已发行及已发行的每项ECARX期权作出调整，使每项ECARX期权均可为此行使

VIII

目录表

A类普通股的数目相等于(A)乘以紧接资本重组前受该ECARX购股权规限的ECARX股份数目乘以(B)乘以资本重组因数(该乘积向下舍入至最接近的整数)，而经调整后行使ECARX购股权而可发行的每股A类普通股的每股行权价，应等于(X)除以(X)除以紧接首次生效前受该ECARX购股权规限的每股ECARX股份行权价除以(Y)除以资本重组因数所得的商(向上舍入至最接近的整数分)；

“资本重组系数”指(I)除以(I)3,400,000,000美元，即ECARX和Cova商定的ECARX的货币前权益价值，(Ii)除以(X)完全稀释的公司股份的乘积，(Y)除以10.00美元；

“重新指定”指紧接优先股转换后但紧接资本重组前对ECARX法定股本的重新指定如下：(A)ECARX已发行及已发行普通股(联合创办人股份除外)及ECARX Holdings的每股7,766,956,008股授权但未发行的普通股将重新指定为一股A类普通股，其中每股A类普通股应赋予其持有人在ECARX Holdings的股东大会上就所有须予表决的事宜一票的权利；(B)ECARX的每股已发行及已发行的联合创办人股份及每股958,958,360股已授权但未发行的普通股将重新指定为一股B类普通股，其中每股B类普通股的持有人将有权在ECARX Holdings的股东大会上就所有须予表决的事项投十票；及(C)ECARX Holdings的1,000,000,000股经授权但未发行的普通股将重新指定为ECARX Holdings董事会根据其第七次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则厘定的一个或多个类别(不论如何指定)面值0.000005美元的股份；

“人民币”或“人民币”是指内地中国的法定货币；

“重组”是指ECARX在2022年初为重组其组织和业务运营而实施的一系列交易；

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会；

“第二次合并”是指尚存实体1和合并子公司2之间的合并，合并子公司2作为ECARX控股公司的全资子公司继续存在；

“保荐人”系指开曼群岛有限责任公司Cova收购保荐人有限责任公司；

“战略投资者”是指鲁米纳技术公司和吉利投资控股有限公司；

“战略投资协议”是指战略投资者一方面与ECARX控股公司在执行合并协议的同时签订的某些战略投资协议；

“存续实体1”是指第一次合并的存续实体；

“存续实体2”是指第二次合并的存续实体；

“单位”是指在首次公开募股中发行的单位，每个单位由一个Cova公共股票和一个Cova公共认股权证的一半组成；

“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美国的法定货币美元；

“美国公认会计原则”是指美利坚合众国普遍接受的会计原则；

“VIE”是指可变利益实体。“我们的VIE”、“我们以前的VIE”或“湖北ECARX”是指湖北ECARX科技有限公司，原ECARX的合并可变利益实体；以及

“认股权证协议”是指由Cova和大陆航空作为权证代理，于2021年2月4日签署的认股权证协议，根据Cova、ECARX Holdings和大陆航空之间于2022年12月20日签署的转让、假设和修订协议修订并转让给ECARX Holdings。

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IX

目录表

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中的精选信息。它可能不包含对您重要的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书以及本招股说明书中提及或合并的其他文件。除其他事项外，您应仔细考虑我们的合并财务报表以及本招股说明书中其他部分包含的相关说明、“风险因素”、“业务”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。有关其他信息，请参阅本招股说明书中的“在哪里可以找到其他信息”。

我们的公司结构

ECARX Holdings不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司。我们通过我们的子公司开展业务，我们在中国的业务目前由我们的中国子公司进行。A类普通股或ECARX Holdings的投资者不是在收购任何运营公司的股权，而是在收购开曼群岛一家控股公司的股权。这种控股公司结构给投资者带来了独特的风险。作为一家控股公司，ECARX Holdings可能依赖其子公司的股息来满足现金需求，包括向股东支付任何股息。我们的子公司向ECARX Holdings支付股息或进行分配的能力可能会受到适用于它们的法律和法规、它们代表自己产生的债务或管理其债务的工具的限制。此外，中国监管机构可能不允许这种控股公司结构，并限制或阻碍我们通过运营公司开展业务、从运营公司收取股息或分配、或向运营公司或在美国或其他外汇上市的公司转移资金的能力，这可能会导致我们证券的价值大幅下降或变得一文不值。

从历史上看，我们通过我们的中国子公司和湖北ECARX在中国开展业务，我们、我们的子公司和湖北ECARX的指定股东与湖北ECARX订立了某些合同安排。中国法律、法规和规章对外商投资某些类型的业务施加了限制和条件，我们通过我们的VIE经营某些业务，包括在中国受到这些限制和条件的业务，如测绘服务和互联网信息通信业务。我们并不拥有我们VIE或其附属公司的股权，而是依赖合约安排来指导我们VIE的业务运作。这种结构使投资者能够在中国法律法规禁止或限制外商直接投资的行业投资于总部位于中国的公司。在2022年重组(“重组”)后，合同安排终止，目前我们在中国没有任何VIE。

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目录表

下面的图表说明了我们的公司结构，包括我们的主要子公司和其他子公司，截至招股说明书日期。

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现金转移与股利分配

现金通过出资、贷款和公司间垫款从ECARX Holdings转移到我们的子公司。此外，现金可以通过出资、贷款和交易结算在我们的子公司之间转移。根据我们的现金管理政策，公司间资金转移的金额是根据子公司的营运资金需求和公司间交易来确定的，并受内部审批程序和资金安排的制约。我们的管理层定期审查和监控我们子公司的现金流预测和营运资金需求。

垫款和贷款。2020年，ECARX Holdings向我们的一家子公司和一家中介控股公司ECARX Technology Limited提供了1,500万美元的本金预付款。于2021年，(I)ECARX Holdings向ECARX Technology Limited垫付本金4.785亿美元，并向我们的子公司ECARX Limited和ECARX瑞典AB提供本金1,100万美元的贷款，以及(Ii)ECARX Technology Limited向我们的子公司ECARX瑞典AB提供本金230万美元的贷款，该笔贷款已全部偿还。于2022年，(I)ECARX Holdings向ECARX Technology Limited垫付本金5,090万美元，(Ii)ECARX Holdings向ECARX瑞典AB提供本金300万美元的贷款，(Iii)ECARX Holdings向ECARX(湖北)科技有限公司提供本金3,500万美元的贷款，(Iv)ECARX Holdings向ECARX Group Limited垫款2,100万美元，(V)ECARX Holdings从ECARX瑞典AB获得880万美元的还款，和(Vi)JICA Intelligence向ECARX(湖北)科技有限公司提供本金人民币1.5亿元贷款。截至2023年6月30日止六个月，(I)ECARX Technology Limited向ECARX Holdings偿还本金115.2,000,000美元；(Ii)ECARX Holdings向ECARX Group Limited及ECARX Technology Limited分别偿还本金100,000,000美元及2,000,000美元；(Iii)ECARX Holdings向ECARX(湖北)科技有限公司提供本金15,000,000美元贷款；及(Iv)ECARX(湖北)科技有限公司向JICA Intelligence偿还本金人民币150,000,000元。

出资2021年，ECARX科技有限公司向子公司ECARX瑞典AB、ECARX(武汉)科技有限公司和ECARX(湖北)科技有限公司分别出资760万美元、2.5亿美元和7500万美元。

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目录表

有限公司，分别为。2021年，我们的子公司ECARX(武汉)科技有限公司向我们的另一家子公司ECARX(上海)科技有限公司出资1000万元人民币。2022年，ECARX科技有限公司向其子公司ECARX有限公司和ECARX(湖北)科技有限公司分别出资1,460万美元和2,500万美元。截至2023年6月30日止六个月，(I)ECARX Group Limited向ECARX Technology Limited注资2,720万美元；(Ii)ECARX Technology Limited向其附属公司ECARX Limited注资1,950万美元；及(Iii)ECARX(湖北)科技有限公司向其附属公司JICA Intelligence注资人民币100万元。2020年、2021年和2022年，湖北长航分别从子公司获得零、21亿元和1.57亿元的贷款。

涉及湖北ECARX的现金转移，前者为VIE.   2020年、2021年和2022年，湖北长航分别从子公司获得零、21亿元和1.57亿元的贷款。于2020年及2021年，湖北ECARX的附属公司就若干销售交易分别向ECARX科技有限公司支付总额为70万美元及170万美元的款项。2021年，湖北ECARX以贷款形式从JICA智能获得2.7亿元人民币。2022年，湖北ECARX、ECARX科技和ECARX(湖北)科技有限公司分别向ECARX瑞典公司支付了人民币3610万元、220万美元和6000万元人民币的部分研发费用。2022年，湖北ECARX向JICA智能支付了人民币2.7亿元。

于本招股说明书日期，吾等、吾等附属公司及于重组前止期间内，合并VIE并无宣布或派发股息或作出任何分派。我们不打算在不久的将来宣布分红或进行分配。 未来是否派发股息，将由我们的董事会自行决定。

我们在公司间资金转移和外汇管制方面受到各种限制。

分红。华润控股是一家控股公司，其现金及融资需求可能依赖中国内地子公司支付的股息及其他权益分配。对内地中国附属公司向离岸实体派发股息的限制主要包括：(I)我们的内地中国附属公司在符合根据内地中国的会计准则和规定而厘定的有关法定条件和程序(如有的话)后，才可从其累积的税后利润中派发股息；(Ii)我们要求每间内地中国附属公司每年至少预留其税后利润的10%，作为若干储备资金，直至拨备总额达到注册资本的50%为止；(Iii)我们的内地中国附属公司须完成若干与外汇管制有关的程序规定，才能以外币支付股息；及(Iv)我们的内地中国附属公司须于汇回股息时按10%或更低的税率缴付预扣税。这些限制可能会对ECARX Holdings向股东分配利润的能力产生实质性的不利影响。根据开曼群岛法律，虽然并无外汇管制规例或货币限制，但根据开曼群岛法律，ECARX Holdings在向其股东派发股息方面亦受若干限制所规限，即其只能从利润或股份溢价账支付股息，并规定在任何情况下均不得派发股息，前提是这会导致ECARX Holdings在正常业务过程中无法偿还其到期债务。

资本支出。将人民币兑换成外币并汇出内地以支付资本支出，例如偿还外币贷款，需要获得相关政府部门的批准或登记。因此，我们的内地中国子公司必须获得国家外汇管理局或外汇局的批准，或完成一定的登记程序，才能使用其经营产生的现金偿还各自欠内地中国境外机构的人民币以外的债务，或以人民币以外的货币支付中国境外的其他资本支出。

股东贷款和出资。吾等借给内地中国附属公司以资助其营运的贷款不得超过若干法定限额，并须向当地外汇局登记，而吾等对内地中国附属公司的任何出资均须向内地中国政府主管部门登记。

关于某些个人资料的安排

为响应中国政府当局收紧数据安全、网络安全和隐私监管框架的举措，我们于2021年9月启动了一项内部程序，将我们中国子公司和VIE访问和处理与各自业务运营相关的个人数据的权利转让给浙江欢富科技有限公司(“浙江欢富”)。转让于2021年12月完成，截至本招股书日期，我国内地中国

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目录表

除OEM在提供产品维修和保养服务时提供的某些员工个人数据和某些车辆识别号码外，子公司无权访问或处理任何其他个人数据。于2022年1月，吾等与浙江环富订立采购框架协议，并根据该采购框架协议订立多份与采购相关的合同，唯一目的是签约浙江环富履行我们的未履行义务，为客户提供若干数据相关服务。

我们的业务需要得到中国当局的许可

我们通过我们的中国子公司在中国开展业务。我们的每一家内地中国附属公司均须取得并已取得由中国国家市场监管总局(“国家市场监管局”)及本地同业(“国家证监会”)签发的营业执照。我们的大陆中国子公司还需要获得并已经获得了与其运营相关的额外运营许可证和许可证，包括但不限于我们某些产品的型号确认、强制性产品认证和网络连接许可证。于本招股说明书日期，我们的内地中国附属公司并无因未能取得或不足额取得与其业务营运相关的任何批准或许可而受到内地任何机构中国的任何处罚或其他纪律处分。

中国政府最近寻求对中国的内地发行人施加更多控制和限制，这些发行人在海外融资，未来这种努力可能会继续或加大力度。2021年7月6日，中国有关部门发布了《关于依法严厉打击证券违法行为的意见》，其中强调要加强对内地中国公司境外上市的监管。将采取有效措施，如推动相关监管制度的建立，以应对内地中国境外上市公司的风险和事件、网络安全和数据隐私保护要求等类似事项。民航委等部门于2021年12月28日发布的修订后的《网络安全审查办法》(于2022年2月15日起施行)要求，无论是购买影响或可能影响国家安全的网络产品或服务的关键信息基础设施经营者，还是从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台经营者，都应接受网络安全审查。2023年2月17日，中国证监会发布了关于内地中国发行人境外发行上市备案要求的若干规定，包括《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》和五项配套指引(统称为《境外上市备案规则》)，并于2023年3月31日起施行。根据境外上市备案规则，已经上市的发行人，在下列情况下，应当按照境外上市备案规则进行备案：(一)增发可转债、可交换债券或优先股，(二)在同一境外市场增发证券，不包括为实施股权激励、股票分红、股份拆分等目的发行的证券，(三)在授权范围内分次增发证券；(四)在其他境外市场进行二次上市或初次上市。未能遵守备案要求可能导致相关中国境内公司被罚款、暂停其业务、吊销其营业执照和经营许可证，以及对控股股东和其他负责人处以罚款。2023年2月17日，证监会发布了《关于境内企业境外发行上市备案管理安排的通知》，其中规定，像我们中国这样在2023年3月31日前已完成境外上市的内地发行人，不需要立即向证监会备案，但进行再融资或出现其他情况时，必须按要求办理备案手续，这将要求我们向证监会备案。

根据我们内地中国法律顾问韩坤律师事务所的意见，根据其对内地现行法律法规的解释，我们认为，截至本招股说明书日期，《海外上市备案规则》不适用于本次发售。有关更详细的信息，请参阅《关于在中国开展业务的风险因素 - Risks - 》对于业务合并、我们之前的发售、我们的上市和根据中国法律规定的本次发售，可能需要获得中国证监会或其他中国政府部门的批准和备案，如果需要，我们无法预测我们是否或何时能够获得这样的批准或完成这样的备案，即使我们获得了这样的批准，它也可能被撤销。在这份招股说明书中。任何未能取得或延误取得所需批准或完成所需程序的行为，均可能令我们受到中国证监会、中国工商总局或其他中国监管机构施加的限制及处罚，包括对我们在中国的业务处以罚款或罚款、延迟或限制将我们的海外发售所得款项汇回中国，或其他可能对我们的业务、财务状况、经营结果及前景产生重大不利影响的行动。

如果(I)我们没有收到或维护我们需要的任何许可或批准，(Ii)我们无意中得出结论认为某些许可或批准已经获得或不需要，或(Iii)适用的法律、法规或对其的解释发生变化，并且我们未来将受到额外许可或批准的要求，我们可能不得不花费大量时间和成本来

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目录表

获取它们。如果我们不能做到这一点，按照商业合理的条款，及时或以其他方式，我们可能成为中国监管机构实施的制裁的对象，这可能包括罚款和处罚、对我们的诉讼以及其他形式的制裁，我们开展业务、作为外国投资投资中国或接受外国投资、或在美国或其他海外交易所上市的能力可能受到限制，我们的业务、声誉、财务状况和经营结果可能受到重大不利影响。有关更多详细信息，请参阅本招股说明书中的“与中国做生意有关的风险因素 - Risks - ”中国法律体系的不确定性以及中国法律法规的解释和执行可能会限制您和我们可用的法律保护，阻碍我们的能力和任何证券持有人提供或继续提供此类证券的能力，导致我们的业务运营发生重大不利变化，并损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响，并导致我们的证券大幅贬值或变得一文不值“。

企业合并与关联交易

2022年12月20日，根据合并协议，ECARX Holdings完成了之前宣布的与Cova的业务合并。

于截止日期及紧接首次生效时间之前，(I)ECARX Holdings第七份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则已获通过并生效；(Ii)在紧接第一次生效时间前已发行及发行的ECARX Holdings每股优先股以一对一方式重新指定及重新分类为ECARX Holdings的一股普通股(“优先股转换”)；(Iii)紧接优先股转换后但紧接资本重组前，ECARX Holdings的法定股本重新指定如下：(A)ECARX Holdings的每股已发行及已发行普通股(共同创办人股份除外)及ECARX Holdings的每股7,766,956,008股已发行但未发行的普通股重新指定为一股A类普通股；(B)已发行及已发行的共同创办人股份及ECARX Holdings的每股958,958,360股经授权但未发行的普通股重新指定为一股B类普通股；及(C)ECARX Holdings的1,000,000,000股经授权但未发行的普通股已重新指定为每股面值0.000005美元的股份，每股面值0.000005美元，由ECARX Holdings董事会根据经修订及重述的第七份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则厘定的一个或多个类别(不论指定与否)；及(Iv)(A)紧接重新指定后及首次生效前，ECARX Holdings的每股已发行及已发行普通股均以回购方式进行资本重组，以换取发行该等数目的A类普通股及B类普通股，每种情况下均相等于资本重组因数；(B)紧接资本重组前已发行及尚未发行的每份ECARX购股权均已作出调整，以实施前述交易，使每一ECARX购股权可行使的A类普通股数目，相等于(A)紧接资本重组前受该ECARX期权规限的ECARX Holdings股份数目乘以(B)资本重组因数(该乘积向下舍入至最接近的整数)，以及经调整后行使ECARX购股权时可发行的每股A类普通股的行使价，应等于(Y)在紧接第一个生效时间前受ECARX购股权规限的ECARX Holdings每股股份的每股行使价格除以(Z)资本重组系数所得的商(四舍五入至最接近的整数分)。

此外，根据合并协议，(I)在紧接第一个生效时间之前，根据经修订和重新修订的Cova组织备忘录和章程的条款，在紧接第一个生效时间之前发行的每股Cova创始人股票自动转换为一股Cova公共股票(这种自动转换，即“Cova B类转换”)；(Ii)于首次生效时间，紧接首次生效时间前已发行及尚未发行的每一单位均自动分拆，其持有人被视为根据适用单位的条款持有一股Cova公开股份及一份Cova公开认股权证的一半(“单位分离”)(并无发行与单位分离有关的零碎Cova公开认股权证，以及向任何该等单位持有人发行的Cova公共认股权证数目向下舍入至最接近的Cova公共认股权证整数)；(Iii)紧接单位分拆后及生效Cova B类转换后，紧接第一个生效时间前已发行及尚未发行的每股Cova公众股份(不包括由Cova股东有效行使其赎回权的Cova公众股份、持不同意见的Cova股份及Cova库房股份)已注销，且每位持有人均收到一股新发行的A类普通股；及(Iv)紧接第一个生效时间前已发行的Cova全部已发行认股权证不再是针对Cova公众股份的认股权证，并由ECARX Holdings承担并转换为认股权证，但须受第一个生效时间前大致相同的条款及条件规限。

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于截止日期，ECARX Holdings向当时Cova Holdings的A类普通股持有人发行了(I)5,870,357股A类普通股，包括向保荐人发行的5,250,000股A类普通股；向当时Cova公共认股权证和Cova私募认股权证持有人发行的23,871,971股认股权证；以及向当时ECARX Holdings的现有股东发行的282,564,117股A类普通股和48,960,916股B类普通股。此外，于截止日期及业务合并结束时，ECARX Holdings亦向战略投资者发行(I)3,500,000股A类普通股，及(Ii)向莲花发行1,052,632股A类普通股。

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新兴成长型公司

我们符合《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”的资格，我们将一直是一家新兴成长型公司，直至(A)财政年度的最后一天，在此期间，我们的年度总收入至少为12.35亿美元；(B)在根据有效的注册说明书首次出售我们的普通股五周年之后的财政年度的最后一天；(C)在之前的三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务；或(D)根据修订后的1934年美国证券交易法(“交易法”)，我们被视为“大型加速申请者”的日期，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，就会发生这种情况。

作为一家新兴成长型公司，我们可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的上市实体的各种报告要求的豁免，包括但不限于不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节的审计师认证要求，减少在其定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬进行非约束性咨询投票的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

外国私人发行商

我们遵守适用于“外国私人发行人”的1934年证券交易法或交易法的信息报告要求，根据这些要求，我们向美国证券交易委员会提交报告。作为外国私人发行人，我们不受美国证券交易委员会对美国国内发行人的要求。根据《交易法》，我们的报告义务在某些方面比美国国内报告公司的报告义务更详细、更少。例如，我们不需要发布季度报告、符合适用于美国国内报告公司的要求的委托书，或者与美国国内报告公司要求的一样详细的个人高管薪酬信息。我们还有每个财年结束后四个月的时间向美国证券交易委员会提交年度报告，不需要像美国国内报告公司那样频繁或及时地提交当前报告。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东可获豁免申报权益证券交易的要求，以及交易所法案第(16)节所载的短期周转利润责任条款。作为一家外国私人发行人，我们也不受《交易法》颁布的FD(公平披露)法规的要求。与适用于美国国内报告公司股东的信息和保护相比，这些豁免和宽大减少了向您提供信息和保护的频率和范围。

受控公司

截至2023年9月21日，我们的联合创始人Li先生(Li书福)通过他控制的实体实益拥有144,440,574股A类普通股和24,480,458股B类普通股。这些普通股约占我们全部已发行及已发行股本总投票权的50.03%。因此，我们符合纳斯达克公司治理标准所指的“受控公司”的资格，并可以选择不遵守非受控公司必须遵守的某些要求，包括要求我们的董事会多数成员应由独立董事组成，以及我们的提名和公司治理委员会以及薪酬委员会应完全由独立董事组成的要求。见本招股说明书中的“风险因素 - 证券相关风险 - 我们是纳斯达克公司治理规则所指的‘受控公司’，这可能豁免我们遵守某些为非受控公司的股东提供保护的公司治理要求”。

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我们的公司信息

ECARX Holdings于2019年11月12日根据开曼群岛法律法规注册为豁免公司。我们主要行政办公室的邮寄地址是英国伦敦E1W 1UN圣凯瑟琳大道1号国际大厦2楼南，其电话号码是+44 20 3011 0334。我们的公司网站地址是https://www.ecarxgroup.com/.本招股说明书中包含或可通过本网站获取的信息不构成本招股说明书的一部分。美国证券交易委员会维护一个互联网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，例如我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的文件，网址为www.sec.gov。我们在美国的送达代理是Cogency Global Inc.，地址是纽约东42街122号，邮编：10168。

汇总风险因素

正如本招股说明书中“风险因素”一节更全面地描述的那样，投资我们的证券需要承担很高的风险。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑这些风险。

与我们的商业和工业有关的风险

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在中国做生意的相关风险

与我们的证券有关的风险

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有关这些风险和其他风险的更多详细信息，请参阅第页开始的“风险因素”。12这份招股说明书。

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供品

以下摘要描述了此次发行的主要条款。本招股说明书的“股本说明”部分载有对A类普通股及认股权证的更详细说明。

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风险因素

在作出投资决定前，你应仔细考虑以下风险因素，以及本招股说明书所包括的所有其他资料。这些风险因素中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况结合在一起，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、前景和交易价格产生重大不利影响。以下讨论的风险可能不是详尽无遗的，而是基于我们所做的某些假设，这些假设稍后可能被证明是不正确或不完整的。我们可能面临更多的风险和不确定性，这些风险和不确定性目前我们不知道，或者目前被认为是无关紧要的，但这些风险和不确定性最终也可能对我们产生不利影响。我们A类普通股和认股权证的交易价格和价值可能会因其中任何一种风险而下降，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书及任何招股说明书副刊或相关免费撰写的招股说明书也含有涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于某些因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括我们在本招股说明书以及任何招股说明书副刊或相关的自由撰写招股说明书中所面临的风险。

与我们的商业和工业有关的风险

我们的经营历史相对有限，在一个快速发展的行业中面临着重大挑战。

我们于2017年开始运营。由于我们在当前重点领域的运营历史相对有限，因此很难预测我们未来的收入和适当的支出预算，而且我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力可能也有限。您应该根据我们作为快速发展行业的新进入者所面临的风险和挑战来考虑我们的业务和前景，包括我们以下方面的能力：

如果我们不能应对任何或所有这些风险和挑战，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

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如果我们的解决方案不能有效地应对汽车行业或汽车智能技术的发展，我们的业务可能会受到不利影响。

汽车行业和汽车智能技术正在迅速发展。我们的业务和前景将取决于我们识别消费者需求的能力，以及以具有成本效益的方式开发、推出和实现市场对我们新产品和增强型产品的接受程度。我们不能向您保证我们的产品和服务将会或将继续被市场接受。

我们已经并将继续在研发方面投入大量资金，我们正在开发各种汽车计算平台、SoC核心模块以及软件解决方案和产品。我们在研发方面的投资可能不会产生适销对路的产品或服务，或者可能导致产生的市场接受度和收入低于我们预期的产品和服务。尽管我们相信我们的技术和产品前景看好，但我们不能向您保证，我们能够实现我们的发展目标，并成功地将所有这些汽车智能技术商业化。此外，我们不能向您保证，一旦商业化，这些技术能够经受住时间的考验。

我们相信，客户的信心和信任对我们的汽车智能技术的成功至关重要。如果客户不相信我们技术的技术或功能优势，他们就不太可能购买我们的产品。我们的汽车智能产品和服务中的任何缺陷或重大故障，或对此的任何负面看法，无论是否有任何理由，都可能削弱对我们的信心和信任，这可能会对我们的声誉、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。同样，如果供应商和其他第三方不相信我们的业务或我们的技术会成功，他们就不太可能投入时间和资源与我们发展业务关系。

汽车销售和市场需求的变化可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的业务与原始设备制造商的汽车销售和生产直接相关。汽车的销售和生产有时可能具有很强的周期性，除了一般的经济状况外，还取决于其他因素，如消费者信心和偏好。汽车销量下降预计将导致我们几乎所有的OEM客户都减少汽车生产计划，这对我们的收益和现金流有直接影响。此外，汽车销售和生产可能会受到劳资关系问题、监管要求、贸易协议、消费者融资可获得性等因素的影响。经济衰退导致原始设备制造商的汽车销售和生产大幅减少，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

总的来说，对我们产品和服务的需求还取决于消费者对智能汽车的需求和采用。智能汽车市场仍在快速发展，其特点是技术日新月异，竞争激烈，政府监管和行业标准不断演变，消费者需求和行为不断变化。如果智能汽车市场没有像我们预期的那样发展，或者发展速度比我们预期的慢，我们的业务、财务状况、运营结果和前景都会受到影响。

此外，消费者的偏好也发生了变化，倾向于按需提供移动性服务，如汽车和拼车服务，而不是拥有汽车，这可能会导致人均车辆数量长期减少。

我们产品中使用的零部件或基础原材料供应中断可能会对我们的业务和盈利产生实质性的不利影响。

我们的硬件产品由来自各种第三方供应商的电子和机械部件组成。这些组件或基础原材料(如金属、石油树脂和化学品)的供应因任何原因发生重大中断，都可能阻碍生产和交付水平，从而可能大幅增加我们的运营成本，大幅降低我们的利润率。

此类供应链中断可能由一系列事件引起，例如由于罢工、机械故障、停电、火灾、爆炸或政治动荡导致供应商工厂或关键生产线全部或部分关闭，以及因天气条件、自然灾害、核事故、机械故障、通关延迟或流行病导致的后勤复杂。特别是，在新冠肺炎大流行对半导体制造商造成破坏以及全球对在家工作的个人计算机的需求增加之后，全球持续存在芯片短缺，这

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会对我们经营的行业造成实质性的不利影响。任何这样的供应链中断都可能迫使我们暂停或停止生产，即使是很长一段时间。

我们不控制我们的供应商或他们的商业行为。因此，我们不能保证他们制造的零部件的质量将保持一致并保持高标准。这些组件的任何缺陷或质量问题或与这些供应商相关的任何不合规事件都可能导致我们的产品出现质量问题，从而迫使我们推迟生产或交货，并损害我们的品牌形象和运营结果。此外，我们不能向您保证供应商将遵守道德的商业实践，如环境责任、公平工资实践和童工法律等。缺乏证明的合规性可能会导致我们寻找替代供应商，这可能会增加我们的成本，并导致我们的产品延迟交付、产品短缺或其他运营中断。

任何供应链中断，无论是否涉及单一来源供应商，都可能需要我们做出巨大的额外努力，直到替代供应商完全符合我们的要求或能够恢复供应。我们不能向您保证，我们能够及时、以可接受的条件或根本不能成功地留住替代供应商或供货。此外，如果我们的需求大幅增加或需要更换我们现有的供应商，我们不能向您保证，当需要时，会以对我们有利的条款提供额外的供应，或者任何供应商都会分配足够的供应给我们，以便满足我们的要求或及时完成我们的订单。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们客户提供的市场份额的减少或产品组合的变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们依赖于客户的持续增长、生存能力和财务稳定。我们的客户主要包括原始设备制造商和一级汽车供应商。汽车行业面临着快速的技术变革、激烈的竞争、较短的产品生命周期、周期性的消费需求模式和行业整合。当我们的客户受到这些因素的不利影响时，我们可能会受到类似的影响，因为我们的客户减少了对我们产品和服务的订单量。由于影响客户的变化，销售组合可能会发生变化，这可能会对我们的收入产生有利或不利的影响。例如，销售需求的转变有利于我们没有供应合同的特定OEM车型，可能会对我们的业务产生不利影响。地区销售需求向某些市场的转移可能会对我们在这些地区市场占有率较低的客户的销售产生不利影响，进而可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的OEM客户提供的汽车产品组合可能会受到行业整合的影响，也可能影响我们的业务。主要原始设备制造商之间的任何合并可能会导致某些以前以独立公司销售的主要汽车品牌停止销售，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，消费者对我们传统上大量供应的特定类型车辆的需求下降，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

汽车智能行业竞争激烈，我们在这个行业的竞争中可能不会成功。

汽车智能市场竞争激烈。我们已经战略性地进入了这个市场，我们预计随着更多的参与者进入，这一细分市场的竞争将在未来变得更加激烈。竞争主要基于技术、创新、质量、交货和价格。我们的许多现有和潜在的竞争对手，特别是国际竞争对手，比我们拥有更多的财务、技术、制造、营销和其他资源，并且可能能够投入更多的资源来设计、开发、制造、分销、推广、销售和支持他们的产品。我们不能向您保证我们的产品和服务能够成功地与我们现有的和任何新的竞争对手竞争。如果我们不能成功竞争，我们的前景、经营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们预计，鉴于对汽车智能技术的需求增加、持续的全球化以及全球汽车行业的整合，未来竞争将会加剧。我们未来的成功将取决于我们开发先进技术的能力，以及在技术进步方面保持我们相对于竞争对手的竞争地位的能力。此外，我们竞争的市场的快速发展性质已经吸引并可能继续吸引新的进入者，特别是在不断发展的汽车技术领域，如计算平台技术和先进的驾驶员辅助系统，这些领域吸引了传统汽车行业以外的新进入者，任何这些竞争对手都可能开发和引入获得更多客户或消费者接受的技术，这可能对我们未来的增长产生不利影响。

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此外，竞争加剧可能导致单位销售额下降，库存增加，进而可能导致价格下行压力，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。因此，保持领先于竞争对手的能力将是我们未来成功的基础。我们的竞争对手可能比我们更准确地预见市场发展进程，开发比我们更好的产品和服务，有能力以比我们更低的成本生产类似产品，比我们更快地适应新技术或不断变化的客户需求，或者比我们更快地开发或推出新产品或解决方案，特别是与汽车中央计算平台解决方案和先进驾驶辅助系统等潜在变革性技术相关的产品或解决方案。因此，我们的产品和服务可能无法与竞争对手的产品和服务成功竞争。这些趋势可能会对我们的销售以及我们产品的利润率产生不利影响。如果我们不继续创新，开发或获得利用新技术的新的、引人注目的产品，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们过去的运营净现金流为负，一直没有盈利，未来可能会继续下去。

于2020年、2021年、2022年及截至2023年6月30日止六个月分别净亏损人民币4.4亿元、人民币12亿元、人民币16亿元(2.216亿美元)及人民币4.113亿元(美元5670万美元)，自成立以来一直未录得盈利。此外，于2020年、2021年、2022年及截至2023年6月30日止六个月，本公司经营活动产生的现金流量分别为人民币3.68亿元、人民币9.073亿元、人民币4.613亿元(合6,360万美元)及人民币9.629亿元(合1.328亿美元)。我们在研发、服务网络以及销售和营销方面进行了大量的前期投资，以快速发展和扩大我们的业务。我们预计将继续在这些领域进行大量投资，以建立和扩大我们的业务，而这些投资可能不会及时带来收入或正现金流的增加，甚至根本不会。

我们可能无法产生足够的收入，并可能因多种原因而蒙受重大损失，包括对我们的产品和服务缺乏需求、竞争加剧、宏观经济环境充满挑战以及本文讨论的其他风险，我们可能会产生不可预见的费用，或者在创造收入或实现盈利方面遇到困难、复杂或延迟。如果我们无法实现盈利，我们可能不得不缩减业务规模，这可能会阻碍我们的业务增长，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，我们的持续运营取决于我们能否获得足够的外部股本或债务融资。如果我们不能成功做到这一点，我们可能需要削减我们的业务，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。

我们目前拥有一个集中的客户基础，主要客户数量有限，特别是包括我们的某些关联方，如吉利控股的子公司。失去一个或多个我们的关键客户，或未能与我们的一个或多个关键客户续签协议，可能会对我们的运营结果和营销我们的产品和服务的能力造成不利影响。

我们很大一部分收入来自有限数量的关键客户，特别是包括我们的某些关联方，如吉利控股的子公司。虽然我们正在扩大和多样化我们的客户基础，但我们可能会继续拥有一个集中的客户基础。特别是，吉利控股及其子公司已经并预计将继续占我们收入的很大一部分。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度以及截至2023年6月30日的六个月内，对吉利控股及其子公司的销售额(为免生疑问，不包括我们向第三方客户销售的SoC核心模块或软件许可证，这些销售随后被整合到其信息娱乐和驾驶舱产品中，并由该第三方客户销售给吉利控股及其子公司)，分别占我们总收入的74.1%、70.4%、67.0%和73.7%。我们与吉利控股子公司之间的协议在本招股说明书的“某些关系和关联人交易-关联人交易”一节中有更详细的描述。

我们一直并将继续与吉利控股及其子公司保持密切的业务关系。如果我们未能继续与吉利控股合作，或如果吉利控股决定以不符合我们商业利益的方式开展业务，或采取其他有损我们利益的行动，我们将需要与吉利控股就我们的合作伙伴关系进行重新谈判，并获得替代和可比较的业务合作伙伴，这可能是昂贵、耗时的，并对我们的运营和财务业绩造成干扰。因此，我们的业务和运营可能会受到严重干扰，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

行业数据、预测和估计本身就是不确定的，可能会发生变化。

行业数据和预测本质上是不确定的，可能会发生变化。我们不能保证我们的行业会像我们预期的那样大，也不能保证预期的增长会发生或持续下去。此外，基本市况亦受

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基于经济状况、消费者偏好和其他因素的变化，包括那些我们无法控制的因素。我们过去曾提供预测和预测。我们预计的财务和经营信息在很大程度上依赖于我们管理层制定的变量、假设和分析，仅反映做出预测时对未来业绩的估计，这些估计可能会受到基于实际发生和业务发展的定期修订的需要，可能被证明是不正确或不准确的。这些预测和预测还反映了对某些可能发生变化的商业决策的假设。最近，多种因素影响了我们的业务，由于这些因素，我们先前预测的某些假设和估计不再正确。因此，我们的实际经营结果可能与预测或预测的结果大相径庭，投资者不应依赖这些预测或预测。

我们受到与国际业务和扩张相关的风险和不确定性的影响，这可能会损害我们的业务。

我们在世界各地开展业务，并在多个国家设有办事处。我们的主要业务战略之一是追求业务的国际扩张，并在多个司法管辖区营销我们的产品。我们在伦敦设立了国际运营办事处，并在北美、欧洲和东南亚建立了研发和部署能力。

因此，我们的业务是，我们预计我们的业务将继续受到与在国际上开展业务相关的各种风险的影响，包括我们费用的增加和管理层对我们业务其他方面的注意力转移。因此，我们未来的业务和财务业绩可能会受到多种因素的不利影响，包括：

此外，在我们计划扩大业务但运营经验有限的各个司法管辖区，我们可能会受到更多监管风险和本地竞争的影响。这种增加的监管负担和竞争可能会限制我们的产品和服务的可用市场，并增加与我们能够提供产品的产品和服务的营销相关的成本。如果我们无法成功管理全球业务的复杂性，或未能遵守其他司法管辖区的任何法规，我们的财务业绩和经营业绩可能会受到影响。

我们的汽车智能技术和相关硬件和软件可能存在缺陷、错误或错误，或未被发现或以其他方式存在，这可能会造成安全问题，降低市场采用率，损害我们在现有或潜在客户中的声誉，或使我们面临产品责任和其他索赔，这些可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。

我们的汽车智能技术是高度技术性和复杂性的，我们基于此类技术构建的产品和服务在过去和未来可能会在其使用和开发的不同阶段遇到缺陷、错误或错误。我们可能无法及时纠正问题，使客户和用户满意。此外，可能存在未检测到的错误或缺陷，特别是在我们推出新产品或发布新版本时。我们产品中的缺陷、错误或错误只有在经过测试、商业化和部署后才能被发现，在这种情况下，我们可能会产生大量额外的开发成本以及产品召回、维修或更换成本。此外，我们可能要对人身伤害负责，

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财产损失，或由此类缺陷、错误或错误导致的针对我们的法律诉讼导致的其他索赔，这些诉讼的辩护成本很高，可能会对我们的声誉和品牌以及我们的业务、财务状况和运营结果造成不可弥补的损害。

我们依赖我们的业务合作伙伴和其他行业参与者。与合作伙伴的业务协作是有风险的，这些关系可能不会带来可观的收入。我们与业务伙伴合作中的任何不利变化都可能损害我们的业务。

战略业务关系现在是，也将继续是我们业务增长和成功的重要因素。我们与不同行业的其他公司建立了联盟和伙伴关系，以帮助我们提高我们的技术并将我们的产品商业化。此外，我们需要继续寻找和谈判与其他行业参与者合作的机会，例如那些能够提供关键技术解决方案、制造和分销服务的参与者。如果我们无法保持与业务合作伙伴的现有关系，或者如果我们无法确定和谈判对我们未来的扩张或成功至关重要的额外关系，以有吸引力的条款或根本不是，我们可能会产生增加的成本，我们自己开发和提供这些能力，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

与第三方合作面临挑战和风险，其中一些是我们无法控制的。例如，某些合伙协议授予我们的合作伙伴或我们有权在有理由或无理由的情况下终止此类协议，包括在某些情况下通过支付便利费终止此类协议。此外，此类协议在过去和未来可能包含某些排他性条款，如果触发，可能会阻止我们与拥有卓越技术的其他企业或我们可能出于其他原因而更愿意与之合作的企业合作。

如果我们的合作伙伴不能满足商定的时间表或遇到产能限制，我们可能会在产品开发或交付方面遇到延误。我们也可能在任何联合开发项目的预算或资金方面遇到分歧。今后还有可能与合作伙伴发生争端，包括知识产权方面的争端。此外，如果我们现有的合作伙伴协议被终止，我们可能无法及时找到我们可以接受的条款和条件的替代协议。上述任何一项都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

我们的商业计划需要一大笔资金。此外，我们未来的资本需求可能需要我们出售额外的股权或债务证券，这可能会稀释我们的股东，或者引入可能限制我们的运营或我们支付股息的能力的契约。

我们将需要大量资金进行研究和开发，扩大我们的生产能力，并推出我们新的和增强的产品和服务。随着我们扩大业务，我们可能还需要大量资金来维护我们的物业、厂房和设备，这些成本可能比我们目前预期的要高。我们预计，我们的资本支出水平将受到对我们产品和服务的需求的重大影响。事实上，我们的运营历史有限，这意味着我们只有有限的历史数据来预测未来对我们产品和服务的需求。因此，我们未来的资本要求可能不确定，实际资本要求可能与我们目前预期的不同。我们计划的可行性取决于许多我们无法控制的因素。我们的成功取决于我们为业务运营融资的能力，我们将需要寻求股权或债务融资，以满足我们继续活动的现金需求。我们可能无法及时获得此类融资，或以可接受的条款或根本无法获得融资。如果我们不能以可接受的条件获得足够的资本，我们的业务、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们能否获得必要的资金来执行我们的业务计划取决于许多因素，包括一般市场条件和投资者对我们业务计划的接受程度。这些因素可能会使此类融资的时间、金额、条款和条件对我们没有吸引力或无法获得。如果我们无法筹集到足够的资金或按商业上可以接受的条件，我们可能不得不大幅削减支出，推迟或取消我们计划的活动，或者大幅改变我们的公司结构。此外，如果我们不能及时获得资金，我们可能无法履行现有或未来信贷安排下的付款义务，我们可能会在管理此类债务的协议下违约，这反过来又可能构成监管我们其他债务的协议下的违约。

此外，我们未来的资本需求和其他商业原因可能需要我们发行额外的股本或债务证券或获得信贷安排。增发股本或与股本挂钩的证券可能会稀释我们股东的利益。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能导致运营和融资契约，这些契约将限制我们的运营或我们向股东支付股息的能力。

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我们的业务已经并可能继续受到新冠肺炎疫情的不利影响。

自2020年初以来，一种名为新冠肺炎的新型冠状病毒株的爆发对全球经济造成了实质性的不利影响。作为回应，世界各地的政府当局实施了大范围的封锁，关闭工作场所，并限制行动和旅行，以遏制病毒的传播。我们主要在中国运营，办事处和业务遍布全球，包括东南亚和欧洲，我们的业务受到了新冠肺炎疫情的影响。例如，新冠肺炎的传播降低了消费者需求，扰乱了整个汽车行业的供应链。新冠肺炎还导致并可能继续导致全球金融市场的重大混乱。我们采取了一系列措施来保护员工，包括暂时关闭我们的办公室，为员工的远程工作安排提供便利，以及取消商务会议和旅行。

从2022年12月开始，中国大部分的旅行限制和检疫要求被取消。尽管当月中国多个地区的新冠肺炎感染人数出现了显著激增，但自2023年1月至今，情况已明显改善并正常化。关于该病毒未来的影响仍然存在不确定性。此次大流行对我们未来业务结果的影响程度将取决于高度不确定和不可预测的未来事态发展，包括新冠肺炎爆发的频率、持续时间和程度，具有不同特征的新变种的出现，控制或治疗病例的努力的有效性，以及未来可能针对这些事态发展采取的行动。中国可能会经历国内消费下降、失业率上升、对其他国家的商品出口严重中断以及更大的经济不确定性，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们无法确定新冠肺炎疫情和由此对我们业务造成的干扰是否会持续很长一段时间，如果会，它可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们面临着与重组相关的风险。

从历史上看，我们在内地的业务是通过我们在内地的子公司中国以及我们以前在内地合并的VIE中国的湖北ECARX进行的。自2022年初开始实施重组，吾等、湖北ECARX及湖北ECARX的股东于2022年4月订立VIE终止协议，据此，VIE协议即时终止；此外，根据ECARX(湖北)科技有限公司(中国大陆中国全资子公司)与湖北ECARX(I)科技公司达成的协议，湖北ECARX的所有资产及相关负债、合同、知识产权和员工应转让给ECARX(湖北)科技公司及其子公司，但不包括对我们2020年和2021年的运营无关紧要且我们相信随后不会对我们的业务运营或财务业绩产生任何实质性影响的业务和资产，如与测绘服务、比较方案业务和某些保留投资有关的业务和资产；(Ii)湖北ECARX的所有业务应由ECARX(湖北)科技承担和承担，但湖北ECARX将继续承担的某些业务活动除外，该等业务活动对我们2020年和2021年的运营并不重要，我们相信该等活动随后不会对我们的业务运营或财务业绩产生任何重大影响。截至本招股书日期，重组已完成，我们在中国没有任何VIE。请参阅“招股说明书摘要-我们的公司结构”。

我们面临着与重组相关的几个风险。在重组过程中，我们可能会进一步失去连续性、失去积累的知识或失去效率。

我们可能无法实现商业投资、收购或战略投资的潜在财务或战略利益，也可能无法成功整合收购目标，这可能会影响我们增长业务、开发新产品或销售产品的能力。

近年来，我们已经完成了许多收购和战略性长期投资，例如我们对JICA Intelligence的额外投资，我们预计将继续收购和投资于提供我们相信有助于扩大或增强我们现有产品、战略目标和业务的产品、服务和技术的其他业务。虽然我们认为此类交易是我们长期战略不可分割的一部分，但与这些活动相关的风险和不确定性可能会削弱我们的业务增长能力，并对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。鉴于我们的资源有限，寻求商业冒险、收购和战略联盟的决定是有机会成本的。因此，如果我们追求一项特定的交易，我们可能需要放弃进入其他可能

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帮助我们实现我们的战略目标。与商业冒险、收购或战略投资相关的其他风险包括但不限于：