附录 10.1

咨询协议

本咨询协议 (this”协议”) 自 2023 年 10 月 1 日起制作并生效（”生效日期”)， 由特拉华州的一家公司 Tingo Group, Inc.（”公司”）还有个人 Amir Ayalon（”顾问”)， 在本文中统称为”各方” 或单独作为”派对.”

演奏会

鉴于公司希望 聘请顾问来提供本文所附附录A中描述的服务（统称为”服务”) 代表集团（定义见下文），顾问已同意根据此处 中包含的条款和条件提供此类服务。

鉴于 顾问将从顾问搬迁到其未来主要居住地之日起向公司开具服务发票。

因此，现在，考虑到本协议中规定的共同契约、承诺和义务，本协议双方商定如下：

1。学期。

公司特此聘请 顾问提供服务，为期两 (2) 年，自生效之日起 (”初始期限”)。 本协议的初始期限将在初始期限到期后自动连续延长一年 （每个期限为一年 a”续订期限”），除非公司在初始任期或任何续订期限到期前至少六十 (60) 天向顾问 提供不续约的书面通知 (a”不续订通知”)。 任何此类不续订通知均构成无故终止（定义见下文）。初始期限和任何续订期限在本文中统称为”任期.”

2。职责； 其他活动。

2.1 在本协议的 期限内，顾问应为公司以及公司其他控股或全资子公司 提供服务，包括任何此类子公司的任何子公司（统称 “群组”就个人而言， a “小组成员”）担任集团首席财务官。顾问的职责和权限将包括 通常由在性质和规模与公司相似的公司中担任同等职位的人员履行和担任的所有职责和权力，如附录A所示，或者由公司首席执行官不时合理定义、修改和下放职责和授权。顾问将向首席执行官和董事会汇报。 顾问特此承认，顾问对本集团负有信托责任和忠诚义务。

2.2 顾问根据本协议履行的 职责和服务应由顾问在以色列 或塞浦路斯的总部基本上由顾问自行决定。此外，顾问应不时因集团的商业事件 前往履行顾问职责。顾问将遵守并遵守不时通过的所有适用的书面集团政策和程序 ，例如现在存在的或以后补充、修订、修改或重述的政策和程序。尽管有上述 ，但顾问仍有权向其他人提供服务或以其他方式处理其他工作，并且顾问 有权以顾问身份为与集团无关的第三方服务（所有这些活动均不扣除本协议下应支付的任何报酬），前提是任何此类服务、聘用或顾问承诺不会严重干扰 顾问向集团提供服务或违反顾问的行为根据本协议承担的义务。

3。薪酬 和福利。

在任期内，公司 应向顾问支付工资，顾问接受以下薪酬和 福利作为根据本协议提供的所有服务的全额报酬：

3.1。基本 咨询费。公司应向顾问支付相当于每 年五十万美元（500,000.00美元）的基本咨询费（”基本咨询费”) 以现金或可自由交易的股票支付。此类基本咨询费应 按月支付给顾问，或者按照双方以其他方式书面约定。

3.2。薪水 增加。顾问的基本咨询费应在任期开始的一年周年之际通过使用消费者价格指数（定义见下文）的增长 进行调整，但无论如何，每年不得低于百分之五（5％）：

(a) 顾问根据本协议应支付的 年度基本咨询费应根据美国消费者物价指数的上涨（如果有的话）进行调整（”消费物价指数”) 在本协议的周年纪念日。

(b) 根据第 3.2 节应支付的 新的年度基本咨询费应按以下方式计算：本协议 第一年应支付的基本咨询费应乘以一个分数，其分子应是 调整生效的日历月的消费者价格指数，其分母应为期限开始日历月的消费者价格指数。 如此计算的总和应构成”新的年度基本咨询费” 根据下文，但在任何情况下， 此类新的年度基本咨询费均不得低于根据前一句话进行费用调整之日 之前一年应支付的基本咨询费的百分之十五（105％）。应按照本段 (b) 的规定计算连续每年，唯一的不同是新的年度基本咨询费应取代随后 年第一年应支付的基本咨询费。

(c) 如果 消费者价格指数的汇编和/或出版移交给任何其他政府部门、局或机构或机构或停止， 则应使用与消费者价格指数几乎相同的指数来进行此类计算。

3.3。年度 奖金。顾问将有资格获得年度现金奖励，目标支出水平为每财年基本咨询费的100％ (”目标奖励，” 根据下一句修改），基于顾问满足 或超过适用于其职位的目标预期的能力，或者其他运营和财务标准将与 顾问和首席执行官共同确定，但目标奖金在任何情况下都不得低于二十万美元（20万美元）。 董事会可以自行决定增加但不能减少顾问的目标奖金金额。对于部分任职的财政年度 ，顾问可能获得的任何年度奖金将根据顾问在该财政年度的雇用天数按比例分配。目标奖金应在衡量此类目标奖金绩效目标 的日历年的下一个日历年支付，但不得迟于下一个日历年的3月15日。

3.4。股权 激励措施。

(a) 公司应向顾问提供各种股权激励措施（个人，一个”奖项” 总而言之， ”奖项”）金额与集团其他处境相似的高级管理人员一致，其授权 条款和其他条件由董事会薪酬委员会确定，但在任何情况下，此类奖励或补助金的年度 都不得少于250万美元。

(b) 在不限制 的前提下，顾问应能够参与未来向公司及其子公司（包括集团）的高级管理人员提供的股权激励奖励，其条款和条件对顾问和其他 高管一样有利。根据本协议授予顾问的所有股权激励奖励，如果是根据薪酬或激励计划进行的，则 均应受授予此类奖励所依据的相应薪酬或激励计划的约束，并应根据相关拨款文件中规定的条款 和条件进行归属。

3.5。健康 保险费。公司应自费为顾问及其家人提供完整的家庭健康保险，每月不超过一千美元（合1,000.00美元）。

3.6。其他 福利。顾问应有资格参与健康和福利福利计划和计划（为避免疑问，包括附带和退休金），这些计划和计划通常可供公司及其子公司（包括 集团）的高级管理人员使用（”福利计划”），但须遵守此类计划的条款和条件。

4。商业 费用。

根据集团不时生效的总体政策，公司应立即 向顾问报销代表公司在 履行本协议项下顾问职责时必然和合理产生的所有经授权的自付业务费用，前提是顾问必须向公司提供相应税务机关发布的所有联邦 和州法规和法规所要求的充分记录和其他书面证据每项此类业务的证据费用作为 公司联邦或州所得税申报表中的扣除额。

5。咨询服务终止 。

5.1。因原因终止 。公司可以出于 “原因” 终止本协议，其中”原因” 是指以下 中的任何一项：(i) 顾问违反顾问与集团之间的任何协议或任何与非竞争、贸易 机密、发明、不招标、不贬低或保密有关的法律；(ii) 顾问严重违反本协议中包含的任何条款、 契约、陈述或保证（除非此类违约或违约是由于顾问成为 已残疾，如第 5.6 节所述，受第 5.6 节管辖，且未在三十 (30) 天内治愈 就此向顾问发出书面通知；(iii) 顾问严重违反集团的任何书面政策或程序； (iv) 顾问的重大疏忽、不诚实或故意的不当行为对任何集团成员的业务或声誉产生重大负面影响 ；(v) 顾问的定罪或辩护 没有竞争者道德败坏罪（ 与毒品或酒精无关的与交通有关的犯罪除外）；或（vi）顾问的欺诈、挪用公款或挪用财产的行为 。

是否存在构成原因 的条件应完全由董事会或其指定人员确定。除非 并且在顾问收到详细说明具体原因事件的书面通知以及在 收到公司此类通知后的三十 (30) 个工作日内，以弥补导致确定原因的缺陷（上述 (vi) 除外）， （如果可以治愈），否则 不应被视为因故被解雇。

5.2。顾问自愿 解雇。顾问可在六十 (60) 天向公司发出书面通知后自愿终止本协议。 公司可自行决定在此类通知期内随时解除顾问的现职职务。 公司也可能在收到此类通知后放弃此类通知，和/或设定更早的终止日期，在这种情况下，本协议 将在较早的终止日期终止，并且无需支付代通知金。

5.3。公司无故终止 。公司可以在向顾问发出书面通知后无故终止本协议，但由于顾问被禁用 （定义见下文）除外。无故终止本协议将在公司在该书面通知中指定的终止日期 生效。

5.4。有充分理由辞职 。顾问可以出于 “正当理由” 终止本协议，其中”好理由” 是指在不违反以下通知和补救条款的前提下，以下任何一项：(i) 顾问基础咨询 费的实质性削减，除非这种减少是董事会根据集团的财务业绩或合理的 预期的经济衰退做出合理的商业判断暂时、统一地削减集团所有执行官的薪酬的一部分；(ii) 大幅削减在顾问的目标奖励机会中；(iii) 顾问的权限大幅削弱，职责或责任；(v) 头衔的非自愿变更，使顾问不再以相同的身份代表公司服务 ；(vi) 顾问的主要工作地点在距离顾问主要工作地点五十 (50) 英里以上 的重大搬迁；(vii) 构成公司重大违反本协议的任何其他作为或不作为，或 (viii) 未能执行公司为董事和高级管理人员提供责任保险，或者 用于赔偿此类责任的偿债基金自生效 之日起六个月内，董事和高级管理人员至少2000万美元； 但是，提供了，任何此类注资基金的金额都将随着公司股票市场 价值的增长而增加。就本第 5.4 节而言 “减少材料”表示减少 超过 10%。

顾问的辞职不应被视为出于正当理由，除非：(i) 顾问在知道此类情况最初存在后的三十 (30) 天内，未经顾问同意，向公司提供书面通知，说明产生正当理由 条件的情况， (ii) 公司未能在收到后三十 (30) 天内纠正适用的情况此类书面通知，并且 (iii) 顾问在协议终止后三十 (30) 天内自愿终止本协议这样的治愈期。

5.5。因死亡而终止 。顾问在本协议下的聘用将在顾问去世后终止。

5.6。因残疾而终止 。如果顾问被禁用，公司可以终止本协议。顾问同意，如果顾问 成为残疾人，顾问将无法履行顾问职位的基本职能，并且 将没有合理的便利，这不会给公司造成不必要的困难。顾问因其成为 残疾而被解雇的通知将在顾问收到公司的书面解雇通知后立即生效。就本节 而言，”已禁用” 是指顾问无法在公司根据公司当时使用的程序确定的正常过程中提供服务，并且这种无法持续至少连续三（3）个月的 （或者在任何连续十二（12）个月的时间内，总共超过四（4）个月）。

5.7。因公司不续约而终止 。如本协议第 1 节所述，公司可以通过提供不续订通知来终止本协议。顾问因未续约而被解雇将在发出此类通知的初始任期或续订期限结束时生效 。

5.8。 同时终止董事/高级管理人员职位。在顾问聘用终止生效之日，无论出于何种原因 ，顾问都将被视为自愿辞去顾问可能担任的任何集团成员的董事和/或高级职务。特此不可撤销地授权公司任命一名被提名人代表顾问执行所有 文件并完成执行本小节所需的所有任务。

6。终止时到期的付款 。

6.1。在公司因故解雇或顾问自愿辞职时应付的款项 。如果公司根据上文第 5.1 节因由 终止本协议，或者顾问根据上文第 5.2 节自愿辞职，则公司对顾问没有义务 ，除了：

(a) 公司应不迟于当月底向顾问支付任何应计和未付的基本咨询费；

(b) 公司应向顾问支付截至顾问解雇之日到期的任何其他已赚取但未付的款项，或者根据任何适用的福利计划的条款，顾问有资格获得的额外付款、 奖励或福利（如果有）；以及

(c) 顾问 应有权获得适用法律所要求的所有离职后补助金。

第 6.1 (a)-(c) 节 中规定的付款在本文中统称为”应计补偿.”

6.2。因死亡或残疾而终止合同时到期的付款 。如果根据上述第 5.5 节本协议因死亡而终止，或者 公司根据上述第 5.6 节因残疾终止本协议，则公司对顾问 没有义务，除了：

(a) 公司应向顾问支付任何应计薪酬；

(b) 公司应向顾问支付任何已赚取但未支付的上一年度奖金，该奖金（如果有）应在公告（定义见下文）生效之日 之后的下一个月的最后一天支付；

(c) 公司应按比例向顾问支付顾问终止其咨询服务的年度奖金（如果有的话），该奖金应通过将根据实际业绩确定的顾问年度奖金乘以一个分数来确定，其分子是公司在终止日期 的日历年中聘请顾问的天数其分母是 365 (a)”按比例分配奖金”)。Pro-Rata 奖金（如果有）应在通用版本生效之日后的下一个月的最后一天支付；

6.3。在公司无故解雇或顾问出于正当理由辞职时应付的款项 。如果公司根据上文第 5.3 节无故终止本协议 （根据第 5.6 节因残疾而终止协议除外，或者顾问根据上文第 5.4 节出于正当理由辞职 （前提是顾问满足该节规定的时间要求）， 公司对顾问没有义务，除了：

(a) 公司应向顾问支付任何应计薪酬；

(b) 公司应向顾问支付任何已赚取但未支付的上一年度奖金，该奖金（如果有）应在通用新闻稿生效之日后的五 (5) 个工作日内支付 ；

(c) 在不违反下文第 6.5 条的前提下， 公司应向顾问支付总金额等于顾问当时当前 基本咨询费和目标奖金总额的 1 倍，该金额应在通用新闻稿生效之日后的下一个月的最后一天一次性支付； 和

(d) 公司应向顾问支付终止当年已授予但未支付的全额年度股权奖励，以及 以前未发放的所有奖励的剩余部分（如果有）。

6.4。由于本协议未续订而终止时到期的付款 。如果公司根据上文第 1 节和第 5.7 节向顾问提供 不续约通知来终止本协议，则顾问终止的生效日期应为发出通知的适用初始期限或续订期限的最后一天。在顾问终止生效之日之前，应根据公司在本协议期限内不时生效的惯常付款惯例 继续向顾问 支付基本咨询费。在顾问解雇生效之日或之后，公司 对顾问不承担任何义务，但以下情况除外：

(a) 公司应向顾问支付任何应计薪酬；

(b) 公司应向顾问支付任何已赚取但未支付的上一年度奖金，该奖金（如果有）应在通用新闻稿生效之日后的下一个月的最后一天支付；

(c) 在不违反下文第6.5条的前提下， 公司应向顾问支付总金额，相当于顾问当时的 基本咨询费和目标奖金之和的1倍，该金额将在通用新闻稿生效之日后的下一个月的最后一天一次性支付。

6.5。发布。 顾问无权获得第 6 条规定的任何款项或福利（任何应计薪酬除外）， ，除非顾问（或顾问的 受益人和/或财产）对公司、其关联公司及其董事、高级职员、雇员和代理人 执行全面免除任何形式的索赔的声明，否则公司无需采取进一步行动即可没收上述款项和福利 无论如何，包括因顾问的咨询或终止咨询而产生的费用，以 的形式出现令公司满意 (a”正式发布”）而且，在顾问 解雇之日（或其中规定的较短期限）后的第60天或之前，该通用新闻稿将根据其 条款生效且不可撤销。对于根据本第 6 节，根据本第 6 节，根据《守则》第 409A 条（定义见下文），公司本着诚意认为是 递延薪酬，并且在《守则》第 409A 条适用于顾问的范围内， 在没有先前的通用发布要求的情况下本应在 60 天内支付的任何款项均应在第 60 天支付并生效本协议的终止。

7。盟约 不要竞争。

7.1。盟约。 顾问承认，他的服务对集团具有特别、独特和非凡的价值，并且他可以访问 集团的商业秘密、机密信息和最有价值的战略计划。因此，顾问特此 同意，在本协议期限内和终止后的两 (2) 年内，顾问不得在集团开展或已经开展业务的任何地理区域与集团直接或 间接竞争（定义见下文第7.2节）， 也不会 (i) 诱使或试图诱使公司的任何员工或顾问或任何集团成员离职 集团或以任何方式干扰公司或任何集团成员与任何员工或顾问之间的关系其中，(ii) 直接或通过其他实体雇用任何在顾问根据本协议终止前六个月 期间内担任任何集团成员的雇员或顾问的人，(iii) 诱使或企图诱使任何集团成员的任何客户、供应商、 被许可人或其他业务关系停止与集团开展业务，或以任何方式干扰关系 任何此类客户、供应商、被许可人或业务关系人与任何集团成员之间，或 (iv) 授权或协助收购 任何第三方的上述任何行为。

7.2。直接 和间接竞争。此处使用的 “直接或间接竞争” 一词应包括以股东、董事、高级职员、员工、代理人、顾问、顾问、独资经营者、合伙人或其他身份拥有、管理、运营或控制 任何业务（集团除外），或参与所有权、管理、运营或控制，或与 任何业务（集团除外）有联系或拥有任何 权益的) 参与与本集团此后开展的任何业务相同或与之竞争的任何其他业务 ；但是，前提是禁令不适用于股票在国家证券交易所或场外交易市场交易的公司中拥有少于百分之一（1％）的有表决权的 股票。

7.3。可执行性。 如果本节的任何条款被认定为不可执行，则其余条款仍应具有可执行性，做出此类裁决的法院 除其他外，应修改本节的范围、期限或地理区域，以便在法律允许的最大范围内保持本节的可执行性 。此外，本节的可执行性还受下文第11节所述的法院的禁令 和其他衡平权力的约束。

8。保密。

8.1。机密 信息。顾问承认，在任期内，顾问将开发、发现、访问和熟悉 与当前或计划中的产品、服务（包括 价格、成本、销售或内容）或任何集团成员的业务行为、计算机程序、计算机系统、运营、流程、 对组织或行业的了解、研究和开发相关的技术、财务、营销、人事和其他信息运营、未来的商业计划、客户（包括客户的身份 和潜在客户、作为客户或潜在客户的商业实体的个人合同的身份、 业务关系或其他不属于公共领域的机密和专有性质的信息（”机密 信息”)。顾问同意，与此类机密 信息有关的所有文件、数据、记录、报告、文件等，无论是他准备的还是以其他方式归顾问所有，均应为 集团的专有财产，顾问特此同意应要求立即向公司披露此类机密信息，并在法律规定不属于公司的 范围内，特此将版权和相关权利转让给公司世界任何地方的任何其他知识产权 顾问可以在任何机密信息中获得的完整期限，因此 放弃顾问在任期内在咨询过程中创作的任何版权作品中可能拥有的任何精神权利 。顾问还同意不披露或使用任何机密信息，并尽最大努力 在咨询期间或之后的任何时候防止披露或使用任何机密信息，除非 在履行本协议规定的顾问职责的正常过程中可能有必要。本协议因任何原因终止后 ，顾问应立即向公司交付包含或与任何机密信息有关的所有性质的材料、文件、数据、设备和其他有形财产 ，顾问不得从公司场所拿走任何 此类材料或设备或其任何复制品。

8.2。允许的 报告和披露。尽管本协议中有任何相反的规定，但顾问仍明白：(i) 顾问可以 向任何政府机构或实体或执法部门举报可能违反联邦、州或地方法律或法规的行为，包括涉嫌的犯罪行为或涉嫌的非法行为， 也可以做出受联邦、州和 地方法律或法规保护的其他披露；(ii) 顾问可以参与任何联邦、州或地方法律或法规保护的其他披露；(ii) 顾问可以参与任何联邦、州或地方法律或法规保护的其他披露；(ii) 顾问可以参与任何联邦、州或地方法律或法规的诉讼执行 歧视法的政府机构；(iii) 顾问可以根据法律、法规或法律程序的要求作出真实的陈述和披露； (iv) 顾问可以要求并获得保密的法律建议。顾问还明白，本协议中没有任何内容要求 顾问事先获得公司的授权才能向任何政府机构或实体提交任何此类报告或披露 ，或者通知公司顾问已提交此类报告或披露。此外，顾问明白，根据任何联邦或州的商业秘密法，顾问 不得因以下情况而承担刑事或民事责任：(x) 秘密向联邦、州或地方政府官员（无论是董事还是间接地）或律师，或者仅为举报或调查涉嫌违法行为的 目的；或 (y) 在诉讼 或其他程序中提出的申诉或其他文件中，前提是此类文件是封存的。但是，未经公司事先授权，公司不授权 顾问向任何第三方（包括任何政府官员或顾问可能保留的任何律师）披露公司律师-委托人特权所涵盖的任何通信 和/或文件。

8.3。捍卫 《商业秘密法》通知。公司根据2016年《商业秘密保护法》向顾问发出通知：

(a) 根据任何联邦或州的商业秘密法， 个人均不因披露以下商业秘密而承担刑事或民事责任 ：(i) 直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或 律师秘密披露，以及 (2) 仅为举报或调查涉嫌违法行为；或 (ii) 在申诉 或在诉讼或其他程序中提出的其他文件中，前提是此类文件是封存的；以及

(b) 因举报涉嫌违法行为而提起雇主报复诉讼的 个人，可以向该个人的律师披露商业秘密 ，并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是该个人 (i) 提交任何包含封印商业秘密的文件 ；(ii) 除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。

9。某些知识产权的转让 。

顾问同意将 转让给公司（或任何其他集团成员，如适用）任何和所有知识产权，包括专利、商标、版权 以及由顾问单独或共同开发、撰写或构思的商业计划书或系统，由公司或任何其他集团成员在公司或任何其他集团成员的业务中受雇并与 的业务有关。顾问同意与集团合作，完善其在集团中的所有权 。本协议不适用于未使用任何设备、用品、设施、商业秘密信息或机密 信息且完全由顾问自己时间开发的发明，除非：(i) 该发明与集团的业务 或集团的实际或预期研究或开发有关；或 (ii) 该发明源于本集团 顾问所做的任何工作。

10。赔偿 和保险。

作为公司的执行官，公司应在特拉华州法律允许的最大范围内向 顾问提供赔偿承诺。 在不限制上述规定的前提下，公司应尽最大努力购买一份全面的董事和高级管理人员责任保险 保单，其中包括顾问作为指定被保险人。

11。不贬低。

在顾问 咨询期间以及本协议因任何原因终止后，顾问不得故意就集团或其任何高级管理人员、董事或员工发表任何贬低或诽谤性言论，无论是书面还是口头。集团成员及其任何董事或顾问人员均不得在任何时候故意对顾问发表任何贬低或诽谤性言论，无论是书面的 还是口头的。

12。公平 补救措施。

双方同意并承认 任何一方违反本协议的某些条款，包括但不限于上文第 7 至第 10 节，都将对另一方造成无法弥补的伤害，而法律上的损害赔偿不足以弥补损失。因此，双方同意， 在任何此类情况下，除其可能有权获得的任何其他救济 外，非违约方还有权寻求禁令救济或其他公平救济。

13。具有约束力的 协议；转让。

本协议对顾问的继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人、公司的继承人 以及公司合并或合并的任何实体具有约束力 ，并应为顾问的继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人的利益提供保险。顾问可以将本协议转让给由顾问拥有和控制的个人服务 公司。公司可以将本协议及其所有权利、职责、 义务或权益转让或以其他方式转让给其全部或几乎全部资产的任何继承人； 但是，提供了，在此类 转让或转让后，无论出于何种目的，任何此类继任者都将被视为公司的替代者； 进一步提供， 任何此类转让均不得解除公司在本协议下对顾问的义务，包括但不限于上文 10 节。除非前几句另有规定，否则未经另一方的书面同意， 任何一方均不得全部或部分转让或委托本协议，该另一方可自行决定不予转让。

14。修正 和修改。

除非顾问和公司签署书面文书，否则顾问和 公司均不得修改、修改或放弃本协议的条款。 任何一方放弃另一方遵守本协议任何具体条款并不表示放弃本协议的任何 其他条款或该方随后违反本协议条款的任何行为。 任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权时的任何延误均不构成对这些权利、权力或特权的放弃。

15。整个 协议。

本协议构成本协议双方对本协议所涵盖主题的充分而完整的理解和协议，取代了 公司与顾问之间先前的所有口头或书面谈判、承诺、协议和书面谈判，表达了双方之间关于公司顾问咨询的完整 协议。所有其他此类谈判、承诺、 协议和书面文件将没有进一步的效力或效力，任何其他此类谈判、承诺、协议或 书面协议的各方将没有其他权利或义务。

16。口译。

本协议的解释将不提及任何法律规则或规定，文件中的任何模棱两可之处均不利于起草者。

17。顾问 致谢。

顾问承认 顾问是故意和自愿签订本协议的。顾问进一步承认，顾问有足够的 机会来审查本协议并咨询顾问自己选择的律师。顾问表示，顾问 已阅读并理解本协议，顾问完全了解本协议的法律效力，除了协议中规定的书面陈述外，没有依靠集团发表的任何声明行事。

18。预扣税。

公司可以从根据本协议支付给顾问的任何金额中扣除和 预扣任何适用法律或法规要求预扣的联邦、州、地方、外国或其他税款。公司和顾问应真诚合作，不在来源处预扣 税，前提是这种做法得到适用法律的合理支持，并且在 向顾问支付任何款项之前事先得到双方同意。

19。不是 个员工。双方同意，顾问以及顾问的合伙人和员工不是公司或 集团的员工，因此，除非法律要求，否则不得扣除任何法定预扣税，例如所得税、失业 保险或工人补偿或FICA（社会保障和医疗保险税）。具体而言，但不限于，双方 进一步商定如下：

19.1。权利 为他人提供服务。作为独立承包商，顾问有权在本协议有效期或其任何延期内为他人提供服务，前提是此类服务与根据本协议提供的服务不冲突。顾问应负责提供自己的独立设备、用品和办公设施，以执行本协议下的 服务；

19.2。向右 到 “控制” 和 “指挥”。顾问拥有控制和指导执行本协议所要求的服务的方式、方式和方法的唯一权利；

19.3。不是 地点或特定时间。顾问有权在任何地点、地点或 时间提供本协议所要求的服务，但顾问可能需要前往以色列或尼日利亚履行本协议规定的职责除外；

19.4。没有 训练。顾问、顾问的员工或合同人员均不得接受公司提供的有关履行本协议所要求的服务所必需的 技能的任何培训。

20。可分割性。

如果具有管辖权的法院认定本协议 的任何条款无法执行，则其余条款仍应保持完全效力和 效力。无效或不可执行的条款或规定将被有效且可执行的条款或规定所取代，并且 最接近表达无效或不可执行的条款或规定的意图。在任何一个司法管辖区禁止或认定本协议的任何条款不可执行 ，都不会使该条款在任何其他 司法管辖区失效或无法执行。

21。律师费。

如果本协议的一方 在法律或衡平法上对另一方提起任何诉讼，以执行本 协议的任何条款、契约或条件，则该诉讼中的胜诉方有权收回所有成本和开支，包括合理的律师 费用和费用以及任何争议解决程序的费用（包括但不限于任何 和所有审判中或与之相关的费用上诉程序），该方因此类诉讼而招致的费用。无论出于何种原因，本条款在本协议终止 后仍有效。

22。管辖 法律；地点。

本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑法律冲突。对于由本协议引起或与之相关的任何诉讼或程序，双方均将 交由纽约市开庭的法院管辖，并且 同意，与诉讼或程序有关的所有索赔均应完全由此类法院审理和裁决。

23。通知。

本协议要求任何一方发出的任何通知均应以书面形式发出，应亲自送达，或通过挂号信或挂号邮件、邮资预付、 或私人快递发送，并附上书面确认送达，或者通过电子邮件或传真发送给另一方，地址如下 或电话号码，或者发送到任何一方可能不时根据 指定的其他地址或电话号码这项规定。亲自送达的通知自收到之日起生效。通过电子邮件或传真发送的通知 应在发出后四十八小时生效。通过邮寄或私人快递送达的通知应在邮寄之日后的 第三天生效。

* * * * *

[签名页面如下]

为此，公司 和顾问各自促使本协议以个人身份或由其正式授权的代表执行，以便 自生效之日起生效。本协议可以以对应形式签署，每份协议均可被视为原件，但 应共同构成同一份文书。

(“公司”)

咨询协议附录 A

服务描述

顾问应担任公司和集团的 首席财务官，并应在 正常工作时间内将很大一部分时间、精力和能力用于履行或履行首席执行官或董事会可能规定的职责和责任，包括 但不限于以下职责和责任，但须遵守适用的联邦、州或证券 法律或首席执行官或董事会可能不时强加：

(a) 履行与公司及其子公司日常参与财务和公司事务有关的职责；

(b) 定期发布和更新有关公司及其每项业务的预测、预算、预测和管理报告；

(c) 管理内部和外部财务团队并与之互动，包括公司的外部独立审计师和内部 控制审计师；

(d) 确保及时制作和提交公司要求根据1934年《证券 交易法》或纳斯达克适用的规则提交的所有报告；

(e) 协助集团担保债务和股权资本，与银行、经纪商、金融中介机构和投资者互动；

(f) 应要求不时向首席执行官或董事会定期提交报告；

(g) 行使 其他权力，履行董事会决议可能不时分配给顾问的其他职责，或者与授予顾问的职位或头衔有关的 其他职责，但须遵守适用的公司法以及公司与公司每家子公司的章程和运营 协议的要求；

(h) 尽最大努力为集团建立业务和战略关系；以及

(i) 寻找并促进收购、融资和其他增值交易的完成， 顾问合理地认为，这些交易将提高集团的价值。

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