美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 8-K
当前报告
根据1934年《证券 交易法》第 13 条或第 15 (d) 条
报告日期（最早报告事件的日期）： 2023 年 9 月 27 日
TINGO GROUP, INC.
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
| （州或其他司法管辖区） Of 注册成立） | （委员会档案 数字） | （国税局雇主 身份证号） |
|
蒙特维尔， |
07645 | |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括
区号：(385)
（如果自 上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）
如果 Form 8-k 申报的目的是 同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应复选框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记注明注册人是否是1933年《证券法》（17 CFR §230.405）第405条或1934年《证券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2条所定义的新兴成长型公司 。☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条 规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
项目 3.02 未注册的股权证券销售。
2023年9月27日，注册人向各种个人和机构私下发行 共计6,151,428股未注册普通股。这些股票 的发行主要与行使注册人先前发行的认股权证有关，此外还包括注册人为公司股票支付的费用和其他 义务。没有就此交易进行招标，也没有给予或支付任何承保折扣 。注册人认为，根据1933年《证券法》第4（2）条，上述普通股的发行免于在美国证券交易委员会登记 。
项目 5.02 董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。
2023年10月2日，公司任命C. Derek Campbell为其董事会的独立成员。
坎贝尔先生现年55岁，是一位经验丰富的 高级管理人员和战略顾问，其商业利益涉及能源、自然资源、基础设施、 安全和国防领域。自2019年LVC Global Holdings, LLC成立以来，他一直担任该公司的集团管理合伙人。LVC Global Holdings, LLC是一个国际资产收购、投资和咨询平台，旨在优化新兴和前沿市场的机会 流并从中获利，特别关注非洲。坎贝尔先生还是全球竞争力委员会联合会的杰出研究员 ，他自2021年3月起担任该职务，曾任美国进出口银行撒哈拉以南非洲咨询委员会首席委员会成员 ，以及非洲能源商会前顾问委员会成员。 他拥有马里兰大学的理学学士学位和美国陆军战争学院的战略研究硕士学位 。此外，坎贝尔先生自2007年以来一直担任美国海军陆战队预备役上校，并于1994年加入美国海军陆战队。在美国海军陆战队任职期间，坎贝尔先生在伊拉克、阿富汗和南苏丹的作战 战斗之旅中表现出色。他还曾担任美国海军陆战队和海军驻尼日利亚武官、联合国南苏丹特派团（UNMISS）军事计划负责人 以及美国海军陆战队驻减少国防威胁局（DTRA）的联络官。
同样在2023年10月2日，董事会 任命阿米尔·阿亚隆为公司首席财务官。Ayalon先生接替Kevin Chen，后者将继续留在公司 担任其亚太业务的首席财务官。
Ayalon先生现年55岁，在跨行业 从事全球财务咨询和投资以及企业、对冲基金和投资 银行的运营管理职务超过20年。Ayalon先生的运营经验涵盖多个行业，包括金融科技、金融服务、软件和食品 制造业，这些行业与公司业务相辅相成。直到今年早些时候，Ayalon先生还担任Celsius Mining的首席执行官，他在快速建立业务并将其规模扩大到数十亿美元的估值方面发挥了重要作用，并使这家 公司为计划于2022年年中进行的首次公开募股做好了准备。在加入Celsius Mining之前，Ayalon先生曾担任过多个职务，包括担任一家私营 融资和并购咨询公司的首席执行官，以及两家风险投资阶段的科技公司的首席执行官。2011年至2015年，阿亚隆先生担任Sphera Funds Management的首席执行官。Sphera Funds Management是以色列最大的对冲基金之一，在特拉维夫和纽约市设有办事处。在此之前，他曾在瑞银和美国银行担任并购银行家，纳斯达克上市公司Amdocs的并购主管，特拉维夫证券交易所上市公司施特劳斯集团。2011年至2015年，阿亚隆先生还曾在Fruitura Bioscience Ltd. 的董事会任职。Frutura Bioscience Ltd. 是一家新兴的营养品和食品制造公司，拥有特拉维夫大学会计与经济学文学学士学位 和杜克大学的工商管理硕士学位。
自 2023 年 10 月 1 日起，注册人与 Ayalon 先生签订了为期 2 年的咨询协议。该协议规定每年50万美元的基本薪酬，以及 奖金，最高不超过他当时有效的基本薪酬金额，以及每年 不少于250万美元的股权激励措施。如果Ayalon先生的咨询无故终止，他将有权获得相当于当时实际年度基本 薪酬的解雇费，以及任何应计但未付的奖金。
项目 5.03 公司章程或章程修正案；财政年度变更。
2023 年 9 月 27 日，注册人对其章程进行了修订并 重述了章程。经修订和重述的公司章程的全文作为附录3（ii）附于本报告。
项目 9.01 财务报表和附录。
| 3 (ii) | Tingo Group, Inc. 的修订和重述章程 | |
| 10.1 | 注册人与阿米尔·阿亚隆之间的咨询协议，日期为2023年10月1日。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
1
签名
根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| Tingo Group, Inc. | |||
| 日期：2023 年 10 月 2 日 | 来自： | /s/ Kenneth Denos | |
| 姓名： | 肯尼斯·德诺斯 | ||
| 标题： | 临时联席首席执行官 | ||
2