附件 10.a

债务清偿协议

合同日期：2023年9月29日

“Party” (每个都是“Party”)：

房舍：

协议：

由东区发行或将发行的证券及票据

“较大/D2无抵押票据”确定四(4)张无担保票据，每一张题为“本票”，本金总额为7,263,157美元，其中包括：(1)本金金额为2,748,442美元的本票，本金为2,748,442美元，由东区发行。第一张更大的无担保票据“)，(2)一张日期为2021年10月26日的本票，本金156,820.80美元，由Eastside发行给The“第二大无担保票据”)，(3) 一张本金为4,122,663美元、日期为2021年10月26日的期票，由东区向第二区(“第一张 第2区无担保票据”)和(4)东区发行的本金为235,231.20美元、日期为2021年10月26日的本票。“第二张第二区无抵押票据”)，每个都经过修改、修改和重述， 不时补充或以其他方式修改。

“较大/D2认股权证”指两(2)份文书，每份名称为“认股权证”，包括(1)东区于2021年7月29日向别格(“更大的授权书”)和(2)由东区 于2021年7月29日向第二区(The“第二区逮捕令”)，每个都经过不时修改、修改和重述、补充或以其他方式修改。每份较大/D2认股权证原本有权让持有人购买450,000股普通股， 而由于东方于2023年5月12日对普通股进行了20股换1股的反向拆分，截至本协议日期，每一份较大/D2认股权证让持有人有权购买22,500股普通股。Bigger/D2权证的条款和发行于2022年6月23日在Eastside的2022年股东年会上获得Eastside股东的批准。

“普通股 股票”指东区的普通股，每股票面价值0.0001美元。

“常见的 交易份额”指(A)联交所股份、(B)兑换股份及(C)作为就联交所股份及/或兑换股份作为股息或分派而发行的任何其他普通股。

“普通股 交易所股票”具有下文第4(A)节规定的含义。

“转换 个股份”指在SC优先股转换后(根据指定证书)可由Eastside发行给SPV的普通股股份。

“可转换的 票据”确定四(4)种票据，每一种票据的名称为“有担保可转换本票”，本金总额为3,300,000美元，其中包括：(1)一张本金为1,500,000美元的有担保可转换本票，日期为2021年4月19日，由Eastside向Bigger(“第一个成交更大的担保票据”)，(2)东区发行的本金为1,500,000美元的有担保可转换本票，日期为2021年4月19日。“第一笔成交 第二区担保票据”)，(3)由东区发行的本金为150,000美元、日期为2021年5月13日的有担保可转换本票(“第二个收盘更大的担保票据”)和(4)东区发行的本金为150,000美元、日期为2021年5月13日的有担保可转换本票。“第二个封闭区 2个担保票据”)，经不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修改。 可换股票据所包括的反稀释保护条款已于2021年8月19日在东区2021年股东周年大会上获东区股东批准。

“交换 股”具有下文第4(A)节规定的含义。

“LDI 备注”确认日期为2023年9月29日、本金为1,356,798美元、日期为2023年9月29日的票据，本金额为1,356,798美元，于结算日向LDI东侧签发，经修订、修订和重述、补充 或不时以其他方式修改。

“备注” 指可转换票据、LDI票据、高级票据及Bigger/D2无抵押票据。

“首选SC ”指东区的C系列优先股，每股票面价值0.0001美元。

“SC 优先交易所股票”具有第4(A)节规定的含义。

“高级 备注”确认Eastside向宙斯盾签发的本金为4,500,000美元、日期为2022年10月6日的票据，经修订、修订和重述、补充或以其他方式不时修改 。

“TQLA 授权书”确认最初由Eastside于2022年3月21日向TQLA 发出、经不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修改的名为“普通股购买认股权证”的文书。TQLA认股权证最初 有权让持有人购买2,916,667股普通股，由于东方于2023年5月12日对普通股进行了20股换1股的反向拆分，截至本协议日期，TQLA认股权证有权让持有人购买145,834股普通股 。

其他 定义的术语

“协议” 指的是本债务偿还协议。

“手艺 罐头”意指工艺制罐有限公司，俄勒冈州的一家有限责任公司，东区的全资子公司。

“债转股 交换”具有下面第4节中指定的含义。

“交易日 ”指(I)普通股在交易市场(定义见下文)上市或报价和交易的日期，或 (Ii)如果普通股没有在任何交易市场上报价，普通股在场外交易市场上报价的日期 ，由OTC Markets Group Inc.(前身为OTC Markets Inc.)报告。(或任何继承其报告价格职能的类似组织或机构)；如果普通股没有按照本协议第(一)和(二)项的规定上市或报价，则 则交易日指营业日。

“交易市场”指截至任何日期普通股在有关日期上市或报价的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所或场外市场QB层(或上述任何市场的任何继承者)。

一、债转股

本第4节前述条款(A)和(B)中描述的交易在本文中统称为“债转股 交换”.

就第5节而言，共同交易股票的发行价格为：

二、 其他期末交付成果

第11条(A)、(B)和(C)中所述的交易在本文中统称为 “Bigger/D2文档修订”.

三、债转股的效果，

宙斯盾文件修订和Bigger/D2文件修订

下表显示(I)债转股及(Ii)宙斯盾文件修订及Bigger/D2文件修订拟完成的交易对票据东端应付本金、应计利息及罚款金额的影响 。表中的本金、应计利息和罚金金额显示在标题 “后宙斯盾和更大的D/2文件修订”右侧的行中，表示在(I)债转股交易和(Ii)宙斯盾文件修订和更大/D2文件修订完成后将立即未偿还的金额。

四、其他公约

“或有债务 ”对任何人而言，指该人就另一人的任何债务、租赁、股息或其他义务而承担的任何直接或间接或有或有责任，如果承担该责任的人的主要目的或意图，或其主要效果，是向该责任的权利人提供保证，保证该责任将获偿付或解除，或任何与该责任有关的协议将获遵守，或该责任的持有人将获得(全部或部分)保护，使其免受损失。

“GAAP” 指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会(或美国会计行业内具有类似地位和权力的机构)和证券交易委员会的声明和声明中不时提出的普遍接受的会计原则，适用于确定之日的情况。

“负债” 任何人在不重复的情况下，是指(A)借款的所有债务，(B)作为财产或服务的递延购买价格而发行、承担或承担的所有债务(包括但不限于，根据《公认会计准则》在所涉期间一贯适用的任何此类债务，被归类为资本租赁)(在正常业务过程中签订的贸易应付款除外)，(C)与信用证、担保债券和其他类似工具有关的所有偿还或支付义务，(D)票据、债券、债权证或类似工具，包括因收购财产、资产或业务而产生的债务，(E)根据任何有条件出售或其他所有权保留协议产生或产生的所有债务，或作为融资产生的所有债务，在任何一种情况下，涉及用这些债务的收益获得的任何财产或资产 (即使卖方或银行根据该协议在违约情况下的权利和补救仅限于收回或出售此类财产)，(F)任何租赁或类似安排下的所有金钱义务， 根据公认会计原则，(G)上文(A)至(F)款所述的所有债务，由任何人拥有的任何财产或资产(包括账户和合同权利)上或其中的任何按揭、债权、留置权、税款、优先购买权、质押、押记、担保或其他产权负担担保(或该债务持有人有或有或有的或有权利担保的现有权利)，即使拥有该等 资产或财产的人并无承担或承担偿付该等债务的责任，及(H)与上述(A)至(G)款所指的其他人的债务或其他债务有关的所有或有债务。

“Person” 指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、房地产、信托、非法人团体， 任何其他个人或实体，以及任何联邦、州、县或市政府或其任何局、部门或机构，以及以此类身份代表上述任何人行事的任何受托机构。

A. 在不限制也不取代东区在注册权协议下的义务的情况下，如果在任何时间，根据美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称SEC)颁布的第144条，普通股、SC优先股或转换股有资格转售“佣金”)根据1933年法案，伊斯特赛德承诺，应SPV的书面要求，应尽最大努力促使将任何传奇从普通股、SC 优先交易所股票和转换股中删除(包括自费向伊斯特赛德的转让代理提交伊斯特赛德律师的意见，以确保上述事项)。Eastside明确承认，根据现行有效的1933年法案颁布的第144(D)(3)(Ii) 规则规定，在任何SC优先交易所股份转换时向SPV发行的转换股份应被视为与SC优先交易所股份同时收购，并同意 不采取任何相反立场。

B. 在股东批准截止日期后，共同交易所股票中所列的图例应被删除，东区应 安排其转让代理向证券持有人发行不含该图例或任何其他图例的账簿记账声明，并在 以电子方式在存托信托公司的适用余额账户上向该证券持有人加盖印花或发行 如果(I)该证券是根据登记该证券的有效登记声明出售或转让以供转售的(在该登记声明有效且未被撤回或暂停期间，且仅在注册声明或规则144允许的情况下，或(Ii)此类证券有资格根据规则144出售，而不要求 东区遵守规则144所要求的关于此类证券的当前公开信息，且没有数量或 销售方式限制。在(A)成交后一年或(B)规则144适用于证券转售后，在不要求Eastside遵守规则144所要求的关于此类证券的当前公开信息且没有数量或销售方式限制的情况下，应SPV的请求，Eastside应促使其 律师以SPV合理满意的形式向其转让代理出具法律意见，授权并指示转让代理根据本第19(B)条采取行动。与发布该意见或删除该图例相关的任何费用(关于转让代理、东区律师或其他方面)应由东区承担。 在普通股不再需要图例的时间之后，东区将不晚于SPV向东区交付(并通知东区)代表转换 股票(背书或附带股票权力、保证签名、以及以其他必要形式影响再发行和/或转让)(该第二个(第二个)交易日，“图例删除日期“)、通过存托信托公司向SPV交付、交付或安排交付不受所有限制和其他传说的此类证券。东区不得在其记录上作任何批注或向转让代理发出扩大本条款第19(B)款中规定的转让限制的指示。转让代理可根据SPV的指示，通过将SPV的主要经纪人的账户记入存托信托公司的账户，将以下图例删除的普通交易所股票的电子证书传输到SPV。

C.Eastside承认其违反第19条规定的义务将对SPV造成不可弥补的损害。因此，Eastside承认违反第19条规定义务的法律补救措施将是不充分的，并同意，如果Eastside违反或威胁违反本第19条的规定，SPV除获得所有其他可用的补救措施外，还有权获得命令和/或禁制令，以限制任何违反行为，并要求立即签发和转让， 无需显示经济损失，也无需任何保证书或其他担保。

D. 如果Eastside因任何原因或无故未能通过存托信托公司向SPV发行不受任何限制和其他传说影响的普通股，则在收到移除普通股上的图例所需的所有文件后的两(2)个交易日内，如果在紧随该两(2)个交易日之后的交易日或之后的交易日或之后，SPV向 购买普通股(在公开市场交易或其他交易中)，以满足SPV预期从Eastside收到的普通股持有者出售普通股的要求，而没有任何 限制性传说(a“买入“)，则东区应在SPV提出要求后两(2)个交易日内，由SPV自行决定，(A)以现金形式向SPV支付(X)SPV就如此购买的普通股股份的总购买价 (包括任何经纪佣金)超过(Y)(1)SPV有权从已发行转换中获得的普通股总数乘以(2)导致该购买义务的卖单的实际销售价格(包括任何经纪佣金)的乘积。SPV应在买入发生后三(3)个交易日内向Eastside提供书面通知，说明就此类买入向SPV支付的金额，以及适用的确认书和Eastside合理要求的其他证据。本协议任何条款均不限制SPV根据本协议在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利，包括(但不限于)关于Eastside未能根据本协议条款要求在转换SC优先股、较大/D2认股权证或可转换票据时及时交付普通股的特定履行法令和/或强制令救济 。

E.根据1933年法案颁布的D规则，东区同意及时提交关于普通股、SC优先股和转换股的D表格，并应SPV的要求迅速向SPV提供其副本。Eastside应采取SPV合理确定的必要行动，以根据适用证券或美国各州蓝天法律向SPV发行普通股、SC优先股和转换股，以获得豁免或获得资格，并应SPV的请求迅速提供此类行动的证据。

F. 发行普通股、SC优先股和转换股应不向SPV收取任何发行或转让税或与发行该等普通股、SC优先股和转换股有关的其他附带费用，所有税款和费用均由东区支付。Eastside应支付其转让代理收取的所有费用，包括存托信托公司(或履行类似职能的另一家已成立的结算公司)为当日处理任何转换通知(如指定证书所界定)和当日以电子方式交付转换股份所需的任何费用。

G. 只要SPV持有SC的任何优先股，Eastside同意保留作为快速自动证券转移计划(FAST)参与者的转让代理。

V. 陈述和保证

六、其他

(本页的其余部分特意留空。)

双方已签署本协议，特此为证。

[债务偿还协议的签字页]

附录

附录 A

设立Eastside Distilling，Inc.C系列优先股的指定证书附件 A。

附件 A

至

指定证书

建立 C系列优先股

东区蒸馏公司

A内华达公司

Eastside Distilling，Inc.，内华达州的一家公司(The公司“)，特此设立并指定240,000(240,000)股其优先股，每股面值0.0001美元为C系列优先股(”C系列 优先股“)。C系列优先股相对于公司普通股的投票权、指定、优惠、特权、限制、限制和相对权利，每股面值0.0001美元。普通股 股票“)和公司的任何其他类别或系列的股票在本指定证书中列出，以设立公司的C系列优先股(”证书”).

1.注明的 价值。C系列优先股的每股声明价值应等于28.025美元(“声明的 值”).

2.清算。 在公司清算、解散和清盘时，或在公司不是幸存实体的合并、合并或法定股份交换的生效日期(一般为清算 事件)，C系列优先股(A)的每股持有人保持者“)应 优先于普通股持有人获得分派。在确定C系列优先股持有人之间的适当可用现金分配时，C系列优先股的每股股票应被视为已转换为公司普通股的股数，持有者的C系列优先股可以在分配的记录日期转换为该普通股的数量，而不考虑本条款第5.3.7节规定的转换限制。尽管如上所述，在发生清算事件时，公司B系列优先股的每股持有人将有权根据设立Eastside Distilling，Inc.的B系列优先股的指定证书的条款，优先于C系列优先股的持有人进行分配。

3. 分红。如果公司宣布以现金或股票的形式向任何类别股票的持有者支付股息，则C系列优先股的持有者 有权获得等同于公司普通股持有者在分配记录日期可转换为的公司普通股数量的股息 ，而不考虑本章程第5.3.7节规定的转换限制。

4. 投票。

4.1总则。除适用法律要求和下文第4.2节所述外，C系列优先股的持有者不应因此而拥有投票权；为免生疑问，第4.1节的任何规定均不应被视为 限制持有者对其不时持有的公司任何其他类别股本的股份的投票权。

4.2 C系列优先股保护条款。为此目的而正式召开的会议上，持有超过50%(50%)C系列优先股流通股的持有者必须在正式召开的会议上投赞成票，或未经会议 书面同意， 作为一个类别单独投票或同意(视情况而定)，才能对公司的公司章程(“公司章程”)进行任何修订、重述、修订和重述、补充或其他更改或修改。文章“)、 附例或本证书，只要该等修订、重述、修订及重述、补充或其他修改或更改(视乎情况而定)会对C系列优先股的任何优惠、特权、相对权利或其他权利造成不利影响，而任何该等修订、重述、修订及重述、补充或其他更改或修改在未经该等表决或同意的情况下作出，均属无效。从头算，并且没有力量或效果。

5. 转换。C系列优先股的持有者应拥有以下转换权(“转换权”):

5.1要转换的权利。

5.1.1换算率。根据C系列优先股持有人的选择，C系列优先股的每股可在任何时间和不时转换为不需要支付额外代价的缴足股款和不可评估普通股，其数量等于以下比例：(A)C系列优先股的声明价值除以(B)在转换时有效的C系列转换价格(定义如下)。换算率“)。 该”C系列转换价格“最初应为3美元5美分(3.05美元)。C系列转换价格应按以下第5.4至5.8节的规定进行调整，为免生疑问，对以下第5.4至5.8节所规定的C系列转换价格的任何调整应导致对普通股的数量进行相应的调整，C系列优先股的每股股票可根据本第5.1.1节第一句中确定转换比率的公式进行相应的调整。

5.1.2转换权终止。如果公司发生清算、解散或清盘，或发生清算事件，转换权利应在因该事件而可分配给C系列优先股持有者的任何 金额支付日期前最后一整天营业结束时终止。

5.2零碎股份。在转换C系列优先股时，不得发行普通股的零碎股份。本公司将支付现金，以取代持有人原本有权获得的任何零碎股份，其现金等于该零碎股份乘以公司董事会善意确定的普通股的公允市值。零碎股份在转换时是否可以发行，应根据持有者在转换为普通股时持有的C系列优先股的股份总数和转换后可发行普通股的股份总数来确定。

5.3转换力学。

5.3.1改装通知。为使C系列优先股的持有人将C系列优先股的股份转换为普通股，该持有人应(A)向公司发出书面通知，表明该持有人选择将C系列优先股的全部或任意数量的该持有人的股份转换为转换通知的格式作为附件A(a“)附于本文件改装通知书“)，并妥为填写和签立。转换通知 应注明股东姓名或股东希望发行普通股的被指定人的姓名。转换通知中规定的 计算应在没有明显或数学错误的情况下进行控制。该 “换算日期“对于本协议项下的C系列优先股的任何转换(或任何此类转换应被视为生效的日期)，应为有关该转换的转换通知 送达本公司的日期。转换通知中的C系列优先股的指定股份转换后可发行的普通股股票，应被视为截至转换日期的未发行普通股。不迟于本协议项下任何C系列优先股转换日期后两(2)个交易日(“共享交付日期“)，公司应促使适用转换通知中指定的C系列优先股股票转换后可发行的普通股股票由公司的转让代理通过其存款提取代理佣金系统传输到持有者或其指定人在存款信托公司的余额账户，条件是截至转换日期至少满足以下两个条件之一：(1)具有有效的登记声明，允许转换通知中指定的C系列优先股转换后发行普通股，或允许持有人转售该等普通股；以及(2)转换通知中指定的C系列优先股转换后可发行的普通股股份有资格 由持有人根据1933年证券法(经修订)颁布的第144条规则进行转售。DWAC交付条件 “)；但前提是，仅在转换日期未满足DWAC交付条件的情况下，公司应促使转换通知中指定的C系列优先股转换后可发行的普通股股票不迟于股票交付日期由公司的转让代理以账簿记账转让的方式传输到持有人或其代名人的账户，并应促使转让代理在不迟于股票交付日期向持有人交付此类账簿记账转让的证据。此外，在持有人向本公司递交任何转换通知后，本公司应(I)于股份交割日期前向本公司支付第(Br)节第5.2节所规定的现金金额，以代替在该等转换后可发行的普通股的任何零碎股份，及(Ii)就经如此转换的C系列优先股支付所有已申报但未予支付的股息。如果公司因任何原因未能在适用的股份交割日或之前，按照第5.3.1节的规定，将C系列优先股转换后可发行的普通股股份交付给持有人或其代理人，则公司应向持有人支付已清偿的损害赔偿金，而不是作为罚金，按此类转换可发行的普通股的每股1,000美元向持有人支付(根据此类转换可发行的普通股数量和适用转换日期的普通股VWAP)。在该股份交割日后的每个交易日 每交易日5美元(在该等违约金开始产生后的第五个交易日增加至每个交易日10美元)，直至该等普通股股份交付或持有人撤销该等转换为止。

5.3.2撤销权。如本公司未能安排其转让代理于适用的股份交割日或之前，按照第5.3.1节的规定，于适用的股份交割日或之前，将C系列优先股转换后可发行的普通股股份转让给持有人或其代名人，则持有人有权书面通知本公司撤销该项转换。

5.3.3未能在转换时及时交付股票的买入补偿。除持有人可享有的任何其他权利外， 如果公司未能促使其转让代理在适用的股份交割日或之前，根据第5.3.1节的规定，将可于 当日发行的普通股转换为C系列优先股，且在该日期之后，持有人被其经纪人要求购买(在公开市场交易或其他情况下)或持有人的经纪公司以其他方式购买，为满足持有人出售普通股而交付的普通股 持有人预期在这种转换(a“)后收到的普通股买入“)，则本公司应 (A)向持有人支付下列金额(如有)：(X)持有人对如此购买的普通股股份的总购买价格(包括经纪佣金，如果有)超过(Y)乘以(1)公司因发行时间转换而被要求交付给持有人的普通股数量(2)执行产生该购买义务的卖单的价格，以及(B)在持有人的选择下，恢复未履行此类转换的C系列优先股的股票数量 (在这种情况下，此类转换应被视为被撤销) 或向持有人交付如果公司及时履行其在本协议项下的转换和交付义务，本应发行的普通股数量。持有人应向公司提供书面通知，说明因买入而应向持有人支付的金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。对于公司未能按照本协议条款的要求在转换C系列优先股时及时交付普通股，根据本协议任何其他条款或适用法律，本公司有权根据本协议任何其他条款或适用法律 限制持有人寻求任何其他补救措施的权利；但是，本公司根据本条款第5.3.3节支付给持有人的任何金额，应减去本公司根据本条款第5.3.1节支付给该持有人的任何金额。

5.3.4股份保留。当C系列优先股尚未发行时，公司应随时从其已核准但未发行的股本中储备并保持可用，以实现C系列优先股的转换 其正式授权普通股的数量应不时足以实现所有已发行C系列优先股的转换；如果在任何时候，普通股的法定未发行股份数量不足以转换所有当时已发行的C系列优先股，公司应采取必要的公司 行动，将其法定未发行普通股股份增加到足够的股份数量，包括但不限于，尽最大努力获得股东对章程细则任何必要修订的必要批准。

5.3.5转换的效果。已按本条款规定进行转换的所有C系列优先股股票不再被视为已发行，与该等股票有关的所有权利应在转换日期立即终止和终止， 只有其持有人有权(I)根据第5.3.1节规定在适用的股份交割日或之前获得普通股作为交换，(Ii)接受付款，以代替在第5.2节规定的转换时可发行的任何部分的股份，(Iii)收到已宣布但未支付的任何股息的支付，以及(Iv)如果公司未能根据第5.3.1节的规定在适用的股票交割日或之前将根据第5.3.1节的规定转换为C系列优先股而发行的普通股股票转给持有者或其代名人，并根据第5.3.1节支付违约金，以及根据第5.3.2节的规定就收购支付任何到期款项，如此转换的C系列优先股的任何股份将被注销和注销，不得作为该系列的股票重新发行， 此后，公司可采取必要的适当行动(无需股东行动)，以相应地减少C系列优先股的法定股份数量。尽管本协议有任何相反规定，为免生疑问，任何C系列优先股经持有人根据本条第5条撤销的转换后的股份，不得视为已转换，而该持有人对该等C系列优先股的所有权利应保持不变，犹如该转换从未发生一样。

5.3.6税项。公司应支付在根据本第5节转换C系列优先股股份时发行或交付普通股可能应缴纳的任何及所有发行和其他类似税款。但是，公司不需要为发行和交付普通股所涉及的任何转让而支付任何可能需要缴纳的税款，而名称不是如此转换的C系列优先股股票的登记名称。除非提出要求的个人或实体已向公司支付任何此类税款的金额，或已确定并令公司满意地确定已缴纳此类税款，否则不得进行此类签发或交付。

5.3.7转换限制。本公司不得对C系列优先股的任何股份进行任何转换，持有人 无权根据第(Br)5节或其他规定对其持有的C系列优先股的任何股份进行任何此类转换，条件是在实施此类转换后，持有人(连同持有人的关联公司，以及与持有人或持有人的任何关联公司一起作为一个集团行事的任何其他人)归属方 方“))，将实益拥有超过实益所有权限制(定义如下)的有表决权股票。就本节第5.3.7节而言，股东及其关联公司和归属各方实益拥有的普通股数量应包括已发出转换通知的任何转换时可发行的普通股数量，但不应包括在(I)转换剩余股份时可发行的普通股数量。 由持有人或其任何关联公司或出让方实益拥有的C系列优先股的未转换股份，以及(Ii) 行使或转换本公司任何其他衍生证券的未行使或未转换部分，但须受 转换或行使的限制，类似于本文所载由持有人或其任何关联公司或出让方实益拥有的限制。除上一句所述外，受益所有权应根据修订后的1934年《证券交易法》第(Br)13(D)节计算(《交易所法案》“)以及据此颁布的规章制度。在本第5.3.7节所载限制适用的范围内，C系列优先股可转换股份数目的厘定应由持有人自行决定，而提交转换通知应被视为持有人就C系列优先股可转换股份数目作出的决定，在每种情况下均受实益所有权限制的限制，本公司并无责任核实或确认该决定的准确性。此外，上述关于任何集团地位的决定应根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则和条例确定。《大赛》受益所有权限制 “应为紧接在转换通知中指定的转换后发行 可发行普通股的累计投票权的9.99%。就本第5.3.7节而言，累计投票权 “应为公司发行的证券的记录持有人在公司股东大会上可投的票数的总和，根据其条款，该等证券的持有人有权就提交股东表决的任何提案投票。就本第5.3.7节而言，在确定累计投票权时， 持股人可依据(A)公司提交给证券交易委员会的最新定期报告或年度报告(视具体情况而定)、(B)公司最近的公告或(C)公司或其转让代理最近的书面通知中反映的与累积投票权有关的信息，其中列出普通股的股票数量和/或其他类别的已发行投票权股票的数量。应持有人的书面要求(为清楚起见，包括电子邮件)，公司应在两个交易日内向持有人口头和书面确认当时已发行的普通股和其他类别有表决权股票的数量。在任何情况下，累计投票权应在持有者或其关联公司转换或行使公司证券(包括C系列优先股)后确定，自报告的普通股流通股数量或其他类别有表决权股票的流通股数量(视情况而定)之日起。持有人可在不少于61天前通知本公司，可将界定实益所有权限制的累积投票权百分比 提高至19.99%。

5.4股票拆分和合并的调整。如果公司在本证书的提交日期 之后的任何时间或不时(“生效日期“)拆分已发行普通股时，紧接该拆分前生效的C系列换股价格应按比例减少，以使该系列换股时可发行的普通股数量应与已发行普通股总数的增加按比例增加。如果公司在生效日期后的任何时间或不时合并已发行的普通股 ，紧接合并前生效的C系列转换价格应按比例增加 ，以便转换该系列股票时可发行的普通股数量应按比例减少 已发行普通股总数的减少。本款规定的任何调整应在分拆或合并生效之日营业结束时生效。

5.5某些股息和分派的调整。如果公司在生效日期 之后的任何时间或不时作出或发行或确定一个记录日期，以确定有权收取普通股增发普通股股息或其他应付普通股分配的普通股持有人的记录日期，则在每种情况下，紧接该事件之前生效的C系列转换价格 应自发行时起降低，或在记录日期已确定的情况下，自该记录日期收盘时起降低。通过将当时有效的C系列转换价格乘以分数：

(1) 其分子应为紧接上述 发行前或该记录日期营业结束前已发行和已发行的普通股总数，以及

(2) 其分母为紧接该等发行或于该记录日期收市前已发行及已发行的普通股总数，加上可发行以支付该股息或分派的普通股数目。

尽管有上述规定，(A)如果记录日期已经确定，但股息没有全部支付，或者分配没有在确定的日期进行，则C系列转换价格应自该记录日期交易结束时重新计算，此后C系列转换价格应在实际支付该等股息或分配时根据本款进行调整；以及(B)如果C系列优先股的持有人同时获得股息或普通股的其他分配，股息或其他分配的数量等于他们在该事件发生之日如果C系列优先股的所有流通股都已转换为普通股时将收到的普通股数量，则不应进行此类调整。

5.6其他股息和分派的调整。如果公司在生效日期后的任何时间或不时作出或发出或确定一个记录日期，以确定有权收取的普通股持有人的股息或其他应付股息或其他分派，应以公司证券(普通股已发行股份除外)或其他财产支付，而第5.5节的规定不适用于该等股息或分派，则应作出拨备，使C系列优先股的持有者在转换该等股息或分派时可收取， 除应收普通股的股数外，公司的证券种类和数额、现金或其他财产，如C系列优先股在该事件发生之日被转换为普通股，并且此后在该事件发生之日起至转换日期(包括转换日期)期间保留了该等证券，则适用于根据本款要求在该期间内就C系列优先股持有人的权利进行的所有调整；但是，如果C系列优先股持有人在向普通股持有人 分配的同时获得股息或其他证券、现金或其他财产的分配，则不应计提此类拨备，股息或其他分配的金额相当于如果C系列优先股的所有流通股在该事件发生之日已转换为普通股的情况下他们将收到的证券、现金或其他财产的金额。

5.7合并或重组的调整等。如果发生任何涉及公司的重组、资本重组、重新分类、合并或合并，其中普通股(但不包括C系列优先股)转换为证券或交换为证券、现金或其他财产(第5.5或5.6款涵盖的交易除外)，则在任何此类重组、资本重组、重新分类、合并或合并之后，C系列优先股的每股股票此后应可转换，以取代其在该事件之前可转换为的普通股。在紧接上述重组、资本重组、重新分类、合并或合并之前，持有在紧接上述重组、资本重组、重新分类、合并或合并之前转换为一股C系列优先股而发行的公司普通股数量的持有者 有权根据此类交易 获得的证券、现金或其他财产的种类和金额；在这种情况下，应在适用本条款5.7中关于C系列优先股持有人此后权利和利益的规定时进行适当调整(由公司董事会真诚决定) ，以使本条款5.7中规定的条款(包括关于C系列优先股转换价格的变更和其他调整的条款)此后应尽可能合理地适用于在转换C系列优先股后可交付的任何证券或其他财产。

5.8随后的股权出售。

5.8.1后续股权销售的调整。如果在任何时候，本公司出售或授予任何购买或出售的选择权，或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行(或宣布任何出售、授予或任何购买或其他处置的选择权)， 任何普通股或可转换证券(除外证券除外)，或使任何人有权以低于当时有效的C系列转换价格的每股有效价格收购普通股 股票。重置 C系列转换价格而这些发行，统称为，稀释性发行“)(已理解并同意，如果如此发行的普通股或可转换证券的任何持有人，无论是通过购买价格调整、重置拨备、浮动转换、行权或交换价格或其他操作，或由于与此类发行相关发行的权证、期权或每股权利，都有权在任何时候以低于C系列转换价格的有效每股价格获得普通股，此类发行应被视为低于稀释性发行之日的C系列转换价格(以该有效价格计算)，则C系列转换价格应降低 至如此低的重置C系列转换价格。凡发行相关普通股或可转换证券时，应在本合同项下C系列转换价格的每一次或任何一次下调。本公司应在构成本节第5.8.1节规定的稀释发行的任何普通股或可转换证券发行后的第一个交易日之前，以书面形式通知C系列优先股持有人，并在通知中注明适用的发行价或适用的重置价格、交换价、转换价格和其他定价条款(该通知，a稀释发行公告“)。为澄清起见，无论本公司是否根据第5.8.1节提供稀释发行通知，在发生任何稀释发行时，任何行使转换权的持有人都有权根据该稀释发行当日或之后的重置转换价格 获得一定数量的普通股，无论持有人是否准确地引用转换通知中的重置转换价格 。

5.8.2不包括证券。为第5.8.1节的目的，排除在外的证券“指(1)在转换或行使任何期权或其他截至生效日期尚未发行的可转换证券时发行的证券；(2)公司股东批准的因股票拆分、股票分红或普通股的任何细分而发行的普通股；(3)根据公司董事会批准的债务融资或设备租赁向银行、设备出租人或其他金融机构发行的普通股、期权或可转换证券；(4)根据公司董事会批准的交易向供应商或第三方服务提供商发行的普通股、期权或可转换证券；自动柜员机共享“)，但第(Vii)款规定的自动柜员机股票数量应针对公司在生效日期后进行的任何股票拆分和/或反向股票拆分按比例进行调整；以及(Viii)经持有超过50%的C系列优先股已发行股票的持有人书面同意，就第5.8.1节而言被归类为”除外证券“的任何其他证券。

5.9调整证书。在根据第5条对C系列转换价格进行每一次调整或重新调整时，公司应在合理可行的情况下尽快(但无论如何不得迟于15天)根据本条款计算该等调整或重新调整，并向C系列优先股的每位持有人提供一份证书，列出该等调整或重新调整(包括C系列优先股可转换成的证券、现金或其他财产的种类和金额)，并详细说明该等调整或重新调整所依据的事实。在任何C系列优先股持有人于任何时间(但无论如何不得迟于其后五(5)天)提出书面要求后，本公司应在合理可行的情况下尽快向该持有人提供或安排向该持有人提供证书 ，其中列明(I)当时有效的C系列转换价格(反映根据第 5节进行的所有调整和重新调整)，以及(Ii)普通股数量以及在转换C系列优先股时将收到的其他证券、现金或财产的金额(如有)。

5.10备案日期通知。在此情况下：

(A) 公司应对其普通股(或C系列优先股转换后当时可发行的其他股本或证券)的持有人进行记录，以便有权或使他们有权获得任何股息或其他分派，或获得认购或购买任何类别股本或任何其他证券的任何权利，或接受任何其他证券；或

(B)公司的任何资本重组、公司普通股的任何重新分类或任何清算事件，

然后，在每一种情况下，本公司将向或安排向C系列优先股持有人发送或安排发送一份通知，说明(I)该股息、分派或权利的记录日期，以及该股息、分派或权利的数额和性质，或(Ii)建议进行该等重组、重新分类、合并、合并、转让、解散、清盘或清盘的生效日期，以及拟确定的时间。在此情况下，普通股(或在转换C系列优先股时可发行的其他股本或证券)的记录持有人应有权将其普通股(或其他股本或证券)的股份交换 重组后可交付的证券或其他财产， 重新分类、合并、合并、转让、解散、清算或清盘，以及适用于C系列优先股和普通股的每股金额和性质。该通知应在该通知中规定的事件的记录日期或生效日期前至少二十(20)天发送。

6. 无优先购买权。除非根据C系列优先股持有人与公司之间的书面协议，否则C系列优先股持有人不享有优先购买权。

7. 通知。持有者在本协议项下提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何改装通知，应以书面形式亲自、通过电子邮件或通过全国公认的夜间快递服务发送给公司，地址为公司地址：波特兰，单位D，东北亚皆老街2321号，或97211，电子邮件：ggwin@eastside distilling.com， 或公司为此目的可能指定的其他地址或电子邮件地址，根据本节向持有人发送通知。本协议项下由本公司提供的任何和所有通知或其他通信或递送应以 书面形式亲自递送，或通过国家认可的夜间快递服务或电子邮件发送给每个持有人，地址或电子邮件地址为公司账簿上显示的该持有人的 地址或电子邮件地址，或该持有人 为此目的而通过按照本节向本公司交付的通知指定的其他地址或电子邮件地址。本协议项下的任何通知或其他通信或交付应被视为在(I)发送之日(如果该通知或通信是在下午5：30之前通过电子邮件发送到本节中指定或根据本节指定的电子邮件地址)并在最早的日期生效。(纽约市时间)在任何日期， (Ii)紧随传送日期之后的日期，如果该通知或通信是在下午5：30之间通过电子邮件发送到本节中或根据本节指定的电子邮件地址 。晚上11：59在任何日期(纽约时间)，(Iii)邮寄之日之后的第二个交易日，如果是通过国家认可的隔夜快递服务发送的，或(Iv)收到通知的一方实际收到的通知。

8. 定义。就本协议而言，下列术语应具有下列含义：

“附属公司“如适用于任何人， 指直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人。就这一定义而言，适用于任何人的“控制”(包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致某人的管理或政策的方向的权力，无论是通过行使投票权的能力，还是通过合同或其他方式。

“可转换证券 “指任何股票或其他证券(期权除外)，在任何时间和任何情况下，直接或间接可转换为、可行使或可交换的，或以其他方式使持有人有权获得普通股的任何股票或证券。

“选项“ 指认购、购买或以其他方式收购普通股或可转换证券股份的任何权利、认股权证或期权。

“人“ 指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、房地产、信托、非法人团体， 任何其他个人或实体，联邦、州、县或市政府或其任何局、部门或机构，以及代表上述任何人以此类身份行事的任何受托机构。

“交易日 “指公司普通股在纳斯达克资本市场交易的日子；但条件是，如果普通股股票没有在纳斯达克资本市场上市或报价，则交易日应 指除星期六、星期日和法定假日以外的任何日子，或法律授权或要求纽约州或内华达州的银行机构关闭的日子。

“交易 市场“指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所或场外交易市场QB级(或前述任何市场的任何继承者)。

“VWAP“ 指在任何日期(或之前最近的日期)普通股在彭博资讯所报道的交易市场上市或报价的每日成交量加权平均价(根据交易日上午9：30(纽约市时间)至下午4：02)计算。(纽约时间))。

* * * * *

附件 A

转换通知

(至 由登记持有人签立，以便

转换 股C系列优先股)

日期： _

以下签名持有人在此不可撤销地选择将下列C系列优先股的股数转换为普通股 ，每股票面价值0.0001美元(“普通股“)，Eastside Distilling，Inc.，内华达公司 (The公司“)，截至上文所述日期。任何改装不会向持有者收取任何费用。

转换 计算：

转换前持有的C系列优先股股份数量：_

拟转换的C系列优先股股份数量：_

拟发行普通股数量：_

适用的 C系列转换价格：_

适用的 换算比率：_

普通股应以以下签署持有人的名义发行或向其指定的代理人发行，具体如下：

_____________________________________

普通股的 股票应发行给以下DWAC帐号：

持有人姓名：_

持有者授权签字人签名 : _____________________________

授权签字人姓名：_

授权签字人头衔：______________________________________________

附录 B

注册 权利协议

注册 权利协议

此 注册权协议(此“协议”)，日期为2023年9月29日，由Eastside Distilling， Inc.，内华达州一家公司(The“公司”)和特拉华州有限责任公司B.A.D.Company，LLC (“SPV”).

R E C I T A L S

鉴于， 根据截至本协议日期的某项债务清偿协议，由本公司和SPV(“债务清偿协议”)，SPV正在收购29万6722(296,722)股 (“普通股”)在公司普通股中，每股面值0.0001美元(“普通股 股票”)及20万(200,000)(“优先股”)公司C系列优先股，每股面值0.0001美元(“C系列优先股”)，哪些优先股可以 转换为股票(“换股股份”)根据《C系列优先股的指定证书及权利和优先股的确定》中规定的条款和条件发行公司普通股。

鉴于， 根据债务清偿协议，本公司和SPV同意真诚合作，订立注册权协议，授予SPV要求注册权(“注册权”)关于普通股 股和转换股。

现在， 因此，考虑到上述前提并出于其他有益和有价值的考虑，双方特此同意如下：

文章I

定义

1.1定义。 本协议中使用的下列术语的含义如下：

“附属公司” (及其任何复数)对于任何人而言，是指直接或间接由第一人控制、由第一人控制或与第一人共同控制的任何其他人(包括在本协议终止前的任何时间成为本协议所指任何人的附属公司的所有个人或实体)。如果 控制人直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、通过合同或其他方式直接或间接指导或引导另一人的管理层和政策的权力，该人应被视为控制另一人；

“联营公司”(及其任何复数)具有欧盟委员会根据交易法颁布的规则12b-2赋予该术语的含义，应包括在本协议终止之前的任何时间成为本协议所指任何个人或实体的联营公司的所有个人或实体；

“受益所有权”和类似进口术语应如根据《交易法》颁布的规则13d-3所界定和确定；

“委员会” 指证券交易委员会或当时管理证券法的任何其他联邦机构；

“普通股”的含义与本说明书规定的含义相同；

“公司” 应具有本协议序言中规定的含义；

“转换 股”应具有本协议摘录中所述的含义；

“债务清偿协议”的含义应与本协议的摘录相同；

“交易法”系指经修订的1934年证券交易法(或任何后续法案)，以及根据该法颁布的规则和条例；

“持有人” 应指(A)每一家特殊目的机构、其联属公司或联营公司(仅以可登记证券持有人的身份)，以及(B)本合同第3.3节规定的任何许可的受让人；

“受保障方”应具有本合同第2.4(C)节规定的含义；

“赔偿方”应具有本合同第2.4(C)节规定的含义；

“发行人自由写作招股说明书”系指“发行人自由写作招股说明书”，与可注册证券的要约有关，如《证券法》第433条规定；

“损失” 应具有本合同第2.4(A)节规定的含义；

“参与持有人”是指参与与可登记证券有关的登记的任何持有人；

“允许的受让人”应具有本合同第3.3节规定的含义；

“个人”是指个人、合伙企业、股份公司、公司、信托或非法人组织，以及政府或机构或其分支机构；

“优先股”的含义与本说明书所载含义相同；

“招股说明书” 指包括在任何注册说明书中的招股说明书(包括任何初步、最终或概要招股说明书)、对该招股说明书的所有修订和补充，以及通过引用并入该招股说明书的所有其他材料；

“注册”、 “注册”和“注册”是指通过编制和(A)提交符合证券法(以及提交或要求提交的任何生效后修正案)的注册说明书和 声明或命令该注册说明书的有效性，或(B)就适当的有效注册说明书提交招股说明书和/或招股说明书副刊而实现的注册；

“可登记证券”指(A)SPV根据债务清偿协议获得的普通股，(B)转换 股票，以及(C)公司发行的任何其他证券，作为(A)或(B)所述任何可登记证券的股息或其他分配，或作为转换、行使或替换任何投标或交换要约的全部或部分要约或要约而发行的任何其他证券；但就任何特定的可登记证券而言，就本协议而言，该等证券应在下列情况中最早出现时不再有资格成为可登记证券：(I)根据该法规定的有效登记声明处置该等证券的日期；(Ii)根据第144条出售该等证券的日期；(3)就任何持有人所持有的可登记证券而言，该持有人或其联营公司或联营公司为本公司联营公司的最后日期后90天，假设该持有人当时已持有其拟出售的应登记证券至少6个月，且持有人根据规则第144(B)(1)条获准出售该等须登记证券；及(4)该等须登记证券不再未偿还的日期；

“登记费用”应具有本条例第2.2节规定的含义；

“登记(Br)权利”的含义应与本协议摘录中的含义相同；

“注册说明书”是指按照本协议的规定向证监会提交或将根据证券法颁布的规则和条例向证监会提交或将提交给证监会的以S-1或S-3格式提交的涵盖可注册证券的任何注册说明书，包括相关的招股说明书、对该注册说明书的修订和补充，包括生效前和生效后的修订，以及所有证物、财务信息和通过引用纳入该注册说明书的所有材料；

“证券法”系指经修订的1933年证券法(或其任何后续法规)，以及据此颁布的规则和条例；以及

“承销商”是指在承销发行中作为本金购买任何可注册证券的证券交易商，而不是该交易商的做市活动的一部分。

第二条

注册 权利

2.1登记 报表。本公司同意，在截止日期后三十(30)个日历日内(如债务清偿协议所界定)，本公司将(由本公司承担全部费用和费用)向证监会提交注册说明书，登记转售应注册证券，本公司应尽其商业上合理的努力，使注册说明书在提交后在切实可行范围内尽快宣布生效，但不迟于(I)成交日期后第120个历日和(Ii)本公司接到通知(口头或书面)之日后第10个工作日中较早的一个。以较早的日期为准)，委员会将不会对注册声明进行“审核”或不会进行进一步的审核(以较早的日期、“生效日期”)；然而，公司将可注册证券列入注册说明书的义务取决于(1)SPV以书面形式向公司提供公司为实现可注册证券的注册而合理要求的有关SPV、由SPV持有的本公司证券以及拟采用的可注册证券处置方法的信息，以及(2)SPV 签署并向公司交付公司可能合理要求的与此类注册相关的文件，这些文件是在类似情况下销售股东的惯常做法。包括规定公司有权在任何惯常停电或类似期间或在本协议允许的情况下推迟和暂停注册声明的生效或使用。该注册声明还应在证券法及其颁布的规则(包括规则416)允许的范围内，涵盖因股票拆分、股票分红或与可注册证券有关的类似交易而产生的不确定数量的普通股额外股份。

2.2规则 415限制。尽管第2.1节规定了登记义务，但如果美国证券交易委员会的工作人员通知公司 由于适用第415条的规定，无法在一份登记声明中将所有应登记证券登记为二次发售 ，公司同意按照美国证券交易委员会的要求迅速提交修订登记声明 和/或撤回登记声明并提交新的登记声明，涵盖美国证券交易委员会允许登记转售的最高证券数量 。此后，公司应尽商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交一份或多份后续登记声明，对未在登记声明中登记的应登记证券进行登记转售 。

2.3注册费用 。除本协议另有规定外，公司因履行或遵守本协议而产生的所有费用(“注册费”)，包括(A)所有注册和备案费用(包括(I)必须向证监会、所有适用的证券交易所和/或FINRA提交的公司备案费用，以及(Ii)遵守证券或蓝天法律，包括承销商(S)与可注册证券的蓝天资格有关的任何费用和律师费用)；(B)文字处理、复印和打印费用；(C)信使、电话和交付费用；(D)公司律师的费用和费用；(E)公司聘请的独立注册会计师的费用和支出(包括但不限于根据本协议第2.3(J)节的任何“安慰”信函的费用和支出)，以及公司聘请的其他专门专家的费用和支出， 应由公司承担。任何持有人(S)的所有律师费用和支出、任何持有人(S)获得的任何责任保险的费用以及与发行任何可登记证券有关的转让税款应由参与 持有人(S)承担。

2.4注册 程序。就本公司在本细则第2条的规限下进行的每项注册而言，本公司将以书面通知持有人每项注册的开始及就其所知的完成情况 。公司将自费：

A) 在实际可行的情况下，尽快准备并向委员会提交对该等注册声明、招股说明书的补充文件以及对任何发行者自由写作招股说明书的下列修订或补充：(I)参与持有人(S)(如有)提出的合理要求，(Ii)任何其他参与持有人提出的合理要求(如果该要求涉及与该参与持有人有关的信息)，或(Iii)为使该注册在本协议所要求的时间内保持有效所必需的。并遵守适用证券法的规定，在该期间内，卖方按照该登记声明中规定的一种或多项预定处置方式出售或以其他方式处置该登记声明所涵盖的所有证券。

B) 通知参与持有人和一家或多家主承销商(如有)，并(如有要求)在公司收到通知后，在实际可行的情况下，尽快以书面确认该通知并提供相关文件的副本：(I)当适用的注册声明或对其的任何修订已提交或生效时，以及当适用的招股说明书或发行者自由写作招股说明书或其任何修订或补充已提交时，(Ii)以下任何事项与参与持有人或参与持有人提供的信息有关的范围：委员会的任何书面意见或委员会或任何其他联邦或州政府当局对此类注册声明的修改或补充、招股说明书或发行者自由写作说明书或其他信息的任何请求，(Iii)证监会发出任何停止令 暂停该等注册声明的效力，或证监会或任何其他监管当局发出任何命令以阻止或暂停使用任何招股章程或任何发行人自由写作招股章程，或为该等目的而发起或威胁任何法律程序；及(Iv)本公司或其法律顾问收到有关暂停在任何司法管辖区发售或出售可注册证券的资格的任何通知，或为该等目的而启动或威胁任何法律程序的任何通知；

C) 当公司意识到发生了任何事件而导致适用的注册说明书、该注册说明书中包含的招股说明书 (当时有效)或任何发行人自由写作招股说明书包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性(在该招股说明书或任何发行者的情况下)不具有误导性的陈述时，应立即通知参与持有人和主承销商或承销商(如有)。当任何发行人自由写作招股说明书所包含的信息可能与注册声明中包含的信息相冲突时，或者，如果由于任何其他原因， 公司真诚地决定在该时间段内有必要修改或补充该注册声明，则招股说明书或发行人自由写作招股说明书将遵守证券法，并且在任何一种情况下，在此后合理可行的情况下，编制并向证监会提交，并免费向参与持有人和管理承销商或承销商(如果有的话)提供该注册声明的修订或补充。招股说明书或发行人自由编写的招股说明书 应纠正该错误陈述或遗漏或使其符合规定；

D) 尽其合理的最大努力防止或获得撤回任何停止令或暂停使用任何招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书的其他命令；

E) 免费向每个参与持有人和每个承销商(如有)提供适用招股说明书(包括每个初步招股说明书)、任何发行者自由写作招股说明书及其任何修订或补充的副本，参与持有人或承销商可合理要求(有一项理解，即本公司同意使用该等招股说明书、任何发行者自由写作招股说明书以及该等持有人和承销商(如有)对其作出的任何修订或补充，与发行和出售可登记证券有关，以及该参与持有人或承销商可合理要求的其他文件，以便该参与持有人或承销商处置该可登记证券；

F) 在适用的注册声明宣布生效之日或之前，尽其合理的最大努力根据美国司法管辖区的其他证券或蓝天法律注册 该注册声明所涵盖的可注册证券的要约或出售资格，作为任何参与持有人合理地(根据该参与持有人的预期分配计划)请求，并作出任何和所有其他可能是合理必要或适宜的行为和事情，以使该参与持有人能够根据该注册声明完成该参与持有人所拥有的可注册证券的处置；

G) 向参与持有人和承销商或代理人(如有)作出发行人在承销的公开发行中惯常作出的形式、实质和范围上的陈述和担保；

H) 对于包销发行，应订立惯例协议(包括承销和赔偿协议) ，并应参与持有人(S)或主承销商(如有)的合理要求，采取其他惯例和适当的行动，以加快或便利此类可登记证券的登记和处置；

I) 尽其商业上合理的努力，获取公司律师的意见，以便交付给主承销商(如果有的话)，日期为注册声明的生效日期，或者，如果是承销发行，则为承销协议下的 成交日期，其形式和实质与在承销的二级公开发行中通常给予承销商的形式和实质相同；

J) 在包销发行的情况下，应尽商业上合理的努力，获得公司独立注册会计师在合理要求下在包销的二级公开发行中通常出具的、形式和实质上的公司独立注册会计师的“安慰”函，以便交付给本公司和主承销商。

K) 与此类可注册证券的每个参与持有人和承销商(如果有)及其各自的律师合作，以处理需要向FINRA提交的任何文件；

L) 尽其商业上合理的努力，促使适用《注册说明书》涵盖的所有可注册证券在全国证券交易所或交易系统以及本公司发行的类似证券上市的每个证券交易所和交易系统(如有)上市，如果该等证券的上市是根据该交易所和交易系统的规则的话。

M) 与参与持有人和承销商(如果有)合作，促进证书 (或非实物证书，例如通过使用存托信托公司的直接登记系统)的及时准备和交付，具有必要的 CUSIP编号，代表待出售的可注册证券，且不带有任何限制性图例；

N) 尽其商业上合理的努力，争取公司转让代理的合作，以结算任何可登记证券的发行或销售，包括根据持有人或任何主承销商(S)合理要求的任何程序，将实物证券转移到簿记形式；

O) 如果任何参与持有人提出要求，本公司的转让代理应在适用的登记声明宣布生效之日，以令该参与持有人满意的形式和实质，向该参与持有人的 结算经纪人提交一份声明，表明该登记声明已被宣布生效，并可用于在与该登记声明确定的整个期间内转售该登记声明所涵盖的该参与持有人的可注册证券；以及

P) 在正常营业时间内正常保存公司财务和其他记录及相关公司文件的办公室，提供至少20%(20%)的参与持有人代表(并在适用的招股说明书附录中被指名为可被视为发行和销售可注册证券的承销商)、主承销商(S)以及由该等持有人或主承销商(S)聘用的任何律师或会计师 供其查阅。并促使本公司的高级管理人员、董事和员工在每个案件中提供任何该等代表、主承销商、律师或会计师就该登记声明合理要求的所有信息，在每个案件中进行证券法意义上的合理调查是适宜的。但如果任何此类信息被公司认定为机密或专有信息，则每个收到此类信息的人员应采取合理必要的措施保护此类信息的机密性，并应在收到此类信息之前签署公司合理要求的惯常保密协议。

2.5违约金。如果自截止日期起计一百二十(120)天后，本公司仍未按照本协议第2.1节的要求注册应注册证券 ，或者如果根据本协议第2.1节提交的注册声明(并根据第2.2节修改了 ，如果适用)未被宣布生效，或者如果该可注册证券(或根据本协议第2.2节允许注册的证券的数量)是根据有效的注册声明进行注册的，并且该注册声明在任何日历年度内的有效期超过30天，则本公司应：对于超过上述限额且登记声明无效的每一工作日发行，向参与持有人(S)发行两(2)股C系列优先股，作为违约损害赔偿而非惩罚，发行日期不得迟于发生该无效日期的月份的下一个日历月的第十个工作日。

各方同意，违反本协议条款应支付的唯一赔偿金应为此类违约金，而违约金是明文规定的违约金。参与持有人不得要求或获得与本协议有关的具体履约或其他公平救济。

本协议双方同意，第2.5条规定的违约金是对参与持有人因未能按照本条款规定提交或宣布登记声明(S)生效而可能产生的损害的合理估计。

2.6赔偿。

A) 由公司赔偿。对于根据本条款第二条进行的每项注册，本公司同意在法律允许的最大范围内，(I)每一名参与持有人及其每名高级管理人员、董事、有限合伙人或普通合伙人及其成员，(Ii)每名该等成员、有限责任合伙人或普通合伙人的每一名成员、有限合伙人或普通合伙人，(Iii)其各自的关联公司、高级人员、董事、股东、雇员、顾问、 和代理人以及控制(证券法或交易法所指的)此等人士和每名承销商的每一人， 以及控制(证券法或交易法所指的)任何承销商的每一人，以对抗任何和 所有索赔、损失、损害赔偿、罚金、判决、诉讼、费用、债务、合理的律师费和合理记录的 调查和抗辩索赔(或与此有关的诉讼)的费用(统称为“亏损”) 由于或基于(A)任何注册说明书(包括任何招股说明书或发行者自由写作招股说明书)或任何其他与该等注册、资格或合规有关的文件中所载关于重大事实的任何不真实陈述(或被指控的不真实陈述)，(B)任何遗漏(或被指控的遗漏)，未在其中陈述必须陈述的重要事实，或为使其中的陈述不具误导性而有必要(就任何招股说明书或发行者自由写作招股说明书而言，鉴于其不具误导性的情况)，或(C)本公司违反适用于本公司的证券法、交易法或蓝天法律，涉及本公司在任何此类注册、资格或合规方面的行动或不作为，并将补偿上述每个人在调查和辩护任何此类损失时合理和有据可查的任何法律和任何其他费用，前提是：在任何该等情况下，本公司概不负责 ，惟任何该等损失乃因参与持有人或承销商根据参与持有人或承销商向本公司提供并声明专供其使用的书面资料而作出的任何失实陈述或遗漏而引起或基于该等陈述或遗漏而产生的。第2.6(A)节规定的责任是公司可能承担的任何责任之外的责任。

B) 由参与持有人进行赔偿。每一参与持有人同意(个别且非共同地)在法律允许的最大限度内保护本公司、其每名董事和高级管理人员以及该注册声明所涵盖的公司证券的每一承销商、控制本公司的每一人(在证券法或交易法的含义范围内)或该承销商、每一参与持有人及其各自的高级职员、董事、合伙人和成员不受损害。以及控制该参与持有人(在《证券法》或《交易法》所指的范围内)的每一人，使其免受因(I)任何注册声明(包括任何招股说明书或发行者自由写作招股说明书)中包含的重大事实的任何不真实陈述(或被指控的不真实陈述)或任何此类注册的任何其他文件事件而产生的任何和所有损失，参与持有人以书面形式作出的资格或合规(包括任何通知等) 或(Ii)任何遗漏(或据称遗漏)，未在其内陈述必须陈述的重要事实，或为使参与持有人的陈述不具误导性而有必要 (就任何招股说明书或发行者自由写作招股说明书而言，根据招股说明书或发行者自由写作招股说明书的情况，在不误导的情况下)，并将在每种情况下向上述人士报销与调查或抗辩任何此类损失有关的任何合理和有据可查的法律或任何其他合理费用， 但仅限于该等失实陈述(或被指称的失实陈述)或遗漏(或被指称的遗漏)是依据并符合该参与持有人向本公司提供并声明专供其中使用的书面资料；但是，每个参与持有人在本协议项下的义务应限于 该参与持有人在该登记中收到的净收益(在实施任何承销商折扣和佣金后)。 第2.6条(B)项规定的责任将是参与持有人在其他方面可能承担的任何责任之外的责任。

C) 进行赔偿诉讼。根据本条款第2.6条有权获得赔偿的每一方(“受补偿方”)应在被补偿方实际知道可寻求赔偿的任何索赔后，立即通知被要求提供赔偿的一方(“补偿方”)，并应允许补偿方对任何此类索赔或由此引起的任何诉讼进行辩护；但是，应由受补偿方的律师为索赔或由此引起的任何诉讼进行辩护，应得到受补偿方的批准(其批准不得被无理拒绝)，受补偿方可以参与此类辩护，费用由该方承担(除非受补偿方已合理地得出结论认为在此类诉讼中可能存在利益冲突，在这种情况下，律师的费用应由受补偿方承担)，并且，除非赔偿方因此而受到损害，否则任何被补偿方未按本条款规定发出通知，不应解除补偿方在本条款2.4项下的义务。双方理解并同意，在同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼中，赔偿方不承担 所有受赔偿方的一名以上单独法律顾问的费用和开支；但是，如果没有提供单独的法律顾问，可能会导致此类法律顾问对所有受保护各方产生利益冲突，则应为受保护各方指定单独的律师，以缓解这种潜在的利益冲突。除非事先得到受保护各方的书面同意，否则任何补偿方都不得为任何此类索赔或诉讼辩护，同意作出任何判决或达成任何和解，而该等判决或和解并不包括申索人或原告给予受保障一方免除与该等申索或诉讼有关的所有法律责任的无条件条款。每一受补偿方应提供有关其自身或所涉索赔的信息，该信息可由补偿方以书面形式合理要求，并应为辩护该索赔及由此引起的诉讼而合理地要求提供。

D) 如果有管辖权的法院裁定本节2.6中规定的赔偿不适用于受补偿方的任何损失，则补偿方应按适当的比例向受补偿方支付或应支付的金额，以适当反映补偿方和被补偿方在与导致此类损失的陈述或遗漏(或所谓的陈述或遗漏)有关的陈述或遗漏(或所谓的陈述或遗漏)方面的相对过错，而不是根据本条款的规定向受补偿方支付或应付的金额以及任何其他相关的公平考虑因素，包括获得的任何相对利益。本公司收到的相对利益应被视为等于本公司在任何发售(如有)中根据出售证券而收取或拟收取(扣除开支)的总价值 。持有人获得的相对利益应被视为等于证券持有人在发行中已收到或拟收到的总价值(扣除费用后)。补偿方和被补偿方的相对过错应通过参考以下因素来确定：对重大事实的不真实(或被指控不真实)陈述或陈述重大事实的遗漏(或被指控的遗漏)是否与补偿方或被补偿方提供的信息有关，以及各方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止此类陈述或遗漏的机会；但是，每个参与持有人在本协议项下的义务应为数个，而不是 连带的，且应限于与该参与持有人在该登记中收到的净收益(在实施任何承销商的折扣和佣金之后)的金额相同，而且，此外，如果任何人犯有欺诈性失实陈述 (证券法第11(F)节的含义)，则该人无权从任何没有犯有该欺诈性失实陈述罪的人那里获得贡献。就本第2.6(D)条而言，控制证券法第15条所指范围内的承销商或代理的每名人士(如有)，应与该承销商或代理及本公司的每名董事、签署注册声明的本公司每名高级管理人员及控制本公司的每名人士(如有)，或 证券法第15条所指的出售持有人，享有与本公司或 该出售持有人(视乎情况而定)相同的出资权。

E) 受第2.6(B)节和第2.6(D)节规定的对持有人责任的限制，第2.6节规定的补救措施 不是排他性的，也不限制法律或衡平法上任何受保障方可享有的权利或补救措施。无论 持有人或代表该持有人或任何受保障方进行的任何调查如何，补救措施应保持完全效力，并在该持有人转让该等证券后继续有效。

F) 本公司和参与持有人在本协议项下对参与发行的任何承销商或代理人(或证券法第15条所指的控制该承销商或代理人的任何人，如有)进行赔偿的义务应以与该承销商或代理人的承销或代理协议为条件，该协议包含该承销商或代理人对本公司、其每名董事和高级管理人员、彼此参与持有人的赔偿和使其无害的协议，及控制本公司(证券法或交易法所指的)或有关参与持有人的每名人士，以 为依据，并遵照该承销商或代理人向本公司提供的书面资料，以使其免受一切损失，但仅限于在注册声明 (或其任何修订)或任何初步招股章程或招股章程(或其任何修订或补充)中作出的不真实陈述或遗漏，或被指不真实的陈述或遗漏。

2.7参与 持有者。

A) 每名参与持有人应向本公司提供本公司可合理书面要求及 就本条第2条所指的任何注册、资格或合规而合理要求的有关参与持有人及其合伙人及成员的资料，以及该参与持有人建议的分派资料。

B) 如果在紧接任何注册声明生效之前或之后，任何参与持有人应向其合作伙伴或成员分发 可注册证券，该参与持有人应迅速通知本公司并提供必要的信息 以允许对该注册声明进行修订，以提供有关作为出售证券持有人的合作伙伴或成员的信息。在收到该等资料后，本公司应在合理可行范围内尽快提交一份反映所提供资料的有关注册说明书的适当修订。因此类修改而给公司带来的任何增量费用应由该参与持有人承担。

C) 每名持有人同意，在该持有人为参与持有人时，在接获本公司有关第2.4(C)节所述事项发生的通知后，该持有人应立即停止根据涵盖该等须予登记证券的注册声明 出售该等证券，直至该持有人收到补充的 或经修订的招股章程或发行者自由写作招股章程的副本，或直至本公司书面通知该持有人可恢复使用 招股章程或发行者自由写作招股章程(视属何情况而定)为止。

2.8规则 144.为了让委员会的某些规则和法规允许在未经注册的情况下向公众出售受限证券，公司同意在遵守此类报告要求期间的任何时间，利用其商业上合理的努力，及时向委员会提交证券法和交易法要求公司提交的所有报告和其他文件(或者，如果公司不被要求提交此类报告，则将在持有当时未偿还的可注册证券的大部分持有人的合理要求下， 根据《证券法》第144条的规定，在必要的时间内公开提供此类必要信息以允许销售)。

2.9终止。 本细则第2条所载的登记权将于持有人(在拥有后)首次不再拥有任何可登记证券时，终止并停止适用于持有人所持有的任何证券。

2.10尽管 本协议有任何相反的规定，为使一项注册被列入本条第 2条的一项注册，与该注册相关的注册声明应根据证券法 持续有效，并在与该注册相关的整个期限内可用于转售(除非根据本协议第2.4(C)条暂停销售 。

2.11尽管本协议有任何相反的规定，但如果公司被要求提交注册说明书的生效后修订 ，以将公司的季度和年度报告以及相关的财务报表纳入Form 10-Q和Form 10-K，公司应尽其合理的最大努力迅速提交该生效后的修订，并可在公司确定为遵守适用的证券法所必需的范围内推迟或暂停该注册声明的生效；但在任何12个月期间内，本公司根据第2.11条推迟或暂停《货架登记声明》生效的期限 加上根据第2.4(C)条规定的任何暂停、推迟或延迟的期限合计不得超过60天。

第三条

其他

3.1管辖 法律；管辖权。本协议和根据本协议和/或解释产生的任何索赔、争议或争议以及各方权利和义务的执行应受内华达州法律管辖并根据该州法律解释，而不参考其法律冲突原则。每个持有人和公司(A)不可撤销且无条件地接受位于俄勒冈州的州法院或位于俄勒冈州的联邦法院就本协议引起的所有法律程序的唯一和排他性司法管辖权，(B)同意其不会试图通过动议或其他方式请求任何此类法院的许可来拒绝或否决该个人管辖权和地点，(C)同意其不会在位于俄勒冈州的州或联邦法院以外的任何法院提起根据本协议或以其他方式引起的任何诉讼。

3.2通知。 本协议规定的所有通知、同意、请求、指示、批准和其他通信以及与本协议有关的所有法律程序均应以书面形式进行，并应被视为有效地发出、作出或送达：(A)如果是通过电子邮件发出的，当发送到下文规定的电子邮件地址时(视情况而定)，并收到适当的确认；或(B)如果是以任何其他方式发出的，当在 正常营业时间内实际在本节指定的地址收到时：

如果 给公司：

Eastside Distilling，Inc. 亚皆老街东北2321号D单元

波特兰，俄勒冈州97211
注意：杰弗里·格温
电子邮件：ggwin@eastside distilling.com

将副本 发送至(不构成通知)：

罗伯特·布兰特尔，Esq.

但丁大道181号

塔卡霍市，纽约10707
邮箱：rbrantl21@gmail.com

如果 致持有人：

B.A.D.公司，LLC

C/o 第二区资本基金有限责任公司

华尔街14号，纽约亨廷顿2楼，邮编11743_

电子邮件： Michael@secut2capal.com

将副本 发送至(不构成通知)：

罗伯特·加涅，Esq.

Olshan 来自Wolosky LLP

美洲的第1325大道

纽约，邮编：10019

电子邮件：RGagne@olshanlaw.com

3.3 继承人 和分配人。未经本协议其他各方事先书面同意，任何一方不得全部或部分转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，任何违反本条款的所谓转让均应无效；但条件是，任何持有人在本协议项下的权利和义务可全部或部分转让给购买该等 可登记证券的任何人，而该等证券是任何持有人的附属公司(每个此类附属公司均为“允许受让人”)。本公司收到转让持有人的书面通知，说明受让人的名称和地址，并指明转让本协议项下的权利所涉及的可登记证券的股份数量，如果转让的权利少于本协议项下的所有权利，则任何人只有在公司收到(A)转让持有人的书面通知后， 根据本协议转让的任何转让才有效，任何人应成为获准受让人。转让的权利的性质和(B)受让人同意受适用于该等可登记证券持有人的所有条款和条件约束的书面文书。在符合上述规定的前提下，本协议适用于各方的继承人和经允许的受让人，并对其具有约束力。

3.4强制令 救济。兹同意并承认，如果当事各方未能履行本协议规定的任何义务，将不可能用金钱衡量将遭受的损害，如果发生任何此类失败，受损害的人将受到不可挽回的损害，将无法在法律上获得适当的补救。因此，任何此等人士均有权(除获得其在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施外)获得强制令救济，包括具体履行，以强制执行此类义务，并且如果为强制执行本协议的任何规定而提起任何衡平法诉讼，则本协议任何一方均不得提出抗辩，即法律上有足够的补救措施。

3.5放弃陪审团审判 。每一方都承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议都可能涉及 复杂和困难的问题，因此，每一方都不可撤销且无条件地放弃就因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼、要求函、司法、行政或监管程序、或听证、违反通知或调查而由陪审团进行审判的权利。本协议的每一方均证明并确认： (A)该方已考虑本放弃的影响，以及(B)该方自愿作出本放弃。

3.6副本。 本协议可签署两份或两份以上副本(包括通过电子邮件或传真签名)，每份副本应被视为 正本，所有副本一起应被视为同一协议。

[页面的剩余部分 故意留空]

兹证明，以下签署人已于上述日期签署了本《注册权协议》。

附录 C

债权人间协议

债权人间协议

此 债权人间协议(此“协议)自2023年9月29日起订立和生效(生效日期 “)由Eastside Distilling，Inc.(连同其继承人和受让人，包括任何接管人、受托人或占有债务人，”东区)，Craft Canning+Botting，LLC，一家俄勒冈州有限责任公司和Eastside的全资子公司(及其继承人和受让人，包括任何接管人、受托人或占有债务人，工艺罐头)，Bigger Capital Fund，LP，特拉华州有限合伙企业(更大)， 第二区资本基金有限责任公司，特拉华州有限合伙企业(“第2区“；Bigger和Region 2在这里统称为”更大的地区债权人，并且每一个单独地作为Bigger-Region 债权人)和宙斯盾安全保险公司(宙斯盾”).

R E C I T A L S

A. (I)于2022年10月6日，Eastside和Craft Canning签订了日期为2022年10月6日的特定票据购买协议(经修订、重述、修订和重述、延长、续订、再融资、替换、补充或以其他方式修改至 时间，《宙斯盾票据购买协议》“)与宙斯盾订立，据此，除其他事项外，(I)宙斯盾向东区购买本金为4,500,000美元的有担保本票(经修订、重述、修订及重述、延期、续期、再融资、替换、补充或以其他方式不时修改)，宙斯盾笔记)，(Ii)Eastside和Craft Canning分别授予Aegis对Eastside和Craft Canning所有财产的持续担保权益，以及(Iii)Craft Canning签订了日期为2022年10月6日的特定票据担保(经不时修订、重述、修订和重述、替换、 补充或以其他方式修改)宙斯盾票据担保“)根据宙斯盾票据购买协议的条款，担保Eastside在宙斯盾票据项下的责任 ；(Ii)在签立本协议的同时，Aegis票据本金1,898,202美元和较大地区债券本金3,255,000美元(定义见下文)注销，以换取Eastside向B.A.D.Company，LLC发行债券，BA.D.Company，LLC是一家特拉华州有限责任公司 ，较大地区债权人共同持有50%的权益，Aegis持有28.33%的权益(Bigger-宙斯盾 SPV“)在296,722股东区普通股中，每股票面价值0.0001美元，以及200,000股东区C系列优先股 ，每股票面价值0.0001美元(债转股根据截至本协议日期的特定债务清偿协议，由Eastside、Bigger-Aegis SPV、Bigger-Region债权人、Aegis、LD Investments，LLC、加利福尼亚州有限责任公司和Aegis的关联公司 LDI)和TQLA，LLC， 加州有限责任公司，Aegis的关联公司(TQLA)；及(Iii)在签立本协议的同时，(I)东城、Craft Canning及Aegis(以下简称“Aegis”)于2023年9月29日根据该“第一修订协议”修订《宙斯盾票据购买协议》。《宙斯盾票据购买协议第一修正案》)， (Ii)由东区和宙斯盾(经修订、重述、修订和重述、延期、续期、再融资、替换、补充、 不时增加或以其他方式修改的)于2023年9月29日由东区和宙斯盾(经修订、重述、修订和重述、延期、续展、再融资、更换、补充、 增加或以其他方式修改的)修订和重述的某一修订和重述的担保本票A&R宙斯盾票据“)，其中A&R宙斯盾票据取代了 并完全取代了现有的宙斯盾票据，但须受A&R宙斯盾票据的条款和条件的限制，因此，截至生效日期，A&R宙斯盾票据项下的未偿还本金总额为2,638,291美元，以及(Iii)宙斯盾票据担保 被日期为2023年9月29日的某项修订和重新声明的票据担保(经修订、重述、修订和重述、替换、补充或以其他方式不时修改)全部取代。A&R 宙斯盾票据担保”).

B. (I)于2021年4月19日，东区与大区债权人签订了日期为2021年4月19日的特定证券购买协议(已根据截至2021年4月23日的证券购买协议的特定修正案进行修订)。《大区证券申购协议》修正案，并经进一步修订、重述、修订及重述、延期、续期、再融资、更换、补充或不时以其他方式修改，Bigger-Region证券购买协议 “)与大区债权人订立协议，据此，除其他事项外，(I)大区债权人向东区购买(1)于2021年4月19日(经修订、重述、修订及重述、延长、续期、再融资、替换、补充或以其他方式修改)日期为1,500,000美元的某些有担保可转换本票。”第一个收盘更大的音符)和(2)截至2021年5月13日的原始本金150,000美元的某些有担保可转换本票(经修订、重述、修订和重述、延期、续期、再融资、替换、补充或以其他方式不时修改)第二个收盘更大的音符，并与 第一个收盘大音符一起，统称为更大的注解)，以及(Ii)第二区从东区购买(1) 日期为2021年4月19日的某些原始本金为1,500,000美元的有担保可转换本票(经修订， 不时重述、修订和重述、延期、续期、再融资、替换、补充或以其他方式修改)第一个 第二区结案通知)和(2)某些有担保的可转换本票的原始本金为150,000美元，日期为2021年5月13日(经修订、重述、修订和重述、延期、续期、再融资、替换、补充或不时以其他方式修改)第二个结束语：第2区，并连同第一个第2区结束语，统称为第二区票据“；较大的票据和第二区票据在本文中统称为”更大的地区债券)，(Iii)东区于2021年4月19日(经不时修订、重述、修订及重述、替换、补充或以其他方式修改)订立该特定保安协议。更大区域安全协议“)由于大区债权人根据大区债券担保东区的债务，全部根据大区证券购买协议的条款；(Ii) 于2022年4月1日，东区于2022年4月1日订立该特定通融协议(”Bigger-区域住宿协议 “)与大区债权人订立协议，据此，除其他事项外，大区债券作出修订，将大区债券项下的换股价调整为每股1美元及30美分(1.30美元)，但须受大区住宿协议的条款所规限；(Iii)东区于2022年10月13日订立该修订 协议，日期为2022年10月13日(”大区第一修正案协议“)与大区债权人订立协议，据此，除其他事项外，大区债券已予修订，将大区债券的到期日延长至2022年11月18日；(Iv)与本协议签立同时，大区债券本金3,255,000元于上述A段所述债转股中注销；及(V)在签立本协议的同时，(I)东区订立该修订协议，于2022年11月18日生效(”大区第二修正案协议)与大区债权人订立，据此修订大区债券以延长大区债券的到期日，及(Ii)东区于2023年9月29日订立该特定的 第三修订协议(大区第三修正案协议) 与大区债权人订立协议，据此，除其他事项外，(1)大区债券以《大区第三修正案协议》附件A至B所附的经修订及重述的经修订及重述的该等经修订及重述的地区债券签立副本所载的形式及条款作出修订及重述(经修订、重述、修订及重述、延长、续期、再融资、更换、补充、增加或以其他方式不时修改)A&R Bigger-地区说明、 和集体而言，A&R Bigger-地区票据“)，A&R大区债券全部取代和取代现有各自的大区债券，受各自A&R大区债券的条款和条件的限制 注意，截至生效日期，A&R大区债券项下未偿还的本金总额为399,290美元， (2)大区证券协议经修订、重述和全部被取代，以日期为2023年9月29日的A&R大区证券协议的形式(经修订、修订、补充、或不时以其他方式修改，则“A&R 更大区域安全协议“)，(3)更大的权证(定义如下)被A&R Bigger权证(定义如下)修订、重述并被取代 ，(4)第二区权证(定义如下)被修订和重述，并被A&R第二区权证(定义如下)取代，以及(5)由东区于2021年10月26日发行给Bigger和Second 2的某些无担保本票被A&R 大地区无担保票据(定义如下)整体修订、重述和取代，如下文第13(B)(Ii)节所述，截至生效日期，A&R Bigger-Region无抵押票据项下未偿还本金总额为7,517,467美元。

C.Eastside、Craft Canning、Aegis和大区债权人订立本协议，以规范Aegis和大区债权人之间与宙斯盾债务(定义见下文)和大区债权人(定义见下文)有关的关系。

现在， 因此，考虑到前述前提和本协议中规定的条款和条件，并为了其他好的和有价值的对价，在此确认已收到并得到充分的对价，双方特此同意如下：

1. 定义。除本文其他定义的术语外，下列术语应具有以下各自的含义：

“宙斯盾 债务“指(A)任何及所有债务人根据宙斯盾票据文件而欠下的所有债务及义务，包括但不限于所有债务、负债及/或宙斯盾票据文件下任何及所有债务人债务的本金金额及利息(包括但不限于请愿后利息)，及(B)上述任何债务的所有续期、延期、修订或其他修改，包括但不限于A&R宙斯盾票据本金的任何未来增加，以及因上述任何事项而产生的任何合理律师费或其他合理收费。

“宙斯盾 附注文件“指(I)宙斯盾票据购买协议、(Ii)宙斯盾票据购买协议第一修正案、 (Iii)A&R宙斯盾票据、(Iv)A&R宙斯盾票据担保，以及证明或管辖任何宙斯盾债务的其他协议、文件或文书，无论是现在或将来存在的。

“宙斯盾 注意单据默认“指构成”违约事件“的任何事件，该术语在A&R宙斯盾票据中定义为”违约事件“，自生效日期起生效。

“宙斯盾-义务人 基本面交易”具有第4(F)节中赋予该术语的含义。

“附属公司“ 对于指定的人，是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或与指定的人共同控制的另一个人。

“座席“ 是指在发生宙斯盾与义务人之间的基本交易以及大区债权人根据本协议第4(F)条选择以继任代理人取代宙斯盾作为代理人为止，其中”代理人“是指继任代理人。

“规模更大-地区债务 “指(A)任何和所有债务人在大区票据文件下的所有债务和义务， 包括但不限于所有债务的本金金额和利息(包括但不限于请愿后的利息)， 任何和所有债务人在大区票据文件下的债务和/或义务，以及(B)上述任何事项的所有续展、延期、修订、 或其他修改，包括但不限于，A&R 大地区票据的本金未来的任何增加，以及与上述任何 有关的任何合理律师费或其他合理收取费用。

“Bigger-区域 备注文档“指(一)大区证券购买协议，(二)大区证券购买协议修正案，(二)A&R大区票据，(二)A&R大区证券协议，(三)大区住宿协议，(四)大区第一修正案协议，(五)大区第二修正案协议，(六)大区第三修正案协议，以及(七)其他协议，证明或管辖任何较大地区债务的文件或文书，无论是现在或将来存在的；但即使本协议中有任何相反规定，较大地区的注释文档不应包括(1)由东区于2023年9月29日向Bigger(经修订、重述、修订及重述、补充或不时以其他方式修改)发出的某些经修订及重新修订的授权书，A&R Bigger认股权证)，其中A&R Bigger认股权证修订了 ，并重新声明并全部取代了东区于2021年7月29日向Bigger发出的某一认股权证(更大的担保 )，(2)东区于2023年9月29日向第二区发出的若干修订及重订的授权书(经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改)A&R区 2保证书A&R第2区授权书修订、重述并全部取代东区于2021年7月29日向第2区发出的特定授权书(第2区逮捕令)，(3)由Bigger and Eastside(The Bigger And Eastside)(The Bigger and Eastside(The Bigger And Eastside)(The Bigger And Eastside)(The Bigger and Eastside(The Bigger And Eastside)(The Bigger and Eastside(The更大的 重新加载聘书)，(4)某些信件协议重新：重新加载普通股认购权证的要约，日期为 2021年7月29日，由第二区和东区之间(第2区重装录取通知书“)，或(5)A&R 较大地区无担保票据(定义见第13(B)(Ii)节)。

“Bigger-Region 注意单据默认“指构成”触发事件“的任何事件，其术语在生效日期生效的任何A&R Bigger-Region注释中定义为 。

“营业日 天“指一年中除星期六、星期日或要求或授权纽约市银行关闭的任何一天 。

“抵押品 系指任何一名或多名债务人或任何其他人士的任何及所有财产和财产上的权益，而该等财产及权益现在或以后将构成支付和履行宙斯盾债务或支付和履行较大地区债务的抵押品或其他担保；条件是，就较大地区债务而言，抵押品 不包括加州银行和信托计划向作为受益人的宙斯盾开具的某些不可撤销信用证(无担保)，以及支持该不可撤销信用证的债务人以外的人的所有担保和赔偿协议 (统称为ILOC“)，受生效日期生效的《宙斯盾票据购买协议》所载条款及条件的规限，所有这些条款及条件只为宙斯盾债务提供担保，而不为大区债务提供担保。

“控制“ 是指直接或间接拥有通过合同或其他方式行使投票权来指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。

“控制 权益“就任何人而言，指在任何确定日期，该人的所有权权益合计超过该人截至该日期的未清偿所有权权益的50%(50%)。

“强制执行 操作“指代理人代表宙斯盾和大区债权人提起的任何诉讼，以强制债务人根据任何有担保债权人票据文件对部分同等债务进行偿付或履行 ，包括但不限于以下任何 ：(A)加速此类同等债务的到期日；(B)启动、起诉或参与针对债务人的任何诉讼、诉讼或程序，无论是私人的、司法的、衡平法的、行政的或其他的(包括开始或与任何其他债权人一起开始任何法律程序)；(C)代理人代表宙斯盾和大区债权人就任何有担保债权人对任何抵押品的留置权进行止赎的任何诉讼)；(D)代理人代表宙斯盾和大区债权人接管任何抵押品或出售或以其他方式变现任何抵押品，或就任何抵押品行使任何其他权利或补救措施的任何诉讼，包括债务人在任何抵押品违约事件发生后在代理人同意或指示下进行的任何处置；和/或(E)代理人代表宙斯盾 和大区债权人对任何抵押品采取任何其他行动，包括(除出于完美的目的外)控制或 占有任何抵押品。

“违约事件 “指任何(I)宙斯盾票据文件违约或(Ii)较大地区票据文件违约。

“留置权“指任何种类或性质的任何按揭、信托契据、质押、质押、转让、押记或存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)或优惠、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括但不限于由任何有条件出售或其他所有权保留协议产生、产生或证明的抵押、信托契据、质押、质押、抵押、转让、抵押或存款安排)、资本租赁下出租人的权益、与上述任何条款具有实质相同经济效果的任何融资租赁，或将与该留置权有关的资产的所有者列为债务人的任何财务报表的提交，根据《统一商法典》(br}或任何类似法律)，任何或有提供上述任何条款的协议，但不包括出租人在非资本租赁下的权益，以及就证券而言，第三方关于该等证券的任何购买选择权、赎回或类似权利 。

“净现金收益 “指，就任何其他预付款事件而言，(A)任何 和所有债务人或其代表就该其他预付款事件收到的所有现金收益，扣除(B)任何债务人就该其他预付款事件向任何第三方(任何其他债务人或任何债务人的任何关联方除外)支付的所有合理费用和自付费用的总和，(br})就与该其他预付款事件有关的资产的出售、转让或其他处置而言，任何债务人因该事件而为偿还由该资产担保的债务(对等债务除外)而需支付的所有款项的金额，以及(Br)债务人支付(或合理估计应支付)的所有税款的金额，以及(Br)债务人支付(或合理估计应支付)的所有税款的金额，以及(Br)除非事先得到宙斯盾和大区债权人的书面同意，不得无理扣留此类同意，否则不得无理扣留为支付债务人合理估计应支付的或有负债而建立的任何准备金的金额。在该等其他预付款事件发生的当年或下一年发生的每宗个案中，直接可归因于该等其他预付款事件(由债务人合理及真诚地厘定)的每宗个案。

“义务人“ 是指Eastside、Craft Canning和Eastside或Craft Canning的任何其他附属公司，他们可能对任何宙斯盾债务或任何更大地区的债务承担责任，无论是作为共同制造者或共同义务人、担保人或其他担保人，或在每种情况下，与其各自的继承人和受让人，包括任何接管人、受托人或债务人占有的债务人一起。

“其他 预付款事件“指发生下列任何事件：(I)出售任何债务人的几乎所有资产(但此类出售构成许可销售(如第3(A)(Iii)条所界定)的情况除外)；(Ii)东区或任何其他债务人出售或发行股本或所有权权益的控股权，或出售期权、认股权证或获得东区或任何其他债务人的股本或所有权权益的权利；或(3)涉及任何债务人的合并、合并或公司重组，该债务人不是尚存的实体。

“全额支付 “应指：

“同等债务“指所有宙斯盾债务和所有较大地区的债务。

“PARI 通过百分比“意思是：

“人“ 指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、房地产、信托、非法人团体， 任何其他个人或实体，联邦、州、县或市政府或其任何局、部门或机构，以及代表上述任何人以此类身份行事的任何受托机构。

“预付款 事件“指任何(I)其他预付款事件或(Ii)任何许可销售(定义见第3(A)(Iii)条)。

“有担保债权人 指宙斯盾或任何较大地区的债权人(统称为有担保债权人”).

“有担保的 债权人票据文件指(I)就宙斯盾、宙斯盾票据文件或其中任何文件而言，以及(Ii)就任何较大地区债权人而言，指该较大地区债权人为当事一方的较大地区票据文件，或其中任何文件 (每一份，分别为有担保债权人票据文件”).

“继任者 代理“指任何金融机构或其他第三方从事为大区债权人指定的担保债权人根据第(Br)4(F)节作为本协议下的代理人提供担保代理业务的任何金融机构或其他第三方；但后续代理人不得是宙斯盾、大区债权人或任何债务人的附属公司。

2. 同等权益等级；对同等权益债务的付款和追回的申请。

(A) 对平价债务的偿付和追回的适用。尽管本协议有任何相反规定：

(I) 一旦发生任何违约事件，在任何违约事件持续期间，所有对等债务应平等对待，不得有任何优先权 或任何种类的优先权，以及因对等债务的本金和利息而应支付的所有付款和收回款项，包括但不限于任何抵押品收益(ILOC及其任何收益，仅为宙斯盾保留)，应根据宙斯盾和较大地区债权人各自的同等比例，按比例向宙斯盾和较大地区债权人支付和按比例支付和应用于所有未偿还的平权债务；

(Ii) 代理人代表宙斯盾和大区债权人就对等债务采取任何强制执行行动或任何其他清偿行动时，所有对等债务应与另一种债务享有同等的优先权或优先权，并就与该强制行动和/或与对等债务有关的其他清收行动而变现的对等债务的本金和利息支付的所有付款和追讨款项，包括但不限于任何抵押品收益 (ILOC及其任何收益，仅为宙斯盾保留)，应根据宙斯盾和较大地区债权人各自的同等权益百分比，就所有未偿还的同等权益债务按比率和比例迅速支付并适用于宙斯盾和较大地区债权人。

(I) 在发生任何许可销售时，烈性酒业务与该许可销售有关的现金净收益(扣除债务人为与该许可销售有关的批准营运资金用途而保留的任何烈酒业务现金净收益) 根据“许可销售”一词的定义(如第3(A)(Iii)节所界定)第(Iii)条， 如果并在适用的范围内)应根据“允许销售”一词的定义 第(Iv)款(如第3(A)(Iii)节所界定)用于预付平价债务；和

(Iv) 于发生任何其他预付款事件时，与该等其他预付款事件有关的现金收益净额将用于预付同等权益债务，该等现金收益净额将按比例支付予宙斯盾及规模较大的地区债权人，并根据宙斯盾及较大地区债权人各自的同等权益百分比按比例按比例支付及运用于所有未偿还的同等权益债务。

尽管发生任何违约事件的日期； 采取任何强制执行行动的日期；任何宙斯盾票据文件或任何较大地区票据文件(或任何缺乏此类文件)的签立、交付、附件、完善或登记的日期；宙斯盾或任何较大地区债权人向任何债务人垫付任何资金的日期；以宙斯盾或任何较大地区债权人为受益人的抵押品的任何抵押或担保权益的产生、完善或确定的日期；任何接管人或接管人或破产受托人的任命日期； 获得任何判决的日期；任何适用法律的任何规定或任何政府当局的要求；任何抗辩、索赔或本协议未规定的任何权利；或任何有担保债权人与这些当事人之间或各方之间根据本协议以外的任何文件或文书达成的任何协议的条款，无论是否破产、接管或 破产程序应在任何时候启动。

(B)合作；信息。

(I) 每个有担保债权人同意，包括但不限于在发生任何违约事件或采取任何强制执行行动之后，不时迅速提供每个和任何其他有担保债权人(根据本条第2(B)款向任何提供信息的有担保债权人请求提供信息的任何此类有担保债权人)所要求的信息，a请求 有担保债权人“)提出请求的有担保债权人在提出请求的有担保债权人可能合理需要的情况下进行本协定任何规定中提及的或执行本协定任何规定所必需的任何计算，包括但不限于关于截至任何适用时间欠任何这类其他有担保债权人的未偿平价债务总额的信息。每一有担保债权人同意， 任何提出请求的有担保债权人均可要求适用的有担保债权人以书面形式向其提供此类信息，并同意提出请求的有担保债权人有权根据此类信息进行 本协议任何规定中提及的或实施本协议任何规定所需的任何计算，并采取实施本协议任何规定所需的任何行动；但任何有担保债权人未能提供提出请求的任何有担保债权人所要求的任何此类信息，不应影响本协议任何条款的可执行性，包括但不限于 本协议中关于宙斯盾和大区债权人在分配付款和追回同等权益债务(包括抵押品及其收益)方面的相对权利的条款。

(Ii) 每一债务人在此同意并同意每一有担保债权人向其他有担保债权人提供任何此类信息，并同意有担保债权人根据本条第2(B)款采取此类行动，并放弃因此类信息或行动而对任何有担保债权人产生的任何权利或债权。

3. 支付限制。

(A) 允许付款。

(I) 允许较大地区付款。在全部宙斯盾债务得到全额偿付之前，任何债务人不得直接或间接 就大地区债务进行任何付款，任何大地区债权人或其任何关联公司不得直接或间接从任何债务人处获得任何关于大地区债务的付款，但(1)定期 定期支付利息和本金，在每种情况下均应根据生效日期生效的A&R大地区票据的条款按非加速方式到期和支付。(2)任何债务人根据任何A&R大地区票据向任何大地区债权人支付的本金、利息和任何未付的 费用或其他债务，该等债务于 该A&R大地区票据于生效日期生效的非加速到期日的生效日期及(3) 任何准许强制预付大地区债务，但该准许强制预付款项须符合第3(A)(Iii)节和第2(A)(Iii)节的规定(统称)。“允许更大的地区支付、 和每个单独的允许更大的地区支付“)，除非和直到，就本条款3(A)(I)中任何一项所述的任何付款 而言，任何违约事件已经发生且仍在继续 ，或该等付款将导致违约事件，因此应适用第2(A)(I)条的规定，并应以该条款规定的方式向宙斯盾和大区债权人偿付同等债务。

(Ii) 允许宙斯盾付款。在所有大区债务得到全额偿付之前，任何债务人不得直接或间接 就宙斯盾债务进行任何付款，也不得允许宙斯盾或其任何关联公司直接或间接从任何债务人处获得任何有关宙斯盾债务的付款，但以下情况除外：(1)定期支付利息和本金， 在每种情况下，按照生效日期生效的A&R宙斯盾票据的条款，按非加速方式到期和支付，(2)支付本金，利息，以及任何义务人根据A&R宙斯盾票据在生效日期有效的A&R宙斯盾票据所欠的任何未付费用或其他义务，(br}在生效日期生效的A&R宙斯盾票据)，以及(3)任何允许的强制预付宙斯盾债务，只要该允许的强制预付款是根据第3(A)(Iii)节和第2(A)(Iii)节的规定进行的 (统称为，允许的宙斯盾付款 ，并且每个单独都是允许的宙斯盾付款“)，除非与本第3(A)(Ii)条第(1)、(2)和(3)款中任何一项所述的任何付款有关的任何违约事件已经发生，并且在付款时仍在继续，或者该付款将导致违约事件，否则将适用第(Br)节第(A)(I)款的规定，并应按照第 节规定的方式向宙斯和大区债权人支付同等权益债务。

(Iii) 允许强制预付。

(1) 允许从允许的销售中强制预付款。尽管本协议有任何相反的规定，但在任何许可销售的情况下，在符合以下定义中所述术语“许可销售”的条件的情况下，宙斯盾和大区债权人有权分别从白酒业务净现金收益中获得强制预付款，并要求债务人从该许可销售的现金净收益中(统称)获得强制预付款。允许的强制预付款，并且每个单独都是允许强制预付 “)，并根据”准许销售“一词(定义见下文)第2(A)(Iii)条及第(Iv)条第(Br)款支付任何该等准许强制性预付款。

(2) 允许销售后义务人的报告义务。如果任何债务人根据“准许销售”一词(定义见下文)第(Iii)款保留与任何准许销售有关的任何烈性酒业务净现金收益，以作批准营运资金用途，则债务人应在该等准许销售完成后，不少于每季度向宙斯盾及大区债权人提供将该等烈性酒业务净现金收益用于批准营运资金用途的对账，直至本协议终止为止。

如本文所用，下列术语应具有以下含义：

“批准的 营运资金用途“应指(A)债务人在营业过程中的正常营运资金支出，向宙斯盾和大区债权人披露并事先获得书面批准，以及(B)就许可销售而言，为改变债务人存货的平均年龄报表，将所得资金用于购买重置存货视为已获批准。

“允许销售 “应指一个或多个义务人对全部或部分烈性酒业务(A)的任何出售白酒业务的一部分 定义为在任何六个月内向买方出售十桶以上的石油)，且在所有方面都符合下列条件 (除非Aegis和大区债权人在此类销售完成前以书面形式放弃该条件)：

(I) 如果烈性酒业务全部或任何部分的购买价格的任何部分(视情况而定)是以现金以外的方式支付的，则此类发行的条款和条件应为Aegis和大区债权人在完成此类出售之前 接受并以书面批准；

(Ii) 酒类业务现金净收益的(X)20.08%和(Y)2,000,000美元的白酒业务现金净收益中的较小者可由债务人保留，并由一名或多名债务人用于批准的营运资金用途；但即使本协议另有规定，(1)应允许债务人从所有允许的销售(合并基础上)中为经批准的营运资金目的保留的白酒业务现金净收益总额不得超过2,000,000美元(“允许销售最高保留额“)，以及(2)就烈酒业务的全部或任何部分(视情况而定)的任何此类出售而言，债务人不得就此类出售保留任何数额的烈酒业务现金净收益 ，如果与债务人从所有其他允许销售(合并基础上)保留的白酒业务现金净收益总额相结合，则不得超过允许销售的最高留存金额)；此外，如果根据第(Br)条第(3)款规定，债务人未保留用于经批准的营运资金用途的任何烈性酒业务现金净额，应按紧随其后第(Iv)款的规定予以运用；

(Iii) 与出售全部或部分烈酒业务有关的烈酒业务现金净收益(在根据上文第(Iii)款扣除债务人为经批准的营运资金用途而保留的烈酒业务现金收益净额后，如果并在适用的范围内)，应由债务人用于预付对等债务。有了这种精神业务净值，现金收益将根据宙斯盾和更大地区债权人各自的同等权益百分比，按比率和比例支付并应用于宙斯盾和更大地区债权人；但根据第(4)款，用于预付同等债务的任何烈性酒业务净现金收益应如此支付 并用于(A)任何或所有债务人或其代表在销售结束日收到的任何此类烈性酒业务净现金收益，在此类销售结束之日或在此类销售结束日后一(1)个营业日内，和/或(B) 任何或其代表在此类销售结束日之后收到的任何此类白酒业务现金收益净额(包括但不限于根据 以延期付款方式收到的任何此类白酒业务现金收益净额，或通过支付此类销售的购买价款向任何债务人签发的本票货币化而收到的任何此类白酒业务净现金收益)，在收到任何或所有债务人或其代表的白酒业务净现金收益后三个工作日内；

(Iv) 在出售烈酒业务的全部或任何部分(视何者适用而定)生效之前及之后，不应发生或继续发生任何违约事件；

(V) 在完成全部或部分烈酒业务的出售之前，宙斯盾和大区债权人应 已书面批准全部或部分烈酒业务的最终出售条款，包括但不限于在出售全部或部分烈酒业务时将出售的特定资产，以及在出售全部或部分烈酒业务时将出售的特定资产的总价；

(Vi) 证明出售全部或任何部分烈性酒业务(视何者适用而定)和/或任何债务人就任何此等出售而订立的所有文件的全部及完整副本，须已提供予宙斯盾及大区债权人，而Aegis及大区债权人须在完成出售全部或部分烈性酒业务(视何者适用而定)前以书面批准该等文件；及

(Vii) 债务人应遵守Aegis和大区债权人就出售全部或部分烈酒业务(视情况而定)提出的彼此合理要求。

“白酒 商务指债务人的资产，由宙斯盾和大区债权人根据宙斯盾和大区债权人的一致书面同意，根据定义此类资产的一致书面同意，不时自行决定；但为免生疑问，即使本协议有任何相反规定，未经定义为 的宙斯盾和大区债权人事先一致书面同意，不得进行或不允许进行任何许可销售。白酒生意“根据 定义第(V)款出售的资产”准许售卖“上图。

“烈酒 业务净现金收益“指就出售全部或任何部分烈酒业务而言，(A)任何及所有义务人或其代表因出售全部或部分烈酒业务(视何者适用而定)而收到的所有现金 收益， 扣除(B)任何义务人就出售全部或任何部分烈酒业务而向任何第三方(任何其他义务人或任何债务人的任何关联公司除外)支付的所有合理费用及自付费用的总和，(Ii) 在出售、转让或以其他方式处置与出售白酒业务的全部或任何部分有关的资产的情况下(如适用)，任何债务人因出售、转让或以其他方式处置该资产以偿还由该资产担保的债务(平价债务除外)而须支付的所有款项的数额，或因该出售而须强制预付的款项 ，转让或以其他方式处置此类资产，(Iii)债务人支付(或合理估计应支付的)的所有税款的金额，以及(Br)在获得宙斯盾和大区债权人事先书面同意的情况下，不得无理扣留的为支付债务人合理估计应支付的或有负债而建立的任何准备金的金额，在每一种情况下，在上述出售全部或部分烈性酒业务(视情况而定)发生的当年或下一年，且可直接归因于该等出售全部或部分烈性酒业务的准备金的金额。适用情况 (由债务人以合理和真诚的方式确定)。

(B) 允许转换较大地区债务。尽管本协议有任何相反的规定，但每个大地区债权人可根据生效日期生效的A&R大地区债券的规定，将大地区债务全部或部分转换为东区普通股(东区应被允许在任何此类转换时向大地区债权人发行普通股)，而不违反本协议(集体)。允许的 较大区域转换，并且每个单独的允许更大的区域转换“)； 为免生疑问，任何该等准许的较大地区转换(I)须由较大地区债权人行使唯一及绝对的 酌情决定权(根据生效日期起生效的A&R较大地区债券的条款)，及(Ii)不得构成较大地区禁止付款(定义如下)。

(C) 禁止付款。

(I) 禁止较大地区的付款。各大地区债权人特此同意，如果任何债务人向任何大地区债权人或其任何附属公司支付任何款项(包括作为大地区债务的任何抵押品收益收到的任何付款)，或任何财产的任何其他分配，而该付款或其他分配(I)超过根据本协议的条款允许该大地区债权人在收到该等付款或分配时收到的任何付款或分配的金额，或(Ii)根据本协议(统称)明确禁止，禁止 较大地区付款“)，该较大地区债权人将(A)迅速且在任何情况下不迟于三(3)个工作日通知宙斯盾发生此类禁止较大地区付款的情况，以及 (B)应要求较大地区债权人与宙斯盾合作，解决此类禁止较大地区付款，使被禁止的较大地区付款的全额重新分配如下：(1)首先，向较大地区债权人，金额不得超过此类禁止的大地区付款的部分(如果有)，如果该部分是该大地区债权人或其附属公司在该禁止的大地区付款发生之日因大地区债务而收到的唯一付款、分配或收回，则该部分将构成允许的大地区付款，作为根据本协议(在收到禁止的大地区付款时)应付和允许支付的未偿还大地区债务的付款；(2)第二，支付给宙斯盾，金额不超过禁止的大地区付款的剩余部分， 如果向宙斯盾支付(而不是向大地区债权人或其附属公司支付，其收到的款项构成禁止的大地区付款)，作为根据本协议到期、应支付和允许支付的未偿还宙斯盾债务的付款(在收到禁止的大地区付款时确定)，则构成允许的宙斯盾付款；(3)第三，(X)根据宙斯盾和较大地区债权人各自的同等权益百分比，按比率及比例向宙斯盾及较大地区债权人支付所有未偿还的平价债务，或(Y)仅在被禁止的较大地区付款构成另一项预付款事件或烈酒业务的现金净收益的范围内，按比率及比例向宙斯盾及较大地区债权人支付准许出售的其他预付款事件或烈酒业务的现金净额。

(Ii) 禁止宙斯盾支付。宙斯盾特此同意，如果任何义务人因任何宙斯盾债务而向宙斯盾或其任何关联公司支付任何款项(包括作为宙斯盾债务抵押品收益收到的任何付款)或任何财产的任何其他分配，而付款或其他分配(I)超过根据本协议条款允许 在收到此类付款或分配时宙斯盾收到的任何付款或分配的金额，或(Ii)根据本协议(统称)明确禁止，被禁止的宙斯盾支付“)，宙斯盾将(A)迅速且在任何情况下不迟于三(3)个工作日通知大区债权人发生此类禁止的宙斯盾付款，以及(B)应要求宙斯盾与大区的债权人合作，解决此类禁止的宙斯盾付款，以便将禁止的宙斯盾付款的全额重新分配如下：(1)首先，在 向宙斯盾支付不超过该禁止的宙斯盾付款的部分(如果有的话)，如果在发生禁止的宙斯盾付款之日，此类 部分是宙斯盾或其附属公司因宙斯盾债务而收到的唯一付款、分发或追回，则该部分将构成允许的宙斯盾付款，作为根据本协议(在收到禁止的宙斯盾付款时)到期、应付和允许支付的未偿还宙斯盾债务的付款；(2)其次，支付给大地区债权人，金额不超过禁止宙斯盾付款的剩余部分(如果有的话)，如果向大地区债权人(而不是向其收到的构成禁止宙斯盾付款的宙斯盾或其附属公司支付)，作为根据本协议到期、应支付和允许支付的未偿还宙斯盾债务的付款 (在收到禁止的宙斯盾付款时确定)，则构成允许大地区付款 ；(3)第三，(X)根据宙斯盾及大区债权人各自的同等权益百分比，按比率及比例向宙斯盾及大区债权人支付所有未偿还的同等权益债务，或(Y)仅就禁止的宙斯盾付款构成准许出售的其他预付款事件或烈酒业务的现金收益净额的范围内，按比率及按比例就所有未偿还的同等权益债务按比率 及就所有未偿还的同等权益债务按比例支付予宙斯盾及大地区债权人。

4. 违约事件；代理。

(A) 除以下第4(B)节另有规定外，在任何违约事件发生时和持续期间(但(X) 宙斯盾应已确定违约事件存在，并将违约事件书面通知给较大区债权人和/或(Y)较大区债权人应已确定违约事件存在，且如果此类违约事件以书面形式通知宙斯盾)，宙斯盾有权在未经任何较大区债权人同意的情况下，代表宙斯盾采取(或决定不采取)以下任何行动，涉及他们在同等债务中的份额，并代表大区债权人，涉及他们在同等债务中的份额(前提是，代理人就同等债务的任何部分采取或决定不采取的任何下列行动，应由代理人就所有同等债务采取。不考虑宙斯盾的份额或更大地区债权人的份额)：(I)宣布一个或多个违约事件；(Ii)就任何违约事件向任何债务人发出通知；。(Iii)对任何债务人及/或抵押品采取强制执行 行动(但大区债权人可应代理人的要求参与任何此类强制执行行动 )；及。(Iv)聘请其选择的律师；及。但如果代理人根据本第4(A)条第(Iii)款对任何债务人和/或抵押品采取任何强制执行行动(或选择任何代理人或事实代理人代表宙斯盾和大区债权人采取任何此类强制执行行动)，代理人应(或在 情况下，代理人应选择任何代理人或事实代理人代表其采取任何此类强制执行行动，代理人应指示该代理人或事实代理人，视情况而定，同时根据《宙斯盾笔记文件》和《大区笔记文件》的条款采取强制执行行动，并根据本协议第2(A)(Ii)款收取和运用在任何和所有此类强制执行行动中实现的任何和所有收益。

(B)任命宙斯盾为代理人；对代理人权利的限制。每个较大地区债权人在此不可撤销地指定、指定并授权Aegis作为其代理人，以(I)就较大地区债权人在同等债务中所占份额代表较大地区债权人采取(或决定不采取)第4(A)节所述的任何行动，以及(Ii)行使本协议条款所允许的权力和履行本协议条款所允许的职责，以及在每种情况下根据本第4节的规定合理附带的权力；但即使本协议有任何相反规定，未经大区债权人事先书面同意，任何代理人或任何代理人、雇员或代理人代表代理人执行根据本第4条授予代理人的任何权利时，均不得(I)修改或修改任何大区说明文件的任何条款或规定；(Ii)行使任何A&R大地区票据任何条文下的任何权利，将该A&R大地区票据项下的本金及/或应计及 未付利息转换为东区普通股股份；。(Iii)免除任何债务人在大地区票据文件下欠任何大地区债权人的任何债务或 义务，除非该项免除是与代理人根据本第4条提起的强制执行行动有关，而根据该行动，所有大地区债务已于解除前悉数清偿；(Iv)在符合第7条的情况下，解除根据大地区票据文件或根据本条例授予大地区债权人的抵押品的任何留置权或其他担保权益，除非该项解除是与代理人根据本第4条提出的强制执行行动有关而实施的，据此，所有大地区债务 在解除之前均已全额偿付；或(V)改变大地区债务的排名或优先次序；此外， (I)在代表大地区债权人就其各自的同等债务份额采取(或决定不采取)第4(A)节所述的任何行动时，以及(Ii)代表大地区债权人就其在本条款4项下的同等债务份额行使和/或履行其作为代理人的任何权力或职责时，代理人应 本着善意并按照本协议的条款行事。

(C) 无默示关税。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，代理商不应具有任何 契约、义务、责任或义务，但本协议中明确规定的除外，且不应将任何默示契约、职能、责任、义务或义务解读为本协议或以其他方式对代理人不利。代理商可以由或通过代理商、雇员或律师行使其根据第4条授予代理商的任何权利，并有权 听取与此类职责有关的所有事项的律师建议。代理人不对代理人在行使根据第4条授予代理人的此类权利时选择的任何代理人或实际代理人的疏忽或不当行为负责。

(D)免责条款。事实上，代理人及其任何高级职员、董事、雇员、代理人或律师均不对其或该其他人在行使和/或履行第4条赋予代理人的任何权利和职责时采取或遗漏采取的任何行动承担责任(除非代理人或该其他人因其自身的严重疏忽、不诚实或故意的不当行为而采取或不采取任何此类行动)。在行使和/或履行根据本第4条授予代理人的情况下，代理人及其任何高级职员、董事、雇员、代理人、律师事实上都没有义务向宙斯盾或任何更大地区的债权人确定或询问本协议或任何更大地区的附注文件中所包含的债务人的任何协议是否得到遵守或履行，或检查任何债务人的财产、账簿或记录。除本协议明确规定外，在行使和/或履行根据第4条授予代理人的任何权利方面，代理人不应对宙斯盾或任何大区债权人或任何其他人负有任何义务 以保证任何抵押品存在或由任何债务人拥有，或由该债务人照顾、保护或担保，或保证授予Aegis或大区债权人的抵押品的任何留置权已适当或充分或合法地创建或完善，或有权享有任何特定的 优先权。

(E)费用；赔偿。每一债务人同意按要求向代理人支付所有合理费用和任何费用(包括律师费)的同等份额。Aegis和每个大地区债权人应根据 要求补偿代理人因执行其或大地区债权人的任何权利或救济而产生的应按比例分摊的任何合理费用或支出(包括律师费和开支) 代理人根据本第4条强制执行其或大地区债权人对债务人的任何权利或补救措施 的情况下，Aegis和每个大地区债权人应向代理人补偿该等费用。如果代理人未及时得到债务人的偿付，则每个较大地区的债权人将按照其按比例分摊的比例，就代理人在履行本协议项下作为代理人的职责时可能受到的任何形式或性质的任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、支出(包括律师费和支出)或支出， 向代理人进行补偿和赔偿。但由于代理人的重大疏忽、失信或故意不当行为，宙斯盾和更大区域的债权人不对此类债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分承担责任 。宙斯盾和大区债权人在第4(E)条中的债务在债务人根据宙斯盾债务和大区债务所承担的所有债务清偿后仍然有效。

(F) 继任代理。如果在任何时候，(1)宙斯盾或其任何关联公司直接或间接地在一项或多项关联交易中进行任何合并、合并或公司重组或其他交易，导致宙斯盾或其任何关联公司与任何义务人或其任何关联公司，或 成为任何义务人或其任何关联公司，(2)宙斯盾或其任何关联公司直接或间接地出售、租赁、许可、转让、转让或以其他方式处置其在一项或一系列关联交易中的所有或几乎所有资产 给任何义务人或其任何关联公司，(3)任何义务或其任何关联公司，对宙斯盾或其任何关联公司进行任何出售、租赁、许可、转让、转让或以其他方式处置其在一次或一系列相关交易中的全部或实质所有资产，(4)任何直接或间接、购买要约、要约收购或交换要约由宙斯盾或其任何关联公司、任何义务人或其任何关联公司完成，据此允许宙斯盾或其任何关联公司的股权持有人出售、投标或交换其在宙斯盾或其关联公司的股权以换取证券，任何义务人或其任何关联公司的现金或财产，且此类购买要约、要约交换要约(视情况而定)已被持有宙斯盾或其关联公司50%或以上未偿还股权的 持有人接受，(5)任何直接或间接购买要约、要约要约或交换要约由宙斯盾或其任何关联公司、任何债务人或其任何关联公司完成，据此，允许任何义务或其任何关联公司的普通股或其他股权的持有者出售，收购或交换其在该债务人或其关联方的普通股或其他股权，以换取宙斯盾或其任何关联方的证券、现金或财产，且此类购买要约、要约交换要约(视情况而定)已被持有该债务人或其关联方50%或以上未偿还的普通股或其他股权(视情况而定)的持有者接受，或(6)宙斯盾或其任何关联方直接或间接，在一项或多项关联交易中完成股票或股份购买协议或其他业务组合 (但不限于重组、资本重组、分拆、合并或安排计划)，借此，任何义务人或其任何关联公司取得宙斯盾或其任何关联公司的控股权，或宙斯盾 或其任何关联公司取得任何义务人或其任何关联公司的控股权，或宙斯盾或其任何关联公司成为任何义务人或其任何关联公司的关联公司(上文第4(F)条第(1)至(6)款所述的每项交易)，宙斯盾-义务人基本面交易“)，如果宙斯盾债务和大地区债务没有得到全额偿付，在任何此类宙斯盾-义务人基本交易发生时生效，大地区债权人有权在向债务人和宙斯盾发出三十(30)天通知后(该通知可在预期的宙斯盾-义务人基本交易之前发出)，在这种情况下，该通知和下述继任代理人的任命只有在宙斯盾-义务人基本交易完成后才有效)，以继任代理人的身份取代和/或替代宙斯盾，条件是该继任代理人应成为本协议的一方，并根据本协议的条款履行代理人的职责，或签署和交付具有与本协议(a“)代理条款基本相似的条款和规定的代理协议。继任代理协议“)。 为根据前述规定指定继任代理人，义务人和宙斯盾应大湾区债权人的要求，代表自身及其在任何宙斯盾-义务人基本交易后尚存的任何继承人，签订与本协议代理条款基本类似的继任代理人协议。一旦指定了继任代理人，(I)宙斯盾将不再是本协议项下的代理人，(Ii)除第4(A)款外，本协议中适用于代理人的所有条款均适用于继任代理人(除非继任代理人、大区债权人、宙斯盾和债务人(或在适用的宙斯盾-义务人基本交易后各自尚存的继承人 )签订了继任代理人协议，在这种情况下，应适用该继任代理人 协议的规定)；但即使本协议有任何相反规定，大地区债权人有权在未经宙斯盾同意的情况下，以Aegis的名义就其在同等权益债务中的份额采取(或决定不采取)以下任何行动(br})。大地区债权人就对等债务的任何部分采取或决定不采取的任何和所有行动，应由继任代理人在大地区债权人的指示下就所有对等债务采取，而不考虑宙斯盾所占份额或大地区债权人所占份额)：(I)宣布一个或多个违约事件；(Ii)就任何违约事件向任何债务人发出通知；(Iii)对任何债务人及/或抵押品采取强制执行行动(但大区债权人可加入任何该等强制执行行动)；及(Iv)聘请其选择的律师；但条件是，如果大区债权人导致继任代理人根据本条第4(F)条第(Iii)款对任何债务人和/或抵押品采取任何强制执行行动，大区债权人应指示继任代理人同时根据宙斯盾票据文件和大区票据文件的条款采取强制执行行动，并根据本协议第2(A)(Ii)条收集和运用在任何和所有此类强制执行行动中变现的任何和所有收益。 每个有担保债权人同意，在指定继任代理人后，除非根据本协议明确允许这样做，不得就大区债务或宙斯盾债务的催收或强制执行向任何债务人提起诉讼；但本协议不得解释为阻止或损害任何有担保债权人 执行本协议的权利，包括但不限于本协议中关于宙斯盾和较大地区债权人在分配因对等债务(包括抵押品及其收益)而应支付的款项和追回款项方面的相对权利的规定。债务人应支付继任代理人的所有费用、费用和开支，包括支付给继任代理人担任本合同项下代理人的费用。尽管本协议中有任何相反规定，为代理商的利益而作出的赔偿和本协议项下对代理商责任的限制将在代理商被继任代理商替换后继续存在，并且在该替代之前适用、存在或发生的所有情况下，代理商责任的限制将继续存在，本协议任何一方根据本协议条款确定的关于该另一方在该替代之前的作为或不作为的任何责任也将在该替代之后继续存在。

5. 对债务人的诉讼限制。

(A) 收集和执行的限制。各大地区债权人同意，在指定继任代理人后，其不得开始或参与任何与大地区债务的收回或强制执行有关的任何债务人的诉讼 ， 除非(X)在指定继任代理人后，宙斯盾根据第4(B)或(Y)节以代理人身份提出要求；但即使本协议有任何相反规定，本协议中的任何规定均不得解释为阻止或损害任何较大地区债权人执行本协议的权利，包括但不限于本协议中有关宙斯盾和较大地区债权人在分配因对等债务(包括抵押品及其收益)而应支付的款项和追回款项方面的相对权利的规定。

(B) 尽管本协议有任何相反规定，大区债权人仍可随时：

(I) 如已由任何债务人或针对任何债务人展开任何法律程序，则就大区债务提交申索或利益说明书；

(Ii) 采取任何行动，以建立或完善其对大区票据文件下抵押品的留置权；

(Iii) 提交任何必要的答辩状或抗辩状，以反对任何人(1)反对或以其他方式寻求驳回大区债权人关于大区债务的债权，包括但不限于本协议规定的抵押品担保的任何债权，或(2)质疑本协议任何条款或规定的可执行性或有效性。包括但不限于本协议关于宙斯盾和大区债权人在分配因同等债务(包括抵押品及其收益)而应支付的款项和追回款项方面的相对权利的规定；

(Iv) 就任何重组计划进行表决，并根据本协议的条款，就对等债务和抵押品提出任何文件和动议，包括但不限于与本协议中有关宙斯盾和较大地区债权人在分配付款、分配和收回部分债务(包括抵押品及其收益)方面的相对权利的规定 ；和/或

(V) 按照任何较大地区票据文件的条款，向任何债务人交付任何违约通知。

(C) 尽管本协议有任何相反规定，宙斯盾仍可随时：

(I) 如已由任何债务人或针对任何债务人展开任何法律程序，则须就神盾债提交申索或权益陈述书；

(Ii) 采取任何行动，以建立或完善其对宙斯盾票据文件下抵押品的留置权；

(Iii) 提交任何必要的答辩状或抗辩状，以反对任何人(1)反对或以其他方式寻求驳回宙斯盾关于宙斯盾债务的索赔，包括但不限于本协议规定的抵押品担保的任何索赔，或(2)质疑本协议任何条款或规定的可执行性或有效性。包括但不限于本协议关于宙斯盾和大区债权人在分配因同等债务而应支付的款项和追回款项(包括抵押品及其收益)方面的相对权利的规定；

(Iv) 就任何重组计划进行表决，并根据本协议的条款，就对等债务和抵押品提出任何文件和动议，包括但不限于与本协议中有关宙斯盾和较大地区债权人在分配付款、分配和收回部分债务(包括抵押品及其收益)方面的相对权利的规定 ；和/或

(V) 按照任何宙斯盾票据文件的条款，向债务人交付任何违约通知。

6. 破产或相关诉讼。尽管本协议另有相反规定，如果发生任何自愿或非自愿的破产、破产、接管、托管、清算、解散、重组、为债权人的利益而转让、指定具有类似权力的托管人、接管人、受托人或其他高级职员或任何其他清算程序、债务人(a“)的解散或其他清盘。继续进行”):

(A) 就同等权益债务的本金及利息应付的所有付款及追讨款项，须按比例在宙斯盾及较大地区债权人之间按比例按比例支付及运用，并按宙斯盾及较大地区债权人各自的同等权益百分比 于宙斯及较大地区债权人之间按比例支付及运用。为免生疑问，在任何法律程序中，任何法律程序中，抵押品的所有收益(ILOC及其任何收益除外，仅为宙斯盾预留)应在宙斯盾和大区债权人之间按比例按比例支付和使用，以Aegis和大区债权人各自的同等权益百分比为基础。

(B) 除本协议的条款及条文外，大区债权人有权获得的任何种类或性质的债务人的任何付款或其资产或财产的任何分配，不论是现金、财产或证券， (I)须由作出该等付款或分配的人支付或交付，不论该人是破产受托人、接管人或清盘受托人或其他人，直接 支付给宙斯盾和大地区债权人，在必要的范围内支付和收回所有已支付的同等债务，并根据宙斯盾和大地区债权人各自的同等债务百分比，在宙斯盾和大地区债权人之间按比例按比例在宙斯盾和大地区债权人之间按比例适用于所有未偿还的同等债务，或(Ii)除本协议的条款和规定外，宙斯盾有权获得的债务应由进行此类付款或分配的人支付或交付， 无论是破产受托人、接管人还是清算受托人或其他人，直接支付给宙斯盾和大区债权人 ，以使Aegis和大区债权人根据Aegis和大区债权人各自的Pari Passu百分比，在Aegis和大区债权人之间和之间按比例支付和运用同等权益债务。

(C) 尽管有前述规定，任何种类或性质的债务人的任何付款或资产或财产的分配，无论是现金、财产或证券，应直接或间接由(I)大区债权人收取， 超过前述(A)和/或(B)条款规定较大地区债权人有权收取的金额 为了使宙斯盾和较大地区债权人之间按比例和按比例支付和运用Aegis和较大地区债权人之间的所有未偿还同等债务，较大地区债权人 应立即向宙斯盾支付此类款项，以申请支付剩余的未偿还宙斯盾债务，在此之前，较大地区债权人将作为宙斯盾的财产以信托形式持有。或(Ii)宙斯盾超过根据前述(A)和/或(B)条款有权收取的金额，以使宙斯盾与更大地区的债权人按比例支付和运用Aegis 根据各自的Pari Passu百分比就所有未偿还的Pari Passu债务支付和运用的同等Passu债务，Aegis应立即将此类付款交付给大地区债权人，以申请支付剩余的未偿还大地区债务，在此之前，Aegis将作为大地区债权人的财产以信托形式将其交付给大地区债权人，本条款(C)的目的是实施上述(A)和(B)条款的规定。

(D)宙斯盾和每个较大地区的债权人同意不发起、起诉或参与下列任何索赔、诉讼或其他程序：(I) 质疑对等债务的可执行性、有效性、完美性或优先权，或保证对等债务的任何留置权和担保权益，或(Ii)质疑本协议任何条款或条款的可执行性或有效性。包括但不限于本协议中关于宙斯盾和大区债权人分配因同等债务(包括抵押品及其收益)而应支付的款项和追回款项的相对权利的规定；只要Aegis和每个大地区债权人可以提交任何必要的答辩状或抗辩状，以反对任何人提出的上述第(I)和(Ii)款所述的任何索赔、诉讼或法律程序。

(E) 索赔证明。

(I) 每个大地区债权人同意按照代理人就任何诉讼程序提出的合理要求，签立、核实、交付和提交关于大地区债务的任何债权证明，条件是这些债权证明承认该大地区债权人对其同等债权的债权，每个大地区债权人在此不可撤销地授权、授权 并指定代理人作为其执行、核实、如果上述较大地区债权人未能在提交任何此类债权证明文件的期限届满前十五(15)天内迅速递交并提交此类债权证明文件，则应提交并提交此类债权证明文件

(Ii) 宙斯盾同意按代理人在任何诉讼程序中的合理要求签立、核实、交付和提交有关宙斯盾债务的任何索赔证明，条件是该索赔证明承认宙斯盾对其同等权益债务的权利，宙斯盾特此不可撤销地授权、授权并指定代理人作为其代理人和事实代理人，在宙斯盾未能及时提交此类索赔证明的情况下，在 提交任何此类索赔证明的时间届满前十五(15)天之前立即提交此类索赔证明。

(Iii) 宙斯盾和每个大区债权人同意不以违反本协议条款和条件的方式在任何此类诉讼中投票表决此类债权。

(F) 即使宙斯盾债务的全部或部分或担保宙斯盾债务的留置权在任何此类诉讼中处于次要地位、被作废、被撤销、被废止或被拒绝，本协议的规定仍将继续管辖宙斯盾和大区债权人的相对权利和优先权 ，如果宙斯盾债务的任何付款在任何时间被撤销或必须由宙斯盾债务的任何持有人或该持有人的任何代表退还，本协议应恢复。本协议的条款将继续管辖宙斯盾和大地区债权人的相对权利和优先权，即使大地区债务或担保大地区债务的留置权的全部或部分因与 任何此类诉讼有关而被置于次要地位、作废、避免、无效或被拒绝，并且如果任何大地区债务的任何付款在任何时间被撤销 或必须由大地区债务的任何持有人或该持有人的任何代表退还，本协议应恢复。

7. 排除ILOC。尽管本协议包含任何相反规定，但每个较大地区债权人承认并同意，ILOC不担保较大地区债务或此类较大地区债权人在同等权益债务中的份额。每个较大地区的债权人在此不可撤销地放弃并放弃其在ILOC中或针对ILOC可能持有的所有权利、所有权和利益(如果有)以及所有留置权(如果有)。在执行本协议的同时，每个大地区债权人应(1)迅速修改其大地区票据文件，其目的仅为将ILOC排除在担保大地区债务的任何抵押品之外，以及 (2)仅为了将ILOC从备案的抵押品描述中排除和免除，而就记录在案的、以该大地区债权人为受益人的所有UCC融资声明提交UCC-3修正案。 每个大地区债权人在此不可撤销地授权、授权和指定宙吉斯作为其代理和代理执行， 在大区债权人从宙斯盾收到提交任何此类UCC-3修正案的书面请求后十五(15)天之前，如果该大区债权人未能迅速提交任何此类UCC-3修正案，则核实、交付并提交关于任何以大区债权人为受益人的关于大区债务的UCC融资声明的任何UCC-3修正案 (仅为将ILOC从备案的抵押品描述中排除和免除)；但任何较大地区债权人或Aegis根据本第6条提交的任何UCC-3修正案应将任何以较大地区债权人为受益人的UCC融资声明中关于已备案的较大地区债务的抵押品说明 修订如下：

债务人的所有权利、所有权和权益，无论是现在存在的还是以后获得的，以及债务人的所有资产和个人财产 及其收益和产品，无论是有形的还是无形的，不包括ILOC(如截至2023年9月29日由Eastside Distilling，Inc.、Craft Canning+Botting，LLC、Bigger资本基金、LP、Second 2 Capital Fund LP和Aegis Security Insurance Company修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式不时修改的某一债权人之间的协议)。

8.留置权。

(A) 同等优先权。在符合第7条的规定下，每一债务人和每一较大地区债权人同意，任何较大地区债权人在任何时间对任何抵押品或对任何抵押品可能拥有的任何其他权利、所有权或利益(如有)，无论在任何时间和在所有方面，都应与宙斯盾的所有留置权和作为宙斯盾债务抵押品的任何其他权利、所有权或利益享有同等优先权，而不受任何此类留置权、权利或利益的设定或完善的时间或顺序的限制。所有权或权益，且不论宙斯盾未能 设定或完善任何该等留置权、权利、所有权或权益。在符合第7款的情况下，每一债务人和宙斯盾同意，宙斯盾在任何时候可能对作为宙斯盾债务抵押品的任何抵押品拥有的所有留置权和任何其他权利、所有权或权益(如有)在任何时候和在所有其他方面应与所有留置权和任何其他权利、较大地区债权人在作为较大地区债务抵押品的任何抵押品中的所有权或权益享有同等优先权，而无论任何此类留置权、权利、所有权或权益，且不论大区债权人未能创设或完善任何该等留置权、权利、所有权或权益。

(B) 某些放行和豁免。尽管本文有任何相反规定，任何大地区债权人可在任何大地区债券文件下的任何抵押品中或对任何抵押品 中的任何留置权或任何其他权利、所有权或权益(如果有)在生效日期后的任何解除或放弃(包括但不限于，任何此类留置权或任何其他权利、所有权或权益(如有)的解除或放弃)，(I)由任何大地区债权人自愿实施，(Ii)由于大区债务被全额偿付或(Iii)法律的实施)不影响宙斯盾在或对任何该等抵押品的任何留置权或任何其他权利、所有权或权益(如有)的有效性、完善性或可执行性 根据宙斯盾票据文件作为宙斯盾债务的抵押品。尽管本协议有任何相反规定 ，在宙斯盾的任何留置权或任何其他权利、所有权或利益(如有)生效日期后的任何解除或放弃，可在任何时间 在任何宙斯盾票据文件下作为宙斯盾债务的抵押品 (包括但不限于，任何此类留置权或此类抵押品的任何其他权利、所有权或利益的解除或放弃)(I)由宙斯盾自愿 实施，(Ii)由于全数清偿宙斯盾债务或(Iii)法律的实施)不影响大地区债权人在或对作为大地区票据文件下的大地区债务抵押品的任何留置权或任何其他权利、所有权或权益(如有)的有效性、完备性或可执行性。

(C) 其他债权人间安排。除生效日期生效的A&R Bigger-Region票据项下及定义的任何“准许留置权”外，大区债权人同意，未经Aegis事先书面同意，不会与东区的另一债权人或任何其他债务人订立任何协议，将大区票据文件下任何抵押品的任何留置权置于该其他债权人在抵押品上的留置权之下。除《宙斯盾票据》文件下及定义于生效日期生效的任何“允许留置权”外，宙斯盾同意不与东区另一债权人或任何其他债务人订立任何协议，将宙斯盾票据文件项下任何抵押品的任何宙斯盾留置权 从属于该其他债权人在抵押品上的留置权，而未经大区债权人事先书面同意。

(D) 对本协议的留置权和条款提出异议。宙斯盾和每个大地区债权人同意不发起、起诉或 参与任何索赔、诉讼或其他程序(I)质疑对等债务或担保对等债务的任何留置权和担保权益的可执行性、有效性、完善性或优先权，或(Ii)对本协议任何条款或规定的可执行性或有效性提出质疑，包括但不限于本协议中有关宙斯盾和大地区债权人对因对等债务(包括抵押品和收益)而应支付的付款和追回的相对权利的规定；但宙斯盾及每一大地区债权人均可提出任何必需的答辩或抗辩状，以反对任何人提出上述第(I)及(Ii)款所述的申索、诉讼或法律程序。此外，即使本协议有任何相反规定，本协议中的任何内容不得被解释为阻止或损害宙斯盾或任何大地区债权人强制执行本协议的权利，包括但不限于本协议中有关宙斯盾和大地区债权人在分配因同等权益债务(包括抵押品及其收益)而应支付的付款和追回款项的相对权利的规定。

9. 大区债和宙斯盾债转让限制。每个较大地区债权人同意不转让或转让较大地区债务的全部或任何部分，或该较大地区债权人对任何债务人可能拥有的任何债权，除非 符合本协议所有条款和规定明确作出的协议。宙斯盾同意不转让或转让宙斯盾债务的全部或任何部分，或宙斯盾可能对任何债务人提出的任何索赔，除非根据符合本协议所有条款和规定的明确协议。

10. 书籍和记录；传说。

(A) 每个债务人和每个大地区债权人同意(A)在其各自的账簿、记录或 其他陈述中作出适当的批注，以证明或记录任何大地区债务，表明大地区债务受本协议条款的约束，以及(B)在任何证明大地区债务的本票或其他票据上注明以下图例：

“本文书及在此证明的权利和义务，在东区蒸馏股份有限公司、Craft Canning+Botting，LLC、Bigger Capital Fund、第二区资本基金LP和宙斯安全保险公司(经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式不时修改)于2023年9月29日达成的某些债权人间协议中所述的方式和程度上是同等的。“债权人间协议”)与出票人根据宙斯盾票据文件(定义见债权人间协议)而欠下的债务以及与该文件有关的债务；本票据的每一持有人在接受本票据后，即不可撤销地同意受债权人间协议的条款约束。如果《债权人间协议》的条款与本文书有任何冲突，则应以《债权人间协议》的条款为准。

(B) 每个义务人和宙斯盾同意(I)在其各自的账簿、记录或其他声明中作出适当的批注，以证明或记录任何宙斯盾债务，表明宙斯盾债务受本协议条款的约束，以及(Ii)在任何证明宙斯盾债务的本票或其他票据上注明：

“本文书及在此证明的权利和义务，在东区蒸馏股份有限公司、Craft Canning+Botting，LLC、Bigger Capital Fund、第二区资本基金LP和宙斯安全保险公司(经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式不时修改)于2023年9月29日达成的某些债权人间协议中所述的方式和程度上是同等的。“债权人间协议”)与公司根据较大地区票据文件(定义见债权人间协议)而欠下的债务及与之有关的债务；本票据的每一持有人接受本票据后，即不可撤销地同意受债权人间协议的条款约束。如果债权人间协议的条款与本文书有任何冲突，则应以债权人间协议的条款为准。

11. 未来负债；某些修改。

(A) 未来债务。

(I)对较大地区债权人未来债务的限制。未经Aegis事先书面同意，(1)任何债务人 不得向任何较大地区债权人或其任何关联公司发行超过截至生效日期未偿还债务总额的任何额外债务(但为免生疑问，A&R较大地区债券的本金总额在任何情况下均不得超过524,290美元，且为免生疑问而进一步规定：(X)任何费用、利息、根据生效日期生效的任何较大地区票据 文件的条款到期或应付的债务，不应被视为发行“额外债务”，(br}第11(A)(I)节)和(Y)根据A&R较大地区无担保票据、A&R较大地区认股权证和A&R第二地区认股权证的条款到期或应支付的任何本金、费用、利息或其他债务，在每种情况下均在生效日期生效。不应被视为就本条款(br}11(A)(I))而言的“额外债务”)，(2)任何债务人不得授予任何额外留置权，以担保大区债务或任何债务人欠任何大区债权人或其关联方的任何其他债务，超出根据生效日期生效的大区票据文件在生效日期授予的留置权，以及(3)任何大区债权人或其附属公司均不接受任何债务人发出的任何该等额外债务或授予任何该等额外留置权，或订立任何协议以实施该等额外债务。大区债权人和每个债务人同意并承认，任何债务人向任何大区债权人或其关联公司发出的任何债务和/或任何留置权债务人向任何大区债权人或其关联公司授予的任何留置权，违反本条款第11(A)(I)条的规定，从一开始就是无效的， 没有效力或效果。

(Ii)对宙斯盾未来债务的限制。在未经大区债权人事先书面同意的情况下(但前提是，在满足以下所有两(2)个条件的任何时候，不需要大区债权人的同意： (1)A&R大区票据已全部付清，以及(2)A&R大区无担保票据项下的未偿还本金总额少于3,631,578美元)，(1)任何义务人将不会向宙斯盾及其任何关联公司发行，超过生效日未偿宙斯盾债务总额的任何额外债务(为免生疑问，A&R宙斯盾票据的本金在任何时候不得超过2,763,291美元，且为免生疑问，根据生效日期生效的任何宙斯盾票据文件的条款到期或应付的任何费用、利息或其他债务不得被视为就本第11(A)(Ii)条而言的“额外债务”的发行)，(2)任何债务人将不会授予任何额外留置权，以担保任何债务人欠宙斯盾或其任何关联方的任何其他债务，超出根据生效日期生效的《宙斯盾票据》文件于本协议日期授予的留置权，及(3)宙斯盾及其任何关联方均不接受任何债务人发出的任何此类额外债务或授予任何此类额外留置权，或订立任何协议以达到上述效果。宙斯盾和每个义务人同意并承认，任何债务人向宙斯盾或其任何关联方发出的任何债务和/或任何义务人向宙斯盾或其关联方授予的任何留置权，违反第11(A)(Ii)条的条款，从一开始就是无效的，没有任何效力或效果。

(3)对其他担保债务和留置权的限制。未经宙斯盾和大地区债权人的事先书面同意 (但前提是，在满足以下两个条件的任何时候都不需要大地区债权人的同意 )：(1)A&R大地区债券已全部偿付，以及(2)A&R大地区无担保债券项下的未偿还本金总额少于3,631,578美元)：

(1)在符合本协议的规定下，任何债务人不得产生、招致、承担或以任何方式对任何债务人的任何资产或财产所担保的任何债务承担责任，或容受该等债务的存在，但A&R宙斯盾票据和A&R大区票据及 项下的债务除外；及

(2) 任何债务人不得在任何抵押品上建立、招致、承担或忍受任何性质的留置权或其他任何性质的产权负担，但以下情况除外：(A)在生效日期生效且受本协议约束的宙斯盾票据文件中以宙斯盾为受益人的留置权；(B)在生效日期生效且受本协议约束的大地区票据文件中以较大地区债权人为受益人的留置权；以及(C)允许留置权。如本文所用，术语“允许留置权“ 是指(A)税收、费用、评估或其他政府收费或征税的留置权，该留置权不是拖欠的，也不是善意地通过适当的程序(这些程序具有阻止强制执行此类留置权的效果)提出的，但前提是这些留置权不优先于任何宙斯盾或更大地区的债权人在抵押品上的担保权益，除非根据适用法律的要求；(B)物料工、机械师、承运人或其他在正常业务过程中产生的担保义务的留置权，而该等留置权并非拖欠或正由适当的程序(该等程序具有阻止强制执行该等留置权的效力) 真诚地提出异议，而按照公认会计原则为该等留置权维持充足的准备金；(C)构成银行留置权、抵销权或与存放在银行或其他金融机构的存款账户或其他资金类似的权利的留置权(但仅限于该银行留置权、抵销权或其他权利是与该存款账户和其他资金有关的惯常服务费，而不是该银行或其他金融机构对该债务人的任何贷款或其他信贷延伸)；以及(D)总额不超过10,000美元的现金保证金或承诺，以保证支付工人在正常业务过程中产生的补偿、失业保险或其他社会保障福利或义务、公共或法定义务、担保或上诉保证金、投标保证金或履约保证金或其他类似性质的义务。

(B) 某些修改。

(I) 修改较大地区的说明文件。在全部宙斯盾债务全部清偿之前，未经宙斯盾事先书面同意，任何大区债权人或任何债务人不得同意对任何大区票据文件进行任何修订、修改或补充，但大区债权人和债务人应被允许根据生效日期生效的大区票据文件的规定修改或修改大区票据文件，以(1)延长东区或任何其他债务的到期日或付款日期。(2)降低适用于任何较大地区债务的利率，(3)免除任何债务人不遵守其中任何条款或规定的行为，和/或 (4)修订任何较大地区协议(包括但不限于任何A&R较大地区票据)，只要此类修订 不比在本协议的 日期生效的该等较大地区票据文件中的规定更繁重或更具限制性，在每种情况下，均未经宙斯盾事先书面同意；但即使第11(B)(I)节中有任何相反规定，未经宙斯盾事先书面同意，任何较大地区的债权人或任何义务人不得 根据本第11(B)(I)条前述第(3)和(4)款采取行动，但此类行动将(A)禁止任何义务人就本协议条款 所允许的对等债务进行任何付款，或以其他方式违反本协议的任何规定，或(B)合理地可能导致宙斯盾的任何利益受到任何实质性损害。本协议项下抵押品的收益或任何义务人根据任何宙斯盾票据文件所欠宙斯盾债务的任何权益。大区债权人应就根据本第11(B)(I)条前述第(1)至(4)款采取的任何行动向Aegis提供书面通知，并在任何情况下在其三(3)个工作日内，包括对所采取的任何此类行动的合理详细描述以及由任何大区债权人和/或任何债务人签署的对任何大区票据文件进行修订、修改或补充的任何和所有文件的副本。

(Ii)修改宙斯盾纸币文件。在(A)所有较大地区债务已全额偿付且(B)A&R较大地区无担保票据项下未偿还本金总额少于3,631,578美元之前，未经较大地区债权人事先书面同意，Aegis或任何债务人均不得同意对任何 宙斯票据文件进行任何修订、修改或补充。除非宙斯盾和债务人被允许根据生效日期生效的宙斯盾票据文件的规定修改或修改宙斯盾票据文件，以(1)延长伊斯特赛德或任何其他义务人到期的任何款项的到期日或付款日期，(2)降低适用于任何宙斯盾债务的利率， (3)免除任何债务人对其中任何条款或规定的不遵守，和/或(4)修订任何宙斯盾票据文件(包括但不限于《A&R宙斯盾票据》)，只要该修订对任何义务人不比该《宙斯盾票据文件》中所包含的条款在本协议之日生效时更繁琐或更具限制性，在任何情况下，均未经大区债权人事先书面同意；但即使本第11(B)(Ii)条有任何相反规定，未经大区债权人事先书面同意，宙斯盾或任何债务人不得根据本条第11(B)(Ii)条第(3)和(4)款采取任何行动，条件是此类行动将(A)禁止任何债务人就本协议条款所允许的对等债务进行任何付款，或以其他方式违反本协议的任何规定，或(B)合理地可能对任何大区债权人的利益造成任何实质性损害。从本协议下抵押品的收益或任何较大地区债权人在任何较大地区票据文件项下欠其的较大地区债务中的任何利息中支付。宙斯盾应向大区债权人提供书面通知，说明根据本条款第11(B)(Ii)条第(1)至(4)款采取的任何行动，并在任何情况下应在三(3)个工作日内采取行动，包括对采取的任何此类行动的合理详细描述，以及由宙斯盾和/或任何债务人签署的对任何宙斯盾票据文件进行修订、修改或补充的任何和所有文件的副本。

12. 宙斯盾同意大区票据文件；大区债权人同意宙斯盾票据文件。

(A) 宙斯盾同意Bigger-Region票据文件。尽管本文有任何相反规定，宙斯盾在此批准并同意在生效日期生效的大区票据文件的所有条款和条件，但须符合大区债权人在本协议第13(A)节中作出的陈述和担保的准确性；为免生疑问，双方承认大区附注文件各方的权利、义务和义务受本协议条款的约束，且本第12(A)条规定的同意不构成放弃宙斯盾的任何权利或债务人和大区债权人在本协议项下的任何义务和义务。

(B)大区债权人对宙斯盾票据文件的同意。尽管本文有任何相反规定，每个大区债权人在此批准并同意宙斯盾票据文件在生效日期生效的所有条款和条件，但须受宙斯盾在本协议第13(B)节中作出的陈述和担保的准确性所限；为免生疑问，双方同意Aegis Note文件各方的权利、义务和义务受本协议条款的约束，且本第12(B)条规定的同意不构成放弃任何大区债权人的任何权利或本协议项下债务人和Aegis的任何责任和义务。

13. 宙斯盾和更大地区债权人的陈述和担保。

(A) 宙斯盾代表并向大区债权人保证：

(I) 截至生效日期，除(1)宙斯盾票据购买协议、(2)宙斯盾票据购买协议第一修正案、(3)ILOC、(4)A&R宙斯盾票据和(5)A&R宙斯盾票据担保(每种情况均于生效日期生效)外，宙斯盾债务的任何部分均未由任何文书、协议或其他文件证明，且此类宙斯盾票据文件均未经修订、修订及重述、迄今为止或截至《宙斯盾票据购买协议》(依据《宙斯盾票据购买协议第一修正案》)以外的生效日期的任何方面的补充或修改；

(Ii) 截至生效日期，宙斯盾是所有宙斯盾债务的合法所有人，而本条第13(A)条(I)中所列的宙斯盾票据文件项下的宙斯盾债务构成任何债务人对宙斯盾的唯一债务、债务或义务(本协议项下债务人对宙斯盾的义务除外)；以及

(Iii) 迄今为止或截至生效日期(根据本协议除外)，宙斯盾未在任何方面转让、转让、质押、附属或以其他方式担保宙斯盾债务的任何部分。

(B) 每个较大地区的债权人向宙斯盾陈述并保证：

(I) 截至生效日期，除(1) 大地区债券购买协议、(2)A&R大地区债券及(3)A&R大地区证券协议(于生效日期生效)外，并无任何文书、协议或其他文件证明大地区债券的任何部分，且该等大地区债券文件均未经修订、修订及重述、在此之前或截至《大区证券购买协议》(根据《大区证券购买协议修正案》、《大区通融协议》、《大区第一修正案协议》、《大区第二修正案协议》和《大区第三修正案协议》的修订)之前或截至生效日期的任何方面的补充或修改；

(Ii) 截至生效日，大区债权人是所有大区债务的合法所有人，除无担保债务外，本第13条(B)款(I)所列大区票据文件项下的大区债务构成唯一的债务、任何债务人对任何大区债权人的债务或义务(本协议项下债务人对大区债权人的义务除外)。东区在(1)项下的次级债务及/或其他 东区于2023年9月29日签发的经修订及重订的本票，由东区发行的本金金额为2,844,675美元(“A&R首张较大的无担保票据A&R First Bigger无担保票据修订、重述并全部取代东方方发行的日期为2021年10月26日的本票，原始本金为2,748,442美元，(2)东方方发行的日期为2023年9月29日的本票经修订和重述后，本金金额为162,312美元(A&R 第二大无担保票据“)，其中A&R第二大无担保本票修订、重述并全部取代东区于2021年10月26日发行的某本票，本金为156,821美元， (3)东区于2023年9月29日发行的本金为4,267,013美元(本金为4,267,013美元)的经修订及重述的本票。A&R First Region 2无担保票据A&R First Region 2无担保本票修订、重述并全部取代东区于2021年10月26日向第二区发行的日期为2021年10月26日的本票，原始本金为4,122,663美元；以及(4)东区于2023年9月29日向第二区发行的日期为 、原始本金为243,467美元的经修订和重述的本票(第二个A&R 第二区无担保票据)，A&R第二区无担保票据修订、重述并全部取代东区于2021年10月26日向第二区发行的本金为235,231美元的本票(A&R第一大无担保票据、A&R第二大无担保票据、A&R第一第二区无担保票据和A&R第二第二区无担保票据在此统称为A&R Bigger-Region 无担保票据“)、(3)A&R较大认股权证及(4)A&R第2区认股权证；及

(Iii) 迄今为止或截至生效日期(根据本协议除外)，大区债务的任何部分均未被该大区债权人转让、移转、质押、从属或以其他方式抵押，但(1)大区债务先前根据日期为2021年4月19日的特定从属协议由大区债权人作为从属债权人、Live Oak Banking Company作为优先债权人和Eastside(经日期为4月26日的附属协议的某些修正案修订)获得从属债权人。2021年由作为次级债权人的大地区债权人和作为次级债权人的大地区债权人之间，Live Oak Banking 公司作为优先债权人和Eastside)和(2)大地区债务之前根据日期为2022年4月1日的某些从属协议由大地区债权人作为次级债权人并在大地区债权人中作为次级债权人，TQLA作为优先债权人和 Eastside。

14. 可分割性。如果根据任何法律，本协议或任何其他协议、文件或文书中与宙斯盾债务或大区债务或其任何抵押品相关而签署的任何条款、条件或规定被确定为无效或不可执行，则该确定不应影响任何其他条款、条件或本协议或其规定的有效性或可执行性。

15. 没有豁免。

(A) Aegis在行使本协议或任何Aegis Note文件下或任何Aegis Note文件下的任何权利或补救措施方面的任何延误，或未能行使该等权利或补救措施， 不得视为放弃任何该等权利或补救措施的任何债务人或任何较大地区的债权人。Aegis向任何债务人或更大地区的债权人发出的任何通知或要求，不应被视为放弃Aegis根据本协议或根据任何Aegis Note文件 采取进一步行动而无需通知或要求的任何权利。

(B) 任何较大地区债权人在行使本协议或任何较大地区票据文件项下或任何较大地区票据文件下的任何权利或补救措施方面的延误，或在 未能行使该等权利或补救措施方面的延误，不得视为放弃任何该等权利或补救措施的债务人或神盾。任何较大地区债权人向任何债务人或宙斯盾发出的通知或 要求，不应被视为放弃该较大地区债权人根据本协议或根据任何较大地区票据文件采取进一步行动而无需通知或要求的任何权利。

16. 适用法律、地点和管辖权。双方同意，本协议应视为在宾夕法尼亚州联邦按此处规定的宙斯盾地址订立，受宾夕法尼亚州联邦法律管辖，并可根据宾夕法尼亚州联邦法律进行解释，并可在宾夕法尼亚州联邦履行。在与本协议有关或为执行本协议而提起的任何诉讼中，Aegis、大区债权人、债务人及其各自不可撤销地同意并授予宾夕法尼亚州联邦法院或位于宾夕法尼亚州联邦内的美国法院的个人管辖权。但是，本协议中包含的任何内容均不得阻止Aegis或大区债权人提起任何诉讼以强制执行本协议，或在任何其他州或司法管辖区内行使本协议项下的任何权利，或通过适用法律规定的任何其他方式获得属人管辖权。此处包含的任何内容不得视为以任何方式限制 以法律允许的任何方式送达程序的任何权利。

17. 修改。任何一方对本协议任何条款的任何修改、更改或放弃，或对本协议任何一方偏离本协议条款的任何同意，在任何情况下均无效，除非该修改、更改放弃或同意是以书面形式并由本协议所有各方签署的， 然后，此类修改、更改放弃或同意仅在特定情况下和出于特定目的 才有效。除非在本合同下特别要求，否则在任何情况下向本合同任何一方发出的任何通知或要求，不应使收到该通知或要求的一方有权在相同、相似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

18. 进一步保证。本协议各方应迅速签署和交付其他文书和协议 ，并采取其他任何一方可能以书面形式提出的合理要求的其他行为和事情，以充分实现本协议的目的 。

19. 没有其他陈述或担保。Aegis未向本协议的其他各方作出任何陈述、保证、契诺或协议，除非本协议明确规定，且本协议的其他各方不依赖Aegis作出的任何陈述、保证、契诺或协议，包括在不限制前述一般性的情况下， Aegis向任何义务人提供或作出任何信贷、垫付或贷款，或延长任何此等信贷、垫款或贷款的付款时间，或给予任何有关豁免或容忍的任何陈述、保证、契诺或协议。除本协议明确规定外，大区债权人未向本协议的其他各方作出任何陈述、担保、契诺或协议，且该等其他各方不依赖大区债权人作出的任何陈述、保证、契诺或协议，除非本协议明确规定，包括在不限制前述一般性的情况下，由大区债权人向任何义务人提供或作出任何信贷、预付款或贷款，或延长任何该等信贷的付款时间。垫款或贷款，或给予任何与此有关的豁免或忍耐。

20. 绑定效果。本协议适用于本协议双方及其各自的法定代表(作为本协议各方的个人，但不包括以此类身份行事的法律顾问)、继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。 本协议中凡提及任何债务人、任何较大地区债权人或宙斯盾时，应视为包括其继承人和受让人。

21. 冲突。如果本协议的规定一方面与任何宙斯盾票据文件和/或任何大区票据文件的规定相冲突，则应以本协议的规定为准和控制。

23. 费用。如果宙斯盾、任何较大地区债权人或任何其他 个人因宙斯盾、任何较大地区债权人或任何债务人涉嫌违反本协议或因此而提出的任何诉讼或索赔，该诉讼的胜诉方有权追回因此而产生的合理开支、律师费以及因执行或收集其中作出的任何判决或裁决而产生的费用。

24. 债务人要求采取的行动。每一债务人同意(A)作出及执行其本身为使每名宙斯盾及每名较大地区债权人能够履行其在本协议项下的义务而可能需要的任何及所有行为及事情， 及(B)避免作出任何会导致或促成宙斯盾或任何较大地区债权人违反其在本协议项下任何义务的行为或事情。

26. 债务人、宙斯盾债权人和大区债权人的额外豁免。宙斯盾、债务人和大地区债权人以及他们各自放弃以下任何和所有通知：(A)本协议各方收到并接受本协议，(B)宙斯盾债务或大地区债务的任何现在或未来的全部或部分续展、延期或应计的设立、延期或应计，全部或部分由宙斯盾 或任何大地区债权人发出(前提是，尽管本协议有相反规定，本条款(B)不应被视为放弃任何一方在本协议第11条项下的任何义务，包括但不限于Aegis和大区债权人在本协议第11条项下各自的通知义务)，和/或(C)Aegis或任何大区债权人在任何时候对本协议的依赖。

27. 宙斯盾关于宙斯盾-义务人基本交易的契约。尽管本协议有任何相反规定，但宙斯盾(代表其自身及其每一关联公司，无论是现在还是将来)都同意，在发生任何宙斯盾-义务人基本交易的情况下，宙斯盾应确保：(A)所有大区债务仍为东区(或东区尚存继承人(定义见下文))的直接债务；以及(B)

(X) 东区将在此类宙斯盾-义务人基本面交易完成后继续存在，该交易完成后，东区普通股将保持在纳斯达克资本市场交易的报价；或

(Y) 在任何宙斯盾-义务人基本交易完成后，东区不再继续存在，(1)东区将作为此类宙斯盾-义务人基本交易的一部分，合并到宙斯盾或其关联公司(宙斯盾或其关联公司，视情况适用)，并由其继承。东区幸存的继承人“)，(2)该东区尚存 继承人将在该宙斯盾-义务人基本面交易及任何其他宙斯盾-义务人基本面交易完成后继续存在， 及(3)该宙斯盾-义务人基本面交易完成后，东区尚存 继承人的普通股将立即在纳斯达克资本市场挂牌交易。

28. 续签协议；终止协议；恢复。本协议将继续完全有效，除非并直至所有宙斯盾债务和所有较大地区债务得到全额偿付，并且如果和当 所有宙斯盾债务和所有较大地区债务得到全额偿还时，本协议将自动终止。为进一步推进上述规定，本协议将继续有效或自动恢复，视情况而定，如果在任何时间，任何宙斯盾债务或任何大地区债务的偿付被全部或部分撤销，或必须由宙斯盾债务或大地区债务的持有人以其他方式恢复或退还，作为优先选择、欺诈性转让或根据任何破产、破产或类似法律，所有这些都与 相同。

29. 相对权利。本协议规定了大区债权人和宙斯盾的相对权利。除本协议明确规定外，本协议中的任何内容不得：

(A)在债务人和大地区债权人之间，损害(I)大地区附注文件规定的债务人根据其条款支付任何大地区债务的本金和利息的义务，或(Ii)债务人根据其条款就任何大地区债务承担的或可由债务人履行的任何其他义务；

(B)在债务人与宙斯盾之间，损害(I)《宙斯盾附注》文件规定的债务人按照其条款支付任何宙斯盾债务本金和利息的义务，或(Ii)债务人根据其条款就任何宙斯盾债务所欠或可由债务人履行的任何其他义务；

(C)影响较大地区债权人和任何债务人的任何其他债权人的相对权利，但较大地区债权人相对于宙斯盾的相对权利除外；或

(D) 影响宙斯盾和任何债务人的任何其他债权人的相对权利，但宙斯盾相对于大区债权人的相对权利除外。

30. 通知。根据本协议 要求或允许发出的所有通知、请求、要求或其他通信应以书面形式提供，并通过(A)个人递送、(B)带递送证明的加急递送服务、(C)美国邮件、 预付邮资、挂号信或挂号信、要求回执或(D)通过电子邮件(包括根据上述条款(B)提供的任何通知、请求、要求或其他通信)进行。(C)和(D)根据本条款30发送给预期收件人，收件人的实际邮寄地址或电子邮件地址(如适用)如下所述或根据本条款第30条以其他方式提供)。根据本协议要求或允许发出的所有该等通知、请求、要求或其他通信，应视为已在(I)面交的情况下，即要求或允许收到该通知、请求、要求或其他通信的一方的面交时间(br})中最早的一天，(Ii)如果是以前述(B)款规定的方式完成的加急送达服务，应视为已正式发出和收到。(Iii)如果美国邮件是以本条款第29条(C)中规定的方式完成的，则在存放在由美国邮政服务照管和保管的寄存容器后的第三天 ，或(Iv)如果是通过电子邮件传输，(X)传输日期，如果该通知、请求、要求或其他通信是在下午5：30之前通过电子邮件发送的。(纽约市时间)任何工作日，或(Y)发送日期后的下一个工作日，如果该通知、请求、要求或其他通信是在非工作日或晚于任何工作日的5：30(纽约市时间) 通过电子邮件发送的，地址如下：

尽管本协议有任何相反规定，债务人、大区债权人、宙斯盾及其每一方均有权将本协议项下通知的地址更改为该方在根据第30条向本协议其他各方发出的书面通知中指定的其他地址；但任何一方对本协议项下通知地址的任何更改，在根据本协议第30条向本协议其他各方发送该更改地址的通知之日起三十(30)天内不会生效；此外， 本协议任何一方不得更改本协议项下通知的实际邮寄地址，除非该地址位于 美国大陆内。

31. 对应方。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本都应是正本，但所有副本应共同构成一个相同的协议。一方通过传真或其他电子传输交付的任何签名应视为本合同的原始签名。本协议中的“执行”、“已签署”、“签名”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《全球联邦电子签名法》和《国家商法》)或任何基于《统一电子交易法》的州法律中规定的范围内，这些术语应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。本合同任何一方均不得提出使用传真机或数字图像和电子邮件来交付签名或任何签名是通过使用传真机或数字图像和电子邮件传输或传达的事实，以此作为订立合同的抗辩理由，且双方均永久放弃任何此类抗辩。

32.放弃陪审团审判。宙斯盾、大区债权人和债务人特此放弃各自对基于或产生于本协议的任何索赔或诉因进行陪审团审判的权利。宙斯盾、更大地区的债权人和债务人承认，本豁免是达成业务关系的重要诱因，每个人在签订本协议时都依赖于豁免 每个人在未来的相关交易中都将继续依赖豁免。宙斯盾、大区债权人和债务人均保证并声明，每个人都有机会与法律顾问一起审查本陪审团弃权声明，并且每个人都在知情的情况下自愿放弃其陪审团审判权。

33. 完整协议。本书面协议代表双方就本协议标的达成的最终协议，取代与本协议标的有关的所有先前协议和谅解(包括但不限于双方之间关于本协议标的的任何协议草案、谈判和/或讨论)，不得因双方先前、同时或随后达成的口头协议而与之相矛盾。双方之间没有不成文的口头协议。

[签名 页如下]

兹证明，自上述日期起，双方已签署本债权人间协议。

附录 D

LDI 票据购买协议(含展品)

备注： 采购协议

生效日期：2023年9月29日

当事人：

协议：

“破产代码 “系指美国破产法(”美国法典“第11编第101条及其后)。

“抵押品“ 是指根据本协议授予担保权益、抵押、质押或其他留置权的所有财产和财产中的权益。

“贷款 方”意思是东区。

“义务“ 指任一借款方在任何时候欠LDI的所有现有和未来的债务、负债、费用、义务、担保、契诺、责任和债务，无论是由本协议、本票据或其他方式证明的，无论是直接的还是间接的，无论是绝对的还是或有的，无论是到期的还是即将到期的，也无论是在根据《破产法》或任何类似法规开始诉讼之前或之后产生的。

“允许 留置权“指(A)购买特定设备项目的金钱担保权益；(B)税收、费用、评估或其他政府收费或征费的留置权，这些留置权要么不拖欠，要么被适当的诉讼程序真诚地抗辩(该诉讼程序具有阻止强制执行这种留置权的效果)，并根据公认会计准则为其维持充足的准备金，使其不优先于LDI的任何担保权益；(C)物料工、机械师、承运人或其他类似留置权的留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并保证不拖欠债务或正在通过适当的程序(该程序具有阻止强制执行这种留置权的效力)真诚地对其提出异议，并按照公认会计原则为其保留了充足的准备金；(D)构成银行留置权、抵销权或对存放在银行或其他金融机构的存款账户或其他资金的类似权利的留置权(但仅限于该银行的留置权、抵销权或其他权利是关于该等存款账户和其他资金的惯常服务费，而不是关于该银行或其他金融机构对东区的任何贷款或其他信贷延伸)；(E)保证支付工人赔偿金、失业保险、其他社会保障福利或义务、公共或法定义务、担保或上诉保证金、投标保证金或履约保证金、或在正常业务过程中产生的其他类似性质债务的现金保证金或承诺总额不超过10,000美元的保证金。及(F)东区就有担保本票授予宙斯安全保险公司的留置权，以及东区向大区债权人授予大区债权人与大区票据有关的留置权，但该等留置权须与东区授予LDI的留置权以债权人间协议所述的方式及程度并列。

“税费“ 指任何政府当局征收的所有现有或未来的税、扣减、预提(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

“UCC“ 指在任何给定时间在俄勒冈州或其他适用的司法管辖区通过并在该时间有效的统一商法典。

[以下页面上的签名 ]

双方已于上述日期签署本协议，特此为证。

附录 A

本票据未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《法案》)或适用的州法律进行登记，不得出售、分发、转让、要约、质押或以其他方式转让任何权益或参与，除非《法案》和适用的州证券法对任何此类交易或豁免有有效的登记声明。

有担保的本票

俄勒冈州波特兰

对于收到的 价值，内华达州的Eastside Distilling，Inc.(“本公司”)承诺向加州有限责任公司(“持有人”)的LD Investments，LLC的订单 支付本金总额100万 35万6798美元($1,356,798)，连同本金余额的利息，全部载于本担保本票(本“票据”)。本票据乃根据本公司与持有人之间的票据购买协议(“票据购买协议”)发行，该协议载有适用于本票据项下责任的契诺。

(A) 利率。本票据的未偿还本金余额将以年息9.25厘计息。利息应自票据的日期(即2023年9月29日，“借款日期”)起计，并按本票据的未偿还本金金额 继续计算，直至本票据全部付清或以其他方式清偿为止。2023年7月1日至2023年12月31日期间的应计利息应在2024年1月31日、2024年2月29日和2024年4月1日分三次等额支付。从2024年1月1日至到期日的应计利息将在每个月的第一个工作日支付。利息将根据365天的一年和实际经过的天数计算，并将按年计算。如发生第2节所界定的任何违约事件，则在违约事件持续期间，本票据项下的所有本金应于未偿还的每一天按(I)18%(br})(18%)的每季度复利年利率或(Ii)当日有效的最高法定利率(“违约率”)计息。

(I) 本票的所有利息和本金应以美利坚合众国的合法货币支付，并通过电汇将可用资金立即电汇至持有人在持有人不时书面指定的银行的账户。第1(B)节规定的本票据的所有付款将适用于到期和应付的应计和未付利息，然后适用于尚未支付的应计和未付利息，此后将适用于未偿还本金。如果本合同项下的任何付款应在 工作日以外的某一天到期，则该付款将在下一个营业日支付，在这种情况下，该时间的延长将计入利息支付的计算中。

(Ii) 所有未付本金，连同当时任何未付和应计利息，将于2025年3月31日(“到期日”)到期并以现金支付。

(C) 预付款。本公司可在任何时间预付全部或部分本票据，无需持有人同意，也无需支付溢价或罚款。

(A) 违约事件。发生下列任何情况将构成本附注项下的“违约事件”：

(I) 本公司在根据本票据到期时未能及时支付款项，并在书面通知后持续十(10)天；但如果公司未能在到期日或之前全额向持有人支付全部未偿还本金和任何剩余的应计利息，则不需要将不支付通知作为违约事件的条件；

(Ii) 本公司根据任何破产、重组、破产或暂停法或任何其他法律 提出任何请求或诉讼，要求对现在或以后生效的债务人或与之有关的债务人进行救济，或为债权人的利益进行任何转让；

(Iii) 针对本公司提出的非自愿请愿书(除非该请愿书在六十(60)天内根据现在或以后生效的任何破产法规被驳回或解除)，或为债权人(或其他类似的 官员)的利益指定托管人、接管人、受托人、受让人接管、保管或控制本公司的任何财产；

(Iv) 公司在任何实质性方面违反任何声明或保证，或未能履行或遵守本附注或《票据购买协议》中列明的任何实质性方面的任何契诺或协议，且自持有人发出书面通知后持续二十(20)天；

(V) 出售、转让、质押、质押或清算公司的全部或随后的所有资产或股权证券；

(Vi) 在以下情况下公司与另一公司或其他法人实体的合并：(A)公司不是尚存的实体，或(B)在6个月内将公司15%或以上的流通股转让给另一名或多名业主，或(C)在贷款之日起一年内公司现有董事会的50%或以上发生变动；或

(B) 失责时持有人的权利。如果根据第2(A)(I)条发生任何违约事件，则在任何规定的通知或补救期限届满后，本票据将加速，所有未付本金和利息(如有)应在持有人向本公司发出加速通知后立即到期并支付 。如根据第2(A)(Ii)、2(A)(Iii)或 (2(A)(V)-(Vii)条)发生任何失责事件，本票据将立即生效，而所有未付本金及利息将即时到期及应付 ，而无需持有人向本公司发出任何通知。一旦发生违约，持有人可以行使法律或本票据允许的任何权利、权力或补救措施，包括取消票据购买协议中确定的抵押品的抵押品赎回权。

(A) 取消。在本票据的所有本金、利息及承诺费全部付清后，本票据将自动被视为已注销，并将交予本公司注销，且不会重新发行。

(B) 放弃和修正。除非本公司与持有人签署书面文件，否则不得修订或修改本附注，亦不得放弃本附注的任何条款。

(C) 可分离性。如果本附注的任何规定被确定为全部或部分无效、非法或不可执行，则本附注的任何剩余条款或部分的有效性、合法性和可执行性将不会因此而受到任何影响或损害 ，但本附注仍对本公司和持有人具有约束力。

(D)适用法律。本笔记将受宾夕法尼亚州联邦国内法律管辖并根据其解释。 在本笔记提出或引起的任何诉讼中，公司和持有人特此同意在宾夕法尼亚州多芬县拥有适当地点的任何联邦或州法院的管辖权，并同意通过宾夕法尼亚州法律授权的任何 方式送达法律程序文件。

(E) 担保品。持有人有权在提前七(7)天通知后，每月要求提供公司抵押品的最新描述和担保这笔贷款的抵押品的价值。

(I) 公司同意支付持有人的收款费用、律师费和律师助理费用，这些费用可能是因收取 本合同项下到期的任何款项或强制执行或解释公司在本合同项下的任何或全部职责，或与本合同或其中任何部分有关的担保而产生的，无论是否提起诉讼，如果提起诉讼，则支付 初审法院或任何上诉法院确定的所有收取费用、法院费用、律师费和律师助理费用。公司还同意支付持有人就公司在本票据项下的义务而产生的任何律师费、律师助理费用或费用，包括但不限于就联邦破产法律所特有的问题提起诉讼或诉讼所产生的费用，该诉讼或程序旨在强制执行与担保本票据的任何抵押品有关的任何债权，或公司或公司义务的任何担保人在本票据项下的任何破产、接管或破产程序，包括但不限于就联邦破产法律所特有的问题提起诉讼所产生的费用。(Ii)公司同意偿还持有人在研究、审查、谈判和起草票据、票据购买协议以及与这笔1,356,798美元的贷款交易有关的任何其他文件或事项时发生的所有费用、合理的律师费和律师助理费用。公司应在提出书面请求后七(7)天内，包括通过电子邮件，以现金或保兑支票的形式向持有者支付费用。

(G) 陪审团放弃审判。持有人及本公司均特此放弃就本票据或票据购买协议项下、与本票据或票据购买协议有关或与本票据或票据购买协议有关的任何申索(包括交叉申索及反申索)而由陪审团审讯的任何权利。

(H) 约束效应。本票据将对本公司和持有人及其各自的 继承人和受让人具有约束力，并使其受益。

(I) 通知。本合同项下要求或希望送达、发出或交付的任何通知必须以书面形式，并以以下规定的形式和方式 发送给被通知的一方，如下所示：

或 发送至双方按照本协议规定的方式通过通知指定的其他地址。根据本附注 发出的任何通知应以书面形式，通过电子邮件或其他形式的电子递送，通过文件记载的隔夜递送服务 发送，或通过挂号信或挂号信邮寄，邮资预付，寄往上述地址或电子邮件地址的适当一方或多方，或各方可能在下文中指定的其他地址。除本附注另有规定外，所有此等通知及其他书面通讯均为有效(就本附注而言视为已收到)：(A)如以专人交付，则在交付时；(B)如以电子邮件或其他形式的电子交付，则在下一个营业日；或(C)如以有文件的 隔夜递送服务发送，则在交付之日起生效。

(J) 转让票据。本票据尚未根据1933年《证券法》或适用的州法律进行注册，不得出售、分发、转让、要约、质押或以其他方式转让本票据中的任何权益或参与，除非该法案和适用的州证券法下有关于任何此类交易或豁免的有效登记声明，并经公司批准 。如果本票据按照第3(J)条的规定转让，新持有人应被视为本票据规定的 “持有人”。

[其余 页故意留空；签名页紧随其后]

兹证明，本担保本票已于上述日期生效，特此为证。

附录 E

修订了 并重新发布了TQLA保证书

本认股权证及在行使本认股权证时可发行的股份并未根据修订后的1933年证券法(下称“证券法”)登记。除本文另有规定外，本认股权证或任何该等股份均不得出售、转让或转让。若该等证券并无根据上述法令作出有效的登记声明或大律师的意见， 在形式、实质及范围方面(按可比交易中大律师的意见惯常)，该等法令并不要求登记，或除非根据该法令第144条或S规则出售。

修订 并重述

普通股票认购权证

东区蒸馏公司

购买认股权证股票的权利

生效日期：2022年3月21日

修改和重述日期：2023年9月29日

兹证明，对于收到的价值，加州有限责任公司TQLA，LLC(“持有者”)或其注册受让人有权在任何 时间或在本条款第2段规定的五年期限内不时从内华达州公司(“公司”)Eastside Distilling，Inc.购买，最高可达14.5万，八百三十四股(145,834股)本公司普通股，每股面值$0.0001(“该等股份”)，收购价格为每股二十四美元($24,000)(“行使价”)。

本保证书受以下条款、条款和条件的约束：

1. 锻炼。

(A) 行使方式；发行证书；支付股份。除本条款另有规定外，本认股权证持有人可在任何营业日的正常营业时间内，在本公司的主要执行办公室(或本公司可能通过本协议持有人发出的通知指定的其他本公司办公室或机构)的正常营业时间内，将本认股权证全部或部分行使，并在以现金形式向本公司支付现金后，向本公司交出一份完整的行使协议(“行使协议”)。以行权保兑或正式银行支票或电汇方式支付行权协议所列认股权证股份的行权价格。如此购买的认股权证股份将被视为于本认股权证交回、已完成的行权协议交付及已支付上述 该等股份的收市当日，发行予本认股权证持有人或该等股份的指定持有人(作为该等股份的记录持有人)。如此购买的认股权证股票，相当于行权协议中指定的股份总数，应在本认股权证行使后不超过七(7)个工作日的合理时间内交付给本认股权证持有人。如此交付的证书应采用持有人要求的面额，并应以持有人的名义或持有人指定的其他名称登记。如果本认股权证仅部分行使，则除非本认股权证已到期，否则本公司应在交付该等证书时，自付费用，向持有人交付一份新的认股权证，代表本认股权证当时未获行使的股份数目。

(B) 未能交付。公司同意，如果其未能在TQLA行使其认股权证后七(7)个工作日内交付所需数量的自由流通股，则公司应向持有人支付250股公司自由流通股，作为违约金，此后其未能向持有人分配所需数量的股份。公司同意，如果未能履行本款中的义务，持有人的损害将是不确定的，并且很难(如果不是不可能)准确估计，因为各方无法保护持有人的损害。因此，双方同意违约金不是违约金，而应被视为违约金。

(C) 受益所有权限制。本公司不得行使本认股权证，持有人无权根据第1节或其他规定行使本认股权证的任何部分，条件是持有人(连同持有人的联营公司，以及与持有人或持有人的任何联属公司一起作为一个集团行事的任何其他人士)在根据适用的行使协议行使权利后，将实益拥有超过 实益拥有权限制(定义见下文)。就第1(C)节而言，持有人及其关联公司实益拥有的普通股股份数量应包括在行使本认股权证时可发行的普通股股份数量，但不包括因 (I)持有人或其任何关联公司实益拥有的剩余未行使部分和(Ii)行使或转换公司任何其他证券(包括但不限于， 任何其他普通股等价物)，但须受转换或行使限制，类似于本协议所载由持有人或其任何联营公司实益拥有的限制。除上一句所述外，实益所有权应根据《交易所法案》第13(D)节及据此颁布的规则和条例计算， 持有人确认本公司并未向持有人表示该计算符合《交易所法案》第13(D)节的规定 ，并由持有人独自负责根据该法案提交的任何时间表。在第1(C)节所载的限制适用的范围内，决定本认股权证是否可行使(就持有人及其任何关联公司所拥有的其他证券而言)及本认股权证的哪部分可行使，应由持有人自行酌情决定，而提交行使协议应视为持有人决定本认股权证是否可行使(就持有人及其任何关联公司所拥有的其他证券而言)，以及本认股权证的哪部分可行使，在每种情况下均受实益所有权限制的规限，本公司没有义务核实或确认该决定的准确性。此外，上述关于任何集团地位的决定应根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则和条例确定。就本节第(br}1(C)款而言，在厘定累积投票权时，持有人可依据(A)本公司向证监会提交的最新定期或年度报告(视属何情况而定)、(B)本公司较新的公开公告或(C)本公司或转让代理较新的书面通知，列明普通股股份数目及/或已发行有投票权的其他类别股票的股份数目)所反映的有关累积投票权的资料。应持有人的书面要求(为清楚起见，包括电子邮件)，公司应在两个交易日内向持有人口头和书面确认当时已发行的普通股和其他类别有表决权股票的数量。在任何情况下，累计投票权应在股东或其关联公司自报告已发行普通股数量或其他类别有表决权股票(视情况适用而定)之日起转换或行使本公司证券(包括本认股权证)后确定。“实益所有权限额”应为紧随本认股权证行使时可发行普通股生效后尚未行使的累计投票权的9.99% 。就本条第1(C)条而言，“累计投票权”为本公司发行证券的记录持有人可在本公司股东大会上投下的投票数的总和，根据其条款，该等证券持有人有权就提交股东表决的任何建议投票。持有人可在提前61天通知本公司后，将本条第1(C)条的实益所有权限制条款增加至19.99%。本款条款的解释和实施不应严格遵守第1(C)节的条款，以纠正本款(或其任何部分)可能有缺陷或与本文所载的预期受益所有权限制不一致的地方，或作出必要或适当的更改或补充以适当地实施此类限制。本款包含的限制应适用于本认股权证的继任者。

2.运动周期。本认股权证可于生效日期当日或之后、纽约时间下午6：00之前、生效日期五(5)周年(“行使期”)的任何时间或不时行使。

3. 公司的某些协议。本公司特此约定并同意如下：

(A) 要全额支付的股份。根据本认股权证条款发行后，所有认股权证股票将被有效发行、全额支付和免税，且不受任何与发行认股权证相关的税款、留置权和费用的影响。

(B) 股份保留。在行使期内，本公司在行使本认股权证时，应始终为行使本认股权证而授权及预留足够数目的普通股股份以供行使本认股权证。

(C) 禁止某些行动。本公司不会通过修改其章程或通过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动来避免或试图避免遵守或履行其在本协议项下须遵守或履行的任何条款，但将始终本着善意协助履行本认股权证的所有条款。

(D) 继承人和受让人。本认股权证将对通过合并、合并或收购公司全部或几乎所有资产而继承公司的任何实体具有约束力。

4. 反稀释条款。行权期内，行权价及认股权证股份数目须按本第4段规定不时作出调整 。如按本条规定对行权价作出任何调整，结果为不足一分之一角，则该行权价应向上舍入至最接近的仙。

(A) 普通股的细分或合并。如果本公司于任何时间将根据本协议可收购的普通股股份以任何股份分拆、股票分红、资本重组、重组、重新分类或其他方式分拆为更多数量的股份，则在完成该等分拆的记录日期后，紧接该等分拆前有效的行使价将按比例减少。如果本公司于任何时间将根据本协议可收购的普通股股份合并(通过反向股票拆分、资本重组、重组、重新分类 或其他方式)为较少数量的股份，则在实施该等合并的记录日期后，紧接该等合并前有效的行使价将按比例增加。

(B) 合并、合并或出售。如果本公司与任何其他 公司合并或合并为任何其他 公司，或如果出售或转让本公司的全部或基本上所有资产，但与公司的完全清算计划无关，则作为该等合并、合并或出售或转让的条件，将作出充足的拨备 ，据此，本认股权证的持有人将有权在行使本认股权证时取得及收取该等股份，以代替在行使本认股权证后可立即取得的普通股股份。在本认股权证未发生合并、合并或出售或转让的情况下，可发行或应付的证券或资产 ，或可用来交换在行使本认股权证时可立即收购和应收的普通股数量的证券或资产。在任何该等情况下，本公司将作出适当拨备，以确保本第(4)段的规定在其后适用于根据本认股权证行使后可交付的任何股票或证券。

(C)资产分配。如果公司宣布或以返还资本或其他方式将其资产(包括现金)作为部分清算股息向所有普通股持有人进行分配，则在确定有权获得这种分配的股东的记录日期之后但在分配日期之前，本认股权证持有人有权在行使本认股权证时购买符合本协议的任何或全部普通股股份。收到 如果持有人在确定有权获得该分派的股东的记录日期持有该等普通股的情况下应支付给该持有人的资产金额 。

(D)调整通知。于发生任何需要调整行权价的事项时，本公司应就此向本认股权证持有人发出有关通知，该通知须载明因该项调整而产生的行使价及行使时可按该价格购入的认股权证股份数目的增减，并合理详细列出计算方法及计算所依据的事实。

(E) 行权价格最低调整。行权价格的调整金额不得低于在其他情况下需要作出调整时生效的行权价格的1%，但任何较小的调整应结转 ，并应在下一次调整时进行，并与随后的调整一起进行，该下一次调整连同任何如此结转的调整应不低于该行使价格的1%。

(F) 无零碎股份。本认股权证行使时，不会发行普通股的零碎股份，但公司应就任何零碎股份支付现金调整，否则可发行的金额相当于行使认股权证当日普通股市场价格的相同 零碎股份。

(G) 其他通知。万一在任何时候：

(1) 公司应宣布普通股的任何股息，或向普通股持有人进行任何其他分配(包括从留存收益中支付的现金股息或分配)；

(2) 公司将按比例向普通股持有人认购任何类别的额外股票或其他 权利；

(3)公司应进行资本重组，或对普通股进行重新分类，或将公司与另一公司或实体合并或合并，或将其全部或几乎所有资产出售给另一公司或实体；或

(4)公司应自愿或非自愿解散、清算或清盘；

然后， 在每一种情况下，公司应向本认股权证持有人发出：(A)公司账簿关闭日期的通知或记录，以确定有权获得任何此类股息、分派或认购权的普通股持有人，或确定有权就任何此类重组、重新分类、合并、合并、出售、解散、清算或清盘投票的普通股持有人；以及(B)在任何此类重组、重新分类、合并、合并、出售、解散、合并、合并、出售、解散、清盘或清盘，有关日期的通知(或如当时不知道，则为本公司对该日期的合理近似值)。该通知还应具体说明普通股持有人有权在重组、重新分类、合并、合并、出售、解散、清算或清盘(视情况而定)后，有权获得该等股息、分派或认购权，或将其普通股换成股票或其他证券或财产的日期。该通知应在记录日期或公司账簿结清之日之前至少15天发出。未能发出任何此类通知或通知中的任何缺陷不应影响上文第(1)、(2)、(3)和(4)款所述程序的有效性。

(H) 某些定义。

(1) “截至任何日期的市场价格”，(I)对于普通股而言，是指普通股在纳斯达克股票市场上往后十(10)个交易日的成交量加权平均美元收市价，或 (Ii)如果截至该日市值无法按上述任何一项计算，则市场价应为公司董事会本着善意合理确定的公平市场价值 。上述定义中规定的普通股市场价格的确定方式应适用于必须在本协议下确定其市场价值的任何其他证券。

(2) 就本第4款而言，“普通股”包括普通股，每股面值$.0001，以及 公司在清算时没有股息或分配优先权的任何额外类别的股票，但根据本认股权证可购买的股份应仅包括普通股，每股面值$.0001，可对其行使本认股权证，或由该等普通股的任何拆分或组合所产生的股份，或在任何重组的情况下，重新分类、合并、或出售本款第4款(B)项所指性质的证券或其他有价证券或该款规定的财产。

5. 开税。在行使本认股权证时发行认股权证股票，将不向本认股权证持有人或该等股份持有人收取任何发行税或与此有关的其他成本，惟本公司无须就发行及交付本认股权证持有人以外的任何证书所涉及的任何转让而 支付任何可能须缴付的税款。

6. 没有作为股东的权利或责任。本认股权证持有人并不享有作为本公司股东的任何投票权或其他权利。本认股权证的任何条文，在本认股权证持有人并无采取肯定行动以购买 认股权证股份的情况下，以及本认股权证持有人的权利或特权亦不会在本认股权证的任何条文中引起 该等持有人或作为本公司股东就行使价承担的任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人 主张的。

7. 转让、交换和更换保证书。

(A)对转让的限制。本认股权证及其授予持有人的权利于交回本认股权证后，可于以下第7(E)段所述公司的办事处或代理，连同按本认股权证所附表格妥为签立的转让文件一并全部或部分转让，但任何转让或转让均须受本证书第7(F)段所述的条件 限制。在将转让登记在本公司账簿上之前，本公司可就所有目的将本协议的登记持有人视为本协议的拥有人及持有人，本公司不受向 发出的任何相反通知影响。

(B) 可兑换不同面额的认股权证。本认股权证于本认股权证持有人交出后，可于下文第7(E)段所指的本公司办事处或代理机构交换，以换取具有相同期限的新认股权证，该等新认股权证代表根据本协议可购买的普通股股份总数的权利，而每份新认股权证代表 持有人于交出时指定的股份数目的权利。

(C) 更换保证书。在收到令公司合理满意的有关本认股权证的遗失、被盗、毁坏或毁损的证据后，如属任何该等遗失、失窃或毁坏，则在向本公司交付形式及金额均合理令人满意的赔偿协议后，或如属任何该等损毁，则在退回及取消本认股权证时，公司将自费签署及交付新的相同期限的认股权证以代替该遗失、失窃或毁坏。

(D) 注销；支付费用。本认股权证如与本第7段所规定的任何转让、交换或更换有关而交回本认股权证时，本公司应立即取消本认股权证。本公司应支付所有税款(证券转让税除外)和所有其他费用(持有人或受让人发生的法律费用除外)，以及根据本第7款应支付的与权证的准备、执行和交付相关的费用。

(E) 登记。本公司须于其主要执行办事处(或本公司向本认股权证持有人发出通知而指定的本公司其他办事处或机构)保存本认股权证登记册，并在登记册内记录本认股权证持有人的姓名或名称及地址，以及各受让人及本认股权证的每位前拥有人的姓名或名称及地址。

(F) 未经登记行使或转让。如果在交出与行使、转让或交换本认股权证有关的本认股权证时，本认股权证(或在任何行使的情况下，本认股权证股票)不应 根据证券法和适用的州证券或蓝天法律登记，作为允许行使、转让或交换的条件，本公司可要求：(I)本认股权证的持有人或受让人(视情况而定)向 公司提供公司可接受的大律师书面意见，大意是，此类行使、转让或交换无需根据该法和适用的州证券或蓝天法律进行登记，(Ii)持有人或受让人以公司可接受的形式和实质签署并向公司交付投资信函，以及(Br)受让人是证券法下颁布的规则501(A)所界定的“认可投资者”；但根据证券法第144条规则进行转让时，不需要任何意见、信函或“认可投资者”身份。本认股权证的第一持有人认购及持有本认股权证，即向本公司表明该 持有人为证券法下颁布的规则501(A)所界定的“认可投资者”，并为投资目的而收购本认股权证 ，而非以分销为目的。

8. 通知。根据本协议规定或准许向本认股权证持有人 发出或交付的所有通知、要求及其他通讯，均须以书面作出，并须亲自递送或以挂号或挂号邮件或认可的隔夜快递、预付邮资及注明地址的方式送交该持有人，地址为本公司簿册上为该持有人所示的地址，或已由该持有人向本公司提供通知的其他地址。本协议规定或允许向本公司发出或交付的所有通知、请求和其他通信应以书面形式发出，并应以挂号信、挂号信或认可的隔夜快递、预付邮资并注明地址的方式亲自送达公司办公室，地址为97211俄勒冈州波特兰D单元东北亚皆老街2321号。注意：首席执行官，或通过通知向本认股权证持有人提供的其他地址。或本公司通知向本认股权证持有人提供的其他地址。任何此类通知、请求或其他通信均可通过传真发送，但在这种情况下，应随后以书面形式确认，如上文所述亲自投递或通过挂号信或挂号信或认可的隔夜快递员发送。所有通知、请求和其他通信应被视为是在收到通知、请求和其他通信时由有权接收通知的人按本款第8款的规定按此人的地址发出的，或者，如果是通过挂号信或挂号信邮寄的，或者是通过美国邮局的认可隔夜快递员寄送的，或者如果邮资已预付并且邮寄地址正确(视情况而定)，则视为已由该人发出。

9. 适用法律。本授权书应根据加利福尼亚州适用于完全在该州内达成和履行的协议的法律执行、管辖和解释，而不考虑法律冲突的原则。本协议各方特此接受位于加利福尼亚州圣迭戈县的美国联邦法院的专属管辖权，以处理因本授权书、与本协议相关的协议或因本协议或本协议拟进行的交易而产生的任何争议。双方不可撤销地放弃对维持此类诉讼或诉讼程序的不便法院的抗辩。 双方进一步同意，向以第一类邮件邮寄的一方送达法律程序文件，在所有方面都应被视为在任何此类诉讼或程序中向该方当事人有效地 送达法律程序文件。本协议不影响任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。双方同意，任何此类诉讼或程序中的最终不可上诉判决应为决定性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或任何其他合法方式强制执行。在根据本授权书产生的任何争议中，未胜诉的一方应负责胜诉方因该争议而产生的所有费用和开支，包括律师费。

10. 其他。

(A) 如果持有人对认股权证股份的转售没有根据证券法 下的有效登记声明进行登记，而本认股权证是全部或部分行使的，则在行使本认股权证时发行的每张代表认股权证股份的证书应加盖印章或以其他方式印上大体上如下形式的图例：

“本证书所代表的证券尚未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《法案》)或任何州证券法进行注册，不得提供、出售、质押、转让或以其他方式转让此类证券或其中的任何权益，除非(1)有关该证券的注册声明根据法案和任何适用的州证券法是有效的，或(2)存在此类注册的豁免，并且公司收到了此类证券持有人的律师意见，而该意见和意见令公司合理满意，该等证券可按设想的方式发售、出售、质押、转让或转让，而无需根据该法或适用的州证券法作出有效的登记声明。“

(B)修订。 本认股权证及其任何条文只可由本公司及其持有人签署的书面文件修订。

(C)描述性 标题。本认股权证若干段落的描述性标题仅供参考， 不应影响本认股权证任何条款的含义或解释。

(D)补救。 公司承认，违反其在本协议项下的义务将对持有者造成不可弥补的损害，因为它破坏了本协议拟进行的交易的意图和目的。因此，本公司承认，违反本认股权证项下义务的法律补救措施将是不充分的，并同意，如果本公司违反或威胁违反本认股权证的规定，持有人除有权获得所有其他法律或衡平法上的补救措施外，以及 除可在此评估的惩罚外，还有权获得一项或多项禁令，以限制、防止或纠正违反本认股权证的任何行为，并具体执行其条款和条款，而无需显示经济损失，也无需任何 担保或其他担保。

(E)律师费。

(I)公司同意支付持有人收取的费用、律师费和律师助理费用，该等费用、律师费和律师助理费用可能因收取本合同项下到期的任何款项或强制执行或解释公司在本合同项下的任何或全部责任或本合同的任何部分或其任何部分而产生，无论是否提起诉讼，如果提起诉讼， 支付由初审法院或任何上诉法院裁决的所有收取费用、法院费用、律师费和律师助理费用 。公司还同意支付持有人因公司在本合同项下的义务而产生的任何律师费、律师助理费用或费用，这些费用与执行本合同项下任何债权的任何诉讼或程序有关，或与公司的任何破产、接管或破产程序有关，无论是司法程序还是其他程序，包括但不限于就联邦破产法特有的问题提起诉讼所产生的费用；

(Ii)公司同意补偿持有人在研究、审核、谈判和起草承诺书、担保担保、本普通股购买认股权证以及与这笔3,000,000美元贷款交易有关的任何其他文件或事项时发生的所有费用、合理的律师费和律师助理费用。 公司应在提出书面请求后七(7)天内，包括通过电子邮件，以现金或保兑支票的方式偿还持有人。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，公司已安排由其正式授权的人员签署本修订和重新签署的授权书。

日期：2023年9月29日

修订和重述

普通股认购权证

东区蒸馏公司。

修改和重述日期：2023年7月__

行权协议

以下签署持有人在此行使权利，购买内华达州公司Eastside Distilling，Inc.的普通股(“认股权证”)_。

行使价的支付。 根据认股权证的条款，持有人应向本公司支付总行使价_美元。

认股权证股份的交付。 本公司应根据认股权证的 条款，向持有人或以下指定的其指定人士或代理人交付_认股权证股份。应向持有人交付或为其利益交付，如下所示：

日期：_

附录F

《宙斯盾第一修正案协议》(包括证物)

第一修正案协议

当事人：

房舍：

协议：

“债务”是指任何借款方在任何时候欠宙斯盾的所有现有和未来的债务、负债、费用、费用、债务、担保、契诺、义务和债务，无论是由本协议、2023年9月29日签发的修订和重新担保的本票、2023年9月29日的修订和重新担保的本票或其他方式证明的，无论是直接的还是间接的，无论是绝对的还是间接的，无论是到期的还是即将到期的，以及不论是在根据《破产法》或任何类似法规展开法律程序之前或之后。

Eastside同意根据Aegis或其律师向Eastside提供的指示，迅速向Aegis或其律师交付A&R Aegis高级票据的Eastside签署原件，且无论如何不得迟于本《第一修正案协议》签署后三(3)个工作日。

Craft Canning同意按照Aegis或其律师向Craft Canning提供的指示，迅速向Aegis 或其律师交付，且无论如何不迟于本第一修正案协议签署后三(3)个工作日， 按照Aegis或其律师提供给Craft Canning的指示，将Eastside的签字页原件交付A&R Note Guaranty。

[签名页如下]

兹证明，双方已于上文第一次写明的日期签署了本《第一修正案协议》。

[第一修正案协议的签字页]

附件A

A&R宙斯盾高级票据

(附于附件)

本票据未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《法案》)或适用的州法律进行登记，不得出售、分发、转让、要约、质押或以其他方式转让本票据中的任何权益或参与，除非有有效的《法案》和适用的州证券法涵盖任何此类交易或获得豁免。

本文书及所证明的权利及义务，在该份日期为2023年9月29日的某项债权人间协议所述的方式及范围内，与东区蒸馏股份有限公司、CREATE CANING+BOTING，LLC、Bigger Capital Fund、LP、第2区资本基金LP及Aegis安全保险公司(经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改)中所述的某项债权人间协议所述的方式及程度，与公司依据及与大区票据文件(定义见债权人间协议中的定义)有关的债务相同；本票据的每一持有人在接受本票据后，均不可撤销地同意受债权人间协议的条款约束。如果债权人间协议的条款与本文书有任何冲突，应以债权人间协议的条款为准。

经修订和重述的担保本票

对于收到的价值，Eastside Distilling，Inc.，一家内华达公司(“公司”)，特此承诺向宙斯盾安全保险公司(“持有人”)支付本金总额263万8291美元(2,638,192.00美元)，连同本文所述的承诺费，以及总本金余额的利息(不包括承诺费)，均载于本担保本票(本“票据”)中。本票据乃根据本公司、持有人及工艺制罐及装瓶有限责任公司之间的票据购买协议(“票据购买协议”)发行，该协议载有适用于本票据项下责任的 契诺。

谨此提及本公司根据票据购买协议于2022年10月6日向持有人发行的于2022年10月6日发行的本金为4,500,000美元(经修订、重述、修订及重述、补充 或不时以其他方式修改的“现有票据”)的若干有担保承诺票。本公司及持有人已同意修订及重述现有票据，并按条款及在符合本文所载条件的情况下，除其他事项外，(A)延长现有票据的到期日，(B)减少现有票据的本金 金额，(C)将截至本协议日期的所有应计但未偿还的利息全数加入现有票据的本金余额，及(D)修订现有附注中有关重组本公司在本附注项下及与本附注有关的责任的若干其他条款。本公司及持有人确认，在落实根据现有票据及上一句第(B)及(C)款所载规定支付的所有款项后，截至本票据发行日期，本票据项下未偿还的本金为现有票据所载的本金。

本附注对现有附注进行修订、重述并全部取代。除本附注第4节另有规定外，本公司及持有人特此确认并同意，本附注一经签立及交付，现有附注即不再具有效力或效力。

(A)利率。本票据的未偿还本金余额将以年息9.25厘计息。利息自票据的日期(即2023年9月29日，“贷款日期”)起计，并按本票据的未偿还本金金额继续计息 ，直至本票据付清或以其他方式悉数清偿为止。利息应在利息开始之日起每三(3)个月支付一次， 但自贷款之日起至2023年12月31日止的期间的利息应在2024年1月31日之前支付，然后在2024年1月31日、2024年2月29日和2024年4月1日分三次等额支付。利息将根据一年365天和实际经过的天数计算，并按年计算。如果发生违约事件，如第2节所述，在违约事件持续期间，本票据项下的所有本金应在未偿还的每一天产生利息 ，以(I)按季度复利的年利率18%(18%)或(Ii)当日有效的最高合法利率( “违约率”)中较低者为准。

(B)承诺费。作为本协议持有人承诺的代价，公司将向持有人支付4.5万美元(45,000美元)的费用(“承诺费”)。承诺费将于本票据到期日到期并全额支付。

(C)还本付息

(I)票据上的所有利息和本金及承诺费应以美利坚合众国的合法货币支付。 通过电汇将即期可用资金转入持有人在持有人以书面指定的银行的账户，并不时 通知付款人。根据第1(C)条，本票据的所有付款将适用于到期和应付的应计和未付利息，然后是承诺费，然后是尚未支付的应计和未付利息，之后是未付本金。凡本合同项下任何付款应在除营业日以外的某一天支付时，应在下一个营业日(即下一个营业日)支付，在这种情况下，支付期限的延长将计入利息支付的计算中。

(Ii)所有未付本金，连同当时任何未付和应计利息，承诺费将于2025年3月31日(“到期日”)到期并以现金支付。

(D)预付。 本公司可随时预付本票据的全部或部分款项，而无需持有人同意，亦无须支付溢价或罚款。

(A)违约事件 。发生下列任何情况将构成本附注项下的“违约事件”：

(I) 公司在根据本票据到期时未能及时支付款项，并在书面通知 不付款后持续十(10)天；但如果公司未能在到期日或之前向持有人全额支付未偿还本金、承诺费和任何剩余的应计利息，则不需要将不付款通知作为违约事件的条件；

(Ii)公司根据任何破产、重组、破产或暂停法或任何其他法律，为现在或以后有效的债务人的救济或与债务人有关的救济而提出任何请愿书或诉讼，或为债权人的利益进行任何转让；

(Iii)对本公司提出非自愿请愿书(除非该请愿书根据现在或今后生效的任何破产法规在六十(60)天内被驳回或解除)，或为债权人(或其他类似官员)的利益指定托管人、接管人、受托人、受让人 接管、保管或控制本公司的任何财产；

(Iv)公司 在任何实质性方面违反任何声明或保证，或未能履行或遵守 本票据或票据购买协议中规定的任何实质性方面的任何契诺或协议，且在持有人发出书面通知后持续二十(20)天；

(V)出售、转让、质押、质押或清算公司的全部或其后所有资产或股权证券；

(6)公司与另一个公司或其他法人实体的合并，条件是：(A)公司不是尚存的实体，或(B)在6个月内将公司15%或以上的流通股转让给另一名或多名业主，或(C)在贷款之日起一年内，公司现有董事会的50%或以上发生变动；或

(Vii)公司 被清算或结束事务。

(B)持有人违约时的权利。如果根据第2(A)(I)条发生任何违约事件，则在任何所需通知或保证期届满后，本票据应加速，所有未付本金和利息(如有)应在持有人向本公司发出加速通知后立即到期并支付。如出现第2(A)(Ii)、2(A)(Iii)或(2(A)(V)-(Vii) 条下的任何失责事件，本票据将立即加速，而所有未偿还本金、承诺费及利息(如有)将立即到期，而无须持有人向本公司发出任何通知。一旦发生违约事件，持有人可以行使法律或本票据允许的任何权利、权力或补救措施，包括止赎票据购买协议中确定的抵押品。

(A)注销。 在本票据的全部本金、利息及承诺费全部付清后，本票据将自动被视为已注销，并将交回本公司注销，不会重新发行。

(B)豁免和修正案。除本公司与持有人签署的书面文件外，本附注不得修订或修改，亦不得放弃其任何条款。

(C)可分割性。 如果本票据的任何规定被确定为全部或部分无效、非法或不可执行，则本票据的任何剩余条款或部分的有效性、合法性和可执行性将不会因此而受到任何影响或损害，本票据仍对本公司和持有人具有约束力。

(D)管辖 法律。本票据将受宾夕法尼亚州联邦国内法律管辖并根据该法律进行解释。在本笔记提出或引起的任何诉讼中，本公司和持有人特此同意在宾夕法尼亚州多芬县拥有适当地点的任何联邦或州法院的司法管辖权，并同意以宾夕法尼亚州法律授权的任何方式送达法律程序文件。

(E)抵押品。 持有人有权在提前七(7)天通知后，每月要求提供公司抵押品的最新描述和担保抵押品的价值。

(F)律师费。

(I)公司同意支付持有人因收取本协议项下到期的任何款项或强制执行或解释本协议项下公司的任何或全部责任或与本协议项下的公司责任有关的任何担保，或本协议的任何部分或其中的任何部分而可能产生的收款费用、 律师费和律师助理费用，无论是否提起诉讼，如果提起诉讼，则支付由初审法院或任何上诉法院裁定的所有收款费用、法院费用、律师费和律师助理费用。公司还同意支付任何律师费、 律师助理费用或因公司根据本协议承担的义务而产生的费用，包括但不限于因联邦破产法所特有的诉讼或诉讼而产生的费用，包括因执行与担保本票据的任何抵押品有关的任何债权的诉讼或与公司或本公司义务的任何担保人的任何破产、接管或破产程序有关的费用；

(Ii)公司同意偿还持有人在研究、审核、谈判和起草票据、票据购买协议、票据担保以及与这笔4,500,000美元贷款交易有关的任何其他文件或事项时发生的所有费用、合理的律师费和律师助理费用。公司应在提出书面请求后七(7)天内(包括通过电子邮件)以现金或保兑支票的形式向持有者支付费用。

(G)陪审团 放弃审判。持有人及本公司均特此放弃就本票据或票据购买协议项下、与本票据或票据购买协议有关或与本票据或票据购买协议有关的任何申索(包括交叉申索及反申索)进行陪审团审讯的任何权利。

(H)具有约束力 效果。本票据对本公司和持有人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。

(I)通知。 本合同项下要求或希望送达、发出或交付的任何通知必须采用书面形式，并采用以下规定的形式和方式，并且必须以下列方式发送给被通知的一方：

或双方按本合同规定的方式通过通知向另一方指定的其他地址。根据本附注发出的任何通知应以书面形式亲自、通过电子邮件或 其他形式的电子递送、通过书面隔夜递送服务或通过挂号信或挂号信、预付邮资、 发送至上述地址或电子邮件地址的适当一方或多名当事人，或发送至双方在下文中指定的其他地址。除本附注另有规定外，所有此等通知及其他书面通讯均应 生效(就本附注而言视为已收到)：(A)如以专人交付，则在交付时；(B)如以电子邮件或其他形式的电子交付，则在下一个营业日生效；或(C)如以书面隔夜递送服务发送，则在交付之日起生效。

(J)转让纸币 。本票据尚未根据1933年《证券法》或适用的州法律进行登记，不得出售、分发、转让、要约、质押或以其他方式转让本票据中的任何权益或参与，除非根据该法和适用的州证券法有一份有效的登记声明 涵盖任何此类交易或豁免，并经公司批准。 如果本票据根据本第3(J)条转让，新持有人应被视为本票据规定的“持有人” 。

[剩余的第 页故意留空；签名页紧随其后]

兹证明，本担保本票已于上述日期签立，特此声明。

附件B

A&R票据担保

(附于附件)

修正和重述票据保证

2023年9月29日

兹提及Eastside Distilling，Inc.(“本公司”)于2022年10月6日向宙斯安全保险公司(“债权人”)签发的日期为2022年10月6日的本金金额为4,500,000美元的有担保本票(经修订、重述、修订及重述、不时补充或以其他方式修改的“本票”)，并于该日作出的某项 本票担保(“原担保”)。2022年根据该日期的票据购买协议(“票据购买协议”)。本公司与债权人已同意修订及重述现有票据，并按其中所载条款及条件，其中包括：(A)延长现有票据的到期日，(B)减少现有票据的本金金额，(C)将截至本票据日期的所有应计但未付利息的全部金额加至现有票据的本金余额，及(D)就重组本公司于2023年9月29日发行的经修订及重订的有担保承付票(“A&R票据”)项下及与此相关的债务，修订现有票据的若干其他条款。

本修订和重申说明 保证(“A&R保证”)对原始保证的全部内容进行了修正、重申和取代。公司和债权人在此确认并同意，在签署和交付本修订和重新签署的票据担保后，原担保 不再具有任何效力或效力。

为促使宙斯盾保险公司(“债权人”)与内华达州公司Eastside Distilling，Inc.(“债务人”)签订金额为263万8291美元(2,638,192.00美元)的A&R票据， 以下签署的担保人Craft Canning+Botting，LLC(“Craft Canning”)(“担保人”)于本协议日期起，无条件、不可撤销地绝对担保债权人所收到的价值，当债务人根据应收账款票据(A&R票据)现在或以后对债权人的所有债务(“债务”)到期时，债务人支付和履行的债务，连同收取债务的所有成本，包括但不限于利息和与收取债务直接相关的律师费，在下文中统称为“担保债务”。 担保人表示，其组织章程和经营协议并不禁止其担任担保人。本保证是对到期付款和履约的保证，而不是对收款的保证。

本担保是根据2023年9月29日债务人、担保人和债权人之间的第一修正案 协议出具的。

根据票据购买协议，债权人被授予对担保人所有资产的担保权益，作为担保债务的担保(“抵押品”)。债权人应享有《俄勒冈州统一商法典》和所有其他适用法律规定的担保当事人的所有权利和救济，所有这些权利和救济在法律允许的范围内是累积的和非排他性的 。担保人还担保债权人为保护其在抵押品中的利益和执行其在本协议项下的任何权利而发生的所有催收成本和其他成本，包括与催收抵押品相关的合理律师费。

债权人同意，如果担保人向债权人出示具有债权人可以接受的收入和支出细节的预算 ，则担保人 可以就第二台数字罐头打印机和配件签订高达2,500,000美元的资本租赁。

担保人放弃接受本A&R担保的通知 ，并放弃提示、要求、抗议、抗议通知、违约通知和在收集任何担保债务方面的尽职调查，并同意债权人可以修改、妥协、延长、增加、加速、续期或不强制执行任何部分或全部担保义务的条款，或允许债务人承担额外的担保义务， 所有这些都不通知担保人，也不以任何方式影响担保人在本A&R担保项下的无条件义务。担保人承认并同意本A&R担保产生的债务是直接的，不以债权人寻求债权人可能对债务人或任何其他人或任何担保采取的任何补救措施为条件。任何因任何破产、无力偿债或其他类似法律，或任何政府或其机构旨在减少、修改或以其他方式影响担保义务的法律或命令而导致的无效、不规范、 或无法强制执行，均不得损害、影响或作为本A&R担保项下担保人的义务的抗辩。

担保人提供本担保完全基于担保人对债务人财务状况的独立调查，而不依赖债权人提供的有关债务人财务状况的任何信息。担保人 承担获得关于债务人财务状况、担保债务状况或担保人不时认为必要或适当的任何其他事项的任何进一步信息的全部责任。担保人在此免除债权人的任何责任，并同意不依赖或期望债权人向担保人披露债权人现在或以后知道的任何事实，无论是与债务人的经营或状况有关的、与担保义务有关的违约的发生 ，还是其他方面，尽管该事实可能对担保人在本协议项下的风险或担保人对债务人的权利产生任何影响。担保人在知情的情况下接受本担保所涵盖的全部风险，其中风险包括但不限于，债务人的财务状况恶化或债务到期偿付能力恶化后，债务人可能对债权人产生担保债务的可能性。

担保人同意，债权人现在或今后持有的用于支付任何担保债务的担保，无论是债务人、任何担保人还是其他方面的担保，以及 担保、质押、留置权、转让、抵销、担保、担保、赔偿、保险或其他性质的担保， 都不应以任何方式影响担保人在本担保项下的无条件义务，债权人在没有通知担保人的情况下，可以解除、交换、强制执行或以其他方式处理任何此类担保，包括抵押品。不以任何方式影响保证人在本A&R保证项下的无条件义务。担保人承认并同意债权人 没有义务获取或完善任何资产或资产的任何留置权或担保权益，包括抵押品，以确保担保债务的偿付。

在担保的 债务无法偿还和全部履行之前，担保人特此同意不行使任何权利以替代债权人的地位，或享有债权人此后为担保的 债务而持有的任何留置权、担保物权或其他担保的利益。在担保债务以不可撤销的方式偿付并全部履行之前，担保人同意不主张对债务人或与债务人有关的任何报销、赔偿、分担或其他追索权。债权人没有义务强制执行或保护担保人对债务人可能拥有的任何权利，担保人承担强制执行和保护任何此类权利的全部责任。

如果在收到全部或部分担保债务的付款后，债权人因任何原因被迫向任何个人或实体退还该付款， 因为该付款被确定为无效或可以作废、不允许的抵销、挪用信托基金或任何其他原因，则在该付款的范围内，该担保债务应重新生效，且本A&R担保项下的债务应继续有效，不因该付款而减少或解除。而且，即使债权人、债务人或担保人依据此类付款采取了任何相反的行动，本A&R担保仍应继续有效，并且 任何如此采取的相反行动不应损害债权人在本A&R担保项下的权利，并应被视为 已成为最终且不可撤销的付款的条件。

尽管本A&R 本担保中包含任何相反的内容，但担保人在本担保书项下的义务的最高合计金额应限制为不会使担保人在本担保书项下的义务作为欺诈性转让或根据《美国法典》第11章第548条或类似州法律(统称为《欺诈性转让法》)的任何适用条款而被撤销的最大金额，在实施担保人的所有其他责任后， 根据欺诈性转让法，并且在根据(I)适用法律 或(Ii)规定在债务人的担保人和其他关联方之间公平分配担保义务的任何协议(根据欺诈性转让法适用的 条款确定)的价值(根据欺诈性转让法的适用条款确定)作为资产生效之后 。

本应收账款担保构成保证人与债权人就本保函标的的全部协议。除非以书面形式并由放弃方或放弃方的授权人员签署，否则对本A&R保证条款的放弃、同意、修改或更改 不对担保人或债权人具有约束力，然后此类放弃、同意、修改或更改仅在特定情况下和特定目的下有效。本应收账款担保对担保人及担保人的继承人和受让人具有约束力 ，在不限制前述一般性的前提下，包括担保人的任何债务人或破产受托人。保证人作为债务人的子公司，将从债权人向债务人提供信贷中获得直接和间接利益。担保人确认本合同条款是合理的。如果本A&R担保的任何条款因任何原因不能全部或部分执行，则其余条款将继续有效。

本A&R担保应 受加利福尼亚州国内法律管辖并根据其解释，不考虑法律原则的冲突。

担保人放弃在本A&R担保引起的任何诉讼、诉讼或索赔中由陪审团进行审判的任何和所有权利。

兹证明，担保人 已于上文首次注明的日期签署了本应收账款担保。

附录G

Bigger/D2第二次修订协议

第二修正案协议

当事人：

房舍：

协议：

“本协议项下的全部本金应于2023年9月29日(“到期日”)到期并全额支付，或在该本金根据本协议条款可能较早到期并支付的较早日期(br})全额支付。”

[签名页如下]

兹证明，双方 已于2023年9月29日签署了本第二修正案协议，本第二修正案协议的条款自生效日期起生效。

东区蒸馏公司。

附录H

Bigger/D2第三修正案 协议(包括证物)

第三修正案协议

当事人：

房舍：

在执行本第三修正案协议的同时，东区、更大的基金、宙斯盾安全保险公司(“宙斯盾“)，LD Investments，LLC，加州有限责任公司(”LD)，TQLA，LLC，一家加州有限责任公司(TQLA“) 和B.A.D.Company，LLC，这是一家特拉华州的有限责任公司，较大的基金共同持有50%的权益，宙斯盾和LD共同持有50%的权益(Bigger-Aegis-LD SPV)和Eastside已由Eastside、规模较大的基金、Aegis、LD和TQLA(债务 偿债协议“)，据此，预期(I)较大资金将交换总额为3,255,000美元的较大担保票据本金(Ii)宙斯盾将交换日期为2022年10月6日的该特定有担保本票本金1,898,202美元，本金为原本金4,500,000美元，由Eastside向Aegis发行(”宙斯盾担保票据“) 和(Iii)东区银行将交换该本票项下截至2023年9月29日的所有本金和应计利息，本金金额为1,356,798美元。LD笔记“)，作为东区向Bigger-Aegis-LD SPV发行296,722股东区普通股的回报，每股面值0.0001美元(”普通股 股票“)，以及200,000股东区C系列优先股，每股面值0.0001美元(”SC优先股 股票”).

协议：

“鉴于双方希望， 根据本协议所载条款并在符合本协议所述条件的前提下，本公司应按本协议规定向认购人发行并出售 ，认购人应购买本金最多330万美元($3,300,000)(“购买价格”)的公司有担保可转换本票(每张可被修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的票据)。 可根据附注所载条款及条件转换为本公司 普通股的股份(“转换股份”)的“附注”，面值为每股0.0001美元(“普通股”)，初步转换价为每股2.2美元，可根据附注条款作出调整，其形式作为附件A附于本文件，与购买该等附注有关，每位认购人将收到一份认股权证(每份认股权证可予修订、重述、修订及重述)。不时补充或以其他方式修改的认股权证)， 以本协议附件作为附件B的形式，购买相当于本协议项下向该认购人发行的任何票据的本金金额的60%除以向该认购人发行的票据的转换价格的数量的普通股(“认股权证股份”)，初始行使价等于每股2.65美元，可根据认股权证的条款进行调整。 该等票据、兑换股份、认股权证及认股权证股份在此统称为“证券”。“

“鉴于，为确保债券于截止日期同时获得付款，本公司将根据主要以附件C(经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改的“担保协议”)形式订立的担保协议 向认购人授予若干资产的担保权益。”

““备兑证券” 指普通股和购买普通股的任何权利、期权或认股权证，或可转换为普通股或可行使或可交换的证券，但不包括(I)转换任何票据或行使认股权证时可发行的证券；(Ii)转换或行使截至 第一个成交日尚未发行的任何债权证、认股权证或其他可转换证券而发行的证券；(Iii)经公司股东批准的普通股拆分、股息或普通股的任何细分股份 时可发行的普通股；(Iv)根据经批准的股票计划(定义见下文)，向本公司的雇员或董事或向其提供真诚服务的顾问发行或可发行的普通股(或购买该等股票的期权、可转换证券或其他权利)；(V)根据本公司董事会批准的债务融资或设备租赁向银行、设备出租人或其他金融机构发行的普通股、期权或可转换证券； (Vi)因根据公司董事会批准的交易提供货物或服务而向供应商或第三方服务提供商发行的普通股、期权或可转换证券的股份；(Vii)公司通过合并、购买几乎所有资产或其他重组方式收购另一公司而发行的作为收购对价的普通股、期权或可转换证券的股份，均经公司董事会和公司股东批准；(Viii)作为公司已发行的B系列优先股的股息而发行的普通股股份；及(Ix)根据本公司与Intercross Beverage于2019年9月12日达成的某项资产购买协议而发行的普通股、期权或可转换证券的股份(各为“除外发行”)。”

““已批准股票计划” 指(I)自本协议之日起至2023年9月28日止期间内，在本协议日期前经本公司董事会批准的任何员工福利计划，根据该计划，可向任何员工、高级职员或董事发行普通股及标准权利、认股权证或认购权，或认购、购买或以其他方式收购普通股的选择权，以作为其以上述身份向本公司提供的服务 ；及(Ii)自2023年9月29日起及其后的期间：本公司、买方、宙斯安全保险公司、加州有限责任公司LD Investments，LLC和加州有限责任公司TQLA， 之间签订的《2023年东区补偿计划》(该条款在日期为2023年9月29日的特定债务清偿协议中定义)。”

东区同意在任何情况下不迟于本《第三修正案协议》签署后三(3)个工作日，(I)向Bigger或其律师交付A&R第一成交较大担保票据和A&R第二成交较大担保票据的Eastside原始签字页，以及(Ii)向第二区或其律师交付A&R区第二担保票据和A&R第二区担保票据的Eastside原始签字页。在每一种情况下，都要按照较大的基金或其律师向东区提供的指示进行。

东区同意在任何情况下不迟于本第三修订协议签署后三(3)个工作日，(I)向Bigger或其律师交付A&R第一较大无担保票据和A&R第二大无担保票据的东区签字页原件，以及(Ii)向第二区或其律师交付A&R第一区第二无担保票据和A&R第二区第二无担保票据的东区签字页原件。在每一种情况下，都要按照较大的基金或其律师向东区提供的指示进行。

[签名页如下]

兹证明，双方已于上文第一次写明的日期签署了本《第三修正案协议》。

[第三修正案协议的签字页]

附件A

A&R较大担保票据

(附于附件)

这些证券尚未根据修订后的1933年《证券法》进行登记，在没有有效的《证券法》登记声明的情况下，或在不受《证券法》登记限制的交易中，不得提供或出售这些证券。

本文书及在此证明的权利及义务，在日期为2023年9月29日的某项债权人间协议所载的方式及范围内，与债权人间协议(经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改)与制造商依据宙斯盾票据文件及与宙斯盾票据文件(定义见《宙斯盾票据协议》所界定的)有关的债务，在日期为2023年9月29日的某项债权人间协议内，与制造商依据宙斯盾票据文件(定义见《宙斯盾协议》)的债务并列；本票据的每一持有人在接受本票据后，均不可撤销地同意受债权人间协议的条款约束。如果债权人间协议的条款与本文书有任何冲突，应以债权人间协议的条款为准。

修订和重述担保可转换本票 票据

对于收到的价值，并在上文首次写明的日期(“生效日期”)，内华达州公司(“制造商”)Eastside Distilling，Inc.， 承诺按照收款人为此目的向制造商提供的书面指示，通过电汇向Bigger Capital Fund，LP或其继承人和受让人(“收款人”)支付立即可用的资金。根据本修订及重订的有担保可转换本票(本票据)所载条款，本金为19万9645 00/100美元(美元199,645.00)(“原本金 金额”)。本票据项下未偿还的本金总额将由附件(以下简称“贷款日程表”)附件(下称“贷款日程表”)所附的附表(以下简称“贷款日程表”)予以确证，本金总额最高可达199,645.00美元。本协议项下的全部本金应于2025年3月31日(“到期日”)到期并全额支付，或在该本金 金额根据本协议条款可能较早到期并支付的较早日期全额支付。

兹提及由出票人根据购买协议(定义见本协议第20节)于2021年5月13日向 收款人发出日期为2021年5月13日的本金为150,000美元的有担保可转换承付票(经修订、重述、修订及不时重述、补充或以其他方式修改的“现有票据”)。出票人与收款人已同意 根据本协议所载条款及在本协议所载条件的规限下，修订及重述现有票据，以(A)延长现有票据的到期日，(B)将截至本票据日期的所有应计但未付利息的全部金额加入现有票据的本金余额，(C)将股东批准失败(定义见重载要约函件(见本章第20节))的应计但未付罚款的一部分加至现有票据的本金余额 ，及(D)修订现有票据的若干其他条款，以重组发行人在本票据、其他票据(定义见购买协议)、宙斯盾票据(定义见本购买协议)及宙斯盾票据购买协议(定义见本票据第7节)项下及与本票据相关的债务。发票人及收款人 确认，在落实所有先前根据现有票据及上一句第(Br)(B)及(C)款所载规定支付的款项后，本票据项下截至生效日期的未偿还本金为本票据引言段所载的原始本金 金额。

本附注对现有附注进行修订、重述并 全部取代。除本附注第19条另有规定外，发票人及收款人特此确认并同意，本票据一经签立及交付，现有票据即不再具有效力或效力。

1.利率 ；支付。本票据的未付本金应按生效日期起计年息九厘(“定期利息”)计息，直至该笔未付本金全数或较早按本协议条款转换为发行人普通股的股份(“股份”)为止，每股票面价值为0.0001美元。本协议项下产生的利息应以现金或普通股的形式支付，由收款人自行决定(但所有应计利息应以现金支付，除非制造者根据制造者根据第2节提交的转换通知选择以普通股的形式收取任何应计利息)，并符合以下时间表：

A)自生效之日起至2023年12月31日(包括该日)期间累计的利息应在(1)2024年1月31日、(2)2024年2月29日和(3)2024年4月1日分三(3)批等额到期并支付。

B)自2024年1月1日起及其后期间累计的利息 应按月到期，并于2024年2月1日起及包括该日在内的每个月的第一天付息，直至上一个月的最后一天； 及

C)本票据的全部未偿还本金应(I)于到期日连同截至到期日应计的任何未偿还利息或(Ii)本票据项下的本金到期应付或根据本票据的条款兑换的较早日期连同截至该较早日期应计的任何未偿还利息一并到期及应付。

在触发事件发生后和持续期间(如本文所定义)，出票人应向收款人支付未兑换的本票本金总额的违约现金利息，其利率等于年利率15%(15%)或适用法律允许的最高利率(“违约利息”)中较小的15%(15%)，该利率自事件发生之日起和在触发事件持续期间(包括实际付款日期)按日递增；但为免生疑问，本协议项下应付的任何违约利息应是本协议项下到期和应付的任何常规利息的补充，而不是替代。

本票据根据本条第1款支付的所有款项将适用于应计和未付利息，此后将适用于未偿还本金。本协议项下应支付的所有金额将以美利坚合众国的合法货币支付，并根据收款人以书面形式指定给出票人的指示，通过电汇以即刻可用资金交付。如果本协议项下的任何付款应在交易日以外的某一天支付，则该付款将在下一个交易日支付，在这种情况下，该延期的时间将计入 支付利息的计算中。

2.本息折算 在符合本协议条款和条件的情况下，受款人可根据其唯一选择，在本协议日期后的任何 时间并在支付本金和所有应计正常利息之前，向出票人交付作为附件A的 通知(“转换通知”)和更新的贷款时间表，以转换本票据未偿还的全部或任何部分本金金额加上应计和未支付的正常利息，相当于本票据未偿还本金金额的美元金额加上其应计及未付利息除以换股价格(定义见本债券第20节)所得的股份数目。本协议项下的转换应具有降低本票据未偿还本金金额的效果，加上本票据项下的所有应计和未支付的正常利息，其金额与适用的转换相同， 应由转换通知和贷款时间表中列出的条目来证明。

3.某些转换限制。

A)收款人不得转换本票据的未偿还本金金额或其应计和未支付的正常利息，条件是此类转换将导致收款人及其任何关联公司实益拥有(根据交易法(见本条例第20节)第13(D)节及其颁布的规则确定)超过当时已发行和已发行普通股的9.99%。由于受款人将没有义务向发行人报告其在根据本条款进行转换时可能持有的普通股数量，除非已发行的转换将导致发行的普通股超过当时已发行普通股的9.99%，而不考虑可能由收款人或其关联公司实益拥有的任何其他股票，因此受款人应有权和有义务确定本节中包含的限制 是否以及在多大程度上限制了本条款下的任何特定转换。受款人可在不少于61天的提前通知出票人的情况下放弃本节的规定。

B)至 若转换本票据的任何未偿还本金金额及/或其应计及未付定期利息需要 发行人根据纳斯达克上市规则获得发行人股东的批准，则在发行人收到批准前，收款人不得转换该未偿还本金金额或其应计及未付定期利息。

C) 受款人不得转换本票据的任何未偿还本金或其应计和未支付的正常利息，条件是此类转换需要发行人发行超过发行人当时足够的授权和未发行的 普通股股份。

4.送货。

A)不得晚于任何转换日期后的两(2)个交易日(如本协议第20节所定义)；前提是在下午12点之前收到转换日期的转换通知。东部时间和下午12点后收到的通知然后在第三个交易日(“交割日期”)，如果庄家当时是托管系统(“DWAC”)的参与者，则庄家将(I)通过收款人或其指定人的余额账户在托管信托公司的账户中存入收款人或其指定人的余额账户的贷方，促使股票由庄家的转让代理(“转让代理”) 转给收款人， 如果庄家当时是该系统的参与者，并且 有有效的登记声明允许收款人发行股份或由收款人转售股份 或(B)股份有资格由收款人根据第144条转售并以其他方式向收款人交付一张或多张证书 ，该证书表示在本票据本金金额转换时获得的股票(或转换证券)数量 以及根据转换通知进行转换的任何常规利息(受本转换通知第三节规定的限制的限制)，和(Ii)向收款人交付贷款明细表制定人的背书，确认本票据剩余的未偿还本金金额加上所有未转换的应计和未支付的正常利息(“背书”)。 出票人按照上述第(I)款的规定向收款人交付股票凭证或转让代理通过DWAC贷记收款人的余额账户，即为开证人对本票据剩余未偿还本金金额的最终背书，以及贷款明细表中规定的所有未转换的应计和未转换的正常利息。如果发行人 因任何原因未能在交割日之前向收款人交付受换股通知约束的股份，发行人应在交割日后的每个交易日向收款人支付1,000美元的现金作为违约金而非罚款(基于适用换股通知日期普通股的VWAP)，每个交易日5美元(在开始产生该等违约金后的第五个交易日增加至每个交易日10美元)，直至该等股票交付或受款人撤销该等换股为止。

B)除收款人可享有的任何其他权利外，如果出票人未能在交割日或之前按照上文第4(A)节的规定将股份转让给收款人，并且在该日期之后，收款人的经纪人要求收款人购买(在公开市场交易或其他情况下)或收款人的经纪公司以其他方式购买普通股，以满足收款人出售收款人预期在这种交易中收到的股份(“买入”)，则出票人应(A)向收款人支付金额(如有)，(X)收款人购买普通股的总价格(包括经纪佣金，如有)超过(Y)乘以(1)出票人因发行时间转换而被要求交付给收款人的股票数量，(2)执行产生该购买义务的卖单的价格，以及(B)根据收款人的选择，恢复票据的部分 及未获履行该等换股的等值股份数目(在此情况下，该等换股将被视为 撤销)，或向收款人交付假若发行人及时履行其在本附票项下的行使及交付义务则应发行的普通股股份数目。例如，如果收款人购买了购买总价为11,000美元的普通股，以弥补与试图以总销售价格转换普通股而产生这种10,000美元购买义务的普通股的买入，则根据前一句(A)款，发起人应向收款人支付1,000美元。 收款人应向发起人提供书面通知，说明应向收款人支付的买入金额，并应发起人的请求 提供此类损失金额的证据。本协议并不限制受款人根据本协议在法律或衡平法上可获得的任何其他补救 的权利，包括但不限于关于发行人未能按照本协议条款的要求在票据转换时及时交付普通股的具体履行法令和/或强制令救济。

C)假设 (I)收款人不是发行人的关联公司，并且(Ii)根据经修订的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)颁布的第144条关于收款人和股票的所有适用条件均得到满足，发起人同意其将尽其商业上合理的努力促使将传奇从股票中删除(包括自费向发起人的转让代理提交发起人律师的意见，以确保上述规定)，制造商同意，收款人没有义务在移除图例之前出售票据转换后可发行的股票。

5.自愿预付 。出票人有权随时全部或部分预付本票据(“选择性赎回”)， 向收款人支付一笔相当于本金的100%(100%)的款项，连同应计但未付的利息(包括任何常规利息和任何违约利息)，预付相当于应预付本金的5%(5%)的预付款，以及任何和所有其他到期款项，在以下定义的赎回付款日期(“赎回金额”)前根据本票据或任何交易文件产生的应计或应付给受款人的款项。制造商必须以书面通知(“赎回通知”)的方式选择行使其预付款权利。赎回通知应 指明该等可选择赎回的日期(“赎回付款日期”)，该日期为赎回通知日期(“赎回期限”)后十(10)个交易日。赎回通知对于收款人尚未选择转换的本金金额的任何部分，或收款人在赎回期间发起或进行的转换，均无效 。在赎回支付日，赎回金额减去收款人行使兑换权利时赎回金额的任何部分，应以良好资金支付给收款人。如果制造商未能在赎回付款日支付 赎回金额，则该赎回通知将无效。

6.某些调整。

A)转换时将发行的股票或其他证券的转换价格和数量及种类应在该转换权利仍未行使的情况下，在发生某些事件时随时进行调整，具体如下：

(I)合并、出售资产等。如果制造商在任何时间与任何其他实体合并或合并或出售或转让其全部或几乎所有资产给任何其他实体，则本票据关于其未支付的本金部分及其应计的定期利息，此后应被视为证据，证明有权在紧接该合并、合并、出售或转让之前根据或就受 转换权约束的证券，转换为可因该合并、合并、出售或转让而发行或分配的数量和种类的股份或其他证券和财产。出售，或转让。上述规定同样适用于任何该等继承人或买方进行的类似性质的相继交易。在不限制前述一般性的情况下， 本节的反稀释条款应适用于任何此类合并、合并、出售或转让后该继承人或购买者的此类证券。

(Ii)重新分类， 等。如果庄家在任何时候通过重新分类或其他方式将普通股变更为相同或不同数量的任何一个或多个类别的证券，本附注关于其未支付的本金部分及其应计的定期利息，此后应被视为有权转换为调整后数量的该等证券和种类的证券的权利，该等证券和种类的证券本应在紧接该重新分类或其他变更之前因该变更而可就普通股发行的。

(Iii)股票 拆分、合并和分红。如果普通股股份被拆分或合并为更多或更少数量的普通股股份，或如果普通股股份派发股息，则在股份拆分或股票分红的情况下，换股价格应按比例减少 ，在股份合并的情况下，按紧接事件后已发行普通股总数与紧接事件前已发行普通股总数的比例按比例增加。

(Iv)随后的股权出售。如果在本票据发行期间的任何时间，发行人出售或授予任何购买或出售的选择权，或授予 任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行(或宣布任何出售、授予或任何购买选择权或其他处置)， 任何普通股(除外证券除外)，使任何人有权以低于当时换股价格的每股有效价格 收购普通股股份(该较低价格，统称为“基本换股价格”和此类发行， 稀释性发行)(如果如此发行的普通股的持有者在任何时候，无论是通过购买 价格调整、重置拨备、浮动转换、行权或交换价格或其他方式，或者由于与此类发行相关发行的每股认股权证、期权或权利，有权以低于转换价格的每股有效价格获得普通股，则此类发行应被视为低于该稀释性发行日期的转换价格)。则转换价格应降至该较低稀释发行价。每当该等普通股或可转换证券发行时，应 进行调整。制造商应不迟于发行任何普通股后的第一个交易日(br})以书面形式通知收款人，并在通知中注明适用的 发行价或适用的重置价格、交换价格、转换价格和其他定价条款(该通知称为“稀释性 发行通知”)。为澄清起见，无论发行人是否根据第(Br)条第6(A)(Iv)条提供稀释性发行通知，在发生任何稀释性发行时，无论收款人是否准确地参考转换通知中的基本转换价格，收款人都有权根据该稀释性发行之日或之后的基本转换价格获得一定数量的股票。尽管第6(A)(Iv)节的前述条款中有任何明示或暗示相反的规定，任何时候不得根据第6(A)(Iv)节就任何除外证券作出、支付或发行调整，且第6(A)(Iv)节适用于稀释性发行的规定不适用于任何除外证券。

B)如果转换价格的调整金额低于0.0001美元，则不需要对转换价格进行调整，但因本部分原因不需要进行的任何调整均应结转，并在随后的任何调整中考虑在内。第6条下的所有 计算应按最接近的1美分或最接近1/100的份额(视具体情况而定)进行。

C)每当 根据本条第6款的任何规定调整转换价格时，制作者应立即向收款人邮寄通知，说明调整后的转换价格，并简要说明需要调整的事实。

D)如果 (A)发行人应宣布普通股的股息(或任何其他分配)；(B)发行人应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回；(C)发行人应授权授予所有普通股持有者或认股权证，以认购或购买任何类别或任何权利的任何股本；(D)对于普通股的任何重新分类、 制造商参与的任何合并或合并、任何出售或转让制造商的全部或几乎所有资产、或将普通股转换为其他证券、现金或财产的任何强制股份交换，均需获得制造商的任何股东的批准；(E)制造商应授权自愿或非自愿解散、清算或结束制造商的事务；然后，在每一种情况下，出票人应安排在为转换本票据项下未偿还的本金和正常利息的任何部分而设的每个办事处或代理机构提交通知，并应安排将通知邮寄到收款人的最后地址，该地址应与出票人的股票账簿上所显示的地址相同，在下文规定的适用记录或生效日期前至少20天，通知应说明(X)为该股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的而记录的日期。或者，如果不记录，则普通股记录持有人有权获得该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期 待定，或(Y)预计该项重新分类、合并、合并、出售、转让或换股生效或结束的日期，以及预期普通股持有人在重新分类、合并、合并、出售、出售或换股时有权将其普通股股份交换为证券、现金或其他可交付财产的日期。转让、换股；但是，未邮寄该通知或该通知中或其邮寄中的任何缺陷不应影响该通知中规定的公司行为的有效性。

E)在以下情况下：(1)制造商与另一人合并或合并，构成控制权变更交易 (见本条款第20节)，或(2)制造商在一项或一系列相关交易中直接或间接出售(按估值)制造商一半以上的资产，或(3)收购或其他要约或交换(无论是由制造商 或其他人)，据此允许普通股持有人以其他证券、股票、 发行人或其他人的现金或财产：则收款人有权(A)在合并、合并或出售后，将本票据项下未偿还的本金和正常利息的当时总额转换为股票和其他证券、现金和财产的股份，或被视为由普通股持有人持有的股票和其他证券、现金和财产，收款人有权在该 事件或一系列相关事件时获得该数额的证券。(B)在合并或合并的情况下，(B)在合并或合并的情况下，(X)要求尚存实体发行的可转换债务的本金总额等于当时在本票据项下未偿还的本金总额，加上所有应计和未付利息(包括正常利息和违约利息)和其他欠款，可转换债务 的条款应与本票据的条款相同(包括关于转换的条款)，并有权享有本文所述收款人的所有权利和特权以及发行本票据所依据的协议(包括但不限于，与该股票的股份的获取、可转让、登记和上市有关的权利，以及转换后可发行的其他证券)，以及(Y)在发行该可转换债务的同时，有权仅将该债务转换为股票和其他证券。在合并或合并后普通股持有人应收或被视为持有的现金和财产，或(C)在本条第(3)款所述的交换或要约或其他交易的情况下，投标或交换本票据项下当时未偿还的本金和定期利息总额，以换取在投标或交换后已提交或交换其普通股股份的普通股持有人所应收或被视为持有的股票、现金和其他财产，而收款人有权于该等交换或投标时收取与普通股股份相同的证券、现金及财产，而本票据项下当时尚未偿还的本金总额及 定期利息本可于紧接该等投标或投标前的 前转换为(计及当时所有应计及未支付的股息)。任何此类合并、出售、合并、收购或交换的条款应包括继续 使收款人有权在此类事件后进行任何转换或赎回时收到本节规定的证券、现金和财产的条款 。这一规定同样适用于连续发生的此类事件。

F) 庄家承诺，在本票据项下尚未偿还的本金及利息总额于本票据项下的未偿还本金及正常利息金额转换后，将保留及保留其核准及未发行的普通股股份，以供 于本票据项下未偿还本金及利息总额转换时 发行。发行人承诺，根据其条款可发行的所有普通股股票在发行时均为正式授权、有效发行和全额支付，且 不可评估。

G)在进行本协议项下的转换时，发行人无须发行相当于普通股零碎股份的股票，但如另有许可，可根据当时的每股市值，就任何最终零碎股份支付现金。如果出票人选择不支付或不能支付现金，则收款人有权获得一整股普通股，以代替最后一部分的股份。

H) 转换本票据项下未偿还本金和正常利息时发行普通股股票的证书，应不向收款人收取因发行或交付该证书而可能需要支付的任何单据印花或类似税款。

7.消极公约。未经必要的持有人事先书面同意，制造商不应也不应允许其任何子公司：

A)创建、 产生、承担或以任何方式对本附注 和任何其他附注(定义见《购买协议》)项下的债务以外的任何债务承担责任或对其存在承担责任，但下列情况除外：

(I)应允许出票人招致下列债务并对出票人欠下的债务承担责任：(1)宙斯盾证券保险公司(“宙斯盾”) 根据出票人于2023年9月29日向宙斯盾签发的本金为2,638,291美元(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的本金为$2,638,291)的某一经修订和重发的有担保本票 于2023年10月6日向宙斯盾发行的本金金额为4,500,000美元的原始本金 中的某一有担保本票进行了修订和重申2022根据制造商、俄勒冈州有限责任公司和制造商的全资子公司 制造商Craft Canning+Botting，LLC之间的特定票据购买协议(“Craft 罐头”)和截至2022年10月6日的宙斯盾(不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的协议)，“宙斯盾票据购买协议”(根据本款第(I)款允许的债务， “宙斯盾债务”)，但任何该等宙斯盾债项，在任何时间均与票据按日期为本协议日期的某项债权人间协议所载方式及范围，由制造商、Craft Canning、受款人、第二区资本基金有限责任公司及宙斯盾(经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改的“债权人间协议”)并行；但为免生疑问， (X)根据第(I)款允许庄家招致和继续承担的宙斯盾债务本金总额不得超过2,638,291美元，及(Y)第(I)款规定的宙斯盾债务免税额仅适用于准许庄家根据《宙斯盾票据》向神盾发行债务，但须符合债权人协议的条款，并且 不允许庄家向神盾以外的任何人发行债务；

(Ii)允许出票人在下列情况下继续承担债务：(1)由作为出票人的出票人和作为持有人的持有人之间于2023年9月29日作出的本金为2,844,675美元的某些经修订和重订的本票，(2) 由作为出票人的出票人和作为持有人的持有人之间于2023年9月29日所作的本金为162,312美元的经修订和重订的本金为$162,312的本金为$162,312的本票，2023年本金4,267,013美元，本金为4,267,013美元，由发票人作为发票人和第二区资本基金有限责任公司作为持有人；及(4)由发票人作为发票人和第二区资本基金有限责任公司作为持有人，于2023年9月29日对本金为243,467美元的本金票据进行修订和重新发行；和

(Iii)应允许 庄家承担次于和次于票据偿付权利和优先顺序的无担保债务。

B)在任何抵押品(定义见《担保协议》)上产生、承担或忍受存在任何性质的任何留置权或其他产权负担，不论该抵押品是现在或以后拥有的，但下列情况除外：(I)根据《担保协议》授予的以担保当事人为受益人的留置权(定义见《担保协议》)或(Ii)允许留置权；

C)违反该附属协议或债权人间协议(视何者适用而定)，根据任何附属协议或债权人间协议(包括但不限于债权人间协议)，支付 根据合同从属于或与本票据并列的任何债务的任何本金或其他金额，或选择性地预付、赎回、失败、购买或以其他方式收购制造商的任何子公司或附属公司的任何债务；

D)在一项或多项交易中出售、 转让、质押、质押、清算或以其他方式处置庄家的全部或几乎所有股权证券，或订立任何协议，但与宙斯盾-义务人基本交易有关的除外(定义见《债权人间协议》)。

8.触发事件时强制 预付费。一旦发生触发事件(定义见下文)，收款人有权(除根据本票据或根据适用法律可享有的所有其他权利外)要求出票人以现金形式预付本票据未偿还本金的全部或部分，以及所有应计和未付利息(包括正常利息和违约利息)，该权利可由收款人或代理人根据债权人间协议行使。此类预付款应在收款人或代理人发出预付款通知之日起十(10)个交易日内到期并支付。根据本节支付本票据的任何预付款应用于(I)首先支付与本票据有关的利息(包括正常利息和 违约利息)以及任何到期和应付的费用，直至全数支付为止；(Ii)第二，支付本票据的未偿还本金 金额，直至全部支付为止；及(Iii)最后，支付本票据项下发行人的任何其他未偿债务。

如本文所用，“代理人”一词应具有“债权人间协议”中赋予该术语的含义。

本文所使用的术语“触发事件”是指下列任何一种或多种事件(无论其原因是自愿的还是非自愿的， 或通过法律的实施或任何法院的任何判决、法令或命令，或任何行政机构或政府机构的任何命令、规则或规章而发生)：

(I)本票据的本金或利息(包括正常利息及违约利息)的任何违约，或与本票据有关的其他付款的任何违约，而不涉及任何次要权利的申索，因为该等本票或利息或利息(包括正常利息及违约利息)在到期及应付时(不论是在转换日期、 到期日、提速或其他方式)到期及须予支付；

(Ii)美国证券交易委员会或纳斯达克资本市场对持续五个或五个以上连续交易日的普通股发出的停止交易令或暂停交易；

(Iii)制造商应根据目前或以后有效的任何适用的破产法或破产法或其任何继承者启动或将对制造商提起诉讼，或制造商根据任何重组、安排、债务调整、债务人的解除、解散、破产或清算或任何司法管辖区的类似法律启动任何其他程序，无论是现在或以后有效的 与制造商或其任何附属公司有关的 ，或针对制造商或其任何附属公司的任何此类破产、 无力偿债或60天内未被驳回的其他程序；或制造商或其任何附属公司被判定无力偿债或破产；或进入任何济助令或批准任何此类案件或程序的其他命令；或制造商或其任何附属公司为其或其财产的任何实质性部分接受任何托管人等的任何任命，而该财产在60天内继续未解除或未被冻结；或制造商或其任何附属公司应以任何作为或不采取行动表明其同意、批准或默许上述任何事项；或制造商或其任何子公司为实现上述任何目的而采取的任何公司或其他行动 ；

(4)制造商应在一项交易中完成全部或任何部分烈性酒业务的出售，该交易不构成制造商在正常业务过程中的销售或债权人间协议所界定的“允许销售”；

(V)制造商在任何实质性方面违反任何声明或保证，或未能遵守或履行(X)本票据、(Y)购买协议或(Z)担保协议中所包含的任何其他契诺、协议或保证，或以其他方式违反(X)本票据、(Y)购买协议或(Z)担保协议， 如果制造商有可能治愈，则在收款人向公司发出关于该不遵守或违反的通知之日起三十(30)天 内不得补救；或

(Vi)任何宙斯盾票据文件违约(该词在《债权人间协议》中定义)应已发生。

9.在允许销售烈性酒业务时强制 预付款。在不限制受款人的任何其他权利或制造商根据本票据或任何其他交易文件承担的任何其他义务的情况下，制造商和/或工艺品罐头公司应被允许出售全部或 烈酒业务的任何部分，但条件是，任何此类出售全部或部分烈性酒业务，如适用，构成 债权人间协议项下和定义的“许可销售”；此外，为免生疑问， 任何烈性酒业务的全部或任何部分的出售，如在制造商业务的正常过程中不构成销售或债权人间协议所界定的“准许销售”，应构成 触发事件。如本文所用，“烈性酒业务”一词应具有债权人间协议中赋予该术语的含义。

10.不得放弃收款人权利等。本票的本金和利息(包括正常利息和违约利息)的所有付款不得抵销、扣除或反索偿。收款人在行使其任何期权、权力或权利方面的任何延误或失败，或其期权、权力或权利的任何部分或单一行使，均不构成对其或任何其他期权、权力或权利的放弃。收款人对其任何期权、权力或权利的放弃不构成对任何其他期权、权力或权利的放弃。本票据交付、承兑、履行、违约或背书时，出票人特此放弃提示付款、拒付、通知或要求。收款人接受少于本合同项下到期和应付的全部金额，不以任何方式限制收款人根据本合同条款要求全额支付本合同项下的所有到期和应付款项的权利。

11.修改。 除非经收款人和出票人签署的书面协议或同意，否则不得修改、修改或放弃本合同所载条款或条款。

12.累积权利和补救；高利贷。本合同所述收款人的权利和补救措施是累积的，不排除任何权利和其他补救措施。如果发现本协议项下的任何未清偿利息(包括正常利息和违约利息)违反了适用的高利贷法律，则本协议项下未清偿的适用利率应降至该法律允许的最高利率。

13.收款 费用。如果该义务在违约后交由受款人代为催收，且只要收款人在其违约索赔方面胜诉，则出票人应支付(并应赔偿并使其免受损害)， 所有合理的律师费和收款人在追索本票据时发生的费用。

14.继承人和受让人。本票据对出票人及其继承人具有约束力，并应符合收款人及其继承人和受让人的利益；但未经收款人事先书面同意，出票人不得转让或移转其在本票据项下的任何权利或义务(同意应由收款人单独和绝对酌情决定)。术语“收款人” 还应包括本票据的任何背书人、受让人或其他持有人。

15.本票遗失或被盗。如果本票遗失、被盗、毁损或以其他方式销毁，出票人应签立一张新的本票，并向收款人交付一张新的本票，其中包含与本票相同的条款和形式。在这种情况下，出票人可以要求收款人向出票人交付一份遗失票据的宣誓书和与之有关的习惯赔偿，作为交付任何此类新本票的条件。

16.担保债务 。发行人在本票据项下的责任以发行人与抵押方(定义见 ，包括受款人)于二零二一年四月十九日订立并根据日期为二零二一年四月十九日的若干担保协议(经修订及重述)及日期为二零二三年九月二十九日的担保协议，以及经进一步修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式不时修改的担保协议下指定为“抵押品”的若干资产作为抵押。

17.治理 法律。本附注应受内华达州的国内法管辖，并根据该州的国内法进行解释和执行，不考虑该州的法律冲突原则。每一方在此不可撤销地接受内华达州的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议或本协议所讨论的任何交易相关的任何争议，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中声称其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，该诉讼、诉讼或诉讼程序是不适当的。 本协议中包含的任何内容不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达程序的任何权利。

18.具体 执行，同意管辖。出票人和收款人确认并同意，如果 本票据或购买协议的任何规定未按照其特定条款履行或 以其他方式违反，将发生不可弥补的损害。双方据此同意，双方有权寻求一项或多项初步和最终禁令，以防止或纠正违反本附注规定的行为，并具体执行本附注和购买协议的条款和规定，这是任何一方根据法律或衡平法有权获得的任何其他补救措施之外的规定。除本合同第17条另有规定外，发起人和收款人特此放弃并同意不在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中主张 其本人不受该法院在内华达州管辖的任何索赔，或诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法院提起的，或诉讼、诉讼或诉讼的地点不适当。本节的任何规定均不影响或限制以法律允许的任何其他方式为流程提供服务的任何权利。

19.交易单据重新确认 ；不更新。尽管本协议有任何相反规定，出让人、债务人、出让人、债务人、设保人、出质人、转让人或以其他任何类似身份授予其财产的留置权或担保权益(视具体情况而定)，特此(I)批准并重申其所有付款和履行义务，或有。根据其为当事一方的每份交易文件(在本协议生效后)和(Ii)在 范围内，出票人根据任何此类交易文件授予对其任何财产的留置权或担保权益，作为义务的担保 ，批准并重申此类担保权益和留置权的授予，并确认和同意此后的担保权益和留置权担保所有经修订的义务。债务人在此同意签署本附注，并确认所有交易文件仍然完全有效，并在此予以批准和重申。本附注的执行不应影响任何义务的更新。

20.定义。 就本协议而言，下列术语应具有下列含义：

“帐户”、 “设备”和“库存”应具有UCC赋予它们的含义。

“附属公司” 指适用于任何人的任何其他直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的人。就这一定义而言，适用于任何人的“控制”(包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致某人的管理或政策的方向的权力，无论是通过行使投票权的能力，还是通过合同或其他方式。

“控制权交易的变更”是指以下任何情况的发生：(I)个人或法人实体或“集团”(如根据《交易法》颁布的第13d-5(B)(1)条所述)在本交易之日后收购了发行人超过33%的有表决权证券，(Ii)在一项或一系列相关交易中，未经 当日身为董事会成员的个人批准，更换发行人董事会一半以上的成员，(Iii)庄家与另一实体或合并为另一实体，直接或间接合并或出售庄家的全部或几乎所有资产 在一项或一系列相关交易中，除非在该等交易后，庄家的证券持有人继续持有该等证券的至少66%，或(Br)庄家签署协议，而庄家是其中一方或受其约束，并就上文第(I)、(Ii)或(Iii)项所述的任何事件作出规定。

“折算价格”为每股3.05美元，可根据本协议的规定进行调整。

“可转换证券”是指任何股票或其他证券(期权除外)，在任何时间和任何情况下，可直接或间接地转换为、可行使或可交换，或以其他方式使其持有人有权获得普通股的任何股份。

“或有债务”对任何人来说，是指该人对另一人的任何债务、租赁、股息或其他义务负有的任何直接或间接的或有或有责任，如果承担该责任的人的主要目的或意图，或其主要效果是向该责任的权利人保证该责任将得到偿付或解除，或与该责任有关的任何协议将得到遵守，或该责任的持有人将得到(全部或部分)保护，使其免受损失。

“证券交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“除外证券”是指(1)在转换任何票据或行使根据购买协议发行的认股权证时可发行的证券；(2)转换或行使截至第一个截止日期(按购买协议的定义)未偿还的任何期权或可转换证券而发行的证券；(3)可在股票拆分、股票分红、 或制造商股东批准的普通股任何细分后发行的普通股；(4)作为公司已发行的B系列优先股的股息发行的普通股；(5)保留；(6)根据制造商董事会批准的债务融资或设备租赁向银行、设备出租人或其他金融机构发行的普通股、期权或可转换证券；(br}(Vii)根据制造商董事会批准的交易提供商品或服务而向供应商或第三方服务提供商发行的普通股、期权或可转换证券的股份；(Viii)因制造商通过合并、购买几乎所有资产或其他重组而收购另一公司而发行的作为收购代价的普通股、期权或可转换证券的股份，每种股票均经制造商董事会和制造商的股东批准；(Xi)根据制造者和交叉点饮料有限责任公司之间的某项资产购买协议发行的普通股、期权或可转换证券的股份，日期为2019年9月12日；(X)根据该修订协议可由制造者、受款人和第2区资本基金有限责任公司发行的证券，日期为2022年10月13日；和(Xi) 制造商在市场上公开发行的最多375,000股普通股(“自动柜员机股票”)， 但就第(Xi)条而言，自动柜员机股票的数量应针对制造商在生效日期后进行的任何股票拆分和/或反向股票拆分按比例进行调整。

“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会不时发表的意见和声明以及财务会计准则委员会(或美国会计行业内具有类似地位和权威的机构)和证券交易委员会的声明和声明中提出的普遍接受的会计原则，适用于确定之日的情况。

“任何人的负债”指，在不重复的情况下，(A)借入资金的所有负债，(B)作为财产或服务的递延购买价格而发行、承担或承担的所有债务(包括但不限于根据公认会计准则在所涉期间一贯适用的任何此类债务，被归类为资本租赁)(在正常业务过程中签订的贸易应付款除外)，(C)与信用证、担保债券和其他类似工具有关的所有偿还或付款义务，(D)票据、债券、债权证或类似票据所证明的所有债务，包括因取得财产、资产或业务而招致的债务；。(E)根据任何有条件售卖或其他业权保留协议而产生或产生的所有债务，或在上述任何一种情况下作为融资而产生的所有债务(即使卖方或银行在违约时根据该协议享有的权利及补救只限于收回或出售该等财产)。(F)任何租赁或类似安排下的所有货币义务，而根据《公认会计原则》，该等债务按照《公认会计原则》在所涵盖的期间内一贯适用，则被归类为资本租赁；。(G)上文(A)至(F)款所述的所有债务，以任何按揭、申索、留置权、税项、优先购买权、质押、押记等作为抵押(或该等债务的持有人对该等债务具有现有权利、或然或有或有权利)作抵押。任何人所拥有的任何财产或资产(包括账户和合同权利)的担保权益或其他产权负担，即使拥有该等资产或财产的人并未承担或承担偿还该等债务的责任，以及(H)与债务有关的所有或有债务 或上文(A)至(G)款所述的其他债务。

“债务”是指票据和担保协议项下的所有债务，无论是现在还是以后存在的， 指自愿或非自愿的、直接或间接的、绝对的或有的、清算的或未清算的、不论是否与他人共同欠下的、 是否不时减少或消灭的、后来增加的、产生的或产生的义务，以及已支付的全部或任何部分此类义务或负债。如果此类付款的全部或任何部分是直接或间接地避免或从担保当事人(如担保协议中的定义)获得的，则欺诈转让或其他方式可不时修改、补充、转换、延长或修改此类义务。

“期权” 指认购、购买或以其他方式收购普通股或可转换证券股份的任何权利、认股权证或期权。

“每股市值”是指在某一特定日期，普通股在该日期在纳斯达克市场上的收盘价。

“允许的留置权”是指(A)税收、费用、评估或其他政府收费或征税的留置权，这些留置权要么不拖欠，要么通过适当的程序(该程序具有阻止强制执行此类留置权的效果)对其进行善意的争夺，并根据公认会计准则维持充足的准备金，但前提是，除非依照适用法律的要求，该留置权不优先于收款人在抵押品上的任何担保权益(如担保协议所界定的)； (B)物质工人、机械师、承运人或其他类似留置权的留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，且担保义务并非拖欠或正在通过适当的程序(这些程序具有防止执行此类留置权的效果)真诚地提出异议，并按照公认会计原则为其维持充足的准备金；(C)构成银行留置权、抵销权或对存放在银行或其他金融机构的存款账户或其他资金的类似权利的留置权(但仅限于该银行留置权、抵销权或其他权利是与该等存款账户和其他资金有关的惯常服务费，而不是该银行或其他金融机构对庄家的任何贷款或其他信贷延伸)；(D)总额不超过10,000美元的现金保证金或认捐，以保证支付工人在正常业务过程中产生的补偿、失业保险或其他社会保障福利或义务、公共或法定义务、保证金或上诉保证金、投标保证金或履约保证金或其他类似性质的债务；及(E)发行人就宙斯盾票据授予宙斯盾对庄家资产的特定留置权，但该留置权须与担保当事人的留置权(定义见担保协议)按债权人间协议所载方式及范围享有同等权利。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、房地产、信托、非法人团体、 任何其他个人或实体、联邦、州、县或市政府或其任何局、部门或机构，以及以此类身份代表上述任何人行事的任何受托机构。

“购买协议”指于2021年4月19日由发行人、收款人及其他买方之间订立并经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改的若干证券购买协议。

“重新载入要约书”是指发起人和收款人之间于2021年7月29日重新载入普通股认购权证的要约。

“必备持有人”应具有《购买协议》中赋予该术语的含义。

“附属公司” 就任何人而言，是指(I)该人或该人的任何其他附属公司是普通合伙人，或(Ii)根据其条款具有选出至少多数董事会成员的普通投票权或对该公司、有限责任公司、合伙企业或其他组织执行类似职能的其他人直接或间接拥有或控制的任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他组织的任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他组织。由其任何一家或多家附属公司，或由该人及其一家或多家附属公司。

“交易日”是指普通股在纳斯达克资本市场交易的日子；但是，如果普通股没有在纳斯达克资本市场上市或报价，则交易日应指除 星期六、星期日和法定假日以外的任何日子，或者是法律授权或要求纽约州或内华达州的银行机构关闭的日子。

“交易单据”应具有《采购协议》中赋予该术语的含义。

“UCC” 指目前在内华达州有效的统一商业代码。

************

兹证明，出票人已于上述最初规定的日期起，正式签署并交付了这张修改和重订的有担保的可转换本票。

确认 并同意，截至

上面首先列出的 日期：

[签名 修改和重新签发的有担保的可转换本票页面

(更大的资本基金，LP)]

附件 A

转换通知

日期：

兹签署的 根据以下条件，选择将所附经修订和重新签署的有担保可转换本票的本金和利息转换为Eastside Distilling，Inc.的普通股，面值0.0001美元(“普通股”)。任何改装不会向持有者收取任何费用。

Exchange calculations：__________________________________________

生效日期Conversion：_______________________________________

本金及利息
已修改并重新加密

可兑换本票：_

拟发行普通股股数：_

适用的 换算价格：_

签署：

姓名：

地址：

-证据A-

附件 B

贷款时间表

修订了由Eastside Distilling，Inc.发行的有担保的可转换本票。
日期：2023年9月29日

时间表
共 个
本金的转换和支付

附件 B

A&R 第2区担保票据

(附于附件)

这些证券未根据修订后的1933年《证券法》进行登记，在没有根据《证券法》作出有效登记声明的情况下，或根据《证券法》可获得的豁免，或在不受《证券法》规定登记的交易中，不得发售或出售。

本文书以及在此证明的权利和义务，在东区蒸馏股份有限公司、CRECH CANING+BOTING，LLC、Bigger Capital Fund、第二区资本基金LP和宙斯安全保险公司(经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式不时修改)于2023年9月29日达成的特定债权人间协议中规定的方式和程度上是同等的。“债权人间协议”)与出票人根据宙斯盾票据文件(定义见债权人间协议)而欠下的债务以及与该文件有关的债务；本票据的每一持有人在接受本票据后，即不可撤销地同意受债权人间协议的条款约束。如果债权人间协议的条款与本文书有任何冲突，应以债权人间协议的条款为准。

修订并重述有担保的可转换本票

对于收到的 价值，并在上文首次写明的日期(“生效日期”)，内华达州公司Eastside Distilling，Inc.(“制造商”)承诺按照收款人为此目的向制造商提供的书面指示，以电汇方式向第2区资本基金有限责任公司或其继承人和受让人(“受款人”)支付立即可用的资金。 本金19万9645 00/100美元(美元199,645.00)(“原始本金”)，根据本修订和重新发行的有担保可转换本票(本票据)中规定的条款。本票据项下的未偿还本金总额将由作为附件B的附表(“贷款日程表”) 作为最终证据，最高本金金额为199,645.00美元。本协议项下的全部本金应于2025年3月31日(“到期日”) 或该本金根据本协议条款可能较早到期并支付的较早日期全额到期并支付。

请参阅该有担保可转换本票，日期为2021年5月13日，原始本金为150,000美元(由出票人根据购买协议(定义见本协议第20节)于2021年5月13日不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改的“现有票据”) 。出票人及收款人已同意修订及重述现有票据，并按本票据所载条款及条件，其中包括：(A)延长现有票据的到期日，(B)将截至本票据日期的所有应计但未付利息的全部金额计入现有票据的本金余额，(C)将股东批准失败(定义见重载要约函件(定义见本协议第20节))的应计但未支付的部分罚款加至现有票据的本金余额，及(D)修订现有票据的若干其他条款，以重组发行人在本票据、其他票据(定义见购买协议)、宙斯盾票据(定义见本协议第7节)及宙斯票据购买协议(定义见本票据第7节)项下及与本票据相关的债务。发票人及受款人确认，在履行根据现有票据及上一句第(B)及(C)款所载的 条文所支付的所有款项后，本票据项下截至生效日期的本金为本票据引言段所载的原始本金金额。

本《附注》对现有《附注》进行了完整的修订、重述和取代。除本附注第19条另有规定外，发票人及收款人特此确认并同意，本票据一经签立及交付，现有票据即不再具有效力或效力。

1.利率 ；支付。本票据的未付本金应按生效日期起计年息九厘(“定期利息”)计息，直至该笔未付本金全数或较早按本协议条款转换为发行人普通股的股份(“股份”)为止，每股票面价值为0.0001美元。本协议项下产生的利息应以现金或普通股的形式支付，由收款人自行决定(但所有应计利息应以现金支付，除非制造者根据制造者根据第2节提交的转换通知选择以普通股的形式收取任何应计利息)，并符合以下时间表：

A)自生效之日起至2023年12月31日(包括该日)期间累计的利息应在(1)2024年1月31日、(2)2024年2月29日和(3)2024年4月1日分三(3)批等额到期并支付。

B)自2024年1月1日起及其后期间累计的利息 应按月到期，并于2024年2月1日起及包括该日在内的每个月的第一天付息，直至上一个月的最后一天； 及

C)本票据的全部未偿还本金应(I)于到期日连同截至到期日应计的任何未偿还利息或(Ii)本票据项下的本金到期应付或根据本票据的条款兑换的较早日期连同截至该较早日期应计的任何未偿还利息一并到期及应付。

在触发事件发生时和持续期间(如本文所定义)，出票人应以现金向收款人支付本票据未兑换和未偿还本金总额的违约利息，利率等于 15%(15%)年利率或适用法律允许的最高利率(“违约利息”)，该利率应自事件发生之日起和触发事件持续期间(包括全额实际付款日期)按日递增；但为免生疑问，本协议项下应付的任何违约利息应是本协议项下到期应付的任何常规利息的补充，而不是替代。

根据本条款第1款对本票据的所有付款将适用于应计利息和未付利息，此后将适用于未偿还本金。 本票据项下的所有应付款项将以美利坚合众国的合法货币支付，并按照收款人以书面形式指定给出票人的指示，通过电汇以即期可用资金交付。当本协议项下的任何付款应在交易日以外的某一天支付时，该付款将在下一个交易日支付，在这种情况下，时间的延长将计入利息支付的计算中。

2.本息折算 在符合本协议条款和条件的情况下，受款人可根据其唯一选择，在本协议日期后的任何 时间并在支付本金和所有应计正常利息之前，向出票人交付作为附件A的 通知(“转换通知”)和更新的贷款时间表，以转换本票据未偿还的全部或任何部分本金金额加上应计和未支付的正常利息，相当于本票据未偿还本金金额的美元金额加上其应计及未付利息除以换股价格(定义见本债券第20节)所得的股份数目。本协议项下的转换应具有降低本票据未偿还本金金额的效果，加上本票据项下的所有应计和未支付的正常利息，其金额与适用的转换相同， 应由转换通知和贷款时间表中列出的条目来证明。

3.某些 转换限制。

A)收款人不得转换本票据的未偿还本金金额或其应计和未支付的正常利息，条件是此类转换将导致收款人及其任何关联公司实益拥有(根据交易法(见本条例第20节)第13(D)节及其颁布的规则确定)超过当时已发行和已发行普通股的9.99%。由于受款人将没有义务向发行人报告其在根据本条款进行转换时可能持有的普通股数量，除非已发行的转换将导致发行的普通股超过当时已发行普通股的9.99%，而不考虑可能由收款人或其关联公司实益拥有的任何其他股票，因此受款人应有权和有义务确定本节中包含的限制 是否以及在多大程度上限制了本条款下的任何特定转换。受款人可在不少于61天的提前通知出票人的情况下放弃本节的规定。

B)至 若转换本票据的任何未偿还本金金额及/或其应计及未付定期利息需要 发行人根据纳斯达克上市规则获得发行人股东的批准，则在发行人收到批准前，收款人不得转换该未偿还本金金额或其应计及未付定期利息。

C) 受款人不得转换本票据的任何未偿还本金或其应计和未支付的正常利息，条件是此类转换需要发行人发行超过发行人当时足够的授权和未发行的 普通股股份。

4.送货。

A)不得晚于任何转换日期后的两(2)个交易日(如本协议第20节所定义)；前提是在下午12点之前收到转换日期的转换通知。东部时间和下午12点后收到的通知然后在第三个交易日(“交割日期”)，如果庄家当时是托管系统(“DWAC”)的参与者，则庄家将(I)通过收款人或其指定人的余额账户在托管信托公司的账户中存入收款人或其指定人的余额账户的贷方，促使股票由庄家的转让代理(“转让代理”) 转给收款人， 如果庄家当时是该系统的参与者，并且 有有效的登记声明允许收款人发行股份或由收款人转售股份 或(B)股份有资格由收款人根据第144条转售并以其他方式向收款人交付一张或多张证书 ，该证书表示在本票据本金金额转换时获得的股票(或转换证券)数量 以及根据转换通知进行转换的任何常规利息(受本转换通知第三节规定的限制的限制)，和(Ii)向收款人交付贷款明细表制定人的背书，确认本票据剩余的未偿还本金金额加上所有未转换的应计和未支付的正常利息(“背书”)。 出票人按照上述第(I)款的规定向收款人交付股票凭证或转让代理通过DWAC贷记收款人的余额账户，即为开证人对本票据剩余未偿还本金金额的最终背书，以及贷款明细表中规定的所有未转换的应计和未转换的正常利息。如果发行人 因任何原因未能在交割日之前向收款人交付受换股通知约束的股份，发行人应在交割日后的每个交易日向收款人支付1,000美元的现金作为违约金而非罚款(基于适用换股通知日期普通股的VWAP)，每个交易日5美元(在开始产生该等违约金后的第五个交易日增加至每个交易日10美元)，直至该等股票交付或受款人撤销该等换股为止。

B)除收款人可享有的任何其他权利外，如果出票人未能在交割日或之前按照上文第4(A)节的规定将股份转让给收款人，并且在该日期之后，收款人的经纪人要求收款人购买(在公开市场交易或其他情况下)或收款人的经纪公司以其他方式购买普通股，以满足收款人出售收款人预期在这种交易中收到的股份(“买入”)，则出票人应(A)向收款人支付金额(如有)，(X)收款人购买普通股的总价格(包括经纪佣金，如有)超过(Y)乘以(1)出票人因发行时间转换而被要求交付给收款人的股票数量，(2)执行产生该购买义务的卖单的价格，以及(B)根据收款人的选择，恢复票据的部分 及未获履行该等换股的等值股份数目(在此情况下，该等换股将被视为 撤销)，或向收款人交付假若发行人及时履行其在本附票项下的行使及交付义务则应发行的普通股股份数目。例如，如果收款人购买了购买总价为11,000美元的普通股，以弥补与试图以总销售价格转换普通股而产生这种10,000美元购买义务的普通股的买入，则根据前一句(A)款，发起人应向收款人支付1,000美元。 收款人应向发起人提供书面通知，说明应向收款人支付的买入金额，并应发起人的请求 提供此类损失金额的证据。本协议并不限制受款人根据本协议在法律或衡平法上可获得的任何其他补救 的权利，包括但不限于关于发行人未能按照本协议条款的要求在票据转换时及时交付普通股的具体履行法令和/或强制令救济。

C)假设 (I)收款人不是发行人的关联公司，并且(Ii)根据经修订的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)颁布的第144条关于收款人和股票的所有适用条件均得到满足，发起人同意其将尽其商业上合理的努力促使将传奇从股票中删除(包括自费向发起人的转让代理提交发起人律师的意见，以确保上述规定)，制造商同意，收款人没有义务在移除图例之前出售票据转换后可发行的股票。

5.自愿预付 。出票人有权随时全部或部分预付本票据(“选择性赎回”)， 向收款人支付一笔相当于本金的100%(100%)的款项，连同应计但未付的利息(包括任何常规利息和任何违约利息)，预付相当于应预付本金的5%(5%)的预付款，以及任何和所有其他到期款项，在以下定义的赎回付款日期(“赎回金额”)前根据本票据或任何交易文件产生的应计或应付给受款人的款项。制造商必须以书面通知(“赎回通知”)的方式选择行使其预付款权利。赎回通知应 指明该等可选择赎回的日期(“赎回付款日期”)，该日期为赎回通知日期(“赎回期限”)后十(10)个交易日。赎回通知对于收款人尚未选择转换的本金金额的任何部分，或收款人在赎回期间发起或进行的转换，均无效 。在赎回支付日，赎回金额减去收款人行使兑换权利时赎回金额的任何部分，应以良好资金支付给收款人。如果制造商未能在赎回付款日支付 赎回金额，则该赎回通知将无效。

6. 某些调整。

A)转换时将发行的股票或其他证券的转换价格和数量及种类应在该转换权利仍未行使的情况下，在发生某些事件时随时进行调整，具体如下：

(I)合并、出售资产等。如果制造商在任何时间与任何其他实体合并或合并或出售或转让其全部或几乎所有资产给任何其他实体，则本票据关于其未支付的本金部分及其应计的定期利息，此后应被视为证据，证明有权在紧接该合并、合并、出售或转让之前根据或就受 转换权约束的证券，转换为可因该合并、合并、出售或转让而发行或分配的数量和种类的股份或其他证券和财产。出售，或转让。上述规定同样适用于任何该等继承人或买方进行的类似性质的相继交易。在不限制前述一般性的情况下， 本节的反稀释条款应适用于任何此类合并、合并、出售或转让后该继承人或购买者的此类证券。

(Ii)重新分类， 等。如果庄家在任何时候通过重新分类或其他方式将普通股变更为相同或不同数量的任何一个或多个类别的证券，本附注关于其未支付的本金部分及其应计的定期利息，此后应被视为有权转换为调整后数量的该等证券和种类的证券的权利，该等证券和种类的证券本应在紧接该重新分类或其他变更之前因该变更而可就普通股发行的。

(Iii)股票 拆分、合并和分红。如果普通股股份被拆分或合并为更多或更少数量的普通股股份，或如果普通股股份派发股息，则在股份拆分或股票分红的情况下，换股价格应按比例减少 ，在股份合并的情况下，按紧接事件后已发行普通股总数与紧接事件前已发行普通股总数的比例按比例增加。

(Iv)随后的股权出售。如果在本票据发行期间的任何时间，发行人出售或授予任何购买或出售的选择权，或授予 任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行(或宣布任何出售、授予或任何购买选择权或其他处置)， 任何普通股(除外证券除外)，使任何人有权以低于当时换股价格的每股有效价格 收购普通股股份(该较低价格，统称为“基本换股价格”和此类发行， 稀释性发行)(如果如此发行的普通股的持有者在任何时候，无论是通过购买 价格调整、重置拨备、浮动转换、行权或交换价格或其他方式，或者由于与此类发行相关发行的每股认股权证、期权或权利，有权以低于转换价格的每股有效价格获得普通股，则此类发行应被视为低于该稀释性发行日期的转换价格)。则转换价格应降至该较低稀释发行价。每当该等普通股或可转换证券发行时，应 进行调整。制造商应不迟于发行任何普通股后的第一个交易日(br})以书面形式通知收款人，并在通知中注明适用的 发行价或适用的重置价格、交换价格、转换价格和其他定价条款(该通知称为“稀释性 发行通知”)。为澄清起见，无论发行人是否根据第(Br)条第6(A)(Iv)条提供稀释性发行通知，在发生任何稀释性发行时，无论收款人是否准确地参考转换通知中的基本转换价格，收款人都有权根据该稀释性发行之日或之后的基本转换价格获得一定数量的股票。尽管第6(A)(Iv)条前述条款有任何明示或暗示的相反规定，任何时候不得根据本第6(A)(Iv)条就任何除外证券作出、支付或发行任何调整，且适用于稀释性发行的本第6(A)(Iv)条的规定不适用于任何除外证券。

A)如果转换价格的调整金额低于0.0001美元，则不需要对转换价格进行调整，但因本部分原因不需要进行的任何调整均应结转，并在随后的任何调整中考虑在内。第6条下的所有 计算应按最接近的1美分或最接近1/100的份额(视具体情况而定)进行。

B)每当 根据本第6款的任何规定调整转换价格时，制作者应立即向收款人邮寄通知，说明调整后的转换价格，并简要说明需要调整的事实。

或者，如果不记录，则普通股记录持有人有权获得该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期 待定，或(Y)预计该项重新分类、合并、合并、出售、转让或换股生效或结束的日期，以及预期普通股持有人在重新分类、合并、合并、出售、出售或换股时有权将其普通股股份交换为证券、现金或其他可交付财产的日期。转让、换股；但是，未邮寄该通知或该通知中或其邮寄中的任何缺陷不应影响该通知中规定的公司行为的有效性。

D)在 任何(1)制造商与另一人合并或合并将构成控制权变更交易的情况下(见本条例第20节)，或(2)制造商在一项或一系列相关交易中直接或间接出售 制造商一半以上的资产(按估值计算)，或(3)投标或其他要约或交换(无论是由制造商 或其他人)，据此允许普通股持有人以其他证券、股票、 发行人或其他人的现金或财产：则收款人有权(A)在合并、合并或出售后，将本票据项下未偿还的本金和正常利息的当时总额转换为股票和其他证券、现金和财产的股份，或被视为由普通股持有人持有的股票和其他证券、现金和财产，收款人有权在该 事件或一系列相关事件时获得该数额的证券。(B)在合并或合并的情况下，(B)在合并或合并的情况下，(X)要求尚存实体发行的可转换债务的本金总额等于当时在本票据项下未偿还的本金总额，加上所有应计和未付利息(包括正常利息和违约利息)和其他欠款，可转换债务 的条款应与本票据的条款相同(包括关于转换的条款)，并有权享有本文所述收款人的所有权利和特权以及发行本票据所依据的协议(包括但不限于，与该股票的股份的获取、可转让、登记和上市有关的权利，以及转换后可发行的其他证券)，以及(Y)在发行该可转换债务的同时，有权仅将该债务转换为股票和其他证券。在合并或合并后普通股持有人应收或被视为持有的现金和财产，或(C)在本条第(3)款所述的交换或要约或其他交易的情况下，投标或交换本票据项下当时未偿还的本金和定期利息总额，以换取在投标或交换后已提交或交换其普通股股份的普通股持有人所应收或被视为持有的股票、现金和其他财产，而收款人有权于该等交换或投标时收取与普通股股份相同的证券、现金及财产，而本票据项下当时尚未偿还的本金总额及 定期利息本可于紧接该等投标或投标前的 前转换为(计及当时所有应计及未支付的股息)。任何此类合并、出售、合并、收购或交换的条款应包括继续 使收款人有权在此类事件后进行任何转换或赎回时收到本节规定的证券、现金和财产的条款 。这一规定同样适用于连续发生的此类事件。

E) 发行人承诺，在本票据项下尚未偿还的本金及利息总额转换后， 在本票据项下尚未偿还的本金及正常利息金额转换后，将保留及保留其核准及未发行的普通股股份，以供 于转换本票据项下的未偿还本金及利息总额时发行。发行人承诺，根据其条款可发行的所有普通股股票在发行时均为正式授权、有效发行和全额支付，且 不可评估。

F)在 根据本协议进行转换时，发行人不需要发行代表普通股零碎股份的股票，但如果另行允许，可根据当时的每股市值就任何最终零碎股份支付现金。如果出票人选择不支付或不能支付现金，则收款人有权获得一整股普通股，以代替最后一部分的股份。

G) 转换本票据项下未偿还本金和正常利息时发行普通股股票的证书，应不向收款人收取因发行或交付该证书而可能需要支付的任何单据印花或类似税款。

7.消极的 公约。未经必要的持有人事先书面同意，制造商不得也不得允许其任何子公司 ：

A)创建、 产生、承担或以任何方式对本附注 和任何其他附注(定义见《购买协议》)项下的债务以外的任何债务承担责任或对其存在承担责任，但下列情况除外：

(I)应允许出票人招致下列债务并对出票人欠下的债务承担责任：(1)宙斯盾证券保险公司(“宙斯盾”) 根据出票人于2023年9月29日向宙斯盾签发的本金为2,638,291美元(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的本金为$2,638,291)的某一经修订和重发的有担保本票 于2023年10月6日向宙斯盾发行的本金金额为4,500,000美元的原始本金 中的某一有担保本票进行了修订和重申2022根据制造商、俄勒冈州有限责任公司和制造商的全资子公司 制造商Craft Canning+Botting，LLC之间的特定票据购买协议(“Craft 罐头”)和截至2022年10月6日的宙斯盾(不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的协议)，“宙斯盾票据购买协议”(根据本款第(I)款允许的债务， “宙斯盾债务”)，但任何该等宙斯盾债项在任何时间均与该等票据具有同等效力，其方式及范围均载于日期为本协议日期的某项债权人间协议内，由制造商、Craft Canning、受款人、较大资本基金、有限责任公司及宙斯盾(经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改的“债权人间协议”修订)；但为免生疑问，(X) 根据第(I)款准许庄家招致及继续承担的宙斯盾债务本金总额不得超过2,638,291元，及(Y)第(I)款所规定的宙斯盾债务免税额只适用于 准许庄家根据《宙斯盾票据》向神盾发行的债项，并不准许庄家向神盾以外的任何人发行债项；

(Ii)允许出票人在下列情况下继续承担债务：(1)作为出票人的出票人和作为持有人的持有人之间所欠的本金为4,267,013美元的、本金为4,267,013美元的经修订和重订的本金本票，(2) 出票人作为出票人和持有人之间于2023年9月29日所作的本金为243,467美元的本金为$243,467的本金的本票，(3)该出票日期为9月29日的经修订和重订的本票，2023年本金金额为2,844,675美元的本金，由发票人(发行人)和大本基金(LP)之间的本金金额为2,844,675美元，以及(4)经修订和重订的本金为162,312美元的本金票据，日期为2023年9月29日，由发票人和大本基金(LP)之间的本金；和

(Iii)应允许 庄家承担次于和次于票据偿付权利和优先顺序的无担保债务。

B)在任何抵押品(定义见《担保协议》)上产生、承担或忍受存在任何性质的任何留置权或其他产权负担，不论该抵押品是现在或以后拥有的，但下列情况除外：(I)根据《担保协议》授予的以担保当事人为受益人的留置权(定义见《担保协议》)或(Ii)允许留置权；

C)违反该附属协议或债权人间协议(视何者适用而定)，根据任何附属协议或债权人间协议(包括但不限于债权人间协议)，支付 根据合同从属于或与本票据并列的任何债务的任何本金或其他金额，或选择性地预付、赎回、失败、购买或以其他方式收购制造商的任何子公司或附属公司的任何债务；

D)在一项或多项交易中出售、 转让、质押、质押、清算或以其他方式处置庄家的全部或几乎所有股权证券，或订立任何协议，但与宙斯盾-义务人基本交易有关的除外(定义见《债权人间协议》)。

8.触发事件时强制 预付费。一旦发生触发事件(定义见下文)，收款人有权(除根据本票据或根据适用法律可享有的所有其他权利外)要求出票人以现金形式预付本票据未偿还本金的全部或部分，以及所有应计和未付利息(包括正常利息和违约利息)，该权利可由收款人或代理人根据债权人间协议行使。此类预付款应在收款人或代理人发出预付款通知之日起十(10)个交易日内到期并支付。根据本节支付本票据的任何预付款应用于(I)首先支付与本票据有关的利息(包括正常利息和 违约利息)以及任何到期和应付的费用，直至全数支付为止；(Ii)第二，支付本票据的未偿还本金 金额，直至全部支付为止；及(Iii)最后，支付本票据项下发行人的任何其他未偿债务。

如本文所用，“代理人”一词应具有“债权人间协议”中赋予该术语的含义。

如本文中所用，术语“触发事件”是指下列任何一种或多种事件(无论原因为何，也不论它是自愿的还是非自愿的，或因法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令，或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规章而发生)：

(I)本票据的本金或利息(包括正常利息及违约利息)的任何违约，或与本票据有关的其他付款的任何违约，而不涉及任何次要权利的申索，因为该等本票或利息或利息(包括正常利息及违约利息)在到期及应付时(不论是在转换日期、 到期日、提速或其他方式)到期及须予支付；

(Ii)美国证券交易委员会或纳斯达克资本市场对持续五个或五个以上连续交易日的普通股发出的停止交易令或暂停交易；

(Iii)制造商应根据目前或以后有效的任何适用的破产法或破产法或其任何继承者启动或将对制造商提起诉讼，或制造商根据任何重组、安排、债务调整、债务人的解除、解散、破产或清算或任何司法管辖区的类似法律启动任何其他程序，无论是现在或以后有效的 与制造商或其任何附属公司有关的 ，或针对制造商或其任何附属公司的任何此类破产、 无力偿债或60天内未被驳回的其他程序；或制造商或其任何附属公司被判定无力偿债或破产；或进入任何济助令或批准任何此类案件或程序的其他命令；或制造商或其任何附属公司为其或其财产的任何实质性部分接受任何托管人等的任何任命，而该财产在60天内继续未解除或未被冻结；或制造商或其任何附属公司应以任何作为或不采取行动表明其同意、批准或默许上述任何事项；或制造商或其任何子公司为实现上述任何目的而采取的任何公司或其他行动 ；

(4)制造商应在一项交易中完成全部或任何部分烈性酒业务的出售，该交易不构成制造商在正常业务过程中的销售或债权人间协议所界定的“允许销售”；

(V)制造商在任何实质性方面违反任何声明或保证，或未能遵守或履行(X)本票据、(Y)购买协议或(Z)担保协议中所包含的任何其他契诺、协议或保证，或以其他方式违反(X)本票据、(Y)购买协议或(Z)担保协议， 如果制造商有可能治愈，则在收款人向公司发出关于该不遵守或违反的通知之日起三十(30)天 内不得补救；或

(Vi)任何宙斯盾票据文件违约(该词在《债权人间协议》中定义)应已发生。

9.在允许销售烈性酒业务时强制 预付款。在不限制受款人的任何其他权利或制造商根据本票据或任何其他交易文件承担的任何其他义务的情况下，制造商和/或工艺品罐头公司应被允许出售全部或 烈酒业务的任何部分，但条件是，任何此类出售全部或部分烈性酒业务，如适用，构成 债权人间协议项下和定义的“许可销售”；此外，为免生疑问， 任何烈性酒业务的全部或任何部分的出售，如在制造商业务的正常过程中不构成销售或债权人间协议所界定的“准许销售”，应构成 触发事件。如本文所用，“烈性酒业务”一词应具有债权人间协议中赋予该术语的含义。

10.不得放弃收款人权利等。本票的本金和利息(包括正常利息和违约利息)的所有付款不得抵销、扣除或反索偿。收款人在行使其任何期权、权力或权利方面的任何延误或失败，或其期权、权力或权利的任何部分或单一行使，均不构成对其或任何其他期权、权力或权利的放弃。收款人对其任何期权、权力或权利的放弃不构成对任何其他期权、权力或权利的放弃。本票据交付、承兑、履行、违约或背书时，出票人特此放弃提示付款、拒付、通知或要求。收款人接受少于本合同项下到期和应付的全部金额，不以任何方式限制收款人根据本合同条款要求全额支付本合同项下的所有到期和应付款项的权利。

11.修改。 除非经收款人和出票人签署的书面协议或同意，否则不得修改、修改或放弃本合同所载条款或条款。

12.累积权利和补救；高利贷。本合同所述收款人的权利和补救措施是累积的，不排除任何权利和其他补救措施。如果发现本协议项下的任何未清偿利息(包括正常利息和违约利息)违反了适用的高利贷法律，则本协议项下未清偿的适用利率应降至该法律允许的最高利率。

13.收款 费用。如果该义务在违约后交由受款人代为催收，且只要收款人在其违约索赔方面胜诉，则出票人应支付(并应赔偿并使其免受损害)， 所有合理的律师费和收款人在追索本票据时发生的费用。

14.继承人和受让人。本票据对出票人及其继承人具有约束力，并应符合收款人及其继承人和受让人的利益；但未经收款人事先书面同意，出票人不得转让或移转其在本票据项下的任何权利或义务(同意应由收款人单独和绝对酌情决定)。术语“收款人” 还应包括本票据的任何背书人、受让人或其他持有人。

15.本票遗失或被盗。如果本票遗失、被盗、毁损或以其他方式销毁，出票人应签立一张新的本票，并向收款人交付一张新的本票，其中包含与本票相同的条款和形式。在这种情况下，出票人可以要求收款人向出票人交付一份遗失票据的宣誓书和与之有关的习惯赔偿，作为交付任何此类新本票的条件。

16.担保债务 。发行人在本票据项下的责任以发行人与抵押方(定义见 ，包括受款人)于二零二一年四月十九日订立并根据日期为二零二一年四月十九日的若干担保协议(经修订及重述)及日期为二零二三年九月二十九日的担保协议，以及经进一步修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式不时修改的担保协议下指定为“抵押品”的若干资产作为抵押。

17.治理 法律。本附注应受内华达州的国内法管辖，并根据该州的国内法进行解释和执行，不考虑该州的法律冲突原则。每一方在此不可撤销地接受内华达州的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议或本协议所讨论的任何交易相关的任何争议，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中声称其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，该诉讼、诉讼或诉讼程序是不适当的。 本协议中包含的任何内容不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达程序的任何权利。

18.具体 执行，同意管辖。出票人和收款人确认并同意，如果 本票据或购买协议的任何规定未按照其特定条款履行或 以其他方式违反，将发生不可弥补的损害。双方据此同意，双方有权寻求一项或多项初步和最终禁令，以防止或纠正违反本附注规定的行为，并具体执行本附注和购买协议的条款和规定，这是任何一方根据法律或衡平法有权获得的任何其他补救措施之外的规定。除本合同第17条另有规定外，发起人和收款人特此放弃并同意不在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中主张 其本人不受该法院在内华达州管辖的任何索赔，或诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法院提起的，或诉讼、诉讼或诉讼的地点不适当。本节的任何规定均不影响或限制以法律允许的任何其他方式为流程提供服务的任何权利。

19.交易单据重新确认 ；不更新。尽管本协议有任何相反规定，出让人、债务人、出让人、债务人、设保人、出质人、转让人或以其他任何类似身份授予其财产的留置权或担保权益(视具体情况而定)，特此(I)批准并重申其所有付款和履行义务，或有。根据其为当事一方的每份交易文件(在本协议生效后)和(Ii)在 范围内，出票人根据任何此类交易文件授予对其任何财产的留置权或担保权益，作为义务的担保 ，批准并重申此类担保权益和留置权的授予，并确认和同意此后的担保权益和留置权担保所有经修订的义务。债务人在此同意签署本附注，并确认所有交易文件仍然完全有效，并在此予以批准和重申。本附注的执行不应影响任何义务的更新。

20.定义。 就本协议而言，下列术语应具有下列含义：

“帐户”、 “设备”和“库存”应具有UCC赋予它们的含义。

“附属公司” 指适用于任何人的任何其他直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的人。就这一定义而言，适用于任何人的“控制”(包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致某人的管理或政策的方向的权力，无论是通过行使投票权的能力，还是通过合同或其他方式。

“控制权交易的变更”是指以下任何情况的发生：(I)个人或法人实体或“集团”(如根据《交易法》颁布的第13d-5(B)(1)条所述)在本交易之日后收购了发行人超过33%的有表决权证券，(Ii)在一项或一系列相关交易中，未经 当日身为董事会成员的个人批准，更换发行人董事会一半以上的成员，(Iii)庄家与另一实体或合并为另一实体，直接或间接合并或出售庄家的全部或几乎所有资产 在一项或一系列相关交易中，除非在该等交易后，庄家的证券持有人继续持有该等证券的至少66%，或(Br)庄家签署协议，而庄家是其中一方或受其约束，并就上文第(I)、(Ii)或(Iii)项所述的任何事件作出规定。

“折算价格”为每股3.05美元，可根据本协议的规定进行调整。

“可转换证券”是指任何股票或其他证券(期权除外)，在任何时间和任何情况下，可直接或间接地转换为、可行使或可交换，或以其他方式使其持有人有权获得普通股的任何股份。

“或有债务”对任何人来说，是指该人对另一人的任何债务、租赁、股息或其他义务负有的任何直接或间接的或有或有责任，如果承担该责任的人的主要目的或意图，或其主要效果是向该责任的权利人保证该责任将得到偿付或解除，或与该责任有关的任何协议将得到遵守，或该责任的持有人将得到(全部或部分)保护，使其免受损失。

“证券交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“除外证券”是指(1)在转换任何票据或行使根据购买协议发行的认股权证时可发行的证券；(2)转换或行使截至第一个截止日期(按购买协议的定义)未偿还的任何期权或可转换证券而发行的证券；(3)可在股票拆分、股票分红、 或制造商股东批准的普通股任何细分后发行的普通股；(4)作为公司已发行的B系列优先股的股息发行的普通股；(5)保留；(6)根据制造商董事会批准的债务融资或设备租赁向银行、设备出租人或其他金融机构发行的普通股、期权或可转换证券；(br}(Vii)根据制造商董事会批准的交易提供商品或服务而向供应商或第三方服务提供商发行的普通股、期权或可转换证券的股份；(Viii)因制造商通过合并、购买几乎所有资产或其他重组而收购另一公司而发行的作为收购代价的普通股、期权或可转换证券的股份，每种股票均经制造商董事会和制造商的股东批准；(Xi)根据制造者和交叉点饮料有限责任公司之间的某些资产购买协议发行的普通股、期权或可转换证券的股份，日期为2019年9月12日；(X)根据该修订协议可由制造者、受款人和Bigger Capital Fund，LP发行的证券，日期为2022年10月13日；和(Xi) 制造商在市场上公开发行的最多375,000股普通股(“自动柜员机股票”)， 但就第(Xi)条而言，自动柜员机股票的数量应针对制造商在生效日期后进行的任何股票拆分和/或反向股票拆分按比例进行调整。

“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会不时发表的意见和声明以及财务会计准则委员会(或美国会计行业内具有类似地位和权威的机构)和证券交易委员会的声明和声明中提出的普遍接受的会计原则，适用于确定之日的情况。

“任何人的负债”指，在不重复的情况下，(A)借入资金的所有负债，(B)作为财产或服务的递延购买价格而发行、承担或承担的所有债务(包括但不限于根据公认会计准则在所涉期间一贯适用的任何此类债务，被归类为资本租赁)(在正常业务过程中签订的贸易应付款除外)，(C)与信用证、担保债券和其他类似工具有关的所有偿还或付款义务，(D)票据、债券、债权证或类似票据所证明的所有债务，包括因取得财产、资产或业务而招致的债务；。(E)根据任何有条件售卖或其他业权保留协议而产生或产生的所有债务，或在上述任何一种情况下作为融资而产生的所有债务(即使卖方或银行在违约时根据该协议享有的权利及补救只限于收回或出售该等财产)。(F)任何租赁或类似安排下的所有货币义务，而根据《公认会计原则》，该等债务按照《公认会计原则》在所涵盖的期间内一贯适用，则被归类为资本租赁；。(G)上文(A)至(F)款所述的所有债务，以任何按揭、申索、留置权、税项、优先购买权、质押、押记等作为抵押(或该等债务的持有人对该等债务具有现有权利、或然或有或有权利)作抵押。任何人所拥有的任何财产或资产(包括账户和合同权利)的担保权益或其他产权负担，即使拥有该等资产或财产的人并未承担或承担偿还该等债务的责任，以及(H)与债务有关的所有或有债务 或上文(A)至(G)款所述的其他债务。

“债务”是指票据和担保协议项下的所有债务，无论是现在还是以后存在的， 指自愿或非自愿的、直接或间接的、绝对的或有的、清算的或未清算的、不论是否与他人共同欠下的、 是否不时减少或消灭的、后来增加的、产生的或产生的义务，以及已支付的全部或任何部分此类义务或负债。如果此类付款的全部或任何部分是直接或间接地避免或从担保当事人(如担保协议中的定义)获得的，则欺诈转让或其他方式可不时修改、补充、转换、延长或修改此类义务。

“期权” 指认购、购买或以其他方式收购普通股或可转换证券股份的任何权利、认股权证或期权。

“每股市值”是指在某一特定日期，普通股在该日期在纳斯达克市场上的收盘价。

“允许的留置权”是指(A)税收、费用、评估或其他政府收费或征税的留置权，这些留置权要么不拖欠，要么通过适当的程序(该程序具有阻止强制执行此类留置权的效果)对其进行善意的争夺，并根据公认会计准则维持充足的准备金，但前提是，除非依照适用法律的要求，该留置权不优先于收款人在抵押品上的任何担保权益(如担保协议所界定的)； (B)物质工人、机械师、承运人或其他类似留置权的留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，且担保义务并非拖欠或正在通过适当的程序(这些程序具有防止执行此类留置权的效果)真诚地提出异议，并按照公认会计原则为其维持充足的准备金；(C)构成银行留置权、抵销权或对存放在银行或其他金融机构的存款账户或其他资金的类似权利的留置权(但仅限于该银行留置权、抵销权或其他权利是与该等存款账户和其他资金有关的惯常服务费，而不是该银行或其他金融机构对庄家的任何贷款或其他信贷延伸)；(D)总额不超过10,000美元的现金保证金或认捐，以保证支付工人在正常业务过程中产生的补偿、失业保险或其他社会保障福利或义务、公共或法定义务、保证金或上诉保证金、投标保证金或履约保证金或其他类似性质的债务；及(E)发行人就宙斯盾票据授予宙斯盾对庄家资产的特定留置权，但该留置权须与担保当事人的留置权(定义见担保协议)按债权人间协议所载方式及范围享有同等权利。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、房地产、信托、非法人团体、 任何其他个人或实体、联邦、州、县或市政府或其任何局、部门或机构，以及以此类身份代表上述任何人行事的任何受托机构。

“购买协议”指于2021年4月19日由发行人、收款人及其他买方之间订立并经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改的若干证券购买协议。

“重新载入要约书”是指发起人和收款人之间于2021年7月29日重新载入普通股认购权证的要约。

“必备持有人”应具有《购买协议》中赋予该术语的含义。

“附属公司” 就任何人而言，是指(I)该人或该人的任何其他附属公司是普通合伙人，或(Ii)根据其条款具有选出至少多数董事会成员的普通投票权或对该公司、有限责任公司、合伙企业或其他组织执行类似职能的其他人直接或间接拥有或控制的任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他组织的任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他组织。由其任何一家或多家附属公司，或由该人及其一家或多家附属公司。

“交易日”是指普通股在纳斯达克资本市场交易的日子；但是，如果普通股没有在纳斯达克资本市场上市或报价，则交易日应指除 星期六、星期日和法定假日以外的任何日子，或者是法律授权或要求纽约州或内华达州的银行机构关闭的日子。

“交易单据”应具有《采购协议》中赋予该术语的含义。

“UCC” 指目前在内华达州有效的统一商业代码。

兹证明，出票人已于上述最初规定的日期起，正式签署并交付了这张修改和重订的有担保的可转换本票。

确认 并同意，截至

上面首先列出的 日期：

[修改和重新签发的有担保的可转换本票的签字页

(第2区资本基金有限责任公司)]

附件 A

转换通知

日期：

兹签署的 根据以下条件，选择将所附经修订和重新签署的有担保可转换本票的本金和利息转换为Eastside Distilling，Inc.的普通股，面值0.0001美元(“普通股”)。任何改装不会向持有者收取任何费用。

Exchange calculations：__________________________________________
Conversion：_______________________________________生效日期

本金和利息
已修改并重新加密

可兑换本票：_

拟发行普通股数量：_

适用的 换算价格：_

签名：

名称：

地址：

-证据A-

附件 B

贷款时间表

修订了由Eastside Distilling，Inc.发行的有担保的可转换本票。

日期：2023年9月29日

附表 ，共
本金的转换和支付

附件

A&R 安全协议

(附于附件)

修改了 并重述了安全协议

这份日期为2023年9月29日的经修订及重述的担保协议(“本协议”)由内华达州公司Eastside Distilling，Inc.(“义务人”)与票据持有人(定义见下文) (统称为“担保方”)根据购买协议(定义见下文)订立。

提及债务人和担保当事人之间于2021年4月19日签署的某项担保协议(经修订、重述、修订和重述、补充或不时以其他方式修改的“现有担保协议”)。债务人和担保当事人已同意按照本协议所载条款并在符合本协议所载条件的情况下，就重组债务人所欠票据的义务修订和重述现有的担保协议。

W I T N E S S E T H

鉴于， 债务人和担保当事人是该特定证券购买协议的当事人，该协议日期为2021年4月19日，由债务人和担保当事人(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的《购买 协议》修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)，据此，债务人向担保各方发行了若干有担保的可转换本金票据，原始本金总额为3,300,000美元(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的《票据》)；

鉴于， 双方确认票据以及购买协议项下的义务应有权享有为票据持有人的利益而规定的担保权益的利益，所有这些都是在同等基础上的；以及

鉴于， 为促使担保当事人购买票据，债务人同意为担保当事人的利益签署并向担保当事人交付本协议，并向其授予债务人抵押品(定义见下文第 1节)的优先担保权益，以确保迅速付款、履行和全面履行债务人在票据(定义见下文)项下的义务。

现在， 因此，考虑到本协议所包含的协议，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认其收据和充分性 ，本协议各方同意如下：

1.某些 定义。本协议中使用的下列术语应具有本第一节中所述的含义。除非在本协议中另有定义，否则下列术语在UCC中应具有相应的含义：账户、账户债务人、经证明的担保、动产票据、商业侵权索赔、存款账户、文件、电子动产纸、设备、农产品、固定装置、一般无形资产、货物、医疗保险应收账款、仪器、库存、信用证权利、收益、支持 义务和有形动产纸。

“宙斯盾” 具有本条例第14节赋予此类术语的含义。

“宙斯盾注”具有本合同第14节赋予此类术语的含义。

“宙斯盾票据购买协议”具有本协议第14节赋予该术语的含义。

“破产法”系指美国破产法(“美国法典”第11编第101节及其后)。

“抵押品” 指本协议授予担保当事人担保权益的抵押品，其中应包括债务人的所有财产，不论是有形的还是无形的，是不动产还是非土地的，无论现在或以后拥有、存在、获得或产生，也不论现在或以后位于何处，也不论是否符合借贷条件，包括：(A)债务人出售、租赁或以其他方式处置的所有账户和所有货物，这些账户和货物已产生账户，并已返还给债务人，或在运输途中被债务人重新占有或停止；(B)所有动产纸(包括电子动产纸)、文书、文件和一般无形资产(包括所有专利、专利申请、商标、商标申请、商号、商业秘密、商誉、版权、版权申请、注册、许可证、软件、特许经营、客户名单、退税索赔、对承运人和托运人的索赔、担保索赔、合同权利、无形付款、担保权益、担保保证金和获得赔偿的权利)；(D)所有货物(库存以外)，包括设备、农产品、医疗保险应收款、车辆和固定装置；(E)所有投资财产，包括但不限于债务人作为所有人或作为质押股权持有人的所有权利、特权、权力和权力，包括但不限于任何此类投资财产的每个发行人的所有经济权利、所有控制权、权力和地位权利，以及债务人作为成员、股权持有人或股东的所有地位权利；(F)所有存款账户、银行账户、存款和现金；(G)所有信用证权利；(H)所有商业侵权债权；(I)所有辅助债务；(J)债务人现在或以后为任何目的(无论出于保管、存放、收集、保管、质押、传输或其他目的)而由担保当事人或担保当事人的任何代理人拥有、保管或控制的任何其他财产，以及(K)上述财产的所有附加、补充、替代和替换、产品和收益，包括为上述财产提供保险的所有保单的收益，以及与上述任何和义务或业务有关的所有债务人的账簿和记录。尽管有上述规定，但“抵押品”不应包括：(I)债务人在本合同签订之日或此后取得的受留置权约束的设备或其他财产，以保证资本化租赁和购货款债务的范围和期限，只要此类资本化租赁和购货款债务的文件禁止在此类资产上设立留置权(但在第9-406、9-407条生效后任何此类条款或禁令将失效的情况除外)。UCC(或任何后续条款)或任何其他适用法律(包括《破产法》)的9-408或9-409条或任何其他适用法律(包括《破产法》)，(Ii)任何美国意向使用商标申请，如果授予担保权益会损害此类意向使用商标申请在适用联邦法律下的有效性或可执行性，(Iii) 资产和财产受条款或法律、法规或法规的限制， 禁止，或需要征得一人(而非债务人)同意设立、扣押或完善此处授予的担保权益，并且任何此类限制、禁止和/或同意要求根据适用法律是有效和可强制执行的，并且不会因适用法律(包括但不限于根据《商法典》第9-406条、第9-407条、第9-408条或第9-409条)或(Iv)《国际劳工公约》(定义见《债权人间协议》)而失效；但对于前述第(I)和(Iii)款所述的任何此类限制，在任何此类限制失效、失效或终止后，抵押品应包括，且债务人应被视为已根据本协议为担保当事人的利益授予对此类财产的留置权，如同该限制从未生效一样。

“债权人间协议”具有本合同第14节赋予该术语的含义。

“债务”是指债务人在本协议和票据项下的所有债务，无论是现在或以后存在的、自愿的、直接的或间接的、绝对的或或有的、清算的或未清算的，无论是否与他人共同欠下，也不论是否不时减少或消灭，后来增加、产生或产生，以及支付的全部或任何部分债务或债务，只要所有或任何部分此类付款是直接或间接地避免或作为优先选择直接或间接地从有担保的当事人那里收回的，欺诈性转让或以其他方式作为此类义务可能会不时修改、补充、转换、延长或修改 。

“义务人” 应具有本协定序言中所给出的含义。

“交易单据”应具有《采购协议》中赋予该术语的含义。

“UCC” 指目前在内华达州有效的统一商业代码。

2.授予担保权益 。为促使担保当事人从债务人手中购买票据并向债务人预付资金，并保证全部债务的全部及时支付、履行和全额清偿(视情况而定)，债务人 特此无条件且不可撤销地向担保当事人质押、赠与和质押对债务人在抵押品和抵押品上的任何种类和性质的所有权利、所有权和利益(“担保权益”)的持续担保权益、第一留置权和抵销权。

3.债务人的陈述、保证、契诺和协议。债务人代表担保当事人并向其担保，并与之订立契约和协议，如下所示：

A)义务人 拥有必要的公司权力和授权以订立本协议并以其他方式履行其在本协议项下的义务。债务人签署、交付和履行本协议及本协议中预期提交的文件已得到债务人采取的所有必要行动的正式授权，债务人无需采取进一步行动。

B)债务人 表示并保证其没有营业地点或办公室保存其各自的账簿和记录(除临时保存在其律师或会计师办公室外)或存放或放置抵押品的地方，但本协议所附附表A所列情况除外；

C)除附表3(C)所列的 外，债务人是抵押品的唯一所有人(债务人在正常业务过程中授予的非排他性许可除外)，没有任何留置权、担保权益、产权负担、权利或债权，并被完全授权 授予抵押品的担保权益和质押。除附表3(C)所述外，在 任何政府或监管机构、机构或记录办公室的档案中，没有任何关于上述任何抵押品的有效融资声明、担保协议、许可证或转让或任何关于上述任何抵押品的通知(根据本 协议提交给担保方的通知除外)。除附表3(C)所述外，只要本协议生效，债务人不得签署、也不得在知情的情况下允许在任何此类办公室或机构备案任何此类融资声明或其他文件或文书(除非按照本协议的条款为担保当事人提交或记录的范围除外)。

D)没有任何 部分抵押品被判定为无效或不可执行。没有收到任何抵押品或债务人使用任何抵押品侵犯任何第三方权利的书面索赔。对于债务人在任何司法管辖区对抵押品的所有权主张或专有权，或债务人全面保留和维护此类抵押品的权利，均未作出不利裁决 ，也没有涉及上述权利的诉讼悬而未决，或据任何债务人所知，受到任何法院、司法机构、行政或监管机构、仲裁员或其他政府当局的威胁。

E)债务人 应始终将其账簿和与其主要营业地的抵押品及其抵押品有关的记录保存在本合同所附附表A规定的地点，不得将此类账簿和记录或有形抵押品重新安置 ，除非它在搬迁前至少30天向担保当事人交付：(I)关于搬迁的书面通知及其新的 地点(必须在美国境内)和(Ii)已提交和记录适当的融资报表和其他必要的文件的证据并已采取其他步骤完善担保物权，使之有利于受担保的当事人有效，完善和延续抵押品的优先留置权。

F)以担保各方为受益人而订立的《现有担保协议》以担保付款和履行义务的抵押品上的有效担保权益为担保 ，在向附表B所示司法管辖区提交融资报表后，在本协议所附的此类抵押品上设定完善的担保权益。除向附表B所示司法管辖区提交UCC规定的UCC-1格式的融资声明外，不需要(I)债务人授予担保权益或担保权益的有效性，或债务人签署、交付和履行本协议，(Br)担保当事人完善或行使本协议项下的权利和补救措施，不需要任何政府当局或监管机构的授权或批准或向任何政府当局或监管机构提交通知。

G)每个债务人都不可撤销地授权担保当事人随时并不时地在任何UCC司法管辖区提交任何初始融资声明、对其的修正或修改或其延续，以(A)表明抵押品(I)作为债务人的所有资产，无论抵押品中包含的任何特定资产是否属于UCC第9条的范围，或(Ii)范围相等或更小或更详细，和(B)包含《统一商法典》第9条第(Br)5部分所要求的任何其他信息，以完善本协议授予的抵押品的担保权益 ，以使任何融资声明或修订充分或正式接受。

H)本协议的签署、交付和履行不与违约或违约发生冲突，也不会导致违约或违约，或者根据债务人作为当事一方的任何协议或债务人受约束的 ，构成违约或违约。除附表3(H)所列外，债务人订立和履行本协议项下的义务无需征得股东或债务人债权人的同意(但不限于此)。

I)债务人 应始终将本协议项下规定的留置权和担保物权作为有效的、完善的留置权和担保物权 保留在抵押品上，以担保方为受益人，直至本协议和本协议项下的担保物权应根据本协议第11条终止。债务人特此同意针对任何人和所有人对该合同进行辩护。债务人应为担保当事人的账户担保和保护所有抵押品。在不限制前述一般性的前提下，债务人应支付维持本合同项下抵押品和担保权益所需的所有费用、税款和其他金额，债务人应应要求不时获得债权和留置权的解除和/或从属权利，并将其提供给担保当事人，以维持担保权益的优先权。

J)未经担保当事人事先书面同意，债务人不得(I)在任何日历月出售、转让、返还或以其他方式处置总价值超过10,000美元的任何抵押品 或其他资产，但以下情况除外：(1)在正常业务过程中出售库存，(2)出售、处置或转让陈旧、陈旧或不需要的设备，和/或(3)按照《票据》第10节明确允许出售此类抵押品；或(Ii)在任何抵押品上设立、招致、承担或忍受存在任何留置权或其他任何性质的产权负担，不论是现在或以后拥有的抵押品，但不包括(1)以担保当事人为受益人以担保债务，及(2)准许留置权(定义见附注)。

K)债务人 应在获知后十(10)日内，以书面形式及时、充分、详细地通知担保当事人抵押品的任何重大变化，以及发生对抵押品的价值或担保当事人的担保权益产生重大不利影响的任何事件。

L)债务人应迅速签署并向担保方交付进一步的契据、抵押、转让、担保协议、融资声明或其他文书、文件、证书和担保，并采取担保各方可能不时要求的进一步行动，并可全权酌情认为有必要完善、保护或强制执行其对抵押品的担保权益。

M)债务人 应允许担保当事人及其代表和代理人随时检查担保品，并应担保当事人可能不时提出的要求复制与担保品有关的记录。

N)债务人 将采取一切合理必要的步骤，勤奋地追查并寻求保全、强制执行和收回与抵押品有关的任何权利、索赔、诉讼原因和应收账款。

O)债务人 在了解到对任何抵押品征收的任何扣押、扣押、执行或其他法律程序，以及债务人收到的可能对抵押品的价值、担保权益或本合同项下的担保当事人的权利和救济产生重大影响的任何其他信息后，应立即以书面形式并充分详细地通知担保当事人。

P)迄今为止、此后或以后由债务人或其代表向担保当事人提供的关于抵押品的所有信息 截至所提供的日期，在所有重要方面都是准确和完整的。

4. 默认。下列事件应为“违约事件”：

A)在《附注》下发生触发事件(定义见《附注》)；

B)本协议中对债务人的任何陈述或保证在作出时应证明在任何重大方面都是不正确的；以及

C)债务人在收到担保当事人的通知后五(5)天内未能遵守或履行其在本合同或本附注项下的任何义务。

5.以信托形式持有的义务 一旦发生任何违约事件，在此后的任何时间，债务人应在收到任何 收入、收入或其他受担保权益约束的款项后，或收到任何支票、汇票、商业承兑汇票或其他证明有义务支付任何此类款项的票据后，应以信托形式为担保当事人持有这些票据，并应立即背书并将任何此类款项或票据或两者转让给担保当事人，以供申请偿付债务。

6.默认情况下的权利和补救。在任何违约事件发生时及之后的任何时间，担保方应有权行使本协议和票据项下授予的所有补救措施，并且担保方应享有担保当事人根据UCC和/或任何其他适用法律(包括任何抵押品当时所在的任何司法管辖区的《统一商法典》)享有的所有权利和补救办法。但不限于，担保当事人应享有下列权利和权力：

A)担保当事人有权占有抵押品，并为此目的，在任何人的协助和协助下，进入或可能放置抵押品或其任何部分的任何房舍，并将其移走，债务人应将抵押品组装起来，在担保当事人合理选择的地点提供给担保当事人，无论是在债务人的住所还是在其他地方，并免费提供给担保当事人，债务人为担保当事人取得、移走或以可出售或可处置的形式取得、移走或放置抵押品的目的而各自的所有房屋和设施。

B)担保当事人有权经营使用抵押品的债务人的业务，并有权以公开或私下销售或其他方式转让、出售、租赁或以其他方式处置和交付全部或任何部分抵押品，无论是否有特殊条件或约定，以现金、赊销或未来交付的方式，在担保各方可能认为商业上合理的条款和条件下，在一个或多个时间和地点转让、出售、租赁或以其他方式处置和交付全部或部分抵押品，所有 没有(除非适用法规要求且不能放弃)广告、要求或通知债务人的 或债务人的赎回权，在此明确放弃。在每次此类抵押品的出售、租赁、转让或其他转让时，除非适用法律禁止，否则担保方可以购买所有或任何部分正在出售的抵押品 ，免除和解除债务人的所有信托、债权、赎回权和股权，并在此放弃和免除。

7.收益的应用 。本协议项下抵押品的任何此类出售、租赁或其他处置的收益应首先用于抵押品的重新收取、持有、存储、处理和准备出售、出售等费用(包括但不限于与此相关的任何 税费和其他成本)，用于担保当事人在执行其在本协议项下的权利以及与收集、存储和处置抵押品有关的合理律师费和支出， 然后用于偿还债务，以及支付适用法律要求的任何其他金额。在此之后，有担保的当事人应向债务人支付任何剩余收益。如果在出售、许可或以其他方式处置抵押品时，其收益 不足以支付担保当事人依法有权获得的所有金额，则债务人将按年利率15%或适用法律允许的较低数额(“违约比率”)以及担保当事人雇用的任何律师的合理费用，对欠款及其利息承担赔偿责任。在适用法律允许的范围内，债务人放弃因收回、移走、保留或出售抵押品而对担保当事人提出的所有债权、损害赔偿和要求，除非是由于担保当事人的重大过失或故意不当行为。

8.成本 和费用。债务人同意支付与本合同项下要求的任何申请相关的所有自付费用、成本和支出，包括但不限于与此相关的任何融资声明、继续声明、部分释放和/或终止声明 或担保各方合理要求的任何搜索费用。债务人还应支付担保当事人合理认为可能损害、危害或以其他方式影响抵押品或抵押物担保权益的所有其他债权和费用。应要求，债务人还应向担保当事人支付与(I)执行本协议、(Ii)保管或保全任何抵押品或以其他方式变现任何抵押品，或(Iii)行使或强制执行担保当事人在票据项下的任何权利有关的任何和所有合理费用，包括其律师及任何专家和代理人的合理费用和开支。在支付之前，本协议项下应支付的任何费用应计入票据本金，并按违约利率计息。

9.抵押品责任 。债务人承担与所有抵押品有关的所有责任和责任，债务人在本协议或附注项下的义务不得因任何抵押品的遗失、销毁、损坏或被盗或因任何原因无法获得而受到影响或减少。

10.担保 绝对权益。担保当事人的所有权利和债务人在本协议项下的所有义务应是绝对和无条件的， 无论(A)本协议、票据或与前述或其任何部分有关的任何协议缺乏任何有效性或可执行性，(B)所有或任何义务的时间、方式、付款或履行地点或任何其他条款的任何变更，或对票据的任何其他修改、放弃或同意任何背离票据、交易文件，或与前述有关的任何其他协议；(C)任何抵押品的任何交换、解除或不完善，或任何其他抵押品的任何解除、修订、放弃或同意背离所有或任何义务的任何其他抵押品、或任何担保、或任何其他担保；(D)有担保当事人自行决定取得、调整、结算和取消与抵押品有关的任何保险索赔或事项的任何行动；或(E)可能构成债务人可获得的任何法律或衡平法抗辩的任何其他情形，或解除本协议授予的全部或部分担保权益。在债务全部清偿和履行之前，担保当事人的权利应继续 ，即使因任何原因，包括但不限于诉讼时效或破产而禁止履行义务。 债务人明确放弃提示、拒付、拒付通知、索偿、拒付通知和履行要求。如果 本协议项下任何抵押品的转让或担保当事人收到的任何付款，根据有管辖权的法院的最终命令，应被视为根据美国破产法或破产法的可撤销优先或欺诈性转让，或应被视为对担保当事人以外的任何一方的其他债务，则在任何情况下，债务人在本协议下的义务应在本协议取消后继续存在，且不应通过任何先期付款和/或取消本协议而解除或履行。但仍是一项有效且具有约束力的义务，可根据本协议的条款和规定强制执行。债务人放弃要求担保当事人对任何其他人提起诉讼、适用担保当事人可能随时持有的任何抵押品、整顿资产或寻求任何其他补救措施的一切权利。债务人放弃因诉讼时效适用于由此担保的任何义务而产生的任何抗辩。

11.协议条款。本协议和担保权益将在票据项下的所有付款均已全额支付且所有其他债务已支付或解除之日终止。一旦终止，担保当事人应要求并由债务人承担费用，将与根据本协议签署和提交的任何融资报表一起执行任何终止声明 。

12.授权书；进一步保证。

A)债务人授权每个担保当事人，并在此作出、组成和指定该当事人及其各自的官员、代理人、继承人或受让人，作为债务人真实和合法的事实代理人，有权在违约事件发生后和持续期间(I)背书任何票据、支票、汇票、或其他付款工具(包括根据任何保险单或就任何保险单支付的款项) 关于可能由该担保方占有的抵押品；(Ii)签署及背书任何UCC融资报表或任何发票、运费或快递提单、提单、仓储或仓单、与债务人有关的汇票、转让、核实、通知及与抵押品有关的其他文件；(Iii)于任何时间支付或解除对抵押品征收或施加或威胁的税款、留置权、担保权益或其他产权负担；(Iv)就抵押品的到期款项索要、收取、收据、和解、结算及起诉；和(V)一般而言，应受担保方的选择，并由债务人承担费用，在任何时候或不时，受担保方认为为保护、保全和变现担保品和其中授予的担保权益以实现本协议、票据和交易文件的目的而必须采取的所有行动和事情，均应与义务人可能或能够做到的一样全面和有效；而债务人或债务人据此批准上述受权人应合法作出或导致作出的一切行为和事情。本授权书附带利息 ，在本协议有效期内及之后任何义务未清偿时均不可撤销。

B)在持续的基础上，债务人应在任何司法管辖区(包括但不限于本协议所附的附表B所示的司法管辖区)内的适当存档和记录地点进行、签立、确认、交付、归档和记录(视情况而定)，并采取一切合理认为必要或适宜的行动，或按担保当事人的合理要求， 完善本协议项下授予的担保权益，并以其他方式实现本协议的意图和目的。或向担保当事人保证所有抵押品上的担保权益的授予或完善。

C)债务人 在此不可撤销地指定每一担保当事人为其事实受权人，完全有权取代债务人，并以债务人的名义，不时由该担保当事人酌情采取任何行动并签署该担保当事人认为为实现本协议目的而必要或适宜的任何文书 ，包括在法律允许的情况下，以其唯一的 酌情决定权提交与任何抵押品有关的一项或多项融资或延续声明及其修正案，而无需该债务人的签名或在法律允许的情况下。

13.通知。 本合同项下的所有通知、请求、要求和其他通信应以书面形式提交，并将副本发送给本合同的所有其他各方，并且在下列情况下应被视为已正式发出：(I)如果是手寄的，在收到后，(Ii)如果是通过电子邮件发送的， (Iii)如果是通过国家认可的隔夜递送服务(要求收到收据)发送的，则应在下一个工作日或(Iv)如果通过第一类挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资的邮件邮寄，在美国邮件中邮寄后四天视为已正式发出。在每种情况下，如果将 递送到以下地址：

14.债权人间协议。尽管本协议中有任何相反规定，双方明确承认并同意： (I)票据和债务受截至2023年9月29日的特定债权人间协议的约束，该协议由债务人、有担保的各方、宙斯盾安全保险公司(“宙斯盾”)(“债权人间协议”)在债务人俄勒冈州的有限责任公司和全资子公司之间签订，日期为2023年9月29日。《债权人间协议》列明债务人(1)根据该经修订及重订的本金为2,638,291美元、日期为2023年9月29日的某项经修订及重订的有担保本票(经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改的《宙斯盾本票》)项下的债务与该债务人欠宙斯盾的债务的相对优先次序，该《宙斯盾本票》于 内修订及重述该债务人根据该日期为2022年10月6日的某项本金购买协议 向宙斯盾最初发行的本金为4,500,000美元的本金2022由债务人、工艺品罐头和宙斯盾(经修订、重述、修订和重述、补充或不时以其他方式修改的《宙斯盾票据购买协议》)和(2)依据任何其他宙斯盾票据文件(定义见债权人间协议)及(Ii)担保债务人根据宙斯盾票据、宙斯盾票据购买 协议和任何其他宙斯盾票据文件(定义见债权人间协议)的资产上的留置权，以担保债务人的债务，或根据宙斯盾票据购买协议和任何其他宙斯盾票据文件(定义见债权人间协议)受制于《债权人间协议》的条款和条件。

15.其他 安全。如果债务现在或以后由抵押品以外的财产或担保、背书或任何其他个人、商号、公司或其他实体的财产担保，则担保当事人有权在其 全权酌情决定权下对此采取追索、放弃、从属、修改或采取任何其他行动，而不以任何方式修改或影响担保当事人在本合同项下的任何权利和补救措施。

16.杂项。

A)债务人与担保当事人之间的交易过程，或担保当事人未能行使或延迟行使本协议或本附注项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权；也不得因根据本协议或本附注单独或部分行使任何权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或 行使任何其他权利、权力或特权。

B)担保当事人关于抵押品的所有权利和补救措施，无论是在此确立的，还是通过票据或任何其他协议、文书或文件或法律确立的，都应是累积的，可以单独或同时行使。

C)本协议构成双方关于本协议标的的完整协议，旨在取代所有之前的谈判、谅解和与此相关的协议。除本协议明确规定外，不得修改或修改本协议的任何条款，除非通过书面协议明确提及本协议，并由本协议各方签署。

D)如果 本协议的任何条款因任何原因在任何司法管辖区被认定为无效、禁止或不可执行，除非该条款因司法解释而收窄，则对于该司法管辖区，本协议的解释应视为该无效、禁止或不可执行的条款已被更狭隘地理解为不是无效、禁止或不可执行的。尽管有上述规定，如果本协议的任何条款 在任何司法管辖区被认定为无效、禁止或不可执行，则该条款在该司法管辖区的无效、禁止或不可执行性范围内应 无效，而不会使该 条款或本协议的其他条款的剩余部分无效，也不影响该条款或本协议的其他条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

E)任何违约或违约或本协议项下的任何权利的弃权均不被视为有效，除非以书面形式并由放弃该弃权的各方签署，且该弃权不应被视为对任何后续违约或违约或权利的弃权，无论该违约或违约或权利的性质是否相同。

F)本协议对本协议的每一方及其继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

G)本协议各方应采取必要或适当的进一步行动，并签署和交付进一步的文件，以履行本协议的规定和目的。

H)本协议应按照内华达州法律进行解释，但对于受内华达州以外司法管辖的任何特定抵押品而言，本协议项下担保权益的有效性、完善性或强制执行除外。对于因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼，本协议的每一方都不可撤销地服从内华达州或美国联邦法院的专属管辖权，且双方在此不可撤销地同意，有关该诉讼或诉讼的所有索赔均可在内华达州或联邦法院进行审理和裁决。双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或在法律规定的任何其他内部强制执行。双方基于法院不方便的理由，进一步放弃对内华达州举办地的任何异议，以及对内华达州的诉讼或诉讼程序的任何异议。

I)本 协议可以签署为任何数量的副本，每个副本在签署时应被视为正本，如果任何签名是通过电子邮件传输交付的，则所有副本合在一起将构成一个相同的协议， 签署(或代表其签署该签名)的各方应产生有效的具有约束力的义务，其效力和效力与该电子签名是其正本一样。

17.交易单据重新确认 ，不再更新。尽管本协议有任何相反规定，债务人作为债务人、制造者、债务人、设保人、质押人、转让人或债务人根据交易文件对其财产授予留置权或担保权益的任何其他类似身份，特此(I)批准并重申其所有付款和履行义务，不论或有或有，在其为当事一方的每份交易文件(生效后)和 (Ii)项下，债务人根据任何此类交易文件(包括根据现有的担保协议)授予对其任何财产的留置权或担保权益作为义务的担保的范围内，批准并重申授予担保 权益和留置权，并确认和同意此后的担保权益和留置权担保经修订的所有义务 。债务人在此同意执行本协议，并确认每份交易文件仍然完全有效，并在此予以批准和重申。本协议的执行不应影响任何义务的更新。

************

兹证明，双方已促使本修订和重新签署的担保协议于以上首次写明的日期正式签署并交付。

[修改和重新签署的安全协议的签字页]

附表 A

债务人的主要营业地：

俄勒冈州波特兰市亚皆老街东北2321号D单元，邮编：97211

宣传品的位置或存储位置 ：

存货 仓库名称、地址

田纳西州孟菲斯皇家大道802号大河

城堡和钥匙，肯塔基州法兰克福McCracken Pike 4445号

俄亥俄州哥伦布市斯塔尔大道东470号中西烈酒街

马里兰州巴尔的摩普拉特街4201 E号老酒馆

Oz 泰勒，肯塔基州欧文斯伯勒酿酒厂路10号

印第安纳州劳伦斯堡船街652号印第安纳州MGPI

附表 B

司法管辖区：

内华达州

附表 3(C)

附表 3(H)

附件 D

A&R 更大的担保

(附于附件)

本证券或可行使本证券的证券均未依据修订后的《1933年证券法》(下称《证券法》)的登记豁免而在美国证券交易委员会或任何州的证券委员会登记，因此，除非根据《证券法》或《证券法》的有效登记声明 ，或在不受《证券法》登记要求 约束的情况下进行交易，且符合适用的州证券法，否则不得发行或出售。该证券及行使该证券时可发行的证券可质押于博纳基金保证金账户或由该等证券担保的其他贷款。

授权书编号：2021-005

已修订 并重述搜查证

东区蒸馏公司。

本 认股权证(“认股权证”)证明，对于收到的价值，Bigger Capital Fund，LP或其受让人(“持有人”) 有权在初始行使日(如本文定义)当日或之后、初始行使日(“终止日”)五年周年日(“终止日”)交易结束之日或之前的任何时间，根据行使的条款和对行使的限制以及下文规定的条件，从Eastside Distilling，Inc.，a 内华达公司(“本公司”)认购，最多22,500股普通股(“认股权证”)，到期日为2028年6月23日。本认股权证项下一股认股权证股份的购买价应等于第2(B)节所界定的行使价 。

请参阅本公司根据《认股权证行使诱因函件》(定义见下文)于2021年7月29日向持有人发出的若干认股权证编号2021-005(经修订、重述、不时修订及重述、补充或以其他方式修改的“现有认股权证”)。现有认股权证的条款和发行已于2022年6月23日在公司2022年股东年会上获得公司股东批准。本公司与持有人已同意按本协议所载条款及在符合本协议所载条件下，修订及重述现有认股权证，以(A)延长现有认股权证的行权期，及(B)调整现有认股权证的行权价及根据本协议可发行的普通股股份数目，以反映本公司于2023年5月12日实施的普通股20股1股反向拆分的影响。以及现有认股权证反稀释条款适用于截至初始行使日期 当日或之前发生的任何事件的效果，包括但不限于，本公司、持有人、第二区资本基金有限责任公司、宙斯盾证券保险公司、加州有限责任公司LD Investments，LLC和加州有限责任公司TQLA，LLC之间于2023年9月29日完成的特定债务清偿协议(“债务清偿协议”)。

本保证书对现有保证书进行整体修正、重申和取代。本公司及持有人在此确认并同意，本认股权证一经签立及交付，现有认股权证即不再具有效力或效力。

1.定义。 本文中使用的未以其他方式定义的大写术语应具有本公司与其签字人之间于2021年4月19日签订的某份证券购买协议(该协议可能不时被延长、修订、重述、补充或以其他方式修改)中所载的含义。

就本保证书而言，以下术语应具有以下含义：

“附属公司” 指适用于任何人的任何其他直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的人。就这一定义而言，适用于任何人的“控制”(包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致某人的管理或政策的方向的权力，无论是通过行使投票权的能力，还是通过合同或其他方式。

“营业日”是指除星期六、星期日、美国联邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求纽约州的银行机构关闭的任何日子。

“可转换证券”是指任何股票或其他证券(期权除外)，在任何时间和任何情况下，可直接或间接地转换为、可行使或可交换，或以其他方式使其持有人有权获得普通股的任何股份。

“除外证券”指(I)转换任何票据或行使根据购买协议发行的认股权证时可发行的证券；(Ii)转换或行使截至第一个截止日期(定义见购买协议)的任何期权或可转换证券而发行的证券；(Iii)可在股票拆分、股票分红或公司股东批准的普通股任何细分后发行的普通股；(Iv)保留，(V)根据公司董事会批准的债务融资或设备租赁向银行、设备出租人或其他金融机构发行的普通股、期权或可转换证券，(Br)根据公司董事会批准的交易向供应商或第三方服务提供商发行的普通股、期权或可转换证券，(Vii)普通股、期权或可转换证券根据本公司以合并、购买实质全部资产或其他重组方式收购另一公司而发行作为收购代价的普通股、期权或可换股证券， 经本公司董事会及本公司股东批准，及(Viii)根据本公司与Intercross Beverage，日期为2019年9月12日的该等资产购买协议发行的普通股、期权或可换股证券。

“首次行使日期”应指2023年9月29日。

“期权” 指认购、购买或以其他方式收购普通股或可转换证券股份的任何权利、认股权证或期权。

“交易日”是指普通股股票在交易市场上交易的日子；但是，如果普通股股票没有在交易市场上上市或报价，则交易日应指除星期六、星期日和任何法定假日或纽约州或内华达州的银行机构根据法律或其他政府行动被授权或要求关闭的日子以外的任何日子。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所或场外交易市场QB层(或上述任何市场的任何继承者)。

“VWAP” 指在任何日期(或最近的前一个日期)普通股在交易市场的每日成交量加权平均价，根据Bloomberg L.P.(“Bloomberg”)(基于 自上午9：30开始的交易日)，普通股随后在该交易市场上市或报价。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))。

“行权诱因函件”统称为(I)本公司与持有人于2021年7月29日订立的若干函件协议，及(Ii)本公司与第II区资本基金有限责任公司于2021年7月29日订立的若干函件协议。

2. 锻炼。

A)行使认股权证。可全部或部分行使本认股权证所代表的认股权证股份的购买权，于初始行使日期或之后及终止日期当日或之前的任何时间，向本公司(或本公司可能以书面通知指定的登记持有人的其他 办事处或代理机构，按本公司账簿上所载持有人的地址)送交正式签立的行使通知，通知的格式为附件A(可根据购买协议所载通知以 a.PDF格式透过电子邮件交付)。在上述行使通知送达本公司之日起两(2)个交易日 内(如果在下午12点后收到行使通知，则在上述行使通知之日起三(3)个交易日内送达本公司。于该日(美国东部时间)，本公司将已收到以电汇或美国银行开出的本票购买的认股权证股份总行使价的付款 ，除非该行使是按照下文第2(C)节规定的无现金行使程序进行的(如有)。 不需要墨水签署的行使权力通知原件，也不需要任何行使形式通知的任何质押担保(或其他类型的担保或公证) 。公司有权最终认定根据第2(A)条向公司交付的任何行使通知上的任何签名的真实性、签署如此交付的任何行使通知的所有自然人的法律行为能力和能力、如此交付的任何行使通知的真实性、如此交付的任何行使通知是否符合经认证、认证、符合、影印、传真或电子邮件的任何行使通知的真实性，以及该行使通知原件的真实性。尽管本协议有任何相反规定，在持有人购买本协议项下所有认股权证股份及 认股权证已悉数行使前，持有人毋须 向本公司交回本认股权证，在此情况下，持有人应于最终行使通知送交本公司后三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司注销。本认股权证的部分行使导致 购买本协议项下可供购买的认股权证股份总数的一部分，其效果是将本协议项下可购买的已发行认股权证股份数量减少至与适用的认股权证股份购买数量相等的数量。持有人及 本公司应保存记录，显示所购买的认股权证股份数目及购买日期，而本公司有权在无实际相反通知的情况下， 最终假设其所购买的认股权证股份数目及购买日期的记录均属准确。公司应在收到行使通知后两(2)个工作日内递交任何反对意见。持有人及任何受让人在接受本认股权证后，确认并同意，由于本段的规定 ，在购买本认股权证部分股份后，本认股权证下任何时间可供购买的认股权证股份数目可能少于本认股权证票面所述的数额。

B)行使 价格。根据本认股权证，每股认股权证股份的行使价为33.08美元，可于下文作出调整(“行使价”)。

C)无现金锻炼。如果在购买协议日期六个月周年之后的任何时间，没有有效的登记 声明登记持有人转售认股权证股份，或没有当前的招股说明书可供持有人转售认股权证股份，则本认股权证也可在该时间以“无现金行使”的方式全部或部分行使，在此过程中，持有人有权 获得相当于通过除数所得商数的认股权证股份[(A-B)(X)](A)，其中：

根据第2(C)款发出的行权通知应包括以下内容之一(视情况而定)：(I)紧接行权通知日期之前的交易日的VWAP ；(Ii)该行使通知日期的VWAP；或 (Iii)Bloomberg L.P.报告的截至持有人签立适用的行权通知时普通股在主要交易市场的买入价。

假设 (I)持有人不是本公司的联属公司，及(Ii)根据经修订的1933年证券法(“证券法”)颁布的第144条有关持有人及认股权证股份的所有适用条件均符合该等无现金行使的情况下，本公司同意本公司将尽其最大努力促使该等 认股权证股份除名(包括自费向本公司的转让代理提交本公司法律顾问的意见，以确保上述事项)。此外，本公司同意，持有人并无义务在除名前出售可于认股权证行使后发行的认股权证股份。本公司明确承认，现行规则第144(D)(3)(Ii)条规定，仅因无现金行使而发行的认股权证股票应被视为与认股权证同时收购。 本公司同意不采取任何与第2(C)条相反的立场。

D) 运动力学。

(I)行使时交付 认股权证股份。如果 公司当时是托管系统(“DWAC”)的参与者，并且(A)有有效的登记声明允许持有人发行认股权证股份或允许持有人转售认股权证股份，则公司应将根据本协议购买的认股权证股份由公司的转让代理(“转让代理”)通过托管系统(“DWAC”)存入持有人或其指定人在托管信托公司的余额账户中的帐户贷记给持有人，并且(A)有允许持有人发行或转售认股权证股份的有效登记声明。有资格由持有人根据第144条转售，及在其他情况下，于(A)向 公司送交行使行使通知后两(2)个交易日之前，以持有人或其指定人的姓名或名称在本公司股份登记册登记的证书，就持有人根据该项行使有权获得的认股权证股份数目，实物交付持有人于行使通知内指定的地址 。对于下午12点后收到的任何锻炼通知，需在三(3)个交易日内完成。以及(B)公司收到以电汇或从美国银行开出的本票购买的认股权证股票的总行使价格，除非该行使是按照第2(C)节规定的无现金行使程序进行的(该日期为“认股权证股份交割日期”)。 认股权证股票应被视为已发行，而股东或在认股权证股票中被指定的任何其他人应被视为已成为该等股份的记录持有人。于认股权证行使日期，已向 公司支付行使价(或如获许可，以无现金行使方式)及持有人于发行该等认股权证股份前根据第(Br)条第(D)(Vi)款须支付的所有税款(如有)。如果公司因任何原因未能按认股权证股份交割日的行使通知向持有人交付认股权证股份，则公司应就行使认股权证股份每股1,000美元向持有人支付现金，作为违约金而非罚款(基于适用行使认股权证通知日期的普通股VWAP)，于该认股权证股份交割日后的每个交易日每交易日5美元(于该等违约金开始产生后的第五个交易日增加至每个交易日10美元)，直至该认股权证 股份交付或持有人撤销该等行使为止。公司同意保留一名参与FAST 计划的转让代理人，只要本认股权证仍然有效并可行使。

(Ii)行使时交付新认股权证 。如本认股权证已部分行使，本公司应应持有人的要求及于交回本认股权证证书后，于认股权证股份交还时，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买认股权证股份，而新认股权证在所有其他 方面应与本认股权证相同。

(3)撤销权利 。如持有人未能根据行权通知 于行权通知送达本公司后两(2)个交易日内(或如于下午12时后收到行权通知，则于 日期起计三(3)个交易日内)向本公司支付认股权证股份行使总价。美国东部时间)通过电汇或向美国银行开出的本票，本公司将有权撤销该行使，除非该行使是根据第2(C)节规定的无现金行使程序进行的。如本公司未能安排转让代理于认股权证股份交割日前根据第2(D)(I)条将认股权证股份转让予持有人，则 持有人将有权撤销该项行使。

(Iv)因未能在行使时及时交付认股权证股份而买入的补偿 。除持有人可享有的任何其他权利外，如果本公司未能促使转让代理根据上文第(Br)2(D)(I)节的规定在认股权证股份交割日或之前行使认股权证股份，且在该日期之后，持有人被其经纪人要求购买(在公开市场交易或其他情况下)或持有人的经纪公司以其他方式购买，普通股 为满足持有人出售认股权证股份的要求，公司应(A)以现金形式向持有人支付以下金额(如有)：(X) 持有人的总收购价(包括经纪佣金、对于如此购买的普通股股份，超过 (Y)通过以下方式获得的金额：(1)公司在发行时需要向持有人交付的认股权证数量 ，(2)执行导致该购买义务的卖单的价格，以及(B) 根据持有人的选择，恢复未获履行该项行使的认股权证股份(在此情况下，该项行使应被视为撤销)，或向持有人交付假若本公司及时履行其行使及交付义务的普通股股数。例如，如果持有人购买的普通股的总购买价为11,000美元，以支付就试图行使普通股股份而进行的买入，而总销售价为10,000美元，则根据前一句(A)款，公司应 向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上可寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于因本公司未能按本协议条款要求在行使认股权证时及时交付普通股的特定履行及/或强制令豁免的法令。

(V)无 零碎股份或Scrip。本认股权证行使后，不得发行任何零碎股份或代表零碎股份的股票。至于持有人于行使该权力后将有权购买的任何零碎股份，本公司将于其选择时就该最后零碎股份支付现金调整，金额相等于该零碎股份乘以行使价，或向上舍入至下一个完整股份。

(Vi)收费、 税和费用。发行认股权证股票不应向持有人收取与发行认股权证股份有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有税项及开支均由本公司支付，而该等认股权证股份应以持有人名义或按持有人指示的名称发行；然而， 如认股权证股份以持有人以外的名义发行，则本认股权证于交回行使时，须附同由持有人正式签署的转让表格，而本公司可要求支付一笔足以偿还其附带的任何转让税的款项，作为条件。本公司应支付转让代理收取的所有费用，包括存托信托公司(或履行类似职能的另一家已建立的结算公司)为当日处理任何行使通知和当天以电子方式交付认股权证股票而向转让代理评估的任何费用。

(Vii)关闭图书 。本公司不会以任何妨碍根据本条款及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

E) 霍尔德的运动限制。

(I)本公司不得行使本认股权证，而持有人亦无权行使本认股权证的任何部分， 根据第2节或其他规定，条件是持有人(连同持有人的联属公司，以及与持有人或持有人的任何联属公司一起作为一个团体行事的任何其他人士)在行使后生效后，将实益拥有超过实益拥有权限制(定义见下文的 )。就第2(E)节而言，前述句子，持有人及其关联公司实益拥有的普通股股份数量应包括根据本认股权证行使时可发行的普通股股份数量，但不包括因(I)行使由持有人或其任何关联公司实益拥有的剩余未行使部分的普通股，以及(Ii)行使或转换公司任何其他证券(包括但不限于，任何其他 普通股等价物)，但须受转换或行使限制，类似于本协议所载由持有人或其任何联营公司实益拥有的限制。除上一句所述外，就实益所有权而言，应 根据交易所法案第13(D)节及其颁布的规则和条例进行计算，持有人确认本公司并未向持有人表示该计算符合交易所法案第13(D)节的规定，持有人应独自负责根据该法案提交的任何时间表。在第2(E)节所载限制适用的范围内，本认股权证是否可行使(就持有人及其任何关联公司所拥有的其他证券而言)及本认股权证的哪部分可行使，应由持有人自行决定，而提交行使通知应视为持有人决定本认股权证是否可行使(就持有人及其任何关联公司所拥有的其他证券而言)，以及本认股权证的哪一部分可行使，但须受实益所有权限制的规限。本公司没有义务核实或确认该决定的准确性。此外，上述关于任何集团地位的决定应根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则和条例确定。就本条第(Br)2(E)项而言，在厘定普通股流通股数目时，持有人可依据(A)本公司最近向证监会提交的定期或年度报告、(B)本公司较新的公告或(C)本公司或转让代理发出的较新的书面通知，列明已发行普通股的数目。应持有人的书面要求(为清楚起见，包括电子邮件)，公司应在两个交易日内向持有人口头和书面确认当时已发行普通股的数量。 无论如何，已发行普通股的数量应由持有人或其关联公司自报告该已发行普通股数量之日起实施转换或行使公司证券(包括本认股权证)后确定。“实益所有权限额”应为紧随本认股权证发行后发行的普通股数量的9.99% 。股东可在通知本公司后增加或减少本条第(Br)项第(2)项(E)项的实益拥有权限制条款，但在任何情况下，实益拥有权限制不得超过紧接持有人行使本认股权证而发行普通股后已发行普通股股数的9.99%，而第(Br)条第(E)项的规定将继续适用。对实益所有权限额的任何增加将在该通知送达本公司后的第61天 生效。本款规定的解释和实施应严格按照第2(E)节的条款以外的方式进行，以纠正本款(或其任何部分) 中可能有缺陷或与本条款所包含的预期受益所有权限制不一致的内容，或做出必要或适当的更改或补充以适当地实施此类限制。本款所载的限制适用于本认股权证的继任者。

(Ii)至 根据纳斯达克上市规则，本公司在行使本认股权证任何部分时须取得本公司股东批准的范围内，本公司不得行使本认股权证，而持有人无权根据第2节或其他规定行使本认股权证的任何该等部分，直至本公司获得批准为止。

3. 某些调整。

A)股票 分红和拆分。如果本公司在本认股权证未清偿期间的任何时间：(I)支付股票股息或以其他方式对其普通股或任何其他股本或股本等值证券的股份进行分配， 普通股(为免生疑问，不包括本公司在行使本认股权证时发行的任何普通股)，(Ii)将普通股的已发行股份细分为更多数量的股份，(Iii)将普通股的已发行股份合并(包括以股票反向拆分的方式)为较少的股份或(Iv)通过普通股股份的重新分类发行本公司的任何股本股份，则在每种情况下，行使价均应乘以一个分数，其中 分子应为紧接该事件 之前已发行的普通股(不包括库存股，如有的话)的股份数目，而分母应为紧接该事件后已发行普通股的数目。在行使本认股权证时可发行的 认股权证股票数量应按比例进行调整，以使本 认股权证的总行使价格保持不变。根据本第3(A)条作出的任何调整应在确定有权获得该等股息或分派的股东的登记日期后立即生效，并在拆分、合并或重新分类的情况下于生效日期后立即生效。

B)后续 股权销售。如果在本认股权证未完成期间的任何时间，本公司出售或授予任何购买或出售的选择权，或授予 任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行(或宣布任何出售、授予或任何购买或其他处置的选择权)， 任何普通股(除外证券除外)(包括发行或出售由公司或公司账户拥有或持有的普通股，但不包括任何已发行或出售或视为已发行或出售的除外证券)，使任何人 有权以低于紧接该等发行或出售前有效的行使价或视为 发行或出售的价格的每股代价(“基本 股价”)收购普通股(“额外普通股”)，然后紧接该等稀释性发行后，当时有效的行使价应 降至按照以下公式确定的金额价格(计算至最接近百分之一美分)：

极压₂ =EP₁ *(A+B)？(A+C)。

为上述公式的目的，应适用以下定义：

尽管第3(B)节的前述条款中有任何明示或暗示相反的规定，但任何时候不得根据第3(B)节的规定对任何除外证券进行调整、支付或发行，且第3(B)节的规定不适用于任何除外证券。

C)认股权证股票数量 。在根据第3(A)条对行权价作出任何调整的同时，可于行使本认股权证时购入的认股权证 股份数目将按比例增加或减少，以便在该项调整后，根据本协议就经调整的认股权证股份数目而须支付的行权证总价应与紧接该项调整前生效的行权证总价相同 (不考虑本文对行使权证的任何限制)。

D)通知。 公司应不迟于任何普通股或普通股等价物发行或视为发行后的交易日以书面形式通知持有人，并在通知中注明适用的发行价或适用的重置价格、交换价、转换价格和其他定价条款(该通知称为“稀释发行通知”)。为澄清起见，不论本公司是否根据第3(B)节提供摊薄发行通知，于发生任何摊薄发行后，持有人均有权按基本股份价格收取若干认股权证股份，而不论持有人是否在行使通知中准确地提及基本股份价格。

E)基本交易 。如果在本认股权证未完成期间的任何时间，(I)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接将本公司与另一人或另一人合并或合并，(Ii)本公司直接或间接在一项或一系列关联交易中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其所有或基本上所有资产，(Iii)任何直接或间接购买要约，收购要约或交换要约(无论是由本公司或其他 个人)完成后，普通股持有人可出售、要约收购或交换其股份以换取其他证券， 现金或财产并已被持有50%或以上已发行普通股的持有人接受，(Iv)本公司在一项或多项相关交易中直接或间接 对普通股或任何强制性的股份交换进行任何重新分类、重组或资本重组，据此普通股有效地转换为或交换其他证券、现金或财产， 或(V)本公司在一项或多项关联交易中，直接或间接地与 另一人或另一团体达成股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、分拆、合并或安排方案)，据此，该其他人士或团体收购普通股已发行股份的50%以上(不包括其他人士或其他人士持有的任何普通股)， 其他人士或一方，或与 订立或关联或关联的其他人士或一方，如果该等股票或股份购买协议或其他业务合并)(每项交易均为“基本交易”)，则本公司应促使本公司并非幸存者的基本交易中的任何后续实体(“后续实体”)根据本条款第3(E)条的规定，按照格式 的书面协议和经持有人合理满意并经持有人批准(不得无理拖延)的实质内容，以书面形式承担本公司根据本认股权证和其他交易文件承担的所有义务。根据持有人的选择，向持有人交付继任者实体的证券，以换取本认股权证，该证券由形式和实质上与本认股权证基本相似的书面文书证明，可在此类基本交易之前，以等同于可收购普通股的相应数量的该继任者实体(或其母实体)的股本股份行使，并在行使本认股权证时应收(不考虑行使本认股权证的任何限制)。而行使价适用于该等股本股份(但已计及根据该基本交易而持有的普通股股份的相对价值及该等股本股份的价值， 该等股本股数及该行使价是为了保障本认股权证在紧接该等基本交易完成前的经济价值)，且在形式及实质上令 持有人合理满意。于发生任何该等基本交易后，继承实体将继承并被取代(因此，自该基本交易发生之日起及之后，本认股权证的条文及其他提及“公司”的交易文件应代之以“本公司”)，并可行使本公司的一切权利及权力，而 应承担本公司在本认股权证及其他交易文件项下的所有义务，其效力犹如 该等继承实体已于本文中指定为本公司一样。

F)持有人在发行某些期权或可转换证券后的另类行权价格权。除了但不限于本第3节的其他规定，如果在截止日期后，公司以任何方式 发行或出售期权或可转换证券，或签订任何协议以发行或出售期权或可转换证券，而该等条款包含转换 利率或价格调整等条款，以抵消在转换或交换前发生的公司普通股市值的全部或部分下跌(股份拆分、股份组合、股份股息调整的条款除外)，则不包括任何除外证券。或公司发起的其他 资本变更)(该等调整的每一种表述均称为“可变价格”， 及任何该等证券，“可变价格证券”)，公司应根据购买协议的通知条款，于该协议的日期及该等可转换证券或期权的发行日期，以.PDF格式 向持有人提供有关的书面通知。自公司订立该等协议或发行任何该等可变价格证券之日起及之后，持有人有权但无义务全权酌情决定以变动价格取代行使本认股权证时的行使价格，方法是在行使本认股权证时发出的行使通知中注明，仅为行使该等行使的目的，持有人依据的是可变价格，而不是当时有效的行使价格。 持有人选择以可变价格行使本认股权证的特定行为，并不意味着持有人在未来行使本认股权证时必须依赖变动价格。

G)计算。 根据本第3节的所有计算应以最接近的1美分或最接近1/100的股份(视情况而定)进行。 就本第3节而言，截至给定日期被视为已发行和已发行的普通股数量应 为已发行和已发行的普通股(不包括库存股，如有)的总和。

H) 通知持有者。

(I)调整 以执行价格。每当根据本第3节任何规定调整行权价时，公司应 立即向持有人邮寄或通过电子邮件交付通知，说明调整后的行使价和由此导致的对认股权证股份数量的任何调整，并简要说明需要进行调整的事实。

(Ii)通知 允许持有人行使权利。如果(A)公司将宣布普通股的股息(或任何形式的其他分配)，(B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C)公司应 授权所有普通股或认股权证持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本 股份，(D)普通股的任何重新分类应获得公司任何股东的批准，本公司参与的任何合并或合并、出售或转让本公司全部或几乎所有资产，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制股份交换， 或(E)本公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘本公司的事务， 则在每种情况下，本公司应按其在本公司认股权证登记册上显示的最后地址邮寄给持有人，在以下指定的适用记录或生效日期之前至少20个历日发出通知，说明(X) 为该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的而记录的日期，或如果不记录 ，则说明普通股持有人有权获得该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期，或(Y)该等重新分类、合并、合并、出售、转让或股份交易所预期生效或结束的日期。以及预计登记在册的普通股持有人有权在重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时以普通股换取证券、现金或其他可交付财产的日期。但未邮寄该通知或该通知中或其邮寄中的任何缺陷，不影响该通知中规定的公司行为的有效性。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司的重要非公开信息，公司应同时根据表格8-K的最新报告向委员会提交该通知。持有人自发出通知之日起至触发通知事件生效之日止期间，仍有权行使本认股权证 ，除非另有明确规定 。

4.转让授权书。

A)可转让性。 在遵守任何适用的证券法和本协议第4(D)节规定的条件的前提下，本认股权证和本认股权证项下的所有权利(包括但不限于任何登记权)可全部或部分在本公司主要办事处或其指定代理人交出 本认股权证连同由持有人或其代理人或代理人正式签署的本认股权证的书面转让，以及足以支付在进行此类转让时应缴纳的任何转让税的资金。交出后，如有要求，公司应以受让人或受让人(视情况而定)的名义，按照转让文书中规定的一种或多种面额，签署并交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发一份新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即取消。即使本协议有任何相反规定，持有人亦无须将本认股权证交回本公司，除非持有人已悉数转让本认股权证，在此情况下，持有人应于持有人向本公司递交转让表格后三(3)个交易日内将本认股权证交回本公司。认股权证如按本协议妥善转让，可由新持有人行使以购买认股权证股份 ，而无须发行新认股权证。

B)新的 授权证。本认股权证可于递交本公司上述办事处后与其他认股权证分开或合并，同时附上由持有人或其代理人或受托代表签署的指明发行新认股权证的名称及面额的书面通知。在遵守第4(A)条的情况下，对于该等分拆或合并可能涉及的任何转让，本公司应签署及交付新的一份或多份认股权证，以换取根据该通知将该份或多份认股权证进行分拆或合并。所有于转让或交换时发行的认股权证的日期应为初始行使日期，并应与本认股权证相同，但根据该认股权证可发行的认股权证股份数目除外。

C)授权 注册。公司应将本认股权证登记在本公司为此目的而保存的记录(“认股权证登记册”)上，并不时以本记录持有人的名义登记。本公司可将本认股权证的登记持有人 视为本认股权证的绝对拥有者，以行使本认股权证的任何权利或向持有人作出任何分派，以及就所有其他 目的而言，在没有实际相反通知的情况下。

D)转让限制 。在符合适用法律规定的任何限制的情况下，本认股权证可在未经公司同意的情况下出售、出售、转让或转让。

E)持有人的陈述 。持有人接受本认股权证，即表示并保证其正在收购本认股权证，并于行使本认股权证后，将自行收购可于行使该等认股权证时发行的认股权证股份，而不会违反证券法或任何适用的州证券法，以期或为分销或转售该等认股权证股份或其任何部分，但根据证券法登记或豁免的销售而进行的除外。

5. 其他。

A)在行使权利之前，没有 作为股东的权利。本认股权证并不赋予持有人在第2(D)(I)节所述行使本认股权证前作为本公司股东的任何投票权、股息或其他权利。

B)丢失、被盗、破坏或损坏保证书。本公司承诺，在本公司收到令其合理满意的证据 ，证明本认股权证或与认股权证有关的任何股票遗失、被盗、销毁或损毁，以及在遗失、被盗或损毁的情况下，本公司合理满意的赔偿或担保(就认股权证而言，不包括任何保证书的张贴)，以及在交出及注销该等认股权证或股票证书(如遭损毁)后，本公司 将作出及交付新的相同期限的认股权证或股票证书，并注明注销日期。以代替该认股权证或 股票。

C)星期六、 星期日、节假日等。如果本协议要求或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

D)授权 个共享。本公司承诺，自初始行使日期起及于尚未发行认股权证期间，本公司将从其认可及未发行普通股中预留足够数量的股份，以供在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份 (“所需储备金额”)。本公司进一步承诺，在行使本认股权证项下的购买权时，本公司发出的本认股权证将构成其高级职员的全权授权，该等高级职员负责发行所需的认股权证股份。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保该等认股权证可按本协议规定发行，而不违反任何适用的法律或法规， 或普通股可在其上市的交易市场的任何要求。本公司承诺，于行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份 ，于行使本认股权证所代表的购买权及根据本协议就该等认股权证股份支付款项后，将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估 ，且不受本公司就其发行而产生的所有税项、留置权及收费(与发行同时发生的任何 转让有关的税项除外)的影响。

E)管辖权。 有关本保证书的解释、有效性、执行和解释的所有问题均应根据《采购协议》的规定确定。

F)限制。 持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票，如果未登记，将受到州和联邦证券法对转售的限制。

G)不放弃 和费用。持有者的交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该等权利或以其他方式损害持有者的权利、权力或补救办法，即使本协议项下的所有权利均于终止日期终止。如果本公司故意及知情地不遵守本认股权证的任何条款，导致持有人遭受任何重大损害，本公司应向持有人支付足以支付持有人因收取根据本认股权证到期的任何款项或以其他方式执行本认股权证项下的任何权利、权力或补救措施而招致的任何费用和开支，包括但不限于合理的律师费，包括但不限于合理的律师费。

H)通知。 公司要求或允许向持有人发出或交付的任何通知、请求或其他文件应按照购买协议的通知条款交付 。

I)责任限制。在持有人未行使本认股权证以购买认股权证 股份的情况下，本协议任何条文均不会导致持有人就购买任何普通股的价格或作为本公司股东而承担任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。

J)补救措施。 持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，还有权具体 履行其在本认股权证项下的权利。本公司同意，金钱赔偿可能不足以补偿因其违反本认股权证规定而蒙受的任何损失，并特此同意放弃且不在任何针对具体履约行为的诉讼中提出抗辩，即在法律上进行补救就足够了。

K)继承人 和分配人。在适用证券法的规限下，本认股权证及其所证明的权利及义务，对本公司的继承人及获准受让人以及持有人的继承人及准许受让人具有约束力。 本认股权证的规定旨在不时为本认股权证的任何持有人的利益而设，并可由认股权证股份持有人或持有人强制执行。

L)修订。 经本公司及持有人书面同意，本认股权证(第2(E)条除外)可予修改或修订，或放弃本认股权证的条文。除非以书面形式提交并由弃权一方的授权代表签署，否则弃权无效。

M)可分割性。 如果本保证书的任何条款被法律禁止，或被有管辖权的法院判定为无效或不可执行 ，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为在最大程度上适用于有效和可执行，且该条款的无效或不可执行性不影响本保证书其余条款的有效性，只要经如此修改的本保证书继续表达双方对本保证书标的事项和禁止性质的初衷，所涉条款的无效或不可执行性(S) 不会实质上损害双方各自的期望或对等义务，也不会实质上损害各方将获得的利益的实际实现 。双方将本着诚意协商，将 禁止、无效或不可执行的条款(S)替换为有效的条款(S)，其效果与 禁止、无效或不可执行的条款(S)的效果尽可能接近。

N)标题。 本认股权证应被视为由本公司和持有人共同起草，不得被解释为针对作为本认股权证起草人的任何人。本认股权证的标题仅供参考，不得构成本认股权证的一部分，也不影响对本认股权证的解释。除非持有人另有书面同意，本认股权证中使用但在其他交易文件中定义的术语应具有该等其他交易文件中在成交日期赋予该等 术语的含义。

O)管理 法律。本保证书应受内华达州国内法律管辖、解释和执行，有关本保证书的解释、有效性、解释和执行的所有问题均应受内华达州的国内法律管辖，但不会 导致内华达州以外的任何司法管辖区的法律适用的任何法律选择或冲突法律条款或规则(无论是内华达州还是任何其他司法管辖区)。公司特此不可撤销地放弃法律程序文件的个人送达，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序中送达的法律程序文件，将其副本邮寄给公司 ，地址为购买协议签字页上规定的地址，并同意此类服务应构成良好而充分的法律程序文件和通知的 服务。本公司在此不可撤销地接受位于内华达州的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与本协议中计划或讨论的任何交易相关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张 其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，或该等诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的 法院提起的，或该等诉讼、诉讼或诉讼的地点不当。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。本协议所载内容不得被视为或阻止持有人 在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动，以追讨本公司对持有人的义务 ，将该等义务的任何抵押品或任何其他担保变现，或强制执行对持有人有利的判决或其他法院裁决 。公司在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不会要求陪审团审理本协议项下的任何纠纷，或与本认股权证或本协议拟进行的任何交易相关或由此产生的任何纠纷。

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