附件 3.a

附件 A

至

指定证书

建立 C系列优先股

东区蒸馏公司

A内华达公司

Eastside Distilling，Inc.，内华达州的一家公司(The公司“)，特此设立并指定240,000(240,000)股其优先股，每股面值0.0001美元为C系列优先股(”C系列 优先股“)。C系列优先股相对于公司普通股的投票权、指定、优惠、特权、限制、限制和相对权利，每股面值0.0001美元。普通股 股票“)和公司的任何其他类别或系列的股票在本指定证书中列出，以设立公司的C系列优先股(”证书”).

1. 说明值。C系列优先股的每股声明价值应等于28.025美元(“声明价值”).

2. 清算。清算事件)， C系列优先股的每股持有者(a保持者“)应有权获得优先于普通股持有人的分配。在确定可用现金在C系列优先股持有人之间的适当分配时，C系列优先股的每股股票应被视为已转换为公司普通股的股数，持有者的C系列优先股可在分配的记录日期 转换为该普通股的数量，而不考虑本章程第5.3.7节规定的转换限制。尽管有上述规定，在发生清算事件时，公司B系列优先股的每股持有者将有权根据Eastside Distilling，Inc.指定设立B系列优先股的证书的条款，优先于C系列优先股的持有人进行分配。

3. 分红。如果公司宣布以现金或股票的形式向任何类别股票的持有者支付股息，则C系列优先股的持有者 有权获得等同于公司普通股持有者在分配记录日期可转换为的公司普通股数量的股息 ，而不考虑本章程第5.3.7节规定的转换限制。

4. 投票。

4.1总则。除适用法律要求和下文第4.2节所述外，C系列优先股的持有者不应因此而拥有投票权；为免生疑问，第4.1节的任何规定均不应被视为 限制持有者对其不时持有的公司任何其他类别股本的股份的投票权。

4.2 C系列优先股保护条款。为此目的而正式召开的会议上，持有超过50%(50%)C系列优先股流通股的持有者必须在正式召开的会议上投赞成票，或未经会议 书面同意， 作为一个类别单独投票或同意(视情况而定)，才能对公司的公司章程(“公司章程”)进行任何修订、重述、修订和重述、补充或其他更改或修改。文章“)、 附例或本证书，只要该等修订、重述、修订及重述、补充或其他修改或更改(视乎情况而定)会对C系列优先股的任何优惠、特权、相对权利或其他权利造成不利影响，而任何该等修订、重述、修订及重述、补充或其他更改或修改在未经该等表决或同意的情况下作出，均属无效。从头算，并且没有力量或效果。

5. 转换。C系列优先股的持有者应拥有以下转换权(“转换权”):

5.1要转换的权利。

5.1.1换算率。根据C系列优先股持有人的选择，C系列优先股的每股可在任何时间和不时转换为不需要支付额外代价的缴足股款和不可评估普通股，其数量等于以下比例：(A)C系列优先股的声明价值除以(B)在转换时有效的C系列转换价格(定义如下)。换算率“)。 该”C系列转换价格“最初应为3美元5美分(3.05美元)。C系列转换价格应按以下第5.4至5.8节的规定进行调整，为免生疑问，对以下第5.4至5.8节所规定的C系列转换价格的任何调整应导致对普通股的数量进行相应的调整，C系列优先股的每股股票可根据本第5.1.1节第一句中确定转换比率的公式进行相应的调整。

5.1.2转换权终止。如果公司发生清算、解散或清盘，或发生清算事件，转换权利应在因该事件而可分配给C系列优先股持有者的任何 金额支付日期前最后一整天营业结束时终止。

5.2零碎股份。在转换C系列优先股时，不得发行普通股的零碎股份。本公司将支付现金，以取代持有人原本有权获得的任何零碎股份，其现金等于该零碎股份乘以公司董事会善意确定的普通股的公允市值。零碎股份在转换时是否可以发行，应根据持有者在转换为普通股时持有的C系列优先股的股份总数和转换后可发行普通股的股份总数来确定。

5.3转换力学。

5.3.1改装通知。为使C系列优先股的持有人将C系列优先股的股份转换为普通股，该持有人应(A)向公司发出书面通知，表明该持有人选择将C系列优先股的全部或任意数量的该持有人的股份转换为转换通知的格式作为附件A(a“)附于本文件改装通知书“)，并妥为填写和签立。转换通知 应注明持有人的姓名或持有人希望发行普通股的被指定人的姓名。 转换通知中所列的计算应以没有明显错误或数学错误的情况为准。该 “换算日期“对于本协议项下的C系列优先股的任何转换(或任何此类转换应被视为生效的日期)，应为有关该转换的转换通知 送达本公司的日期。转换通知中的C系列优先股的指定股份转换后可发行的普通股股票，应被视为截至转换日期的未发行普通股。不迟于本协议项下任何C系列优先股转换日期后两(2)个交易日(“共享交付日期“)，公司应促使适用转换通知中指定的C系列优先股股票转换后可发行的普通股股票由公司的转让代理通过其存款提取代理佣金系统传输到持有者或其指定人在存款信托公司的余额账户，条件是截至转换日期至少满足以下两个条件之一：(1)具有有效的登记声明，允许转换通知中指定的C系列优先股转换后发行普通股，或允许持有人转售该等普通股；以及(2)转换通知中指定的C系列优先股转换后可发行的普通股股份有资格 由持有人根据1933年证券法(经修订)颁布的第144条规则进行转售。DWAC交付条件 “)；但前提是，仅在转换日期未满足DWAC交付条件的情况下，公司应促使转换通知中指定的C系列优先股转换后可发行的普通股股票不迟于股票交付日期由公司的转让代理以账簿记账转让的方式传输到持有人或其代名人的账户，并应促使转让代理在不迟于股票交付日期向持有人交付此类账簿记账转让的证据。此外，在持有人向本公司递交任何转换通知后，本公司应(I)于股份交割日期前向本公司支付第(Br)节第5.2节所规定的现金金额，以代替可在该项转换后发行的普通股的任何零碎股份，及(Ii)支付经如此转换的C系列优先股股份的所有已申报但 未付股息。如果公司因任何原因未能在适用的股份交割日或之前，按照本条款第5.3.1节的规定，将C系列优先股转换后可发行的普通股股份交付给持有人或其代理人，公司应向持有人支付现金，作为违约金 ，而不是作为罚金，按根据该转换可发行的普通股的股数和适用转换日期普通股的VWAP计算，在该股份交割日后的每个交易日 每个交易日5美元(在该等违约金开始产生后的第五个交易日增加至每个交易日10美元)，直至该等普通股股份交付或持有人撤销该等转换为止。

5.3.2撤销权。如本公司未能安排其转让代理于适用的股份交割日或之前，按照第5.3.1节的规定，于适用的股份交割日或之前，将C系列优先股转换后可发行的普通股股份转让给持有人或其代名人，则持有人有权书面通知本公司撤销该项转换。

5.3.3未能在转换时及时交付股票的买入补偿。除持有人可享有的任何其他权利外， 如果公司未能促使其转让代理在适用的股份交割日或之前，根据第5.3.1节的规定，将可于 当日发行的普通股转换为C系列优先股，且在该日期之后，持有人被其经纪人要求购买(在公开市场交易或其他情况下)或持有人的经纪公司以其他方式购买，为满足持有人出售普通股而交付的普通股 持有人预期在这种转换(a“)后收到的普通股买入“)，则本公司应 (A)向持有人支付下列金额(如有)：(X)持有人对如此购买的普通股股份的总购买价格(包括经纪佣金，如果有)超过(Y)乘以(1)公司因发行时间转换而被要求交付给持有人的普通股数量(2)执行产生该购买义务的卖单的价格，以及(B)在持有人的选择下，恢复未履行此类转换的C系列优先股的股票数量 (在这种情况下，此类转换应被视为被撤销) 或向持有人交付如果公司及时履行其在本协议项下的转换和交付义务，本应发行的普通股数量。持有人应向公司提供书面通知，说明因买入而应向持有人支付的金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。对于公司未能按照本协议条款的要求在转换C系列优先股时及时交付普通股，根据本协议任何其他条款或适用法律，本公司有权根据本协议任何其他条款或适用法律 限制持有人寻求任何其他补救措施的权利；但是，本公司根据本条款第5.3.3节支付给持有人的任何金额，应减去本公司根据本条款第5.3.1节支付给该持有人的任何金额。

5.3.4股份保留。当C系列优先股尚未发行时，公司应随时从其已核准但未发行的股本中储备并保持可用，以实现C系列优先股的转换 其正式授权普通股的数量应不时足以实现所有已发行C系列优先股的转换；如果在任何时候，普通股的法定未发行股份数量不足以转换所有当时已发行的C系列优先股，公司应采取必要的公司 行动，将其法定未发行普通股股份增加到足够的股份数量，包括但不限于，尽最大努力获得股东对章程细则任何必要修订的必要批准。

5.3.5转换的效果。已按本条款规定进行转换的所有C系列优先股股票不再被视为已发行，与该等股票有关的所有权利应在转换日期立即终止和终止， 只有其持有人有权(I)根据第5.3.1节规定在适用的股份交割日或之前获得普通股作为交换，(Ii)接受付款，以代替在第5.2节规定的转换时可发行的任何部分的股份，(Iii)收到已宣布但未支付的任何股息的支付，以及(Iv)如果公司未能根据第5.3.1节的规定在适用的股票交割日或之前将根据第5.3.1节的规定转换为C系列优先股而发行的普通股股票转给持有者或其代名人，并根据第5.3.1节支付违约金，以及根据第5.3.2节的规定就收购支付任何到期款项，如此转换的C系列优先股的任何股份将被注销和注销，不得作为该系列的股票重新发行， 此后，公司可采取必要的适当行动(无需股东行动)，以相应地减少C系列优先股的法定股份数量。尽管本协议有任何相反规定，为免生疑问，任何C系列优先股经持有人根据本条第5条撤销的转换后的股份，不得视为已转换，而该持有人对该等C系列优先股的所有权利应保持不变，犹如该转换从未发生一样。

5.3.6税项。公司应支付在根据本第5条转换C系列优先股股份时发行或交付普通股可能应缴纳的任何及所有发行和其他类似税款。但是，公司不应因发行和交付普通股所涉及的任何转让而支付任何可能需要缴纳的税款，但名称不同于如此转换的C系列优先股股票的登记名称。除非提出要求的个人或实体已向公司支付任何此类税款的金额，或已确定并令公司满意地确定已缴纳此类税款，否则不得进行此类签发或交付。

5.3.7转换限制。本公司不得对C系列优先股的任何股份进行任何转换，持有人 无权根据第(Br)5节或其他规定对其持有的C系列优先股的任何股份进行任何此类转换，条件是在实施此类转换后，持有人(连同持有人的关联公司，以及与持有人或持有人的任何关联公司一起作为一个集团行事的任何其他人)归属方 方“))，将实益拥有超过实益所有权限制(定义如下)的有表决权股票。就本节第5.3.7节而言，股东及其关联公司和归属各方实益拥有的普通股数量应包括已发出转换通知的任何转换时可发行的普通股数量，但不应包括在(I)转换剩余股份时可发行的普通股数量。 由持有人或其任何关联公司或出让方实益拥有的C系列优先股的未转换股份，以及(Ii) 行使或转换本公司任何其他衍生证券的未行使或未转换部分，但须受 转换或行使的限制，类似于本文所载由持有人或其任何关联公司或出让方实益拥有的限制。除上一句所述外，受益所有权应根据修订后的1934年《证券交易法》第(Br)13(D)节计算(《交易所法案》“)以及据此颁布的规章制度。在本第5.3.7节所载限制适用的范围内，C系列优先股可转换股份数目的厘定应由持有人自行决定，而提交转换通知应被视为持有人就C系列优先股可转换股份数目作出的决定，在每种情况下均受实益所有权限制的限制，本公司并无责任核实或确认该决定的准确性。此外，上述关于任何集团地位的决定应根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则和条例确定。《大赛》受益所有权限制 “应为紧接在转换通知中指定的转换后发行 可发行普通股的累计投票权的9.99%。就本第5.3.7节而言，累计投票权 “应为公司发行的证券的记录持有人在公司股东大会上可投的票数的总和，根据其条款，该等证券的持有人有权就提交股东表决的任何提案投票。就本第5.3.7节而言，在确定累计投票权时， 持股人可依据(A)公司提交给证券交易委员会的最新定期报告或年度报告(视具体情况而定)、(B)公司最近的公告或(C)公司或其转让代理最近的书面通知中反映的与累积投票权有关的信息，其中列出普通股的股票数量和/或其他类别的已发行投票权股票的数量。应持有人的书面要求(为清楚起见，包括电子邮件)，公司应在两个交易日内向持有人口头和书面确认当时已发行的普通股和其他类别有表决权股票的数量。在任何情况下，累计投票权应在持有者或其关联公司转换或行使公司证券(包括C系列优先股)后确定，自报告的普通股流通股数量或其他类别有表决权股票的流通股数量(视情况而定)之日起。持有人可在不少于61天前通知本公司，可将界定实益所有权限制的累积投票权百分比 提高至19.99%。

5.4股票拆分和合并的调整。如果公司在本证书的提交日期 之后的任何时间或不时(“生效日期“)拆分已发行普通股时，紧接该拆分前生效的C系列换股价格应按比例减少，以使该系列换股时可发行的普通股数量应与已发行普通股总数的增加按比例增加。如果公司在生效日期后的任何时间或不时合并已发行的普通股 ，紧接合并前生效的C系列转换价格应按比例增加 ，以便转换该系列股票时可发行的普通股数量应按比例减少 已发行普通股总数的减少。本款规定的任何调整应在分拆或合并生效之日营业结束时生效。

5.5某些股息和分派的调整。如果公司在生效日期 之后的任何时间或不时作出或发行或确定一个记录日期，以确定有权收取普通股增发普通股股息或其他应付普通股分配的普通股持有人的记录日期，则在每种情况下，紧接该事件之前生效的C系列转换价格 应自发行时起降低，或在记录日期已确定的情况下，自该记录日期收盘时起降低。通过将当时有效的C系列转换价格乘以分数：

(1) 其分子应为紧接上述 发行前或该记录日期营业结束前已发行和已发行的普通股总数，以及

(2) 其分母为紧接该等发行或于该记录日期收市前已发行及已发行的普通股总数，加上可发行以支付该股息或分派的普通股数目。

尽管有上述规定，(A)如果记录日期已经确定，但股息没有全部支付，或者分配没有在确定的日期进行，则C系列转换价格应自该记录日期交易结束时重新计算，此后C系列转换价格应在实际支付该等股息或分配时根据本款进行调整；以及(B)如果C系列优先股的持有人同时获得股息或普通股的其他分配，股息或其他分配的数量等于他们在该事件发生之日如果C系列优先股的所有流通股都已转换为普通股时将收到的普通股数量，则不应进行此类调整。

5.6其他股息和分派的调整。如果公司在生效日期 之后的任何时间或不时作出或发出或确定一个记录日期，以确定有权收取的普通股持有人的股息或其他应付股息或其他分派，应以公司证券(普通股已发行股份除外)或其他财产支付，且第5.5节的规定不适用于该等股息或分派，则在每种情况下，均须作出拨备，使C系列优先股持有人在转换时可收取： 除应收普通股的股数外，公司的证券种类和数额、现金或其他财产，如C系列优先股在该事件发生之日被转换为普通股，并且此后在该事件发生之日起至转换日期(包括转换日期)期间保留了该等证券，则适用于根据本款要求在该期间内就C系列优先股持有人的权利进行的所有调整；但是，如果C系列优先股持有人在向普通股持有人 分配的同时获得股息或其他证券、现金或其他财产的分配，则不应计提此类拨备，股息或其他分配的金额相当于如果C系列优先股的所有流通股在该事件发生之日已转换为普通股的情况下他们将收到的证券、现金或其他财产的金额。

5.7合并或重组的调整等。如果发生任何涉及公司的重组、资本重组、重新分类、合并或合并，其中普通股(但不包括C系列优先股)转换为证券或交换为证券、现金或其他财产(第5.5或5.6款涵盖的交易除外)，则在任何此类重组、资本重组、重新分类、合并或合并之后，C系列优先股的每股股票此后应可转换，以取代其在该事件之前可转换为的普通股。在紧接上述重组、资本重组、重新分类、合并或合并之前，持有在紧接上述重组、资本重组、重新分类、合并或合并之前转换为一股C系列优先股而发行的公司普通股数量的持有者 有权根据此类交易 获得的证券、现金或其他财产的种类和金额；在这种情况下，应在适用本条款5.7中关于C系列优先股持有人此后权利和利益的规定时进行适当调整(由公司董事会真诚决定) ，以使本条款5.7中规定的条款(包括关于C系列优先股转换价格的变更和其他调整的条款)此后应尽可能合理地适用于在转换C系列优先股后可交付的任何证券或其他财产。

5.8随后的股权出售。

5.8.1后续股权销售的调整。如果在任何时候，本公司出售或授予任何购买或出售的选择权，或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行(或宣布任何出售、授予或任何购买或其他处置的选择权)， 任何普通股或可转换证券(除外证券除外)，或使任何人有权以低于当时有效的C系列转换价格的每股有效价格收购普通股 股票。重置 C系列转换价格而这些发行，统称为，稀释性发行“)(已理解并同意，如果如此发行的普通股或可转换证券的任何持有人，无论是通过购买价格调整、重置拨备、浮动转换、行权或交换价格或其他操作，或由于与此类发行相关发行的权证、期权或每股权利，都有权在任何时候以低于C系列转换价格的有效每股价格获得普通股，此类发行应被视为低于稀释性发行之日的C系列转换价格(以该有效价格计算)，则C系列转换价格应降低 至如此低的重置C系列转换价格。凡发行相关普通股或可转换证券时，应在本合同项下C系列转换价格的每一次或任何一次下调。本公司应在构成本节第5.8.1节规定的稀释发行的任何普通股或可转换证券发行后的第一个交易日之前，以书面形式通知C系列优先股持有人，并在通知中注明适用的发行价或适用的重置价格、交换价、转换价格和其他定价条款(该通知，a稀释发行公告“)。为澄清起见，无论本公司是否根据第5.8.1节提供稀释发行通知，在发生任何稀释发行时，任何行使转换权的持有人都有权根据该稀释发行当日或之后的重置转换价格 获得一定数量的普通股，无论持有人是否准确地引用转换通知中的重置转换价格 。

5.8.2不包括证券。为第5.8.1节的目的，排除在外的证券“指(1)在转换或行使任何期权或其他截至生效日期尚未发行的可转换证券时发行的证券；(2)公司股东批准的因股票拆分、股票分红或普通股的任何细分而发行的普通股；(3)根据公司董事会批准的债务融资或设备租赁向银行、设备出租人或其他金融机构发行的普通股、期权或可转换证券；(4)根据公司董事会批准的交易向供应商或第三方服务提供商发行的普通股、期权或可转换证券；自动柜员机共享“)，但第(Vii)款规定的自动柜员机股票数量应针对公司在生效日期后进行的任何股票拆分和/或反向股票拆分按比例进行调整；以及(Viii)经持有超过50%的C系列优先股已发行股票的持有人书面同意，就第5.8.1节而言被归类为”除外证券“的任何其他证券。

5.9调整证书。在根据第5条对C系列转换价格进行每一次调整或重新调整时，公司应在合理可行的情况下尽快(但无论如何不得迟于15天)根据本条款计算该等调整或重新调整，并向C系列优先股的每位持有人提供一份证书，列出该等调整或重新调整(包括C系列优先股可转换成的证券、现金或其他财产的种类和金额)，并详细说明该等调整或重新调整所依据的事实。在任何C系列优先股持有人于任何时间(但无论如何不得迟于其后五(5)天)提出书面要求后，本公司应在合理可行的情况下尽快向该持有人提供或安排向该持有人提供证书 ，其中列明(I)当时有效的C系列转换价格(反映根据第 5节进行的所有调整和重新调整)，以及(Ii)普通股数量以及在转换C系列优先股时将收到的其他证券、现金或财产的金额(如有)。

5.10备案日期通知。在此情况下：

(A) 公司应对其普通股(或其他股本或证券在转换为C系列优先股时可发行的证券)的持有人进行记录，以便有权或使他们有权获得任何股息或其他分派，或获得认购或购买任何类别股本股份或任何其他证券的任何权利，或接受任何其他证券；或

(B)公司的任何资本重组、公司普通股的任何重新分类或任何清盘事件，

然后，在每一种情况下，本公司将向或安排向C系列优先股持有人发送或安排发送一份通知，说明(I)该股息、分派或权利的记录日期，以及该股息、分派或权利的数额和性质，或(Ii)建议进行该等重组、重新分类、合并、合并、转让、解散、清盘或清盘的生效日期，以及拟确定的时间。在此情况下，普通股(或在转换C系列优先股时可发行的其他股本或证券)的记录持有人应有权将其普通股(或其他股本或证券)的股份交换 重组后可交付的证券或其他财产， 重新分类、合并、合并、转让、解散、清算或清盘，以及适用于C系列优先股和普通股的每股金额和性质。该通知应在该通知中规定的事件的记录日期或生效日期前至少二十(20)天发送。

6. 无优先购买权。除非根据C系列优先股持有人与公司之间的书面协议，否则C系列优先股持有人不享有优先购买权。

7. 通知。持有者在本协议项下提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何改装通知，应以书面形式亲自、通过电子邮件或通过全国公认的夜间快递服务发送给公司，地址为公司地址：波特兰，单位D，东北亚皆老街2321号，或97211，电子邮件：ggwin@eastside distilling.com， 或公司为此目的可能指定的其他地址或电子邮件地址，根据本节向持有人发送通知。本协议项下由本公司提供的任何和所有通知或其他通信或递送应以 书面形式亲自递送，或通过国家认可的夜间快递服务或电子邮件发送给每个持有人，地址或电子邮件地址为公司账簿上显示的该持有人的 地址或电子邮件地址，或该持有人 为此目的而通过按照本节向本公司交付的通知指定的其他地址或电子邮件地址。本协议项下的任何通知或其他通信或交付应被视为在(I)发送之日(如果该通知或通信是在下午5：30之前通过电子邮件发送到本节中指定或根据本节指定的电子邮件地址)并在最早的日期生效。(纽约市时间)在任何日期， (Ii)紧随传送日期之后的日期，如果该通知或通信是在下午5：30之间通过电子邮件发送到本节中或根据本节指定的电子邮件地址 。晚上11：59(纽约时间)任何日期，(Iii)邮寄日期后的第二个交易日 (如果通过国家认可的隔夜快递服务发送)，或(Iv)收到通知的一方实际收到通知的日期。

8. 定义。就本协议而言，下列术语应具有下列含义：

“附属公司“如适用于任何人， 指直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人。就这一定义而言，适用于任何人的“控制”(包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致某人的管理或政策的方向的权力，无论是通过行使投票权的能力，还是通过合同或其他方式。

“可转换证券 “指任何股票或其他证券(期权除外)，在任何时间和任何情况下，直接或间接可转换为、可行使或可交换的，或以其他方式使持有人有权获得普通股的任何股票或证券。

“选项“ 指认购、购买或以其他方式收购普通股或可转换证券股份的任何权利、认股权证或期权。

“人“ 指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、房地产、信托、非法人团体， 任何其他个人或实体，联邦、州、县或市政府或其任何局、部门或机构，以及代表上述任何人以此类身份行事的任何受托机构。

“交易日 “指公司普通股在纳斯达克资本市场交易的日子；但条件是，如果普通股股票没有在纳斯达克资本市场上市或报价，则交易日应 指除星期六、星期日和法定假日以外的任何日子，或法律授权或要求纽约州或内华达州的银行机构关闭的日子。

“交易 市场“指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所或场外交易市场QB级(或前述任何市场的任何继承者)。

“VWAP“ 指在任何日期(或之前最近的日期)普通股在彭博资讯所报道的交易市场上市或报价的每日成交量加权平均价(根据交易日上午9：30(纽约市时间)至下午4：02)计算。(纽约时间))。

* * * * *

附件 A

转换通知

(至 由登记持有人签立，以便

转换 股C系列优先股)

日期： _

以下签名持有人在此不可撤销地选择将下列C系列优先股的股数转换为普通股 ，每股票面价值0.0001美元(“普通股“)，Eastside Distilling，Inc.，内华达公司 (The公司“)，截至上文所述日期。任何改装不会向持有者收取任何费用。

转换 计算：

转换前拥有的C系列优先股股票数量 ：_

拟转换的C系列优先股股份数量：_

拟发行普通股数量：_

适用的 C系列转换价格：_

适用的 换算比率：_

普通股应以以下签署持有人的名义发行或向其指定的代理人发行，具体如下：

_____________________________________

普通股的 股票应发行给以下DWAC帐号：

持有人姓名：_

持有者授权签字人签名 : _____________________________

授权签字人姓名：_

授权签字人头衔：______________________________________________