美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 8-K
当前 报告
根据《公约》第13或15(D)节
1934年《证券交易法》
报告日期 (最早事件报告日期)：2023年9月28日
东区蒸馏公司
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
(州或其他司法管辖区 (br}注册) |
(佣金) 文件编号(br}) |
(美国国税局 雇主 标识 编号) |
亚皆老街东北2321号D单元
波特兰，俄勒冈州97211
(主要执行办公室地址 )
(Zip 代码)
注册人电话号码，包括区号：(971)888-4264
根据该法第12(B)条登记的证券：
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| (每节课的标题 ) | (交易代码 ) | (注册的每个交易所的名称 ) |
如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据以下任何条款的备案义务，请勾选 下面相应的框：
| 根据《证券法》第425条(《联邦判例汇编》第17编230.425)规定的书面函件 | |
| 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征集材料 | |
| 根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))规则14d-2(B)进行开市前通信 | |
| 根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))第13E-4(C)条规定的开市前通信 |
用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴的成长型公司☐
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目3.01退市或未能符合继续上市规则或标准的通知。
2023年4月5日，伊斯特赛德蒸馏公司(“本公司”)收到纳斯达克员工的缺陷信，通知 伊斯特赛德蒸馏在截至2022年12月31日的10-K表格年报中报告的股东权益不符合纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条(“股权规则”) 对纳斯达克资本市场继续上市的要求，该要求要求上市公司的股东权益至少为250万美元。如在其最新的10-K报表中报告的那样，截至2022年12月31日，该公司的股东权益赤字约为150万美元。
2023年6月8日，纳斯达克员工将东区酿酒公司重新遵守股权规则的日期延长至2023年9月30日。
在下文第1.01项下，我们描述了根据2023年9月29日的债务清偿协议于2023年9月29日完成的债转股交易。根据交易的完成和管理层对截至2023年9月30日的季度的公司运营业绩的初步计算，公司相信，截至2023年9月29日，它已重新遵守股权规则 。
纳斯达克 已通知公司，它将继续监督公司持续遵守股权规则的情况，如果在公司向美国证券交易委员会提交下一份定期报告时，公司没有证明遵守股权规则的情况，公司的普通股可能会被纳斯达克摘牌。
第5.03项对公司章程的修订
2023年9月28日，该公司向内华达州州务卿提交了C系列优先股指定证书。证书指定240,000股优先股为C系列优先股，每股声明价值28.025美元。由于这些股份，C系列优先股的持有者 没有投票权，除非超过50%的已发行C系列优先股的持有者 必须获得持有者的批准，才能采取任何对C系列优先股的优先股、特权或权利产生不利影响的公司行动。如果公司宣布以现金或股票支付股息给公司任何类别股票的持有人 ，持有C系列优先股的股东将有权在转换后的基础上获得等值的 股息。
C系列优先股的每股 可转换为普通股，转换比率等于C系列股票的规定价值除以C系列转换价格。初始C系列转换价格为每股普通股3.05美元，在某些情况下可能会下调 。持有者可转换为C系列优先股的普通股数量受到受益所有权限制的限制，该限制将持有者及其关联公司在转换后可能拥有的公司累计投票权比例限制为9.99%。实益所有权限额可由持有人提前61天通知本公司提高至19.99%。
项目1.01签订实质性最终协议
于2023年9月29日，本公司与B.A.D.公司、 有限责任公司(“SPV”)、宙斯盾证券保险公司(“宙斯盾”)、Bigger Capital Fund，LP(“Bigger”)、 第2区资本基金LP(“2区”)、LDI Investments，LLC(“LDI”)及TQLA，LLC订立债务清偿协议(“协议”)。SPV 是一家特殊目的公司，其股权由Bigger和Region 2分享50%，由Aegis和LDI分享50%。
| 2 |
根据该协议，本公司于2023年9月29日向SPV发行本公司普通股296,722股及其C系列优先股200,000股，并签署登记权利协议，规定本公司将登记公开转售该普通股及C系列优先股转换后可发行的普通股。作为对股权的交换，公司欠SPV成员的债务共减少了6,510,000美元，具体如下：
| ● | 公司于2022年10月6日向宙斯盾发行的有担保本票本金余额减少1,898,202美元； |
| ● | 公司过去10个月因LDI公司垫款而欠LDI的1,356,798美元债务已消除； | |
| ● | 公司于2021年4月和5月发行的有担保可转换本票本金余额合计减少1,627,500美元；以及 | |
| ● | 本公司于2021年4月及5月向第2区发行的有担保可转换本票本金余额合共减少1,627,500美元。 | |
| 根据本协议，进一步 ： | ||
| ● | 上述有担保债务以及本公司发行的、由Bigger和Second 2持有的总额为7,263,157美元的无担保票据的到期日推迟至2025年3月31日，所有该等债务的利率均上调至9%的年利率； | |
| ● | 公司、Aegis、Bigger和第二区签订了债权人间协议，据此，公司对Aegis、Bigger和第二区的剩余担保债务进行了偿还。平价通行证; | |
| ● | 本公司于2022年3月21日向TQLA LLC发出的普通股购买认股权证，允许TQLA LLC购买最多145,834股本公司普通股，经修订以防止行使认股权证导致转换后持有人及其联属公司可能拥有的本公司累计投票权部分 转为9.99%。持有人可在提前61天通知本公司后，将受益的 所有权限制提高至19.99%。 |
《协议》规定，将公司的法定普通股由1,750,000股增加至6,000,000股，须获得股东批准。如果增资未获批准，则本公司将被要求在12个月内每月支付90,000美元的违约金，或直至获得股东批准为止(如较早)，以较早的日期为准。在获得股东批准增加法定股份之前，本公司不得发行任何股本或股本衍生品，但某些指定的例外情况除外。
项目 9.01财务报表和展品
陈列品
| 3-a | 2023年9月28日提交的C系列优先股指定证书 | |
| 10-a | Eastside Distilling，Inc.，The B.A.D.Company，LLC，Aegis Security Insurance Company，Bigger Capital Fund，LP，Region 2 Capital Fund，LP，LDI Investments，LLC和TQLA，LLC之间于2023年9月29日达成的债务偿还协议 | |
| 104 | 封面 页交互数据文件(嵌入iXBRL文档中) |
| 3 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。
日期： 2023年9月29日
| 东区蒸馏公司 | ||
| 发信人： | /S/ 杰弗里·格温 | |
| 杰弗里·格温 | ||
| 首席执行官 | ||
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