美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-K

（Mark One）

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的年度报告

对于 来说，财年已结束 6 月 30 日, 2023

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告

对于 来说，从 __________ 到 __________ 的过渡期

委员会 文件编号： 000-54437

SUNHYDROGED， INC

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

（主要行政办公室地址 ）（邮政编码）

注册人的 电话号码，包括区号 805)966-6566

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

根据该法第12 (g) 条注册的证券 ：普通股，面值每股0.001美元

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标注明 。是的 ☐ 没有 ☒

如果不要求注册人根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告，请用复选标记注明 。是的 ☐ 没有 ☒

用勾号指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条所要求的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否已提交了此类申报要求。 是的☒ 不 ☐

用勾号指明 注册人在过去 12 个月内（或者在要求注册人 提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 ，根据《交易法》第13（a）条遵守任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明 注册人是否已根据编制或发布审计报告的注册 公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）条提交了报告并证明了其管理层对其财务报告内部控制 的有效性 的评估。 ☐

如果证券是根据该法第 12 (b) 条注册的，请用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正 。☐

用复选标记表明这些错误 更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何高管 官员在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 获得的基于激励的薪酬进行追回分析。☐

用复选标记 注明 注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是 ☐ 不是☒

根据注册人普通股 在最近完成的第二财季的最后一个工作日的最后销售价格，注册人的非关联公司持有的普通股的总市值约为美元111,249,945.

截至2023年9月28日，注册人已发行普通股的数量 为 5,061,034,972.

文档 以引用方式纳入

没有

目录

第一部分

项目 1.商业。

除非 另有说明或上下文另有要求，否则本10-K表年度报告中提及的 “SunHydrogen”、“公司”、 “我们” 或 “我们的” 是指SunHydrogen, Inc.

概述

在 SunHydrogen，我们的目标是用清洁、可再生的氢气取代化石燃料。

氢气 是宇宙中最丰富的化学元素。当氢燃料用于为运输和工业提供动力时，唯一留下的副产品 是纯净水，这与向大气中排放二氧化碳和其他有害污染物的石油、煤炭和天然气等碳氢化合物燃料不同。但是，天然存在的元素氢很少见——事实上，如此罕见，以至于如今，所有氢气中约有95％ 是由天然气的蒸汽重整产生的（来源：美国能源部， 氢燃料基础知识）。 这个过程在经济上和环境上都是不利的。

我们正在开发一种技术，我们认为该技术有潜力 提供一种高效且具有成本效益的方式，利用阳光生产真正的绿色氢气 以及任何 的水源。 就像太阳能电池板由多个发电电池组成一样，我们的氢电池板包含浸泡在水中的多个 氢气发生器。每个氢气发生器都含有数十亿个电镀纳米颗粒，可自动将 水分解成氢气和氧气。我们的技术有可能成为——如果不是最经济的——绿色氢气解决方案之一 ：与传统的氢气水电解不同，我们的工艺除了阳光之外不需要任何外部能源，并且使用高效 和低成本的材料。

我们 认为，可再生氢气已经被证明是帮助世界实现气候目标的关键解决方案，而且我们相信我们的 技术有可能为氢气未来带来的挑战（包括生产和运输成本）提供解决方案。 当今许多绿色氢气生产商长途运输其产品，因此，尽管氢气本身是绿色的，但 输送和运输基础设施具有很高的碳足迹和大量的资本投资。SunHydrogen 解决方案 是完全独立的，提供现场太阳能制氢和本地配送，以完全消除碳足迹，并且 显著减少了运输和交付的资本投资。

此外， 由于我们的工艺直接使用阳光产生的电荷来产生氢气，因此我们的纳米颗粒技术不像传统电解槽那样依赖电网电力，也不需要昂贵的电力电子设备。

的目标成本为2.50美元/千克，我们认为我们的解决方案有可能为绿色氢气开辟一条与天然气 氢气竞争的道路，并作为化石燃料的真正替代品获得大众市场的认可。

我们的 技术主要由我们位于爱荷华州科拉尔维尔的独立实验室开发。我们与爱荷华大学和密歇根大学签订的 研究协议以及我们与专业行业合作伙伴的关系也为开发工作提供了帮助。

在 2023 财年，我们在爱荷华州科拉尔维尔的实验室空间不断扩大，增加了才华横溢的工程师和化学家、最先进的 设备以及适合向新的和现有的工业合作伙伴展示我们的工艺的演示就绪设置。

我们的爱荷华州团队由首席科学官赛义德·穆本博士和技术总监Joun Lee博士领导，专注于构建串联光电合成 异质结构（基于纳米颗粒的串联半导体单元），并评估其在与商业化相关的规模上的可制造性。 这涉及多孔衬底的制造以及在 这些多孔基板（双结器件）中开发 SunHydrogen 的两个专有半导体纳米颗粒单元。

在过去的一年中，我们的爱荷华州团队在商业化方面取得了几个关键的里程碑。也就是说，我们有：

(1) 推出了SunHydrogen基于纳米颗粒的绿色氢技术迄今为止最大的版本，其氢气 发生器面积是之前的小型模型的16倍。这台 1.5 平方英尺的原型机是目前同类产品中唯一一款基于纳米颗粒的 制氢装置，它利用太阳的能量将水分子分解成高纯度的氢气和氧气。

(2) 使用单结半导体单元实现了超过0.9伏的开路光电压；使用双结半导体单元实现了超过1.8伏的开路光电压 ；使用单结半导体单元 ，每个基板的光电流密度高达每平方厘米13.2毫安。这些结果证实，使用我们的纳米颗粒单元，SunHydrogen一直达到可商业化的光电压 和光电流密度。

尽管 上述成就鼓励我们正朝着提供最实惠的绿色 氢能解决方案的目标迈进，但我们仍然专注于实现商业化所必须达到的其他里程碑。

最重要的是， 为了实现商业上可行的太阳能制氢效率目标，我们需要第二个结单元，其光电流 密度与我们目前正在努力实现的第一个结点相似或更高。我们的团队目前正在寻求多种 方法来提高我们的运营光电流密度，而我们的下一个里程碑是将我们现有的实验室规模成功转化为 更大的规模。

同时，我们正在优化面板设计，以提高氢气 的生产率和耐用性，同时降低每千克氢气生产的成本。我们正在努力提高氢气发生器 面积与面板面积之比，最大限度地减少电压损失，并提高功率转换效率。

密歇根大学的团队由SunHydrogen专利号9,593,053B1的主要发明者之一尼拉拉·辛格博士领导，专注于了解 发电机外壳的要求，包括氢气收集效率，优化和测试潜在的氧气逸出 和析氢电催化剂，以加速扩大规模并提高光电化学活性异质结构的效率。

在过去的一年中，他们确定了最有前途的配置，可以最大限度地减少显著的能量损失并以 的高速率生产氢气。他们使用去年合成的析氧和析氢催化剂 在发电机外壳中进一步测试了这些配置，并测量了氢气生产后的收集效率。还评估了去年合成的析氢 催化剂和析氧催化剂在三电极 设置下连续运行的稳定性。密歇根大学正在制定策略，以降低器件中的高串联电阻，并改进析氧电催化剂的动力学 ，以降低过电位，同时保持催化剂的高稳定性。

密歇根大学 演示了在没有膜的发电机外壳中使用该系统，同时保持了生成的 气体的低交叉率。消除膜可以帮助降低资本和加工成本。密歇根大学还测试了合作伙伴制造的膜集成配置的 离子和液体交叉。他们评估了离子电导率 以及机械、化学和电化学稳定性。

为了 评估氢气收集效率，密歇根大学在发电机外壳中集成了气体收集系统。这个 系统经过了连续的修改，以提高氢气收集过程的效率，以匹配技术经济分析所激发的所需值 。因此，成功实现了高法拉第效率的制氢过程和较高的氢气收集效率 。

密歇根大学 还发现了发电机外壳中的各种电压损耗，并与上一年 年计算的模型值进行了比较。该装置中的析氧催化剂和串联电阻被确定为电压损耗的两个主要来源。

除了我们在爱荷华州的中央研发中心以及与爱荷华大学和密歇根大学的合作之外，我们还将 进一步扩大了在美国、德国、韩国和日本的工业合作伙伴关系。

我们 目前的工业合作伙伴包括：COTEC Corp.；MSC Co.它D; Chromis科技; 国家可再生能源实验室 (NREL)、Geomatec 和 InRedox。通过以这种方式实现商业化战略的多样化，我们与专门从事我们技术的各个组成部分（例如电镀、 基材处理和催化剂/膜集成）的行业合作伙伴建立了关系。

InRedox 和 Geomatec 专注于促进我们向大规模基板制造的过渡，而 MSC Co.LTD 专注于开发 大规模电镀化学品。

与国家可再生能源署合作，我们正在努力提高氢电池板的整体功率转换效率。

我们正与 COTEC Corp. 合作，使用工业电镀工艺重现现有的实验室规模成果。我们预计，我们与COTEC的初始 勘探阶段将在2023年12月31日之前完成。在此阶段之后，我们的下一步是生产1m² 氢电池板将用于多个商业规模的试点项目。

我们 正在与Chromis Technologies合作，将质子交换膜（PEM）和阴离子交换膜（AEM）集成到我们专有的 基质中，并评估可持续制氢的性能指标。

我们 最近还宣布批准为NanOpec项目提供310万美元的资金，该项目使我们与六个处于德国工业和科学前沿的合作伙伴聚集在一起，包括：施密德集团；弗劳恩霍夫；WAVELABS太阳能计量系统有限公司; ECH Elektrochemie Halle GmbH; Zahner-Electrik; 和 柏林亥姆霍兹中心.

我们 相信，与德国工业和科学界一些最具创新性的领导者合作可以加速我们的商业化进程。

最后， 我们仍然有充足的资金在氢领域进行战略投资，我们在2022年11月向总部位于挪威的 TECO2030 ASA 投资了1000万美元 就是明证。

凭借 他们的零排放 PEM 氢燃料电池堆和模块， TECO2030 ASA正在加速海运和重型运输领域向清洁能源的过渡，并在此过程中与燃料电池行业的世界领先的 公司建立了牢固的关系。他们的长期开发伙伴 AVL是世界上最大的从事动力系统开发、仿真和测试的独立 公司。TECO 2030 ASA 还与 蒂森克虏伯Automation Engineering，该公司拥有 100 多年的燃料电池经验，2021 年的收入为 340 亿欧元。

在美国，每天 都有成千上万的柴油动力卡车在陆地和阳光充足的路线上行驶。Envision SunHydrogen 面板沿着这些高速公路及其周边地区生产绿色氢气：我们的技术将消除长途运输氢燃料的需要 ，从而降低长途运输中可能发生的高昂成本和氢气损失 。未来，我们相信，我们在全球主要卡车运输路线上的绿色氢气面板，加上东元2030 ASA氢燃料电池技术的普及 ，可以在该行业留下重要印记。

在我们继续致力于将纳米颗粒 技术开发到商业化的主要目标的同时，我们还将寻求通过投资和收购 互补氢技术来推动可再生氢生态系统的发展。我们相信我们有足够的资源来最大限度地提高我们在这个快速增长的行业中的影响力。

此外， 我们认为，我们最近在OTCQB风险投资市场上市将使我们能够让更广泛的投资者了解我们的使命，即生产 低成本、真正的绿色氢气。通过额外的合规和质量标准，OTCQB为投资者提供了更高的知名度，以 增强交易决策。

展望 未来几个月，我们在提高运营光电流密度、优化 面板设计以及吸引能够将我们现有的实验室规模流程推向商业规模的优质制造合作伙伴方面继续取得稳步进展。

市场 机会

预计到2050年，氢气 发电将成为每年1万亿美元的市场（来源：高盛， 碳经济学：清洁氢气革命）。 当前的化石燃料无法在环境或经济上维持未来的能源需求，随着世界转向可再生替代品，所有行业都在采用氢燃料技术。

超过 110个国家已经设定了到2050年实现净零排放的目标，而且，由于政府正在寻求氢气 等清洁能源来帮助他们实现目标（来源：联合国， 零排放竞赛，以及世界为何依赖零排放）。据估计 到 2050 年，全球将近 25% 的能源仅来自清洁氢气（来源：高盛， 绿色氢气：公用事业行业的下一个变革性 驱动力）。

在美国 ，加利福尼亚州在氢能战略方面处于领先地位，道路上的燃料电池乘用车比任何其他州都要多 ，也是世界上最大的加氢站网络之一（来源：内华达山脉盟友， 氢燃料电池汽车正在加州 增强势头）。在全球范围内，全球已宣布了1,000多个绿色氢气生产示范项目，政策领导人也提出了雄心勃勃的战略，在包括运输、原料和工业热用在内的所有经济领域使用氢气和燃料电池技术（来源：氢能委员会和麦肯锡公司， 氢气 见解 (2023).

现有 市场增长

随着 供应链挑战和地缘政治冲突继续影响全球燃料价格，氢市场正在获得来自 消费者和政府的支持。

2022年8月，向可再生能源和气候项目拨款3690亿美元的《降低通货膨胀法案》在美国 签署成为法律。晨星首席美国市场策略师戴夫·塞克拉表示：“该法律的特点之一是将太阳能和风能税收抵免和激励措施延长10年，以支持新技术， ，氢气和储能将是最大的受益者。”（来源：Markets Insider， 晨星说，清洁能源股将成为拜登刚刚签署的全面通货膨胀降低法案的最大赢家 ）。 具体而言， 该法案包括一项税收抵免，该抵免将为低碳氢提供最高3美元的奖励，确切的抵免额度将通过计算 给定项目的温室气体排放量来确定（来源：S&P Global， 美国新的《降低通货膨胀法案》保留了氢税收抵免 ).

自《降低通货膨胀法案》通过以来的一年中，美国看到了更多有希望的立法，支持采用 氢来替代化石燃料。最近，美国能源部宣布打算再投资 10亿美元来支持区域清洁氢能中心计划，该计划已经是一项耗资70亿美元的计划，旨在在全国范围内建立六到十个区域性清洁 氢气中心（美国能源部， 拜登-哈里斯政府将通过提供 市场确定性并解锁私人投资的新举措来启动清洁氢经济）。根据美国能源部的说法，到2030年，美国不断增长的氢经济有可能净增加100,000个直接和间接工作岗位（美国能源部， 美国能源部的商业化升空之路：清洁氢气报告）.

目前推动全球氢气市场的另一个因素是需要降低石油产品中的硫含量。美国联邦 和州政府已通过各种计划，包括三级计划，以降低汽油、机油 和柴油中的硫含量。特别是，有一个 对发展中国家石油产品的需求不断增长 。氢气用于各种精炼工艺，包括加氢裂化和加氢脱硫 ，用于将较大的分子分解成较轻的分子并生产出更多可用的产品。

由于 所有这些原因以及更多原因，我们认为我们的可再生氢气生产技术拥有巨大的早期市场机会，尤其是 ，随着创新和基础设施的不断发展。

氢气 机动性

汽车制造和汽车行业是氢燃料技术最受认可的 应用之一。根据信息趋势2023年的一项研究，截至2022年底，已售出超过56,000辆氢燃料电池汽车 （来源：信息趋势， 氢燃料电池汽车的全球市场）。

从历史上看，由于缺乏固体氢气加氢基础设施， 的销售一直受到抑制，但预计这一数字将迅速增加， 和燃料电池汽车在全球的势头正在增强。具体而言，氢气将对重型、 长途卡车运输行业产生重大影响。 麦肯锡公司最近的一份报告显示，与电池供电相比，氢动力卡车和加氢站具有各种成本、可扩展性和与可持续发展相关的优势。 也就是说，与电池供电的卡车相比，氢燃料卡车可以更快地加油，承受的重量更低，因为储罐的重量比电池轻得多 。而且，从规模上看，基础设施的创建成本低于电动卡车充电基础设施，因为它不需要电网升级，碳足迹也更小。更快的加油速度也意味着 更多的卡车可以使用氢气基础设施（麦肯锡公司， 为长途货运释放氢气的动力）.

此外， 氢气已成为燃料电池汽车和卡车以外的众多与出行相关的应用的理想解决方案。

在海洋保护协会 2022年的一份报告中，研究人员得出结论，绿色氢基燃料是 航运业摆脱化石燃料的最佳选择。海洋保护协会航运排放 活动经理丹尼尔·哈贝尔说：“生产绿色氢基燃料可以启动美国境内有前途的绿色走廊路线向新的航运燃料的过渡，并可以支付关键的首付，这将推动对可再生能源的进一步投资，满足全球交通部门对气候行动的需求（来源：海洋保护协会， 新报告发现，绿色氢基燃料是 航运业摆脱化石燃料的最佳选择）。

2023 年 3 月，法国铁路运输制造公司阿尔斯通宣布北美首列绿色氢能 列车首次亮相，该列车于今年夏天开始运送乘客（《史密森尼杂志》， 北美第一列氢动力列车将于今年夏天首次亮相 )。在此之前，德国在2022年取得了具有里程碑意义的成就，完成了有史以来第一条完全使用氢动力列车的 铁路线。德国的氢气列车的续航里程为1,000公里，这意味着它们可以在网络上使用一罐氢气运行整整一天 天，而且已经在路线上建立了氢气填充站（来源：CNN， 世界上第一列氢动力旅客列车在这里).

Hydrogen 甚至为沃尔玛和亚马逊等商业领袖的工厂叉车提供动力：2022年，沃尔玛从Plug Power 购买了氢气，为零售商配送和配送中心的多达9,500台机器提供燃料（来源：彭博社， 沃尔玛将 在 “Green” Hydrogen in Plug Power Deal 上运行叉车）。2023年8月，沃尔玛与能源 公司Engie一起在其位于智利的Quilcura配送中心开设了一座绿色氢气工厂，这符合其用氢燃料电池取代叉车 中的铅酸电池的愿望。该公司发言人说：“我们正在放弃使用铅酸电池，以减少员工在电池充电 过程中花费的时间，我们预计该过程现在将提高多达80％。”（来源：Hydrogen Insight， 沃尔玛用氢燃料电池型号取代 电池电动叉车，以缩短充电时间）。

亚马逊 和 Plug Power 也达成了类似的协议，Plug Power 每年向亚马逊提供10,950吨液化氢， 将从2025年开始用于为运输和建筑运营提供燃料（来源：福布斯， 亚马逊将收购Plug Power的 “绿色” Hydrogen，交易21亿美元的股票期权）。文章称，除了叉车的燃料外，亚马逊还可能使用氢气为配送业务中使用的一系列 车辆提供动力，包括长途卡车。

无论是 在传统车辆、海上船舶、长途卡车、火车还是工厂叉车中，很明显，氢气已经使 成为出行行业的重要标志，随着政府继续支持氢能未来所需要的相关基础设施的发展 ，我们只预计，氢气会变得更加多产。

我们的 技术

利用阳光和水制造可再生氢气的技术

在太阳能的推动下 ，我们数十亿个微观纳米颗粒在分子水平上分裂水，提取氢气用作 清洁能源，只留下清洁的氧气作为副产品。这个过程类似于光合作用过程中植物细胞 内部发生的情况：每个光电合作用活性异质结构（或PAH）纳米颗粒都是一台微观机器，由多层组成 ，使太阳电解反应得以发生。

水 分裂

在 分裂水分子的过程中，输入能量被转移到化学键中。从本质上讲，人造氢气充当 输入能量的载体或类似电池的存储器。如果输入的能量来自化石燃料，例如石油和天然气，那么碳 化石燃料能量就会被转移到氢气中。如果输入的能源是可再生的，例如太阳能或风能，则新的清洁能源 将存储在氢气中。

虽然 水分解的概念非常吸引人，但要使可再生氢气具有商业可行性，就必须应对以下全行业的挑战：

科技

最简单的水 电解是以下化学反应中 “输入电子” 的转移：

从 这些方程中，可以推断出如果每个输入电子 (e^-) 起作用而不会丢失，然后最大量 的输入电子（即能量）被转移并存储在氢分子 (H) 中₂)。此外，如果在给定体积的水中存在非常多的阴极和阳极反应区域，那么只要有电子可用，就会有非常多的此类反应在整个介质中同时发生 ，从而将每个水分子分解成氢气。

sunHydrogen 小组™

由于 我们的粒子旨在模仿光合作用的自然过程，直接产生氢气和氧气，而无需 昂贵的中间功率转换，因此它们可以安装在非常低成本的反应堆中。为了促进我们自给自足 颗粒技术的商业用途，我们正在开发一种模块化系统，该系统将允许在现场每天生产和储存氢气，以备不时之需 用于发电。

我们 将我们的潜在产品称为 SunHydrogen 面板，它由以下组件组成：

1。 发电机外壳——我们的新颖设备设计是同类设备中首款在光电化学 过程中安全分离氧气和氢气的设备，最大限度地减少了太阳能制氢效率的牺牲。该设备可容纳水和太阳能粒子/电池， 设计有水和气体的入口和出口。利用一种新型的离子交换膜集成策略将 氧气与氢气产物分离，高效的离子传输可以安全地实现高效的太阳能氢气生产。

2。 纳米粒子或太阳能电池——由太阳能提供动力，我们数十亿个微观纳米颗粒太阳能电池在 分子水平上分解水，提取氢气用作清洁能源，只留下清洁的氧气作为副产品。

3。 Oxygen Evolution 催化剂——氧气析出催化剂均匀地应用于太阳能电池或纳米颗粒，可有效地氧化水 分子以产生氧气。脱氧催化剂必须坚固耐用，能够在酸性和碱性 条件下长时间运行。

4。 Hydrogen Evolution 催化剂——为了收集电子以减少产生氢气的质子，我们已经确定了一种 策略，可以最大限度地减少贵金属基催化剂的使用，并将氢催化剂集成到我们的发电机系统中，以实现高效的 太阳能制氢。

5。 Coating Technologies——开发了两种主要的涂层技术来保护纳米颗粒和太阳能电池免受水下光腐蚀 ：一种透明的导电涂层，用于保护我们的纳米颗粒和太阳能电池在水分解 过程中免受光腐蚀，并有效地将电荷转移到氧气和析氢反应的催化剂上；一种聚合物组合可以保护 在水生环境中会失效的半导体太阳能电池，从而确保太阳能氢气的使用寿命长 制作。

我们的 业务和商业化计划利用我们基于纳米颗粒的技术，将数十亿个自主太阳能电池电沉积 到保护性多孔板上，然后采用卷对卷工艺或晶圆工艺制造，然后插入我们的专有面板中。对于我们的纳米颗粒技术，我们已经获得了多项专利，在 加压之前，我们的制氢目标成本为每千克2.50美元。

除了我们与爱荷华大学和密歇根大学的赞助研究协议外，我们还与越来越多的专业工业合作伙伴合作，帮助我们的可再生氢电池板商业化，这些电池板利用阳光和水产生氢气。 我们目前的工业合作伙伴包括：COTEC Corp.；MSC Co.LTD；Chromis Technologies；国家可再生能源实验室（NREL）； Geomatec；以及 InRedox。通过NanOpec项目，我们的项目合作伙伴包括：施密德集团；Fraunhofer； WAVELABS 太阳能计量系统有限公司；ECH Elektrochemie Halle GmbH；Zahner-Elektrik；以及柏林 Helmholtz-Zentrum。

知识产权

2011 年 11 月 14 日，我们向美国专利商标局提交了临时申请，以保护 “光电合成活性异质结构” 的知识产权 。一年后，即 2012 年 11 月 14 日，我们提交了一份非临时 申请，声称临时申请具有优先权。2017年3月14日，第一项涵盖光电合成 活性异质结构（PAH）结构设计的专利获得美国第9,593,053B1号专利。提交了一份分案申请，声称对上述申请具有优先权，并于2018年4月3日批准了第二项涵盖多环芳烃制造方法的专利，名为美国 州第9,593,053B2号专利。这些专利保护了该公司自给自足 太阳能制氢装置的专有设计和制造方法，该装置由每平方厘米数十亿个太阳能分水纳米颗粒组成。这些纳米颗粒 由保护涂层隔开，该涂层可防止长时间产氢期间的腐蚀。生产这些 纳米颗粒的目的是以低成本实现较高的太阳能转化为氢气的效率。这些专利将于 2032 年 11 月 14 日到期。

前一段中提到的专利技术的一个重要方面是作为制氢纳米颗粒一部分的纳米尺寸太阳能电池高密度阵列 的集成结构。该技术可以制造用于 太阳能氢气生产的超薄板材，与屋顶发电应用中使用的传统太阳能电池相比，所需的材料要少得多。

2014 年 3 月 21 日，我们联合向加州大学圣塔芭芭拉分校提交了 “具有增强光电压的 Multi-Junction 人造光合电池” 的临时申请。此后，我们于2015年3月16日提交了一份非临时申请，并于2015年3月17日提交了相应的PCT申请。这些应用涵盖了我们的半导体设计，以增强多环芳烃结构中纳米尺寸太阳能电池的光电压 。在多环芳烃结构内堆叠多个结的半导体设计 对于光伏和光电化学行业来说，将是一种高效而经济的解决方案。澳大利亚 于 2018 年 4 月获得专利，2019 年 3 月在中国和欧洲获得专利，2018 年 10 月在美国以第 10,100,415 号专利的形式获得授权。该国际申请中的最后一个 专利于2022年10月在印度获得批准。该专利将于 2036 年 10 月 21 日到期。

2016年9月26日，我们与爱荷华大学联合提交了 “集成膜太阳能燃料 生产组装” 的临时申请，以保护我们的发电机外壳系统的知识产权，该系统可以在不牺牲效率的情况下在分水过程中安全地分离氧气和氢气 。该设备可容纳水、太阳能粒子/电池，设计有水和气体的入口和出口。利用一种特殊的结构，该结构集成了用于将氧气侧 与氢气侧分离的膜，可以增加质子传输，这是安全提高太阳能到氢气效率的关键。2017年9月26日，我们提交了一份PCT申请，该申请后来于2019年3月26日在美国被国有化。这项 重要发明的美国专利申请正在审理中，起诉仍在进行中。

战略 合作伙伴

我们 目前正在与爱荷华大学签订一项赞助研究协议。研究协议的本期限有效期至 2023 年 9 月 30 日，但经双方同意，可以延长。

我们 目前正在与密歇根大学签订一项赞助研究协议。研究协议的本期限有效期至 2023 年 9 月 30 日，但经双方同意，可以延长。

我们 还启动了与国家可再生能源实验室（NREL）的研究协议。该研究协议有效期至2024年4月 21，但经双方同意，可以延长。

此外， 我们还与Strategic Analysis, Inc.签订了持续的咨询合同，以通过技术经济 的研究和评估来帮助进一步降低我们的系统成本。

2021 年 2 月，我们与德国弗洛伊登施塔特的施密德集团签订了合作协议。通过合作，我们确定了 在电镀化学品、基板处理以及膜和催化剂集成领域的 关键制造需求，这些需求需要 与专业行业合作伙伴合作。为了应对这些扩大规模的挑战，我们此后采取了更加多样化的扩大规模 策略。由于Covid-19大流行带来的供应链挑战带来的延误，合作协议被延长 ，以完全完成工作范围，而不会给公司带来任何额外费用。我们与施密德集团的协议仍然是无限期的，我们期待 通过NanOpec项目与施密德就发电机外壳的设计和工程进行持续合作。

竞争

目前， 大多数氢气是由天然气或甲烷的蒸汽重整产生的。由于易于获得 和天然气价格低廉，这种生产技术占据了主导地位。石油的部分氧化在产能中排名第二，仅次于天然气的蒸汽转化。 就产能而言，第三大生产技术是煤炭的蒸汽气化。传统 制氢行业的主要参与者包括林德、液化空气、空气产品公司、普莱克斯等。

但是，在 ，我们认为我们的主要竞争对手是已经开发或正在开发可再生氢气生产 技术的公司。如果电解槽由太阳能或风能等可再生能源 提供动力，则可以通过电解槽生产绿色或可再生氢气。其中一些公司包括：

插头 电源：Plug Power（股票代码：PLUG）从事氢燃料电池系统的开发，该系统取代了由电力驱动的设备和车辆中的传统电池 。该公司目前正在建造绿色氢气工厂，到2022年底每天至少生产70吨 液态绿色氢气，到2025年每天生产500吨。

NEL 氢气：NEL Hydrogen（股票代码：NLLSF）提供从可再生能源中生产、储存和分配氢气的解决方案。 该公司的氢气解决方案涵盖了从氢气生产技术到加氢站的整个价值链， 使各行各业能够向绿色氢气过渡。

Fusion 燃料：Fusion Fuel（股票代码：HTOO）开发了一种模块化的太阳能制氢解决方案，将久经考验的太阳能浓缩技术 与专有的微电解槽相结合，使其能够以极具竞争力的成本生产零排放绿色氢气。该公司 向有兴趣自己生产绿色氢气的客户出售其Hevo-Solar技术。它还开发公司拥有的绿色氢气 农场。

ITM 功率：ITM Power（股票代码：ITMPF）设计、制造和集成基于质子交换膜技术 的电解槽，使用可再生电力和自来水生产绿色氢气。ITM Power与包括林德、壳牌、 Snam、现代和本田在内的战略合作伙伴合作，扩大其影响力和行业影响力。

McPhy：McPhy（股票代码：MCPHY）专门从事高压碱性电解槽和氢气站的设计、 生产和集成。McPhy 在法国、意大利和德国拥有五个开发、工程和 生产基地，并以坚实且不断发展的欧洲工业基础为后盾。

如果 不是由可再生能源提供动力，则电解槽需要外部电力，很可能由煤炭、天然气或石油产生。我们认为， 我们的工艺在全面开发后可能会提供竞争优势，因为我们预计它将是完全可再生的，并且除了太阳之外不使用 外部能源。但是，应该注意的是，可再生氢市场上有很多竞争对手，比如上面提到的 公司，他们已经成功地将绿色氢气生产技术商业化。我们预计，现有的 领导者将继续提高其产品效率，降低每千克绿色氢气的成本，从而为像我们自己的技术这样尚未商业化的新兴技术创造一个更具竞争力、更具挑战性的环境。

企业 信息

我们 于 2009 年 2 月 18 日在内华达州注册成立。我们的行政办公室位于爱荷华州科拉尔维尔市十字公园路 2500 号 52241。

员工

截至2023年9月27日 ，我们有8名全职员工和几名顾问。我们没有经历过任何停工，我们认为 与员工和顾问的关系良好。我们的研发工作是在爱荷华州科拉尔维尔实验室 以及通过赞助研究协议与爱荷华大学和密歇根大学合作进行的，并与 我们的工业合作伙伴合作。

商品 1A。风险因素。

与我们的业务和行业相关的风险

我们 有限的运营历史无法为投资者提供足够的历史记录来做出投资决策。

我们 成立于 2009 年 2 月，目前正在开发一项尚未获得市场认可的新技术。 无法保证我们的运营将实现盈利，也无法保证我们将有足够的营运资金来履行到期的义务。

投资者 必须考虑处于早期阶段的公司经常遇到的风险和困难，尤其是在快速变化的市场中。这些 风险包括以下内容：

我们 无法确定我们的业务战略能否成功，也无法确定我们能否成功应对这些风险。如果我们 未能成功应对这些风险，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大 和不利影响，我们可能不得不削减业务。

我们 有亏损历史，迄今为止从未实现收入。我们预计将继续蒙受损失，无法保证 我们会实现收入。因此，我们可能永远无法实现和维持盈利。

截至2023年6月30日，我们的累计赤字为81,971,040美元。 截至2023年6月30日的财年，由于衍生品的非现金变化，我们的净收入为974,979美元。在我们能够实现收入为持续经营提供资金之前，我们预计将出现净亏损 。我们可能无法从销售中获得任何或可观的收入 ，也无法实现或维持盈利能力。因此，无法保证我们何时（如果有的话）能够盈利或能够保持 的盈利能力。

我们 历来通过各种筹资交易筹集资金。将来，我们将需要额外的资金来为我们的 业务计划提供资金，要么通过额外的股权或债务融资，要么通过合作协议，要么来自其他来源。我们没有获得此类额外融资的承诺 ，我们可能无法以对我们有利的条件获得任何此类额外融资，或者根本无法获得任何此类额外融资。 在截至2023年6月30日的年度中，公司通过股权购买协议获得了净额为2,733,494美元的资金。 如果我们无法获得额外融资，我们可能无法实施我们的商业计划。即使有了这样的融资， 我们也有营业亏损的历史，无法保证我们会盈利。

我们 可能无法管理我们的增长或实施我们的扩张战略。

我们 可能无法按照目前 计划的速度或范围来开发我们的产品或实施我们业务战略的其他功能。我们预计的增长将给我们的行政、运营和财务资源带来巨大压力。如果我们 无法成功管理未来的增长、建立并继续升级我们的运营和财务控制系统、招聘和 雇用必要的人员或有效管理意想不到的扩张困难，那么我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响 。

我们 可能无法成功开发和商业化我们的技术，这将导致持续的损失，并可能要求我们 削减或停止运营。

我们 目前正在努力将纳米颗粒技术的实验室规模原型扩展到更大的商业规模原型。但是， 我们还没有完成我们技术的大规模商业原型，目前尚不确定商用 规模的原型何时完成。尽管实验室规模的原型证明了我们技术的可行性，但无法保证 我们将能够将我们的技术商业化。

我们的 收入将取决于市场对我们产品的接受程度；市场失败将导致我们削减或停止运营。

我们 认为，几乎所有的收入都将来自我们产品的销售或许可。因此，在我们能够开发产品并通过 产品的销售或许可产生收入之前，我们将继续蒙受 巨额营业亏损。无法保证企业和客户会采用我们的技术和产品，也无法保证企业和 潜在客户会同意支付或许可我们的产品。由于各种因素，例如我们的氢气生产方法与其他更传统的 方法之间没有足够的成本节约，我们的技术和产品在全面开发后可能无法获得市场 的认可。如果我们无法大幅增加购买或许可我们产品的客户数量，或者 如果我们无法收取必要的价格或许可费，则我们的财务状况和经营业绩将受到重大 并受到不利影响。

我们 预计我们将面临激烈的竞争，而且我们的许多竞争对手拥有的资源比我们多得多。

我们 在以价格波动和技术变革为特征的竞争环境中运营。我们预计 将与大型国际和国内公司竞争。与我们相比，我们当前和未来的一些潜在竞争对手可能拥有更大的市场认可度和客户群、更长的运营历史以及更多的财务、技术、营销、分销、采购、 制造、人员和其他资源。此外，竞争对手可能正在开发类似的技术，其成本 与我们的预计成本相似或更低。因此，他们可能能够更快地响应不断变化的客户需求，或者 将比我们更多的资源用于太阳能和太阳能相关产品的开发、推广和销售。

我们的 商业计划依赖于我们产品的销售，要么是基于对真正可再生的清洁氢气的需求，要么是经济地生产的清洁 氢气。如果我们未能成功竞争，我们的业务就会受到影响，我们可能会失去或无法获得市场份额。 对我们产品的需求以及我们在商业规模上生产的能力都尚未得到证实。

由于 我们的行业竞争激烈且进入门槛低，因此我们可能会将市场份额流失给那些更有能力抵御竞争加剧导致的市场状况恶化的大型公司 。

我们 认为，我们的竞争能力在一定程度上取决于我们无法控制的许多因素，包括：

目前， 竞争的氢气生产方法包括天然气或甲烷的蒸汽转化，由于其易于获得且价格低廉，因此占据主导地位；石油的部分氧化；煤炭的蒸汽气化；以及由太阳能或风能驱动的电解槽。那里 无法保证我们能够成功地与当前和未来的竞争对手竞争。如果我们无法有效竞争 ，或者竞争导致市场状况恶化，我们的业务和经营业绩将受到不利影响 。

我们的 业务依赖于专有技术，我们可能无法保护这些技术，并可能侵犯 他人的知识产权。

我们 的成功将部分取决于我们技术的商业可行性和知识产权的实力。 我们目前在美国、中国、澳大利亚和欧洲拥有专利，但仍有多项专利在多个国家申请中。 无法保证申请中的专利会获得授权。此外，我们与员工、顾问、顾问、 客户和战略合作伙伴签订的任何协议都将包含对披露和使用与我们的技术相关的商业秘密、发明和机密信息 的限制，在未经授权的使用或披露的情况下，可能无法提供有意义的保护。

第三方 方可能会声称，我们的技术或我们、我们的客户或合作伙伴使用我们的技术进行商业化的产品侵犯了 其所有权。我们尚未完成侵权分析，即使当前 时有这样的分析，我们也几乎不可能确定不存在侵权行为，尤其是在我们的产品尚未完全开发的情况下 。

我们 可能需要从第三方获得许可才能避免侵权。根据可接受的 条款，我们可能无法获得任何所需的许可，或者根本无法获得。

我们 在因涉嫌侵犯另一方的知识产权 财产权而对我们提起的诉讼中为自己辩护，以及对他人行使我们的权利，可能会产生巨额费用，如果我们被发现侵权，则可能会禁止制造、销售和使用 我们或我们的客户或合作伙伴的产品。任何针对我们的索赔，无论是否有理由，都可能非常耗时，这需要我们的管理团队投入大量时间来解决所提出的问题。此外，提出索赔的当事方 可能比我们拥有更多的资源。

我们 不购买盗窃或意外伤害保险，只提供适度的责任和财产保险，因此 可能因未投保的损失而蒙受损失。

我们 不提供盗窃、意外伤害保险或财产保险。我们无法保证不会因为我们的业务行为而产生未投保的负债 和损失。任何此类未投保或投保的损失或责任都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响 。

如果 我们失去关键员工和顾问，或者无法吸引或留住合格的人才，我们的业务可能会受到影响。

我们 的成功在很大程度上取决于我们吸引和留住合格的科学、工程和管理人员的能力。我们高度依赖我们的首席执行官蒂莫西·杨和我们在爱荷华大学的开发团队。这种宝贵资源的流失可能对我们的运营产生重大不利影响。无法保证他们会继续与我们保持联系。随着我们继续开发技术，并努力从处于开发阶段的公司 过渡到拥有商业化产品和服务的公司，管理层 的努力对我们至关重要。如果我们失去杨先生或大学开发团队的服务 或任何其他关键员工或顾问，我们可能会在有效竞争、开发技术和实施 我们的业务战略方面遇到困难。

失去用于开发我们的产品和技术的战略联盟可能会阻碍我们完成产品的能力， 会导致重大不利影响，导致业务遭受损失。

在合作可以带来技术和行业进步的领域，我们寻求与其他公司的战略联盟。例如，我们已经与密歇根大学 签订了一项赞助研究协议，该协议将于2023年9月30日终止。如果我们无法延长本协议或本报告所述与合作伙伴签订的任何其他 协议的条款，我们可能会在产品开发方面遇到延误或其他运营困难 ，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

COVID-19 疫情可能会对我们的运营产生负面影响。

COVID-19 疫情对全球社会、经济、金融市场和 商业行为产生了广泛、迅速演变且不可预测的影响。COVID-19 的持续影响是高度不可预测的，可能非常严重，并可能对我们的业务、运营和未来的财务业绩产生不利影响 。

疫情对我们的业务、运营和未来财务业绩的影响可能包括但不限于：

与我们的普通股相关的风险

的普通股交易市场有限。

我们的普通股没有在任何国家证券交易所上市。 因此，投资者可能会发现，与普通股在交易所交易相比，买入和卖出我们的股票更加困难。尽管 我们的普通股在OTCQB上市，但它是一个无组织的、交易商间的场外交易市场，提供的流动性明显低于纳斯达克资本市场或其他国家证券交易所。此外，我们的普通股交易有限。 这些因素可能会对我们普通股的交易和价格产生不利影响。

我们的 普通股可能会受到极端波动的影响。

我们普通股的 交易价格可能会受到多种因素的影响，包括本报告 中列出的风险因素中描述的事件，以及我们的经营业绩、财务状况和其他事件或因素。除了与未来经营业绩和运营盈利能力有关的 不确定性外，诸如中期财务业绩的变化或各种尚未预测的 等因素还可能对我们普通股的市场价格产生负面影响，其中许多因素是我们无法控制的。 近年来，总体而言，整个股票市场指数，尤其是市值较小的公司，经历了大幅的价格波动。在动荡的市场中，我们的普通股市场价格可能会大幅波动，买入-卖出 点差很大。这些波动可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。此外，证券市场 不时经历与特定 公司的经营业绩无关的显著价格和交易量波动。这些市场波动还可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

我们 预计，我们在转换C系列优先股后发行普通股将导致稀释我们的 股东。

截至2023年6月30日，我们有可赎回的C系列优先股的流通股，总申报价值为1,095,100美元，可按0.00095美元的固定转换价格转换为普通股（见本报告所含财务报表附注3）。我们预计，我们在转换流通的 优先股后发行普通股将导致稀释普通股持有人，这可能会对我们的普通股价格产生负面影响。 此外，截至2023年6月30日，我们有未偿还的认股权证可以购买86,495,239股普通股和购买163,894,499股普通股的期权，而我们在行使未偿还的认股权证或期权时发行普通股可能会导致股东的额外稀释 。

我们 从未支付过普通股股息，也没有计划在未来支付股息，因此我们的普通股的价值可能会降低 ，因为只有当我们的股价升值时，投资者的投资才会获得回报。

我们普通股的持有人 有权获得董事会可能宣布的股息。迄今为止，我们没有为普通股支付 现金分红，预计在可预见的将来，我们也不会为普通股支付现金分红。 我们打算保留未来的收益（如果有），为我们的业务运营提供资金。因此，我们 普通股的任何回报投资者都将以普通股市值升值的形式出现，而这种升值可能不会发生。

我们的 普通股受美国证券交易委员会细价股规则的约束。

除非 我们的普通股在包括纳斯达克资本市场在内的国家证券交易所上市，或者我们的股东权益 在500万美元或以下，并且我们的普通股每股市场价格低于5.00美元，否则我们的普通股交易将受美国证券交易委员会的 “细价股” 规则的约束。如果我们的普通股仍受根据1934年《证券交易法》颁布的 “细价股” 规则 的约束，那么经纪交易商可能会发现很难进行客户交易，我们证券的交易 活动可能会受到不利影响。

在 中，根据这些规则，参与低价证券交易的经纪交易商必须首先提交风险披露 文件，描述与此类股票相关的风险、经纪交易商出售股票的责任、客户 的权利和补救措施以及某些市场和其他信息。此外，经纪交易商必须根据客户的财务状况、投资经验和目标做出适当性决定，批准 客户进行低价股票交易。 经纪交易商还必须以书面形式向客户披露这些限制，获得客户的具体书面同意，并且 向客户提供月度账户对账单。与其他证券相比，这些限制的影响可能会降低经纪交易商 在普通股上市的意愿，降低普通股的流动性，并增加出售和购买 普通股的交易成本。我们的管理层意识到历史上在便士 股票市场中发生的滥用行为。

这 可能会使投资者更难处置我们的普通股，并导致我们股票的市值下跌。

我们的 公司章程允许我们的董事会在未经股东进一步批准的情况下创建新的优先股系列， 这可能会对我们普通股持有人的权利产生不利影响。

我们的 董事会有权确定和确定优先股的相对权利和偏好。我们的董事会 有权在未经股东进一步批准的情况下发行多达500万股优先股。因此，我们的董事会 可以授权发行一系列优先股，授予优先股持有人在清算时拥有我们资产的权利，或者在向普通股持有人分配股息之前获得股息的权利。 此外，我们的董事会可以批准发行一系列优先股，这些优先股的投票权大于我们的 普通股，或者可以转换为普通股，这可能会降低我们普通股的相对投票权或导致 稀释现有股东。

未来额外的 股票发行可能会稀释当时存在的公司股东所有权百分比。

鉴于 我们的计划和对我们需要额外资本的预期，我们预计我们将需要额外发行普通股 股或普通股可转换或可行使的证券，包括可转换优先股、可转换票据、 股票期权或认股权证。我们预计，我们将来发行更多普通股或可转换为 普通股或可行使的证券将稀释当时的现有股东的所有权百分比。

项目 1B。未解决的员工评论。

没有。

项目 1C。网络安全。

不适用。

项目 2.属性。

我们的 主要办公地址和独立实验室位于爱荷华州科拉尔维尔市Crossspark Rd. 2500 号的 BioVentures 中心 52241。

项目 3.法律诉讼。

我们 目前不是任何重大法律诉讼的当事方，我们的任何财产目前也不是任何重大法律诉讼的主体。

项目 4.矿山安全披露。

不适用 。

第二部分

项目 5.注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券。

我们的 普通股在OTCQB上市，代码为 “HYSR”

普通股票

经修订的 公司章程授权发行1000亿股普通股，每股面值0.001美元，以及 500万股优先股，面值每股0.001美元。

所有 普通股的流通股属于同一类别，具有平等的权利和属性。对于提交股东表决的所有事项，我们的普通股持有人 有权获得每股一票。正如董事会可能不时从合法可用的资金中宣布的那样，所有股东都有权平分 分红（如果有）。在 清算的情况下，我们的普通股持有人有权按比例分享支付所有负债后剩余的所有资产。 股东没有累积或优先权。

截至2023年9月22日 ，我们的普通股由大约194名记录在案的股东持有。

股息 政策

我们 从未申报或支付过普通股的任何现金分红。我们预计在可预见的将来 不会向股东支付任何现金分红。此外，未来支付现金分红的任何决定都将由董事会 自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求以及董事会 认为相关的其他因素。我们的公司章程或章程中没有任何限制我们申报股息的限制。

近期 未注册证券的销售

没有

发行人 购买股票证券

没有。

项目 6. [已保留。]

商品 7.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

下文 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 以及本年度报告其他地方 中的某些 陈述与历史业绩无关，属于前瞻性陈述。

前瞻性 陈述展示了我们对未来事件的预期或预测。您可以通过以下事实来识别这些陈述： 与历史或当前事实没有严格关系。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致 我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、 业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述通常附有 “可能”、“将”、“应该”、“可以”、“期望”、“计划”、 、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 之类的词语，或者这些术语或其他含义相似的词语和术语的否定词。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期 是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩、成就、 或此类结果的及时性。此外，我们和任何其他人均不对 此类前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。除非适用法律另有要求，否则我们不承担任何公开更新这些声明或披露实际 结果与这些声明中反映的结果之间的任何差异的义务

随后 归因于我们或代表我们行事的人的书面和口头前瞻性陈述完全受本年度报告下文和其他地方以及我们向 美国证券交易委员会提交的其他报告中列出的警示性声明和风险因素的限制。

您 应阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的描述，以及本年度报告中从F-1页开始的财务报表和随附附注 。

概述

SunHydrogen 正在开发突破性的技术，用于制造、储存和使用绿色氢气，据高盛估计，到2050年，该市场的价值将达到12万亿美元。我们的专利SunHydrogen Panel技术目前正在开发中，它利用阳光和任何水源来生产 低成本的绿色氢气。与发电的太阳能电池板类似，我们的 SunHydrogen 电池板将产生绿色氢气。我们的愿景 是成为新氢经济中的主要技术供应商。通过开发、收购其他关键技术并与之合作， 我们打算实现无排放车辆、船舶、数据中心、飞机等的未来。

截至2023年6月30日止年度的运营业绩 与截至2022年6月30日的年度相比

运营 费用

在截至2023年6月30日的年度中， 的运营费用为9,267,147美元，而截至2022年6月30日的年度为4,475,225美元。运营 费用主要包括研发费用以及与我们业务运营 相关的一般和管理费用。运营费用净增加4,791,922美元，这是由于工资增加了2,706,923美元， 研发增加了1,647,649美元，专业费用增加了174,427美元，营销减少了240,859美元，非现金股票薪酬增加了331,547美元，总体增长了171,735美元。

其他 收入/（支出）

截至2023年6月30日止年度的其他 收入和（支出）为10,242,126美元，而截至2022年6月30日的年度为94,506,158美元。 其他收入减少84,264,033美元，其中大部分是衍生品净变动增加86,796,839美元，赎回有价证券亏损减少76,792美元，股息支出增加19,075美元，投资 收入增加909,906美元，出售投资的已实现亏损增加3,79,906美元 735，清偿债务的亏损减少了1,793美元， 子公司投资的未实现收益增加了655,601美元，利息支出减少了466,391美元。

净收入 （亏损）

截至2023年6月30日的财年，我们的净收入为974,979美元，而截至2022年6月30日的年度净收入为90,030,933美元。 净收入减少89,055,954美元，其中大部分主要与每年衍生品估计值的净变化有关。 这些估计基于可转换票据兑换为C系列优先股、股票的市场价格、 利率、我们的股票价格、波动率、基于相应协议中定义的市场价格的可变转换价格以及根据管理层估计的某些结果的 概率。从一个时期到另一个时期，这些投入可能会发生重大变化，因此，由于优先股 股的交换，在此期间，衍生负债的估计公允价值被删除。该公司没有产生任何收入。

流动性 和资本资源

流动性 是公司筹集资金以支持其当前和未来的运营、履行其义务以及以其他方式持续运营 的能力。流动性管理的重要因素是运营产生的资金、应收账款水平 以及应付账款和资本支出。

截至2023年6月30日，我们的营运资金盈余为47,689,381美元，而截至2022年6月30日，营运资金盈余为24,865,577美元。运营资本盈余增加22,823,804美元，这主要是由于通过出售我们的普通股、投资以及衍生品负债的非现金去除而获得的现金增加 。

在截至2023年6月30日的一年中，我们在注册直接发行中通过出售普通股共筹集了2,733,494美元。在截至2022年6月30日的一年中，我们通过出售注册直接发行的普通股共筹集了96万美元。

截至2023年6月30日止年度，用于经营活动的现金 流量为4,262,085美元，而截至2022年6月30日的年度为3,435,038美元。经营活动使用的现金增加了826,047美元，这主要是由于交易所 向优先股的可转换债务减少、非现金股票薪酬支出以及非现金衍生品负债的去除。该公司没有 收入。

截至2023年6月30日的财年，投资活动提供的现金 为11,101,386美元，截至2022年6月30日的上一个 期间，投资活动使用的现金为24,400,032美元。投资活动提供的现金增加了35,501,418美元，这是因为 净赎回和购买了45,535,232美元的有价证券，购买了700万美元的关联公司投资， 购买了300万美元的长期可转换票据、关联公司300万美元以及购买了33,814美元的设备。

在截至2023年6月30日的年度中，通过资助 活动提供的现金为2665,203美元，而截至2022年6月30日的年度中，融资使用的现金为49万美元（49万美元）。融资活动提供的现金增加是由于通过出售普通股而提供的现金增加。

我们 历来通过私募和股票和债务证券的注册发行从投资者那里获得资金。 管理层认为，公司将能够继续通过向现有股东和潜在的新投资者出售证券来筹集资金，这将提供履行公司到期债务所需的额外现金 ，并将使公司能够继续发展其核心业务。无法保证我们将能够按照我们可接受的条款和条件继续筹集 运营所需的资金，或者根本无法保证。如果我们无法获得足够的 资金，我们可能会被迫缩减和/或停止运营。

不平衡 工作表排列

我们 没有任何合理可能对我们的财务状况、 收入或支出、运营结果、流动性或资本支出产生当前或未来影响的资产负债表外安排。

关键 会计政策

我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的财务报表，这些报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。这些财务 报表的编制要求我们做出影响报告的资产、负债、收入和支出金额、 以及或有资产和负债的相关披露的估算和判断。我们使用二项式 格子估值定价模型持续评估我们的估计，包括与不动产、厂房和设备、无形资产、递延所得税资产和公允价值计算相关的 估值。我们的估计基于历史经验和其他各种假设，例如普通股的交易 价值和估计的未来未贴现现金流，我们认为这些假设在这种情况下是合理的， 的结果构成了判断其他来源不容易看到的资产和负债账面价值的基础 。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同；但是，我们认为 我们的估计，包括对上述项目的估计，是合理的。

使用估计值的

在 中，根据美国普遍接受的会计原则，管理层使用的估计和假设会影响 财务报表日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值不同。 这些估计和假设涉及有形和无形资产的记录、使用寿命和减值、衍生品、应计项目、 所得税、基于股票的薪酬支出、二项式模型输入和其他因素。管理层认为，它在得出这些估计值时做出了合理的 判断。因此，条件的变化可能会影响这些估计值。

金融工具的公平 价值

金融工具的公允价值 要求披露公允价值信息，无论是否在资产负债表中确认，只要估算该价值是切实可行的。截至2023年6月30日和2022年6月30日，报告的现金、应计利息和其他费用、 票据应付账款和衍生负债的金额接近公允价值，因为它们的到期日很短。

最近 采用了会计公告

如本报告所含财务报表附注 所披露的那样，管理层 在截至2023年6月30日的年度中采纳了最近发布的会计公告。

商品 7A。关于市场风险的定量和定性披露。

规模较小的申报公司不需要 。

商品 8.财务报表。

本项目要求的所有 财务信息均附在本报告末尾，从第 F-1 页开始，特此以引用方式纳入 。

项目 9.会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧。

没有。

商品 9A。控制和程序。

对披露控制和程序的评估 . 

在首席执行官和代理首席财务官的参与下，我们的 管理层评估了截至本报告所涉期末我们的披露控制和程序 （定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据该评估 ，我们的首席执行官和代理首席财务官得出结论，截至本 报告所涉期末，我们的披露控制和程序是有效的，可以确保管理层和其他人酌情知道需要披露的信息， 以便及时就所需的披露做出决定，并且要求我们在根据《交易法》提交 或提交的报告中披露的信息是 (i) 在委员会 规定的期限内记录、处理、汇总和报告规则和表格，以及 (ii) 酌情收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和代理首席财务官或履行类似 职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。但是，控制系统无法绝对保证控制系统的目标得到满足，对控制措施的任何评估都无法绝对保证已发现公司内部的所有控制 问题和欺诈事件（如果有）。

管理层 关于财务报告内部控制的年度报告。

我们 负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，该术语在《交易所 法案》第13a-15 (f) 条中定义。公司对财务报告的内部控制旨在为我们的管理层和董事会提供合理的保证，确保财务报告的可靠性以及根据美利坚合众国普遍接受的会计原则为外部目的编制财务报表 。

我们 对财务报告的内部控制包括 (i) 与保存记录有关的政策和程序，这些记录应合理、详细、准确、公允地反映公司资产的交易和处置；(ii) 提供合理的 保证，在必要时记录交易以允许根据美利坚合众国普遍接受的会计原则 编制财务报表，以及公司的收支情况公司只能按照 成立获得公司管理层和董事的授权；(iii) 提供合理的保证，以防止或及时 发现可能对财务 报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置公司资产。

我们的 管理层根据Treadway 委员会赞助组织委员会发布的内部控制综合框架（2013年）中制定的标准，对截至2023年6月30日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这项评估，管理层得出结论，根据这些标准，我们对财务报告的内部控制自2023年6月30日起 生效。

控制系统，无论构思和操作多么精良，都只能为实现 控制系统的目标提供合理的保证，而不是绝对的保证。由于所有控制系统都存在固有的局限性，因此任何对控制措施的评估都无法提供绝对的 保证，确保公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。

本 年度报告不包括我们的注册会计师事务所关于财务 报告内部控制的认证报告。根据美国证券交易委员会永久豁免小型申报公司的规定 ，管理层的报告无需由我们的注册会计师事务所认证。

内部控制中的变化

在截至2023年6月30日的年度中， 对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响 的变化。

商品 9B。其他信息。

没有。

商品 9C。有关阻止检查的外国司法管辖区的披露。

不适用。

第三部分

项目 10.董事、执行官和公司治理。

下表列出了有关我们的执行官和董事的信息：

Timothy Young — 总裁、首席执行官、代理首席财务官兼董事会主席

Tim Young 是一位成就卓著的高管，在媒体和互联网技术公司拥有超过十五年的管理经验。Young 先生于 2009 年 8 月被任命为公司总裁、首席执行官兼董事长。杨先生于2010年被任命为代理首席财务官。

通过与公众和可再生能源领域的领导者的接触，杨先生提高了公司作为 在不断发展的绿色氢市场中的关键参与者的知名度，并建立了强大的投资者基础。杨先生久经考验的筹款能力， 以及他对SunHydrogen长期和短期目标和战略的领导和指导，使该公司 能够吸引国际工业合作伙伴，吸引顶尖的行业科学家，最重要的是，他继续在 将其基于纳米颗粒的绿色氢技术商业化方面取得里程碑。

在 创立SunHydrogen之前，杨先生在管理和领导职位上表现出了成功的记录，将新产品 推向了数字、有线和广播媒体行业的市场。 杨先生曾是数字广告公司Rovion的总裁，他通过包括Clear Channel、Disney、CBS和Fox Television等公司的渠道销售策略增加了收入，并通过战略收购增强了公司的技术能力。

在 加入Rovion之前，杨先生在时代华纳公司度过了长达十年的职业生涯，在那里他曾担任包括美国在线和时代华纳有线电视在内的 各个部门的副总裁兼区域副总裁。在任职期间，杨先生在时代华纳建立了一些业绩最好的销售 组织，其职责范围从产品开发和市场营销到员工培训和领导力发展。 他领导了加州和夏威夷的销售团队，这些团队的收入超过2亿美元，拥有250名销售和营销人员。

Young 先生的成功记录以及超过十五年的管理和领导经验，将新产品推向市场 使他有资格成为公司的董事会成员。

Mark J. Richardson — 导演

Richardson 先生于 2018 年 6 月被任命为董事。理查森先生自1978年从密歇根大学 法学院毕业以来一直是一名证券律师。他在大型律师事务所担任合伙人和合伙人，直到1993年他以Richardson & Associates的名义创立了自己的律师事务所 。他曾担任 公司、合伙企业和房地产公司的各种股权和债务配售的首席证券顾问。他的执业领域包括公开发行和私募发行、风险投资配售、 债务重组、遵守联邦和州证券法、代表上市公司、纳斯达克申报、公司 法、合伙企业、合资企业、合资企业、合并、资产收购和股票购买协议。作为20世纪80年代一家大型国际 律师事务所的合伙人，理查森先生参与了对一家著名的儿童动画 节目制作人的杠杆收购和资本重组，该项目由保诚保险和贝尔斯登公司资助。他还在不诉诸破产程序的情况下重组一家房地产公司的公共 债券方面发挥了重要作用。从1986年到1993年，理查森先生是《州有限合伙企业法——加利福尼亚州实践指南》、《普伦蒂斯·霍尔法律与商业》的特约撰稿人。在1978年以优异成绩获得密歇根大学法学院法学 博士学位之前，理查森先生于1975年以优异成绩获得密歇根大学自然资源学院资源经济学理学学士学位，在那里他因学术卓越而获得了班克斯特罗姆奖 ，并获得了Phi Beta Kappa荣誉。理查森先生是洛杉矶县和加利福尼亚州 州律师协会的活跃成员，包括公司、商业和金融分会和房地产科。

董事会已确定理查森先生有资格担任董事，因为他作为代表小公司的执业律师 拥有丰富的经验。

Woosuk Kim — 首席运营官兼董事

Woosuk Kim 自 2021 年 4 月 1 日起担任我们的首席运营官兼董事。2011年5月至2019年12月，金先生在韩国首尔SK Innovation担任高级副总裁兼并购组负责人，负责通过跨境收购和合资企业交易在可再生能源领域扩大核心业务和开发新的 商机。2009 年 8 月至 2011 年 5 月，金先生在 SK Telekom 担任企业发展副总裁。从 2006 年 8 月到 2008 年 3 月，金先生在纽约 Axon Financial Services 担任首席财务官。1998年7月至2006年8月，金先生在纽约摩根士丹利担任执行董事，负责开发和运营价值数十亿美元的资产支持证券融资平台、投资者营销以及 Discover Card的公司财资职能。他获得了康奈尔大学的工商管理硕士学位和芝加哥大学的学士学位。

Kim先生的金融行业知识和经验使他有资格在我们的董事会任职。

董事 在我们的年度股东大会上选出，任期一年，直到下一次年度股东大会或其 继任者当选并获得资格为止。

家庭 人际关系

我们的执行官和董事之间没有家庭关系。

董事会 领导结构和在风险监督中的作用

尽管 我们尚未就董事长和首席执行官职位应分开还是合并通过正式政策，但我们 传统上认为，合并这些职位符合公司及其股东的最大利益。目前， 我们的首席执行官兼任董事会主席。由于公司规模小且处于初期阶段，我们认为 目前将董事长和首席执行官职位合并起来最有效。

参与某些法律诉讼

在 过去十年中，我们的董事、执行官、发起人、控制人或被提名人均没有：

董事会委员会

由于公司及其董事会的规模较小，我们目前没有审计委员会、薪酬委员会或董事会提名 和治理委员会。我们没有审计委员会的财务专家。

道德守则

我们 通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的道德守则。应爱荷华州科拉尔维尔Crossspark Road 2500 BioVentures中心首席执行官兼总裁蒂莫西·杨的要求，可以免费获得 《道德守则》的副本， 也以引用方式纳入此处。对执行官和董事的《道德守则》条款的任何豁免 只能由董事会作出。任何此类豁免将立即向我们的股东披露。

提名程序的变更

没有。

项目 11.高管薪酬

下表 列出了我们指定的执行官在过去两个财政年度中获得的薪酬。

财年年末杰出的 股权奖励

下表披露了截至2023年6月30日为我们指定的高管 高管授予或应计的未偿股权奖励的信息。

导演 薪酬

下表列出了2023财年公司非雇员董事的薪酬信息：

项目 12。某些受益 所有者的安全所有权以及管理层和相关股东事务。

下表列出了 截至2023年9月28日有关我们普通股数量的某些信息：(i) 我们的每位董事； (ii) 我们的每位指定执行官；以及 (iii) 我们已知实益拥有我们已发行普通股5％以上的个人或团体。

我们认为，表格中提到的所有人 对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

一个人被视为证券的 受益所有人，这些证券可以在2023年9月28日后的60天内通过行使或转换期权、 认股权证或可转换证券被收购。每个受益所有人的百分比所有权是通过假设他持有的期权、认股权证 或可转换证券来确定的，这些期权、认股权证 或可转换证券由任何其他人持有，并且可以在2023年9月30日 30日后的60天内行使或已经行使和转换。

根据股权 薪酬计划获准发行的证券

2019年1月23日，我们的董事会 通过了公司的2019年股权激励计划（“2019年计划”）。2019年计划的既定目的是促进 公司的成功，并通过发放奖励来提供额外的手段来吸引、 激励、留住和奖励选定的员工和其他符合条件的人，从而提高股东价值。根据该计划，公司普通股 的最大数量为3亿股。该计划已获得股东的批准。

2022年1月27日，我们的董事会通过了公司的2022年股权激励计划（“2022年计划”）。 2022年计划的既定目的是吸引和留住那些将为公司的长期 成功做出贡献的员工、顾问和董事。根据2022年计划，公司普通股的最大发行数量最初为4亿股。 除非董事会通过一项决议，规定2022年计划下可发行的股票数量 不得如此增加，否则股票数量将在公司从2023年开始的财年的第一天自动增加，因此可发行的股票总数将始终等于公司财年第一天完全摊薄后资本的百分之十五（15％） 。

下表列出了截至2023年6月30日的有关我们股权薪酬计划的信息 。

项目 13。某些关系和相关 交易，以及董事独立性。

某些关系和相关交易

截至2023年6月30日，该公司 欠蒂莫西·杨143,459美元，这是一笔用于支付前几期运营费用的贷款。

导演独立性

董事会已确定 Richardson先生是纳斯达克规则5605 (a) (2) 所指的独立董事。

项目 14。首席会计师费用和服务。

审计费

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度中，我们的主要会计师事务所为审计我们的年度财务报表 和审查我们10-Q表中包含的财务报表或会计师通常提供的与这些财年的法定和监管申报或聘用相关的服务而向我们收取的总费用分别约为32,000美元和32,000美元。

与审计相关的费用

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度中，我们分别向首席会计师收取了0美元和 $0的费用，用于审计和相关服务，这些费用与财务报表的审计或审查业绩合理相关，且未在上述 “审计费” 项下报告。

税费

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的财年中，我们的首席会计师向我们提供的税务合规、税务咨询或税务筹划的 服务没有产生任何费用。

所有其他费用

我们目前的政策是 不聘请M&K CPAS、PLLC提供簿记服务、评估或估值服务或国际审计 服务。该政策规定，我们聘请M&K CPAS、PLLC提供审计和其他保证服务，例如审查美国证券交易委员会 报告或文件。

第四部分

项目 15。附录和财务报表附表。

(1) 财务报表。

SunHydrogen, Inc. 的财务报表 包含在第 8 项中。财务报表和补充数据。

(2) 财务报表附表：无。

(3) 展品

项目 16。10-K 表格摘要。

没有。

签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求 ，注册人已正式促使下列签署人 代表其签署本报告，并获得正式授权。

根据1934年《证券交易法》的要求 ，本报告由以下人员代表注册人以 的身份和日期签署。

独立注册会计师事务所的报告 （PCAOB ID No. 2738)

致董事会和股东

SunHydron, Inc.

对财务报表的意见

我们审计了随附的截至2023年6月30日和2022年6月30日SunHydrogen, Inc.（以下简称 “公司”）的资产负债表，以及截至2023年6月30日的两年期中每年的相关运营报表、股东权益（赤字）和现金流以及相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的财务状况，以及截至2023年6月30日的两年期中 年度中每年的经营业绩和现金流。

意见依据

这些财务报表是公司管理层的责任 。我们的责任是根据我们的 审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和 法规， 要求在公司方面保持独立。

我们根据 和 PCAOB 的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理地保证 财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈所致。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有 聘请进行审计。作为审计的一部分，我们需要获得 对财务报告的内部控制的了解，但不是为了对 公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行程序 来评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行 应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查有关财务 报表中金额和披露内容的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重要估计，以及 评估财务报表的总体列报方式。我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

下文 传达的关键审计事项是本期对已传达或要求向审计委员会传达或要求传达的财务报表进行审计时产生的问题，且：（1）与对财务报表具有重要意义的账目或披露有关，（2）涉及 我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通丝毫不会改变我们对整个财务报表的看法，我们也不会通过传达以下关键审计事项就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的 意见。

股本和其他权益账户

如附注3所述，公司向第三方发行 优先股，以换取可转换票据本金和应计利息。审计管理层对已发行优先股公允价值的计算 可能是一个重要的判断，因为需要专家来评估已发行优先股的公允价值 ，而审计师必须测试所使用的投入和估计。

鉴于公司使用管理层对各种计算输入的估计 ，审计管理层对已发行优先股公允价值的计算 可能是一个重要的判断。

我们 评估了管理层关于其公允价值的结论，并审查了对估值 模型中使用的重要投入的支持，并评估了该模型的合理性。此外，我们还评估了公司在财务报表附注3中包含的与此 事项有关的披露。

/s/ M&K CAPAS，PLLC

M&K CAPAS，PLLC

自 2020 年以来，我们一直担任公司的审计师

德克萨斯州休斯顿

2023年9月29日

SUNHYDROGED， INC
资产负债表

随附的附注是 这些财务报表不可分割的一部分

SUNHYDRODUGE,
操作声明
截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度

随附附注是 这些经审计的财务报表不可分割的一部分

SUNHYDRODUGE,
股东权益表/（赤字）
截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度

随附附注是 这些经审计的财务报表不可分割的一部分

SUNHYDRODUGE,
现金流量表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度

随附附注是 这些经审计的财务报表不可分割的一部分

SUNHYDRODUGE,

财务报表附注——已审计

2023 年 6 月 30 日、2023 年和 2022