布鲁克菲尔德再保险有限公司

皮茨湾路94号

彭布罗克，百慕大

HM08

电子邮件：clangley@applebylobal.com

直拨+1 441 298 3202

百慕大办事处

Appleby(百慕大)

有限

佳能·S 法院

维多利亚街22号

邮政信箱HM 1179

哈密尔顿HM ex

百慕大群岛

电话：+1 441 295 2244

传真：+1 441 292 8666

Applebyglobal.com

Appleby(百慕达)有限公司(律师行)是一家在百慕大注册成立的有限责任公司，并根据2009年《百慕大律师(专业公司)规则》获得批准和认可。？合伙人？是指董事的律师事务所的股东或雇员。这样的人的名单可以从你的伴侣那里得到。

布鲁克菲尔德再保险有限公司

我们曾为Brookfield ReInsurance Ltd.担任百慕大法律事宜的法律顾问，该公司是一家在百慕大注册成立的获豁免股份有限公司。我们已被要求就本公司和Brookfield Corporation(Brookfield)提交的以下文件提出本意见：

1.  根据经修订的1933年美国证券法(证券法) 于2023年8月18日向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的F-4表格登记声明(可经修订的登记声明)，关于发行本公司(A-1类股票)总计至多40,000,000股A-1类可交换无投票权股票，每股面值33.559美元，将与公司提出的交换要约一起分发给Brookfield A类有限有表决权股份的持有人(要约)；和

2.  登记声明中所载的要约/通函(可经修订，即要约/通函)。

为了本意见的目的，我们审查并依赖了本意见(文件)附表中所列的文件(在某些情况下，这些文件也有定义)。

假设

在陈述我们的意见时，我们假定：

1.  作为原件提交给我们的所有文件的真实性、准确性和完整性，以及所有提交给我们的文件作为经认证、确认、公证或复印的副本与真实原始文件的符合性。

2.  文件上所有签名的真实性；

3.  文件签署人的权限、身份和权力 ；

4.  任何文件中所作的任何陈述、保证或对事实或法律的陈述，除百慕大法律外，均真实、准确和完整；

5.  除百慕大外，没有任何其他司法管辖区的法律或法规的规定会对此处表达的意见产生任何影响；

6.  在我们搜索或查询或导致进行搜索或查询的公共办公室维护的记录和存档系统的准确性、完整性和时效性，此类搜索和查询没有未能披露在进行搜索和查询时尚未处理的任何已向相关机构存档或交付的信息，以及公司搜索和诉讼搜索披露的信息在所有方面都是准确和完整的，自公司搜索和诉讼搜索的日期和时间以来，该等信息未发生重大更改；

7.  在百慕大以外的任何司法管辖区的法律或法规中，并无任何条文规定本公司就注册声明采取的任何行动会违反 ，或会对此处所表达的意见产生任何影响，而就注册声明项下的任何义务或将采取的行动而言，须在百慕大以外的任何司法管辖区履行或采取任何行动，根据该管辖区的法律，履行此种义务或采取此种行动将构成当事各方的有效和具有约束力的义务，不会因该管辖区的法律而违法；

8.  表明决议完全有效，没有全部或部分撤销，并准确记录了公司董事会以一致书面决议的方式通过的决议，并且不存在影响公司董事代表公司发行未被章程文件或决议披露的股份 (定义如下)的任何事项，而这将对本文所表达的意见产生任何不利影响；

9.  对《注册声明》和《交易所要约/通函》的任何修订均经本公司适当授权，所采用的任何此类修订所考虑的条款和交易不会与截至本协议日期的《要约交换/通函》和《注册声明》中的决议、条款和交易 相抵触；

10.  《注册声明》或《交易所/通函要约》的任何一方均未在百慕大或从百慕大开展投资业务(定义见《2003年投资商业法》第4节)。

意见

基于并遵守上述规定，在符合下列保留意见和任何未向我们披露的事项的情况下，我们认为：

1.  本公司为获豁免股份有限公司，根据百慕大法律注册成立及存在。本公司有能力以自己的名义起诉和被起诉，并且根据百慕大的法律具有良好的信誉。

2.  本公司根据要约发行A-1类股份，已获本公司采取一切必要的企业行动正式授权，而当根据要约发行时，根据 决议案的条款，以及根据要约交换/通函及注册说明书(包括以参考方式纳入的任何文件)及章程文件所述或概述的条款及条件，本公司将发行的A-1类股份将获有效发行、缴足股款及不应评税的A-1股。

3.  本公司在转换根据要约发行的A-1类股份时发行的A类可交换有限投票权股份(A类股份连同A-1类股份)，已由本公司采取所有必要的公司行动正式授权，并在根据决议案的条款和 根据要约交换/通函和登记声明(包括通过引用纳入其中的任何文件)和章程文件中提及或概述的条款和条件发行时，本公司将发行的A类股 将为本公司有效发行、缴足股款且无需评估的A类股。

预订

我们有以下保留意见：

1.  除百慕大法律外，我们不对任何法律发表意见，此处表达的任何意见均不涉及除百慕大以外的任何司法管辖区法律的遵守或受其管辖的事项。本意见仅限于百慕大法院在本协议生效之日适用的百慕大法律。

2.  如果一项义务要在百慕大以外的一个法域履行，百慕大法院可拒绝执行该义务，条件是这种履行根据该另一法域的法律或违反该法域的公共政策是非法的。

3.  本意见中任何有关股份为非应课税股份的提法，就本公司缴足股款股份而言，除本公司与该等股份持有人之间的任何书面协议另有相反规定外，指： 任何持有人均无义务向本公司股本注入额外款项，以完成对其股份的付款，以清偿本公司债权人的债权，或以其他方式清偿本公司债权人的债权。

4.  在上文意见1中，良好信誉一词仅指本公司已收到百慕大哈密尔顿公司注册处的符合证书，该证书确认本公司既没有向任何百慕大政府当局提交任何文件，也没有支付任何百慕大政府费用或税款，这可能会使其从公司登记册中被除名，从而根据百慕大法律不复存在。

5.  关于意见2和3，我们依赖于本公司授权人员为本意见的目的而向我们提供的《S证书》中向我们作出的陈述和陈述。我们没有对S证书中提及的事项进行独立核实，我们对该等意见 进行保留，认为S证书中所作的陈述或陈述在任何方面都不准确。

5.1.对公司注册处公司登记处的公共档案和最高法院登记处的最高法院诉讼簿(诉讼登记簿)和判决登记簿(判决登记簿)的公开档案进行  搜索并不是决定性的，应该注意的是，公司登记簿和诉讼登记簿和判决登记簿的这些公共档案并没有显示：

5.1.1已提交存档或登记的事项的细节，如公司注册处或最高法院登记处的最佳做法本应或本应在公开档案、诉讼案卷或判决书(视属何情况而定)上披露，但因任何原因尚未实际存档或登记或未披露，或尽管已存档或登记，但在完成查册的日期和时间，因任何理由而没有披露或没有出现在公开档案、讼案案卷或判决案卷上；

5.1.2  本应向公司注册处或最高法院登记处提交备案或登记的事项的细节，但在查册结束之日仍未提交备案或登记；

5.1.3  要求最高法院提出清盘呈请或任命接管人或管理人的申请是否已准备好但尚未提交，或已提交但在检索结束的日期和时间未出现在诉讼登记簿中；

5.1.4  是否有任何仲裁或行政诉讼悬而未决，或是否有任何诉讼受到威胁，或是否已指定仲裁员；或

6.   是否已根据债权证或其他担保的规定私下任命了接管人或管理人，除非并直至已按照该法的规定将这一事实的通知记入押记登记册。

7.   为了发布本意见，我们已远程收到本意见附表中所述的公司搜索，并未询问自收到该意见之日起是否有任何变化。

8.   为了发布本意见，我们进行了本意见附表所述的诉讼检索，并未询问自检索之日起是否有任何变化。

披露

本意见是就美国证券交易委员会的股份登记事宜向您提出的，不得用于、引用或用于任何其他目的。我们同意将本意见作为本公司注册声明的证物提交，并进一步同意在注册声明中的法律事项标题下提及我公司，并向 交易所/通函提出要约。

本意见受百慕大法律管辖，并将根据百慕大法律进行解释。此外，本意见自发布之日起生效，仅限于其中所述事项，如果适用法律或现有事实或情况发生变化，我们不承担审查或更新本意见的义务。

你忠实的

/S/Appleby(百慕大)有限公司

Appleby(百慕大)有限公司

进度表

1.公司注册证书、组织章程大纲和公司章程(统称为章程文件)的  认证复印件。

2.  翻查公司注册处处长于2023年8月17日拟备的电子公司摘录及公司注册处处长递交的与此有关的文件(公司查册)所显示并可供查阅的有关本公司的记项及档案，以及公司注册处处长于百慕大哈密尔顿办事处的公司登记册所保存的本公司押记及档案。

3.  翻查在百慕大哈密尔顿最高法院登记处保存的最高法院诉讼案卷和判决书中显示并可供查阅的关于该公司的记项和档案，这是2023年8月17日进行的查册(诉讼查册)所揭示的。

4.本公司董事会于2023年3月17日和2023年6月30日生效的一致书面决议(统称为决议)的  副本。

5.  高级职员S证书的副本，日期为2023年8月18日，并由 公司的高级职员就股份签署(高级职员S证书)。

6.  公司注册处处长就本公司发出的日期为2023年8月17日的合格证明书副本。

7.  注册声明复印件。

8.  交易所要约副本/通函。

9.  公司高级管理人员和董事的登记册副本。