2023 GARRETT MOTION INC遣散费计划
适用于指定官员
截至生效
2023年5月1日
一般规定
1。目的和范围
2023 年 Garrett Motion Inc. 指定官员遣散费计划（以下简称 “计划”）的目的是向Garrett Motion Inc.及其参与部门、子公司和关联公司的精选合格员工提供与遣散费相关的福利，这些员工受雇于董事会指定为加勒特高管的职位或委员会批准的其他高级领导职位，其雇佣关系因公司主动而非自愿终止此后谁是，作为此类解雇的结果，不再受雇于公司或其任何继任者。
该计划旨在成为ERISA第3（1）条所指的无准备金的 “福利福利计划”，并作为针对特定管理层或高薪员工的 “礼帽” 计划予以维持。
本计划的条款旨在并应解释为在各个方面都符合《守则》第409A条的规定以及据此颁布的条例和裁决（统称为 “守则第409A条”），必要时，如果该条款（或其任何部分）不符合《守则》第409A条，则该计划的任何条款均应被视为无效。
本计划由第一部分——控制权变更之前的条款和第二部分——只有在控制权变更后才生效的特殊条款组成。
2。生效日期
本计划自2023年5月1日起生效，适用于在该日当天或之后被公司终止雇用的参与者。
第一部分
控制权变更之前的条款
3。定义
除非上下文另有明确或必然说明，否则本计划通篇均使用：
(a) “关联公司” 是指除子公司以外的任何实体，该公司在其中拥有大量直接或间接股权，由董事会决定。
(b) “年度基本工资” 是指等于 (i) 基本工资和 (ii) 十二 (12) 乘积的金额。
(c) “年度激励性薪酬” 是指除第 24 (a) 节另有规定外，该金额等于参与者 (i) 在参与者受保解雇的日历年的激励奖励目标百分比和 (ii) 年基本工资的乘积。
(d) “基本工资” 是指在受保终止雇之前的三十六 (36) 个月内向参与者支付的最高月度基本工资。
(e) “董事会” 指加勒特的董事会。
(f) 除非参与者与公司或公司的子公司或关联公司另有书面协议，否则作为参与者终止雇用或服务原因的 “原因” 应具有雇用、遣散费或雇用中该术语的含义
参与者与公司或公司的子公司或关联公司之间的类似协议（如果有）。如果参与者不是与公司或公司子公司或关联公司签订的雇佣协议、遣散费协议或类似协议的当事方，则 “原因” 是指参与者的：(i) 因涉及不诚实、欺诈或道德败坏的罪行而被起诉、定罪、认罪或不予抗辩；(ii) 故意的不当行为或任何不当行为诚实或欺诈性的行为或不行为；(iii) 违反任何证券或财务报告法律、规章或规章制度或公司的任何政策或与上述行为有关的公司子公司或关联公司；(iv) 违反公司或公司子公司或关联公司关于骚扰和歧视的政策；或 (E) 参与者在公司或公司子公司或关联公司履行职责时存在重大过失、严重疏忽职守或严重不服从命令；(v) 实施欺诈、挪用公款或违反信托的行为对公司的责任；或 (vi) 参与任何实质性的不当行为、疏忽、不诚实行为或暴力行为对公司造成伤害。
(g) “控制权变更” 是指以下任何一个事件的完成：(i) 任何 “个人”（如《交易法》第13 (d) 条中使用的术语（公司、其任何关联公司或根据公司任何员工福利计划持有证券的任何受托人或其他信托人除外）收购公司未偿投票权50％以上，（ii）a 合并、合并、合并、合并、合并，或在此类交易之前普通股持有人不持有的任何其他交易他们持有的此类普通股占合并、合并、合并、合并或其他由此产生的实体的50％或以上的表决权，（iii）在一项或一系列关联交易中出售或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产，但不包括（A）出售给公司关联公司或（B）涉及公司关联公司或当时的股东的分拆除除外, 或 (iv) 在连续两年的任何一段时间内, 现任董事不再占董事会的至少多数,前提是任何在该期间开始后成为董事的人，其当选或提名获得当时董事会成员中至少三分之二的现任董事的投票通过（要么通过特定表决，要么通过批准公司委托书，其中提名该人为董事候选人，没有对此类提名的书面异议），都将成为现任董事；但是，前提是，最初没有人因为实际或公开的结果而当选或提名为公司董事与董事有关的竞选威胁或由于董事会以外的任何人或代表董事会以外的任何人实际或公开威胁征求代理人而导致的竞选活动将被视为现任董事。
(h) “守则” 是指不时修订的1986年《美国国税法》。
(i) “委员会” 指董事会的人才管理和薪酬委员会。
(j) “普通股” 是指加勒特的普通股或由于拆分、资本重组、重新分类和任何类似交易而可能变更为普通股的其他股票。
(k) “公司” 指加勒特及其子公司和关联实体及其各自的继任者。
(l) “承保解雇” 是指除第 24 (b) 节另有规定外，根据本计划产生遣散费补助金的解雇事件，详见本文第 7 节。
(m) “确定年” 是指为确定参与者的激励奖励金额而衡量绩效的日历年。
(n) “ERISA” 是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》以及根据该法适用的最终法规。
(o) “交易法” 是指不时修订的1934年《证券交易法》。
(p) “Garrett” 是指特拉华州的一家公司 Garrett Motion Inc.。
(q) “激励奖励” 是指根据公司的短期激励性薪酬计划应支付并确定的短期激励性薪酬奖励，不包括任何其他绩效或激励性奖励。
(r) “激励奖励目标百分比” 是指公司高管薪酬记录中保存的参与者的短期激励性薪酬目标百分比。
(s) “现任董事” 是指：在适用的两年期开始时在董事会任职的董事（以及根据上文 “控制权变更” 定义第 (iv) 条的规定，也被视为现任董事的后续董事会成员）。
(t) “主动就业的最后一天” 是指参与者在公司工作的最后一天（通常是参与者有资格开始领取遣散费补助金之日的前一天），也应是《守则》第409A条所指的参与者在公司的积极工作被切断的日期。
(u) “病假” 是指由于参与者无法履行其工作职能而缺勤在职工作，前提是参与者 (i) 领取短期伤残补助金，(ii) 正在领取长期伤残补助金，(iii) 正在休公司批准的病假，或 (iv) (i)-(iii) 的任意组合。
(v) “参与者” 是指加勒特的首席执行官、其他执行官、首席执行官直接下属和其他指定的领导团队成员。
(i) “其他执行官” 是指被董事会指定为加勒特执行官的个人，不包括首席执行官。
(ii) “首席执行官直接下属” 是指直接向加勒特首席执行官报告（参与计划已获得委员会批准）的个人（其他执行官除外）。
(ii) “其他指定领导团队成员” 是指被首席执行官指定为加勒特领导团队成员（其参与计划已获得委员会批准）的个人（首席执行官、其他执行官或首席执行官直接下属除外）。
(w) “延续工资” 是指第5 (a) (i) 节所述的遣散费补助金部分。
(x) “个人” 是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府机构或其他实体。
(y) “计划管理人” 是指第10 (a) 节中定义的人。
(z) “按比例因子” 指 (i) 发生承保终止的确定年度，其分数等于从受保终止后的日历月的第一天到裁定年度的12月31日所经过的日历月数，其分母为十二，以及 (ii) 任何随后的裁决年，其分数等于遣散费系数，减去自日历第一天起已过去的日历月数受保终止后的一个月至裁定年度前一年的12月31日，其分母为十二；但是，前提是按比例系数不得大于1.0。
(aa) “按比例分配的年度激励性薪酬” 是指第 5 (a) (ii) 节所述的遣散费补助金的组成部分。
(bb) “释放” 的含义见本计划第5 (b) 节。
(cc) “遣散费” 是指本计划第5 (a) 节所述的遣散费。
(dd) 就任何参与者而言，“遣散费系数” 是指参与者根据第 5 (a) (i) 条的规定有权获得的延续工资的月数。
(ee) “遣散期” 是指参与者在根据第 25 (b) 条在控制权变更后一次性支付延续薪酬福利的期限，或者如果在根据第 25 (b) 条发生控制权变更后一次性支付延续薪金的期限。
(ff) 任何人的 “子公司” 是指另一人（自然人除外），即有表决权的证券、其他有表决权或有表决权的合伙权益的总额，足以选出董事会或其他管理机构的至少多数成员（或者，如果没有此类表决权益，则该第一人直接或间接拥有的50％或以上的股权）。
4。参与
参与者应继续有资格获得本计划下的遣散费，直到 (i) 由于受保解雇以外的原因与公司断绝雇佣关系之日，或 (ii) 参与者不再满足本计划下对参与者的定义之日；但是，任何在控制权变更时或之后停止满足参与者定义的参与者仍应继续成为本计划的参与者。在任何时候成为受保终止对象的参与者应继续是参与者，直到他或她根据本计划有权获得的所有福利（如果有）支付完毕。
5。遣散费的金额和支付
(a) 领取补助金的资格。在不违反下文 (b)-(e) 分段的前提下，受保终止协议的参与者应获得本 (a) 分段所述的福利。
(i) 延续付款。
(A) 加勒特的首席执行官应获得相当于二十四 (24) 个月基本工资的福利。
(B) 对于其他执行官、首席执行官直接下属和其他指定领导团队成员，每位此类参与者应获得相当于十八 (18) 个月基本工资的福利。
(ii) 按比例分配的年度激励性薪酬。在遣散费期内，每位参与者应获得的金额等于参与者在承保终止的确定年度本应获得的年度激励性薪酬，该金额基于公司在该确定年度的实际业绩（或根据适用法律要求的公司在该确定年度的目标业绩）乘以适用的按比例系数。对于按比例系数小于或等于零的任何确定年度，均不得支付按比例分配的年度激励性薪酬。
(iii) 延续福利。参与者应有资格在遣散费期内继续按在职员工保险水平和在职员工缴款率（如果有）领取员工福利。
(b) 以解除为条件的福利。尽管本第 5 节中有任何相反的规定，但本计划下的所有福利均应作为对价提供，并以 (i) 参与者以公司规定的形式和方式执行和不撤销对公司及其高管、董事和雇员发布之日当天或之前提出的所有已知或未知的索赔（其中可能包括合作、不披露、不竞争、不贬低以及保密契约）（“免责声明”），（ii）声明或以公司规定的形式和方式初步协议（视情况而定），参与者在保密、非招标和知识产权契约下对公司有利的义务（确认书/初始协议可以作为新闻稿的一部分），（iii）参与者以公司规定的形式和方式执行有利于公司的非竞争协议（非竞争协议可以作为新闻稿的一部分）)，(iv) 偿还应付给公司的任何款项，以及 (v)参与者向公司归还公司的所有财产，包括参与者拥有、保管或控制的任何和所有电子设备、文件、电子数据、商业秘密、专有和机密信息。
参与者必须在参与者最后活跃就业日后的六十 (60) 天内签署所有必需的文件，包括新闻稿。如果参与者未能在规定的时间内签署此类文件，则参与者无权根据本计划获得遣散费。
尽管本协议中有任何相反的规定，但如果参与者必须签署和撤销免责声明的期限从参与者的一个应纳税年度开始，到参与者的下一个应纳税年度结束，则本计划下的任何应付金额都将从下一个应纳税年度开始。
(c) 暂停发放福利。在得知或有充分理由相信参与者违反了第5 (b) 节所述的条件和契约后，公司可以自行决定终止或暂停所有计划福利。在这种情况下，参与者在终止或暂停计划福利之日之前收到的任何对价均应被视为本免责声明和本协议下其他契约的充分考虑。公司根据本协议暂停或终止计划福利的权利不应妨碍公司针对此类违规行为寻求其他补救措施，包括但不限于寻求禁令救济。
(d) 不重复养恤金。根据本计划确定应支付给参与者的任何补助金，在不违反守则第409A条的前提下，应扣除向参与者支付的任何类似的遣散费、裁员或解雇补助金的金额
根据 (i) 公司赞助或资助的任何其他遣散费计划，(ii) 公司与参与者之间与解雇相关福利有关的任何口头或书面、明示或暗示的协议，或 (iii) 任何法定或法院规定的权利（包括外国法律规定的权利），无论根据此类其他计划、协议、法定或法院规定的应享权利确定的福利是在计划下的付款之前还是晚于支付的日期，本 (d) 项的意图是保护公司免于支付重复的遣散费、裁员补助金或解雇补助金。
6。补助金支付的形式和时间
除非第25节另有规定，否则任何延续薪酬均应按基本相等的定期分期付款，该分期付款与参与者在职工作的最后一天之后开始的正常工资发放期相对应。任何按比例分配的年度激励性薪酬应按照公司在支付激励性薪酬奖励方面的正常做法每年支付一次。尽管有上述规定，但公司可以自行决定将遣散费补助金的开始推迟到参与者执行解雇协议并且撤销该解除期限（如果适用）到期为止。在这种情况下，公司应在收到解雇通知或撤销期（如适用）以及作为下一个工资发放期的一部分支付的任何拖欠款后开始遣散费。
如果参与者 (i) 接受公司再就业，或 (ii) 开始从公司赞助的固定福利养老金计划中领取养老金福利，则遣散费补助金的支付将停止。
7。承保的终止
为了符合第5条规定的遣散费补助金的资格，参与者必须是受保终止合同的对象。承保性解雇通常是指公司发起的非自愿终止雇佣合同。但是，在任何情况下，以下事件均不构成受保终止：
(a) 因故非自愿解雇；
(b) 参与者在职期间死亡；
(c) 参与者在经批准的休假期满后未能及时返回工作岗位。此类参与者将被视为自愿辞去公司职务；
(d) 因参与者拒绝接受向公司另一地点的调动而启动的终止雇佣关系；但是，如果参与者仅因拒绝在控制权变更前调到距离其工作地点超过50英里的另一家公司地点而在控制权变更后两 (2) 年内被解雇，则应被视为受保终止雇用；
(e) 如果是出售或以其他方式处置参与者的子公司、部门或其他业务部门或业务，则因参与者拒绝接受继任实体的雇佣提议而启动的终止雇佣关系；但是，在这种情况下，只有在计划管理员自行决定没有向参与者提供与继任实体具有实质可比性的就业机会的情况下，才应被视为已发生承保终止。尽管有前一句话，但参与者在控制权变更后的两 (2) 年内因拒绝在超过 50 英里的地点接受继任实体的工作而被解雇
在控制权变更之前从其工作地点出发，应被视为受保终止合同约束；或者
(f) 如果参与者在病假开始后的十八 (18) 个月内没有重返工作岗位；但是，前提是参与者在这十八 (18) 个月的期限结束之前已获得重返工作岗位的医疗许可（持有公司合理接受的文件），并且已经准备好并愿意这样做，但由于 (i) 没有参与者有资格从事的类似工作而没有重返工作岗位，或 (ii) 该参与者无法在其中找到其他类似的公司职位在他或她重返工作岗位后三十 (30) 天，则该参与者应被视为受保终止合同约束。
8。没收福利
尽管本计划中有任何相反的规定，除非第25（c）条另有规定，否则如果参与者从事委员会或其代表认为有损其利益的任何活动，公司保留自行决定取消本计划下所有福利的权利。公司认为有损其利益的活动包括但不限于：
(a) 未经加勒特书面批准，参与者直接或间接地试图招聘或招揽公司员工在另一家公司工作；
(b) 参与者直接或间接地为招募或招揽公司客户所做的任何努力；
(c) 披露任何公司机密或专有信息，或违反参与者协议中与知识产权和机密信息有关的任何义务；
(d) 任何严重损害公司财产或业务的故意不当行为；
(e) 欺诈或盗用公司的财产、专有信息、知识产权或商业秘密，以谋取个人利益或为另一方的利益；
(f) 故意向竞争对手、客户或公司的潜在客户，或向公司的现任或前任雇员作出有关公司或其产品、高级管理人员或雇员的虚假或误导性陈述；
(g) 参与者自称是公司的在职员工；或
(h) 违反新闻稿的任何条款或任何知识产权、保密或非竞争协议或契约。
9。死亡后抚恤金的支付
如果参与者在签署并归还免责协议后死亡，没有撤销免责声明，并且在支付所有遣散费补助金之前，此类付款的余额将在参与者去世后的六十（60）天内一次性支付给参与者的遗产。
10。管理
(a) 计划管理。除非第26条另有规定，否则计划应由计划管理员管理，计划管理员应拥有本第10节所述的权力和权限。计划管理员应是委员会或其指定人员（可以是总法律顾问、首席人力资源官或委员会可能不时任命的其他公司高管）。
计划管理人应以此身份任职，无需额外报酬。计划管理员应保存或安排保存此类记录，并应准备或安排准备法律要求或适当管理计划所必需的申报表或报告。
(b) 计划管理人的权力和职责。计划管理人应拥有完全的自由裁量权和权力，以 (i) 解释和解释本计划（包括但不限于提供遗漏之处、纠正计划措辞中的缺陷或解决不一致或含糊之处）；(ii) 确定本计划中出现的所有事实问题，包括福利资格和金额问题；(iii) 制定此类规章制度（与条款一致）本计划）它认为对本计划的管理是必要或适当的；(iv)将协助其管理本计划的责任下放给其他人；以及 (v) 采取其认为与本计划的管理有关的所有其他合理和恰当的行为。计划管理员有权依据公司的记录来确定任何参与者根据本计划获得遣散费补助金的权利和金额。计划管理人的任何决定，包括对计划的解释和对事实问题的裁定，均为最终决定，对各方具有约束力。
计划管理人可以聘请律师、顾问、会计师或其他人员（可能是公司的雇员）来提供建议和协助，并可以将本计划赋予他的任何权力委托给他认为履行本协议职责所必需的人。计划管理人、公司及其高级管理人员和董事应有权依赖任何此类人士的建议、意见和决定。本第10节规定的任何权力，无论是计划管理人还是其委托人，均为最终行使，对公司和所有参与者具有约束力。
(c) 其他酌处权。计划管理员可自行决定放弃参与者签署免责协议或保密、禁止竞争、不贬低、不招揽和知识产权契约才能获得遣散费补助金的要求。
(d) 赔偿。在法律允许的范围内，公司应向计划管理人赔偿因与本计划有关的任何行为或不作为而引起的所有责任、损失或损害（包括为此类索赔辩护而支付的费用）的索赔。
11。索赔和上诉程序
除第26条另有规定外，本计划的福利申请和上诉程序应如下：
(a) 当索赔人或索赔人的授权代表提出书面请求时，任何计划福利申请或索赔均应被视为已提出，并经过合理计算，以提请计划管理人注意索赔。
(b) 计划管理人或其指定人员应以书面形式对任何申请人根据本计划提出的福利申请作出回应。此类答复应在计划管理人收到答复后的90天内提出，或者如果特殊情况需要，并在最初的90天期限到期之前，在计划管理员收到答复后的180天内以书面形式通知索赔人。如果由于索赔人未能提交对索赔作出裁决所必需的信息而有必要延期，则计划管理人对此类索赔作出回应的期限应计至索赔人对补充信息请求作出回应之日为止。答复应以索赔人能够理解的方式写成，如果裁定不利的利益，则应：
(i) 列出作出不利福利决定的具体理由；
(ii) 具体提及与不利福利确定有关的计划条款；
(iii) 描述完善福利申请所必需的任何材料和信息（如果有），并解释为什么需要此类材料或信息；以及
(iv) 告知申请人，对不利福利决定的任何上诉都必须在收到此类不利福利决定后的60天内以书面形式向计划管理人提出，并且必须说明上诉所依据的事实。
(c) 如果索赔人未能在索赔人收到不利福利决定后的60天内（或在索赔被视为驳回后的60天内）以书面形式对计划管理人的不利福利决定提出上诉，则计划管理人的裁决将成为最终和决定性的。
(d) 如果索赔人及时对计划管理人的不利福利决定提出上诉，则计划管理人应重新审查与最初拒绝补助金有关的所有问题。任何此类申请人或其经正式授权的代表都可以审查任何相关的文件和记录，包括确定福利时所依据的文件和记录、在确定福利的过程中提交、考虑或生成的文件（即使在确定福利时没有依赖此类文件），以及证明在确定福利时遵守了计划要求的管理程序和保障措施的文件。此外，申请人或其经正式授权的代表可以书面形式提交与此类福利申请有关的任何文件、记录、评论或其他信息。在审查过程中，计划管理人应考虑索赔人或其正式授权代表提交的与此类索赔有关的所有评论、文件、记录和其他信息，无论该索赔是在最初的福利决定中提交还是考虑的。
(e) 计划管理人应在收到书面上诉后的60天内以书面形式将其决定通知索赔人和该索赔人的代表，除非特殊情况要求将60天的期限再延长不超过60天。如果有必要延期，则应在最初的60天期限到期之前向索赔人发出延误的书面通知，该通知应说明延误的原因以及计划管理员预计做出决定的日期。如果在上诉中作出不利的福利决定，计划管理人应以索赔人可以理解的方式告知索赔人（i）不利福利决定的具体原因，以及（ii）不利福利决定所依据的具体计划条款。计划管理人的书面通知将告知索赔人，他或她有权根据要求免费获得与该索赔有关的所有文件、记录和其他信息的副本。
(f) 如果在计划管理人审查后作出不利的福利决定，则索赔人的唯一补救措施是向法庭提起诉讼。
本计划的索赔程序并未规定获得计划福利的任何独立权利。申请计划福利的现任或前任参与者必须满足所有计划要求，包括第5（b）节的要求，才有资格获得福利。
12。对计划、公司或计划受托人提出索赔或诉讼的期限；对地点的限制
(a) 任何计划福利申请都必须在现任或前任参与者知道或应该知道其获得计划福利的假定权利后的六十（60）天内以书面形式向计划管理员提出。但是，如果任何索赔是在现任或前任参与者终止与公司的雇佣关系之日起超过一百八十（180）天后提出的，则在任何情况下都不会被视为及时。在现任或前任参与者知道或本应知道其潜在的计划福利权利后六十 (60) 天以上，或在公司终止雇用之日起一百八十 (180) 天后提交的申请或索赔被视为已被索赔人放弃并被视为时效限制。
(b) 对本计划、公司、计划管理人或任何其他计划受托人提起的任何诉讼必须不迟于以下六 (6) 个月周年纪念日（如适用）：(i) 计划管理员驳回索赔或上诉之日，或 (ii) 索赔人知道或应该合理知道索赔已被驳回或被视为被驳回的日期（例如，如果索赔，或在裁定不利福利的情况下的上诉，在上文第11节所述的时限内不被驳回）。
(c) 与本计划有关的任何诉讼都必须向美国纽约南区地方法院提出。
13。无准备金的债务
根据本计划应支付的所有福利均构成公司的无准备金债务。到期时，应从公司的普通基金中支付。本计划仅构成公司在本协议规定的范围内向参与者支付遣散费的无抵押承诺。
14。福利不可分割
任何参与者均无权转让、转让、预期、抵押或以其他方式抵押本计划下的任何权利或任何应付金额；本计划下的任何此类权利或应付金额也不得受到没收、扣押、执行、扣押或其他法律或衡平程序的约束，也不得用于支付任何债务、判决、抚养费或单独的抚养费，也不得在破产、破产或其他情况下通过法律实施转让。如果根据本计划正在领取或有权领取福利的人试图转让、转让或处置该权利，或者试图将该权利置于此类程序之下，则此类转让、转让或处置无效。
15。预扣税
公司有权预扣本计划下应付的任何福利所需预扣的税款。
16。修改或终止
除非第 27 条另有规定，否则加勒特保留董事会或委员会随时修改或终止本计划的权利，无需事先通知或征得任何人的同意
员工。任何修改或终止均不得对在此类修改或终止之前终止雇佣关系的任何参与者的权利产生不利影响。但是，除非第27条另有规定，否则任何在本计划修正后继续工作的参与者均应受经修订的计划条款的约束。任何在本计划终止后继续工作的参与者均无权获得本计划下的福利。本计划的任何修正或终止都必须符合所有适用的法律要求，包括但不限于遵守适用于本计划的守则第409A条、证券、税务或其他法律、规则、法规或监管解释。
17。计划不是雇佣合同
本计划中包含的任何内容均不赋予雇员在公司任职的权利。本计划不是公司与任何员工之间的雇佣合同。
18。公司采取的行动
除非本协议中另有明确的相反规定，否则实体需要采取的任何行动均可通过其管理机构的行动或传统上对此类决定或行动负责的任何适当官员或该管理机构、官员或雇员可能指定的其他个人或个人采取行动。
19。管辖法律
该计划是ERISA第3（1）条所指的员工福利福利计划，将根据ERISA的规定和纽约州法律进行解释。
20。可分割性
如果本计划的任何条款（第5（b）条除外）因任何原因被认定为非法或无效，则上述非法性或无效性不应影响本计划的其余部分，但本计划应被解释和执行，就好像该非法或无效条款从未包含在此处一样。如果第5（b）条因任何原因被认定为非法或无效，则上述非法性或无效性将使本计划中与受影响参与者有关的其余部分无效。
21。《守则》第 409A 节
(a) 尽管本计划中有任何相反的规定，但如果《守则》第409A条要求并且参与者是 “特定员工”（定义见下文），则在 “延期期”（定义见下文）内，不得根据本计划支付任何福利。如果参与者是特定员工，并且根据《守则》第409A条要求在延期期内延迟支付福利，则应在延期期结束后的30天内一次性支付根据《守则》第409A条预扣的累计金额，并且不得对延迟的付款进行利息或其他调整。如果参与者在支付福利之前的延期期内死亡，则应在参与者去世后的六十（60）天内将根据《守则》第409A条扣留的款项支付给参与者的遗产。
(b) 本计划旨在满足《守则》第409A条下的 “短期延期” 例外情况、“离职费” 例外情况和其他例外情况的要求。尽管本计划中有任何相反的规定，但如果《守则》第409A条要求，只有在适用的范围内，才能根据本计划在发生事件时按照《守则》第409A条允许的方式进行付款。就《守则》第409A条而言，根据本计划获得一系列付款的权利应被视为获得一系列单独付款的权利。根据本计划提供的所有报销和实物福利均应按照
《守则》第 409A 节的要求，包括在适用的情况下，要求 (i) 任何报销均适用于计划规定的期限内有资格获得报销的费用；(ii) 在一个日历年内有资格获得报销的费用或提供的实物福利不得影响任何其他日历年有资格获得报销的费用或实物福利；(iii) 符合条件的费用的报销将不迟于上一个日历年发放；(iii) 符合条件的费用的报销将不迟于上一个日历年支出年份之后的日历年中的某一天已产生；(iv) 获得报销或实物福利的权利不受清算或交换为其他利益的限制。在任何情况下，参与者都不得为本计划下任何应付金额指定付款年份。
(c) 尽管本计划中有任何相反的规定，但本计划下的任何遣散费，即 (i) 是或可能是受守则第409A条约束的递延补偿（“409A遣散费”），以及 (ii) 均受免责条款的约束，如果发放的执行和不撤销期超过一个日历年，则任何409A遣散费的支付都取决于解雇协议的执行发行版要等到第二个日历年才能支付，如果本计划的适用条款要求则更晚才支付。在任何情况下，参与者都不得直接或间接指定任何409A遣散费补助金的支付日历年。
(d) 就本第 21 节而言，以下定义适用：
(i) “特定员工” 是指在截至身份之日的 12 个月期间内的任何时候是《守则》第 409A 条规定的 “特定员工” 的参与者，由薪酬和福利副总裁（或其代表）确定，“特定员工”，包括被视为 “特定员工” 的人数和身份以及身份识别日期，应由薪酬和福利副总裁（或其代表）决定，应由薪酬和福利副总裁（或其代表）来确定 “特定员工”，包括被视为 “特定员工” 的人数和身份以及识别日期 gee）符合《守则》第 416 (i) 和 409A 条的规定。
(ii) 对于特定员工，“延期期” 是指特定员工在职工作的最后一天（或《守则》第409A条可能要求的其他期限）之后的六个月内，在此期间，不得根据守则第409A条向特定员工支付递延薪酬。
22。《守则》第 280G 节。
(a) 尽管本计划或任何薪酬或福利计划或其他协议有任何相反的规定，但如果公司或其任何关联公司向参与者支付或从中受益的任何款项或福利，无论是根据本计划的条款或其他条款支付或应付、分配或分配，均需缴纳《守则》第4999条规定的消费税，包括对此类税收征收的任何利息或罚款（“消费税”，以及所有此类付款和福利统称为此处称为 “降落伞付款”），则除非第22（b）条另有规定，否则降落伞补助金应减少（但不得低于零）或取消（如第12.3节的进一步规定），前提是 “独立税务顾问”（定义见下文）合理确定是必要的，因此付款的任何部分都无需缴纳消费税（“减少的金额”）。
(b) 尽管有第 22 (a) 条的规定，但如果独立税务顾问合理地确定，如果没有根据第 22 (a) 条将降落伞补助金减少或取消为减少的金额，则参与者在税后基础上将获得更大金额的降落伞补助金（包括所有适用的联邦、州和地方所得税、就业和其他适用税以及消费税），则不进行此类减免尽管全部或任何部分付款可能需缴纳消费税，但仍应支付税。
(c) 为了确定第 22 (a) 条和第 22 (b) 条中哪一项应生效，应由独立税务顾问决定应减少或取消哪些降落伞付款以避免消费税。独立税务顾问应在终止之日起十 (10) 天内向公司和参与者提供其决定以及详细的支持计算和文件，供他们审查。如果需要减少补助金或福利，使降落伞补助金等于减少的金额，则应按以下顺序进行扣减：(i) 首先减少或取消降落伞补助金中以现金支付的部分，(ii) 减少或取消降落伞补助金中非现金支付的部分（《财政条例》第1.280G-1条规定的降落伞付款除外）问/答 — 24 (c)（或其任何后续条款）适用（“Q/A-24 (c) 付款”），(iii) 第三种是减少或取消问答-24 (c) 付款。如果要减少任何Q/A-24 (c) 付款或加速付款，则应按与授予奖励日期相反的顺序减少或取消此类Q/A-24 (c) 付款。独立税务顾问根据本第22条做出的决定在适当考虑了公司和参与者对此类决定以及本第22条的解释和适用的评论之后，应为最终决定，在没有明显错误的情况下对各方具有约束力。公司和参与者应向独立税务顾问提供独立税务顾问可能合理要求的信息和文件，以便做出本第22条所要求的决定。
(d) 就本第22条而言，“独立税务顾问” 是指国家认可的律师事务所的律师、国家认可的会计师事务所的注册会计师或国家认可的精算和福利咨询公司的薪酬顾问，在每种情况下都具有高管薪酬税法领域的专业知识，他们应由公司选出，其所有费用和支出均应由公司支付。
第二部分
生效的特别条款
只有在控制权发生变化时
23。适用性
(a) 除非另有说明，否则本第二部分的规定在控制权变更后生效，除了第一部分中未被本第二部分的规定所取代的规定外，还应控制 (i) 根据本计划向在变更后的两 (2) 年内发生的受保终止的任何参与者支付福利的资格、金额和时间的确定处于控制之中，以及 (ii) 遣散期超过遣散费期限的任何参与者的付款条件控制权变更。
(b) 本第二部分旨在确保参与者不会受到控制权变更后可能存在的特殊情况的不利影响。在控制权变更之前，本第二部分的规定将没有任何效力。
24。定义
(a) 尽管有第 3 (c) 条的规定，“年度激励性薪酬” 是指 (i) 年度基本工资和 (ii) (A) 截至控制权变更前的最近确定年度的激励奖励目标百分比，或 (B) 在保险终止之日之前的最后三个确定年度中用于确定参与者激励奖励的平均值的激励奖励目标百分比的乘积（或如参与者可能受雇的时间较短）。
(b) “原因” 的含义与第一部分中的含义相同；但是，如果根据计划第二部分作出决定，则原因应由新的计划管理员确定。
(c) 除了第 3 (k) 节所述的情况外，“受保终止” 是指参与者出于正当理由主动解除雇佣关系。
(d) “正当理由” 是指以下任何一项或多项：
(i) 在控制权变更前一段时间内，参与者的立场、职责和/或责任发生了重大变化；
(ii) 参与者的基本工资或年度激励性薪酬的任何大幅减少；
(iii) 在控制权变更之前，将参与者的位置迁移到距离参与者位置超过五十 (50) 英里的新地点；或
(iv) 作为公司继任者的加勒特雇主（无论是直接还是间接，通过收购、合并、合并或其他方式）未能明确假设并同意兑现本计划，前提是法律要求这种假设使本计划对继任者具有强制执行力。
就本第 24 (c) 条而言，“大幅削减” 一词是指对相同形式的福利或薪酬进行的一系列削减幅度大于10％，或者不影响有关计划或计划所涵盖的几乎所有人。
尽管有上述规定，但除非参与者在首次发生此类事件或遗漏后的九十 (90) 天内向加勒特发出书面通知，指明构成正当理由终止原因的事件或遗漏，否则不应被视为发生了正当理由。在向加勒特发出此类通知后的三十 (30) 天内，加勒特应有机会，但没有义务纠正导致正当理由解雇的事件或条件。如果加勒特未能在三十（30）天的补救期结束之前纠正导致参与者有正当理由解雇的事件或条件，则除非参与者撤回了该有充分理由的解雇通知，否则参与者的雇用应自该三十（30）天补救期到期之日起终止。
(e) “加勒特雇主” 是指公司和任何其他以书面形式同意在控制权变更后的两年内受本计划条款约束的个人、组织或实体。
(f) “新计划管理人” 是指根据第26条被任命在控制权变更发生时管理本计划的人员。
25。补助金支付和没收
(a) 额外遣散费。在不违反第5 (b) 至5 (e) 条的前提下，受保解雇（定义见本第二部分）的参与者，除了第 5 (a) 节所述的遣散费外，还应获得以下金额：(A) 就加勒特的首席执行官而言，金额等于首席执行官目标年度激励性薪酬的两倍（2x）；以及（B）任何其他执行官、首席执行官直接下属和其他指定领导团队成员，金额等于此类成员的1.5倍（1.5倍）参与者的目标年度激励性薪酬。
(b) 养恤金支付。尽管有第 6 节的规定，但根据第 5 (a) (i)、5 (a) (ii) 和 25 (a) 条确定在控制权变更时或之后向参与者支付的福利应在控制权变更或受保终止后三十 (30) 天内一次性支付，等于 (i) 根据第 5 条应支付的剩余福利总额的总和 (a) (i) 和 25 (a)，以及 (ii) 根据第 5 (a) (ii) 条在所有共同延伸的确定年度中剩余应付的补助金金额，全部或部分为遣散期；但是，前提是，只有当控制权变更构成《守则》第409A条规定的 “控制权变更事件” 时，才会根据本节支付一次性付款。否则，应以与第5 (a) 条规定的相同形式和时间支付款项（或继续支付，如果处于支付状态，则继续支付）。尽管有第 5 (b) 节的规定，但如果参与者不是本协议所附附件 A 中规定的限制性契约的当事方或受其约束，而不是第 5 (b) 节第 (ii) 和 (iii) 条中规定的要求，则参与者还应以附件 A 中附带的形式签订本计划下任何福利的限制性契约协议（如果有）补助金的支付时间晚于本第 25 (b) 条规定的时间，此类逾期付款应记入贷方从付款之日起至实际支付之日的利息，利率等于新计划管理人确定的付款日前一周的三个月期美国国库券的平均报价，再加上六个百分点。
(c) 没收福利。尽管有第8条的规定，但如果新计划管理员认定参与者 (i) 被判犯有针对加勒特雇主、其财产或业务的重罪，(ii) 实施任何欺诈或挪用专有财产，则根据本计划领取福利或有权根据本计划领取福利的参与者应停止根据本计划领取此类福利，并且将来根据本计划领取任何福利的权利，也将被没收 Garrett 的信息、知识产权或商业秘密
雇主为了个人利益或为了另一方的利益，(iii) 积极招聘加勒特雇主的任何管理层雇员并为其提供就业机会，或 (iv) 违反新闻稿的任何条款或任何知识产权、保密或非竞争协议或契约。
26。管理
(a) 新的计划管理员。控制权变更发生时或之前，计划管理人应在控制权变更发生时任命一名独立于公司的人员担任新的计划管理人，计划管理员应向新计划管理员提供有关计划中每位参与者的必要信息，使新计划管理员能够确定当时或之后可能向该参与者支付的遣散费金额。控制权变更后，新的计划管理人应拥有根据第10（b）条向计划管理员投资的权力，福利申请应遵守第11节概述的索赔和上诉程序。
(b) 律师费和成本。如果参与者获得有管辖权的法院的报酬或被确定有权领取福利，则加勒特雇主应立即向受影响的参与者支付或报销受影响的参与者在提出福利申请时产生的任何律师费和其他费用，包括在索赔和上诉过程中产生的索赔。付款或报销应包括参与者的律师收取的合理小时费率、与受影响参与者或代表受影响参与者采取的诉讼有关的所有其他费用、用于准备索赔的任何专家的费用和开支，以及对受影响的参与者评估的任何法庭费用。
(c) 宣告性判决。参与者可以根据本第26条提出索赔，声称存在正当理由的条件，这些条件使参与者能够在不辞去加勒特雇主职位的情况下根据本第二部分触发自己的解雇。
27。修改或终止
如果控制权变更或终止会损害或不利地影响该参与者在本计划下的权利，则未经任何参与者的同意，不得修改或终止本计划；但是，如果修订的目的是增加本协议下的福利，或者修正的目的是遵守守则第409A条，则可以修改本计划。
28。无豁免
参与者在任何时候对加勒特雇主违反或不遵守加勒特雇主将要履行的本计划的任何条件或条款的豁免，均不得被视为在相同或之前或之后的任何时间放弃类似或不同的条款或条件。在任何情况下，参与者未能主张本计划下的任何权利（包括但不限于未能主张存在使参与者能够根据本第二部分自行终止合同的正当理由），均不得被视为放弃该权利或本计划规定的任何其他权利，其意图是已完善本计划项下权利（包括但不限于参与者的触发权）的参与者他自己根据本第 II 部分解雇（正当理由）有权主张该权利根据本计划的条款，除非参与者以书面形式肯定地选择放弃该权利。
29。公司政策
根据本计划授予的所有福利均应遵守董事会可能不时实施的任何适用的回扣或补偿政策、股票交易政策和其他政策，包括公司治理中规定的此类政策
指导方针，例如此类政策，可能会不时进行修订，但须遵守守则第409A条。
董事会于 2023 年 7 月 26 日通过，自 2023 年 5 月 1 日起生效。
附件 A
限制性契约协议