EX-10.1

附录 10.1

处决

主回购协议和证券合约第 2 号修正案

该主回购协议和证券合同的第二号修正案日期为2023年9月27日（本修正案），由特拉华州有限责任公司（卖方）RADIAN MORTGAGE CAPITAL LLC和加拿大特许银行通过其芝加哥分行（买方）行事的加拿大特许银行共同撰写。除非本修正案中另有定义，否则本修正案中使用的大写术语具有卖方和买方之间截至2022年9月28日的 (i) 主回购协议和证券合同（经修订、重述、补充或以其他方式修改的本修正案以及本修正案的回购协议）中赋予此类术语的含义，(ii) 定价附带信函，，日期为2022年9月28日 (卖方与卖方之间经修改、重述、补充或以其他方式修改的日期为止的定价附带信函）买方，以及 (iii) 由特拉华州的一家公司（担保人）RADIAN GROUP INC.（担保人）于2022年9月28日为买方提供的担保（经修订、重述、补充或以其他方式修改的担保）。

演奏会

鉴于买方和卖方已同意，根据本修正案的条款和条件，对回购协议进行修订，以反映某些商定的变更。作为修改回购协议的先决条件，买方要求担保人在本协议签订之日批准并确认担保；

因此，现在，考虑到此处订立的共同契约，以及出于其他好处和有价值的考虑，特此确认收到这些契约及其充分性，本协议双方特此商定如下：

第 1 节。承诺。根据回购协议第1和3节，本协议双方承认并重申，回购协议不是买方对参与交易的承诺，而是规定了买方考虑进行其中规定的交易的要求。为清楚起见，本协议各方特此承认，买方没有义务同意根据回购协议达成或签订任何交易。

第 2 节。回购协议的修订。自修正案生效日期（定义见下文）起生效，特此对回购协议进行修订，以删除受打击的文本（文字表示方式与以下示例相同）： ~~受灾文本~~），并添加本文附录 A 中规定的双下划线文本（文字表示方式与以下示例：双下划线文本相同）。

第 3 节。经修订的具有完全效力和效力的协议。经特此特别修订，回购协议和其他每份文件仍然完全有效。所有提及回购协议或任何其他融资文件均应被视为指根据本修正案补充和修订的回购协议或此类融资文件。本修正案不构成回购协议或任何其他融资文件的更新，而是其补充。本协议双方同意受回购协议和融资文件的条款和条件的约束，每份文件均经本修正案修订或补充，其效力与本修正案中规定的此类条款和条件相同 逐字记录.

第 4 节。本修正案生效的条件。本修正案自本修正案发布之日（修正生效日期）起生效，届时买方已收到本修正案的副本，并由本修正案各方正式签署。

第 5 节。杂项。

(i) 本修正案可由本协议各方在单独的对应方中签署，每份对应方在如此执行和交付时均应为原件，但所有这些对应方加起来只能构成一份相同的文书。双方同意，本修正案可以在任意数量的对应方中执行，所有这些对应方加起来应构成同一个文书，本修正案的任何一方都可以通过签署任何此类对应方来执行本修正案。对应品可以以电子方式交付。双方同意，根据电子签名、UETA和任何适用的州法律，本修正案或完成本修正案所设想的交易所必需的任何其他文件可以通过使用电子签名来接受、执行或同意。根据此类法律接受、执行或同意的任何文件将对本协议所有各方具有约束力，其程度与其实际执行相同，各方特此同意使用任何安全的第三方电子签名捕获服务提供商，前提是此类服务提供商使用系统日志和审计记录，在身份证件的出示和电子签名之间建立时间和过程联系，以及可以使用的识别信息验证电子签名及其签名者同意以电子方式进行交易的身份和签名者执行每个电子签名的证据，以及签名者执行每个电子签名的证据。

(ii) 插入本修正案各节的描述性标题仅为便于参考，不应被视为影响本修正案任何条款的含义或解释。

(iii) 除非双方签署书面协议，否则不得对本修正案进行修改或以其他方式修改。

(iv) 本修正案以及因本修正案引起或与本修正案相关的任何索赔、争议或争议均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释，但不适用其中的法律冲突原则，但《纽约州一般债务法》第5-1401和5-1402条除外，应以纽约州法律为准。

第 6 节。重申担保。担保人特此批准并确认担保的所有条款、契约、条件和义务。

(本页的其余部分故意留空。)

为此，双方已促使本修正案自上面写的第一个日期起正式执行。


卖家：

RADIAN 抵押贷款资本有限责任公司

来自：		/s/ Jim Svinth
姓名：		Jim Svinth
标题：		董事总经理

担保人：

RADIAN GROUP INC.

来自：		/s/ 杰森·伦齐尼
姓名：		杰森·伦齐尼
标题：		高级副总裁，财务主管

[bmo/radian MRA 第 2 号修正案]


买家：

蒙特利尔银行

来自：		/s/ Ari Lash
姓名：		阿里·拉什
标题：		董事总经理

[bmo/radian MRA 第 2 号修正案]

附录 A

符合条件的回购协议

[见附件]

附录 A

[符合第 1 号修正案 12]

执行

主回购协议和证券合约

之间

蒙特利尔银行，

作为买家

和

RADIAN 抵押贷款 CAPITAL

作为卖家

截止日期为2022年9月28日


		页数
第 1 部分。	适用性；交易概述		1
第 2 部分。	定义		1
第 3 部分。	没有承诺；启动		26
第 4 部分。	回购		33
第 5 部分。	收入支付；价格差异		34
第 6 部分。	法律要求		36
第 7 部分。	维持保证金		37
第 8 部分。	税收		38
第 9 部分。	担保权益；买方被任命为事实律师		42
第 10 部分。	付款、转账和汇款		44
第 11 节。	购买的抵押贷款的抵押或质押		45
第 12 部分。	费用		45
第 13 节。	代表		45
第 14 节。	卖方契约		51
第 15 节。	违约事件		60
第 16 节。	补救措施		63
第 17 节。	赔偿和费用		66
第 18 节。	服务		67
第 19 节。	[已保留]		69
第 20 节。	尽职调查		69
第 21 节。	可分配性		70
第 22 节。	登记册的转移和维护		71
第 23 节。	税收待遇		71


第 24 节。	抵消	71
第 25 节。	可终止性	72
第 26 节。	通知和其他通讯	72
第 27 节。	完整协议；可分割性；单一协议	73
第 28 节。	适用法律	73
第 29 节。	服从司法管辖权；豁免	73
第 30 节。	无豁免等	74
第 31 节。	净额结算	74
第 32 节。	保密	75
第 33 节。	意图	76
第 34 节。	冲突	77
第 35 节。	授权	77
第 36 节。	杂项	77
第 37 节。	对美国特别决议制度的认可	78
第 38 节。	基准过渡事件的影响	79
第 39 节。	一般解释原则	79


附表 1-A		关于抵押贷款的陈述和担保

附表 1-B		关于集合抵押贷款的陈述和担保

附表 2		授权代表

附表 3		卖方的债务

附录 A		买方被列为忠诚保单、错误和遗漏保险单以及职业责任保险单的损失收款人的证据

附录 B		第 8 节证书的表格

附录 C		资产明细表字段

附录 D		委托书的形式

附录 E		保留的

附录 F		安全发布认证表格

iii

主回购协议和证券合同

这是特拉华州有限责任公司（卖方）RADIAN MORTGAGE CAPITAL LLC与加拿大特许银行蒙特利尔银行（通过其芝加哥分行（买方）行事的加拿大特许银行（买方）之间的主回购协议和证券合同，日期为2022年9月28日。

第 1 节。适用性；交易概述。根据此处规定的条款和条件，本协议双方可以不时进行不承诺的交易，即卖方同意将买方抵押贷款以及所有权利、所有权和利息（包括还本付息抵押贷款的还本付息权（定义见下文）转让给买方抵押贷款，买方同时同意转让向卖方出售此类抵押贷款，抵押贷款由卖方转移资金。每笔涉及抵押贷款转让的此类交易在本协议中均应称为交易，除非另有书面协议，否则应受本协议的管辖，包括本协议中规定的任何附件中包含的任何补充条款或条件，视本协议下适用。本协议不是买方对参与交易的承诺，而是规定了买方考虑进行此处规定的交易的要求。

第 2 节。定义。在本文中，以下术语应具有以下含义。

加速回购日期的含义见本协议第16 (a) (i) 节。

“可接受州” 是指根据收购指南，允许卖方发放或拥有抵押贷款的任何州。

就任何抵押贷款而言，公认的服务惯例是指谨慎的抵押贷款机构的抵押贷款服务做法，这些机构在相关抵押物业所在的司法管辖区提供与该抵押贷款相同类型的抵押贷款，(b) 根据房利美、房地美或政府机构的服务惯例和程序（如适用）提供服务，(c) 根据相关条款提供服务抵押票据和抵押贷款，以及 (d) 根据适用的法律和法规，包括消费者金融保护局颁布的服务标准.

收购指南是指卖方获得抵押贷款的标准、程序和指南，这些标准和指南载于卖方的书面政策和程序中，这些政策和程序先前已提供给买方，以及买方以书面形式确定和批准的其他指导方针。

就任何人而言，关联公司是指该人的任何关联公司，该术语在《破产法》中定义；前提是，就卖方和担保人而言，关联公司应将任何受监管的保险公司排除在外。

代理机构应指房地美、房利美或金妮美（如适用）。

机构批准应具有本协议第 13 (gg) 节中规定的含义。

符合机构条件的抵押贷款是指根据适用的机构指导方针和/或代理机构计划，符合机构交换或购买资格要求的抵押贷款。

代理计划是指根据适用的机构指导方针或以其他方式获得机构批准的特定抵押贷款支持证券互换计划，根据该计划发行机构证券。

机构要求的 eNote Legend 是指房利美或房地美要求在 eNote 文本中列出的图例或段落（如适用），其中包括托管协议相应附录中规定的条款，房利美或房地美可能会不时对其进行修改（如适用）。

机构证券是指机构发行的抵押贷款支持证券。

总融资购买价格是指截至任何确定之日，当时所有已购买的抵押贷款的购买价格（截至确定之日）的总和。

协议是指本主回购协议和买方与卖方之间的证券合同，日期自本协议发布之日起，可以根据本协议的条款不时进行修改、重述、补充或以其他方式修改。

《反腐败法》应具有本协议第 13 (cc) 条中规定的含义。

反洗钱法的含义见本协议第13 (aa) 节。

评估价值是指与发放相关抵押贷款有关的评估中列出的抵押财产的价值。

对于截至任何日期的任何交易，资产明细表是指卖方以电脑磁带或其他电子媒体（包括Excel电子表格）的形式生成并交付给买方和托管人的资产明细表，该计划以买方合理接受的格式提供与所购抵押贷款有关的信息（包括但不限于附录C中规定的信息）。

资产价值是指截至任何确定之日，每笔已购买的抵押贷款的资产价值等于 (i) 适用已购抵押贷款的购买价格百分比和 (ii) (x) 该已购抵押贷款的未偿本金余额和 (y) 该已购买抵押贷款的市场价值中较小者的乘积。在不限制上述一般性的前提下，卖方承认，在以下情况下，买方可以将已购买的抵押贷款的资产价值降至零：

(i) 已发生已购抵押贷款问题，而卖方尚未回购该已购抵押贷款；

(ii) 根据托管协议，相关的抵押贷款档案已从托管人手中解除，其期限超过了托管协议允许的期限；

(iii) 此类已购抵押贷款的交易期限超过了该已购买抵押贷款定价方信中确定的最大交易期限；

(iv) 买方已凭诚意酌情确定，在与当前销售和证券化行业一致的交易中，此类购买的抵押贷款没有资格进行全部贷款出售或证券化；

(v) 当将此类已购抵押贷款的购买价格与所有已购抵押贷款的购买价格相加时，任何贷款类型的总购买价格均超过适用的集中限额；

(vi) 该购买的抵押贷款贷款转换为REO房产；

(vii) 此类已购抵押贷款贷款的证券发行失败；或

(viii) 当将此类已购抵押贷款的购买价格加上其他已购买的抵押贷款时，总融资购买价格超过了最高总购买价格。

转让和接受应具有本协议第 21 节中规定的含义。

抵押贷款转让是指抵押贷款的转让、转让通知或可记录形式的同等文书，根据相关抵押财产所在司法管辖区的法律，足以反映抵押贷款的出售。

对于 eNote 而言，权威副本是指控制器控制范围内的该 eNote 的唯一副本。

仅就本协议而言，授权代表是指本协议附表 2 中列出的代理人或卖方和买方负责官员，因为附表 2 可能会不时修改。

受托人信函是指基本上符合托管协议规定的形式或买方自行决定以书面形式批准的受托人信函。

《破产法》是指不时修订的 1978 年《美国破产法》。

基准替代是指：(a) 买方在适当考虑以下因素后选择的替代基准利率的总和：(i) 相关政府机构对替代利率的任何选择或建议，或者 (ii) 任何不断演变或当时盛行的确定利率的市场惯例

作为以美元计价的银团或双边信贷额度的定期SOFR的替代品，以及 (b) 基准重置调整；前提是，如果如此确定的基准替代品小于零，则就本协议而言，基准替代品将被视为零。

基准替换调整是指买方在适当考虑对价差调整的任何选择或建议或计算或确定该价差调整的方法后，在适当考虑 (i) 任何点差调整的选择或建议，或计算或确定此类价差调整的方法（可能是正值或负值或零）时，买方选择的价差调整或未调整基准将 SOFR 术语替换为适用的相关政府机构替换未经调整的基准或 (ii) 任何不断演变或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或者计算或确定此类点差调整的方法，将定期SOFR替换为当时以美元计价的银团或双边信贷额度的适用的未经调整的基准替代品。

对于任何基准替代品，Benchmark 替换一致性变更是指买方认为适合反映此类基准替代品的采用和实施并允许买方以基本符合市场惯例的方式进行管理的任何技术、管理或运营变更（包括确定费率和支付价格差额的时间和频率的变化、预付款条款和其他管理事项）（或者，如果买方决定那个采用此类市场惯例的任何部分在管理上都是不可行的，或者如果买方确定不存在管理基准替代品的市场惯例，则以买方认为与管理本协议相关的合理必要的其他管理方式）。

基准替换日期是指与期限SOFR有关的以下事件发生得较早的日期：

(a) 就基准过渡事件定义的第 (1) 或 (2) 条而言，以公开声明或发布其中提及的信息之日为准，以及 (b) 任期 SOFR 管理员永久或无限期停止提供期限 SOFR 的日期；或

(b) 就基准过渡事件定义的第 (3) 条而言，是公开声明或发布其中提及的信息的日期。

基准过渡事件是指与期限 SOFR 有关的以下一个或多个事件的发生：

(1) 由任期 SOFR 管理员或代表其发表的公开声明或发布信息，宣布该管理人已永久或无限期停止或将停止提供期限 SOFR，前提是在此类声明或发布时，没有继任管理人继续提供期限 SOFR；

(2) 监管主管 SOFR 管理人、美国联邦储备系统、对 SOFR 管理人任期拥有管辖权的破产官员、对 SOFR 管理人任期拥有管辖权的清算机构或对SOFR管理人任期拥有类似破产或清算权限的实体的公开声明或信息发布，其中指出 SOFR 管理人任期已永久停止或将停止提供 SOFR 期限或无限期地，前提是当时声明或出版物，没有继任管理人会继续提供期限 SOFR；或

(3) SOFR期限管理员监管机构发布的公开声明或发布的信息，宣布SOFR期限不再具有代表性。

就基准过渡事件而言，基准过渡开始日期是指 (i) 适用的基准替换日期，以及 (ii) 如果此类基准过渡事件是公开声明或发布潜在事件的信息，则为第九十 (90)^第四) 此类公开声明或信息发布的预期事件发生日期之前的一天（或者如果此类预期事件的预计日期在该声明或发布后不到九十 (90) 天，则为此类声明或发布日期或发布日期）。

基准不可用期是指，如果基准过渡事件及其相关的基准替换日期与期限 SOFR 有关，并且仅限于期限 SOFR 未被基准替换所取代，则该期限 (x) 从基准替换日期发生之时开始，前提是，根据本协议终止的所有目的，基准替换期均未取代本协议终止期限 SOFR 以及 (y) 当时基准替代品已经从所有目的取代了 SOFR 条款根据本协议，以下是本协议。

BHC Act Act Affiliate 的含义应与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中关联公司一词的含义相同，并应根据进行解释。

工作日是指 (i) 星期六或星期日，(ii) 伊利诺伊州、宾夕法尼亚州或纽约州的法律、行政命令或政府法令授权或要求银行机构关闭的任何一天，或 (iii) 美国联邦储备系统关闭的任何一天。

买方是指蒙特利尔银行、其利益继承人和受让人、以及就第8条而言，指其参与者。

就任何人而言，资本租赁是指该人作为承租人对任何财产的任何租赁或其他转让使用权的安排，这些财产已经或应该在根据公认会计原则编制的资产负债表上记作资本租赁。

资本租赁义务是指在任何时候就任何资本租赁、作为任何人的任何售后回租交易或任何合成租赁的一部分而签订的任何租赁，该人的所有债务金额（或如果此类合成租赁或其他租赁记作资本租赁，则为资本租赁）资本化的该人的资产负债表根据公认会计原则编制的资产负债表。

就任何人而言，股本是指公司股本的任何和全部股份、股权、股份或其他等价物（无论如何指定）、非公司个人的任何和所有等值股权益，包括但不限于任何有限责任公司、有限合伙企业、信托的任何和所有成员或其他等效权益，以及购买上述任何股份的任何和所有认股权证或期权，在每种情况下，均被指定为证券（定义见《统一法》第 8-102 节该人的《商业法》），包括但不限于参与该人运营或管理的所有权利，以及根据与该人有关的相关组织文件对该人的财产、资产、权益和分配的所有权利。资本存量还包括 (i) 该人的相关组织文件产生的所有应收账款；(ii) 该人的相关组织文件产生的所有一般无形资产；以及 (iii) 在未另行包括的范围内，上述所有收益（包括收益内，无论是否以其他方式包括在内），任何收入分享或类似协议下的任何和所有合同权利，以获得所有收益或该人的收入或利润的任何部分）。

控制权变更是指：

(a) 就卖方而言，担保人不再直接或间接、合法和受益地拥有卖方100％的资本股票；

(b) 就卖方或担保人而言，该人是合并或合并或系列关联交易的当事方，该交易导致该人在合并或合并之前未偿还的有表决权的有表决权或多数表决控制权益未能继续代表其合并表决权的至少百分之五十（50％）（要么仍未偿还，要么转化为有表决权的证券，或者被转换成幸存者或其他实体的多数表决控股权）的总投票权至少百分之五十（50％）有表决权的证券或多数表决控制权合并或合并后立即未偿还的该个人或该类个幸存实体或其他未偿还的实体的权益；

(d) 出售、转让或以其他方式处置卖方或担保人的全部或几乎所有资产，但整笔贷款出售或证券化除外；或

(e) 具有上述任何一项或多项影响的任何交易或一系列相关交易。

守则指不时修订的1986年《美国国税法》。

托收账户是指卖方在美国银行全国协会以卖方名义开设的专为买方利益设立的独立账户，该账户应受托收账户控制协议的约束。

收款账户控制协议是指卖方、买方和美国银行全国协会之间签订的截至本协议签订之日的某些账户控制协议，其形式和实质内容可以为买方所接受，该协议可能会不时进行修改、重述、补充或以其他方式修改，并应规定买方自执行之日起对收款账户的控制权。

浓度限制的含义应与定价方信函中规定的含义相同。

机密信息应具有本协议第 32 (a) 节中规定的含义。

合规抵押贷款是指根据房利美或房地美公布的适用承保和资格标准发放的第一留置权抵押贷款，用于购买抵押贷款，由买方自行决定。

就eNOTE而言，控制是指根据UETA和/或（如适用）对电子签名的控制，后者是参照中东呼吸综合征电子注册局和其中指定为控制方的任何一方建立的。

就eNOTE而言，控制失败是指：(i) 如果eNote的控制者身份未被转让给买方，(ii) 在中东呼吸综合征电子注册处（根据受托人信函除外）中不得将买方指定为该eNote的控制者，(iii) eVault违反了保管人的要求发布了eNOTE的权威副本协议，或 (iv) 如果托管人违反了托管协议的条款，对中东呼吸综合征电子注册处进行了任何更改。

就eNOTE而言，控制者是指在MERS eRegistry中指定为控制方的一方，，根据UETA或E-Sign的含义，他应被视为控制或控制该eNOTE（如适用）。

对于任何人而言，合同义务是指该人发行的任何担保（无论是资本股票还是其他性质），或该人作为当事方或其任何财产受其约束或其任何财产受其约束或其任何财产受其约束的任何协议、承诺、合同、契约、抵押贷款、信托契约或其他文书、文件或协议（融资文件除外）的任何提供主题。

就任何合作抵押贷款而言，合作社公司是指拥有相关合作项目法定所有权并通过专有租赁或类似安排向股东授予其中单元占用权的合作公寓公司。

合作抵押贷款是指以合作社股份和相关专有租赁的第一留置权和完善的担保权益为担保的抵押贷款，该租约授予在相关合作社公司拥有的建筑物中占用相关合作单位的专有权。

就任何合作抵押贷款而言，合作项目是指合作社公司拥有的所有不动产及其改进以及其中的所有权利，包括但不限于土地、独立住宅单元和所有公共要素。

就任何合作抵押贷款贷款而言，合作社股份是指由合作社公司发行并分配给合作单位并以股票证书为代表的股票。

就合作抵押贷款而言，合作单位是指合作社项目中的特定单元或公寓。

费用应具有本协议第17 (a) 节中规定的含义。

托管协议是指卖方、买方和托管人之间自本协议发布之日起的某些托管协议，该协议可能会不时进行修改、重述、补充或以其他方式修改。

托管人是指美国银行全国协会及其根据托管协议的任何继任者。

就集合抵押贷款而言，截止日期是指相关结算日当月的第一个日历日。

就集合抵押贷款而言，截止日期日期本金余额是指在截止日期当天或之前到期的本金和利息付款生效后，此类集合抵押贷款在截止日未偿还的本金余额，无论是否收到此类还款。

DE Compare Ratio是指HUD公开发布的两年期联邦住房管理局Direct 代言贷款人比较比率，不包括精简的联邦住房管理局再融资。

默认是指违约事件或随着时间的推移或两者兼而有之将成为违约事件的事件。

默认权利的含义应与 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如适用）中赋予该术语的含义相同，并应按照 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 进行解释。

违约方应具有本协议第 31 (b) 节中规定的含义。

就eNote而言，受托人是指在中东呼吸综合征eRegistry中指定为转让委托人或受托人，由主计长授权代表控制者进行某些中东呼吸综合征eRegistry交易，例如控制权移交以及控制权和地点移交。

支付代理是指买方自行决定接受的支付代理，为避免疑问，可以是 BMO Harris Bank N.A.

美元和美元是指美利坚合众国的合法货币。

DU Refi Plus 是指房利美的 DU Refi Plus 计划。

到期日是指抵押贷款的每月还款到期日，不包括任何宽限日。

尽职调查上限应具有定价附带信函中规定的含义。

尽职调查文件应具有本协议第20节中规定的含义。

EDGAR 是指美国证券交易委员会的电子数据收集和检索系统，或其任何后续系统。

生效日期是指第 3 (a) 节中规定的先决条件得到满足的日期。

电子代理是指MERSCORP Holdings, Inc. 或其继任者或受让人。

根据上下文的要求，电子记录是指 (i) 记录和电子记录，均为电子签名中的定义，应包括但不限于录制的电话交谈、传真副本或电子传输，以及 (ii) 就eMortGage贷款而言，相关的eNote和以电子方式创建并以电子格式存储的抵押贷款文件的所有其他文件（如果有）。

电子跟踪协议是指买方、卖方、MERS 和 MERSCORP Holdings, Inc. 之间签订的电子跟踪协议，在适用的范围内，该协议可能会不时进行修改、重述、补充或以其他方式修改，涉及 (x) 跟踪中东呼吸综合征系统上已购抵押贷款的所有权、抵押贷款服务商和还本付息权利所有权的变化，以及 (y) 跟踪以买方可以接受的形式控制中东呼吸综合征电子注册表上的 eNotes。

符合条件的抵押贷款是指符合以下条件的抵押贷款：

(a) 已由买方在相关的购买日期自行决定批准；

(b) 遵守附表1-A中规定的陈述和保证；以及

为避免疑问，在买方以书面形式通知卖方之前，eMortGage贷款和政府抵押贷款不得成为符合条件的抵押贷款。

eMortGage Loan 是指抵押贷款，该贷款是与相关的合规抵押贷款，其中包含相关抵押贷款的部分或全部其他文件可以通过电子方式创建，而不是通过带有钢笔和墨水签名的传统纸质文件创建。

就任何 eMortGage 贷款而言，eNote 是指以电子方式创建和存储的可转让记录的抵押贷款票据。

eNote 配送要求应具有本协议第 3 (c) 节中规定的含义。

eNote 替换失败的含义应与《托管协议》中规定的含义相同。

环境问题是指与任何抵押财产有关的任何重大环境问题，由买方善意酌情决定，包括但不限于违反任何环境法的行为。

环境法是指对人类健康、安全、工作场所、环境和自然资源的监管和保护规定责任或行为标准的所有法律和许可证要求，包括公开通知要求和环境所有权转让、通知或批准法规。

ERISA是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其任何继任者，以及根据该法颁布的法规和发布的裁决。

ERISA 关联公司是指卖方或担保人为其成员的《守则》第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 条所述的任何组织团体成员的任何人，无论是否注册成立。

错误和遗漏保险单是指由卖方维护的错误和遗漏保险单。

电子签名是指不时修订的联邦《全球和全国商业电子签名法》。

就任何抵押贷款而言，托管付款是指构成地租、税款、评估、水费、下水道租金、市政费用、抵押贷款保险费、火灾和危险保险费、公寓费用以及抵押人根据抵押贷款或任何其他文件要求抵押权人托管的任何其他款项。

eVault 是指保管人为交付和存储 eNotes 而建立和维护的电子存储库。

违约事件应具有本协议第15节中规定的含义。

ERISA终止事件是指 (i) 就任何计划而言，应举报的事件， PBGC没有通过法规放弃报告此类事件的发生，或 (ii) 卖方、担保人或其任何ERISA关联公司在计划年度内从计划中撤出计划，其定义见ERISA 第 4001 (a) (2) 条，或 (iii) 卖方、担保人或其任何 ERISA 关联公司未能满足《守则》第 412 条或 ERISA 第 302 条关于任何计划的最低融资标准，包括，但不限于，未能在到期日当天或之前支付规定的分期付款

《守则》第 430 (j) 条或 ERISA 第 303 (j) 条，或 (iv) 根据 ERISA 第 4041 条分发终止任何计划的意向通知或卖方、担保人或其任何 ERISA 关联公司为终止任何计划而采取的任何行动，或 (v) 根据第 430 条的含义确定任何计划处于或预计将处于风险状态《守则》或 ERISA 第 303 条或 (vi) 未能满足《守则》第 436 条的要求导致丧失《守则》第 401 (a) (29) 条规定的合格身份，或 (vii)) PBGC根据ERISA 第4042条提起诉讼，要求终止或任命受托人管理任何计划，或 (viii) 卖方、担保人或其任何ERISA关联公司收到多雇主计划的通知，说明PBGC已就该多雇主计划采取了前一条第 (vii) 款所述的类行动，或确定多雇主计划已经或预计将破产（根据 ERISA 第 4245 条的含义）或处于濒危或危急状态地位（根据《守则》第 432 条或 ERISA 第 305 条的含义）；或 (ix) 对卖方、担保人或其任何 ERISA 关联公司的资产征收任何有利于 PBGC 或计划的留置权，或 (x) 存在任何可以合理预期会构成卖方、担保人或其任何 ERISA 关联公司根据第四章承担责任的事件或情况《守则》第 412 (b) 或 430 (k) 条规定的与任何计划有关的 ERISA 或。

异常报告应具有保管协议中规定的含义。

不包括的税款应具有本协议第 8 (e) 节中规定的含义。

行政命令是指关于资助恐怖主义的第13224号行政命令，于2001年9月24日生效（66 Fed.Reg. 49079)。

融资文件是指本协议、定价方信函、担保、托管协议、任何电子跟踪协议、收款账户控制协议、每份服务协议、每份服务方信函、每份委托书以及卖方或担保人就本协议或本协议下的任何交易签署和交付的任何其他文件和协议，这些文件和协议可能会不时进行修改、重述、补充或以其他方式修改。

房利美是指联邦全国抵押贷款协会或其任何继任者。

FATCA 是指截至本协议签订之日的《守则》第 1471 条至第 1474 条（或任何具有实质可比性且不太繁琐的修订版或后续版版本），以及每种情况下的任何现行或未来的法规、指南或官方解释、根据《守则》第 1471 (b) (1) 条签订的任何协议以及任何实施该协议的法律、法规或规则关于上述内容的政府间协议。

纽约联邦储备银行网站是指纽约联邦储备银行的网站 http://www.newyorkfed.org 或任何后续来源。

联邦住房管理局是指联邦住房管理局、美国住房和城市发展部下属机构或其任何继任机构，并酌情包括联邦住房管理局条例规定的联邦住房专员和住房和城市发展部长。

联邦住房管理局批准的抵押权人是指联邦住房管理局根据不时修订的《国家住房法》和适用的联邦住房管理局条例批准为抵押权人，并有资格拥有和偿还联邦住房管理局贷款等抵押贷款的公司或机构。

联邦住房管理局贷款是指联邦住房管理局抵押贷款保险合同的主体抵押贷款。

联邦住房管理局抵押贷款保险是指根据不时修订的《国家住房法》授权并由联邦住房管理局提供的抵押贷款保险。

联邦住房管理局抵押贷款保险合同是指联邦住房管理局在抵押贷款保险方面的合同义务。

联邦住房管理局条例是指住房和城市发展部根据不时修订并编入24部《联邦法规法》的《国家住房法》颁布的法规，以及住房和城市发展部发布的其他与联邦住房管理局贷款有关的法规，包括相关的手册、通告、通知和抵押权人信函。

FICO 是指 Fair Isaac & Co. 或其任何继任者。

富达保险单是指与员工错误、遗漏、不诚实、伪造、盗窃、失踪和毁坏、抢劫和安全入室盗窃、财产（金钱和证券除外）和计算机欺诈有关的保险。

房地美是指联邦住房贷款抵押贷款公司或其任何继任者。

GAAP是指美利坚合众国普遍接受的会计原则，一致适用，适用于项目和金额的分类，并应包括但不限于财务会计准则委员会、其前身和继任者的官方解释。

Ginnie Mae是指政府全国抵押贷款协会及其任何继任者。

GLB 法案的含义见本文第 32 (b) 条。

政府机构是指金妮·梅、房利美、房地美、美国农业部、联邦住房管理局、弗吉尼亚州或其他管理此类政府抵押贷款的政府机构。

政府抵押贷款是指任何符合条件的抵押贷款、联邦住房管理局贷款、美国农业部抵押贷款或弗吉尼亚州贷款。

政府权力机构是指任何国家、主权或政府、任何国家或其其他政治分支机构、其任何机构、当局或部门以及行使政府或与之相关的行政、立法、税务、司法、监管或行政职能的任何实体或当局，包括任何中央银行、证券交易所、监管机构、仲裁员、公共部门实体、超国家实体（包括欧盟和欧洲中央银行）以及任何自我监管组织（包括全国保险专员协会）。

对于每笔可调利率抵押贷款，毛利率是指相关抵押贷款票据中规定的固定百分比金额。

对于任何个人而言，担保是指该人直接或间接担保任何其他人的任何债务，或以任何方式规定偿还任何其他人的任何债务，或者以其他方式保护此类债务的持有人免受损失（无论是通过合伙安排，还是通过保管协议，购买资产、商品、证券或服务，或者接受或偿还或其他方式）; 前提是担保一词不包括对收款或存款的背书正常的业务过程。个人的任何担保金额应被视为等于该担保所涉及的主要债务的规定或可确定的金额，或者如果没有说明或无法确定，则应视为该人真诚地确定的最大合理预期责任。用作动词的 “保证” 和 “ Guaranted” 这两个术语应具有相关含义。

担保人是指Radian Group Inc. 及其利益继承人和受让人。

担保是指担保人为买方的利益而作出的自本协议发布之日起的某些担保，该担保可能会不时进行修改、重述、补充或以其他方式修改。

削减金额是指 (a) 相关仓库贷款机构为解除其担保权益而要求的金额减去 (b) 相关购买价格之间的差额，（如果有）。

就eNOTE而言，哈希值是指存储在中东呼吸综合征中的该eNOTE的独特、不可篡改的数字签名。

高成本抵押贷款是指根据1994年《房屋所有权和股权保护法》归类为 (a) 高成本贷款；或 (b) 根据任何其他适用的州、联邦或地方法律归类为高成本、高风险、高利率、门槛、承保或掠夺性贷款（或根据对住宅抵押贷款施加更严格的监管审查或额外法律责任的法律、法规或法令中使用不同术语的类似分类贷款）具有高利息利率、积分和/或费用）。

HUD 是指美国住房和城市发展部。

就任何已购买的抵押贷款而言，收入是指与该购买的抵押贷款有关的所有本金和利息、股息或分配或其他金额，包括任何保险收益或应付的利息、任何形式的费用或付款，或其他收到的金额。

就任何人而言，债务是指：(a) 该人为借款（无论是贷款、发行和出售债务证券，还是向他人出售财产，无论是通过贷款、发行和出售债务证券，还是向他人出售财产，无论是或有还是其他方式，从该人手中回购此类财产）；(b) 该人有义务支付财产或服务的延期购买或收购价格，其他而不是在 {中产生的交易应付账款（借款除外）和产生的应计费用br} 正常业务流程，前提是此类贸易应付账款在相应货物交付或提供相应服务之日起九十 (90) 天内支付；(c) 以留置权为担保的其他人的债务，无论该人是否承担了相应担保的债务；(d) 该人对信用证的债务（或有债务或其他债务）或银行和其他金融机构为此类账户发行或接受的类似票据个人；(e) 该人的资本租赁义务；(f) 该人在回购协议、销售/回购协议或类似安排下的义务； (g) 该人担保的其他人的债务；(h) 该人因收购或持有固定资产而承担的所有义务；以及 (i) 该人所属普通合伙企业（如适用）的债务普通合伙人。

受赔偿方应具有本第 17 (a) 节中规定的含义。

补偿税应具有本协议第 8 (c) 节中规定的含义。

就任何可调利率抵押贷款而言，指数是指在资产附表上确定并在相关抵押贷款票据中列出的用于计算适用的抵押贷款利率的指数。

对于任何人来说，破产事件是指：

(a) 该人应停止或放弃其业务的经营；或

(b) 该人普遍未能或以书面形式承认无力偿还其到期债务；或

(c) 根据现在或以后生效的任何适用的破产、破产、清算、重组或其他类似法律的非自愿案件，或指定接管人、清算人、受让人、受托人、受托人、托管人、扣押人、保管人或其他类似官员的非自愿案件，应在该所在地拥有管辖权的法院提起程序，或用于其财产的任何很大一部分，或者用于清盘或清算其事务；前提是对于非自愿程序，在提交后的六十 (60) 天内未暂缓执行或驳回该命令；或

(d) 该人根据现在或以后生效的任何适用的破产、破产或其他类似法律启动自愿案件，或者该人同意根据任何此类法律在非自愿案件中下达救济令，或者同意接管人、清算人、受让人、受托人、托管人、保管人、保管人或其他类似官员的任命或占有个人，或其财产的很大一部分，或为债权人的利益而进行的任何一般性转让；或

(e) 该人将破产；或

(f) 该人应采取任何公司行动，以推进或其行动将导致前述 (a)、(b)、(c)、(d) 或 (e) 条款中规定的任何行动。

知识产权是指根据任何法律要求产生的与知识产权和工业产权有关或与之相关的所有权利、所有权和权益。

对于每笔纯息抵押贷款，仅利息调整日是指相关抵押贷款票据中指定的日期，在该日期将调整每月还款额以包括本金和利息。

纯息抵押贷款是指只需要在相关抵押贷款票据中规定的期限内支付利息的抵押贷款。

利率调整日是指每笔抵押贷款的抵押贷款利率调整生效的日期。

就任何或全部购买的抵押贷款而言，利率保护协议是指卖方达成的任何卖空美国国债券、期货合约、抵押贷款相关证券、欧元美元期货合约、期权相关合约、利率互换、上限或项圈协议，或类似的安排，以抵御利率波动或名义利息债务的交换，无论是普通还是特定突发事件。

《投资公司法》是指不时修订的1940年《投资公司法》。

巨额抵押贷款是指抵押贷款 (i) 此类抵押贷款贷款的原始未偿还本金超过房地美或房利美购买资格限制，(ii) 根据买方公布的指导方针发放，(iii) 由买方自行决定批准。

“~~律师费上限应具有定价附带信函中规定的含义。~~

留置权是指任何留置权、索赔、押记、限制、质押、担保权益、抵押贷款、信托契约或其他抵押权。

就政府抵押贷款而言，贷款计划管理局应指适用的政府机构，就巨额抵押贷款而言，应指适用的外卖投资者（如果没有外卖投资者，则指收购指南）。

就eNOTE而言，位置是指参照中东呼吸综合征电子注册表确定的该eNOTE 的位置。

人造房屋是指任何建在永久底盘上并连接到永久基础系统的住宅单元。

追加保证金的含义应与本协议第 7 (a) 节中赋予的含义相同。

利润赤字的含义应与本协议第 7 (a) 节中赋予的含义相同。

保证金支付的含义应与本协议第7 (a) 节中赋予的含义相同。

市场价值是指截至任何确定之日，对于每笔已购买的抵押贷款，涉及 (i) 每笔已购抵押贷款、该已购抵押贷款的全额贷款还本付息释放的公允市场价值，以及 (ii) 每笔还本付息的抵押贷款，在每种情况下，均由买方（或其关联公司）真诚地确定的全额贷款还本付息贷款的公允市场价值自由裁量权（买方可以每天自行决定并可以考虑哪些决定）考虑买方认为适当的因素），使用与买方（或其关联公司）在类似设施下对处境相似且资产相似的交易对手使用的方法类似。

就eNOTE而言，主服务商字段是指中东呼吸综合征 eRegistry 中标题为 “主服务商” 的字段。

重大不利影响是指 (a) 卖方或担保人的业务、运营或财务状况的重大不利变化或重大不利影响，(b) 卖方或担保人履行其作为一方的融资文件规定的义务并避免任何违约事件的能力受到重大损害，(c) 对有效性的重大不利影响或任何融资文件的可执行性，或 (d) 对买方的权利和补救措施产生重大不利影响任何设施文件，在每种情况下，均由买方自行决定。

最高总购买价格应为一亿五千万美元（1.5亿美元）。

最长交易期限是指已购买的抵押贷款可以进行定价附带信函中规定的交易的天数。

中东呼吸综合征是指抵押贷款电子注册系统公司，一家根据特拉华州或其任何继承者法律组建和存在的公司。

中东呼吸综合征指定抵押贷款是指在中东呼吸综合征系统上向中东呼吸综合征注册的任何抵押贷款。

中东呼吸综合征电子交付是指由电子代理运营的传输系统，该系统用于使用系统到系统的接口并符合中东呼吸综合征电子注册局的标准，将eNotes、其他电子记录和数据从一个中东呼吸综合征电子注册成员传送到另一个成员。

MERS eRegistry 是指由电子代理运营的电子登记处，该电子代理充当识别某些字段的法律记录系统，包括但不限于已注册 eNote 的权威副本的主管人、受托人和位置。

中东呼吸综合征组织ID是指由电子代理分配的用于唯一标识中东呼吸综合征成员的号码，或者，对于，则是作为有担保方组织ID的中东呼吸综合征组织ID，用于唯一标识中东呼吸综合征eRegistry成员，该成员为买方、卖方和托管人分配的编号已提供给本协议各方。

中东呼吸综合征系统是指中东呼吸综合征以电子方式维护的记录抵押贷款转账的系统。

最低保证金门槛应为30万美元。

MOM Mortgage Loan是指MERS作为抵押权人的任何抵押贷款，仅作为该抵押贷款的发起人及其继任人和受让人的提名人。

按月还款是指按计划按月支付抵押贷款的本金和利息。

穆迪是指穆迪投资者服务公司或其任何继任者。

抵押贷款是指每笔抵押贷款或信托契约、担保协议和固定资产备案、债务担保契约，或类似的文书，为不动产和其他财产及其附带权利（为避免疑问，包括与合作抵押贷款相关的任何专有租赁或合作股份）设定和证明第一留置权。

抵押文件应具有托管协议中规定的含义。

抵押贷款利率是指根据相关抵押贷款票据的条款不时对抵押贷款承担的利率。

就可调利率抵押贷款贷款而言，抵押贷款利率上限是指相关抵押贷款票据中规定的每次抵押贷款利率调整的限额。

Mortgage Loan 是指任何第一留置权封闭式抵押贷款或合作抵押贷款，该贷款是固定或浮动利率、一对四户住宅贷款，以抵押贷款为凭证，由抵押贷款担保，或者对于任何合作抵押贷款贷款，则为合作股份和专有租赁。

抵押票据是指期票（包括与eMortGage贷款有关的，包括相关的eMortGage贷款的eNOTE）或其他以抵押贷款为担保的抵押人负债的证据。

抵押财产是指为偿还抵押票据所证明的债务的不动产，如果是任何合作抵押贷款，则是合作股份和专有租约。

抵押人是指抵押贷款票据上的一个或多个债务人，包括任何承担或担保债务人根据该票据承担或担保义务的人。

多雇主计划是指ERISA 第3（37）节中定义的多雇主计划，该计划涉及卖方、担保人或其任何ERISA关联公司在本年度或前五（5）年内缴纳了款项，或者需要缴款或有任何实际或潜在的负债。

负摊销是指任何月份按抵押贷款利率计入抵押贷款本金余额的部分，该部分超过该月相关抵押贷款的每月还款额，并且根据抵押贷款票据的条款，该部分计入抵押贷款的本金余额。

非违约方应具有本协议第 31 (b) 节中规定的含义。

非排除税的含义见本协议第8 (a) 节。

非豁免买方应具有本协议第8 (e) 节中规定的含义。

义务是指 (a) 卖方有义务在回购日向买方支付回购价款，以及卖方对买方的其他义务和责任，这些义务和责任，无论是现在存在还是以后产生；(b) 买方根据融资文件为保护任何回购资产或其中的权益而支付的任何和所有合理且有据可查的自付款项；(c) 如果任何收取或强制执行任何卖方债务、义务的程序或第 (a) 条中提及的负债，收回、持有、收取、准备出售、出售或以其他方式处置或变现任何回购资产的自付费用，或买方或买方的任何关联公司行使其在融资融资文件下的权利的自付费用，包括但不限于合理且有据可查的外部律师费和支出以及法庭费用；以及 (d) 卖方对买方的所有费用和赔偿义务根据设施文件。

OFAC 应具有本协议第 13 (bb) 节中规定的含义。

高管合规证书是指担保人负责官员的证书，其形式基本上是担保人附录 B 的形式。

运营账户是指根据本第 10 (c) 节设立的账户。

其他税种的含义见本协议第8 (b) 节。

PBGC是指养老金福利担保公司或任何继承其在 ERISA下任何或全部职能的实体。

许可证是指对任何人而言，任何政府机构的任何许可证、批准、授权、执照、登记、证书、特许权、授予、特许经营、变更或许可，以及与任何政府机构的任何其他合同义务，无论是否具有法律效力，适用于该人或其任何财产，或该人或其任何财产受其约束。

个人是指任何个人、公司、公司、自愿协会、合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托、非法人协会或政府（或其任何机构、部门或政治分支机构）。

计划是指 ERISA 第 3 (3) 条（多雇主计划除外）中定义的员工福利计划，该计划受 ERISA 第四章或《守则》第 412 条的规定约束，该计划在本年度或之前的任何时候由卖方、担保人或其任何 ERISA 关联公司或卖方担保人设立、维持或缴款，Tor 或其任何 ERISA 关联公司承担任何实际或潜在的责任。

集合抵押贷款是指任何 (a) 受本协议下交易约束的抵押贷款，并且是托管人向机构认证的抵押贷款池的一部分，目的是根据该机构发布的指导方针的条款换成由该资金池支持的机构证券，以及 (b) 任何机构证券以换取并由该机构资金池支持的机构证券，抵押贷款受以下交易约束。

汇集文件是指卖方或代表卖方或代表卖方向代理机构和/或买方和/或托管人交付的与集合抵押贷款有关的每份原始附表、表格和其他文件（抵押贷款票据除外），详见托管协议。

违约后利率的含义应与定价方信函中的相同。

委托书是指卖方交付的本协议附录 D 形式的委托书。

对于任何已购买的抵押贷款，价格差异是指在从（包括）起的期间内，每年 360 天将相关购买的抵押贷款的适用定价率（或者在违约事件持续期间，通过每日应用违约后利率）与该已购买抵押贷款的购买价格计算得出的总金额此类已购抵押贷款的购买日期，其结尾日期为（但不包括）此类购买的抵押贷款的回购日期。

对于每笔已购买的抵押贷款和价格差额还款日（该购买的抵押贷款的初始差价还款日除外），价格差异收取期是指从上个月的第一天（第 1 天）开始，在该月的最后一天结束的期限。与已购抵押贷款的初始价格差异还款日相关的价格差额收款期应为从适用的购买日期开始并于该月的最后一天结束的期限。

差价支付日期是指 (i) 第二十二个 (22)^和) 该月的日历日，或下一个工作日（如果该日历日不是工作日），以及 (ii) 终止日期。

定价费率的含义应与定价方信函中赋予的含义相同。

定价附带信函是指买方和卖方之间自本协议发布之日起的某些书面协议，即，可以不时进行修改、重述、补充或以其他方式修改。

职业责任保险保单是指由卖方持有的职业责任保险单。

财产是指对任何种类的财产的任何权利或权益，无论是真实的、个人的还是混合的，无论是有形的还是无形的。

专有租赁是指合作单位的租约，证明该合作单位中合作股份所有者的占有权益。

购买日期是指卖方将购买的抵押贷款转让给买方或其指定人的日期。

对于每笔已购买的抵押贷款贷款，购买价格是指卖方向买方转让此类已购抵押贷款的价格，该价格应等于：

(a) 在购买当日，该已购抵押贷款截至购买之日的资产价值；以及

(b) 在相关购买日期之后的任何一天，根据前一条款 (a) 确定的金额减去卖方先前向买方转移并用于降低该已购买抵押贷款购买价格的任何现金金额。

购买价格百分比的含义应与定价方信函中赋予的含义相同。

已购买的抵押贷款是指任何提及买方购买并列在相关交易通知所附的资产明细表（作为附录一或其他形式）上的任何符合条件的抵押贷款，包括托管人根据托管协议被指示持有的相关抵押贷款档案。

已购抵押贷款发行是指，对于买方善意酌情决定的任何已购买的抵押贷款，(i) 相关的抵押贷款票据、抵押贷款或相关担保（如果有）被确定为不可执行；（ii）存在陈述问题并且仍在继续；（iii）标的抵押物业被发现存在环境问题，卖方或相关抵押人没有立即解决这个问题买方可接受的金额的托管储备金；(iv) 联邦、州或地方执法机构没收了标的抵押财产；（v）此类购买的抵押贷款在合同上已逾期超过三十（30）天，或者抵押权人或服务商已根据抵押票据的条款对任何付款或部分付款给予宽容；或（vi）购买的抵押贷款已转换为REO房产。

合格发起人是指根据收购指南可以接受的抵押贷款的发起人。

记录是指所有文书、协议和其他账簿、记录、以及其他媒体为存储卖方、担保人或任何其他个人或实体保存的与抵押贷款有关的信息而生成的报告和数据。记录应包括抵押贷款票据、任何抵押贷款、抵押贷款档案、与抵押贷款相关的信用文件以及记录或偿还抵押贷款所需的任何其他工具。

登记册的含义见本协议第 22 (b) 节。

受监管的保险公司的含义应与担保附录A中赋予的含义相同。

条例T、U和X是指联邦储备系统理事会（或任何后续条例）的T、U和X，因为这些条例可能会不时进行修改和补充并生效。

相关政府机构是指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式批准或召集的委员会。

REO Property是指 (a) 通过取消抵押贷款的抵押品赎回权或 (b) 通过契约代替获得的不动产。

应举报的事件是指 ERISA 第 4043 (c) 条中规定的任何事件，但 PBGC Reg. § 4043 免除三十天通知期的事件除外。

陈述问题是指买方认定存在违反与已购买抵押贷款有关的陈述和担保（包括违反本协议附表1-A或附表1-B 中规定的任何陈述，如适用），该违规行为将对此类抵押贷款的价值或买方在贷款中的权益产生不利影响，由买方自行决定。

回购资产应具有本协议第9 (a) 节中规定的含义。

回购日期是指 (a) 终止日期，(b) 通过适用相应的最大交易期限确定的任何日期，以及 (c) 卖方在根据本协议第4节要求的日期回购已购买的抵押贷款的日期，包括根据本协议第3、4或15节的规定确定的任何日期中最早的日期。

回购通知应具有本协议第 4 (c) 节中规定的含义。

对于任何已购买的抵押贷款，回购价格是指截至任何确定之日，等于适用的购买价格减去 (a) 卖方或代表卖方支付的任何款项，以减少该确定日之前或截至该已购买抵押贷款的未偿回购价格，再加上 (b) 任何应计和未付的差价，包括但不限于任何费用（如果适用），根据定价附带信函应付的任何适用的退出费。

所需保险单是指任何富达保险单、错误和遗漏保险单、专业责任保险单或买方可能合理要求的任何其他保险单。

法律要求是指对任何人、普通法和任何联邦、州、地方、外国、跨国或国际法律、法规、法规、法规、标准、规章和条例、指导方针、法令、命令、判决、令状、禁令、法令（包括行政或司法先例或权力）以及其他决定、指令、要求或要求对其的解释或管理，以及其他决定、指令、要求或要求任何政府机构，在每种情况下不论是否具有法律效力，而且适用于该人或其任何财产，或该人或其任何财产所属的财产，或对其具有约束力。

责任官员是指 (a) 任何人、首席执行官，或者就财务事务而言，指该人的首席财务官，以及 (b) 就卖方和担保人而言，是指任何经理、董事或管理成员。

标准普尔是指标准普尔评级服务公司或其任何继任者。

受制裁国家应具有本协议第 13 (bb) 节中规定的含义。

制裁的含义见本协议第13 (bb) 节。

SDN 列表应具有本协议第 13 (bb) 节中规定的含义。

第 4402 条应具有本协议第 31 节中规定的含义。

第 8 节证书的含义见本协议第 8 (e) (ii) 节。

证券发行失败是指集合抵押贷款池未能支持代理机构证券的发行。

安全发布认证应具有本协议第 3 (b) (xxi) 节中规定的含义。

卖方应指瑞迪安抵押贷款资本有限责任公司。

卖方员工应具有本协议第 14 (m) 节中规定的含义。

服务商是指 (a) 卖方、(b) 专业贷款服务 LLC 或 (c) 买方真诚地批准为购买的抵押贷款提供服务的任何其他服务商或子服务商。

Servicer Side Letter 应具有本协议第 18 (d) 节中规定的含义。

服务商终止事件是指 (i) 本协议下的违约事件或 (ii) 与任何服务商有关的违约事件 (1) 相关服务协议下的违约事件，(2) 该服务商将成为破产事件的主体，(3) 该服务商应以书面形式承认其无法或不打算履行融资文件规定的任何义务，或 (4) 还本付息抵押贷款，即该服务商未能履行其作为一方的融资文件规定的义务（相关的服务协议除外），但须遵守任何适用的宽限期和/或补救期，包括但不限于该服务商 (A) 未能根据本协议第 5 (a) (i) 节汇款，或 (B) 在要求时提交报告。

对于服务商提供的任何已购抵押贷款，服务协议是指该服务商、卖方及其任何其他关联方之间签订的服务协议，其形式和实质内容已获得买方的批准，因为该协议可以不时修改、重述、补充或以其他方式修改，买方应是预期的第三方受益人。

还本付息抵押贷款是指卖方在发放还款的基础上从合格发起人那里获得的已购抵押贷款，卖方拥有该贷款的还本付息权，并自相关购买之日起将其转让给买方。

还本付息抵押贷款是指卖方在还本付息保留的基础上从合格发起人处获得的已购抵押贷款。

服务权是指任何人管理、管理、服务或子服务、购买的抵押贷款或拥有相关记录的权利。

就任何还本付息抵押贷款而言，还本付息终止权是指卖方在发生某些事件（包括但不限于服务商终止事件）时终止服务商的任何权利。

结算账户是指以下账户：

银行名称：BMO 哈里斯银行

美国律师协会银行号码：071000288

银行 SWIFT HATRUS44

账号：1842269

账户名称：蒙特利尔银行芝加哥分行

账户类型：公司账户

银行所在城市和州：伊利诺伊州芝加哥

参考：Radian 抵押贷款资本有限责任公司

对于受交易约束的集合抵押贷款，结算日期是指将该日期指定为合同交付和结算日期，根据联合证券账户控制协议，买方或其指定人员有权向收购投资者交付代理证券。

就任何一天而言，SOFR是指作为基准管理机构（或继任管理机构）的纽约联邦储备银行（或继任管理人）在纽约联邦储备银行网站上公布的该日的有担保隔夜融资利率。

就eNOTE而言，Subservicer Field是指中东呼吸综合征电子注册表中标题为 “次级服务商” 的字段。

就任何人而言，子公司是指任何公司、合伙企业或其他实体，根据其条款，其证券或其他所有权权益中至少有多数拥有普通表决权，可以选举该公司、合伙企业或其他实体的董事会多数成员或其他履行类似职能的人员（无论当时该公司任何其他类别的证券或其他所有权权益是否为该公司的任何其他类别或类别的证券或其他所有权权益）, 合伙企业或其他实体应有或可能有表决权由于发生任何意外事件而产生的权力) 当时由该人或该人的一家或多家子公司或该人的一家或多家子公司直接或间接拥有或控制；前提是，就卖方和担保人而言，子公司应将任何受监管保险公司的人排除在外。

Take-Out Investor是指任何提出以公平交易方式购买一笔或多笔已购买的抵押贷款的人（卖方的关联公司除外）；前提是购买的抵押贷款是根据受托人信函向非全国知名银行的第三方受托人发送的，则该第三方受托人必须由买方真诚地酌情批准。

税收应具有本协议第8 (a) 节中规定的含义。

对于任何一天的任何交易，SOFR术语是指一个月期限的SOFR期限的定期SOFR参考利率，因为该利率由期限SOFR管理员在上午6点（纽约市时间）公布；但是，如果截至下午 5:00（纽约市时间），则前提是截至下午 5:00（纽约市时间），则前提是尚未公布上述期限的期限SOFR参考利率} 期限SOFR管理员和期限SOFR的基准替换日期尚未出现，那么期限SOFR将是该期限的SOFR参考利率，该期限SOFR将是该期限的期限SOFR参考利率在之前的第一个美国政府证券工作日任期SOFR管理人，期限SOFR管理员公布了该期限的定期SOFR参考利率。

期限SOFR管理员是指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司（CBA）（或买方自行决定选择的期限SOFR参考利率的继任管理人）。

期限SOFR参考利率是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

终止日期的含义应与定价方信函中赋予的含义相同。

交易应具有本协议第 1 节中规定的含义。

交易通知是指卖方向买方提出的进行交易的请求，可以通过电子方式（包括电子邮件）进行交易。

就eNOTE而言，控制权移交是指用于请求变更该eNOTE当前控制者的中东呼吸综合征eRegistry 转让交易。

就eNOTE而言，控制权移交和地点是指用于请求更改该eNOTE当前控制者和位置的中东呼吸综合征电子注册表转移交易。

就eNOTE而言，位置转移是指用于请求更改该eNOTE当前位置的中东呼吸综合征电子注册表转移交易。

可转让记录是指电子签名和统一电子交易法下的电子记录， (i) 如果电子记录是书面形式，则 (i) 将是《统一商法》下的附注，(ii) 电子记录的签发者明确同意是可转让记录，以及 (iii) 就电子签名而言，涉及不动产担保的贷款。

就eNOTE而言，服务转移是指MERS eRegistry转移交易，用于请求更改该eNote当前的主服务商字段或子服务商字段。

信托收据应具有托管协议中规定的含义。

UETA 是指全国统一州法律专员会议在1999年7月29日年会上批准的《统一电子交易法》的正式文本。

未经调整的基准替换是指不包括基准替换调整的基准替代品。

就eNOTE而言，未经授权的主服务商或子服务商修改是指卖方、任何服务商或供应商发起的未经授权的位置转移、未经授权的服务转移或任何其他信息、状态或数据的未经授权的更改，包括但不限于在中东呼吸综合征电子注册表上与该eNOTE相关的主服务商字段或子服务商字段的更改。

承保套餐是指就任何拟议的已购抵押贷款而言，资产明细表列出了拟议的已购抵押贷款以及买方在尽职调查过程中要求并在该拟议购买抵押贷款交易之日之前交付的其他计算机可读文件或其他信息，其中包含与相关的拟议购买抵押贷款有关的形式和实质内容信息，以及卖方拥有的证明没有实际知道与此类拟议购买的抵押贷款有关的任何重要信息，这些信息未反映在该文件中或以其他方式以书面形式向买方披露。

《统一商法》或《统一商法》是指在纽约州不时生效的《统一商法》；前提是，如果由于法律的强制性规定，任何回购资产的担保权益的完善或不完善或效果受纽约州以外司法管辖区有效的《统一商法》管辖，则《统一商法》应指在其他司法管辖区生效的《商法》本条款中与完美或非完美的完美或效果有关的条款的目的。

美国政府证券营业日是指 (a) 星期六、(b) 星期日或 (c) 证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

美国特别决议制度是指 (i)《联邦存款保险法》及据此颁布的法规，以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章以及根据该法颁布的法规。

《美国爱国者法案》是指经修订的2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法》。

美国农业部是指美国农业部。

美国农业部抵押贷款是指由美国农业部担保农村住房贷款计划担保的抵押贷款。

弗吉尼亚州是指美国退伍军人事务部、美利坚合众国的一个机构，或其任何继任机构，包括退伍军人事务部长。

弗吉尼亚州批准的贷款人是指经弗吉尼亚州批准充当弗吉尼亚州贷款发放的贷款人的贷款人。

弗吉尼亚州贷款是指抵押贷款，该贷款受弗吉尼亚州贷款担保协议约束，并以贷款担保证书为证。

弗吉尼亚州贷款担保协议是指根据经修订的《服务人员调整法》，在抵押人违约时，美国有义务支付抵押贷款的特定百分比（不超过最高金额）。

第 3 节。没有承诺；启动。

在违约事件发生之前，根据本协议规定的条款和条件，买方可以自行决定不时与卖方进行本金总额的交易，该交易不会导致根据本协议进行的所有已购买抵押贷款的总融资购买价格，以及卖方在该交易下为购买而提供的任何符合条件的抵押贷款的总额度超过在任何确定日期中，最大值总购买价格。在上述限制范围内，并受规定的条款和条件约束

此后，卖方和买方可以进行交易。本协议不是买方对与卖方进行交易的承诺，而是规定了项下的要求，买方将考虑按照本协议的规定进行交易。为明确起见，卖方在此承认，根据本协议，买方没有义务同意达成或签订任何交易.

(a) 初始交易的先决条件。买方同意（如果有）进行本协议下的初始交易的前提是买方在交易进行之前或同时满足买方应从卖方和担保人那里收到的先决条件（如适用）、本协议下到期应付的任何费用和开支，以及以下所有文件，每份文件在形式和实质内容上都应令买方及其律师满意：

(i) 设施文件。由协议各方正式签署的融资文件；

(ii) 律师的意见。(A) 外部法律顾问向卖方和担保人提出的意见或意见，内容涉及证券权益的产生和完善、一般公司事务（包括卖方和担保人成立管辖区的法律）、《投资公司法》、联邦法律和纽约州法律项下融资文件的可执行性以及不违反联邦法律、纽约州法律和成立管辖区的法律与融资的执行和交付有关的卖方和担保人卖方和担保人的文件；以及 (B) 卖方和担保人外部法律顾问就本协议第 33 节概述的事项发表的《破产法》意见，每项意见均应以买方自行决定接受的形式提出；

(iii) 组织文件。在生效日期之前交付给买方的卖方和担保人的存在证明，以及卖方和担保人的组织文件副本，以及卖方和担保人关于执行、交付和履行其作为一方的融资文件的所有公司或其他机构的证据，以及卖方和担保人不时交付的与之相关的文件；

(iv) 信誉良好的证书。卖方和担保人组织司法管辖区出具的信誉证明的核证副本，其日期不早于本文件发布日期前十五 (15) 个工作日；

(v) 在职证明。卖方和担保人的经理、成员、董事或其他类似官员的在职证明，证明正式授权根据本协议申请交易和执行其作为一方的融资文件的代表的姓名、真实签名和头衔；

(六) 担保权益。证明卖方根据本协议条款向买方或其指定人出售、转让、转让和转让所必需的所有其他行动，以及卖方在已购抵押贷款、回购资产和其他根据第 9 (a) 条质押的物品中可能拥有的所有权利、所有权和权益，以及任何相关回购收益的所有权利、所有权和权益资产已被没收，包括在每种情况下都进行UCC留置权搜查，获得正式授权并提交统一文件UCC-1 表格上的《商业法》财务报表；

(七) 保险。证据证明卖方已将买方列为卖方富达保险单下的额外损失收款人，以及根据错误和遗漏保险单或职业责任保险单拥有诉讼权的直接损失收款人，的副本作为附录A附于此；以及

(viii) 其他文件。买方可以合理要求的其他文件，其形式和实质内容均为买方可以合理接受。

(b) 所有交易的先决条件。在满足本协议第 3 (a) 节规定的条件后，根据本第 3 节第一段规定的限制，买方可以自行决定与卖方进行交易。买方进入每笔交易（包括初始交易）都必须满足以下进一步的先决条件，既要在进行此类交易之前，也要在使交易的预期用途生效之后：

(i) 尽职调查审查。在不限制本协议第20条的一般性的前提下，买方应已完成对相关抵押贷款、卖方、担保人和服务商的尽职调查审查，令其满意；

(ii) 无默认值。根据融资文件，不得发生任何违约或违约事件，也不得继续发生违约或违约事件；

(iii) 陈述和担保；符合条件的抵押贷款。无论是在交易前还是使交易生效及其预期用途之后，卖方在本协议第13节、附表1-A和附表1-B中就相关购买的抵押贷款作出的陈述和保证，在所有重大方面均为真实、正确和完整，其效力和效力与该日当天和之日相同（或者，如果任何此类陈述或保证均明确声明是在特定日期作出的，截至该特定日期日期);

(iv) 最高购买价格。在请求的交易生效后，受本协议下未完成交易约束的总融资购买价格不得超过最高总购买价格；

(v) 没有已购买的抵押贷款发行；没有保证金赤字。自相关购买之日起，(A) 在该购买的抵押贷款发生购买抵押贷款后，卖方不得未能根据买方根据本协议第 4 节提出的回购请求回购任何已购买的抵押贷款，以及 (B) 任何已购抵押贷款的保证金赤字均不得超过最低保证金门槛并持续下去（前提是买方可以净额该金额不考虑最低保证金门槛的任何未偿还的保证金赤字，如果任何，来自任何购买价格的汇款）。此外，在所请求的交易生效后，相关的已购抵押贷款不得出现或持续任何已购抵押贷款发放或保证金赤字；

(vi) 交易通知。卖方应已向买方交付 (a) 交易通知和 (b) 资产明细表；

(vii) 交付抵押文件。卖方应已将受拟议交易约束的每笔抵押贷款的抵押贷款提交给托管人，并且托管人应签发一份信托收据，显示截至相关购买之日向买方提供的每笔此类抵押贷款无例外，所有这些贷款均受托管协议的约束，并符合托管协议；

(viii) 政府抵押贷款。如果提议将政府抵押贷款作为交易的主体，则卖方应已获得本协议第13（gg）节中规定的所有必需的机构批准。

(ix) 批准服务协议。在适用且未事先交付和批准的范围内，买方应自行决定批准每份服务协议，根据该协议，任何受此类交易约束的已购买抵押贷款都将在该交易期限内偿还；

(x) 服务商附带信。如果与相关的已购抵押贷款将由卖方以外的服务商提供服务或分包服务，则买方应已收到有关此类已购买抵押贷款的服务商附带信函；

(xi) 费用和开支。买方应已收到截至相关的购买日期到期应付给买方的所有费用和开支，包括但不限于退出费、根据定价方信函应付的所有费用以及第 17 (b) 条和第 20 条所设想的向买方和尽职调查供应商支付的所有律师费用和开支，买家可以选择从买方根据本协议下的任何交易向卖方汇出的金额中扣除这笔款项;

(xii) 法律要求。买方不得真诚地认定任何适用的法律要求的引入或变更或适用于买方的任何法律要求的解释或管理已使买方根据本协议进行交易是非法的，任何政府机构也不得断言是非法的；

(xiii) 无重大不利变化。以下均不得发生和/或仍在继续：

(A) 买方本着诚意确定发生的事件，导致实际上没有回购市场或类似的贷款市场来为证券担保的债务融资，或者发生的事件导致买方无法通过回购市场或贷款市场以此类事件发生前合理的利率向传统交易对手融资抵押贷款；或

(B) 应发生导致抵押贷款支持的证券实际上没有证券市场的事件，或者发生的事件导致买方无法以在该事件或事件发生之前合理的价格出售由抵押贷款支持的证券；或

(D) 将发生 (i) 金融市场发生重大变化、敌对行动爆发或升级或国家或国际政治、金融或经济状况发生重大变化；(ii) 主要证券交易所全面暂停交易；或 (iii) 商业银行活动或证券结算服务中断或暂停；

(十四) 认证。卖方根据本协议发出的每份交易通知均构成卖方的证明，证明本第 3 (b) 节中规定的所有条件已经或将在相关的购买日期（截至该通知或请求之日以及截至购买日期）得到满足；

(xv) 回购日期。每笔交易的回购日期不得晚于当时的终止日期；

(xvi) 合法的真实销售或贡献。对于任何已购买的抵押贷款，买方可以自行决定要求卖方提供足够的证据，以使买方确信该购买的抵押贷款是在合法的真实出售或出资中获得的，包括但不限于形式和实质内容以及律师的意见，在这两种情况下，买方都可以自行决定该购买的抵押贷款是在合法的真实出售或出资中获得的；

(十七) 质押协议。如果卖方从卖方的关联公司或担保人那里购买了任何已购买的抵押贷款，则卖方应交付或促成交付 (i) 该关联公司以买方可以接受的形式和实质内容签署的质押协议，(ii) 该关联公司以该质押协议所附的形式出具的委托书，以及 (iii) 证明该关联公司已采取与背书、转让有关的所有必要措施所有相关质押资产的权力、交付和质押给买方，UCC 进行了必要的搜查已执行，该关联公司已授权在 UCC-1 表格上提交相关的《统一商法》财务报表；

(十八) [已保留];

(xix) 集合抵押贷款。在与任何集合抵押贷款有关的任何交易生效之前，应将买方添加为 (i) 债权人间协议和 (ii) 联合证券账户控制协议的当事方，在每种情况下，均由协议各方正式签署和交付；

(xx) 还本付息期抵押贷款。对于还本付息抵押贷款，卖方应向买方提供 (i) 还本付息权所有者的身份；(ii) 每份抵押贷款购买协议、资产管理协议或就此类抵押贷款的销售和还本付息而签订的任何其他信函或协议，以及 (iii) 任何服务商的身份以及相关的服务协议；

(xxi) 其他文档。根据市场惯例，买方可能合理要求的其他文件，其形式和实质内容均为买方可以合理接受；以及

(xxii) 安全版本认证。对于在购买日期前夕附有担保权益（包括任何预防性担保权益）的每笔已购买的抵押贷款，买方应已收到由关联有担保方和卖方正式签发的已购抵押贷款的担保释放证书，其形式基本上与附录F（证券解除协议认证）相同。如有必要，该有担保方应就与此类购买的抵押贷款有关的任何UCC文件提交UCC终止声明，并且每份此类免责声明和UCC终止声明均已在每笔交易之前提交给买方，并作为抵押贷款档案的一部分交付给托管人。

(i) 除非另有约定，否则卖方可以在生效日期至终止日之外的任何工作日要求买方就任何符合条件的抵押贷款进行交易，方法是向 (i) 买方提交一份交易通知，副本交给托管人，买方必须在所请求的购买日期下午 2:00（纽约市时间）之前收到交易通知，以及 (ii) 买方资产明细表，附副本

发送给托管人，买方必须在要求的购买日期前一（1）个工作日下午 2:00（纽约时间）之前收到资产明细表。交付此类交易通知应被视为卖方对有关此类合格抵押贷款的任何重要信息并不知情的陈述和保证，这些信息未反映在该资产明细表或交易通知或其他信息中，也未以书面形式向买方披露。买方应有权查看交易通知和随附的资产明细表、承保计划和符合条件的抵押贷款中规定的信息，这些信息将受买方在正常工作时间内决定的交易约束。如果卖方提供的资产明细表包含错误的计算机数据、格式不正确或计算机字段以其他方式对齐不当，则买方应向卖方提供描述此类错误的书面或电子通知，卖方可以 (a) 授予买方更正计算机数据、重新格式化资产清单或正确对齐计算机字段或 (b) 更正计算机数据、重新格式化或正确对齐计算机字段本身，并根据此处的要求重新提交资产明细表。如果卖方授权买方更正计算机数据、重新格式化资产清单或正确对齐计算机字段，则除非本文另有明确规定，否则卖方应要求买方免受此类更正、重新格式化或重新调整的影响。

(ii) 如果卖方要求根据第 3 (c) (i) 条进行交易，并假设本第 3 节中规定的所有先决条件都已得到满足，并且未发生任何违约或违约事件并且仍在继续，则在请求的购买日期，买方可以根据本协议的条款自行决定购买相关交易通知中包含的合格抵押贷款贷款。在进行此类交易时，卖方应将适用的理发金额汇给买方或其指定代理人，买方应按照卖方的指示将购买价格和理发金额汇给适用的仓库贷款机构，或安排发送。

(iii) 每份交易通知以及本协议和定价方信函应作为本协议所涵盖的交易条款的确凿证据。

(iv) 根据本协议的条款和条件，在此期间，卖方可以向买方出售、回购和转售符合条件的抵押贷款。

(v) 卖方应根据托管协议的条款，在请求的购买日期向托管人交付与本协议下要出售给买方的每笔抵押贷款有关的抵押贷款档案；前提是，对于任何eMortGage贷款，卖方应向托管人交付每份买方和卖方MERS组织ID，并应使用中东呼吸综合征电子交付和中东呼吸综合征电子注册表来制造 (i) 权威副本将通过安全电子文件交付给 eVault 的相关 eNote，(ii) 相关 eNote 的控制器状态将发送给 eVault反映买家的中东呼吸综合征组织编号，(iii) 相关组织的位置状态

eNote 用于反映托管人的中东呼吸综合征组织编号，(iv) 相关 eNote 的委托人状态以反映托管人的中东呼吸综合征组织编号，(v) 相关的 eNOTE 的主服务商字段状态以反映卖方的中东呼吸综合征组织编号，以及 (vi) 相关 eNote 的子服务商字段状态以反映 (x) 是否有第三方子服务商，例如 subservice ers MERS 组织 ID 或 (y) 如果没有子服务商，则为空白字段（单独为 eNote 交付要求，统称为 eNote 交付要求，统称为 eNote 交付要求）。买方根据托管协议收到信托收据后，在不违反本第 3 节规定的前提下，如果买方自行决定在购买当日为相关购买价格提供资金，则买方应通过电汇将根据第 10 (b) 条立即可用的资金中的购买价格总额转给卖方，从而向卖方提供相关交易的总购买价格。

第 4 节。回购。

(a) 卖方应在每个相关的回购日向买方回购相关的已购抵押贷款，无需支付罚款或溢价。在任何交易的回购日，将通过将受该交易约束的已购抵押贷款的卖方或其指定人重新分配给卖方或其指定人来终止该交易，同时将回购价格（不包括回购价格定义第 (B) 条中确定的金额，为避免疑问，这笔款项应在下一个下一个差价付款日支付）转入买方的结算账户。买方应指示托管人在相关的回购日期向卖方或其指定人发布每笔回购的抵押贷款的抵押贷款档案，费用由卖方承担；如果回购的已购抵押贷款是eMortGage贷款，则买方应根据卖方的指示启动地点转移并更新其委托人身份。

(b) 只要没有违约或违约事件发生或仍在继续，卖方就可以与向外卖投资者或其他适用的买方出售或处置已购买的抵押贷款有关的回购；前提是，如果发放已购买的抵押贷款会导致保证金赤字，则不允许卖方回购任何已购买的抵押贷款，除非卖方同时通过以下方式弥补了与此类回购相关的保证金赤字卖家付款。如果卖方打算在期望的回购日期下午 5:00（纽约市时间）之前进行此类回购，卖方应促使外卖投资者或其他适用的买方 (i) 向买方提供购买建议通知，注明要回购的已购抵押贷款和相关的外卖价格，并且 (ii) 直接向买方的结算账户付款金额等于卖方因相关销售而获得的总净收益。买方应立即将此类资金用于相关已购抵押贷款的回购价格，并应立即将任何超额汇给卖方；前提是，如果买方无法确定此类还款对应的已购抵押贷款，则没有义务申请付款。

(c) 在不限制买方根据本第 7 节或其他规定享有的权利和补救措施的情况下，如果任何已购买的抵押贷款在任何时候发生了已购抵押贷款问题，买方可以选择通过向卖方发出书面通知（该通知在下文中更具体地规定了回购通知），要求卖方或其指定人通过汇出相关的回购价格来回购该已购买的抵押贷款（不包括回购价格定义第 (B) 条中确定的金额，为了避免如有疑问，应在下一个连续的价格差异支付日）尽快向买方的结算账户付款，但无论如何，在买方向卖方交付此类回购通知后的两 (2) 个工作日内，不超过两 (2) 个工作日。

(d) 在购买的抵押贷款不再是符合条件的抵押贷款时，买方自行决定不是发送回购通知，不得以任何方式限制或损害其日后发送回购通知的权利。

(e) 买方在购买任何已购买的抵押贷款时已经或未能进行任何部分或全部尽职调查这一事实不应影响买方要求回购或本协议允许的任何其他补救措施的权利。

第 5 节。收入支付；价格差异。

(a) 收入支付。

(i) 如果在交易期内为任何已购买的抵押贷款支付收入，则该收入应为买方的财产。卖方应要求服务商根据相关的服务商附带信函将所有收入汇入收款账户。违约事件发生后和持续期间，在收到违约事件后的两 (2) 个工作日内，卖方应并应促使适用的服务商将此类收入存入本协议第 10 (a) 节规定的账户。

(ii) 尽管本第 5 节中有任何相反的规定，但在通知卖方或服务商收到已购买抵押贷款的全额本金预付后的两 (2) 个工作日内，卖方应或应促使服务商根据相关的服务商附带信函将该款项直接汇入收款账户。买方应立即使用收到的任何此类金额来减少相关交易终止时到期的回购价格金额，如果没有发生违约或违约事件并且仍在继续，则应立即将任何超额汇给卖方；前提是，如果买方无法确定与此类还款相对应的已购抵押贷款，则没有义务使用此类付款。

(iii) 如果没有发生违约事件并且仍在继续，则在每个差价付款日，买方应按以下方式汇出收款账户中与已购买抵押贷款有关的所有收入：

(A) 首先，向买方支付任何应计和未付的差价，前提是卖方未根据本协议第5 (b) 节向买方支付任何应计和未付的差价；

(B) 其次，按照和第 4 节确定的优先顺序向买方减去任何已购买抵押贷款的任何清算、还款或回购的回购价格，但不得超过买方预付的金额；

(D) 第四，支付当时到期并欠买方的所有其他债务；以及

(E) 第五，向卖方支付或根据卖方的指示支付任何剩余金额。

(iv) 尽管有上述规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续，买方根据本第 5 节收到的所有资金均应用于减少买方自行决定的债务。

(b) 价格差异。

(i) 在交易未完成的每个工作日，应重置定价率，除非另有约定，否则每个差价收集期的应计和未付差价应在下一个差价支付日以现金结算。在差价支付日前两 (2) 个工作日，买方应向卖方发出书面或电子通知，告知该差价支付日到期的差价金额。在差价支付日，卖方应向买方支付该差价付款日期的差价（以及卖方根据本协议或任何其他融资文件应付的任何其他款项），将立即可用的资金电汇到本协议第10 (a) 节规定的账户。

(ii) 如果卖方未能在相关的价格差额还款日下午 6:00（纽约市时间）之前支付全部或部分差价，则卖方有义务按等于违约后利率的年利率向买方支付未付回购价格的利息，直至价格违约后利率差额由买方全额收取。为避免疑问，在本协议第10 (a) 节提及的买方账户（而不是结算账户或任何其他账户）中实际收到此类差价金额之前，卖方向买方支付任何差价的义务不应被视为已得到履行（且此类差价不得视为已支付给买方）。

第 6 节。法律要求。

(a) 如果有任何法律要求或其解释或适用方面的任何变化，或者买方遵守了任何中央银行或其他政府机构在本协议发布之日之后提出的任何请求或指令（无论是否具有法律效力）：

(i) 应要求买方就本协议或任何交易缴纳任何形式的税款或任何形式的增税，或者更改向买方付款的征税基础（在所有情况下均不包括 (1) 补偿税和 (2) 第 8 (e) 和 (g) 节所述的不含税）；

(ii) 应对买方任何办公室持有的资产、存款或其他负债、预付款或其他信贷延期或任何其他收购的资金征收、特别存款、强制贷款或类似要求，这些要求未以其他方式包含在下文SOFR 期限的确定中；或

(iii) 应向买方施加任何其他物质条件；

上述任何一种情况的结果是使买方在进行、继续或维持任何交易方面付出的费用增加买方认为重要的金额，或者减少本协议下与之相关的任何到期或欠款，那么，在任何此类情况下，仅限于买方在类似设施中对其他处境相似的卖方施加如此增加的成本，卖方可以选择终止本协议并立即汇出本协议下任何未偿债务的付款（不包括任何罚款或退出费）或立即汇款向买方支付买方真诚计算的一笔或多笔额外金额，将补偿买方增加的成本或减少的应收款项。

(b) 如果买方已经确定通过或修改任何有关资本充足率的法律要求，或者买方或任何控制买方的公司遵守任何政府机构在本协议发布之日之后提出的关于资本充足率（无论是否具有法律效力）的要求或指令，将导致买方或此类公司的资本回报率降低下文项下的义务降至低于该水平买方或该公司本可以实现的，除非买方或此类公司在资本充足率方面的政策（考虑到买方或此类公司在资本充足率方面的政策）达到买方认为重要的金额，则不时地，仅在买方在类似设施中对其他处境相似的卖方施加如此增加的成本的情况下，卖方可以选择终止本协议并立即汇出本协议中任何未偿债务的付款低于（不包括任何罚款或退出费）或立即向买方支付一笔或多笔额外金额，以补偿买方减少的金额

(c) 如果买方有权根据本节要求任何额外款项，则买方应立即将它有权这样做的事件通知卖方；前提是卖方在任何情况下都没有义务支付买方在收到书面通知之前的九十 (90) 天之前的任何时期内产生的任何此类款项。在没有明显的错误的情况下，买方向卖方提交的关于根据本节应支付的任何额外金额的证明应具有决定性。

第 7 节。维持保证金。

(a) 如果在任何时候融资总购买价格高于所有已购买的抵押贷款进行交易的贷款的总资产价值（此类差额的正数，保证金赤字），并且该保证金赤字大于最低保证金门槛，则买方可以通过书面通知卖方（如该通知详见下文，追加保证金），要求卖方向买方转移至少相等金额的现金到保证金赤字（这样的金额，即保证金支付）；前提是，尽管如上所述，买方可以在个人贷款基础上确定任何已购抵押贷款的资产价值和任何相关的保证金赤字，在这种情况下，买方应在收到任何个人购买的抵押贷款时将收到的所有金额抵押贷款的购买价格抵押贷款。

(b) 如果买方在任何工作日上午 10:00 （纽约市时间）或之前向卖方发出追缴保证金，则卖方应不迟于该工作日下午 5:30（纽约时间）将保证金付款转给买方或其指定人。如果买方在任何工作日上午 10:00 （纽约市时间）之后向卖方发出追缴保证金，则卖方必须不迟于下一个工作日的下午 2:00（纽约时间）转账保证金付款。

(d) 如果任何已购买的抵押贷款存在保证金赤字，则买方可以保留卖方根据本协议本应有权获得的任何资金，这些资金 (i) 应由买方持有以弥补相关的保证金赤字，(ii) 买方可以抵消任何已购的抵押贷款的回购价格，而相关保证金赤字仍未得到满足。尽管有上述规定，但买方保留根据本第7节的规定自行决定进行追加保证金的权利。

(e) 买方在任何一种或多种情况下未能行使其在本协议下的权利，不得更改或更改本协议的条款和条件，也不得限制买方日后这样做的权利。卖方和买方均同意，买方未能或延迟行使其在本协议项下的权利，不得限制或放弃买方根据本协议或法律规定的其他权利或以任何方式为卖方创造额外权利。

第 8 节。税收。

(a) 卖方根据本协议或卖方参与的任何其他融资文件或任何其他融资文件支付的任何和所有款项，均应免除或扣除或预扣任何当前或未来的税款、征税、征税、征税、税款、扣款、费用或预扣款，以及与之相关的所有负债（包括罚款、利息和增税），无论是现在还是此后由任何税务机关或其他政府机构征收、征收、征收、预扣或评估（统称为 “税款”）），除非法律要求。如果根据任何适用的法律要求，卖方必须从根据本协议或任何其他融资文件应向买方支付的任何款项中扣除或预扣任何税款，(i) 卖方应扣除或预扣所有税款，(ii) 卖方应将扣除或预扣的税款全额支付给相关税务机关或其他政府机构根据任何适用的法律要求，以及 (iii) 如果此类税收是补偿税，则金额卖方应在必要时增加应付的款项，以便在卖方进行所有必要的扣除和预扣款（包括适用于根据本第 8 节应支付的额外金额的扣除额和预扣款）之后，买方获得的金额等于在没有进行此类扣除或预扣的情况下本应获得的金额。就本协议而言，非排除税一词是指买方对其总净收入征收的税款（以及取而代之的特许经营税）和分支机构利润税，在每种情况下，均由买方组织所在地的法律或其适用的贷款办公室或其任何政治分支机构征收的税款，除非此类税收是由于买方执行、交付或其任何政治分支机构而征收的根据本协议或任何协议履行其义务或收到付款，或强制执行其他设施文件（在这种情况下，此类税款将被视为非排除税）。

(b) 此外，卖方特此同意支付任何当前或未来的印花税、记录税、文件税、消费税、财产税或增值税，或类似的税款、费用或类似的税款、费用或税款，这些税款、费用或税款来自根据本协议或任何其他融资文件（统称为 “其他税款”）的执行、交付或登记、或以其他方式履行。

(c) 卖方特此同意，向买方赔偿全额的非排除税款和其他税款，以及对卖方根据本第 8 条向买方征收或支付的金额（统称为 “补偿税”）以及由此产生的任何合理责任（包括罚款、增税、利息和支出）征收的全部非排除税款或其他税款，并使其免受损害。无论本协议下寻求赔偿的非排除税或其他税款是否正确或合法地征收或主张，卖方在本第 8 (c) 节中规定的赔偿均应适用。卖方根据本第 8 (c) 节规定的赔偿应支付的金额应在买方提出书面要求之日起十 (10) 天内支付。

(d) 在任何税款缴纳之日起三十 (30) 天内，卖方（或任何代表卖方进行此类付款的人）应向买方提供一份证明已支付税款的原始正式收据的核证副本，供其自己使用。

(e) 就本第 8 节 (e) 小节而言， “美国人” 和 “美国人” 这两个术语应具有《守则》第 7701 条规定的含义。每位买家（为避免疑问，包括任何受让人、继承人或参与者），如果 (i) 不是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律注册成立，或 (ii) 其名称不包括Incorporated, Inc.、Corporation、Corporation、Corporation、Corporation、Corporation、Corporation、Corporation、Corporation、Corporation、P.C.、 N.A.、全国协会、保险公司或保险公司（非豁免买家），应交付或安排交付向卖家提供以下正确填写并正式签发的文件：

(i) 如果非豁免买家不是美国个州，或者是出于美国联邦所得税目的而被忽视的外国实体，有权提供此类表格，则需要一份完整且已执行的 (x) 美国国税表 W-8BEN 或美国国税表格 W-8BEN-E，其中买方要求享受与美国签订的税收协定的好处，如果适用，则规定预扣税率为零或降低 (或其任何后续表格），包括所有适当的附件，或 (y) 美国国税局表格 W-8ECI（或任何其继承表格）；或

(ii) 对于个人，(x) 一份完整并签署的美国美国国税局 W-8BEN 表格（或其任何后续表格），以及附录 B（第 8 节证书）或 (y) 完整并签发的美国国税局 W-9 表格（或其任何后续表格）形式的证书（或其任何后续表格）；或

(iii) 对于根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律组建的非豁免买家，请填写并签署的美国国税局W-9表格（或其任何后续表格），包括所有适当的附件；或

(iv) 对于 (x) 不是根据美国、美国任何州、或哥伦比亚特区法律组建的非豁免买家，以及 (y) 出于美国联邦所得税目的被视为公司，则需要一份完整并签发的美国国税局表格 W-8BEN-E（或其任何后续表格）以及第 8 节证书（如适用）；或

(v) 如果 (A) 被视为合伙企业或其他非公司实体，且 (B) 不是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建的非豁免买家，(x) (i) 完整并签发的美国国税局表格 W-8IMY（或其任何后续表格）（包括所有必需的文件和附件）以及 (ii) 如果适用，第 8 节证书，以及 (y)，不重复一遍，适用于其每位受益所有人和此类受益所有人的受益所有人将所有者链接到出于美国联邦所得税目的被视为公司的个人或实体（所有这些所有人、受益所有人），如果受益所有人是买方，则每位受益所有人将根据本节提供的文件；但是，前提是，在确定实际买方符合代表认证要求的范围内，受益所有人无需提供此类文件其受益所有人（如适用的美国可能提供的那样）财政部法规或本条款 (v) 的要求被认定为没有必要；或

(vi) 对于出于美国联邦所得税目的而被忽视的非豁免买方，如果该受益所有人是买方，则该受益所有人将根据本节提供的文件；或

(vii) 对于非豁免买方 (A) 不是美国人且 (B) 以中介人的身份行事（定义见美国财政部条例），(x) (i) 美国国税局表格 W-8IMY（或其任何后续表格）（包括所有必需的文件和附件），以及 (ii) 如果适用，则提供第 8 节证书，以及 (y) 如果中介机构是不合格的中介机构（定义见美国财政部条例），不合格中介人代表其行事的每个人都提供文件如果每个人都是买方，则将由每个此类人员根据本节提供。

如果买方根据上文 (e) (i)-(vii) 条款提供了一份表格，以及买方在首次成为本协议当事方时提供的表格，或者在授予参与生效之日由买方提供的表格中注明美国利息预扣税率超过零，则按该税率计算的预扣税不应被视为非排除税（以下简称明确排除在非排除税项之外的税种被称为不含税），并且不应停止为不含税，并且符合非排除税的资格，除非买方按照第 8 (e) 节的要求提供适当的表格（如果有），证明适用较低的税率，因此，只有在该表格所管辖的期限内，按较低税率预扣的预扣税才被视为不含税。但是，如果某人在成为本协议的受让人、继承人或参与者之日（生效日期之后），买方转让人有权根据本第 8 节获得赔偿或额外金额，则买方受让人、继任者或参与者应有权获得赔偿或额外金额（且仅限于），买方转让人有权获得此类赔偿或额外金额不含税款，买方、受让人、继承人或参与者应有权获得额外赔偿，或任何其他或其他非不含税的额外金额。

(f) 在买方未能向卖方提供本第 8 节 (e) 小节所述的适当表格、证书或其他文件的任何期限内（如果这种失败是由于任何适用的法律要求或其解释或适用发生的变化，发生在买方最初要求提供表格、证书或其他文件之日之后，则除外，或 (ii)) 如果买方交付此类表格在法律上不可取或在其他方面对商业不利，证书或其他文件），买方无权根据本第 8 节 (a) 或 (c) 小节就美国因此类失误而征收的不排除税款获得赔偿或额外金额；但是，如果买方因未能交付本协议所要求的表格、证书或其他文件而需要缴纳非排除税，则卖方应按照买方的合理要求采取措施，以协助买方收回此类不含税款。

(g) 如果根据本协议向买方支付的款项需缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，且该买方未能遵守FATCA的适用报告要求（包括该守则第1471 (b) 或1472 (b) 条中包含的要求，如适用），则该买方应在法律规定的时间和合理的时间向卖方交货卖方要求的适用法律规定的文件（包括《守则》第 1471 (b) (3) (C) (i) 条规定的文件）以及卖方合理要求的额外文件，以便卖方履行其在 FATCA 下的义务并确定该买家已履行了 FATCA 规定的买家义务，或者确定从此类付款中扣除和扣留的金额（如果有）。仅就本第8 (g) 条而言，FATCA应包括在本协议签订之日后对FATCA所作的任何修改。如果根据 FATCA 征收任何预扣税，则此类税款应被视为不含税。

(h) 如果任何一方凭诚意自行决定认定已收到根据本第 8 节获得赔偿的任何税款的退款（包括根据本第 8 节支付的额外款项），则应向赔偿方支付相当于该退款的金额（但仅限于根据本第 8 节支付的赔偿金）产生此类退款的税款），扣除该受赔偿方的所有自付费用（包括税款），不包括利息（但相关政府机构为此类退款支付的任何利息除外）。如果该受赔偿方被要求向该政府机构偿还此类退款，则该赔偿方应应该受赔偿方的要求，向该受赔偿方偿还根据本 (h) 款支付的款项（加上相关政府机构征收的任何罚款、利息或其他费用）。尽管本 (h) 段中有任何相反的规定，但在任何情况下都不会要求受赔偿方根据本段 (h) 向赔偿方支付任何款项，这笔款项的支付会使受赔偿方的税后净处境不如未扣除、预扣或扣除应予赔偿并产生此类退款的税款时受赔偿方所处的税后净处境以其他方式征收，并且赔偿金或与该税有关的额外金额从未支付过。

(i) 在不影响本协议项下任何其他协议的生效的前提下，本第 8 节中包含的各方协议和义务在本协议终止后继续有效。本第 8 节中的任何内容均不要求买方提供其认为是机密或专有的任何其他纳税申报表或任何其他信息。

第 9 节。担保权益；买方被任命为事实上的律师。

(a) 担保权益。在每个购买日期，卖方特此向买方出售、转让并向其转让相关资产附表上列出的已购抵押贷款的所有权利、所有权和利息，但双方打算将本协议下的所有交易均为销售和购买而不是贷款（在每个情况下，会计和税务目的除外），前提是任何此类交易被视为贷款，无论如何，卖方在其中权利的范围内，特此向买方保证作为履行义务的担保并特此向买方授予、转让和质押卖方在以下方面的权利、所有权和权益中的第一优先担保权益：

(i) 已购买的抵押贷款、与购买的抵押贷款相关的记录、与购买的抵押贷款有关的所有还本付息权、与购买的抵押贷款的集合抵押贷款有关的所有代理证券或在任何已购买的抵押贷款支持下获得任何此类机构担保的权利、融资文件（如果此类融资文件和卖方权利与购买的抵押贷款有关）、任何与购买的抵押贷款相关的财产任何已购买的抵押贷款或相关贷款抵押财产、与任何已购抵押贷款或任何相关抵押财产有关的所有保险单和保险收益，包括但不限于任何相关初级保险、危险保险和联邦住房管理局抵押贷款保险合同（如果有）下的任何付款或收益和弗吉尼亚州贷款担保协议（如果有）、与任何购买的抵押贷款相关的任何收入、与此类购买的抵押贷款相关的利率保护协议、运营账户以及其中存入的所有金额、Collection 账户等等其中存入的金额、每份服务协议和任何其他合同权利、账户（包括卖方在托管账户中的任何权益）和任何其他付款、付款权（包括支付利息或融资费用）和一般无形资产，前提是上述内容涉及任何已购买的抵押贷款和与购买的抵押贷款（包括但不限于任何其他账户）或已购买抵押贷款的任何其他资产（包括但不限于任何其他账户）或已购买抵押贷款的任何利息以及任何收益和分配以及任何其他财产、权利，信托收据和例外报告中规定的与上述任何内容有关的所有权或权益，在所有情况下，无论是现在拥有的还是此后收购、现在存在的还是以后创建的，不包括任何利率保护协议，前提是卖方不得根据协议的规定在未经同意或不违反此类利率保护协议的情况下转让或转让、质押或授予担保权益其对相关收购投资者或其交易对手的义务利率保护协议，但仅限于未根据《统一商法典》第9条第4部分（统称为 “回购资产”）使此类条款对买方无效。

(ii) 上述 (i) 段旨在构成《破产法》第101 (47) (v) 条和第741 (7) (xi) 条所定义的与本协议和本协议下的交易相关的担保协议或其他安排或其他信贷增强。

(b) 服务权。在不限制上述内容的一般性的前提下，如果卖方被视为保留与还本付息抵押贷款、还本付息抵押贷款或还本付息终止权有关的任何剩余还本付息权，并且为避免疑问，卖方向授予、转让和质押

买方在还本付息权及其相关收益中拥有第一优先担保权益，以及其在服务协议下的所有合同权利，以及所有情况下，无论是现在拥有的还是以后收购的、现在存在的还是以后创建的，包括与购买的抵押贷款有关的所有还本付息权。上述条款旨在构成《破产法》第101 (47) (A) (v) 条和第741 (7) (A) (a) (xi) 条所定义的与本协议和本协议下的交易相关的担保协议或其他安排或其他信用增强。

(d) 买方被任命为事实上的律师。卖方特此不可撤销地组成并任命买方及其任何高级职员或代理人作为其真正合法的事实律师，在违约事件发生和持续之后，不时以卖方的名义或以自己的名义代替卖方，或以卖方的名义或以自己的名义行事，其目的是在违约事件发生和持续之后遵守本协议的条款，采取任何和所有适当的行动并执行任何和所有可能的文件和文书在任何情况下，实现本协议的目的都是必要或理想的，但须遵守本协议的条款。在不限制上述规定的一般性的前提下，卖方特此授予买方在违约事件已经发生并持续的情况下，在未经卖方同意的情况下代表卖方执行以下操作的权力和权利：

(i) 以卖方的名义或以其自己的名义或其他名义接管、背书和收取用于支付任何回购资产到期款项的任何支票、汇票、票据、承兑汇票或其他票据，并提出任何索赔，或者在任何法律或衡平法院或买方认为适当的其他诉讼或程序以收取所有此类款项任何应付回购资产的到期日；

(ii) 缴纳或解除对回购资产征收或置于或威胁征收的税款和留置权；以及

(iii) (A) 指示任何对任何回购资产项下任何付款负有责任的一方直接向买方支付任何到期款项或根据买方应指示支付的所有款项，包括但不限于任何回购资产的任何付款代理人；(B) 代表卖方和服务商发送再见信，仅针对已发还本付息抵押贷款的第404条通知代表卖方和服务商；(C) 索要或索取、收取、收取任何和所有款项的付款和收据，与任何回购资产有关或因任何回购资产而应在任何时候到期的索赔和其他款项；(D) 签署和背书与任何回购相关的任何发票、转让、验证、通知和其他文件

资产；(E) 在任何具有管辖权的法院提起和起诉任何法律或衡平法诉讼、诉讼或程序，以收取回购资产或其任何收益，并强制执行与任何回购资产有关的任何其他权利；(F) 就任何回购资产对卖方提起的任何诉讼、诉讼或程序进行辩护；(G) 和解、妥协或调整任何诉讼、诉讼或进行上文 (F) 条所述的程序，并就此进行买方认为适当的解除或释放，以及(H) 一般而言，出售、转让、质押并就任何回购资产达成任何协议或以其他方式处理，就任何目的而言，就像买方是该资产的绝对所有者一样，并随时和不时地采取买方认为保护、保存或变现回购资产及其买方留置权所必需的所有行为和事情，并由买方选择权和卖方承担费用以实现本协议的意图，尽卖方所能做到的充分而有效地实现本协议的意图。

卖方特此批准上述律师凭借本协议应合法做或促成的所有行为。该授权书是一份附有利息的权力，应不可撤销。除上述内容外，卖方同意签订委托书，即本协议附录D的形式，于本协议发布之日交付。卖方和买方承认，委托书将在终止日期终止，并完全履行义务。

如果违约事件已经发生并且仍在继续，卖方还授权买方不时就本协议第16节规定的任何出售执行与回购资产有关的任何背书、转让或其他转让文书。

本协议赋予买方的权力仅用于保护买方在回购资产中的利益，不得强加其行使任何此类权力的责任。买方仅对因行使此类权力而实际收到的金额负责，买方及其任何高级职员、董事、雇员或代理人均不对卖方根据本协议采取的任何行为或不作为承担责任，但其本人的重大过失或故意不当行为除外。

第 10 节。付款、转账和汇款。

(a) 资金的支付和转移。除非双方另有书面协议，否则卖方根据本协议向买方进行的所有资金转账均应以美元和即时可用的资金向买方支付，不扣款、抵消或反诉，并使用买方开设的以下账户：纽约梅隆银行，账户编号。GLA111569 BMO，ABA 第 021000018 号，参考：抵押贷款仓库 Radian Mortgage Capital LLC，不迟于 (i) 差价付款除外，纽约市时间下午 3:00，以及 (ii) 价格差额的付款，纽约市时间下午 6:00，该付款到期之日（在此时间之后支付的每笔此类款项均应被视为已在接下来的下一个工作日制作）。卖家承认无权从上述账户中提款。

(b) 汇出购买价格。在每笔交易的购买日，购买的抵押贷款的所有权应转让给买方或其指定人，同时将购买价格转移到卖方指定的账户（或多个账户），同时向买方交付与该交易相关的已购抵押贷款。

(c) 业务账户。卖方可能会不时向买方提供资金，用于存入非计息账户（运营账户）。买方应拥有从运营账户中提取的非排他性权利。卖方承认，买方充当卖方的代理人，其目的仅限于向买方存款，且买方作为卖方代理人持有的资金不是买方的存款账户或其他责任。买方应保存卖方对运营账户中存放的资金的利息记录。提款可以通过电汇或买方不时自行选择的任何其他方式支付。

(d) 结算账户。付款代理已代表买家建立了结算账户。卖方承认，买方充当卖方代理人的目的仅限于向支付代理存款，且买方作为卖方代理人持有的资金不是买方的存款账户或其他责任。买方应保存记录，记录卖家对结算账户中存放的资金的利息。

第 11 节。已购抵押贷款的抵押贷款的抵押或质押。根据本协议的条款，所有已购买的抵押贷款和回购资产的所有权均应移交给买方，买方应可以免费和不受限制地使用所有已购买的抵押贷款和回购资产。买方可以对购买的抵押贷款或回购资产进行回购交易，也可以以其他方式对已购买的抵押贷款或回购资产进行质押、再质押、转让、抵押或再抵押资产；前提是，在所有情况下，买方都有义务在相关的回购日期和收到相关的后将相关的已购抵押贷款和回购资产重新转让给卖方买方回购价格。本协议中的任何内容均不要求买方对卖方交付给买方的任何已购抵押贷款或回购资产进行隔离。

第 12 节。费用。卖方应按照定价附带信函第 2 节的规定，用即时可用的资金向买方支付所有到期和欠款。

第 13 节。陈述。卖方向买方陈述并保证，自买方从卖方购买任何抵押贷款之日起，截至本协议和本协议下的任何交易之日，以及在本协议和本协议下的任何交易完全生效和生效期间的所有时候：

(a) 担任校长。卖方将以委托人的身份参与此类交易（或者，如果另一方在任何交易之前以书面形式同意，则作为披露委托人的代理人）。

(b) 知识产权。卖方拥有或获准使用目前开展业务所必需的所有知识产权，但不合理地认为未能拥有或许可这些知识产权不会单独或总体上产生重大不利影响的知识产权除外。据卖方所知，(a) 卖方业务的行为和运营不侵犯、挪用、稀释或违反任何其他人拥有的任何知识产权，以及 (b) 没有其他人对卖方在任何知识产权或与之相关的任何权利、所有权或利益提出异议，除非在每种情况下，总的来说，这不会产生重大不利影响。

(c) 偿付能力。融资文件或其下的任何交易都不是为了考虑破产，也不是为了阻碍、拖延或欺骗卖方的任何债权人。转让受本协议约束的已购抵押贷款的目的不是为了阻碍、拖延或欺骗卖方的任何债权人。卖方并非《美国法典》第 11 篇第 101 (32) 条所指的破产，根据本法第101 (32) 条转让和出售已购买的抵押贷款 (i) 不会导致卖方破产，(ii) 不会导致卖方剩余的任何财产成为从事其业务的不合理的小额资本，以及 (iii) 不会导致卖方无法在同一到期日偿还的债务。卖方获得了合理等值的价值，以换取转让和出售受本协议约束的已购买抵押贷款。

(d) 没有经纪人。卖方未与任何经纪人、投资银行家、代理人或其他人打过交道，买方除外，买方可能有权根据本协议获得与出售已购买抵押贷款相关的任何佣金或补偿。

(e) 表现能力。卖方有能力向履行融资文件中包含的每一项契约，而该契约是其本人有待履行的一方。

(f) 存在。卖方及其每家子公司：(a) 是公司、有限责任公司或有限合伙企业，根据其成立、组织或组建所在司法管辖区的法律（如适用）正式组建、有效存在且信誉良好；(b) 拥有权力和权限以及所有必要的政府许可、授权、许可、同意和批准，以 (i) 拥有其资产并按现在的样子开展业务或按计划进行，以及 (ii) 执行、交付和履行其在其作为一方的融资文件；(c) 根据每个司法管辖区的法律，具有外国公司、有限责任公司或有限合伙企业（如适用）的正式资格，并获得许可且信誉良好，在该司法管辖区开展的业务性质要求必须具备此类资格；以及（d）在所有重大方面都符合所有适用的法律要求。

(g) 环境问题。卖方及其每家子公司在所有重大方面都遵守了所有适用的环境法，包括获得和维护任何适用的环境法所要求的所有许可证。

(h) 不存在违规行为。(a) 执行和交付融资文件，或 (b) 卖方根据其条款和规定完成其中的交易，都不会与 (i) 违反卖方的组织文件，或 (ii) 违反任何适用的法律、规则或法规，或 (iii) 违反任何命令、令状、禁令或法令任何政府机构，或 (iv) 违反或违约其他重大协议或卖方为当事方的文书卖方或其任何财产受哪些约束或卖方受其约束，或 (v) 根据任何此类协议或文书的条款，对卖方的任何财产设定或强加任何留置权（根据融资文件设立的留置权除外）。

(i) 行动。卖方拥有所有必要的公司或其他权力、权限和法定权利，可以执行、交付和履行其作为一方的每份融资文件规定的义务；卖方执行、交付和履行其作为一方的每份融资文件均已获得其所有必要的公司或其他行动的正式授权；其作为一方的每份融资文件均已由其正式有效执行和交付卖家。

(j) 批准情况。卖方执行、交付或履行其作为一方的融资文件或其合法性、有效性或可执行性无需向任何政府机构或任何证券交易所进行任何授权、批准、豁免或同意，也无需向任何证券交易所提交或登记，但根据融资文件创建的留置权的申报和记录除外。

(k) 可执行性。本协议以及卖方签署和交付的所有其他融资文件均为卖方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，除非这种可执行性可能受以下因素的限制：(i) 任何适用的破产、破产、重组、暂停或类似法律对债权人权利的影响以及 (ii) 一般公平原则。

(l) 债务。自生效之日起，卖方债务如附表3所示。

(m) 劳资关系。除总体上合理预计不会产生重大不利影响的罢工、停工、减速或封锁外，不存在针对卖方或其子公司的待定（或据卖方或其子公司所知，已受到威胁）或涉及卖方或其子公司的罢工、停工、减速或封锁。(a) 没有与任何工会、劳工组织、劳资委员会或类似代表签订涵盖卖方或其子公司任何雇员的集体谈判或类似协议，(b) 卖方或其子公司的任何雇员均没有提出认证或选举任何此类代表的申请，以及 (c) 该代表未就卖方或其子公司的任何雇员寻求认证或认可。

(n) [已保留].

(o) 诉讼。任何联邦或州法院或任何政府当局 (i) 质疑或质疑任何融资机制文件的有效性或可执行性或与之相关的行动、诉讼、仲裁、调查（包括但不限于上述任何一项待决或威胁进行的调查）或其他法律或可仲裁的诉讼或涉及卖方或担保人任何财产的任何法律或可仲裁程序此处考虑的交易，(ii) 提出索赔的总金额更大卖方为500万美元，担保人为7500万美元，担保人如果在每种情况下都有合理的成功可能性，或 (iii) 单独或总体提出索赔，如果未得到纠正或裁定不当，则有合理的可能性可能产生重大不利影响或构成违约事件，并且此类索赔有合理的成功可能性。

(p)《保证金条例》。卖方根据本协议获得的所有资金的使用不会与美联储系统理事会颁布的任何T、U或X条例相冲突或违反，因为该条例可能会不时被修改、补充或以其他方式修改。

(q) 税收。卖方已及时提交所有需要提交的纳税申报表，并按时缴纳了所有税款，除外，这些税款通过认真进行的适当程序本着诚意提出适当质疑，并已为此提供了充足的储备金。除了尚未到期和应付的税的法定留置权外，没有税收留置权。

(r)《投资公司法》。根据经修订的1940年《投资公司法》的含义，卖方、任何卖方子公司和担保人都不是投资公司或由投资公司控制的公司。

(s) 出售已购买的抵押贷款。本协议的条款有效，要么构成向买方出售已购抵押贷款，要么在卖方拥有的任何回购资产中以及根据卖方拥有的任何回购资产的所有权利、所有权和权益为买方设定有效的担保权益。

(t) 本组织行政首长办公室/管辖权。在生效日期，卖家首席执行官办公室现在位于科罗拉多州丹佛市林肯街 1700 号 25 楼 80203。在生效日期，卖家的组织管辖权为特拉华州。

(u) 书籍和记录的位置。卖方保存账簿和记录（包括所有电脑磁带和与回购资产相关的记录）的地点是其首席执行官办公室，或者应以书面形式向买方披露的其他地点。

(v) 真实和完整的披露。卖方或代表卖方以书面形式向买方提供的信息、报告、财务报表、证物和附表，与本协议和其他融资文件的谈判、准备或交付有关，或包含在本协议或其他融资文件中，或根据本协议或其交付的信息、报告、财务报表、证物和附表，从整体上看，不包含任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述此处或其中的陈述所必需的任何重大事实说明它们是在什么情况下制作的，而不是误导性的。在本协议签署之日之后，卖方或代表卖方向买方提供的所有与本协议和其他融资文件以及本协议和其他融资文件以及本协议和因此所设想的交易有关的书面信息在所有重要方面都将是真实、完整和准确的，或者（就预测而言）根据合理的估计，在陈述或认证此类信息之日。

(w) ERISA。

(i) 在过去的五 (5) 年期内，(x) 每份计划在所有重大方面都遵守了《守则》和 ERISA 的适用条款，(y) 卖方及其任何 ERISA 关联公司都遵守了每份计划和多雇主计划的最低融资要求，并且 (z) 未发生 ERISA 终止事件导致除合理预期之外的任何责任重大不利影响。

(ii) 卖方对全部或部分退出多雇主计划不承担任何责任。

(iii) 卖方根据经修订的《合并综合预算对账法》或类似的州或地方法律（统称为 COBRA）的要求，向前雇员提供医疗或健康福利，雇主无需支付任何费用。

(iv) 卖方或任何一方的子公司或任何ERISA关联公司均未承担本守则第43章规定的纳税义务或ERISA第502（i）条规定的未全额支付的罚款，除非产生此类税款或罚款不会导致重大不利影响。

(v) 融资文件（包括但不限于买方根据融资文件行使权利和补救措施）的执行、交付和履行，不会构成或以其他方式导致非豁免的违禁交易（定义见ERISA第406条和该守则第4975条）。

(x) [已保留].

(y) 不依赖。卖方根据自己的判断和其认为必要的顾问（包括但不限于法律顾问和会计师）的建议，就签订融资文件和每笔交易以及此类交易是否适当和适当做出了自己的独立决定。卖方不依赖买方就交易的任何方面提供的任何建议，包括但不限于此类交易的法律、会计或税务处理。

(z) 计划资产。卖方不是ERISA第一章第3（3）节所定义的员工福利计划，也不是该守则第4975（e）（1）条中描述的计划，也不是被视为持有经ERISA第3（42）条修改的第29 CFR §2510.3-101所指的计划资产的实体，卖方也不是代表上述任何一方行事。卖方不受ERISA第3（32）条所指的政府计划的投资或信托义务的任何州或地方法规的约束，并且购买的抵押贷款不是经ERISA第3（42）条修改的29 CFR §2510.3-101所指的计划资产。

(aa) 反洗钱法。卖方和卖方的每家子公司都遵守与恐怖主义或洗钱有关的所有适用美国法律（反洗钱法），包括：（i）经《美国爱国者法》第三章修订的 1970 年《货币和对外交易报告法》（31 U.S.C. 5311 等，（银行保密法））的所有适用要求，（iii）行政命令、任何其他授权立法、根据或与之相关的行政命令或法规，以及 (iv) 其他适用的联邦或州与了解您的客户有关的法律或反洗钱规则和条例。卖方和卖方的每家子公司都不知道，任何法院或政府机构就遵守此类反洗钱法而提起的诉讼、诉讼或程序尚待审理或受到威胁。

(bb) 制裁。卖方和卖方的每家子公司在所有重大方面都遵守了由美国财政部外国资产控制办公室 (OFAC) 和美国国务院管理的所有美国经济制裁法、行政命令、任何其他行政命令和实施条例（制裁）。卖方或卖方的任何子公司 (i) 都不是特别指定国民和被封锁人员名单（SDN 名单）上的个人，(ii) 是以其他方式成为美国经济制裁法目标的人，因此美国人无法与该人交易或以其他方式进行商业交易，(iii) 是在受全面制裁的国家或地区组织或居住的人（a 制裁国家)，或 (iv) 由（包括由于该人是董事或拥有有表决权的股份）拥有或控制，或利益），或直接或间接地代表SDN 名单上的任何人或受制裁国家的政府采取行动，以至于美国法律禁止加入本协议或任何其他融资文件或根据本协议或任何其他融资文件履行义务。卖方和卖方的每家子公司已经制定并将继续维持旨在确保卖方、其子公司及其各自的董事、高级职员、员工和代理人遵守制裁、反洗钱法和反腐败法的政策和程序。

(cc) 卖方和卖方的每家子公司在所有重要方面都遵守所有适用的反腐败法律，，包括1977年《美国反海外腐败法》（FCPA）和2010年《英国反贿赂法》（反腐败法）。卖方或卖方的任何子公司，据卖方、任何董事、高级职员、代理人、雇员或其他代表卖方或卖方任何子公司行事的人，均未直接或间接采取任何可能导致违反适用的反腐败法的行动。

(dd) 经纪人费用；交易费。除应向买方支付的费用外，卖方及其任何子公司均不就与本文所设想的交易有关的任何发现者、经纪人或投资银行家的费用向任何人承担任何义务。

(ee) True Sale。合格发起人在以及以该合格发起人的名义融资或收购的任何已购抵押贷款中的所有权益均已根据合法的真实出售出售、转让、转让和转让给卖方，该合格发起人除了适用于还本付保留抵押贷款的任何还本付息权外，不保留此类已购买抵押贷款的权益。

(ff) 其他批准。在偿还已发放的抵押贷款方面，卖方根据要求在相关抵押财产所在州获得许可（前提是该州有许可要求），拥有为与购买的抵押贷款相同类型的抵押贷款提供健全的还本付息所需的设施、程序和经验丰富的人员，并且没有发生任何事件，包括但不限于保险范围的变更、任何罚款、罚款或其他任何通知监管行动，这将使卖方无法遵守适用的政府机构资格要求或相关的州许可要求，需要通知任何政府机构或相关的州监管机构。

(gg) 机构批准。在适用法律要求和/或发行机构证券所必需的范围内，卖方和服务商是 (i) 在买方批准政府抵押贷款作为合格抵押贷款的范围内，为联邦住房管理局批准的抵押贷款人，(ii) 如果买方已批准政府抵押贷款贷款为合格抵押贷款，则为弗吉尼亚州批准的贷款人，(iii) 经房利美批准的发行人，(iv) 房利美批准 Mae 为经批准的贷款机构，(v) 房地美批准为经批准的卖方/服务商， (vi) 在买方批准政府的范围内抵押贷款作为符合条件的抵押贷款，由住房和城市发展部长根据《国家住房法》（统称为机构批准）第203和211条批准。在每种情况下，卖方都信誉良好，卖方应根据适用的机构指南维持所有保险要求。

第 14 节。卖方契约。自本协议签订之日起、每个购买日期以及本协议不再生效之前的每一天，卖方承诺如下：

(a) 保护存在；遵守法律。

(i) 卖方应维护和维持其合法存在；

(ii) 卖方应 (A) 在所有重要方面遵守所有适用的法律要求（包括但不限于的所有环境法），以及 (B) 不得从事任何合理可能使其资产被没收或扣押的行为或活动；

(iii) 卖方应维持并执行旨在确保卖方、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守适用的反腐败法、适用的反洗钱法和适用的制裁措施的政策和程序；

(iv) 卖方不得允许其任何子公司不遵守第 13 (cc) 节中提及的法律、法规和行政命令。卖方或卖方的任何子公司，以及卖方、任何董事、高级职员、代理人、雇员或其他代表卖方或卖方任何子公司行事的人，都不会直接或间接地要求或使用交易收益 (A) 向任何人支付任何款项，包括任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人，或为获得、保留或指导业务或获取任何不当优势而以官方身份行事的其他任何人，或否则，直接或间接地采取任何可能导致违反任何反腐败法的行动，(B) 资助、资助或便利SDN名单上的任何人或受制裁国家政府的任何活动、业务或交易，前提是此类活动、业务或交易如果由在美国注册的公司进行，则制裁将禁止此类活动、业务或交易，或 (C) 以任何方式禁止此类活动、业务或交易，或 (C) 以任何方式进行此类活动、业务或交易这将导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁措施。此外，卖方不得直接或间接使用任何交易的收益，也不得将此类收益出借、捐赠或以其他方式提供给任何子公司、关联公司、合资伙伴或其他个人，用于资助任何人或在任何国家或地区的活动或业务，这些活动或业务在任何国家或地区受到制裁，也不得以任何其他方式导致任何参与者违规行为任何制裁的交易；

(v) 卖方应保留和维护卖方开展业务和履行融资文件规定的义务所必需的所有物质权利、特权、执照、特许经营权、许可证或其他批准；

(vi) 卖方应保留足够的记录和账簿，其中将按照一贯适用的公认会计原则进行完整记录；以及

(vii) 卖方应允许买方代表在合理的事先发出书面通知后（除非违约事件已经发生且仍在继续，在这种情况下，无需事先通知），在正常工作时间内检查、复制和摘录其账簿和记录，检查其任何财产，并在合理要求的范围内与其高管讨论其监管合规政策和程序、业务和事务买家。

(b) 税收。卖方应及时提交其要求提交的所有纳税申报表，并应及时缴纳所有应缴税款，但经过认真进行的适当程序本着诚意提出适当质疑并已为此提供了充足储备金的任何此类税款除外。

(i) 发生任何违约或违约事件；

(ii) 任何卖方债务下的违约事件（在任何适用的宽限期或补救期到期之后），或者任何联邦或州法院或任何政府机构正在等待或威胁对卖方采取或以书面形式采取的调查或监管行动；

(iii) 卖方与任何政府机构、外卖投资者、第三方贷款购买者或任何其他人之间的任何重大索赔、争议、诉讼、调查、诉讼或暂停；

(iv) 在合理可能的情况下，尽快通知以下任何事件：

(A) 卖方保险范围发生重大不利变化，并附上证据的副本；

(B) 卖方会计政策或财务报告惯例的任何重大变化；

(D) 在可行的情况下尽快，但无论如何，不超过两 (2) 个工作日，在卖方得知任何可能合理构成已购抵押贷款购买抵押贷款发行基础的事实后，发出通知，说明存在此类已购抵押贷款发行的相关已购抵押贷款并详细说明此类潜在购买抵押贷款发放的原因；

(E) 任何政府机构在审查卖方或卖方设施时提出的任何重大问题；或

(F) 已导致或合理预计会导致重大不利影响的任何其他事件、情况或条件；以及

(v) 在卖方意识到与作为eMortGage贷款的已购抵押贷款贷款存在任何控制失败或任何 eNote 置换失败后立即生效。

(d) 报告。卖方应视情况向买方提供或让担保人提供以下内容：

(i) 根据公认会计原则，在每个日历月结束后的三十 (30) 天内，卖方截至该日历月底的未经审计的资产负债表、该月以及该财年截至该月底的部分的相关未经审计的收益、留存收益和现金流合并报表；

(ii) 在每项活动结束后的四十五 (45) 天内 ~~日历季度~~在前三个财政季度中，担保人截至每个财季末的未经审计的资产负债表日历财季度，担保人的相关未经审计的收益和留存收益以及现金流合并报表，每份此类报表月季度以及截至每个此类财政年度末的部分月quarter ，附有担保人负责官员签发的高级合规证书（包括所有规定的附表），该证书应说明上述财务报表和附表根据公认会计原则，在所有重大方面公允地反映了担保人的财务状况和经营业绩，在每个季度末和每个季度末均适用（但须进行正常的年终调整）；前提是，担保人可以以电子方式提交此类财务报表在 EDGAR 上公开提供的文件，或者将此类文件发布在 Guarantors 的主网站（目前为 http://www.radian.com）；

(iii) 范围内 ~~一百二十~~九十 (~~120~~90) 卖方财政年度结束后的几天，经审计的资产负债表和卖方在该财政年度末的相关损益表，如果买方要求，则对此类资产负债表和收入报表进行审计，但无论如何都由注册会计师根据公认会计原则编制，在每种情况下都以比较形式列出上一年度的数字，并附上独立注册会计师的意见具有公认的国家地位，这种观点是行不通的涉及资格，并应说明上述财务报表根据公认会计原则，公允地反映了卖方运营的财务状况和业绩（如果适用）；

(iv) 内 ~~一百二十~~九十 (~~120~~90) 担保人财政年度结束后的几天，担保人截至该财政年度末的经审计的资产负债表和相关收益表，如果买方要求，则对此类资产负债表和收益表进行审计，但无论如何都由注册会计师根据公认会计原则编制，在每种情况下都以比较形式列出上一年度的数字，并附上独立的意见具有公认国家地位的注册会计师，其意见不应有持续经营资格，并应说明上述财务报表根据公认会计原则公允地反映了担保人在该财政年度末和该财政年度的经营业绩（如果适用），并附上由担保人负责官员签发的高管合规证书（包括所有规定的附表），该证书应说明该财务报表和附表在所有重大方面公允地反映了财务状况和经营业绩的担保人，在根据公认会计原则，始终如一地适用于该财年年底和该财政年度的年终调整（但需进行正常的年终调整）；前提是，担保人可以通过在EDGAR上提交此类文件供公开或在 Guarantors的主要网站（目前为 http://www.radian.com）上发布此类财务报表，从而以电子方式提交此类财务报表；

(v) 在就 (x) 任何服务协议签订任何重大修订、修改或补充后的五 (5) 天内，一份经卖方认证为真实、正确和完整的服务协议的完整副本；或 (y)《卖家收购指南》，其完整执行副本；

(vi) 每周，一份状况报告，总结卖方签订或维持的所有利率保护协议；

(vii) 在每个差价还款日之前五 (5) 个工作日，每家服务商关于所购抵押贷款的月度还本付息和汇款报告，其形式和实质内容均为买方所接受，其中包含服务信息，包括但不限于买方合理要求的字段，按贷款逐笔贷款和汇总计；以及

(viii) 在政府当局允许的范围内，并尽快提供房利美、房地美、联邦住房管理局、弗吉尼亚州、政府机构以及投资者审计、审查、评估、监督审查和报告（包括根据合同编写的审查和报告）中所有最终书面部分的副本，其中规定了或与 (A) 所需的重大纠正措施，(B) 提出、实施的重大制裁或必填项，包括但不限于违约通知、批准状态终止通知、通知实施监督协议或临时服务协议，以及试用、暂停或不续约的通知，或 (C) 可能对此类操作产生重大不利影响的卖方运营质量成绩单、等级或其他分类；前提是，如果适用的政府机构不允许卖方向买方提供上述任何内容的副本，卖方应立即向买方提供摘要或通知上述任何对卖家具有重大影响且不利的内容。

(e) 探视和视察权。卖方应允许买方检查并与卖方和担保人官员、代理人和审计师讨论卖方和担保人的事务、财务和账户、回购资产、OFAC 制裁扫描政策和程序，包括与扫描方法和频率以及对借款人、反洗钱政策和程序以及卖方和担保人进行的特定扫描结果有关的信息相应的书籍和记录，并制作其摘要或复制品，以及复制、简化为硬拷贝或以其他方式使用任何和所有计算机或电子存储的信息或数据，在每种情况下，(i) 在正常工作时间时间内，(ii) 事先发出合理的书面通知（前提是违约事件发生后，无需通知），以及 (iii) 与卖家和担保人官员讨论其事务、财务和账户。

(f) 报销费用。根据第 20 节，在本协议执行之日或买方和卖方商定的较晚日期，卖方应向买方偿还与起草和谈判本协议以及相关融资文件有关的所有费用（包括外部律师的合理和有据可查的律师费）~~，受律师费上限的约束~~) 买方在该日期当天或之前产生的费用。从起至该日期之后，卖方应立即向买方偿还所有费用，但须遵守本协议中明确规定的任何限制，因为买方在收到发票后产生的费用相同。

(g) 政府机构批准；服务。如果适用，卖方应保持其在房利美作为经批准的贷款人和房地美作为经批准的卖方/服务商的地位，在每种情况下都保持良好的信誉。如果卖方出于任何原因停止拥有所有此类适用的政府机构批准，或者如果需要通知相关政府机构或住房和城市发展部、联邦住房管理局或弗吉尼亚州，则卖方应立即以书面形式通知买方。尽管有前一句话，但卖方应采取一切必要的行动，在本协议有效期内和每笔未完成的交易期间始终保持其所有适用的政府机构的批准。卖方或服务商（如适用）拥有足够的财务状况、服务设施、程序和经验丰富的人员，可以为不时构成抵押贷款的相同类型的抵押贷款提供良好的还本付息，并符合公认的还本付息惯例。

(h) 进一步保证。卖方应签署并向买方交付所有进一步的文件、融资报表、协议和文书，并采取适用法律可能要求或买方可能合理要求的所有进一步行动，以实现本协议和融资文件所设想的交易，或者在不限制上述任何内容的情况下，授予、保存、保护和完善已设定或打算设定的担保权益的有效性和第一优先权特此。卖方应尽一切必要努力保护回购资产，以便它们仍然受本协议下第一优先权完善的担保权益的约束。在不限制上述规定的前提下，卖方将遵守所有适用的法律要求，并使回购资产符合所有适用的法律要求。卖方不允许卖方在任何回购资产或任何融资文件下发生任何违约，卖方应在任何回购资产或融资文件下的所有义务到期时充分履行或促使履行。

(i) 真实和正确的信息。卖方或其任何关联公司或其任何高级职员根据本协议向买方提供的所有信息、报告、证物、附表、财务报表或证书，以及买方对卖方进行调查期间的所有信息、报告、证物、附表、财务报表或证书，在所有重大方面都是真实和完整的，并且不会遗漏披露在声明中或其中的陈述所必需的任何重要事实，但不能误导性（或者，就预测而言，基于此类信息所在日期的合理估计声明或认证）。卖方根据本协议向买方提交的所有必需财务报表、信息和报告均应根据公认会计原则编制，或者与证券交易委员会和交易委员会的文件（如果有）相关的美国证券交易委员会会计要求编制。

(j) ERISA 活动。

(i) 卖方得知发生了任何 ERISA 终止事件，以及前十二 (12) 个月内发生的所有其他事件 ERISA 终止事件涉及卖方或其任何 ERISA 关联公司或此类实体的任何组合支付的款项或潜在的总负债超过 500,000 美元后，卖方应向买方发出书面通知，说明其性质，卖方或其任何 ERISA 关联公司采取了什么行动美国国税局已采取或威胁采取或威胁采取的任何行动（如已知）服务部门、劳工部或 PBGC（有关）。

(ii) 收到通知后，卖方应立即向买方提供 (i) 卖方或其任何ERISA关联公司收到的关于PBGC打算终止任何计划或指定受托人管理任何计划的所有通知的副本；(ii) 卖方或其任何ERISA关联公司根据ERISA第4202条从多雇主计划的发起人那里收到的所有通知的副本，这些通知涉及的提款责任超过了 500,000 美元；以及 (iii) 卖方或其任何 ERISA 关联公司向美国国税局提交的所有资金豁免申请对于任何计划，的应计收益超过截至豁免申请之日的计划资产的现值超过50万美元，以及卖方或其任何ERISA关联公司从美国国税局收到的与任何此类资金豁免申请有关的所有通信。

(k) 财务契约。卖方应促使担保人遵守担保附录A中规定的财务契约。

(l)《投资公司法》。根据经修订的1940年《投资公司法》的含义，卖方及其任何子公司均不得是投资公司或由投资公司控制的公司。

(m) 保险。卖方应继续以买方可以接受的形式为卖方及其子公司为卖方及其子公司保管所需保险单，费用自理，所有高管、雇员或其他人员（如适用，包括但不限于经理的雇员或其他人员，或代表卖方处理与所购抵押贷款有关的资金、金钱、文件或文件的唯一成员贷款）（卖方员工）以任何身份行事，要求此类人员处理与购买的抵押贷款有关的资金、金钱、文件或文件，涉及与已购买抵押贷款的全部或任何部分有关的任何索赔。任何此类必需的保险单均应保护和确保卖方免受损失，包括伪造、盗窃、挪用公款、欺诈、错误和遗漏以及此类卖方员工的疏忽行为。本节中要求此类必需保险单的任何条款均不得减少或免除卖方在本协议中规定的义务和义务。任何此类必需保险单的最低承保额应至少等于适用的政府机构要求的金额。应买方的要求，卖方应安排向买方交付该所需保险单的保险凭证和保险公司的声明，说明在任何情况下都不得终止或对此类必需的保险单进行重大修改，除非提前三十 (30) 天向买方发出书面通知。卖方应指定买方为任何适用的富达保险单下的损失收款人，以及根据任何适用的错误和遗漏保险保单或职业责任保险单拥有诉讼权的直接损失收款人。

(n) 账簿和记录。卖方应促使担保人在切实可行的范围内维护和实施管理和运营程序（包括但不限于在回购资产的原件被销毁时能够重新创建证明回购资产的记录），并保存并在需要时维护或获取收集所有回购资产合理必要或建议的所有文件、账簿、记录和其他信息。

(o) [已保留].

(p) 对股息和分配的限制。在违约事件发生后和持续期间，或者如果由此导致违约事件，卖方不得为购买、赎回、抵消、退休或以其他方式收购卖方任何股权（无论是现在还是以后未偿还的股权）支付任何款项或为其分摊资产，也不得就其中任何一项进行任何其他分配或分红前述或直接或间接向卖方的任何股东或股权所有者，无论是现金还是卖方或任何卖方合并子公司的财产或义务。

(q) 资产处置；留置权。除非遵守适用的融资文件，否则卖方不得 (i) 促使任何回购资产被出售、质押、转让或转让，或 (ii) 在任何回购资产（无论是实物、个人还是混合资产）上设立、产生、假设或承受任何性质的抵押贷款、质押、留置权、抵押权或其他任何性质的抵押权，但现在或将来拥有的留置权除外，有利于买方的留置权除外。

(r) [已保留].

(s) ERISA 很重要。

(i) 卖方不得允许任何计划或多雇主计划中发生的终止ERISA事件定义中任何第 (i) 至 (x) 条中描述的任何事件或条件发生或存在，前十二 (12) 个月内发生的 ERISA 终止事件中描述的所有其他事件或条件涉及由或引起的款项的支付卖方或其任何ERISA关联公司的责任，或此类实体的任何组合，其金额超过以下金额500,000 美元。

(ii) 卖方不得是 ERISA 第一章第 3 (3) 节所定义的员工福利计划、《守则》第 4975 (e) (1) 条中描述的计划，也不得是被视为持有经ERISA第3 (42) 条修改的第29 CFR §2510.3-101所指的计划资产的实体，不得参与本协议或本协议下的交易以及的交易或卖方不受任何州或地方法规管ERISA第3（32）条所指的政府计划的投资或信托义务的约束。

(t) 资产的合并、合并和出售。卖方不得 (i) 与任何其他人合并或合并，或 (ii) 将其全部或几乎所有资产出售、租赁或以其他方式转让给任何其他人，前提是由此导致控制权变更。

(u) 设施文件。未经买方事先书面同意，卖方不得允许修改或修改、放弃任何违约事件或终止任何融资文件。如果不采取这种行动会对卖方或任何已购买的抵押贷款在任何重大方面产生不利影响，则卖方不得放弃（或指示放弃）任何融资文件中任何一方对任何行动的履行，也不得放弃（或指示放弃）任何一方因其任何作为或不作为而导致的任何违约。

(v) 非法活动。卖方不得从事任何合理可能使其资产被没收或扣押的行为或活动。

(w) 与关联公司的交易。卖方不得与任何关联公司进行任何新的交易，包括但不限于购买、出售、租赁或交换财产或资产，或提供或接受任何服务，除非 (a) 本协议未另行禁止此类交易， (b) 在卖方的正常业务过程中，以及 (c) 在公平合理的条件下，对卖方的有利程度不亚于其获得的交易与不是关联公司的个人进行类似的独立交易。

(x) 有限责任公司分部。根据特拉华州有限责任公司法（6 Del）第18-217条，卖方不得将分拆为另外两家或家国内有限责任公司。C. §§ 18-101 及其后各节，经修订。

(y) 套期保值。卖方已就购买的抵押贷款签订了利率保护协议或其他安排，其条款与卖方套期保值计划的条款一致，以防利率波动。

(z) DE 比较比率。卖家 DE 比较比率低于 200%。

(aa) 机构证券。对于任何属于集合抵押贷款的抵押贷款，卖方只能指定买方或联合证券账户控制协议下的代理人作为受权获得相关机构证券的一方，并应在适用的HUD 11705表格（订阅者附表）上相应地指定买方或联合证券账户控制协议下的代理人。

(bb) 集合贷款。对于任何属于集合抵押贷款的抵押贷款，卖方应被视为作出了本文附表1-B所列的陈述和保证。对于任何属于集合抵押贷款的抵押贷款，卖方应根据买方不时要求并根据托管协议的要求向买方交付相关汇集文件（其原件应已交付给该机构）的副本。

(cc) 中东呼吸综合征。卖方应在所有重大方面遵守中东呼吸综合征的规则和程序，这些规则和程序涉及在中东呼吸综合征注册的所有已购抵押贷款的还本付息，对于作为eMortGage贷款的已购抵押贷款，只要此类已购抵押贷款进行登记，则在MERS eRegistry上维护相关的eNote。

第 15 节。违约事件。如果发生以下任何事件（均为违约事件），则卖方和买方应拥有第 16 节中规定的权利（如适用）：

(a) 付款违约。(i) 卖方或担保人未能按照融资文件的条款在到期时支付 (A) 回购价格（价格差异除外），无论是通过加速、强制回购（包括在购买的抵押贷款发行之后）还是其他方式，或 (B) 价格差异或在到期时弥补任何保证金赤字，或 (ii) 卖方或担保人未能支付任何款项（在五 (5) 个业务范围内根据融资文件条款到期的回购价格、价格差异或保证金赤字除外天书面通知；或

(b) 即时陈述和保修违约。以下各方作出或视为作出的任何陈述、担保或认证：

(i) 第13 (c) 条（偿付能力）；（f）（a）（存在）；（h）（不违约）；（i）（行动）；（k）（可执行性）；（l）债务；（o）（诉讼）；（p）（保证金条例）；（r）（投资公司法）；（s）（购买的抵押贷款）；（v）)（真实且完全披露）；（w）（ERISA）；（y）（不信任）；（z）（计划资产）；或（bb）（制裁），在每种情况下，买方均应确定本协议在任何方面均不真实或具有误导性；或

(ii) 第8 (a) 条（偿付能力）；（c）（存在）；（d）（不违约）； (e)（行动）；（g）（可执行性）；（h）（诉讼）；（j）（投资公司法）；（m）（真实和完整的披露）；（n）（ERISA）；（p）（不信任）；（q）)（计划资产）；或（s）（制裁），在每种情况下，买方均应确定担保的在任何方面均不真实或具有误导性。

(c) 其他陈述和保修默认值。买方应认定卖方或担保人在本协议或任何其他融资文件（且未在第 15 节 (b) 条中指明）中作出或视为作出的任何陈述或保证在任何方面均不真实或具有误导性（附表 1-A 或附表 1-B 中规定的陈述和保证除外；除非 (A) 卖方或担保人（如适用）作出任何此类陈述和保证时实际知道这些陈述和保证存在重大虚假或误导性或 (B)任何此类陈述和保证均由买方自行决定定期认定为重大虚假或误导性），如果此类违约能够得到纠正，则此类失误应持续超过五 (5) 个工作日而不予补救；或者

(d) 立即违约。卖方或担保人（如适用）未能履行、遵守或遵守适用于以下方面的任何条款、契约或协议：

(i) 卖方第 14 (a) (i) 和 (ii) 条（保留存在；遵守法律）；（i）（真实和正确的信息）；（k）（财务契约）；（p）（对股息和分配的限制）；（q）（资产处置；留置权）；（s）（ERISA Matters）；（t）（合并、合并以及资产出售）；（v）（非法活动）；（w）（与关联公司的交易）；或（x）（有限责任公司分部），在每种情况下均为本协议；或

(ii) 第9 (a) (i) 和 (ii) 条（保护存在；遵守法律）； (c)（真实和正确的信息）；（e）（财务契约）；（h）（对股息和分配的限制）；（i）（ERISA事项）；或（j）（与关联公司的交易）中任何一项中包含的担保人；在每种情况下，均为担保人。

(e) 其他违约行为。卖方或担保人（如适用）未能遵守或履行融资文件中包含的任何其他契约或协议（本第 15 节 (d) 款中未指明），如果此类违约能够得到纠正，则这种未能遵守或履行义务的行为在超过十 (10) 个工作日仍未得到补救；或

(f) 判决书。支付总额超过 (i) 500万美元的款项的判决或判决由一个或多个法院、行政法庭或其他具有管辖权的机构对担保人作出，或者 (ii) 总额为7500万美元的款项由一个或多个法院、行政法庭或其他具有管辖权的机构作出，而且相同款项未得到满足、解除（或不得为此类解除提供资金）或保证金，或暂缓执行自入境之日起三十 (30) 天内未采购；或

(g) 跨默认。卖方、担保人或其任何直接或间接子公司（如适用）违约超过任何适用的宽限期 (i) 与卖方或其任何直接或间接子公司有关的任何其他债务、融资、套期保值、证券或其他协议或合同，或 (y) 与担保人或其任何直接或间接子公司有关的超过 (x) 500万美元的债务、融资、套期保值、证券或其他协议或合同（卖方和卖方的直接和间接子公司除外），在每种情况下，哪种违约都涉及未能付款一方面，重要的到期债务或允许任何其他方或受益人加快与此类协议或债务有关的债务到期，或 (ii) 根据任何其他债务、融资、套期保值、证券或其他协议或合同（如适用）支付任何其他到期的款项，或根据卖方、担保人或其各自的任何直接或间接子公司之间的其他协议或合同（如适用）支付任何其他债务，以及买方或其任何关联公司在其他；或

(h) 破产事件。卖方、担保人或其任何个子公司发生破产事件；或

(i) 可执行性。出于任何原因 (i) 卖方或担保人（或其关联公司）对根据融资文件授予的任何留置权的有效性、可执行性、完善性或优先权提出质疑，(ii) 任何人（买方除外）对根据该文件授予的任何留置权的有效性、可执行性、完善性或优先权提出质疑，(iii) 卖方、担保人或任何关联公司寻求驳回、终止、限制、质疑、否认或减少其根据任何融资文件或 (iv) 任何融资文件承担的义务在任何时候都未能完全生效重要方面符合其条款，或者不得根据其条款在所有重要方面强制执行；或者

(j) 留置权。卖方授予或承认存在任何回购资产（任何有利于买方的留置权除外）或买方出于任何原因在任何回购资产中不再拥有有效的第一优先担保权益；或

(k) [已保留]；或

(l) 控制权变更。控制权变更未经买方事先书面同意；或

(m) 无法执行。卖方或担保人的负责官员以书面形式承认其无法或不打算履行融资文件规定的任何义务；或

(n) 转移失败。卖方未能在适用的购买日期当天或之前将已购买的抵押贷款转让给买方（前提是买方已经提交了相关的购买价格）；或

(o) 政府行动。任何政府机构或任何个人、机构或实体政府机构采取任何行动，谴责、没收或占有、保管或控制卖方或担保人的全部或任何很大一部分财产，或者采取任何行动取代卖方的管理层或限制其在卖方和担保人业务的任何重要部分中的权力，或采取任何行动撤销、实质性限制或限制卖方或担保人批准的强制执行性质作为抵押贷款或由其支持的证券的发行人、买方或卖方，且此类行动不得在三十 (30) 天内停止或中止；或

(p) 分配。卖方在未事先征得买方明确书面同意的情况下转让或企图转让本协议或任何其他融资文件或担保人或任何其他融资文件（如适用），或本协议或本协议项下的任何权利；或

(q) [已保留]；或

(r) 财务报表。卖方或担保人经审计的年度财务报表或其附注或其中所述的其他意见或结论，参照卖方或担保人（如适用）作为持续经营企业或具有类似意义的提法的地位来限定或限制；或

(s) 服务器默认。服务商终止事件发生在服务商终止事件发生后的九十 (90) 天内，卖方未能将相关购买的抵押贷款的还本付息转移给买方可以接受的继任服务商；或

(t) 未能回购。卖方未能在买方通知后的两 (2) 个工作日内回购不再是合格抵押贷款贷款的已购抵押贷款；或

(u) ERISA。

(i) 卖方从事任何可以合理预期会产生重大不利影响的非豁免违禁交易（定义见ERISA第406条或该守则第4975条）；

(ii) 发生 ERISA 终止事件，可以合理地预计会产生重大不利影响；或

(iii) 计划或多雇主计划中发生或存在的任何其他事件或情况；而且，可以合理地预期此类事件或条件以及所有其他此类事件或条件（如果有）将产生重大不利影响。

第 16 节。补救措施。

(a) 如果违约事件发生并仍在继续，则买方可获得以下权利和补救措施；前提是，除非买方以书面形式明确放弃，否则违约事件应被视为仍在继续：

(i) 由买方选择通过向卖方发出书面通知行使（即使卖方破产事件发生后没有发出通知，该期权也应被视为已行使），本协议项下的每笔交易的回购日期（如果尚未发生），则应视为立即发生（行使该期权或视为行使该期权的日期以下称为加速回购日期).

(ii) 如果买方行使或被视为行使了本节 (a) (i) 小节所述的选择权，

(A) 在此类交易中，卖方有义务在根据本节第 (a) (i) 小节确定的回购日按回购价格回购所有已购买的抵押贷款，(1) 立即到期应付，(2) 在此类行使或视为行使后支付的所有收入均应由买方保留，并应用于卖方所欠的未付回购总价和卖方所欠的任何其他金额 (3) 卖方应立即向买方交付任何受此类交易约束的已购买抵押贷款然后由卖方或服务商拥有或控制，包括已购买的抵押贷款；以及

(B) 在适用法律允许的范围内，每笔此类交易（自加速回购日起确定）的回购价格应按每年360天每天应用所获得的总金额增加，计算自和起和期间的实际天数，包括行使或视为行使该期权的日期，直至但不包括回购价格的支付日期，但不包括已增加的回购价格的支付日期，(x) 违约事件发生后生效的违约后利率为 (y) 回购价格适用于根据本节 (a) (i) 小节确定的自回购日起的交易。

(iii) 如果违约事件已经发生并仍在继续，则买方有权实际占有卖方与已购抵押贷款和回购资产有关的所有档案，以及当时或之后可能由卖方或任何代表卖方的第三方拥有的与所购抵押贷款有关的所有文件，卖方应按照买方要求向买方交付转让。买方应有权要求卖方具体履行设施文件中包含的所有协议。

(iv) 如果违约事件已经发生并仍在继续，则买方、或买方通过其关联公司或指定人可以 (A) 在不提出任何要求或进一步通知的情况下，立即以买方认为令人满意的任意或全部已购买抵押贷款和回购资产的价格进行公开或私下出售，或者 (B) 自行决定选择以代替全部或全部已购买的抵押贷款和回购资产此类已购抵押贷款和回购资产的一部分，用于保留此类已购抵押贷款和回购资产，并向此类贷款的卖方提供信贷购买的抵押贷款的金额等于相关抵押贷款的市场价值（由买方自行决定和调整，考虑买方认为适当的抵押贷款贷款的市场价值或未偿本金余额）与此类已购抵押贷款和回购资产的未偿回购总价以及卖方根据融资文件所欠的任何其他款项。根据上述规定处置购买的抵押贷款和回购资产的任何收益均应按买方的决定使用。

(v) 卖方应向买方负责 (A) 买方与违约事件有关或由于违约事件而实际产生的所有实际费用，包括合理的有据可查的律师费和开支，(B) 与承保交易或套期保值交易有关的所有实际费用，以及 (C) 因违约事件发生而产生或产生的任何其他实际损失、损害、成本或开支。此外，买方应有权使用运营账户中的剩余资金履行任何义务。

(vi) 除了其在本协议下的权利外，买方还应拥有根据任何其他协议或适用法律向其提供的任何权利。

(b) 卖方承认并同意，(A) 如果任何已购抵押贷款和回购资产的价格或出价或报价都没有公认的来源，则买方可以自行决定其来源，(B) 所有价格、出价和报价均应与应计收入一起确定。卖方认识到，可能不可能在特定的工作日、与同一个购买者的交易中或以相同的方式购买或出售所有已购买的抵押贷款和回购资产，因为此时此类已购抵押贷款和回购资产的市场可能没有流动性。鉴于已购抵押贷款和回购资产的性质，卖方同意，交易或购买的抵押贷款和回购资产的清算不需要公开购买或出售，善意的私人购买或出售应被视为以商业上合理的方式进行。因此，买方可以自行决定清算任何已购买的抵押贷款和回购资产的时间和方式，此处包含的任何内容均不会 (A) 要求买方在违约事件发生时清算任何已购买的抵押贷款或回购资产，或者以相同的方式或在同一工作日清算所有已购买的抵押贷款或回购资产，或 (B) 构成豁免买方的任何权利或补救措施。发生违约事件后，买方可以立即行使本协议下提供的一项或多项补救措施，也可以在此后的任何时候行使此种补救措施，恕不另行通知卖方。根据本协议不时修订的所有权利和补救措施均为累积性的，不排除买方可能拥有的任何其他权利或补救措施。

(c) 买方无需事先的司法程序或听证会即可行使其在本协议下的权利和补救措施，卖方特此明确放弃卖方可能要求买方通过司法程序行使其权利的任何抗辩。卖方还放弃了因使用非司法程序、执行和出售全部或任何部分回购资产或任何其他补救措施而可能产生的任何辩护（付款或履约的辩护除外）。卖方认识到，非司法补救措施与交易惯例一致，符合商业必要性，并且是公平交易的结果。

(d) 在不限制买方因卖方未能履行本协议规定的义务而行使买方可获得的所有其他合法和公平权利的权利的前提下，卖方承认并同意，对于任何未能履行本协议规定的义务的法律补救措施是不够的，如果出现任何此类失败，买方有权获得具体履行、禁令救济或其他公平补救措施。这些补救措施的可用性并不妨碍买方针对此类违约行为寻求任何其他补救措施，包括追回金钱损失。

(e) 除了融资文件规定的权利和补救措施外，买方还应拥有适用的联邦、州、外国和当地法律规定的所有权利和补救措施（包括但不限于，如果交易被重新定性为担保融资，则根据州UCC享有的有担保方的权利和救济

纽约，在 UCC 适用的范围内，以及抵消任何共同债务和索赔的权利）、股权以及买方和卖方之间的任何其他协议。在不限制上述条款一般性的前提下，买方应有权将清算已购抵押贷款和回购资产的收益抵消卖方对买方的所有债务，无论这些债务当时是否到期，，而不影响买方收回任何缺口的权利。

第 17 节。赔偿和费用。

(a) 卖方同意使买方及其关联公司及其各自的高级职员、董事、员工、代理人和顾问（均为受赔偿方）免受损害，并赔偿任何受赔偿方的所有责任、损失、损害、判决、成本和开支（包括合理的外部律师费用以及与相关或与购买的抵押贷款所有权有关的税款，但不包括其他任何税款在本协议第 8 节中明确作出赔偿或排除在赔偿范围之外）与本协议、任何其他融资文件或本协议所设想的任何交易、本协议、任何其他融资文件或本协议的任何修订、补充或修改、任何其他融资文件或本协议所设想的任何交易（包括但不限于任何此类负债、损失）相关或与之相关的任何豁免或同意（统称 “成本”）可能被征收或向该受偿方索赔（统称 “成本”）损害赔偿、判决、因某人的任何作为或不作为而产生的费用和开支Servicer），在每种情况下，均由受赔偿方的重大过失或故意不当行为以外的任何原因造成（除非另有上诉，否则重大过失或故意不当行为由具有管辖权的法院裁定）。在不限制上述一般性的前提下，卖方同意使任何受赔偿方免受损害，并向该受偿方赔偿所有已购买抵押贷款的所有费用，在每种情况下，这些贷款都是由于受赔偿方的重大过失或故意不当行为以外的任何原因造成的（除非另有上诉，否则重大过失或故意不当行为由具有管辖权的法院裁定）。在受偿方就任何已购买的抵押贷款提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，或为了执行任何已购抵押贷款的任何条款，卖方将保存、赔偿并使该受偿方免受因任何辩护、抵消、反诉、补偿或减少或责任而遭受的所有费用、损失或损害或该合同项下的债务人，由于卖方违反了该协议规定的任何义务或任何其他义务而产生的任何时候因该账户债务人或债务人或卖方的继承人而欠或受益的协议、债务或责任。卖方还同意，当受赔偿方向受赔偿方开具账单时，向该受赔偿方支付与执行或维护本协议、任何其他融资文件或本协议所设想的任何交易下买方权利有关的所有费用和开支，包括但不限于其律师的合理费用和支出。本第 17 节中的卖方协议应在全额支付回购价格以及本协议到期或终止后继续有效。卖方特此承认，其在本协议下的义务是卖方的追索义务，不仅限于每个受偿方可能对已购买的抵押贷款的追偿。卖方还同意不提出任何索赔

对买方或其任何关联公司或其各自的任何高级职员、董事、员工、律师和代理人提起诉讼，包括因根据本协议设立的设施、交易收益的实际或拟议用途、本协议或本协议所设想的任何交易而产生的或与之相关的特殊、间接、后果性或惩罚性赔偿。上述赔偿和不提出索赔的协议明确适用于但不限于受赔偿方的疏忽（但不包括重大过失或故意不当行为）。

(b) 卖方同意在收到买方发票后的三十 (30) 天内支付买方在 (i) 制定、准备和执行本协议、任何其他融资文件或与之相关的任何其他文件方面产生的所有自付费用和费用 ~~金额不得超过律师费上限；前提是，法律费用上限不适用于任何服务商附带信函的准备，~~，以及 (ii) 对本协议、任何其他融资文件或与之相关的任何其他文件的任何修正、补充或修改。卖方同意在收到买方发票后的三十 (30) 天内支付与完成和管理此处设想的交易有关的所有费用和开支，包括但不限于申报费以及外部律师的所有合理费用、支出和开支，但须遵守任何限制 ~~包括但不限于律师费上限，~~ 在本协议或定价方信函中，向买方规定，可以从为本协议下第一笔交易支付的购买价格中扣除哪一笔金额。在遵守尽职调查上限以及本协议第20和31节规定的限制的前提下，卖方同意向买方支付买方因卖方根据本协议提交购买的抵押贷款而产生的所有自付尽职调查、检查、测试和审查费用和费用，包括但不限于买方根据本协议第16 (b) 和20条产生的自付费用和费用，金额不超过尽职调查上限。

第 18 节。维修。

(a) 卖方应代表买方为服务商提供服务或与服务商签订合同，为购买的抵押贷款提供服务，这与该服务商通常对此类服务商拥有或管理的类似抵押贷款所要求的技能和谨慎程度以及公认的服务惯例一致。服务商应 (i) 在所有重大方面遵守所有适用的法律要求，(ii) 保留其履行服务协议规定的服务责任所必需的所有州和联邦许可证，以及 (iii) 不损害买方在任何已购买的抵押贷款或根据该协议进行的任何付款中的权利。

(b) 卖方应促使服务商将卖方就任何已购买的抵押贷款收取的所有托管资金存入信托账户，并应将其用于筹集此类资金的目的。

(d) 如果拟在购买日出售的任何抵押贷款由当前批准的服务商以外的服务商提供服务或分包服务，或者如果任何已购买的抵押贷款的还本付息要从当前批准的服务商转移到另一家服务商，则卖方应在该购买日期或服务转让日期（如适用）之前，(i) 向买方提供该服务所依据的相关服务协议用户应偿还此类抵押贷款，服务协议在所有方面都应为买方所接受，(ii) 事先征得买方书面同意，允许使用此类服务商履行此类服务职责和义务，买方可以自行决定不同意；(iii) 向买方提供一份由买方、卖方和该服务商签订的由买方、卖方和该服务商签订的全面执行的服务商通知或信函协议（每份均为服务商附带信函），其形式和实质内容均为买方所接受。在任何情况下，卖方使用服务商均不得解除卖方在本协议下的义务，卖方仍应在本协议下承担责任，就好像卖方直接偿还此类抵押贷款一样。卖方在此同意并承认，并应促使任何服务商同意和承认，买方或其指定人有权在服务协议和任何相关服务商通知或信函协议中规定的范围内就所购抵押贷款的还本付息对服务商进行审查和审计。买方还有权获得服务商与购买的抵押贷款有关的所有记录和文件的副本，包括与购买的抵押贷款及其还本付息有关的所有文件。

(e) 在发生本协议下的违约事件或服务商终止事件时，对于服务发放的抵押贷款，买方有权立即终止服务商根据服务协议（受相关服务转让期限）提供的已购买抵押贷款的还本付息权，无需支付任何罚款或终止费，但须遵守服务商通知或与服务商签订的信函协议中规定的任何限制。卖方和服务商应合作，将所购抵押贷款的服务和所有记录移交给买方自行决定指定的继任服务商。

(f) 如果卖方发现，无论出于何种原因，卖方或根据合同向卖方负责管理或服务任何此类已购抵押贷款的实体未能充分履行卖方根据融资文件承担的义务或此类实体在购买的抵押贷款方面的任何义务，则卖方应立即通知买方并立即纠正任何违规行为。

(g) 服务商临时还本付息的已购抵押贷款（即还本付息抵押贷款）的权利和义务将于二十日 (20) 终止^第四) 每个日历月的某一天（如果该日不是工作日，则为下一个工作日），除非买方在该日期之前另有书面指示。就本条款而言，通过电子邮件提供的通知应构成书面通知。为避免疑问，本小节 18 (g) 将不再适用于卖方根据本协议的规定全额回购因此不再受交易约束的任何已购抵押贷款。终止后，服务商应转移服务，包括但不限于向买方的指定人员交付所有服务文件。服务商交付服务文件应符合公认的服务惯例。卖方和服务商无权选择子服务商或继任服务商。在还本服务终止后和服务转让日期之前，服务商应根据本协议的条款为购买的抵押贷款提供还本服务，以造福买方。

第 19 节。 [已保留].

第 20 节。尽职调查。卖方承认，买方有权对购买的抵押贷款、卖方、担保人和每位服务商进行持续的尽职调查审查，包括但不限于每个已购抵押贷款池的财务信息、组织文件、商业计划、购买协议和承保购买模式，以核实是否符合下文所述的陈述、保证和规格，审查所购抵押贷款的还本付息情况，或以其他方式进行审查，且卖方同意(a) 在合理的事先通知卖方后，除非违约事件已经发生并且仍在继续，在这种情况下，无需通知，否则买方或其授权代表将被允许在正常工作时间内检查、检查和复制抵押贷款档案以及与其拥有或控制的此类已购抵押贷款（尽职调查文件）有关的所有文件、记录、协议、文书或信息（尽职调查文件）的摘录卖方和/或托管人，或 (b) 根据要求，卖方应在提出请求后的三 (3) 个工作日内以买方可能要求的到期尽职调查文件的电子副本并以买方可以接受的格式通过电子邮件发送至 Michael.Pryluck@bmo.com，并将其交付给买方。卖方还应向买方提供知识渊博的财务或会计人员，以回答有关抵押贷款档案和已购买抵押贷款的问题。卖方还应向买方提供第三方对已购买的抵押贷款进行的所有贷款级别的尽职调查。在抵押贷款进行交易后，可以向买方提供此类尽职调查。买方将定期审查卖方的贷款级别尽职调查流程和调查结果，如果认为有必要，可以合理地要求进行额外的贷款级别的尽职调查。在不限制上述条款一般性的前提下，卖方承认买方可以向卖方购买抵押贷款，并仅根据卖方在资产明细表中向买方提供的信息以及此处包含的陈述、担保和契约，就已购买的抵押贷款进行其他交易，并且买方有权随时对部分或全部购买的房屋进行部分或全部尽职调查审查在交易中购买的抵押贷款，包括没有限制，订购与购买的抵押贷款相关的抵押贷款的新信用报告和新的评估，并以其他方式重新生成用于发放此类已购买抵押贷款的信息，买方可以使用这些信息来计算市场价值。买方可以自己承保此类已购抵押贷款，也可以聘请双方同意的第三方承销商进行此类承保。卖方同意与买方或任何第三方承销商合作进行此类承保，包括但不是

仅限于向买方提供访问卖方拥有或控制的与此类抵押贷款有关的任何文件、记录、协议、文书或信息的访问权限。卖方还同意，卖方应支付买方根据本第 20 节进行尽职调查活动所产生的所有自付费用和费用，金额不得超过尽职调查上限；前提是，在违约事件发生和持续期间，尽职调查上限不适用。

第 21 节。可分配性。

(a) 未经买方事先书面同意，卖方不得转让双方在本协议和任何交易下的权利和义务。在不违反上述规定的前提下，本协议和任何交易对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并应受益于双方的利益。本协议中任何明示或暗示的内容，均不得向除本协议各方及其继承人以外的任何人提供本协议下的任何合法或衡平权利、权力、补救措施或主张的任何好处。根据买方和受让人执行的转让和接受（转让和接受），经卖方事先书面同意（这种同意不得不合理地延迟、条件或隐瞒），买方可以不时将其在本协议和融资文件下的所有或部分权利和义务转让给任何人，前提是任何转让的权利和义务的百分比或部分；前提是，对于任何转让发送给买家的关联公司或在活动持续期间进行的默认，不需要卖方的同意。买方应向卖方提供任何此类转让的书面通知；前提是，未能发出此类通知不应影响该转让的有效性。此类转让后，(a) 该受让人应在转让和接受中规定的百分比或部分范围内成为本协议和每份融资文件的一方，并应继承买方在本协议下的适用权利和义务；(b) 买方应在转让此类权利和义务的范围内免除其在本协议和融资文件下的义务。除非在转让和验收中另有规定，除非买方另有书面通知，否则卖方应继续仅接受买方的指示。买方可以向任何潜在的受让人分发本协议、融资文件以及卖方交付给买方的任何文件或其他信息。

(b) 买方在向卖方发出书面通知后（前提是未发出此类通知不影响根据本第 21 (b) 条进行的任何销售的有效性），经卖方事先书面同意，可不时向一个或多个人出售其在本协议下的全部或部分权利和义务的参与权（此类同意不得被不合理地拖延或有条件地延迟）扣留）；前提是，对于向买方关联公司或买方关联公司进行的任何此类出售，或者在违约事件持续期间进行的任何此类出售，不是必须征得卖方的同意；此外，(i) 买方在本协议下的义务保持不变；(ii) 买方仍应对本协议其他方履行此类义务承担全部责任；(iii) 卖方应继续就本协议和其他融资文件规定的买方权利和义务单独直接与买方打交道，除非第 8 节中另有规定；以及 (iv) 买方应按照所有买方、受让人的代理人和卖方的联系人代理条款将由买方、其预期购买者和/或受让人和卖方商定。

(c) 在不违反第 32 条的前提下，对于根据本第 21 条进行的任何转让或参与或拟议的转让或参与，买方可以向受让人或参与者或拟议的受让人或参与者（视情况而定）披露本协议、融资文件以及卖方或其任何子公司或由卖方或代表卖方提供给买方的任何交易方面的任何文件或其他信息其任何子公司。

(d) 如果买方转让其在本协议下的全部或部分权利和义务，则本协议双方同意本着诚意谈判本协议的修正案，以增加与类似银团回购机制回购协议中包含的条款相似的代理条款。

第 22 节。登记册的转移和维护。

(a) 在根据本第 22 节 (b) 段接受和记录的前提下，从每份转让和接受中规定的生效日期起及之后，受让人应成为本协议的当事方，并且在该转让和接受转让的权益范围内，拥有本协议规定的买方的权利和义务。

(b) 买方应代表卖方保存一份登记册（登记册），将在该登记册上记录买方在本协议下的权利，以及每项转让、接受和参与。登记册应包括买方（包括所有受让人、继承人和参与者）的姓名和地址，以及分配或参与的此类权利和义务的百分比或部分。未能进行任何此类记录或此类记录中的任何错误均不影响卖家对此类权利的义务。如果买方出售其在本协议项下的权利的参与权，则应向卖方提供本段所述信息，或作为卖方的代理人保留本段所述的信息，并允许卖方审查合理需要的信息，以便卖方遵守其在本协议或任何适用的法律要求下的义务。

第 23 节。税收待遇。本协议各方承认，就美国联邦税以及所有相关的州和地方所得税和特许经营税而言，其意图将每笔交易视为由已购买抵押贷款担保的卖方债务，在卖方没有违约的情况下，购买的抵押贷款由卖方拥有。除非法律要求，否则本协议的所有各方都同意这种待遇，并同意不采取任何与这种待遇不一致的行动。

第 24 节。抵消。

(a) 除了买方根据本协议和法律享有的任何权利和补救措施外，在违约事件持续期间，买方应有权在不事先通知卖方的情况下，在适用法律允许的范围内明确放弃任何此类通知，以抵消和适当抵消卖方、担保人或其任何关联公司对买方或其任何关联公司向买方或其任何关联公司承担的任何和所有存款的任何义务

（一般或特殊，时间或要求，临时或最终的），以及任何其他债务（包括退还超额保证金）、任何其他货币、信贷、债务或索赔，无论是直接的还是间接的、绝对的还是或有的、到期的还是未到期的，买方或其任何关联公司在任何时候持有、欠款或应付给卖方的信贷或账户；前提是，但是，上述抵消权不适用于代表抵押人持有的与以下内容有关的任何托管资金存款购买了抵押贷款或其他第三方。尽管有上述规定或本协议其他地方或任何融资文件中包含任何相反的规定，但如果卖方或其任何关联公司（每个此类实体，卖方实体）对买方或其任何关联公司（每个此类实体，买方实体）负有任何义务，则该买方实体可以汇总、抵消和净额：(i) 任何卖方实体向任何买方实体质押或为任何卖方实体持有或持有的任何抵押品由任何买方实体提供；以及 (ii) 任何卖方实体要求向任何买方实体支付或退还的任何抵押品。买方同意在本节允许的任何此类抵消和买方提出申请后立即通知卖方；前提是未能发出此类通知不得影响此类抵消和申请的有效性。

(b) 在发生违约事件时，买方有权随时保留、暂停支付或履行或拒绝汇出任何款项，或者交付买方根据本协议有义务支付、汇款或交付给卖方的任何财产，直到买方另有决定为止。为避免疑问，而不是作为限制，买方可以将经营账户中的任何金额抵消任何未偿债务，前提是违约事件已经发生且仍在继续，但除非违约事件已经发生且仍在继续，否则不得从运营账户中抵消、转移或提取任何金额。

第 25 节。可终止性。在本协议或根据本协议进行交易时作出或视为作出的每项陈述和担保均应在作出此类陈述和保证后继续有效，并且买方不得被视为已放弃因任何此类陈述或保证被证明是虚假或误导性而可能出现的任何违约，尽管买方在交易时可能已注意到或知道或有理由相信此类陈述或保证是虚假或误导性的已制作。卖方根据本协议第 17 节承担的义务将在本协议终止后继续有效。

第 26 节。通知和其他通信。除非本协议另有明确允许，否则本协议中规定的所有通知、请求和其他通信（包括但不限于对本协议下的任何修改或豁免、请求或同意）均应以书面形式（包括但不限于通过电子邮件或传真）发送给预定收件人，地址为本协议签名页下方指定的通知地址或；或者，对于任何一方, 地址应由该当事方在书面通知中指定的其他地址给对方。除非本协议另有规定，以及根据第 3 节和第 4 节发出的通知（只有在收到后才有效），否则所有此类通信在通过传真或电子邮件传输或亲自送达，或者如果是邮寄通知，则在收到时，在每种情况下均按上述方式发出或地址时，均应被视为已正式发出。在所有情况下，如果相应人员不再雇用相应注意栏中列出的相关人员，则此类通知可以提请相应人员的负责官员注意，也可以提请相应人员的负责官员随后以书面形式通知的个人或个人注意。

第 27 节。完整协议；可分割性；单一协议。

(a) 本协议和融资文件共同构成了买方和卖方之间就其所涵盖的标的达成的全部谅解，并将取代双方之间包含涉及已购抵押贷款的回购交易一般条款和条件的任何现有协议。接受本协议，即表示买方和卖方承认他们没有也不会依赖本协议中未包含的任何声明、陈述、承诺或承诺。此处的每项条款和协议均应被视为独立于本文中的任何其他条款或协议，尽管任何此类其他条款或协议均不可执行，但仍应可强制执行。

(b) 买方和卖方承认，并已签订本协议并将进行本协议下的每笔交易，这是考虑并依赖以下事实，即本协议下的所有交易构成单一的业务和合同关系，并且每笔交易都是在考虑其他交易时达成的。因此，买方和卖方均同意 (i) 履行其与本协议项下每笔交易有关的所有义务，违约履行任何此类义务应构成其对本协议下所有交易的违约， (ii) 他们任何一方就任何交易进行的付款、交付和其他转账应被视为对付款、交付和其他转账的对价尊重本协议下的任何其他交易，以及支付任何此类款项的义务，交货和其他转让可以相互抵消并进行净额结算; (iii) 在任何此类抵消或申请之后立即向对方发出通知.

第 28 节。适用法律。本协议应受纽约州内部法律管辖，但其法律冲突原则不生效，《纽约一般债务法》第5-1401和5-1402条除外，应以该法律为准。

第 29 节。服从司法管辖权；豁免。买方和卖方在此不可撤销，无条件地：

(a) 在与本协议和其他融资文件有关的任何法律诉讼或诉讼中，或要求承认和执行与之相关的任何判决中，将其本人及其财产提交纽约州法院、位于曼哈顿自治市的纽约南区联邦法院以及其中任何一个上诉法院的专属普遍管辖权；

(b) 同意可在此类法院提起任何此类诉讼或程序，并在法律允许的范围内，放弃其现在或以后可能对任何此类诉讼或程序在任何此类法院进行的地点提出的任何异议，或者该诉讼或程序是在不方便的法庭提起的，并同意不提出同样的抗辩或主张；

(d) 同意本协议中的任何内容均不影响以法律允许的任何其他方式送达诉讼的权利，也不得限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；以及

(e) 在适用法律允许的最大范围内，买方和卖方在此不可撤销地放弃因本协议、任何其他融资文件或本协议或所设想的交易而引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何和所有权利。

第 30 节。任何豁免等。买方不行使、不延迟行使任何融资文件下的任何权利、权力或特权，以及任何处理过程均不得视为放弃这些权利、权力或特权，也不应排除任何融资文件下的任何权利、权力或特权的单次或部分行使，也不妨碍任何其他权利、权力或特权的行使。此处提供的补救措施是累积性的，并不排除法律规定的任何补救措施。除非以书面形式明确放弃，否则违约事件应被视为仍在继续。

第 31 节。网。如果买方和卖方都是《美国法典》第 12 编第 4402 条（第 4402 条）以及据此颁布的任何规则或条例中现在或以后定义的金融机构，

(a) 根据本协议或本协议下的任何交易，一方或代表另一方支付或预付的所有款项均应被视为付款义务，一方或代表另一方根据本协议或本协议下的任何交易从另一方收到的所有款项均应被视为第 4402 条所指的付款权利，本协议应被视为定义的净额结算合同在第 4402 节中。

(b) 根据本协议和本协议下的任何交易，双方的付款义务和付款权利应按以下方式进行净值。如果任何一方未能履行本协议或本协议下的任何交易（违约方方）规定的任何付款义务，则另一方（非违约方）有权将非违约方向违约方支付的任何付款金额减去违约方未能履行的付款义务金额。

第 32 节。保密。

(a) 买方和卖方特此承认并同意，一个方向任何其他方提供的所有书面或计算机可读信息，这些信息涉及任何融资文件或其中所设想的交易中规定的条款或根据其条款进行的交易，包括但不限于买方的姓名或身份信息、任何定价条款或其他非公开的商业或财务信息（包括但不限于任何子信息）限额、财务契约、财务报表和绩效数据），本协议的存在以及与买方的交易（机密信息）应保密，未经另一方事先书面同意，本协议的任何一方不得向任何其他人泄露，除非 (i) 有必要向其关联公司及其员工、董事、高级职员、顾问（包括法律顾问、会计师和审计师）、代表和服务人员披露，(ii) 它是由政府机构、监管机构或其他法律机构要求或要求的，政府或监管程序，在这种情况下，披露方应在适用法律或法规未禁止的范围内事先向另一方提供书面通知，(iii) 除违反本契约外，任何机密信息属于公共领域，(iv) 在获得任何利率保护协议所必需的范围内向任何经批准的对冲交易对手披露，(v) 与任何转让、参与或本协议允许重新抵押，前提是该人同意持有所有担保严格保密的机密信息，或者，(vi) 已发生违约事件，且买方认为此类信息是必要或可取的，以便与已购买的抵押贷款的营销和销售有关的披露，或者以其他方式强制或行使买方在本协议下的权利。卖方和买方应对根据上文 (i) 条披露机密信息的任何人违反本第 32 (a) 节条款承担责任。未经买方书面同意，卖方不得以任何方式就本协议、其他融资文件或本协议的存在或条款或此处或由此考虑的交易进行任何沟通、新闻稿、公开公告或声明，除非法律或法规要求进行此类沟通或公告，在这种情况下事件卖方将就任何此类公告的措辞与买方进行磋商和合作。尽管有上述规定或此处或任何其他融资文件中包含任何相反的规定，(i) 本协议各方可以向任何人披露交易的联邦、州和地方税收待遇或税收结构，任何与理解交易的联邦、州和地方税收待遇或税收结构有关的事实，以及任何形式的所有材料（包括意见或其他税收分析）与此类联邦、州和地方税收待遇有关，可能与之有关了解此类税收待遇或税收结构；前提是的税收待遇或税收结构应仅限于与本协议所设想的任何交易的美国联邦、州或地方税收待遇相关的任何事实，具体而言不是

包括与买方身份或本协议下任何定价条款有关的任何信息，以及 (ii) 买方承认本回购协议可以向证券和交易委员会提交；前提是，如果适用法律要求，卖方应删除买方规定的任何定价和其他机密条款，包括但不限于该已提交的协议中的任何费用金额、退出费、差价或定价率。本第 32 (a) 节中规定的条款将在本协议终止后有效两年。

(b) 尽管本协议中有任何相反的规定，但卖方明白，以下披露的机密信息可能包含非公开的个人信息，该术语在 Gramm-Leach-Bliley 法案（GLB 法案）第 509 (4) 条中定义，卖方同意根据 GLB 法案和其他适用的地方、州和联邦法律保留其根据本协议收到的非公开个人信息转到隐私和数据保护。卖方应实施管理、技术和人身保护措施以及其他安全措施，以 (a) 确保买方或买方持有的买方任何关联公司的客户（定义见 GLB 法案）的非公开个人信息的安全和机密性，(b) 防范此类非公开个人信息的安全和完整性受到任何威胁或危害，以及 (c) 防止未经授权访问或使用此类非公开个人信息信息。根据要求，卖方将提供合理的令人满意的证据，让买方确认卖方已履行本第 32 (b) 节所要求的义务。但不限于，这可能包括买方对审计的审查、测试结果摘要以及对卖方和担保人的其他同等评估。卖方应在发现买方或买方任何关联公司直接向卖方和担保人提供的客户和消费者的非公开个人信息的安全性、保密性或完整性受到任何违反或损害后，立即通知买方。卖方应通过专人送货、传真并确认收货或隔夜快递向相应申请人提供此类通知，并向收货确认书。只要卖方或担保人保留在本协议下披露的任何非公开个人信息，本第 32 (b) 节中规定的条款将在本协议终止后继续有效。

第 33 节。意图。

(a) 双方打算并认识到 (i) 本协议和本协议下的每笔交易都是《破产法》第101条中定义的回购协议，该术语在《破产法》第741条中定义的证券合同，以及该术语在《破产法》第101 (38A) (A) 条中定义的主净额结算协议，(ii) 以下所有付款均被视为该术语《破产法》中定义的保证金支付或结算付款，以及 (iii) 回购资产的质押构成证券与《破产法》第101 (38A) (A) (A)、101 (47) (A) (v) 和741 (7) (A) (a) (xi) (xi) 条所指的与本协议相关的协议或其他信用增强卖方和买方进一步承认并打算本协议是提供财务便利的协议，根据《破产法》第365（a）条，不受假设的约束。

(b) 买方清算向其交付的与本协议下的交易有关的已购抵押贷款，或者根据本协议第16条加快或终止本协议或以其他方式行使任何其他补救措施的权利是清算、加速或终止这种交易的合同权利，如《破产法》第362 (b) (6)、362 (b) (7)、362 (b) (27)、546 (7)、362 (b) (27)、546 (e)、546 (f)、546 (j)、555、559 和 561；买方有权抵消债权，并拨出和运用任何和所有金钱或财产存款或任何其他债务如《破产法》第553和561条所述，买方根据本协议第24条为卖方的义务和负债而持有或欠款或为存入任何关联公司的账户而存入的任何时间均为合同权利；而且；为弥补保证金赤字而进行的与本协议或任何交易有关的任何财产付款或转让均应被视为保证金支付或结算付款，因为此类条款在《破产》中定义守则第 741 (5) 条和第 741 (8) 条。

(d) 各方同意，本协议和本协议下的每笔交易旨在在双方之间建立相互的义务，因此，本协议和本协议下的每笔交易构成合同，该合同 (i) 在所有各方之间签订，(ii) 赋予各方相同的权利和能力。

(e) 各方同意不得质疑，并特此在适用法律允许的最大范围内放弃其对将本协议或本协议下的任何交易描述为《破产法》所指的回购协议、证券合同和/或主净额结算协议提出质疑的权利。

(f) 各方同意，本协议和融资文件以及根据本协议签订的交易是整合的、同时结算的金融合同的一部分。

第 34 节。冲突。如果本协议的条款与任何其他融资文件之间存在任何冲突，则文件应按以下优先顺序进行控制：首先，以定价方信函的条款为准，其次，以本协议的条款为准，第三，以其他融资文件的条款为准。

第 35 节。授权。根据本协议，其签名和标题出现在附表2中的任何人均有权单独行事，代表卖方或买方行事。

第 36 节。杂项。

(a) 对应方。本协议可以在任意数量的对应方中执行，所有这些对应方加起来应构成同一个文书，本协议的任何一方都可以通过签署任何此类对应方来执行本协议。对应物可以通过电子方式交付。双方同意，通过使用电子签名、UETA和规定的电子签名，可以接受、执行或同意本协议、本协议的任何附录或修正案或完成本协议所设想的交易所必需的任何其他文件

任何适用的州法律。根据此类法律接受、执行或同意的任何文件将对本协议所有各方具有约束力，其程度与实际执行相同，各方特此同意使用任何安全的第三方电子签名捕获服务提供商，前提是此类服务提供商使用系统日志和审计记录，在身份证件的出示和电子签名之间建立时间和流程联系以及可以使用的识别信息验证电子签名及其签名者同意以电子方式进行交易的身份和签名者执行每个电子签名的证据。

(b) 字幕。此处出现的标题和标题仅为便于参考，无意影响对本协议任何条款的解释。

(i) 在本协议和其他融资机制文件的谈判、执行和交付过程中，律师向其提供了建议；

(ii) 买方与卖方没有与融资文件有关的信托关系；

(iii) 由于融资文件，买方和卖方之间不存在合资企业；以及

(iv) 它根据自己的判断和其认为必要的顾问（包括但不限于法律顾问和会计师）的建议，就签订融资文件和每笔交易以及这种交易是否适当和适当做出了自己的独立决定，卖方不依赖买方就交易的任何方面（包括但不限于此类交易的法律、会计或税务处理）提供的任何建议。

(d) 共同起草的文件。卖方和买方同意，本协议和在中准备的与本协议所述交易相关的其他融资文件均由双方共同起草和协商，因此，此类文件不得被解释为不利于任何一方作为其起草者。

第 37 节。对美国特别清算制度的认可。

(a) 如果买方受到美国特别处置制度下的程序的约束，则买方向买方转让本协议和/或融资文件，以及本协议和/或融资文件中或之下的任何权益和义务，将与转让在美国特别解决制度下的有效性相同，前提是本协议和/或融资文件以及任何此类权益和义务受美国法律管辖美国或美国的一个州。

(b) 如果买方或买方的 BHC Act 关联公司受到美国特别清算制度下的诉讼的约束，则允许行使本协议和/或可能对买方行使的融资文件下的违约权利的幅度不超过本协议和/或融资文件受美国或美国某州法律管辖根据美国特别解决制度行使的此类违约权利各州。

第 38 节。基准过渡事件的影响。

(a) 基准替换。尽管本协议或任何其他融资文件中有任何相反的规定，但在发生基准过渡事件（如适用）时，买方可以修改本协议，将SOFR条款替换为基准替代品。任何此类修正将在买方在未经卖方采取任何进一步行动或同意的情况下向卖方提供此类修改后的第五（5）个工作日下午 5:00 生效。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据本第38节用基准替代品替换SOFR期限。

(b) 符合变更的基准替换。对于基准替代品，买方将有权不时对基准替换进行符合性变更，无论本协议或任何其他融资文件中有任何相反的规定，任何实施此类基准替换符合性变更的修正都将在未经卖方采取任何进一步行动或征得卖方同意的情况下生效。

(c) 通知；决定和裁决标准。买方应立即通知卖方 (i) 任何基准过渡事件的发生，以及相关的基准替换日期和基准过渡开始日期，(ii) 任何基准替换的实施，(iii) 任何基准替换符合变更的有效性以及 (iv) 任何基准测试不可用期的开始或结束。买方根据本第 38 节可能做出的任何决定、决定或选择，包括与期限、费率或调整，或事件、情况或日期的发生或不发生有关的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动的决定，均为最终决定，在没有明显错误的情况下具有约束力，买方可在未经卖方同意的情况下自行决定作出。

(d) 基准测试不可用期。在卖方收到 Benchmark 不可用期开始通知后，卖方可以撤销任何在 Benchmark 不可用期内达成的拟议交易的请求。

第 39 节。一般解释原则。就本协议而言，除非另有明确规定或上下文另有要求：

(a) 本协议中定义的术语具有本协议中赋予的含义，包括复数和单数，本协议中使用的任何性别均应被视为包括其他性别；

(b) 此处未另行定义的会计术语的含义与根据公认会计原则赋予的含义相同；

(d) 在不进一步提及某一节的情况下提及某一小节，即指提及该提及的同一节中所载的小节，本规则也应适用于段落和其他分节；

(e) 此处、此处、下文中的字和其他具有类似含义的词语是指整个本协议，而不是任何特定条款；

(f) “包括或包含” 一词系指但不限于列举；

(g) 除非另有说明，否则此处或任何其他设施文件中规定的所有时间（除非另有明确规定）均为纽约州纽约州纽约的当地时间；以及

(h) 此处或任何融资文件中提及善意的所有内容均指在纽约州生效的 UCC 第 1-201 (b) (20) 条所定义的善意。

[签名页面关注]

为此，双方自上述规定的日期起签订本协议，以昭信守。


买家：

蒙特利尔银行

来自：
姓名：
标题：

通知地址：

蒙特利尔银行

c/o BMO 资本市场公司

151 West 42^和街

纽约，纽约 10036

注意：迈克尔·普里勒克

电子邮件：Michael.Pryluck@bmo.com

附上副本至：

蒙特利尔银行

c/o BMO 资本市场公司

151 West 42^和街

纽约，纽约 10036

收件人：法律部

主签名页回购协议


卖家：

RADIAN 抵押贷款资本有限责任公司

来自：
姓名：
标题：

通知地址：

Radian 抵押贷款资本有限责任公司

c/o Radian Group Inc.

东瑞典福德路 550 号，套房 350

宾夕法尼亚州韦恩 19087

注意：抵押贷款运营高级副总裁普雷斯顿·詹姆斯

附上副本至：

Radian Group Inc.

东瑞典福德路 550 号，套房 350

宾夕法尼亚州韦恩 19087

注意：助理总法律顾问大卫·比宁

主签名页回购协议

附表 1-A

有关以下内容的陈述和保证

购买的抵押贷款

卖方就每笔购买的抵押贷款向买方作出以下陈述和保证，自此类已购抵押贷款的购买之日起，以及在此购买的抵押贷款受本协议下交易约束的任何时候。对于卖方所知的陈述和保证，如果卖方或买方发现此类陈述和保证的实质内容不准确，尽管卖方对此类陈述和保证的实质内容不了解，则此类不准确应被视为违反了用于确定资产价值的适用陈述和担保。

(a) 当前付款。根据抵押贷款票据的条款，要求在购买抵押贷款的购买之日之前支付的所有款项均已支付并记入贷方。自购买的抵押贷款发放以来，已购抵押贷款下要求的任何付款均不属于拖欠款项，购买的抵押贷款贷款项下的任何还款也没有拖欠三十（30）天或更长时间。对于已购买的抵押贷款，应在到期日或之后的三十（30）天内支付或应该已经支付第一笔月度付款，所有这些都符合相关抵押贷款票据的条款。“已购抵押贷款” 下要求的任何款项都不会受到任何原因的宽容。

(b) 无未付费用。所有税款和政府摊款或其他类似费用、征税或评估、保险费、水、下水道和市政费用、租赁款或地租已经支付，以前到期并欠款的租赁款或地租，或者托管资金（合作抵押贷款以外的抵押贷款，除非法律另有规定）已确定，其金额足以支付所有尚未支付但尚未评估但尚未评估的此类项目到期应付款。卖方和向卖方收购已购抵押贷款的合格发起人均未预付资金，也没有直接或间接地诱导、索要或故意收到抵押人以外的一方为支付已购抵押贷款所需的任何金额而提供的任何预付资金。

(c) 未修改的原始条款。自发放之日起，抵押贷款票据和抵押贷款的条款均未在任何方面受到减值、免除、修改或修改；除非有书面文书，该文件已记录在案，以保护买方的利益，并已交付给托管人，其条款反映在资产明细表中。任何此类豁免、变更或修改的实质内容均已在必要范围内获得产权保险公司的批准，其条款反映在资产附表中。除非与产权保险公司批准的假设协议有关，且该假设协议是交付给托管人的抵押贷款档案的一部分，以及该假设协议是交付给托管人的抵押贷款档案的一部分，的条款反映在资产明细表中，的条款则反映在资产明细表中。相关的抵押贷款和抵押贷款票据包含双方的完整协议以及卖方在购买的抵押贷款下的所有义务。

时间表 1-A-1

(d) 没有防御措施。购买的抵押贷款不受任何撤销、抵消、反索赔或辩护权的约束，包括但不限于对高利贷的辩护，抵押贷款票据或抵押贷款的任何条款的运作，或根据该票据或抵押贷款行使任何权利，也不会使抵押贷款票据或抵押贷款全部或部分无法执行，也没有这种撤销、抵消权，已就此提出反诉或抗辩，购买的抵押贷款的抵押人均不是任何州的债务人或购买抵押贷款发放时的联邦破产或破产程序。购买的抵押贷款的抵押人目前不是任何州或联邦破产或破产程序中的债务人。

(e) 危险保险。抵押财产由火灾和延期风险保险单投保，该保单由适用的贷款计划管理局定义的合格保险公司签发，以及抵押财产所在地区常见的其他危险，并在发放之日卖方要求的范围内，符合相关抵押贷款发放时适用的贷款计划管理局的要求，以防地震和由像房产一样经营的人投保的其他风险抵押财产的地点，根据适用的贷款计划管理局的要求，该金额为截至发放之日所需的金额。如果抵押财产的任何部分位于任何联邦政府机构确定为具有特殊洪水灾害的地区，并且有洪水保险可供选择，则符合联邦紧急事务管理局现行指导方针的洪水保险单将由普遍接受的保险公司生效，其金额不少于 (1) 已购抵押贷款的未偿本金余额，(2) 抵押贷款的全部可保险价值中最小的一项老化财产，以及 (3) 最高保险金额根据经1974年《洪水灾害保护法》修订的1968年《国家洪水保险法》提供。所有这些保险单（统称为危险保险单）都包含一项标准的抵押权人条款，将卖方、其继任者和受让人（包括但不限于所购抵押贷款的后续所有者）列为抵押权人，如果没有提前三十（30）天书面通知抵押权人，则不得减少、终止或取消。卖家尚未收到此类通知。此类保险单的所有保费都已支付。相关的抵押贷款规定抵押人有义务保留所有此类保险，如果抵押人不这样做，则授权抵押权人以抵押人的成本和费用维持此类保险，并就此向该抵押人寻求报销。在州法律或法规要求的情况下，抵押人有机会选择所需危险保险的承运人，前提是该保单不是涵盖公寓的主险或一揽子风险保险单，也不是任何涵盖计划单元开发项目公共设施的危险保险单。危险保险单是保险公司的有效且具有约束力的义务，并且完全有效。卖方和抵押人均未从事任何会损害任何此类保单的承保范围、此处规定的背书的好处或其中任何一种保单的有效性和约束力的行为或不行为，包括但不限于任何律师、律师事务所或其他个人已经或将要收到、保留或实现任何非法费用、佣金、回扣或其他任何形式的非法补偿或价值，且没有此类非法物品已由卖方接收、保留或变现。

时间表 1-A-2

(f) 遵守适用法律。任何联邦、州或地方法律或法规的任何要求均已得到遵守，包括但不限于高利贷、贷款真相、房地产结算程序、消费者信贷保护、平等信贷机会或适用于购买的抵押贷款的披露法，此处考虑的交易的完成不涉及违反任何此类法律或法规，卖方应保留或应促使其代理人保留其所有权，可用于买方的检验，应交付给买方应要求提供符合所有此类要求的证据。

(g) 不偿还抵押贷款。抵押贷款尚未全部或部分清偿、取消、从属或撤销，抵押财产尚未全部或部分解除抵押贷款的留置权，也没有执行任何会影响任何此类释放、取消、退让或撤销的文书。如果抵押人不采取此类行动会导致已购买的抵押贷款违约，卖方也没有放弃抵押人对任何行为的履行，也没有放弃因抵押人的任何作为或不作为而导致的任何违约。

(h) 抵押财产的位置和类型。抵押物业位于可接受的状态，由一块不动产组成，上面建有独立的单户住宅，或两至四户住宅，或合作项目中的合作单位，或低层公寓项目中的个人公寓单元，或者计划中的单元开发项目或最低限度的计划单元开发项目或联排别墅中的个人单元；但是，前提是任何公寓单元或规划单元开发项目均应符合适用的贷款计划管理局的要求有关此类住房的要求或应符合买方自行决定可以接受的购置指南，并且任何住宅或住宅都不是 (i) 没有房地产担保的移动房屋或人造住房单元（人造房屋除外），（ii）木屋，（iii）土制房屋，（iv）地下住宅，（v）位于适用贷款允许范围以外的任何住宅计划管理局的要求在发放相关抵押贷款时适用，以及 (vi) 适用于抵押贷款由住宅长期租赁担保，住宅改善了租赁权益。抵押物业的任何部分均不得用于商业目的；前提是，如果抵押物业符合买方自行决定接受的收购指南，则该抵押财产可以是混合用途财产。就每套人造房屋而言，该单元是《守则》第25 (e) (1) 条所指的单户住宅，至少有四百 (400) 平方英尺的生活空间，最小宽度为一百二（102）英寸，通常在固定地点使用。

(i) 有效第一留置权。抵押贷款是抵押财产中包含的不动产的有效、可持续、可执行和完善的第一优先留置权和完善的第一优先担保权益，包括抵押财产上的所有建筑物以及位于该建筑物内或附属于此类建筑物的所有设施和机械、电气、管道、供暖和空调系统，以及随时对上述财产进行的所有增建、改动和更换，以及合作抵押贷款，包括自有租赁和合作股份。抵押贷款的留置权仅受以下约束：

a. 尚未到期应付的现行不动产税和摊款的留置权；

时间表 1-A-3

b. 截至记录之日的公共记录中的契约、条件和限制、通行权、地役权和其他事项，通常是抵押财产所在地区的谨慎抵押贷款机构可以接受的，并在买方产权保险单或向已购抵押贷款发起人提交的律师所有权意见中特别提及，以及 (a) 在为所购抵押贷款发起人进行的评估中提及或以其他方式考虑贷款或 (b) 不会对贷款产生不利影响已评估该评估中列出的抵押财产的价值；以及

c. 通常涉及的类似房产的其他事项，不会对抵押贷款打算提供的担保的好处或相关抵押财产的使用、享受、价值或适销性造成重大干扰。

与购买的抵押贷款有关并交付的任何担保协议、动产抵押贷款或同等文件均为其中描述的财产确立了有效、持续和可执行的第一留置权和第一优先担保权益，卖方完全有权将其质押和转让给买方。截至购买的抵押贷款发放之日，抵押财产不受抵押贷款、信托契约、债务担保契约或其他担保工具的约束，该留置权从属于抵押贷款留置权。

(j) 抵押文件的有效性；欺诈。抵押贷款票据和抵押贷款以及抵押贷款人签署和交付的任何其他协议（如果适用）都是真实的，每项协议都是其制作人的合法、有效和具有约束力的义务，可以根据其条款强制执行，但须遵守破产、破产、重组、暂停和其他影响债权人权利的公平原则，无论是在法律程序中还是衡平法上考虑。抵押票据、抵押贷款和任何其他此类相关协议的所有当事方都有法律行为能力签订已购买的抵押贷款以及执行和交付抵押贷款票据、抵押贷款和任何此类协议，抵押贷款票据、抵押贷款和任何其他此类相关协议已由这些关联方适当地签署。任何人，包括但不限于抵押人、任何评估师、任何建筑商或开发商或参与发放已购买抵押贷款的任何其他方，均未发生与已购买抵押贷款有关的欺诈、错误、遗漏、虚假陈述、疏忽或类似事件。卖方已经审查了构成抵押贷款档案的所有文件，并进行了其认为必要的查询，以作出和确认此处所述陈述的准确性。抵押人的纳税身份已按照适用法律的要求进行认证。卖方已遵守美国国税局关于获取和索取纳税人识别号的所有要求，提交给买方的纳税人识别号是正确的。

(k) 全额支付款项。已购抵押贷款对未来的预付款没有进一步的要求，并且任何关于完成任何现场或场外改善以及为此支付任何托管资金的要求都已得到遵守。在发放或结算已购买的抵押贷款以及抵押贷款记录方面产生的所有成本、费用和开支均已支付，抵押人无权获得根据抵押票据或抵押贷款已支付或到期的任何款项的任何退款。

时间表 1-A-4

(l) 所有权。在向买方出售已购抵押贷款之前，卖方是此类已购抵押贷款的唯一所有者，并且拥有该贷款的良好且适销的所有权，所有留置权均免除所有留置权，但留置权与本协议下向买方出售的同时发放的留置权除外。卖方完全有权向买方出售已购买的抵押贷款，不附带任何抵押权、股权、参与权益、留置权、质押、抵押、抵押、索赔或担保权益，并且拥有根据本协议出售每笔已购买的抵押贷款，买方将免费和清算地拥有该购买的抵押贷款，买方将免费和清算地拥有该购买的抵押贷款任何抵押权、股权、参与权益、留置权、质押、押记、索赔或担保利息，但根据本协议条款设立的任何此类担保权益除外。

(m) 《做生意》。据卖方所知，在购买的抵押贷款中拥有任何权益的所有各方，无论是抵押权人、受让人、质权人还是其他人，（或在他们持有和处置此类权益期间）(i) 遵守抵押财产所在州法律的任何适用的许可要求，以及 (ii) 根据该州的法律组建的，(B) 有资格在该州经营业务，(C) 联邦储蓄和贷款协会、储蓄银行或拥有主要办公室在该州，或 (D) 不在该州开展业务。

(n) 产权保险。购买的抵押贷款受 (i) 不可撤销的所有权承诺或律师对所有权和所有权摘要的意见，每种意见的形式和实质内容都必须为在抵押财产所在地区提供抵押贷款的谨慎抵押贷款机构所接受，或 (ii) ALTA 贷款人产权保险单或适用的贷款计划管理局可以接受的其他普遍接受的保单或保险形式等等产权保险单由可接受的产权保险公司签发适用的贷款计划管理局并有资格在抵押财产所在的司法管辖区开展业务，为卖方、其继承人和受让人投保，以已购抵押贷款的原始本金为抵押贷款的第一优先留置权，如果是可调利率抵押贷款，则是抵押贷款中规定调整抵押贷款的条款导致的留置权无效或不可执行而造成的任何损失抵押贷款利率和每月付款。在州法律或法规要求的情况下，抵押人有机会选择所需抵押产权保险的承运人。此外，此类贷款人产权保险单肯定地为进出和出口以及抵押财产或其中的任何权益的侵占提供保险。标题政策不包含任何针对分区和用途的特殊例外情况（标准排除除外），已标记为删除标准调查例外情况或将标准调查例外情况替换为特定的调查读数。卖方、其继任者和受让人是此类贷款人产权保险单的唯一受保人，此类贷款人产权保险保单是有效的，仍然完全有效，将在本协议所设想的交易完成时生效。没有人根据此类贷款人的产权保险单提出索赔，任何律师、公司或其他个人都没有因作为或不作为而采取任何会损害此类贷款人产权保险单承保范围的行为，包括但不限于任何律师、公司或其他人没有或将要收到、保留或变现任何形式的非法费用、佣金、回扣或其他非法补偿或价值，而且卖方没有收到、扣留或变卖任何此类非法物品。

时间表 1-A-5

(o) 无默认值。抵押贷款或抵押贷款票据下不存在违约、违约、违规或加速事件，也没有发生任何随着时间的推移或通知以及任何宽限期或补救期的到期构成违约、违约、违规或加速事件的事件，而且卖方及其前任均未放弃任何违约、违约、违规或加速事件。

(p) 没有机制 Liens。没有任何机制或类似的留置权或索赔（也没有法律规定可能产生此类留置权的未决权利），这些留置权是或可能是在抵押贷款留置权之前，或者等于或与之协调的留置权，而这些留置权没有由标题为 “产权保险” 的 (n) 段提及的所有权保险单投保。

(q) 改善地点；无侵占行为。在确定抵押财产的评估价值时考虑的所有改进都完全在抵押财产的边界和建筑限制线之内，邻近房产的改善不会侵占抵押财产。位于抵押的房产上或属于该物业一部分的任何改善均不违反任何适用的分区和建筑法、法令或法规。

(r) 付款条款。已购抵押贷款的本金和/或利息支付已开始或将在与已购抵押贷款相关的资金支付后的六十二 (62) 天内开始。对于可调整利率的已购抵押贷款，抵押贷款利率在每个利率调整日进行调整，使其等于受抵押贷款利率上限约束的指数加上毛利率（向上或向下舍入至最接近的.125％）。抵押贷款票据应在资产明细表中规定的还款日按月等额分期支付本金和/或利息（对于纯息抵押贷款，则仅限利息），其中 (a) 与可调利率购买的抵押贷款有关的分期利息可能会在利率调整日发生变化，(b) 由于每个利率调整日的抵押贷款利率的调整，(b) 利息的分期付款只有抵押贷款可以根据利息进行变动调整日期，因为每个仅限利息调整日的抵押贷款利率都进行了调整，在这两种情况下都包括利息。利息按拖欠计算和支付，足以在规定的到期日之前全额摊销购买的抵押贷款，原始期限不超过摊销开始后的三十（30）年。抵押贷款票据不允许负摊销。

(s) 习惯条款。抵押票据有规定的到期日。抵押贷款包含惯例和可执行的条款，例如，使抵押贷款持有人的权利和补救措施足以向抵押财产变现由抵押财产提供的担保的好处（但须遵守任何破产、破产或其他法律对债务人的救济所产生的任何限制。），包括（i）对于指定为信托契约的抵押贷款，通过受托人出售，以及（ii）以其他方式出售司法取消抵押品赎回权。如果抵押人违约购买的抵押贷款，并根据适当程序取消抵押财产的抵押品赎回权或受托人出售抵押财产，则所购抵押贷款的持有人将能够向抵押财产交付良好且适销对路的所有权。抵押人没有宅基地或其他豁免可以干扰受托人出售抵押财产的权利或取消抵押贷款抵押品赎回权的权利，但任何联邦、州或

时间表 1-A-6

地方、法律、法令、法令、法规、指导方针、总检察长行动或其他声明，无论是临时的还是永久性的，这些声明限制、限制或以其他方式规定了暂停取消抵押财产抵押品赎回权的期限，通常适用于相关司法管辖区的住宅抵押贷款。抵押贷款票据和抵押贷款采用适用的贷款计划机构或买方可接受的表格自行决定。

(t) 占用抵押财产。自购买之日起，根据适用法律，抵押财产被合法允许占用。对抵押财产的所有占用部分以及抵押财产的使用和占用进行或签发的所有检查、执照和证书，包括但不限于占用证书和消防承保证书，都已从有关当局进行或获得。卖方尚未收到任何政府机构的通知，说明抵押财产严重不符合此类法律或法规，被非法使用、经营或占用，或者未能获得或获得此类检查、许可证或证书（视情况而定）。卖家尚未收到任何违规或未遵守任何此类法律、法令、法规、标准、许可证或证书的通知。对于来自自有抵押财产的任何已购抵押贷款，抵押人在已购抵押贷款发放时表示，抵押人将占用抵押财产作为抵押人的主要住所。

(u) 没有额外抵押品。除了相应抵押贷款的留置权以及上文 (i) 段提及的任何适用担保协议或动产抵押贷款的担保权益外，抵押票据没有也没有由任何抵押品担保。任何已购抵押贷款均不属于已购抵押贷款，也不得与任何非已购抵押贷款的抵押贷款进行交叉抵押或受交叉违约条款的约束。

(v) 信托契约。如果抵押贷款构成信托契约，则根据适用的法律授权并有资格担任信托契约的受托人，已被适当指定并目前在抵押贷款中任职并在抵押贷款中命名，托管人或买方没有或将根据信托契约向受托人支付任何费用或开支，除非与抵押人违约后的受托人出售有关。

(w) 已购抵押贷款的转让。除了在中东呼吸综合征注册的合作社抵押贷款和已购抵押贷款外，抵押贷款的转让是可记录的，可以根据抵押财产所在司法管辖区的法律进行记录。对于每笔 MOM Mortgage 贷款，与中东呼吸综合征的相关抵押贷款转让（如果适用）均已妥善记录，或者已交付给相应的记录办公室记录。

(x) 到期待售。除非适用的贷款计划管理局允许，否则抵押贷款包含一项可执行的条款，即如果在未经抵押权人事先书面同意的情况下出售或转让抵押房产，则可以加快偿还已购抵押贷款的未付本金余额。

时间表 1-A-7

(y) 没有买断条款；没有累进付款或或有利息。购买的抵押贷款不包含使用存入卖方、抵押人或任何人代表抵押人开设的任何单独账户中的资金支付或部分支付月还款的条款，或由抵押人或担保人以外的任何来源支付的条款，但卖方或建筑商特许权除外，也不包含任何其他可能构成收购条款的类似条款。购买的抵押贷款不是分期付款抵押贷款，购买的抵押贷款没有共同升值或其他或有利息功能。

(z) 巩固未来的进展。在购买日之前向抵押人提供的任何未来预付款均已与抵押贷款担保的未偿本金合并，合并后的有担保本金采用单一利率和单一还款期。除合作抵押贷款外，担保合并本金的抵押贷款留置权由产权保单保险单、对为抵押贷款人合并利息投保的保单的背书或适用的贷款计划管理局可接受的其他所有权证据明确投保为具有第一留置权优先权。合并本金不超过已购抵押贷款的原始本金。

(aa) 抵押财产完好无损。据卖方所知，相关的抵押财产不存在损坏和浪费，并且没有待处理的全部或部分归还此类抵押财产的程序。

(bb) 来源；收款惯例；托管存款；利率调整。购买的抵押贷款由卖方或合格发起人发起。发起人、已购抵押贷款的每家服务商和卖方在购买的抵押贷款方面使用的发放和收款惯例在各个方面都符合公认的服务惯例以及适用的法律和法规。关于托管存款和托管付款，所有此类付款均由卖方或服务商拥有或控制，不存在尚未就此做出惯常安排的缺陷。所有托管付款的收款均完全符合州和联邦法律。适用法律不禁止资金托管，如果已经建立了托管存款，则其金额足以支付所有尚未支付且已评估但尚未到期应付的物品。抵押贷款或抵押贷款票据中没有托管存款、托管付款或其他应付费用或付款卖方资本化。所有抵押贷款利率调整均严格遵守州和联邦法律以及相关抵押贷款票据的条款。根据州、联邦和地方法律要求支付的任何利息均已正确支付并记入贷方。

(cc) 转换为固定利率。除非适用的贷款计划管理局允许或买方以书面形式明确批准可调利率抵押贷款，否则抵押贷款不可转换为固定利率抵押贷款。

(dd) 其他保险单。卖方和任何先前的持有人均未从事任何导致或将导致被排除在任何适用的特殊危险保险单、私人抵押贷款保险单或破产债券的承保范围之外、拒绝或辩护的行为或不行为。在投放任何此类保险时，卖方、卖方的任何高管、董事或员工、卖方的任何指定人员或卖方或任何高管、董事或员工在投保此类保险时拥有经济利益的任何公司已经或将不会收到任何佣金、费用或其他补偿。

时间表 1-A-8

(ee)《军人民事救济法》。抵押人没有通知卖方，卖方也不知道根据2003年《军人民事救济法》向抵押人申请或允许的任何救济。

(ff) 评估。此类已购抵押贷款的抵押贷款的抵押贷款文件包含对符合1989年《金融机构改革、复苏和执法法》要求的相关抵押财产的评估或评估，除非适用的贷款计划管理局或适用的监管或许可机构没有要求进行此类评估。此类评估或评估必须由合格的评估师进行并签署，该评估或评估必须由合格的评估师进行和签署，该评估师在评估时符合适用的贷款计划管理局的最低资格和卖方评估政策的要求，以及 (b) 谁满意（并且该评估是按照）专业评估实践统一标准的所有适用要求进行的以及所有适用的联邦和州法律法规在进行此类评估和程序时生效。该评估师在抵押财产所在州持有执照，对此类抵押财产或以其担保发放的任何贷款都没有直接或间接的权益，而且这种评估师的薪酬不受此类购买抵押贷款的批准或不批准的影响。评估或评估应在购买的抵押贷款贷款发放后的一百八十 (180) 天内进行。如果评估是在购买的抵押贷款发放前四（4）个月以上进行的，则卖方应已收到评估或评估的重新认证并将其包含在抵押贷款档案中。如果抵押贷款是符合机构资格的贷款，并且在抵押贷款附表上被确定为需要获得财产检查豁免，则抵押贷款附表上列出的房地产估值是正式发布的评估豁免要约的主题，该报价截至抵押票据和抵押贷款之日起不超过四个月。

(gg) 披露材料。抵押人签署了一份声明，大意是抵押人已收到适用法律要求的与发放可调利率抵押贷款有关的所有披露材料，卖方在抵押贷款档案中保留了此类声明。

(hh) 建造或修复抵押财产。没有为抵押物业的建造或修复提供购买的抵押贷款（已转换为永久抵押贷款且此类建筑已根据该抵押贷款的条款完成的建筑转永久贷款除外），也没有为抵押物业的以旧换新或交换提供便利。

(ii) 对保险范围没有辩护。没有采取任何行动或未能采取任何行动，没有发生事件，在购买日期当天或之前（无论卖方是否知道）不存在或不存在任何事实状况，这导致或将导致任何私人抵押贷款保险（包括但不限于限制或减少私人抵押贷款保险的任何排除、拒绝或辩护）

时间表 1-A-9

是否可以按时全额支付本应付给被保险人的损失），无论是由于卖方、相关抵押人或参与此类保险申请的任何一方的行为、陈述、错误、遗漏、疏忽或欺诈，包括评估、计划和规格以及根据该保险单向保险公司提交的其他证物或文件，还是出于任何其他原因此类保险，但不包括该保险公司因此类保险公司而未能付款违反此类保险单或此类保险公司无力支付。

(jj) 利息资本化。抵押贷款票据的条款并未规定利息的资本化或宽容。

(kk) 不参与股权。与购买的抵押贷款有关的文件均未规定以参与抵押财产的现金流或分享抵押财产价值升值的形式提供任何或有或额外的权益。抵押贷款票据所证明的债务不可转换为抵押财产的所有权权益，或者抵押人和卖方没有融资，也没有直接或间接拥有抵押财产或抵押人中任何形式的股权。

(ll) 已购买抵押贷款的收益。购买的抵押贷款的收益没有也不得全部或部分用于偿还抵押人欠卖方或卖方任何关联公司或代理人的任何债务，除非与再融资的已购抵押贷款有关。

(mm) 发货日期。已购抵押贷款的发放日期不早于相关购买日期前九十 (90) 天。

(nn) 也不例外。托管人未在资产明细表上注意到购买的抵押贷款有任何重大例外情况，这将对已购买的抵押贷款或购买的抵押贷款中的买方利息产生重大不利影响。

(oo) 已提交备案的抵押贷款。抵押贷款已经或将立即提交抵押财产所在司法管辖区的相应政府登记处进行登记（已适当记录向中东呼吸综合征抵押贷款转让的每笔中东呼吸综合征抵押贷款除外）。

(pp) 真实文件。此类购买的抵押贷款和所有随附的抵押文件都是完整真实的，其上的所有签名都是真实的。

(qq) 善意贷款。此类购买的抵押贷款来自向具有签约法律行为能力的人提供的善意贷款，该贷款符合所有适用的州和联邦法律法规，不受任何辩护、抵消或反诉的约束。

(rr) [已保留].

时间表 1-A-10

(ss) 信用评分和报告。截至购买日，资产明细表上列出的抵押贷款人信用分数不超过一百八十（180）天。根据《公平信用报告法》及其实施条例，向Equifax、Experian和Trans Union Credit 信息提供了与抵押贷款人信用档案有关的完整、完整和准确的信息。

(tt) 其他抵押款。任何与此类已购抵押贷款相关的担保权益约束的房产除了规定的第一笔抵押贷款（如果适用）和收购指南可能允许的抵押权以外，不受任何其他抵押权的约束。

(uu) 描述。每笔购买的抵押贷款都符合交付给托管人和买方的相关资产附表中规定的描述。

(vv) 位于美国。除美利坚合众国五十 (50) 个州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区与已购抵押贷款相关的抵押品（包括但不限于相关的不动产财产及其住宅等）均不位于任何司法管辖区。

(ww) 收购指南。每笔购买的抵押贷款都是根据自抵押贷款发放之日起生效的《收购指南》（包括其所有补充或修正案）发放的，以及先前向买方提供的收购指南。

(xx) 初级抵押贷款担保保险。如果适用的贷款计划管理局要求，在为购买的抵押贷款提供资金并支付其后的任何保费之后，每笔抵押贷款均由初级抵押贷款担保保险单为违约还款提供保险（如适用），并且此类初级抵押贷款担保保险的所有条款都已得到遵守和正在得到遵守，该保单已完全生效，所有应付的保费都已支付。根据《国家住房法》，向买方陈述的拥有或有资格获得联邦住房管理局保险的每笔已购买的抵押贷款都已投保或有资格投保。根据《美国法典》第38章第37章的规定，由卖方代表由弗吉尼亚州担保或有资格获得担保的每笔已购买的抵押贷款均有担保或有资格获得担保。至于每份联邦住房管理局保险凭证或每份弗吉尼亚州担保证书，卖方都遵守了担保合同保险的适用条款和联邦法规和法规，与此类保险或担保有关的所有保费或其他费用都已支付，没有任何行为或不行为会或可能使任何此类保险或担保失效，并且保险或担保已经或在签发时将完全生效以及对每笔抵押贷款的效力。没有任何抗辩、反诉或抵消权会影响抵押贷款，也不会影响适用于抵押贷款的任何私人抵押贷款或联邦住房管理局保险的有效性或可执行性，也没有任何与抵押贷款有关的弗吉尼亚州担保的有效性或可执行性。

(yy) 掠夺性贷款条例；高成本贷款。所有抵押贷款均未被归类为高成本抵押贷款。

时间表 1-A-11

(zz) 联邦住房管理局抵押贷款保险；弗吉尼亚州贷款担保；美国抵押贷款担保。对于每笔由联邦住房管理局、弗吉尼亚州或美国农业部投保或担保的抵押贷款，(i) 与此类抵押贷款有关的所有保险或担保费或应付给相关贷款计划管理局的款项均在该机构要求的时间范围内支付，以避免征收任何滞纳金或罚款，(ii) 卖方已提交了该机构规定的时间表并按照该机构规定的时间表提交了所有文件为此类抵押贷款投保的适用贷款计划机构（无论此类文件是否是必须包含在相关的服务文件中）(iii) 没有通知、迹象表明抵押贷款不符合资格或被拒绝，如果没有相关贷款计划管理局的赔偿，也没有影响全额收回的损失，以及 (iv) 相关的保险合同、担保协议和每份类似协议（如适用），(x) 已完全生效，已采取所有必要的措施来保留此类担保保险有效、具有约束力和可执行性，其中每一项都是具有约束力、有效和可执行的义务相关的贷款计划管理局在不收取任何附加费、抵消或辩护的情况下，或者，(y) 尚未完全生效，所有必需的文件均已在上文 (ii) 条款规定的时限内成功提交给相应的机构，卖方已向买方提供了买方要求的任何证据或信息，以供买方核实上述 (ii) 的遵守情况以及相关的保险或担保费或已付款。

(aaa) LTV；CLTV。任何已购抵押贷款在发放时的质押价值和CLTV（如适用）均符合适用的贷款计划管理局的指导方针，或买方以书面形式批准的其他百分比。

(bbb) 没有逆向选择。此类购买的抵押贷款不是卖方故意选择的，目的是对买方的利益产生不利影响。卖方没有使用任何选择程序来确定此类购买的抵押贷款不如卖方发放的其他同类抵押贷款那么理想或价值。

(ccc) 单张原始抵押贷款票据；丢失的抵押贷款票据。最初签发的抵押贷款票据只有一张；但是，前提是，如果有多张签名票据，则此类附加票据的每一页上都将清楚地印有副本、副本或类似的语言。对于已向托管人交付丢失的票据宣誓书（买方可以接受）以代替原始抵押贷款票据的每笔抵押贷款，相关的抵押贷款已不存在，而且，如果此类抵押贷款随后违约，则买方或代表买方执行此类抵押贷款或相关抵押贷款不会受到原始抵押贷款票据缺失的影响。

(ddd) 可接受的投资。抵押人没有破产或资不抵债，在抵押贷款、抵押财产、抵押人或抵押人的信用状况方面也不存在任何可以合理预期会导致私人机构投资者将购买的抵押贷款视为不可接受的投资，或者对购买的抵押贷款的价值或适销性产生不利影响的任何情况或条件。

(eee) 环境问题。抵押财产不含任何有毒或危险物质，不存在违反任何地方、州或联邦环境法律、法规或法规的行为。没有直接涉及任何抵押财产的悬而未决的诉讼或诉讼涉及是否符合任何环境法律、规则或法规；要完全满足作为使用和享受上述财产的先决条件的每项此类法律、规则或法规的所有要求，尚无其他工作要做。

时间表 1-A-12

(fff) 关于抵押人。抵押人是活期信托下的一个或多个自然人或受托人。

(ggg) 保险。卖方已经或将促使采取任何必要行动，以维护买方在适用于已购抵押贷款的任何保险单中的权利和补救措施，包括但不限于向保险公司发出任何必要的通知、保单或其中的权益的转让以及向买方提供共同保险、共同损失受款人和抵押权人的权利机构。

(hhh) 单息抵押贷款。购买的抵押贷款都不是单息抵押贷款。

(iii) 预付款费。对于每笔具有预还费用功能的已购抵押贷款，每笔此类预还款费用都是可执行的，其起源符合所有适用的联邦、州和地方法律法规，将由卖方为买方的利益强制执行，并且仅在已购抵押贷款期限的前三 (3) 年内支付。抵押人因接受此类预付费用而获得补助金。

(jjj) 洪水认证合同。卖方应为每笔购买的抵押贷款获得贷款期限、可转让的洪水认证合同，该合同可转让给买方。

(kkk) 背书。每张抵押贷款票据均由卖方正式授权的官员在空白处背书，用于自己的账户，而不是信托协议下的受托人、受托人、信托人或受益人。

(lll) 信息的准确性。卖方向买方提供的有关已购抵押贷款的所有信息，包括但不限于抵押贷款档案中包含的任何信息，在所有重大方面都是准确的。

(嗯) 单一保费信用保险。抵押人无需购买与发放相关的已购抵押贷款相关的单一保费信用保险。

(nnn)《美国爱国者法案》。卖家已遵守所有适用的反洗钱法律和法规，包括但不限于的《美国爱国者法案》。根据行政命令或外国资产管制处颁布的法规（《外国资产管制处条例》），也不得违反行政命令或 OFAC条例，任何已购买的抵押贷款都不得作废，任何抵押人均不受该行政命令或外国资产控制办公室条例的约束，也不得被列为外国资产控制办公室条例所指的封锁人员。

(ooo) 中东呼吸综合征指定抵押贷款。对于每笔中东呼吸综合征指定抵押贷款，中东呼吸综合征已分配抵押贷款识别号，资产明细表上准确提供了该抵押贷款识别号。与中东呼吸综合征相关的抵押贷款转让已得到适当和适当的记录。对于每笔中东呼吸综合征指定抵押贷款，没有抵押人收到任何与该抵押贷款有关的留置权或法律诉讼的通知，中东呼吸综合征也没有以电子方式发布此类通知。

时间表 1-A-13

(ppp) MOM 抵押贷款。对于每笔MOM抵押贷款，卖方尚未收到任何与该抵押贷款有关的留置权或法律诉讼的通知，中东呼吸综合征也没有以电子方式发布此类通知。

(qqq) [已保留].

(rrr) 还款能力。在发放购买的抵押贷款之前，根据联邦《贷款真相法》（15 U.S.C. 1639c (a)）和可能不时修订的Z条例（12 C.F.R. 1026.43）的偿还标准，发起人合理而真诚地确定，借款人将有合理的能力根据贷款条款偿还贷款，或者对于法规未涵盖的抵押贷款 Z，根据谨慎的承保人将使用的任何其他州和联邦法律、规章和法规抵押贷款。

(sss) 合格的抵押贷款。每笔购买的抵押贷款都是符合安全港资格的抵押贷款，定义见Z条例，12 C.F.R. 1026.43 (e)，可能会不时修改。

(ttt) 美国农业部抵押贷款。如果适用，对于每笔美国农业部的抵押贷款，此类购买的抵押贷款都是发放的， (i) 已提交担保但未被拒绝，并且有资格根据美国农业部担保农村住房贷款计划获得担保，或 (ii) 根据美国农业部担保农村住房贷款计划获得担保。

(uuu) FICO Floor。除了那些与任何精简再融资计划相关的政府抵押贷款外，每笔购买的抵押贷款的FICO分数达到或超过620。

(vvv) TRID 合规性。对于在2015年10月3日当天或之后提出抵押贷款人贷款申请的每笔已购买的抵押贷款，此类抵押贷款的发放符合TILA-RESPA 综合披露规则。

(www) 地面租赁/租赁权益。任何抵押物业均不受任何地面租赁的约束。在范围内，抵押贷款由租赁权益担保：自抵押贷款发放之日起：(1) 抵押人是租赁下作为租户的有效和持续权益的所有者，并且没有违约， (2) 租约已完全生效，(3) 所有租金和其他费用均已支付，(4) 租赁下的出租人未违约，(5) 抵押贷款的执行、交付和履行无需征得同意（已获得且具有完全效力的同意除外），并且不会违反或导致租赁条款下的违约，(6) 租赁是可转让或可转让的，(7) 此类租赁的期限不会在抵押票据到期日后五 (5) 年内终止，(8) 租赁没有规定在抵押人违约的情况下终止租约，并且没有合理的机会为了纠正违约，（9）租约允许抵押相关的抵押财产，（10）在房利美要求的范围内和要求的范围内，在发生财产定罪时，租约保护抵押人的利益，(11) 抵押财产位于使用租赁财产作为住宅物业的公认做法的司法管辖区。

时间表 1-A-14

(xxx) [已保留].

(yyy) eNote Legend。如果抵押贷款是eMortGage贷款，则相关的eNote包含机构要求的eNote图例。

(zzz) eNotes。对于每笔eMortGage贷款，相关的eNote都满足以下所有标准：

a. eNote 带有数字或电子签名；

b. MERS eRegistry 中显示的 eNote 的哈希值与 eVault 中反映的 eNote 的哈希值相匹配；

c. eVault中存有一份eNote的权威副本，视适用情况而定，且符合UCC第9-105条或UETA第16条或电子签名第7021条（如适用）的含义；

d. eNote 在 MERS eRegistry 上的位置状态反映了托管人的中东呼吸综合征组织编号；

e. MERS eRegistry 上的 eNote 控制者状态反映了买家的中东呼吸综合征组织编号；

f. MERS eRegistry 上的 eNote 的受托人身份反映了托管人的中东呼吸综合征组织编号；

g. MERS eRegistry 上的 eNote 的主服务商现场状态反映了卖家的中东呼吸综合征组织编号；

h. MERS eRegistry 上的 eNote 的子服务商字段状态 (i) 如果有第三方子服务商，则反映 subservicers MERS Org ID 或 (ii) 如果没有子服务商，则为空；

i. 此类 eNote 不存在控制故障、eNote 替换故障或未经授权的主服务商或子服务商修改；

j. eNote 是一份有效且可执行的可转让记录或包含 UCC 所指的电子动产票据；

k. eNote 不存在会导致买方对可转让记录的控制权、利益和抗辩权不足（在 UETA 或 UCC 的含义范围内，如适用）的缺陷；以及

l. eNote 的单一权威副本以电子方式维护，尚未纸质化，此类 eNote 也没有其他纸质的陈述。

时间表 1-A-15

(aaaa) 合作抵押贷款。对于每笔合作抵押贷款， (i) 相关专有租赁的期限长于合作抵押贷款的期限，(ii) 任何专有租赁中都没有规定要求抵押人首先将该抵押人拥有的合作股份出售给合作公司，(iii) 任何专有租赁中均不禁止质押合作股份或转让专有租约，以及 (iv) 承认协议采用《阿兹泰克文件》发布的协议形式 Systems, Inc. 或包括对贷款人的有利程度不亚于此类协议中包含的条款。

(bbbb) 合作申报。对于每笔合作抵押贷款，每份原始的UCC融资报表、延续声明或其他政府文件或记录都是及时而正确地制作的，这些文件是建立或维护合作股份和专有租赁中第一优先留置权和担保权益的完善和优先权所必需的。与合作抵押贷款相关并交付给卖方或其指定人的任何担保协议、动产抵押贷款或同等文件，在卖方中确立了对其中所述抵押的财产的有效且完备的第一留置权和担保权益，卖方完全有权出售和转让该房产。

(cccc) 合作任务。对于每笔合作抵押贷款，每笔转让的接受和租赁协议的假设都包含可执行的条款，例如使持有人的权利和补救措施足以实现由此提供的担保的好处。接受转让和承担租赁协议包含一项可执行的条款，即如果合作单位未经持有人同意被转让或出售，则加速支付票据的未付本金余额。

时间表 1-A-16

附表 1-B

有关以下内容的陈述和保证

集合抵押贷款

卖方就每笔集合抵押贷款向买方作出以下陈述和保证，自该类抵押贷款的购买之日起，以及在此类集合抵押贷款受本协议下交易约束期间，始终向买方作出以下陈述和保证。对于卖方所知的陈述和保证，如果卖方或买方发现此类陈述和保证的实质内容不准确，尽管卖方对此类陈述和保证的实质内容不了解，则此类不准确应被视为违反了用于确定资产价值的适用的陈述和保证。

(a) 机构批准。在适用法律要求或签发和/或提供服务所必需的范围内，机构担保、卖方和服务商拥有所有机构批准，并且在每个机构中信誉良好。在机构担保（包括保险范围的变更）签发之前，没有发生任何事件，卖方和服务商都没有任何理由相信或怀疑可能发生事件，这将使卖方或服务商（如适用）无法遵守维持所有此类机构批准的资格要求，或者要求通知相关机构或 HUD、FHA 或 VA。据卖方所知，Servicer拥有足够的财务状况、服务设施、程序和经验丰富的人员，可以为不时构成集合抵押贷款的相同类型的抵押贷款提供良好的服务，并符合公认的还本付息惯例。

(b) 机构资格。每笔集合抵押贷款都是符合机构资格的抵押贷款。

(c) 机构代表。对于每笔集合抵押贷款，就适用的机构指导方针和/或适用的代理机构计划（统称为 “标准机构抵押贷款陈述”）中包含的（或以提及方式纳入其中）的所有陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的（并且应截至所有相关的日期）；除非可能明确和事先向买方披露，否则卖方没有与任何机构进行过谈判此类标准机构抵押贷款的例外情况或修改贷款陈述。

(d) 本金余额总额。每笔集合抵押贷款的截止日本金余额应至少等于指定发行的集合抵押贷款机构担保的原始未付本金余额。

(e) [已保留].

时间表 1-B-1

(f) 认证。对于存入机构证券的集合抵押贷款，托管人已根据适用的机构指导方针的条款，向相应机构认证了此类集合抵押贷款，以便在每种情况下都被换成由该资金池支持的机构证券。

(g) 独家订阅者。至于为集合抵押贷款发行的机构证券，买方或联合证券账户控制协议下的代理人已被列为该协议的唯一订阅者。

(h) 没有证券发行失败。由于将每笔集合抵押贷款存入机构证券，因此不会发生证券发行失败。

时间表 1-B-2

附表 2

授权代表

卖家

Radian 抵押贷款资本有限责任公司

注意：Preston James，抵押贷款高级副总裁

电子邮件：preston.james@radian.com

地址：

c/o Radian Group Inc.

东瑞典福德路 550 号，套房 350

宾夕法尼亚州韦恩 19087

卖家

根据本协议，任何签名和标题出现在下方的个人均有权单独代表卖方行事：


姓名		标题		签名

附表 2-1

买家通知

蒙特利尔银行

c/o BMO 资本市场公司

151 W 42^和街

纽约，纽约 10036

收件人：迈克尔·普里勒克

电话：(646) 658 3953

电子邮件：Michael.Pryluck@bmo.com

附上副本至：

蒙特利尔银行

c/o BMO 资本市场公司

151 W 42^和街

纽约，纽约 10036

收件人：法律部

买家授权

根据本协议，签名和头衔出现在下方的任何人，包括任何其他授权官员，均有权单独代表买方行事：


姓名	标题	签名
迈克尔·普里勒克	董事总经理

埃里克·杰克斯	董事总经理

马特·彼得斯	董事总经理

阿里·拉什	董事总经理

附表 2-2

附表 3

卖方的债务

2022年7月15日向美国高盛银行提供担保，涉及卖方关联公司根据2022年7月15日与美国高盛银行达成的回购协议所承担的某些义务。截至本文发布之日，根据该回购协议，没有未偿还的款项。截至本协议签订之日，卖方关联公司根据此类回购协议可提取的最大金额为3亿美元。

附表 3-1

附录 A

买方被列为损失收款人的证据

的卖家忠诚度保单、错误和遗漏

保险单和职业责任保险单

[见附件]

附录 A-1

附录 B

第 8 节证书的表格

特此提及Radian Mortgage Capital LLC之间签订的截至2022年9月28日的主回购协议和证券合同（经修订、重述、不时补充或以其他方式修改的协议）。（卖方）和蒙特利尔银行（买方）。根据本协议第 8 节的规定，下列签署人特此证明：

1。它是一个自然人，出于美国联邦所得税目的被视为公司，出于联邦所得税目的被忽视（在这种情况下，附上有关其唯一受益所有人的本第 8 节证书的副本），或者出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业（必须核对）。

2。它是根据协议收到的款项的受益所有人。

3。它不是银行，因为经修订的1986年《美国国税法》第881（c）（3）（A）条（以下简称 “该法”）中使用了这样的术语，或者就下列签署人而言，该协议不是该条所指的在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议。

4。它不是《守则》第871 (h) (3) 条或881 (c) (3) (B) 条所指的卖方10％的股东。

5。它不是《守则》第881 (c) (3) (C) 条所指的与卖方相关的受控外国公司。

6。根据融资文件向其支付的金额与其在美国的贸易或业务行为没有实际关系。


[下列签名人姓名]

来自：


标题：

附录 B-1

附录 C

资产明细表字段


字段		描述
文件日期		文件上传日期
收款 BANKABA		美国律师协会银行
WIREDOLLARAMT		全额款项将汇给收盘人/记者
受益人身份证		收款账号
收款人地址		收款账户
LOANNO		卖方贷款号码
借款人姓名		借款人姓氏
ORIGBAL		原始贷款的全额
当前球		当前 UPB
率		原始票据费率
处决日期		为贷款提供资金的日期
收款银行名称		银行收款
FFC1		电汇参考信息也用于获取更多信用信息
FFC2		电汇参考信息也用于获取更多信用信息
订单号		电汇评论或托管号码
卖家代码		分配给客户的唯一 ID
LOB		确定资金是干的还是湿的
主要借款人的名字		借款人名字
主要 SSN		借款人 SSN
主要借款人 DOB		借款人 DOB
抵押日期		签署备忘录的日期
贷款期限		原始贷款期限（以月为单位）
原始摊销		原始摊销期限
到期日		票据上注明的到期日
摊销类型		确定费率是可调的还是固定的
贷款计划 (BMO)		BMO 贷款计划
中介机构		FNFNMA GNGNMA FGFHLMC FHAGNMA VAGNMA 美国农业部纳米机构
阳台旗帜		确定贷款是巨额贷款还是合规

附录 C-1


计划描述		客户贷款计划
物业地址		物业街道地址
房地产城市		房地产城市
财产状态		财产状态
房产邮编		房产邮编
房地产县		属性计数名称
共同借款人姓氏		借款人 2 姓氏
共同借款人名字		借款人 2 名字
二级 SSN		借款人 2 SSN
借款人 2 DOB		借款人 2 DOB
散装电线标志		如果为 Y，则同一批次中所有具有相同电汇指令的贷款将汇到一起
收款人地址		银行收款电汇的地址
收款人城市		银行接收电汇的城市
收款人州		银行接收电汇的州
收款人邮政编码		用于银行收款电汇的邮政编码
收盘代理		收盘代理人姓名
收盘代理人地址		收盘代理人地址
结算代理人联系人姓名		结算代理人联系人姓名
结算代理电话号码		结算代理电话号码
通讯员姓名		通讯员姓名
MERS 旗帜		确定贷款是否在中东呼吸综合征登记
分钟		中东呼吸综合征证号
服务商 MERS 组织 ID		服务商 MERS 组织 ID
投资者中东呼吸综合征组织编号		投资者中东呼吸综合征组织编号
占用代码		N = 非所有者/投资者财产 O = 所有者已被占用 S = 第二套/度假屋
贷款目的		P = 购买 R = 再融资 C 或 CR = Cashout Refi X = Streamline Refi L = 限量兑现 Refi
房产类型		1FAM = 1 个家庭 2FAM = 2 个家庭 3FAM = 3 个家庭 4FAM = 4 个家庭 COND = 公寓 COOP = Co-Op M = 人造外壳 P = PUD 外壳城镇 = 联排别墅

附录 C-2


单位		1 2 3 4
文件类型		F = 已满 S = 陈述 N = 没有收入完整的有限的没有证件贷款 ALT ITIN DSCR
评估价值		原始评估价值
销售价格		购买价格
原始 LTV		按价值贷款
原创 CLTV		按价值计算的合并贷款
DTI		债务与收入的比率
借款人中等FICO分数		借款人 1 FICO
共同借款人 FICO 分数中值		借款人 2 FICO
气球旗帜		确定贷款是否为气球贷款
频道		来源渠道（零售、批发等）
联邦航空管理局/弗吉尼亚州案例 #		联邦住房管理局/弗吉尼亚州贷款身份证
留置权		贷款人对贷款抵押品（房屋）的资历索赔
高级留置权余额		对于第二留置权，即所有优先留置权的余额
次级留置权金额		对于第一留置权，任何初级留置权的余额
ARM 指数		用于重置贷款利率的市场指数（仅限ARM）
利润		将点差添加到市场指数汇率中以计算新汇率（仅限 ARM）
首次重置日期		首次重置日期 [仅限 ARM]
固定期限		距离首次利率重置的月数（仅限 ARM）
pmtresetdtFirst		第一次 Pmt 重置日期（仅适用于 ARM）
第一个 ARM 上限		ARM 贷款的一级利率上限
利率调整频率		重置间隔时间，以月为单位 [仅限 ARM]
上限/最大费率		终身最高利率
地板		终身最低利率
经期 ARM 上限		证书费率中允许的最大年度向上或向下调整。
armround		对于ARM贷款，利率调整后票据利率将四舍五入到的小数位数。
arm_lookback		ARM 调整的回顾期（以天为单位）

附录 C-3


MI 证书 #		抵押贷款保险证书编号
采购经理人指数公司		公司提供采购经理人指数
采购经理人指数报道		保险承保的贷款百分比
四月		四月
第 32 节		确定贷款是否为第 32 条贷款
代理计划		自动承保系统名称
DU/LP 批准号		自动承保系统评级
澳大利亚的回应		自动核保系统响应
破产申请日期		借款人先前申请破产的日期
enoteFlag		确定贷款是否为电子抵押贷款
IO 指示器		确定贷款是否为纯息贷款
仅限利息的期限		贷款期限（以月为单位）为 IO
到目前为止已付款		贷款的最后一次付款
首次付款到期		贷款的首次还款日期
下次付款日期		下次付款到期日
服务截止期		如果余额已结算，则服务商磁带的截止日期可能与 asoFDT 不同
拖欠状态		借款人拖欠贷款的天数
预付月份		以月为单位预付罚款期。如果没有预付贷款罚款，则为 0
预付款罚款说明		描述预付罚款条款的字符串
剩余收入		剩余收入（如果适用），由发起人根据自己的借款人指导方针计算
当前汇率		当前贷款利率
pmtcurr		当前付款金额
外卖投资者		投资者购买贷款或套期保值
承诺价格		向投资者出售价格
承诺到期		承诺到期日期
承诺号		投资者的承诺编号
AgencyrefireliefFlag		表示已从房利美或房地美获得DU Refi Plus或救济再融资的贷款。此标志用于限制贷款级别的定价调整。
回家准备就绪_可以回家		定义贷款是房屋准备就绪 (FNMA) 还是可置业 (FHLMC)
增强版 ReliefRefi		定义贷款是否为增强型救济再融资
203K 旗帜		定义贷款是否为康复贷款
MH 优势旗帜		定义贷款是否是 MH Advantage 贷款

附录 C-4


负担得起的旗帜		如果为 true，则表示该贷款计划被归类为负担得起的计划（或仅次于社区）
自雇旗帜		表明借款人是否为自雇人士
外国国民		指明借款人是否为外国人
LPMI% 手续费		贷款人向MI付款
维修保留的旗帜		表示发起人是否保留服务的 Y 或 N 标志
维修带		抵押贷款服务费金额

附录 C-5

附录 D

委托书的形式

通过这些礼物认识所有人，Radian Mortgage Capital LLC（卖方）特此不可撤销地组建并任命蒙特利尔银行（买方）及其任何高级管理人员或代理人作为其真正合法的事实律师，不时以卖方或的名义在买方中以卖方或自己的名义行事谨慎行事：

(a) 以卖方的名义或以其自己的名义或其他名义接管占有、背书和收取任何支票、汇票、票据、承兑汇票或其他工具，用于支付买方根据主回购协议和证券合同（经修订，重述或修改，回购协议）购买的任何资产（资产）的到期款项，并在任何法律或衡平法庭或买方认为适当的情况下提出任何索赔或采取任何其他行动或程序收取与任何其他资产有关的任何及所有应付款项的目的；

(b) 缴纳或解除对资产征收的税款和留置权，或以资产为威胁的留置权；

(c) (i) 指示任何对任何资产项下任何付款负有责任的一方直接向买方或按照买方的指示向买方支付任何到期或即将到期的款项；(ii) 代表卖方和服务商发送再见信；(iii) 要求或要求、收取、收取款项和收取任何款项、索赔和其他应付款项或将成为的款项任何时候与任何资产有关或由任何资产产生的到期日；(iv) 签署和背书与任何资产有关的任何发票、转让、验证、通知和其他文件资产；(v) 在任何具有管辖权的法院提起和起诉任何法律或衡平法上的诉讼、诉讼或程序，以收取资产或其任何收益，并强制执行与任何资产有关的任何其他权利；(vi) 为针对卖方的与任何资产提起的任何诉讼、诉讼或程序进行辩护；(vii) 和解、妥协或调整上文第 (vi) 条所述的任何诉讼、诉讼或程序，以及，{} 与此相关的是，给予买方认为适当的解除或释放；以及 (viii) 一般而言，出售，尽管买方在所有方面都是资产的绝对所有者，但移交、质押和就任何资产达成任何协议或以其他方式处理任何资产，并随时和不时地采取买方认为必要的行为和事情，以保护、保存或变现资产和买方留置权并实现回购协议的意图，所有行为和事情均由买方选择并由卖方承担像卖方所做的那样充分、有效；

(d) 为了将资产的服务从卖方转移给买方自行决定任命的继任服务商，并采取任何和所有适当的行动，执行完成此类服务转移所必需或可取的任何和所有文件和文书，而且，在不限制前述的一般性的前提下，卖方特此代表卖方赋予买方权力和权利，而且，在不限制前述的一般性的前提下，卖方特此代表卖方赋予买方权力和权利，而且由卖方同意，以卖方的名义或其自己的名义或以其他方式准备和发送或安排向资产下的所有抵押人发出再见信，将资产的还本付息转移给买方自行决定任命的继任服务商；

附录 D-1

(e) 为了向抵押人或其他第三方交付任何销售通知，包括但不限于法律要求的通知。

卖方特此批准上述律师凭借本协议应合法做或促成的所有行为。该授权书是一份附有利息的权力，不可撤销。

卖方还授权买方不时就任何出售执行与资产有关的任何背书、转让或其他转让文书。

此处授予买方的权力仅用于保护买方在资产中的利益，不得强加其行使任何此类权力的义务。买方仅对因行使此类权力而实际收到的金额负责，买方及其任何高级职员、董事、雇员或代理人均不对卖方根据本协议的任何行为或未采取行动承担责任，但其本人的重大过失或故意不当行为除外。

为了诱使任何第三方根据本协议采取行动，卖方特此同意，任何收到本文书正式签署的副本或传真的第三方均可根据本协议采取行动，除非该第三方实际收到撤销或终止通知或知悉撤销或终止，并且买方代表自己和代表买方受让人同意，否则撤销或终止本协议对此类第三方无效。赔偿任何此类第三方免受可能产生的任何和所有索赔，使其免受损害以该第三方依赖本文书的规定为由对抗该第三方.

[页面的其余部分故意为空白。签名紧随其后。]

附录 D-2

为此，卖方促使该委托书在 2022 年天执行，以昭信守。


Radian 抵押贷款资本有限责任公司（卖家）

来自：
姓名：
标题：

附录 D-3


		卖方确认执行
		（校长）：
的状态）
)	ss。:
(的县)

2022 年那天，在我面前，下列签署人，即该州和该州的公证人，亲自出庭，我本人认识或根据令人满意的证据向我证明自己是名字在文书中上签名的个人，并向我承认他以与Radian Mortgage Capital LLC相同的身份执行了与Radian Mortgage Capital LLC相同的行事，而且通过他在文书上的签名，该人代表由该个人行事，执行了该文书。

为此，我用手在上面写的这份证书上面写的日期和年份贴上了我的办公室印章，以昭信守。

公证人

我的佣金到期

附录 D-4

附录 E

[保留的]

附录 E-1

附录 F

安全发布认证表格

[日期]

蒙特利尔银行

c/o BMO 资本市场公司

151 W 42^和街

纽约，纽约 10036

收件人：迈克尔·普里勒克

电子邮件：Michael.Pryluck@bmo.com

回复：安全发布认证

自起生效 [ ], 202[_], [ ]特此放弃蒙特利尔银行（买方）从Radian Mortgage Capital LLC购买抵押贷款时可能拥有的本附表1所述抵押贷款中的任何和所有权利、所有权和利息。（卖方）根据以下列出的某份主回购协议和证券合同，日期为2022年9月28日，截至收到日期和时间 [ ]的 $[ ]对于此类抵押贷款（日期和销售时间），并证明其拥有的与此类抵押贷款有关的所有票据、抵押贷款、转让和其他文件均已交付并发放给下述卖方或其指定人，截至销售日期和时间。

贷款人姓名和地址：

[保管人]

[ ]

对于信用账户编号 [ ]

注意： [ ]

电话： [ ]

进一步积分 [ ]


[仓库贷款人名称]

来自：
姓名：
标题：

附录 F-1

下述卖方特此向买方证明，截至向买方出售上述抵押贷款的日期和时间，上述公司发放的抵押贷款中的担保权益包括与任何和所有此类抵押贷款有关或影响所有此类抵押贷款的所有担保权益。卖方保证，到目前为止，有且不会有其他担保权益影响任何或全部此类贷款。


RADIAN 抵押贷款资本有限责任公司，作为卖家

来自：
姓名：
标题：

附录 F-2

安全版本认证附表 1

附录 F-3