美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10–K

(标记一) 

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度 报告

截至 财年：12月31日, 2020

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

在从上任到下任的过渡期 ，从上任到下任的过渡期，上任后的上任，上任后的下任。

委托文件编号 001-38363

名人堂 度假村娱乐公司

(注册人的确切姓名 如其章程所规定)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

根据该法第12(G)条登记的证券 ：

不适用

勾选标记表示注册人 是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是的，☐不是 ☒

如果注册人 不需要根据交易法第13条或第15条(D)提交报告，请用复选标记表示。是的，☐不是 ☒

勾选标记表示注册人 (1)是否已在之前 12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限)内提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类 提交要求。是☒无☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章§232.405 )要求提交的每个交互数据文件。 是☒无☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司或较小的报告公司，还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的定义 中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴的 成长型公司”：

如果是新兴成长型公司，请勾选 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务 报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制 或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

截至2020年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一天；注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为$36,923,755.

截至2021年3月9日，注册人有未完成的83,284,597 普通股，面值0.0001美元。

通过引用合并的文档

注册人在2021年股东年会上的委托书 的部分内容以引用的方式并入本年度报告的第三部分，格式为 Form 10-K，其范围在此陈述。此类委托书将在注册人截至2020年12月31日的财政年度的120 天内提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

名人堂度假村 &娱乐公司及其子公司

索引

有关 前瞻性陈述的说明

本表格10-K的 年度报告可能包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的“前瞻性陈述”。 这份年度报告可能包含1995年“私人证券诉讼改革法”所指的“前瞻性陈述”。这样的陈述通常通过使用诸如“将可能的结果”、“是否预期会”、“将继续”、“预计”、“估计”、“相信”、“ ”“打算”、“计划”、“预测”、“展望”、“目标”、“寻求”、 或类似含义的词来标识。这些前瞻性陈述包括但不限于有关公司未来机会的陈述 以及公司估计的未来业绩。此类前瞻性陈述基于我们管理层目前的信念和预期，固有地受到重大业务、经济和竞争不确定性 和意外事件的影响，其中许多是难以预测的，通常超出了我们的控制范围。实际结果和事件的时间 可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

除本10-K表格年度报告中其他地方确定的因素外，以下风险等可能导致实际 结果和事件发生的时间与前瞻性 陈述中表达的预期结果或其他预期大不相同：业务合并的好处(定义见下文)；公司及其 子公司(包括Newco(定义见下文))的未来财务业绩；公司竞争市场的变化；扩张和其他计划 以及机遇公司未来筹集资金的能力 ；公司维持其普通股在纳斯达克资本市场(“Nasdaq”)上市的能力； 本报告“风险因素”部分详细说明的其他因素。

实际 结果、业绩或成就可能与任何预测和前瞻性 陈述以及这些前瞻性陈述所基于的假设存在实质性差异，甚至可能产生不利影响。不能保证本文中包含的数据 在任何程度上反映了未来的表现。告诫您不要过度依赖前瞻性陈述作为未来业绩的预测指标 。此处列出的所有信息仅说明截至本文日期(如果是有关公司的信息 )，或者截至该信息的日期(如果信息来自公司以外的人员)，并且 我们没有任何意图或义务因本Form 10-K年度报告 日期之后发生的事态发展而更新任何前瞻性陈述。有关公司行业和终端市场的预测和估计基于我们认为可靠的消息来源，但不能保证这些预测和估计将被证明全部或部分准确 。年化、预计、预计和估计数字仅用于说明目的，不是预测， 可能不反映实际结果。

除非 上下文另有说明，否则本年度报告中10-K表格中提及的“公司”、“HOFRE”、“ ”、“我们”、“我们”和类似术语均指名人堂度假村和娱乐公司。

第一部分

项目1.业务

公司历史和背景

名人堂度假村和娱乐公司(前身为GPAQ Acquisition Holdings，Inc.)公司于2019年8月29日在特拉华州注册成立 ，作为Gordon Pointe Acquisition Corp.(“GPAQ”)的子公司，GPAQ是一家特殊目的收购公司，成立的目的是 与一家或多家企业或资产进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买或其他类似业务合并 。

2020年7月1日，根据日期为2019年9月16日的协议和 合并计划(于2019年11月6日、2020年3月10日和2020年5月22日修订的《合并协议》)，我们完成了之前宣布的与特拉华州有限责任公司HOF Village，LLC的业务合并 ， 由公司、GPAQ Acquiror Merge Sub，Inc.(特拉华州的一家公司)收购合并子公司(“Acquiror Merge Sub”)，霍夫村和HOF村Newco，LLC， 一家特拉华州有限责任公司(“Newco”)。合并协议预期的交易在本年度报告10-K表格中称为“业务合并”。

业务合并完成后：(I)收购合并子公司与GPAQ合并并并入GPAQ，GPAQ继续作为存续实体( “收购合并”)和(Ii)公司合并子公司与Newco合并并入Newco，Newco继续作为存续实体 (“公司合并”)。在公司合并之前，HOF Village根据出资协议将其所有资产、负债和义务转让给Newco。随着业务合并的结束， 公司从“GPAQ Acquisition Holdings，Inc.”更名为“GPAQ Acquisition Holdings，Inc.”。给“名人堂度假村和娱乐公司 公司。”作为业务合并的结果，GPAQ和Newco继续作为我们的全资子公司。

关于业务合并的完成，根据合并协议，(A)GPAQ的每个已发行和已发行的单位(如果尚未分离)被分离，该单位的每个 持有人被视为持有一股GPAQ A类普通股和一份GPAQ认股权证(“GPAQ认股权证”)，(A)GPAQ的每个已发行和已发行单位(如果尚未分离)被视为持有一股GPAQ A类普通股和一份GPAQ认股权证(“GPAQ认股权证”)； (B)GPAQ A类普通股的每股已发行和流通股(不包括GPAQ股东根据GPAQ的组织文件选择赎回其股票的任何股份)被自动转换为获得 1.421333股本公司普通股的权利，此后GPAQ A类普通股的所有股票不再流通股， 自动注销和不复存在；(C)GPAQ F类普通股的每股已发行和已发行普通股被自动转换为获得一股普通股的权利，此后GPAQ F类普通股的所有股票均停止流通 ，并自动注销和不复存在；(D)每份已发行和未发行的政府一般保证金认股权证(包括政府一般保证金私募 权证)被自动转换为一个权证(在本表格10-K中称为“A系列权证”) 以购买每份认股权证1.421333股普通股，此后所有政府一般保证金认股权证停止发行，并自动 取消、退出和不复存在；及(E)Newco的已发行及未偿还股东权益自动 转换为按比例收取公司合并代价(定义见合并协议)的权利， 以普通股支付。

我们普通股和A系列认股权证持有人 的权利受我们修订和重述的公司注册证书(“公司注册证书 ”)、我们修订和重述的附例(以下简称“附例”)和特拉华州一般公司法(“DGCL”)管辖，就我们的A系列认股权证而言，受GPAQ 和大陆股票转让与信托公司之间于2018年1月24日签订的认股权证协议的管辖。我们的股东批准了我们公司注册证书的修正案，将我们普通股的法定股票数量从100,000,000股增加到300,000,000股。

在完成业务合并 后，根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)颁布的规则12G-3(A)的实施，我们成为GPAQ的后续发行人。

概述

我们是一家度假村和娱乐公司， 利用职业足球的力量和知名度及其传奇球员与国家足球博物馆，Inc.合作，以职业足球名人堂(“PFHOF”)的名义开展业务。 总部位于俄亥俄州坎顿市的我们拥有由Johnson Controls提供支持的名人堂，这是一个以PFHOF校园为中心的多功能体育和 娱乐目的地。我们希望通过开发主题景点、顶级娱乐节目和赞助来创造多样化的 收入来源。 战略计划分三个发展阶段制定。

由江森自控提供支持的名人堂村庄一期工程已经投入运营，包括汤姆·本森名人堂体育场、国家青少年足球和体育综合体以及HOF乡村媒体集团有限责任公司(“名人堂乡村媒体”)。2016年，HOF村基本上 完成了汤姆本森名人堂体育场，这是一个可容纳约23,000人的体育和娱乐场所， 随着终点区的继续发展到2021年。汤姆·本森名人堂体育场举办多项体育和娱乐活动，包括NFL名人堂比赛、颁奖典礼和年度职业足球名人堂颁奖活动 周期间的传奇音乐会。2016年，HOF村开放了国家青少年足球和体育综合体，该综合体将由8个全尺寸、多用途 规则足球场组成，其中5个已在一期完工。该设施为足球 运动员以及来自全国各地的曲棍球、橄榄球和足球等其他运动项目的运动员举办夏令营和锦标赛。2017年，HOF村成立了一家体育和娱乐媒体公司，名人堂媒体，利用职业足球运动制作 独家节目，授权PFHOF控制的广泛内容以及 在国家青少年足球和体育综合体和汤姆·本森名人堂体育场举行的青年锦标赛、夏令营和体育赛事等现场活动开发的新节目资产。

作为二期开发计划的一部分，我们正在围绕职业足球名人堂博物馆开发新的酒店、景点和企业资产。由江森自控提供动力的名人堂未来 组件的规划包括两家酒店(一家在校园内，一家在广州市中心，于2020年第四季度开业，距离校园约五分钟车程)、名人堂室内水上公园、星座卓越中心 (包括零售和会议空间的写字楼)、表演中心(会议中心/场馆)和 名人堂零售长廊。我们正在实施三大支柱的差异化战略，包括基于目的地的资产、媒体公司和游戏(包括我们收购的梦幻足球联赛)。第三阶段扩建计划 可能包括住宅空间、额外景点、娱乐、餐饮、商品等的潜在组合。

经营策略

我们独特的位置和多媒体方式 使我们成为同类中唯一一家完全准备利用职业足球受欢迎程度的公司，职业足球是体育界最受欢迎的 品牌之一(以联赛总收入和球迷数量衡量)。我们的主要业务目标是成功 开发和运营基于目的地的资产，例如由Johnson Controls提供支持的名人堂作为首选目的地 度假村和娱乐公司，利用职业足球和职业足球名人堂的广泛人气； 名人堂媒体利用直接访问独家内容的优势；以及包括梦幻体育、 和电子游戏和体育博彩的潜在增长的游戏垂直市场。度假村和娱乐平台将极大地扩展职业足球名人堂的存在 ，这是一家专注于推广和保护职业足球传奇和价值观的独特机构 。我们位于美国职业橄榄球的发源地俄亥俄州的坎顿市。它位于一个主题景点有限的市场区域，距离NFL近一半的特许经营权只有8个小时的车程。与PFHOF一起，我们打算 成为该地区的精英娱乐场所和首要景点。PFHOF和 公司目前的运营资产目前每年吸引约100万游客。

我们正在建设一个全年多用途的目的地综合体，其总体发展计划分为三个阶段。一期工程已经完成，包括汤姆·本森名人堂 体育馆、国家青少年足球和体育综合体、名人堂乡村媒体馆，以及补充的长期赞助协议 。已经动工的二期工程将增加名人堂室内水上乐园、酒店以及其他景点、零售和商业资产。 第三阶段的计划包括一个身临其境的VR/AR景点，一个带有零售空间的酒店， 多户住宅和正在考虑的某些其他组件。

与PFHOF的战略关系

PFHOF是一个与公司不同的实体 ，但它是一个重要股东和联合合作伙伴。职业足球名人堂由PHFOF 而不是本公司拥有和运营，是一家501(C)(3)非营利性教育机构，专注于教育、推广、保存 和表彰塑造职业足球历史的个人和时刻。自1963年开放以来，博物馆在规模和高度上都有所增长。该建筑在1971年、1978年和1995年进行了扩建，并于2003年、2008年和2009年完成了主要展览馆的翻新 。总而言之，这些改进将原来19,000平方英尺的名人堂博物馆变成了一个激动人心的国际知名机构和旅游目的地。“未来50”扩建改造项目 将博物馆面积扩大到11.8万平方英尺。这个耗时两年、耗资2700万美元的项目于2013年夏天完工，此前该项目完成了对3.8万平方英尺博物馆空间的重大翻新。今天，名人堂是对300多名男子的闪亮致敬，他们赢得了金夹克，并使职业橄榄球成为美国最受欢迎的运动。职业足球名人堂博物馆和金夹克入选者是独特而有价值的合作伙伴，为名人堂村的发展做出了贡献。 名人堂博物馆和金夹克入选者是为名人堂村的发展做出贡献的独特而有价值的合作伙伴。

见标题为“风险 因素-我们业务的成功在很大程度上取决于PFHOF品牌和博物馆 经验的持续成功，以及我们是否有能力继续与PFHOF及其管理团队签订有利的合同并保持良好的工作关系 了解有关与PFHOF关系的更多信息。

关于第一阶段

我们已投资约2.5亿美元 建设江森自控名人堂一期，并为二期和三期做准备。已经完工的一期包括汤姆·本森名人堂体育场、国家青少年足球和体育馆、名人堂媒体、互补性长期赞助协议，以及支持二期和三期的土地和基础设施。我们正在执行战略，大幅增加汤姆·本森名人堂的节目数量。 我们正在执行战略，大幅增加汤姆·本森名人堂的节目数量。 我们正在执行战略，大幅增加汤姆·本森名人堂的节目数量

汤姆·本森名人堂体育场

汤姆·本森名人堂体育场拥有多达23,000名观众，每年举办由江森自控提供支持的职业足球名人堂颁奖周，以及 其他主要体育赛事，如历史悠久的布莱克大学名人堂比赛、俄亥俄州立高中足球锦标赛 和世界青年足球锦标赛。在职业足球名人堂颁奖周期间，汤姆·本森名人堂 体育场将举办名人堂比赛，这是本赛季第一场全国电视转播的NFL比赛，以及为NFL球员举行的名人堂颁奖仪式。汤姆·本森名人堂体育场也配备了精简的座位，可以作为精英音乐会的场地 。汤姆·本森名人堂体育场接待了国家唱片艺术家的表演，如Aerosmith，Tim McGraw， Pitbull，Toby Keith和Maroon 5。

全国青少年足球运动综合体

国家青少年足球和体育综合体将由8个全尺寸场地组成，其中5个已建成(4个草皮场地和1个草地场地)，3个场地计划进行二期建设。该设施为足球运动员以及来自全国各地的曲棍球、橄榄球和足球等其他运动项目的运动员 举办夏令营和锦标赛。自2017年以来，国家青少年足球和体育综合体 已经举办了职业足球名人堂世界青年锦标赛。世界青年锦标赛是一项全国性的比赛， 有一份由前NFL高管制定的青年足球队观察名单，这些球队在全国各地参加地区季后赛。 世界青年锦标赛允许不同体重、年龄和地区组的最优秀球队在 国家青年足球和体育综合体和汤姆·本森名人堂体育场比赛。2017年和2018年世界青年锦标赛 的特邀嘉宾包括PFHOF入选者雷·刘易斯和兰迪·莫斯，并在CBS体育网播出。

名人堂乡村媒体

2017年，HOF 村成立了一家体育和娱乐媒体公司，名人堂媒体，利用职业足球运动 制作独家内容，包括从在国家青少年足球和体育综合体和汤姆·本森名人堂体育场举行的锦标赛、夏令营和体育活动 现场活动开发的内容。名人堂媒体 能够提供多种媒体格式的服务，包括完整的故事片、现场直播和录音电视专题节目、演播室节目、现场体育赛事、书籍和艺术品。通过我们与PFHOF的合作，名人堂媒体可以访问5000多万份照片、视频和文档档案。到目前为止，名人堂媒体已经 为CBS体育网全国签约日播出的世界青少年足球锦标赛制作了广播，在此期间，顶尖高中运动员 宣布了他们的大学申请，并正在制作六个不同的体育相关节目 。未来的直播内容预计还将包括与NFL校友协会合作的节目，包括参加由江森自控位于俄亥俄州坎顿市校区支持的名人堂名人堂的NFL校友学院。

赞助协议

我们汇聚了世界级赞助商 和合作伙伴。到目前为止，我们已经与一流的 公司为发展支持的赞助联盟达成了正式协议，其中包括Johnson Controls(星座新能源公司的创始合伙人和官方冠名权合作伙伴)、官方能源合作伙伴First Data Merchant Services LLC(现为Fiserv)、官方处理和支付 解决方案合作伙伴Turf Nation，Inc.、官方人工草坪合作伙伴Xenith，LLC，The World

通常，根据我们的赞助协议条款，我们每年将获得固定数额的收入，作为向相关赞助商授予某些权利的交换。 收入可能包括现金、实物和/或激活资金的组合。但是，在某些情况下，赞助费 可能包括固定的初始付款，之后根据我们完成某些项目或 满足某些要求，每年支付可变费用。

根据冠名权协议的条款，我们每年将获得固定数额的收入，作为回报，我们将授予Johnson Controls指定目标建筑群名称的独家权利 ，以及授予Johnson Controls某些品牌、标牌、广告和类似权利。 冠名权协议定于2034年12月31日到期。我们有义务花费1800万美元作为激活费用 ，用于推广Johnson Controls和我们的品牌。

根据星座赞助 协议的条款，我们每年将获得固定数额的收入，以换取授予星座指定 卓越星座中心名称的独家权利，以及授予星座的某些品牌、标牌、广告和 类似权利。星座赞助协议定于2029年12月31日到期。年度收入由赞助费和年度激活基金收益 组成。激活基金收益可用于媒体计划、招待套餐、 业务开发和其他费用，用于推广星座和我们的品牌。年度激活基金收益 必须在特定日历年使用，任何未使用的资金都不会滚动到未来的合同年度。

见标题为“风险 因素-我们依赖赞助合同来产生收入“有关 冠名权协议和星座赞助协议的其他条款和条件。

关于第二阶段

第二阶段预计将以精心规划和协同的方式增加更多 战略景点、酒店和企业资产，旨在提高消费者吸引力并推动收入和盈利增长。该公司在全面实施第二阶段方面取得了实质性进展。

到目前为止，无论是通过土地租赁、 购买协议，还是通过收购所有权，公司已经获得了所有土地，并获得了广州市 的分区批准，用于二期开发。2016年和2017年，公司通过 两项条例获得了广州市的大力支持。2016年6月，广州市规划委员会修订了广州市成文法 条例的规划和分区规范，将名人堂村区纳入其中，为我们提供了实施混合用途发展计划所需的分区机制。2017年2月，广州市和市议会规划委员会批准了名人堂村庄发展计划，包括二期计划。该公司已获得汤姆·本森名人堂体育场、青年球场和职业足球名人堂博物馆周围200多块土地的控制权，用于未来 名人堂室内水上公园、附属于名人堂室内水上公园的校内酒店和一家零售店的发展。 该公司已获得汤姆·本森名人堂体育场、青年球场和职业足球名人堂博物馆周围200多块土地的控制权。 名人堂室内水上公园、附属于名人堂室内水上公园的校内酒店和一家零售店本公司已委托 对汤姆本森名人堂体育馆、国家青少年足球和体育中心以及为开发计划第二期征用的住宅用地进行三项独立的第一期环境场地评估。到目前为止，尚未发现任何公认的 环境条件。

此外，公司在第二阶段的设计和开发规划方面取得了重大进展。第二阶段预计将耗资约3亿美元，于2020年开始建设，预计所有组件 将于2023年完成并投入运营。2018年，公司大幅增加了建设和规划资源， 目标是按时、按预算开发和交付公司资产。本公司聘请了一家领先的项目管理公司 和两个顶级商业建筑集团，他们结成了合作伙伴关系，利用国家和当地的资源作为二期工程的总承包商 。我们的管理层与这些总承包商一起，根据二期工程的示意图和设计文件、对俄亥俄州市场的熟悉程度和开发专业知识，编制了详细的估算和时间表。

公司总承包商 于2020年3月交付了原理图和设计文件。已确定所需的许可证，并正在落实过程中。 本公司在2021年第一季度收到了项目管理顾问和一般承包商的保证最高价格(GMP)承诺。 本公司在2021年第一季度收到了项目管理顾问和一般承包商的保证最高价格(GMP)承诺。GMP以及已完成的设计和开发工作将成为安排建筑贷款以满足计划进度的关键 要素。该战略计划反映了3亿美元的资本支出、支持该支出的建筑贷款/股权/公共融资以及与完工相关的任何其他成本，以及 这些资产诱人的财务回报特征。2020年开工建设，预计到2023年，二期工程的所有材料 组件将全部完工并投入使用。

在 第二阶段，关键业务战略是推动进一步的资产开发、增加活动计划、新的联盟赞助、 媒体开发和探索其他纵向增长：

关于 第三阶段

一期和二期资产提供了坚实的基础，随着三期的开发，预计增长将继续下去，包括 潜在的住宅空间组合，以及其他景点、娱乐、餐饮、商品等。下一阶段的开发 可能会在第二阶段基本完成后启动。第三阶段的财务业绩 目前没有完全反映在本10-K年度报告中包含的财务预测中。

竞争

我们目前并将在我们的每项业务中面临竞争 ，如下所示：

雇员

截至2021年3月9日，我们有30名员工为公司及其子公司执行各种 行政、财务和会计、活动策划、青少年体育计划和企业管理职能。

特性

我们在俄亥俄州坎顿市拥有房地产，位于由Johnson Controls开发项目支持的名人堂村所在地，包括Tom Benson名人堂体育场和我们的主要办公室。由江森自控提供动力的名人堂村所在的某些地块由广州市和广州市学区(教育委员会)拥有 ，并受长期土地租约的约束 并与我们签订使用和开发此类物业的协议。

新兴成长型公司和较小的报告公司

根据证券法第2(A)节的定义，我们是经2012年的Jumpstart Our Business Startups Act (“JOBS Act”)修订的“新兴成长型公司”，我们可以利用各种报告要求的某些豁免，即 适用于其他非新兴成长型公司的上市公司，包括但不限于不被要求 遵守萨班斯-奥克斯法(Sarbanes-Oxx)第404节的审计师认证要求。免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的 咨询投票的要求。

此外，JOBS法案第102(B)(1) 节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则 ，直到要求非上市公司(即那些没有根据证券法宣布生效的注册声明 或没有根据交易法注册的证券类别的公司)遵守新的或修订后的财务会计准则 为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的 要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择 不选择退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对于上市公司或私营公司具有不同的 应用日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时 采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表很难或不可能与另一家 上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是选择不使用延长的 过渡期的新兴成长型公司，因为使用的会计准则存在潜在差异。

我们将保持 新兴成长型公司，直到：(1)本财年的最后一天(A)本公司首次公开募股(IPO)结束五周年后的最后一天，(B)我们的年收入总额至少为10.7亿美元，或(C)在我们被视为大型加速申报公司的 中，这意味着截至上一财年末，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。此处提及的“新兴 成长型公司”与“就业法案”中的含义相同。

此外，我们 是S-K条例第10(F)(1)项中定义的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表 。在任何会计年度的最后一天之前，只要(1)非关联公司持有的我们普通股的市值在上一财年6月30日不等于或超过2.5亿美元，或(2) 我们在该已完成会计年度的年收入不等于或超过1亿美元，且截至上一财年6月30日我们持有的普通股的市值不等于或超过7亿美元，我们将一直是一家规模较小的报告公司，直到该财年的最后一天为止，我们将一直是一家规模较小的报告公司，只要(1)截至上一财年6月30日，我们由非关联公司持有的普通股市值不等于或超过2.5亿美元，或(2) 我们在该已完成财年的年收入不等于或超过1亿美元。

新冠肺炎大流行

从2020年到2021年，世界一直并将继续受到新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行的影响。新冠肺炎和防止其 传播的措施在许多方面影响了我们的业务，最显著的是减少了活动数量和汤姆·本森名人堂和国家青少年足球和体育馆活动的出席人数 ，这对我们销售赞助的能力产生了负面影响 。此外，我们于2020年11月在广州开设了希尔顿酒店新装修的DoubleTree酒店，但入住率 受到疫情的负面影响。这些中断的影响及其对我们财务 和运营业绩的不利影响的程度将取决于此类中断持续的时间长度，而这又将取决于新冠肺炎影响的持续时间和严重程度，以及为应对新冠肺炎而实施的政府行动 的影响，以及个人和公司对未来健康问题的风险承受能力 和正在发生的菌株突变的风险容忍度 。

最新发展动态

拟定向增发优先股和普通股认股权证

2021年1月28日， 我们与IRG，LLC签署了一份具有约束力的条款说明书，根据该条款，我们同意以15,000,000美元的收购价向IRG，LLC发行和出售 (I)新系列优先股的股票，这些优先股可转换为我们的普通股 股票(“新私募优先股”)，总清算优先权为15,000,000美元，以及 (Ii)若干认股权证相当于将出售的优先股清算优先权的50%除以普通股在指定日期的收盘价 (“新私募”)。新的私募预计将于2021年第一季度完成 。如果我们完成了新的私募，我们打算根据需要将净收益 存入收益账户(如本文所定义)，并将净收益用于一般公司用途。我们不能 保证新的私募将按照本文所述的条款按时完成或完全完成。

终止与奥特曼健康基金会的赞助协议

于2021年1月12日， 本公司通知Aultman Health Foundation(“Aultman”)，本公司自2021年1月26日起终止了Aultman、PFHOF和HOF Village于2016年12月6日签订的赞助协议(随后将 分配给Newco)。

向PFHOF购买不动产

2021年2月3日， 该公司以175万美元从位于名人堂村落遗址的PFHOF购买了由江森自控提供支持的某些地块。在购买过程中，公司向PFHOF授予了某些地役权，以确保可进入PFHOF博物馆 。

2月份的后续公开发行(IPO)

根据本公司与Maxim Group LLC于2021年2月9日签订的承销协议(“承销 协议”)的条款，本公司于2021年2月12日完成公开发售12,244,897股普通股，公开发行价为每股2.45美元。 根据本公司与Maxim Group LLC于2021年2月9日签订的承销协议(“承销 协议”)，本公司完成公开发行12,244,897股普通股，公开发行价为每股2.45美元。2021年2月18日，根据承销商对其于2021年2月12日结束的公开发行行使的超额配售选择权，该公司完成了额外1,836,734股普通股的出售，价格为每股2.45 美元。根据承销协议的条款，本公司每位高级管理人员、董事 和持有超过5%的已发行普通股的股东均签署了锁定协议，根据该协议，除 外，各自同意在2021年2月12日之后的90天内不在普通股中进行交易。毛收入 包括超额配售，在扣除承销折扣和佣金以及预计发售费用之前，约为 3,450万美元。

与PFHOF达成共享服务协议

2021年3月9日，本公司 与PFHOF签订了额外的共享服务协议，该协议对现有的共享服务协议进行了补充，其中 规定分担与共享服务相关的活动的成本。

第1A项风险因素

某些因素可能会 对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。除了本10-K表格年度报告中包含的其他信息(包括我们的财务 报表和相关说明)外，您还应仔细考虑以下 风险。如果这些风险和不确定性中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况和运营结果 可能会受到重大不利影响。因此，我们证券的市场价格可能会下跌，您可能会 损失全部或部分投资。此外，本Form 10-K年度报告中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性 。我们目前不知道或我们目前 认为无关紧要的其他风险和不确定性可能会成为重大风险和不确定性，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

风险因素摘要

我们的业务面临许多 风险，包括可能阻碍我们实现业务目标或可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的风险 。下面将更全面地讨论这些风险，包括但不限于以下风险：

与我们的业务相关的风险

我们 是一家处于初创阶段的公司，记录最少，可用历史财务信息有限。

霍夫 村成立于2015年12月16日，是由工业地产集团的某些附属公司和PFHOF的 子公司组成的有限责任公司，拥有并运营俄亥俄州坎顿市由Johnson Controls提供支持的名人堂 村，作为利用职业足球和PFHOF的广泛人气的首演 目的地度假村和娱乐公司。作为业务合并的结果，HOF村成为我们的全资子公司。截至目前，我们 预计由江森自控提供动力的名人堂将包括以下主要组成部分：

阶段 I：

阶段 II：

阶段 III(潜在)：

虽然一期工程基本完成，希尔顿广州酒店的双树酒店已于2020年11月开业，但到目前为止，二期和三期大部分工程仍处于规划和建设阶段，尚未开始运营或产生任何收入。在第一阶段开发的由江森自控提供动力的名人堂 村组件的运营历史和业务记录有限。 此外，我们的业务战略范围很广，未来可能会进行重大修改。我们当前的策略 可能不成功，如果不成功，我们可能无法及时成功地进行修改。一家运营规模如此之大的公司仍处于规划阶段，其投机性很强，面临的风险也高得异乎寻常。(工业和信息化部电子科学技术情报研究所陈皓)

由于我们正处于执行业务 战略的早期阶段，我们不能保证或何时实现盈利。我们将需要进行大量投资来开发和运营由Johnson Controls提供支持的名人堂村庄，并预计将产生与运营由Johnson Controls提供支持的名人堂 组件相关的巨额费用，包括娱乐、人才费用、营销、 工资以及物业和设备维护费用。我们预计在未来几年内，与我们计划的第二阶段和第三阶段探险相关的资本、运营和营销费用将非常可观 。任何未能实现或维持盈利的情况都可能 对我们普通股的价值产生重大不利影响。

我们实施拟议业务战略的能力 可能会受到许多已知和未知因素的重大不利影响。

我们的 业务战略依赖于我们未来成功开发和运营由Johnson Controls以及我们其他业务垂直市场提供支持的名人堂村的能力。我们的战略假设，除其他事项外，我们将能够： 获得足够的资本来偿还我们的债务；继续以诱人的价格在俄亥俄州坎顿市租赁或收购更多物业，并将这些物业开发为高效和有利可图的业务；与主要的 合作伙伴保持关系，包括PFHOF、江森自控支持的名人堂总承包商，以及我们赖以成功 开发和运营江森自控名人堂的各种 设计公司、技术顾问、经理、运营商和供应商，以及与第三方发展新的关系 和合作伙伴关系，这对于江森自控支持的名人堂的成功至关重要 。 我们依赖这些合作伙伴为江森自控支持的名人堂 成功开发和运营 所依赖的各种 设计公司、技术顾问、经理、运营商和供应商，以及与第三方发展新的关系 和合作伙伴关系。这些假设对我们的成功前景至关重要，它们会受到重大的经济、 竞争、监管和运营不确定性、突发事件和风险的影响，其中许多都是我们无法控制的。这些 不确定性尤其突出，因为我们可以用来进行财务预测的历史财务结果或数据非常有限 。

我们 未来执行业务战略并开发由Johnson Controls提供支持的名人堂的各种组件的能力尚不确定 预计我们的一个或多个假设将被证明是不正确的，我们将 面临可能对我们计划的业务产生不利影响的意外事件和情况。以下任何一个或多个 因素或其他可能超出我们控制范围的因素可能会对我们实施 建议战略的能力产生重大不利影响：

我们 依靠各种形式的公共融资和公共债务为公司融资。

我们目前预计 将从各种形式的公共融资和公共债务(包括TDD基金、TIF基金、州和地方赠款以及税收抵免)中获得由江森自控提供支持的名人堂村开发和运营所需资金的一部分 ，这在一定程度上取决于我们无法控制的因素。TDD的概念是根据州法律专门针对坎顿市、俄亥俄州和由江森自控提供支持的名人堂而创建的。广州市议会获准将最多600英亩土地指定为开发区，并批准在该面积内征收附加税，用于促进旅游业发展。广州市议会 通过立法，允许征收5%的入场税和2%的额外毛收入税，并同意 将在TDD内建造的任何酒店征收的3%的市政住宿税收入 交给由Johnson Controls提供支持的名人堂 ，为期30年。我们从开发区获得资金的能力取决于(其中包括)门票销售(包括停车场、车库、体育馆、体育馆、博物馆、运动公园、游泳池和剧院)、批发、零售和开发区内的一些 食品销售以及我们在开发区内酒店的收入。对于TIF基金，特定 学区产生的财产税金额设定在一个基数上，随着房产价值的增加，超过该基数的财产税增长(扣除学区保留的 财产税)可用于资助该学区内的再开发项目。我们获得TIF资金的能力 取决于特定区域内已开发物业的价值，以及向特定区域内的业主征收一般物业税 , 税务局在增税债券发行时更新税单和市场利率所需的时间

如果我们无法实现这些 各种形式的公共融资和公共债务的预期收益，我们可能需要通过其他方式获得替代融资，包括私人交易 。如果要求我们获得替代融资，则可能根本无法获得此类替代融资，或者 可能无法及时获得此类融资，其条款与公共融资和公共债务基本相似或同样有利，这 可能会显著影响我们开发江森自控支持的名人堂的能力，增加我们的资本成本 ，并对我们的运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。

如果我们通过私募股权投资或其他替代融资方式获得融资，可能会使 我们面临风险，如果实现，将对我们产生不利影响，包括以下风险：

我们 必须留住我们的密钥管理人员。

我们的目标是招聘 最合格的应聘者，并努力建立一支多样化和均衡的劳动力队伍。我们通过具有竞争力的 薪酬、福利和额外计划奖励和支持员工，让员工茁壮成长。如果我们无法留住公司的关键管理人员 ，基础业务可能会受到影响。

我们业务的成功在很大程度上取决于PFHOF品牌和博物馆体验的持续成功，以及我们 继续与PFHOF及其管理团队签订有利合同并保持良好工作关系的能力 。

我们业务的成功在很大程度上取决于PFHOF品牌的持续成功，以及我们继续与PFHOF及其管理团队 签订有利合同并保持良好工作关系的能力。PFHOF的支持 和合作-通过协议、联盟、机会和其他方式-对我们的长期成功至关重要 。

PFHOF 是一家501(C)(3)非营利性组织，拥有并运营俄亥俄州坎顿市的职业足球名人堂(Pro Football Hall Of Fame)。我们在地理上 毗邻PFHOF，当地社区和更广泛的公众通常将本公司和PFHOF视为紧密相连的 附属公司。虽然PFHOF目前实益拥有公司约8%的已发行普通股，但本公司 既不是PFHOF的子公司，也不受PFHOF控制。PFHOF是董事提名协议的一方，其中 规定PFHOF有权指定一名个人被任命或提名参加公司董事会的选举，但须符合某些条件 。我们的董事Ed Roth是由PFHOF根据董事提名 协议指定的。

我们已与PFHOF签订了几项对我们的业务具有重要意义的协议，包括：(I)日期为2019年9月16日的首次修订和重新签署的许可协议(以下简称“许可 协议”)、(Ii)日期为2020年7月1日的修订和重新签署的媒体许可协议(简称“媒体许可协议”)、 和(Iii)日期为2020年6月30日和2021年3月9日的共享服务协议(简称“共享服务协议”)。这些 协议涉及的主题包括但不限于以下内容：

在 过去，作为改善公司财务状况的一部分，我们不得不重新协商与PFHOF达成的某些协议中的付款条款和其他条款。 如果我们输掉或被要求重新谈判这些协议中的任何一项，或者如果PFHOF未能 履行任何这些协议，我们的业务可能会受到不利影响。

消费者对体育和娱乐产品品味和偏好的变化 可能会减少对我们产品和产品的需求，并 对我们业务的盈利能力产生不利影响。

我们业务的成功取决于我们始终如一地 提供、维护和扩大景点和活动，以及创建和分发满足不断变化的消费者偏好的媒体节目、虚拟体验和 消费产品的能力。作为职业足球球迷的消费者很可能占由江森自控提供支持的名人堂村的大部分观众 ，我们的成功在一定程度上取决于职业足球的持续流行，以及我们成功预测和适应这一消费群体的品味和偏好的能力 。如果我们的体育和娱乐产品和产品没有获得足够的消费者接受度，或者 如果消费者偏好改变或消费者被其他观众体育和娱乐选择所吸引，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。过去，我们曾举办过大型职业足球 赛事，以及其他音乐和现场娱乐活动，我们不能保证能够继续 举办此类赛事。

有关公司、PFHOF、NFL或NFL校友会的事件 或负面宣传可能会损害我们的声誉以及 负面影响我们的收入和盈利能力。

我们的声誉是我们业务成功的重要因素。我们吸引和留住消费者的能力在一定程度上取决于我们公司的外部认知、与我们相关的品牌、由江森自控提供支持的名人堂村的质量及其服务，以及我们的公司和管理诚信。如果市场认可度或公司形象下降 ，可能会对我们的收入、利润和现金流产生重大不利影响。此外，由江森自控提供动力的名人村大厅 ，特别是名人堂室内水上公园的运营涉及事故、疾病、 环境事件和其他事件的风险，这些事件可能会对客人和员工的安全、健康、安保 和客人满意度产生负面影响，并可能对我们的声誉产生负面影响，减少我们设施的上座率，并对我们的业务和运营结果产生负面影响 。

我们依靠赞助合同 来创造收入。

我们 将从HOF Village、PFHOF 和Johnson Controls之间的、日期为2020年7月2日的经修订和重述的赞助协议以及 冠名权协议(“冠名权协议”)、日期为2018年12月19日的赞助和服务协议(经修订的“星座 赞助协议”)、由HOF村、PFHOF和星座新能源公司之间签订的经修订的赞助和服务协议(“星座 赞助协议”)中获得一部分年收入由Johnson提供支持的名人堂村制作的媒体和现场活动 控制，如头衔、官方产品和促销合作伙伴赞助、广告牌、标牌和其他媒体。我们正在不断地 与现有赞助商洽谈，并积极寻找新的赞助商，因为赞助竞争非常激烈。 我们的一些现场赛事可能无法获得冠军赞助商，可能无法以优惠条款获得足够数量的赞助， 或者可能在赛事之前获得足够的赞助，这可能会导致赛事取消或其他方面 对此类赛事产生的收入产生不利影响。

冠名权协议定于2034年12月31日到期，但为(A)HOF Village和 PFHOF和(B)Johnson Controls提供了终止权，如果另一方在超过一定的通知期和治疗期后违反了其在冠名权协议下的任何契约和协议，申请或同意就其全部或几乎所有资产指定任何类型的托管人 ，则可以行使这些终止权。 如果另一方违反了命名权协议下的任何契约和协议， 申请或同意就其全部或几乎所有资产指定托管人，则可以行使这些终止权。 如果另一方违反了命名权协议下的任何契约和协议， 可以行使这些权利根据 任何破产法提交自愿申请寻求救济，或债权人根据任何破产法提交非自愿申请并经有管辖权的 法院批准。此外，如果第二期未在2024年1月2日之前对 营业开放，并且HOF村在某些协议(如技术即服务协议)下的违约时间超过了适用的通知和治愈期限，则Johnson Controls有权终止冠名权协议。 例如，技术即服务协议、任何证明或担保与Johnson Controls支持的名人堂有关的建设贷款的贷款文件，以及与其总承包商就建造Johnson Controls支持的名人堂村达成的任何协议，以及其他。

星座赞助协议计划于2029年12月31日到期，但提供了(A)HOF 村和PFHOF以及(B)星座的终止权，如果一方与另一方的关联 会对其声誉造成重大损害，或者如果发生违约事件，则可以行使该终止权。(B)星座赞助协议定于2029年12月31日到期，但提供给(A)HOF 村和PFHOF以及(B)星座的终止权。星座赞助协议下的违约事件包括： 一方在收到另一方的书面通知后60天内未能履行其实质性义务(包括我们在星座卓越中心建设中未能达到特定的里程碑 )，并且未能解决此类违约；一方破产或自愿申请破产；一方的 被判定破产；根据任何破产法或破产法对一方提出的非自愿请愿书；一方 出售、转让或转让其全部或几乎所有资产(HOF Village 或PFHOF除外)的附属公司。此外，如果在2022年12月1日或之前提供书面通知，星座有权终止自2023年12月31日起生效的星座赞助协议，原因是未能以新业务的形式收回投资。

失去 我们现有的冠名赞助商或其他主要赞助协议(包括冠名权协议和星座 赞助协议)，或未能在未来以优惠条款获得赞助协议，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利 影响。

我们可能会 受到可自由支配消费者支出、消费者信心以及总体和地区经济状况下降的不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于可自由支配的消费者支出，这在很大程度上受到一般经济状况和可自由支配收入的影响。新冠肺炎导致的当前经济低迷，加上高波动性 和未来全球经济格局的不确定性，对消费者的可自由支配收入 和消费者信心产生了不利影响。未来动荡、负面或不确定的经济状况以及经济衰退期或重大通胀时期可能会对江森自控支持的名人堂村庄的上座率和客人消费水平产生不利影响， 这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

名人堂位于俄亥俄州坎顿市，由江森自控提供支持。我们的业务集中在这个市场上，与我们的业务在地理上更加多样化相比，我们面临着更大的 风险。因此，中西部地区当地经济状况的负面发展 ，特别是那些影响旅行、酒店或其他房地产运营的情况，可能会减少客人上座率， 负面影响消费者支出，增加租户违约，并以其他方式对我们的盈利能力产生实质性的不利影响。

其他 可能影响消费者支出和信心的因素包括恶劣天气、飓风、洪水、地震和其他自然灾害 、恐怖主义警报升级、恐怖袭击、军事行动、航空旅行担忧、疾病爆发和地缘政治 事件，以及各种行业和其他商业条件，包括竞争可自由支配支出的体育和娱乐 选项数量不断增加 。此类因素或事件，即使不是直接影响我们，也可能扰乱或 以其他方式对我们现有或潜在客户和赞助商的消费情绪和兴趣产生不利影响。

公司 将在竞争激烈的行业运营，如果我们不能有效竞争 ，我们的收入、利润或市场份额可能会受到损害。

我们 在每项业务中都将面临激烈的竞争。例如：

由于技术发展、消费者偏好的变化、经济状况、市场结构的变化以及其他影响娱乐、娱乐、度假、零售、旅游和休闲行业的因素，这些领域的竞争 都可能会加剧 。日益激烈的竞争可能会将消费者从由江森自控提供支持的名人堂转移到其他 娱乐形式，这可能会减少我们的收入或增加我们的营销成本。我们的竞争对手可能拥有比我们多得多的 财务资源，他们可能能够更快地适应消费者偏好的变化，或者投入 更多的资源来推广其产品和服务，或者开发或收购 被认为比我们的产品和服务质量或价值更高的产品和服务。因此，我们可能无法与此类竞争对手成功竞争 。

我们可能 无法为未来景点和项目的资本支出和投资提供资金。

由江森自控提供支持的名人堂村的一个主要竞争因素是其活动、景点和产品的原创性和感知质量。即使在由江森自控提供动力的名人堂村的各个部分完工后，我们仍需要通过维护和定期增加新活动、 景点和产品来继续进行资本投资。我们为资本支出提供资金的能力将取决于我们从运营中产生足够的现金流 并从第三方筹集资金的能力。我们不能向您保证我们的运营将能够产生足够的 现金流来支付此类成本，或者我们将能够以适当的条款获得足够的融资，或者根本不能保证，这可能会 导致我们推迟或放弃某些项目或计划。

如果收入下降，公司运营的高 固定成本结构可能会导致利润率大幅下降。

我们 预计很大一部分运营费用将相对固定，因为全职员工、维护、 公用事业、广告和保险的成本不会因出勤人数而显著变化。这些固定成本可能会以高于我们收入的 速度增长，并且可能无法以与收入下降相同的速度降低。如果削减成本的努力不足以抵消收入的下降，或者是不可行的，我们可能会经历利润率、收入、盈利能力的大幅下降 ，现金流减少或为负。在经济收缩或经济缓慢增长期间，这种影响尤其明显。

劳动力成本增加、劳动力短缺或劳动力中断可能会降低我们的盈利能力。

由于人工成本现在是，而且将继续是我们运营费用的主要组成部分，因此更高的人工成本可能会降低我们的盈利能力。 更高的人工成本可能是由于劳动力短缺(这要求我们提高人工费率以吸引员工)以及提高最低工资率等原因。更高的员工医疗保险成本也可能对我们的盈利能力产生不利影响。 此外，我们的第三方承包商和分包商的员工增加的劳动力成本、劳动力短缺或劳动力中断 可能会扰乱我们的运营、增加我们的成本并影响我们的盈利能力。

网络安全风险 以及未能维护内部或客户数据的完整性可能导致我们的声誉受损、运营中断 和/或使我们面临成本、罚款或诉讼。

我们 预计我们将收集和保留大量内部和客户数据，包括信用卡号码和其他个人可识别信息，用于商业目的，包括用于交易或目标营销和促销目的，以及 我们的各种信息技术系统输入、处理、汇总和报告此类数据。我们还希望保留员工的个人 身份信息。我们的客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要 ，我们的客户和员工可能会对我们充分保护他们的个人信息 抱有很高的期望。监管环境以及信用卡行业对我们的要求、监管信息、安全和隐私法 要求越来越高，而且还在继续发展。保持遵守适用的安全和 隐私法规可能会增加我们的运营成本和/或对我们向客人推销我们的主题公园、产品和 服务的能力产生不利影响。

我们 还希望依靠会计、财务和运营管理信息技术系统来进行我们的运营。 如果这些信息技术系统遭受严重损坏、中断或关闭，而我们的业务连续性计划 不能及时有效地解决这些问题，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大影响 。

我们 可能面临各种安全威胁，包括对我们的数据(包括供应商和客户的 数据)和/或信息技术基础设施的网络安全攻击。尽管我们将利用各种程序和控制来监控和缓解 这些威胁，但不能保证这些程序和控制足以防止对我们系统的渗透或中断 。此外，数据系统被渗透或泄露，或故意、无意或疏忽地泄露或披露数据 可能导致客户、员工或公司数据被盗、丢失、欺诈或非法使用，这可能损害我们的声誉 或导致补救和其他成本、罚款或诉讼，并需要大量的管理层关注和资源花费。 此外，我们签订的保险覆盖范围和赔偿安排(如果有)可能不足以覆盖 所有到目前为止，针对我们的网络安全攻击 尚未对我们的财务业绩产生实质性影响。但是，由于安全威胁的演变性质，无法预测未来任何事件的影响 。

投资者 面临诉讼风险，他们在我们普通股股票中的投资可能会因为我们的 法律责任或我们关联公司的法律责任而损失。

我们或我们的关联公司可能会不时受到第三方索赔的影响 并且可能是民事诉讼中的原告或被告。如果我们不能产生我们预测的收入，或者不能筹集足够的资金向承包商支付与建设项目其他部分相关的费用，就不能保证将来不会提出索赔 。对于无法保证成功的索赔提起诉讼的费用，和/或 针对第三方索赔进行辩护并根据和解或判决支付任何金额的费用，通常由本公司承担，并可能导致本公司所有资产减少或完全损失，而我们普通股的投资者可能会损失其全部或部分投资。 我们普通股的投资者可能会损失全部或部分投资。

我们的业务 可能会受到租户违约或破产的不利影响。

如果星座卓越中心或名人堂零售长廊的任何未来租户违约，我们的 业务可能会受到不利影响 。租户违约可能会导致该租户无法以经济优惠的条款向我们 重新租赁空间，或者根本无法重新租赁空间。如果租户违约，我们可能会遇到延迟付款的情况，并在挽回损失方面产生重大成本 。此外，我们的租户可能会申请破产或卷入破产程序 ，我们可能需要支付与破产租户的租赁相关的费用，并且可能无法为破产程序中拒绝的租户空间更换未来租金 ，这可能会对我们的财产造成不利影响。我们租户的任何破产 都可能使我们难以行使出租人的权利并保护我们的投资。

房地产价值的波动 可能要求我们减记房地产资产或投资的账面价值。

房地产估值受重大变化和波动的影响 。我们房地产资产或房地产投资的估值本质上是主观的，并基于每项资产的个别特征。市场竞争 库存供求、法律法规变化、政治和经济条件以及利率和通胀波动等因素使我们的估值存在不确定性。我们的估值是或将基于可能被证明 不能反映经济或人口现实的假设做出的。如果房地产市场恶化，我们可能会重新评估分析中使用的假设 。因此，不利的市场状况可能要求我们减记某些房地产资产或房地产投资的账面价值，其中一些减记可能是实质性的。任何重大资产减记都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。

我们的财产 由于税率上调或重新评估，或征收新税或评估或失去税收抵免，可能会增加税收 ，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们需要为我们的房产缴纳州和地方房地产税以及 评估。房地产税和我们房产的评估可能会随着房产或特别税税率的提高而增加 如果我们的房产被税务机关以更高的价值进行评估或重新评估，我们的房产可能会增加。此外，如果我们 有义务缴纳新税，或者如果我们目前缴纳的物业税和税费有所增加，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。我们依靠各种形式的公共融资和公共 债务为公司的发展和运营提供资金。

我们的保险范围 可能不足以覆盖我们可能遭受的所有损失，并且我们的保险成本可能会增加。

我们 寻求以商业合理的费率维持全面的保险范围。虽然我们维持各种安全和损失预防计划，并投保财产和意外伤害保险以承保某些风险，但我们的保单并不涵盖所有 类型的损失和责任。我们不能保证我们的保险足以覆盖我们承保的所有 损失或责任，我们也不能保证我们能够以优惠条款续订我们现有的保单 ，或者根本不能。此外，如果我们或其他主题公园运营商遭受重大损失或提出重大保险索赔 ，那么我们以商业合理的费率获得未来保险的能力可能会受到实质性的不利影响 。

我们的运营 和我们对财产的所有权使我们受到环境要求以及环境支出和责任的约束。

我们 会因遵守环境要求而产生成本，例如与用水、废水和雨水管理 和处置、空气排放控制、危险材料管理、固体和危险废物处理以及受管制材料影响的物业的清理 相关的要求。

我们 可能需要调查和清理当前 或以前拥有或运营的设施中的危险或有毒物质或化学物质泄漏和其他泄漏。此外，在我们的正常业务过程中，我们产生、使用和处置了大量的水，这要求我们遵守多项联邦、州和地方法规，并产生大量的 费用。不遵守此类规定可能会对我们处以罚款和处罚，和/或要求我们招致额外的 费用。

我们 无法向您保证，我们不会在未来 因遵守新的或扩大的环境要求或调查或清理新的或新发现的环境条件而产生巨额成本，这也可能会削弱我们使用或 转让受影响物业和获得融资的能力。

我们计划的 体育博彩、梦幻体育和电子竞技运营受到各种美国和外国法律的约束，其中许多法律尚未解决 并且仍在发展中，这可能会使我们受到索赔或以其他方式损害我们的业务。现有法规或其解释的任何变化，或适用于我们产品和服务的法规环境的任何变化，或与我们的产品和服务相关的税收规则和法规的变化 或其解释，都可能对我们按照 当前或未来的运营方式运营业务的能力产生不利影响，这可能会对我们的财务状况 和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的 计划中的体育博彩、梦幻体育和电子竞技业务一般受与我们计划开展此类业务的司法管辖区或某些情况下的体育博彩、梦幻体育和电子竞技相关的法律法规的约束， 在我们提供服务或提供服务的司法管辖区 ，以及 适用于所有电子商务业务的一般法律法规，例如与隐私和个人信息、税收和消费者保护相关的法律法规。这些 法律和法规因司法管辖区而异，未来的立法和监管行动、法院裁决或其他 政府行动可能会受到政治压力、态度和气候以及个人 偏见等因素的影响，可能会对我们的运营和财务业绩产生实质性影响。尤其是，一些司法管辖区引入了 试图限制或禁止在线游戏的法规，而其他司法管辖区则认为在线游戏应该 获得许可和监管，并且已经通过或正在考虑立法和法规以实现这一点。 此外，我们可能在其中开展业务的某些司法管辖区目前可能不受监管或部分监管，因此更容易受到法律和法规的制定或更改的影响。

2018年5月，美国最高法院以违宪为由推翻了1992年职业和业余体育保护法(PASPA) 。这一决定的效果是取消了联邦政府对体育博彩的限制，从而允许各州自行确定体育博彩的合法性。自PASPA废除以来，几个州(包括华盛顿特区) 已将在线体育博彩合法化。只要建立或扩大了新的真实货币博彩或体育博彩辖区， 我们不能保证我们会成功渗透到这些新辖区。如果我们无法有效地开发 并在现有或新的司法管辖区内直接或间接运营，或者如果我们的竞争对手能够成功渗透到我们无法访问的地理司法管辖区，或者我们面临其他限制，则可能会对我们的体育博彩、梦幻体育和电子竞技运营 产生实质性的不利影响。我们未能在司法管辖区获得或保持必要的监管批准 ，无论是单独还是集体，都将对我们的业务产生重大不利影响。要在任何 辖区运营，我们可能需要获得许可并获得产品供应的批准。这是一个耗时的过程， 可能非常昂贵。在现有司法管辖区或进入新司法管辖区扩张所需的监管审批的任何延迟或困难都会对我们的增长机会产生负面影响，包括我们的 客户群的增长，或者延迟我们在任何此类司法管辖区确认我们产品的收入的能力。

未来的立法和监管行动，以及法院裁决或其他政府行动，可能会对我们计划中的体育博彩、梦幻体育和电子竞技运营产生实质性影响。 政府当局可能会认为我们违反了当地法律，尽管我们努力获得所有适用的许可证或批准。还有一种风险是，可能会对我们、互联网服务提供商、信用卡和其他支付处理商、广告商以及体育博彩业中涉及的其他人提起民事和刑事诉讼，包括 由检察官或公共实体或现任垄断提供商或私人提起的集体诉讼。 我们可能会对我们、互联网服务提供商、信用卡和其他支付处理商、广告商和其他涉及体育博彩业的人提起集体诉讼。此类潜在诉讼可能涉及巨额诉讼费用、处罚、罚款、扣押资产 、对我们或我们的许可证持有人或其他业务合作伙伴实施禁令或其他限制，同时转移主要高管的注意力 。此类诉讼可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景 产生重大不利影响，并影响我们的声誉。

未能遵守特定司法管辖区的监管要求，或者未能成功获得在特定司法管辖区申请的许可证或许可证 ，可能会影响我们遵守其他 司法管辖区的许可和监管要求的能力，或者可能导致其他司法管辖区的许可证申请被拒绝或现有许可证被取消， 或者可能导致金融机构、在线和移动平台、广告商和分销商停止向 我们提供服务，我们依赖这些服务从我们的用户接收付款或向其分发金额

遵守适用于梦幻体育和真金白银游戏的各种规定既昂贵又耗时。非美国、美国联邦、州和地方级别的监管机构 在监管和许可奇幻体育和真金白银游戏业务方面拥有广泛的权力，可以吊销、暂停、条件或限制我们的奇幻体育或真金白银游戏许可证， 对我们处以巨额罚款，并采取其他行动，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。 这些法律法规是动态的，可能会有不同的解释 ，各个立法和监管机构可能会就这些事项扩充现有法律法规或制定新的法律法规 。我们将努力遵守与我们业务相关的所有适用法律法规。 但是，这些要求可能会以不同司法管辖区之间不一致的方式解释和应用 ，并可能与其他规则冲突。不遵守任何此类法律或法规可能使我们面临索赔、诉讼、诉讼 以及私人当事人和监管机构的调查，以及巨额罚款和负面宣传， 每一项都可能对我们的业务产生实质性和不利影响。

任何获得的虚拟体育或真金白银游戏许可证都可以随时吊销、暂停或附加条件。在一个司法管辖区丢失许可证 可能会引发我们在另一个司法管辖区丢失许可证或影响我们获得此类许可证的资格， 任何此类损失或潜在的此类损失都可能导致我们停止在受影响的 司法管辖区提供部分或全部产品。我们可能无法获得或维护所有必要的注册、许可证、许可或批准，并可能招致与许可流程相关的 罚款或延迟，这可能会对我们的运营产生不利影响。我们在任何司法管辖区获得或维护许可证的延迟或失败 可能会阻止我们分发产品、扩大客户群 和/或创造收入。我们无法向您保证，我们将能够获得并维护开展计划中的体育博彩业务所需的许可证和相关审批 。任何未能维护或续签我们的执照、注册、许可 或审批的行为都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

与梦幻体育、体育博彩、基础体育 或运动员、特别是在线体育博彩相关的负面事件或负面媒体报道，或其受欢迎程度下降，或其他负面报道可能会对我们留住或 吸引用户的能力产生不利影响，这可能会对我们计划的体育博彩、梦幻体育和电子竞技业务产生不利影响。

公众舆论可以显著影响我们的业务。对我们不利的宣传，例如我们的产品变更、产品质量、诉讼或监管活动，或与我们有关系的第三方的行为或潜在的体育运动(包括运动或运动员受欢迎程度的下降)可能会严重损害我们的声誉。此外， 公众或政客、游说者或其他人对体育博彩看法的负面转变可能会影响未来的体育博彩立法 ，这可能会导致司法管辖区放弃体育博彩合法化的提议，从而限制我们可以经营此类业务的司法管辖区数量。此外，运动员的非法投注活动可能会对我们的行业造成 负面宣传，并可能损害我们的品牌声誉。公众的负面看法也可能导致在目前合法经营体育博彩的司法管辖区对体育博彩施加新的 限制或禁止此类限制。这种负面的 宣传还可能对我们的客户群的规模、人口统计、参与度和忠诚度产生不利影响，并导致 收入减少或用户增长速度放缓，这可能会严重损害我们的业务。

暂停 或终止或未能获得任何业务或其他许可证可能会对我们的业务产生负面影响。

我们 维护由联邦、州和地方当局颁发的各种可定期续签的营业执照。 我们不能保证我们会成功地定期续签所有许可证。其中一个或多个许可证的暂停、终止 或过期可能会对我们的收入和利润产生重大不利影响。对我们任何许可证的 许可要求进行任何更改都可能影响我们维护许可证的能力。此外，我们还没有 我们运营所需的所有适当许可证，包括酒类许可证。未能获得酒类或其他 许可证可能会对我们的业务产生负面影响。

在获得资本投资许可方面的延误 或限制可能会损害我们的业务。

我们的 资本投资需要获得一个或多个政府机构的监管许可，才能建造新的主题公园、景点 和演出。此类许可通常由州机构颁发，但也可能需要联邦和地方政府许可。 此类许可的要求因资本投资地点的不同而有所不同。与所有政府许可的流程一样，是否授予许可证、颁发许可证所需的时间、 以及与授予许可证相关的可能施加的条件都存在一定程度的不确定性。因此，我们在某些 领域的资本投资可能会延迟、中断或暂停不同的时间，导致我们的收入损失，并对我们的运营业绩造成不利影响。

定期贷款的到期日 由我们几乎所有的资产担保，截止日期为2021年12月1日。不能保证 我们将能够在到期时偿还债务，以避免违约。

于2020年12月1日(“生效日期”)，吾等与本公司、Newco及Newco若干附属公司订立定期贷款协议(“定期贷款协议”) ，作为借款人(统称为“借款人”)、 及Aquarian Credit Funding LLC(“Aquarian”)作为贷款方(“贷款人”)的牵头安排人、行政代理、抵押品代理及代表 ，据此，吾等借入4,000美元。定期贷款协议的期限为自生效日期(“期限”)起计12个月。定期贷款 将按固定利率计息，年利率相当于10.0%，按期限内未偿还的定期贷款金额按月预付。

在 生效日期，我们从定期贷款中使用了大约404万美元，将相当于 整个期限贷款的现金利息的金额预付到由Aquarian控制的帐户中。我们使用定期贷款 中的约2,330万美元来支付本公司、各贷款方 和GACP Finance Co.，LLC之间于2018年3月20日提供的过渡性贷款的未偿还余额和费用(“过渡性贷款”)。定期贷款的剩余收益，在支付各种 费用和开支后，根据流动性公约(定义见下文)，可用于一般企业用途。

定期贷款协议包含此类贷款的惯常肯定和否定约定，包括但不限于 (I)肯定约定，包括维持某些关键合同和内容权利，遵守详细的现金流预测，包括硬成本和软成本建设预算，以及(Ii)否定约定，包括限制 额外债务、提前偿还其他债务、与关联方的交易、额外留置权、股息、投资 自生效之日起至偿还定期贷款为止，我们必须在宝瓶座 控制的账户(“收益账户”)中保持至少750万美元的现金和现金等价物(“流动性契约”)。 除声明的例外情况外，我们必须将借款人在期限内从任何来源收到的所有资金存入收益账户，并且必须事先获得Aquarian的书面批准，才能根据商定的预算和时间表从收益账户中提取任何金额。 截至2020年12月31日，收益账户中约有1,500万美元。在某些情况下，我们还需要预付定期贷款的未偿还余额， 贷款人将有权在期限内批准我们进行的某些类型的交易。

我们 已提供与定期贷款相关的抵押品，包括(I)我们所有不动产和无形财产的完善的第一优先权 担保权益，包括现金和账户(将通过账户控制 协议完善)、合同、知识产权、租赁、计划和规格、许可证、许可证、批准、权利和 开发权；(Ii)100%我们子公司所有权权益的完善的第一优先权质押； 和(Iii)第一抵押、租赁和租金转让，以及对借款人拥有的财产的环境赔偿(抵押品保护，包括但不限于其他习惯文件，包括但不限于替代契约和担保， 须事先用完所有违约情况下的惯常通知和补救期限，如定期贷款文件中所详细说明的那样)。 和(Iii)借款人拥有的财产的第一抵押、租赁和租金转让以及环境赔偿(抵押品保护，包括但不限于替代契约和担保，但须事先用完所有违约情况下的惯常通知和补救期限，详见定期贷款文件)。

这笔 定期贷款由IRG Master Holding，Inc.(“担保人”)担保，最高可达2230万美元(“担保”)。IRG Master Holding，Inc.(“担保人”)是内华达州有限责任公司工业地产集团(Industrial Realty Group，LLC)的附属公司，由我们的一名董事斯图尔特·利希特(Stuart Lichter) 控制。发生以下任何情况时，担保将终止：(I)全额支付定期贷款协议项下的所有义务；(Ii)担保人或其任何关联公司根据Aquarian、所需贷款人和担保人共同接受的书面协议购买2230万美元的定期贷款本金 (无论是以联合贷款人安排的形式还是以联合贷款人参与的形式)；或(Iii)借款人将额外许可股票发行和/或许可债务的现金净收益存入收益 账户，金额等于或大于2,500万美元。

不能保证我们能够在意见书下满足特定的建设期限，这可能会导致 定期贷款的交叉违约。

如果 施工因任何原因延误，而我们没有在特定的施工期限内完成，我们可能会违反与广州市学区和斯塔克县港务局签订的 申诉书协议(简称《申诉书》)。 违反申诉书将导致定期贷款的交叉违约。如果我们拖欠 定期贷款下的义务，Aquarian可以加快定期贷款的全部金额，宣布未偿还余额(加上利息、手续费和 费用)立即到期和应付，并采取其他行动强制执行定期贷款，包括取消我们几乎所有获得定期贷款的 资产的抵押品赎回权。工业地产集团的一家附属公司在发生违约时担保了 定期贷款项下的某些付款义务。

关于定期贷款，HOF村签订了抵押贷款，授予其从广州市学区和斯塔克县港务局租赁的某些房产的权利的担保权益。 HOF村从广州市学区和斯塔克县港务局租赁。申诉书规定： 抵押贷款或与定期贷款相关的任何其他担保权益在此类房产中授予的任何留置权将仅附加于HOF村和其他借款人在此类房产中的权益，并将 从属于而不是干扰俄亥俄州坎顿市、广州市学区、斯塔克县港务局、 PFHOF、俄亥俄州、普莱恩当地学区、广州的权利和利益。 在此类房产中授予的抵押或与定期贷款相关的任何其他担保权益将仅附属于HOF村和其他借款人在此类房产中的权益，并将从属于而不影响俄亥俄州坎顿市、普莱恩地方学区、广东省的权利和利益此外，意见书规定，HOF村及其相关的 附属公司仍有义务履行与广州市学区和斯塔克县港务局签订的现有土地租约、项目租约和某些 其他协议规定的义务，HOF村将向广州市学区和斯塔克县港务局支付某些 款项。

如果我们 没有获得足够的资本来大幅偿还债务，我们的债务可能会对我们的业务、我们的财务状况和经营业绩以及我们未来获得额外融资的能力产生实质性的不利影响， 我们可能无法筹集足够的资金来偿还债务。 我们的债务可能会对我们的业务、我们的财务状况和经营业绩以及我们未来获得额外融资的能力产生实质性的不利影响。 我们可能无法筹集足够的资金来偿还债务。

截至2020年12月31日，公司的资本结构 包括债务和债务类债务，本金总额如下：

如果 我们没有足够的资金在到期时偿还债务，我们的债务可能会使我们面临许多风险，如果实现这些风险， 将对我们产生不利影响，包括：

如果 我们没有足够的资金在到期时偿还债务，可能需要通过额外的债务或股权融资对债务进行再融资 。如果在任何再融资时，现行利率或其他因素导致此类再融资的利率 较高，利息支出的增加可能会对我们的现金流和经营业绩产生不利影响。如果我们 无法以可接受的条款或根本无法对我们的债务进行再融资，我们可能会被迫以不利的 条款处置无抵押资产，推迟对由江森自控提供支持的物业或名人堂的开发项目的投资，或者拖欠我们的债务 。此外，如果我们无法履行任何未来的偿债义务，我们将面临损失部分或全部资产的风险，而这些资产是为担保此类义务而质押的。

我们的业务 计划需要额外的流动资金和资本资源，而这些资源可能无法以对我们有利的条款或全部 获得。

虽然我们的战略假设我们将获得足够的资本 以拥有足够的营运资金，但我们目前没有可用现金和运营现金流为我们在近期或可预见的未来提供充足的 流动性。我们目前预计的负债超过了目前的现金预期，我们 目前运营的现金流非常有限。因此，我们将需要来自未来 运营的额外资本和/或现金流，为本公司、我们的偿债义务和我们正在进行的业务提供资金。不能保证我们 能够从我们未来的运营中筹集足够的额外资本或产生足够的未来现金流，以资助由江森自控提供动力的名人堂 村、我们的偿债义务或我们正在进行的业务。如果我们能够 筹集的资本额，加上未来运营的任何收入，不足以满足我们的流动性和资本需求，包括 为我们目前的债务义务提供资金，我们可能被要求放弃或改变我们对公司的计划。如上文更详细的 所述，不能保证我们将能够在到期时偿还定期贷款义务或以其他方式避免 违约。该公司还可能不得不通过股权市场筹集额外资本，这可能会导致现有股东的股权大幅稀释 。

我们 获得必要融资的能力可能会受到以下因素的影响：资本市场的健康状况和进入渠道、我们有限的 记录和有限的历史财务信息，或者我们是否有能力继续 作为持续经营的企业。通过出售我们额外的股本、可转换债券或其他股权筹集的任何额外资本都可能稀释我们股东的持股比例。

我们将 不得不提高杠杆来发展公司，这可能会进一步加剧与我们巨额债务相关的风险。

虽然我们使用业务合并的收益和随后的资本筹集来偿还某些未偿债务，但我们将不得不承担更多债务，以完成由江森自控提供动力的名人堂村庄的建设 。我们未来可能会不时产生额外的债务，以 为营运资金、资本支出、投资或收购或其他目的提供资金。如果我们产生额外的 债务，与我们的债务相关的风险可能会加剧。

我们可能 无法从运营中产生足够的现金流来偿还我们所有的债务，并可能被迫采取其他 行动来履行我们的债务义务，这可能不会成功。

我们的 定期支付债务或对债务进行再融资的能力取决于我们的财务状况和经营业绩， 受当前的经济和竞争条件以及某些金融、商业、立法、监管 和其他我们无法控制的因素的影响。我们可能无法从经营活动中产生足够的现金流 以使我们能够支付债务的本金、保费(如果有的话)和利息。在我们能够用运营现金流偿还债务 之前，我们打算从其他来源偿还债务。

如果我们的现金流、手头现金和其他资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会面临持续的和未来的流动性担忧，并可能被迫减少或推迟投资和资本支出，或者被迫处置 物质资产或运营，寻求额外的债务或股本，或者重组或再融资我们的债务。 如果有必要，我们可能无法按照商业合理的条款或根本无法实施任何此类替代措施，甚至 如果成功，定期贷款限制了 我们处置资产和使用这些处置所得的能力，还可能限制我们筹集债务或股本以在到期时用于偿还其他债务的能力。我们可能无法完成这些处置 或无法获得足以偿还当时到期的任何偿债义务的收益。

我们 无法产生足够的现金流来履行我们的债务义务，或无法按商业上 合理条款或根本不合理的条款为我们的债务进行再融资，这将对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们未能 遵守《交易所法案》和《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的报告义务，或者如果我们未能对财务报告保持充分的内部控制，我们的业务、财务状况和经营结果以及投资者对我们的信心 可能会受到重大不利影响。

作为一家上市公司，我们必须遵守交易所法案的定期报告义务，包括编制 年度报告、季度报告和当前报告。我们未能及时准备和披露此信息并全面履行我们的报告义务 我们可能会受到纳斯达克联邦证券法律和法规的惩罚，使我们面临诉讼，并限制我们以优惠条款获得融资的能力，甚至根本无法获得融资。

此外，根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条，我们必须制定、评估并提供财务报告内部控制制度的管理报告。在评估我们对财务报告的内部控制的过程中， 我们已经确定并可能确定需要改进的领域，可能需要设计增强的流程和控制 以解决通过此次审查发现的问题。这可能会给我们带来重大延误和成本，并要求我们 将大量资源(包括管理时间)从其他活动中转移出来。

如果 我们未能及时遵守第404条的要求，可能会导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心 ，进而可能对我们股票的交易价格产生负面影响，并对投资者对公司的信心和我们进入资本市场融资的能力造成不利的 影响。

我们的管理层 认定，截至2020年12月31日，我们的披露控制和程序无效。

我们 维持披露控制和程序，旨在确保 我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息在 美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括， 但不限于，旨在确保积累此类信息并将其传达给我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的控制和程序(视情况而定)，以便及时决定所需的披露 。根据交易法规则13a-15和15d-15(B)段的要求，我们的首席执行官(我们的首席执行官)和首席财务官(我们的主要财务官和首席会计官)对截至2020年12月31日我们的披露控制程序和程序的设计和运行的有效性进行了 评估。 基于这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制程序和程序 (如规则13a-e段所定义)-2020年，由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷 ，如下所述。

根据交易所 法案规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义，我们的 管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制是用于根据美国公认的会计原则 为我们财务报告的可靠性和为外部目的编制我们的财务报表提供合理保证的过程 。财务报告的内部控制包括： 与保存记录有关的政策和程序，这些政策和程序合理详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置；提供合理保证，保证交易被记录为必要，以便根据美国公认的会计原则编制财务报表；以及 我们的收入和支出仅根据董事会和管理层的授权进行； 并提供关于防止或及时发现未经授权的收购、使用或处置的合理保证。

在 监督下，在我们管理层(包括首席执行官(首席执行官) 和首席财务官(首席财务官和首席会计官))的参与下，我们对公司的重要流程和关键控制进行了 评估。根据这一评估，管理层得出结论，由于下面描述的重大缺陷，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制 没有生效。

在上市公司会计监督委员会的审计准则第5号中，重大缺陷被定义为财务报告内部控制的缺陷 或缺陷的组合，因此有合理的可能性 无法及时防止或发现公司年度或中期财务报表的重大错报 。我们认定，我们对财务报告的内部控制存在以下重大弱点：

公司正在评估这些弱点，以确定适当的补救措施。由于披露控制和程序包括 财务报告内部控制的组成部分，该等内部控制提供了根据公认会计原则编制财务报表所需的交易记录的合理保证 ，因此管理层 也认定其披露控制和程序因其财务报告内部控制存在上述重大弱点而无效 。

作为一家上市公司的要求 可能会使我们的资源紧张，并分散管理层的注意力。

我们 预计将产生与我们的上市公司报告要求相关的巨额成本，以及与适用的 公司治理要求相关的成本。这些适用的规则和法规预计将显著增加我们的法律和 财务合规成本，并使某些活动比非SEC注册人的私人所有公司的活动更耗时、成本更高 。遵守这些规章制度可能会将管理层的注意力从其他业务问题上转移开。

新冠肺炎疫情已经并预计将继续对我们的业务产生实质性的不利影响。

在2020年和持续到2021年期间，世界一直并将继续受到新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行的影响。新冠肺炎 和防止其传播的措施在许多方面影响了我们的业务，其中最显著的是减少了 汤姆·本森名人堂和我们的国家青少年足球和体育馆的活动数量和参加活动的人数， 这对我们的创收能力产生了负面影响。此外，我们于2020年11月在广州开设了希尔顿酒店新装修的DoubleTree酒店，但入住率受到疫情的负面影响。这些中断的影响及其对我们财务和运营业绩的不利影响的程度 将取决于此类中断持续的时间长度， 而这又将取决于新冠肺炎影响的持续时间和严重程度，以及其他因素，其中包括政府为应对新冠肺炎而采取的行动的影响，以及个人和公司对未来健康问题的风险承受能力 。

即使在限制放松后，体育和娱乐活动的需求也可能会下降，因为由于担心新冠肺炎的传播，人们对旅行或参加大型活动的担忧挥之不去。 如果失业率居高不下，经济混乱持续，娱乐活动、旅行和其他可自由支配的消费支出的需求也可能会下降，因为消费者可供消费的钱减少了。我们可能需要在我们的设施内实施社交距离措施 ，其中包括限制任何时候进入或排队的人数，或添加 社交距离指示牌和标志。我们可能会产生与维护客人 和员工的健康和安全相关的额外成本，包括设施改进，如增加消毒站或需要广泛使用个人 防护设备。如果声称或确定与新冠肺炎相关的疾病是在我们的某个设施感染的， 我们的声誉可能会受到损害，这可能会对上座率和未来的门票销售产生不利影响。

即使在我们能够开放设施 之后，我们也可能选择或被要求在未来关闭设施，以应对新冠肺炎持续 的影响或涉及其他流行病的疫情。体育和娱乐业需求的任何减少都可能影响我们的业务和财务业绩。新冠肺炎的长期影响的程度和持续时间仍不确定 ，对我们业务运营的全面影响也无法预测。

与我们普通股相关的风险

我们目前不打算对普通股分红。 因此，我们的股东是否有能力获得投资回报将取决于我们普通股价格的升值 。

我们 不期望对我们的普通股支付现金股息。未来的任何股息支付均由我们的 董事会绝对酌情决定，除其他事项外，将取决于我们的经营结果、营运资金要求、资本支出 要求、财务状况、负债水平、支付股息的合同限制、业务机会、预期的现金需求、适用法律的规定以及董事会可能认为相关的其他因素。

我们可能需要 进行减记或注销、重组和减值或其他费用，这些费用可能会对我们的财务状况、经营业绩和股票价格产生重大负面 影响，从而可能导致我们的股东损失部分 或全部投资。

我们 可能被迫减记或注销资产，重组我们的业务，或者产生减值或其他费用，这可能会导致我们的报告亏损 。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外， 这种性质的费用可能会导致我们违反净值或我们可能受到的其他契约。因此，股东 可能遭受其普通股价值的缩水。

我们证券的活跃市场可能无法发展， 这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

由于市场对业务合并的持续反应以及市场的总体市场和经济状况，我们证券的价格可能会出现大幅波动。 我们的证券价格可能会因市场对业务合并的持续反应以及整体市场和经济状况而大幅波动。活跃的证券交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续 。除非市场能够建立或维持，否则我们的股东可能无法出售他们的证券。

此外，我们的证券价格可能会随着各种因素的变化而波动，并受到广泛波动的影响，其中一些因素是我们无法控制的，包括但不限于我们的总体业务状况、我们财务报告的发布 以及总体经济状况和预测。无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害 。一般股票市场和纳斯达克都经历了价格和成交量的波动 ，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们证券的交易 价格和估值可能无法预测。对于投资者认为与我们相似的其他公司的股票，投资者对市场失去信心 可能会压低我们的股价，而不管我们的 业务、前景、财务状况或运营结果如何。我们证券的市场价格下跌也可能 对我们发行额外证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。上述任何 因素都可能对我们的股东对我们证券的投资产生实质性的不利影响，我们的证券 的交易价格可能远远低于他们为其支付的价格。在这种情况下，我们证券的交易价格 可能不会回升，可能会进一步下跌。

反收购 我们的公司注册证书和章程中包含的条款，以及特拉华州法律的条款，可能会破坏收购尝试 。

我们的 公司注册证书包含可能会阻止股东可能认为 符合其最佳利益的主动收购提议的条款。我们还受特拉华州法律中的反收购条款约束，这可能会推迟或阻止控制权变更 。总而言之，这些规定可能会使解除管理层变得更加困难，并可能阻碍交易 ，否则可能涉及支付高于我们证券现行市场价格的溢价。这些规定包括：

我们的公司注册证书 规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院将是处理某些股东诉讼事项的唯一 和独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或股东的纠纷中获得 有利的司法论坛的能力。

我们的 公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以HOFRE 名义提起的衍生诉讼、针对董事、高级管理人员、股东和员工的违反受托责任的诉讼、根据特拉华州公司法或我们的公司注册证书提起的诉讼，或主张受内部事务 原则管辖的诉讼，只能在特拉华州衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，股东 也只能提起诉讼。选择法院 条款并不排除或限制根据 《证券法》或《交易法》提起的任何诉讼的联邦专属管辖权或同时管辖权的范围。因此，此类独家论坛条款不会解除我们遵守联邦证券法及其下的规则和法规的职责，我们的股东也不会被视为放弃了 对这些法律、规则和法规的遵守。

任何 个人或实体购买或以其他方式获得本公司股本股份的任何权益，应视为已通知并同意本公司注册证书中的论坛条款 。选择法院条款并不排除 股东根据联邦证券法向联邦法院提起诉讼，但可能会限制股东 在司法法院提起此类索赔的能力，因为该法院有利于股东与HOFRE或其任何董事、高级管理人员、其他 员工或股东之间的纠纷，这可能会阻碍与此类索赔相关的诉讼。

或者， 如果法院发现我们的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行 ，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的 业务、经营业绩和财务状况。

如果证券 或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价 和交易量可能会下降。

我们证券的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告 。如果只有有限数量的证券或行业分析师开始报道我们的公司，我们证券的交易价格可能会受到负面影响。在证券或行业分析师发起报道的情况下， 如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的股票评级或发布了对我们业务不利的研究报告，我们的股票价格可能会下跌 。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告， 对我们证券的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

我们的高管和董事及其附属实体以及我们的其他六个最大股东拥有我们很大比例的股票 ，并将能够对有待股东批准的事项实施重大控制。

我们的高管和董事、与这些个人有关联的实体 以及我们的其他六个最大股东将实惠地拥有我们约49%的普通股。因此，这些股东能够控制我们大多数董事的选举和所有公司行动的决定权。这种所有权集中可能会推迟或阻止公司控制权的变更。

我们 是证券法所指的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用 新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这 可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司 进行比较。

我们 是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，经2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订，我们可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告 要求的某些豁免，包括但不限于 不需要遵守萨班斯-奥克斯法第404节的审计师认证要求。免除 就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，《就业法案》 第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到要求非上市公司(即那些没有根据证券法 宣布生效或没有根据《交易法》注册的证券类别的公司)遵守新的 或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长过渡期 并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何选择退出的选择都是不可撤销的。 我们已选择不退出延长过渡期，这意味着当标准发布或修订时， 对于上市公司或私营公司有不同的申请日期，我们作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的 标准时采用新的或修订的 标准这可能会使我们的财务报表 很难或不可能与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是选择使用延长过渡期的新兴成长型公司 ，因为使用的会计标准存在潜在差异。

我们 将一直是一家新兴成长型公司，直到：(1)财政年度的最后一天(A)本公司首次公开募股(IPO)结束五周年后的最后一天，(B)我们的年收入总额至少为10.7亿美元， 或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至上一财年末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。 这意味着，截至上一财年末，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元。(B)我们的年收入至少为10.7亿美元， 或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至上一财年末，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元以及(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元不可转换债券的日期 。此处提及的“新兴成长型公司”与“就业法案”中的含义相同。

此外， 我们是S-K条例第10(F)(1)项中定义的“较小的报告公司”。较小的报告公司可以 利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表 。在任何财年的最后一天之前，只要(1)非关联公司持有的A类普通股的市值在上一财年6月30日不等于或超过2.5亿美元， 或(2)我们在该已完成财年的年收入不等于或超过1亿美元，以及截至前一年6月30日我们持有的A类普通股的市值不等于或超过7亿美元，我们将一直是一家规模较小的报告公司。

第1B项。未解决的员工意见

不适用。

项目2.属性

该公司在俄亥俄州坎顿市拥有由江森自控开发项目支持的名人堂村址 的房地产，包括汤姆·本森名人堂体育场和公司的主要公司办公室。由江森自控提供动力的名人堂村所在的某些房地产地块 归广州市和广州市学区(教育委员会)所有，并受长期土地租约的约束 并与公司签订使用和开发此类物业的协议。

2021年2月3日， 该公司以175万美元从位于名人堂村落遗址的PFHOF购买了由江森自控提供支持的某些地块。在购买过程中，公司向PFHOF授予了某些地役权，以确保可进入PFHOF博物馆 。

项目3.法律诉讼

有关某些法律诉讼的信息载于本公司综合财务报表的附注8“或有”中 ，在此并入作为参考。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

第二部分

第5项：注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股 在纳斯达克资本市场交易，代码为“HOFV”。

持票人

截至2021年3月9日，公司拥有112名我们 普通股的登记持有者。

分红

本公司从未 宣布或支付其普通股的现金股息，在可预见的将来也不打算这样做。

项目6.精选财务数据

不适用。

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

由江森自控提供支持的名人堂名人村一期工程已投入使用，包括汤姆·本森名人堂体育场、国家青少年足球和体育综合体以及HOF村媒体集团有限责任公司(“名人堂媒体”)。2016年，HOF村建成了汤姆本森名人堂体育场， 这是一个可容纳约23,000人的体育和娱乐场所。汤姆·本森名人堂体育场在一年一度的职业足球名人堂颁奖周期间举办多项体育和娱乐活动，包括NFL名人堂比赛、颁奖典礼和传奇演唱会。 在一年一度的职业足球名人堂颁奖周期间，汤姆·本森体育馆将举办多项体育和娱乐活动，包括NFL名人堂比赛、颁奖典礼和传奇音乐会。2016年，HOF村开放了国家青少年足球和体育综合体，该综合体将 由8个全尺寸、多用途规则足球场组成，其中5个已在一期完工。该设施为足球运动员以及来自全国各地的曲棍球、橄榄球和足球等其他运动项目的运动员举办 夏令营和锦标赛。2017年，HOF村成立了一家体育和娱乐媒体公司，名人堂媒体，利用职业足球运动 ，通过许可PFHOF控制的广泛内容以及 从青年锦标赛、商务会议、婚礼、节日、夏令营、体育活动等现场活动开发的 新节目资产，以及更多在国家青少年足球和体育综合体和汤姆·本森名人堂体育场(曾是Tom Benson)举行的活动，制作独家节目。

作为二期开发计划的一部分，我们正在围绕职业足球名人堂博物馆开发 新的酒店、景点和企业资产。 由江森自控提供动力的名人堂村庄的未来组成部分计划包括两家酒店(一家在校园内， 一家位于广州市中心，距离校园约五分钟车程，于2020年11月开业)，名人堂室内水上公园， 卓越星座中心(包括零售和会议空间的办公楼)，表演中心(会议中心/场地房屋)和名人堂零售长廊。我们正在实施三大支柱的差异化战略，包括 基于目的地的资产、名人堂乡村媒体和游戏(包括我们收购的梦幻足球联盟 的多数股权)。第三期扩建计划可能包括住宅空间、额外景点、娱乐、餐饮、商品等的潜在组合。

业务 组合

2020年7月1日，我们(前身为GPAQ Acquisition Holdings，Inc.)根据日期为2019年9月16日的合并协议和计划(于2019年11月6日、2020年3月10日和2020年5月22日修订)，完成之前宣布的与特拉华州有限责任公司HOF Village，LLC的业务合并 ， 由公司、位于特拉华州的Gordon Pointe Acquisition Corp.(GPAQ)、GPAQ Acquiror Sub， 特拉华州有限责任公司 (“公司合并子公司”)、HOF Village和HOF Village Newco，LLC是特拉华州的一家有限责任公司(“Newco”)。 合并协议预期的交易在本10-K表格年度报告中称为“业务 组合”。

于 业务合并完成后：(I)收购合并子公司与GPAQ合并并并入GPAQ，GPAQ继续作为尚存的 实体(“收购合并”)及(Ii)公司合并子公司与Newco合并并并入Newco，而Newco继续作为 存活的实体(“公司合并”)。在公司合并之前，HOF Village根据出资协议将其所有资产、负债和义务转让给Newco。随着业务合并的结束， 公司从“GPAQ Acquisition Holdings，Inc.”更名为“GPAQ Acquisition Holdings，Inc.”。给“名人堂度假村和娱乐公司 公司。”作为业务合并的结果，GPAQ和Newco继续作为我们的全资子公司。

关于业务合并的完成，根据合并协议，(A)GPAQ的每个已发行和已发行的单位(如果尚未分离)被分离，该单位的每个 持有人被视为持有一股GPAQ A类普通股和一份GPAQ认股权证(“GPAQ认股权证”)，(A)GPAQ的每个已发行和已发行单位(如果尚未分离)被视为持有一股GPAQ A类普通股和一份GPAQ认股权证(“GPAQ认股权证”)； (B)GPAQ A类普通股的每股已发行和流通股(不包括GPAQ股东根据GPAQ的组织文件选择赎回其股票的任何股份)被自动转换为获得 1.421333股本公司普通股的权利，此后GPAQ A类普通股的所有股票不再流通股， 自动注销和不复存在；(C)GPAQ F类普通股的每股已发行和已发行普通股被自动转换为获得一股普通股的权利，此后GPAQ F类普通股的所有股票均停止流通 ，并自动注销和不复存在；(D)每份已发行和未发行的政府一般保证金认股权证(包括政府一般保证金私募 权证)被自动转换为一个权证(在本表格10-K中称为“A系列权证”) 以购买每份认股权证1.421333股普通股，此后所有政府一般保证金认股权证停止发行，并自动 取消、退出和不复存在；及(E)Newco的已发行及未偿还股东权益自动 转换为按比例收取公司合并代价(定义见合并协议)的权利， 以普通股支付。我们的普通股在纳斯达克交易，代码为“HOFV”，我们的A系列认股权证 在纳斯达克交易，代码为“HOFVW”。

我们普通股和A系列认股权证持有人的权利受我们修订和重述的公司注册证书 (“公司注册证书”)、我们修订和重述的附例(以下简称“附例”)和特拉华州公司法(“DGCL”)管辖，就我们的A系列认股权证而言，受GPAQ与大陆股票转让与信托公司(The Continental Stock Transfer&Trust Company)于2018年1月24日签订的认股权证协议的管辖。

公司运营业绩的关键组成部分

收入

公司的赞助收入来自与第三方的协议，如江森自控公司(“JCI”) 和星座新能源公司(“星座”)。这些赞助协议通常是多年期协议 ，旨在向公司提供现金或其他类型的利益。某些协议要求公司使用赞助 收入的一部分来产生与协议相关的营销和其他激活成本，这部分收入在扣除相关的 成本后显示。此外，公司的汤姆·本森名人堂体育场用于举办重要的娱乐和体育赛事 以产生赛事收入。除了顶级艺人，体育场还被用来举办各种体育赛事，包括高中、大学和全年的职业橄榄球比赛。该公司计划在适合其现场活动业务的情况下继续扩展节目 。该公司的其他收入主要来自租金和成本报销。

该公司还在2020年早些时候与NFL校友协会 签订了协议。2020年早些时候，该公司还获得了幻想厅联盟60%的股权。公司 预计在2021年确认来自NFL校友会、青少年体育、双树酒店和幻想厅联盟的收入。

运营费用

公司的营业费用包括财产营业费用、折旧费用和其他营业费用。这些 费用与公司一期投入运营相关而增加，公司预计这些 费用将随着公司的增长而继续增加。

公司的物业运营费用包括运营其运营娱乐和目的地资产的相关成本，如汤姆·本森名人堂体育场和国家青少年足球和体育综合体。 公司的物业运营费用包括运营娱乐和目的地资产的相关成本，如汤姆·本森名人堂体育馆和国家青少年足球和体育综合体。随着公司更多的二期资产投入运营，以及为表现最好的选手举办更多赛事和体育赛事，公司预计 这些费用将随着公司的发展而继续增加。

其他 运营费用包括管理费、佣金和专业费等项目。公司预计这些 费用将随着公司的增长而继续增加。

公司折旧费用包括拥有和运营重要财产和娱乐资产的相关成本 。随着公司完成一期开发，以及与一期相关的资产投入运营，这些费用不断增加。 公司预计，随着二期和三期资产的开发和运营，这些费用将继续增长。

经营成果

下表列出了截至2020年12月31日的年度与2019年可比 期间的净亏损构成比较信息：

截至2020年12月31日的年度 与截至2019年12月31日的年度相比

赞助收入

与截至2019年12月31日的6,720,298美元相比， 公司在截至2020年12月31日的年度的赞助收入减少了296,097美元，降幅为4.41%，降至6,424,201美元。这一变化主要是由于确认了2019年6月30日生效的赞助协议的递延收入，以及对2020年第三季度生效的两份赞助协议进行修订的影响 。

租金及收回成本

公司在截至2020年12月31日的年度的租金和成本回收收入从截至2019年12月31日的1,064,569美元 降至474,020美元，减少了590,549美元，降幅为55.47%。这一变化主要是由于新冠肺炎疫情导致许多青少年体育赛事和2020年职业足球名人堂颁奖典礼被取消 。

赛事收入

截至2020年12月31日的年度，公司的活动收入为38,750美元，而截至2019年12月31日的年度为76,464美元，减少了37,714美元，降幅为49.32%。这主要是由于新冠肺炎疫情期间原定在体育场举行的私人活动被取消。在 2020年间，我们因新冠肺炎取消了50场活动。

酒店收入

该公司截至2020年12月31日的年度酒店收入为162,183美元，而截至2019年12月31日的年度为0美元。这是由DoubleTree酒店于2020年11月开业推动的 。

物业运营费用

截至2020年12月31日的年度，公司的物业运营费用为25,701,821美元，而截至2019年12月31日的年度为16,707,537美元，增幅为8,994,284美元，增幅为53.83%。这一增长的推动因素是，本公司在截至2020年12月31日的年度内，为选定HOFRE领导层而发行的限制性股票的股票薪酬录得2,305,586美元，员工人数同比增加 ，导致额外的工资和相关费用为4,208,029美元，额外的保险费为1,102,810美元，以及更高的 咨询费952,887美元。

酒店运营费用

截至2020年12月31日的年度，公司的酒店运营费用为419,595美元，而截至2019年12月31日的年度为0美元。这一增长是由于本公司与DoubleTree酒店在2020年第四季度投入服务有关的运营费用所推动的。

佣金 费用

截至2020年12月31日的年度，公司的佣金支出为1,671,964美元，而截至2019年12月31日的年度为1,003,226美元，增加了668,738美元，增幅为66.66%。佣金费用增加的主要原因是 根据现有协议支付的前一年最后佣金费用。

折旧 费用

截至2020年12月31日的年度，公司的折旧费用为11,085,230美元，而截至2019年12月31日的年度为10,915,839美元，增加169,391美元，增幅为1.55%。折旧费用增加的主要原因是 双树酒店在第四季度投入使用而产生的额外折旧费用，以及 公司临时办公地点今年早些时候完成的翻新。

项目开发成本放弃损失

截至2020年12月31日的年度，公司放弃项目开发成本的亏损为0美元，而截至2019年12月31日的年度为12,194,783美元 。放弃项目开发成本的损失涉及之前资本化但后来在2019年放弃的成本 。

利息支出

截至2020年12月31日的年度，公司的总利息支出为5,718,473美元，而截至2019年12月31日的 年度为9,416,099美元，减少3,697,626美元，降幅39.27%。利息支出总额减少的主要原因是 在业务合并结束时部分债务工具被清偿，取消了我们在12月发行普通股和认股权证所欠IRG的票据 ，以及利率变化和根据2020年6月30日修订后的协议豁免的关联公司的某些利息支出 。

债务贴现摊销

公司截至2020年12月31日的年度债务贴现摊销总额为10,570,974美元，而截至2019年12月31日的年度为13,274,793美元 ，减少了2,703,819美元，降幅为20.37%。债务折价摊销总额减少 主要是因为公司在2020年下半年转换了各种应付未偿还票据。

债务清偿损失

截至2020年12月31日的年度，公司的债务清偿亏损为4,282,220美元，而截至2019年12月31日的 年度为0美元。债务清偿亏损的增加主要是由于IRG 11月份票据转换 导致债务清偿亏损3,404,244美元，以及各种其他应付票据在业务合并 完成后转换为股权。

合资企业亏损

本公司于截至2020年12月31日止年度的合营亏损为0美元，而截至2019年12月31日止年度的亏损为252,934美元。 合营亏损的主要原因是本公司对青年体育的投资已由权益会计方法 更改。

业务合并 成本

截至2020年12月31日的年度，公司的业务合并成本为19,137,165美元，而截至2019年12月31日的年度为0美元。业务合并成本包括业务合并产生的结束成本6,233,473美元，向关联方发行的股票 10,789,840美元，与我们CEO的限制性股票奖励有关的2,218,187美元，其中三分之一 于2020年7月2日与业务合并结束同时授予我们的CEO，向我们的CEO发放200,000美元现金红利，以及在业务合并中产生的其他 法律和专业费用。 

流动性与资本资源

公司在截至2020年12月31日的运营期间遭受经常性亏损和负现金流。此外，公司 在这些合并财务报表发布之日起12个月内有大量债务到期 。自成立以来，公司的运营资金主要来自发行债务和股权。 截至2020年12月31日，公司分别拥有约700万美元的非限制性现金和3300万美元的限制性现金。

2021年1月28日，本公司与IRG签署了一份具有约束力的条款说明书，据此，本公司同意以非公开方式 向IRG发行和出售优先股和认股权证，以购买普通股，收购价为1500万美元。此外，在2020年2月期间，本公司通过承销公开发行股票(扣除发行成本)获得约3,450万美元的普通股收益。 见本综合财务报表附注14。本公司将私募及承销公开发售所得款项净额中最多 $2500万元存入定期贷款所需的收益账户 。本公司必须事先获得贷款人的书面批准，才能根据HOFV和贷款人商定的预算和时间表从收益账户中提取任何金额 。

公司相信 由于这些交易，公司目前有足够的现金和融资承诺来满足其下一年的资金需求 。尽管如此，该公司预计未来几年将需要筹集更多资金来实现其发展计划 。该公司正寻求通过债务、建筑贷款和股权融资获得额外资金。 不能保证本公司能够按本公司可接受的条款或完全可以接受的条款筹集资金， 也不能保证其运营产生的现金流将足以支付其当前的运营成本。如果公司无法 获得足够的额外资本，可能需要缩小其计划开发的范围，这可能会 损害其财务状况和经营业绩。

现金流

自 成立以来，公司主要使用其可用现金为其项目开发支出提供资金。下表 汇总了所列各期间的现金流量：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度现金流

经营活动

在截至2020年12月31日的年度内，经营活动使用的现金净额为18,365,271美元，主要包括净亏损71,488,288美元，被11,085,230美元的非现金折旧费用 抵消，票据折扣摊销10,570,974美元，实物支付利息滚入债务4,066,691美元，清偿亏损增加4,282,220美元，股票增加

在截至2019年12月31日的年度内，经营活动提供的现金净额为933,018美元，主要包括净亏损55,903,880美元，被非现金和折旧费用10,915,839美元抵消，票据折扣摊销13,274,793美元， 坏账支出788,689美元，放弃项目开发成本损失增加12,194,783美元，预付租金{应对附属公司的负债增加 9,459,293美元，其他负债增加1,849,398美元。

投资活动

截至2020年12月31日的年度内，投资活动中使用的现金净额为17,579,550美元，其中包括用于项目开发成本的48,614,331美元现金 和业务合并收益31,034,781美元。在截至2019年12月31日的年度内，投资活动中使用的现金净额为16,723,883美元，其中仅包括用于项目开发成本的现金。

融资活动

在截至2020年12月31日的年度内，融资活动提供的现金净额为67,383,690美元，其中主要包括应付票据的106,976,651美元的收益和股权募集的26,228,499美元的收益 ，与偿还应付票据的62,593,562美元和支付融资成本的3,227,898美元相抵销。

在截至2019年12月31日的年度内，融资活动提供的现金净额为15,987,507美元，其中主要包括23,588,122美元的应付票据收益，与7,023,874美元的应付票据偿还和576,741美元的融资成本相抵。

自2020年12月31日以来的后续融资活动

拟定向增发优先股和普通股认股权证

于2021年1月28日，本公司与IRG，LLC(“IRG”)签署了一份具有约束力的条款说明书，据此，本公司 同意以私募方式向IRG发行并出售：(I)新系列 优先股的股份，这些优先股可转换为本公司普通股的股份(“新私募优先股”)，总清算优先权为15,000,000美元。可按每股6.90美元的行使价转换为公司普通股的股份 (“新私募认股权证”)， 等于拟出售的优先股清算优先权的约50%除以普通股在指定日期的收盘价 (“新私募”)。新的私募预计将于2021年第一季度完成 。如本公司完成新私募，本公司拟按需要将所得款项净额存入 收益账户(定义见此)，并将所得款项净额用于一般公司用途。本公司不能 保证新的私募将按本文所述的条款按时完成或完全完成。

2月份的后续公开发行(IPO)

根据本公司与Maxim Group LLC于2021年2月9日签订的承销协议(“承销 协议”)的条款，本公司于2021年2月12日完成公开发售12,244,897股普通股，公开发行价为每股2.45美元。 根据本公司与Maxim Group LLC于2021年2月9日签订的承销协议(“承销 协议”)，本公司完成公开发行12,244,897股普通股，公开发行价为每股2.45美元。2021年2月18日，根据承销商对其于2021年2月12日结束的公开发行行使的超额配售选择权，该公司完成了额外1,836,734股普通股的出售，价格为每股2.45 美元。根据承销协议的条款，本公司每位高级管理人员、董事 和持有超过5%的已发行普通股的股东均签署了锁定协议，根据该协议，除 外，各自同意在2021年2月12日之后的90天内不在普通股中进行交易。毛收入 包括超额配售，扣除承销折扣和佣金以及预计发售费用前，约为 3450万美元。

合同义务和承诺

以下是截至2020年12月31日的合同义务摘要，预计此类义务将对未来期间的流动性和现金流产生影响 ：

公司有各种要求满足某些财务信息的债务契约。如果本公司不符合债务契约的要求 ，本公司将负责立即支付票据的全部未偿还金额。截至2020年12月31日，我们遵守了所有相关债务契约。

表外安排

截至2020年12月31日， 公司没有任何表外安排。

关键会计政策和 重要判断和估计

本 对公司财务状况和经营结果的讨论和分析基于公司的合并财务报表，该报表是根据美国公认会计原则 或美国公认会计原则(GAAP)编制的。编制这些财务报表需要我们做出影响 报告的资产和负债金额、披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告期内报告的收入和费用的估计和假设 。根据美国公认会计原则，公司的估计基于历史经验和公司认为在这种情况下合理的各种其他假设。 在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

有关公司重要会计政策的 信息，请参阅公司合并财务报表附注2 。

第7A项。市场风险的定量和定性披露

公司不存在与外币利率相关的市场风险。

项目8.财务报表和补充数据

本项目所需的 财务报表列于本报告第15项，从F-1页开始列示。

项目9.会计和财务披露方面的变更和分歧

无。

第9A项。管制和程序

信息披露控制评估 和程序

我们 维护信息披露控制和程序，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息在 证券交易委员会规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保积累此类信息并酌情传达给我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出有关所需披露的决定。根据交易法规则13a-15和15d-15第(B) 段的要求，我们的首席执行官(我们的主要高管)和首席财务官 (我们的主要财务官和首席会计官)对截至2020年12月31日我们的披露控制和程序的设计 和运行的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如交易法规则 13a-15和15d-15(E)段所定义)在2020年12月31日之前没有生效，原因是我们对财务报告的内部控制 存在重大弱点，如下所述。 

财务报告内部控制的局限性

财务报告的内部控制系统具有固有的局限性，可能无法防止或检测错误陈述。因此， 即使那些被确定为有效的系统也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证 。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都有这样的风险，即控制 可能会因为条件的变化而变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。 然而，这些固有的限制是财务报告流程的已知特征。因此，可以将 设计为流程保障措施，以降低(但不是消除)此风险。

管理层财务报告内部控制年度报告

根据交易所 法案规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义，我们的 管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制是用于根据美国公认的会计原则 为我们财务报告的可靠性和为外部目的编制我们的财务报表提供合理保证的过程 。财务报告的内部控制包括： 与保存记录有关的政策和程序，这些政策和程序合理详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置；提供合理保证，保证交易被记录为必要，以便根据美国公认的会计原则编制财务报表；以及 我们的收入和支出仅根据董事会和管理层的授权进行； 并提供关于防止或及时发现未经授权的收购、使用或处置的合理保证。

在 监督下，在我们管理层(包括首席执行官(首席执行官) 和首席财务官(首席财务官和首席会计官))的参与下，我们对公司的重要流程和关键控制进行了 评估。根据这一评估，管理层得出结论，由于下面描述的重大缺陷，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制 没有生效。

在上市公司会计监督委员会的审计准则第5号中，重大缺陷被定义为财务报告内部控制的缺陷 或缺陷的组合，因此有合理的可能性 无法及时防止或发现公司年度或中期财务报表的重大错报 。我们认定，我们对财务报告的内部控制存在以下重大弱点：

公司正在评估这些弱点，以确定适当的补救措施。由于披露控制和程序包括 财务报告内部控制的组成部分，该等内部控制提供了根据公认会计原则编制财务报表所需的交易记录的合理保证 ，因此管理层 也认定其披露控制和程序因其财务报告内部控制存在上述重大弱点而无效 。

财务报告方面的内部控制变更

在截至2020年12月31日的季度内，公司正在弥补其重大弱点并设计有效的 内部控制环境。

第9B项。其他资料

没有。

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

本项目10所需的 信息通过引用我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的2021年股东年会委托书 ，在截至2020年12月31日的财年的120天内提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

项目11.高管薪酬

第11项所需的 信息通过参考我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的2021年股东年会委托书 并入，该委托书将在截至2020年12月31日的财年的120天内提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。他说：

项目12.某些受益者的担保所有权 以及管理层和相关股东事项

本第12项所需的 信息参考我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的2021年股东年会委托书 ，在截至2020年12月31日的财年的120天内提交。他说：

项目13.某些关系和相关交易 和董事独立性

本条款13所需的 信息通过参考我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的2021年股东年会委托书 并入，该委托书将在截至2020年12月31日的财年的120天内提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。他说：

项目14.首席会计师费用和服务

本第14项所需的 信息通过参考我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的2021年股东年会委托书 并入，该委托书将在截至2020年12月31日的财年的120天内提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。他说：

第四部分

项目15.证物和财务报表明细表

财务报表

本年度报告所涵盖会计年度的公司综合财务报表位于本年度报告F-1页的开头。

项目16.表格10-K摘要

不适用。

签名

根据1934年《交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权以下签名人代表其签署本报告。

根据1934年《交易法》的要求 ，本报告已由以下人员代表注册人以 身份在指定日期签署。

名胜娱乐公司及其子公司大厅

合并财务 报表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

目录表

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

名人堂度假村娱乐公司

对财务报表的意见

我们审计了所附的名人堂度假村娱乐公司(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表， 截至2020年12月31日的两个年度的相关合并经营报表、股东权益和现金流量的变化，以及相关附注(统称为“财务报表”)。 我们认为，该财务报表在所有重大方面都公平地反映了本公司的财务状况。在截至 2020年12月31日的两个年度内，其经营业绩和现金流量均符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。 我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB适用的 规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们根据 PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于 财务报表是否没有重大错误陈述(无论是由于错误还是欺诈)的合理保证。本公司不需要 对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们 需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序 以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/Marcum LLP

马库姆律师事务所

自2019年以来，我们一直担任公司的 审计师。

纽约，纽约 2021年3月10日

名人堂度假村娱乐公司及其子公司

综合资产负债表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

名人堂度假村娱乐公司及其子公司

合并 运营报表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

名人堂度假村娱乐公司及其子公司

合并股东权益变动表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

名人堂度假村娱乐公司及其子公司

合并现金流量表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

名人堂度假村娱乐公司及其子公司

合并 现金流量表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

名胜娱乐公司及其子公司大厅

合并财务报表附注

名胜娱乐公司及其子公司大厅

合并财务报表附注

注1：业务组织及性质(续)

业务组织和性质 (续)

名人堂度假村娱乐公司及其子公司

合并财务报表附注

注2：主要会计政策摘要(续)

名胜娱乐公司及其子公司大厅

合并财务报表附注

注2：主要会计政策摘要(续)

名胜娱乐公司及其子公司大厅

合并财务报表附注

注2：主要会计政策摘要(续)

名胜娱乐公司及其子公司大厅

合并财务报表附注

注2：主要会计政策摘要(续)

名胜娱乐公司及其子公司大厅

合并财务报表附注

注2：主要会计政策摘要(续)

每股普通股净亏损 股(续)