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美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
| | | | | | | | |
| ☒ | | 根据1934年“证券交易法”第(13)或第(15)(D)款提交的年度报告 |
| | |
| | 截至的财政年度12月26日, 2020 |
| | |
| | 或 |
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| ☐ | | 根据1934年“证券交易法”第(13)或(15)(D)节提交的过渡报告 |
| | |
| 对于从中国到印度的过渡期，中国需要更多的支持。 |
委托文件编号：001-35588
特许经营集团，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | | | | | | | |
| 特拉华州 | | 27-3561876 |
| (述明或其他司法管辖权
公司或组织) | | (税务局雇主
识别号码) |
自由路2387号
弗吉尼亚海滩维吉尼亚23456
(主要行政办公室地址)
注册人的电话号码，包括区号：(757) 493-8855
根据该法第12(B)节登记的证券：
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| 每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，每股面值0.01美元 | FRG | 纳斯达克全球市场 |
| 7.50%A系列累计优先股，每股面值0.01美元，清算优先股每股25.00美元 | FRGAP | 纳斯达克全球市场 |
根据该法第12(G)节登记的证券：无。
用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。*是。o 不是 ý
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法案的第13节或第15(D)节提交报告。*是的。o 不是 ý
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第F13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ý*o
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条规定必须提交的每个互动数据文件。是 ý*o
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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| 大型数据库加速了文件管理器的运行 | ☐ | 加速文件管理器 | ☒ | 非加速文件管理器
| ☐ | 规模较小的新闻报道公司 | ☒ |
*新兴成长型公司☐
*如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。他说：☒
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是的。☐*ý
由注册人的非关联公司持有的普通股的总市值，根据最近一次报告的销售价格计算。2020年6月27日的22.91美元是278,870,280.
截至2021年3月4日，注册人的已发行普通股数量为40,094,915.
以引用方式并入的文件
注册人关于2021年股东年会的最终委托书的部分内容通过引用并入本文件第三部分。
目录
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| 第I部分 | |
第一项。 | 业务 | 7 |
项目1A。 | 风险因素 | 11 |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 26 |
第二项。 | 特性 | 26 |
第三项。 | 法律程序 | 29 |
第四项。 | 矿场安全资料披露 | 29 |
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| 第II部 | |
第五项。 | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 | 29 |
第6项。 | 选定的财务数据 | 30 |
项目7。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 31 |
项目7A。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 41 |
第8项。 | 财务报表和补充数据 | 42 |
项目9。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 100 |
项目9A。 | 管制和程序 | 100 |
项目9B。 | 其他资料 | 100 |
| | |
| 第III部 | |
第(10)项。 | 董事、高管与公司治理 | 101 |
第11项。 | 高管薪酬 | 101 |
项目12。 | 某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜 | 101 |
第(13)项。 | 某些关系和相关交易，以及董事独立性 | 101 |
第(14)项。 | 首席会计费及服务 | 101 |
| | |
| 第IIIV部 | |
第15项。 | 展品和财务报表明细表 | 102 |
第16项。 | 表格10-K摘要 | 109 |
签名 | 109 |
关于前瞻性陈述的特别说明
这份截至2020年12月26日的10-K表格年度报告(“年度报告”)包含有关我们的业务、运营、财务业绩和状况以及我们对业务运营和财务业绩和状况的计划、目标和预期的前瞻性陈述。本文中包含的任何非历史事实的陈述都可能被视为前瞻性陈述。您可以通过诸如“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“可能”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“潜在”、“定位”、“应该”、“目标”、“将会”以及其他类似的表达是对未来事件和未来趋势的预测或指示。这些前瞻性陈述是基于对我们的业务和我们经营的行业以及我们管理层的信念和假设的当前预期、估计、预测和预测。它们不是对未来业绩或发展的保证，涉及已知和未知的风险、不确定性以及在某些情况下超出我们控制范围的其他因素。此外，其他因素可能导致实际结果与历史结果或此类前瞻性陈述明示或暗示的任何结果大不相同。可能导致这种差异的因素包括但不限于“项目1A-风险因素”中描述的风险，包括：
•新冠肺炎疫情和公共卫生措施对我们的业务和经营结果未来影响的不确定性，包括围绕我们客户的身体和财务健康、政府为个人、家庭和企业提供的援助计划支持消费支出的能力、我们门店的客流量水平、客户对我们产品和服务的需求的变化、我们的供应链或供应来源可能中断、由于政府授权未来可能暂时关闭门店以及我们是否能够获得政府批准、人员和供应来源等的不确定性；
•我们应对新冠肺炎疫情的计划和预期，包括支付给员工的可能更高的工资和奖金以及个人防护设备和额外清洁用品的费用以及为员工安全制定的额外清洁用品和协议的支出增加，以及预计新店开张和成本削减举措的延迟(包括公司有效地从业主那里获得租赁优惠的能力)；
•该公司针对新冠肺炎采取的措施的效果、大流行的严重性和持续时间、新冠肺炎的新变种出现、疫苗和治疗开发的速度和效果、大流行消退后的恢复速度及其对本文和其他提交给证券交易委员会的文件中描述的许多风险的严重影响；
•与新冠肺炎大流行相关的潜在监管行动；
•新冠肺炎和相关政府缓解措施对我们的业务和财务业绩的影响；
•Buddy收购、西尔斯奥特莱斯收购、Vitamin Shoppe收购、American Freight收购、FFO收购或PSP收购(所有这些术语定义如下)的任何预期收益在预期时间内不能实现或不会实现的可能性，公司和Buddy‘s部门、Vitamin Shoppe部门或American Freight部门的业务可能无法成功整合，或这种整合可能比预期的更困难、更耗时或更昂贵，在Buddy收购、西尔斯奥特莱斯之后的收入、西尔斯奥特莱斯维他命商店收购或美国运费收购可能低于预期，或在预期时间框架内完成PSP收购可能比预期的更困难、更耗时或成本更高；
•我们无法在可持续的基础上实现增长；
•经营成本的变化，包括员工薪酬和福利；
•公司某些业务部门的季节性；
•主要高管或董事离职；
•我们有能力吸引更多的人才加入我们的高级管理团队；
•我们在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)维持活跃的普通股交易市场的能力
•我们无法确保我们向客户提供的税务结算产品的可靠来源；
•政府对我们的产品和服务的监管；
•我们是否有能力遵守我们与美国司法部(DoJ)和美国国税局(IRS)达成的和解条款；
•简化报税准备、改善处理报税的时间和效率、限制支付给报税人、或减少报税数量或退款规模的政府举措；
•政府预填所得税申报单的举措；
•对我们提供的产品和服务进行监管的效果，包括法律法规的变化以及与遵守此类法律法规相关的成本和行政负担；
•可能将退款转移定性为一种贷款或信贷扩展形式；
•向我们的客户提供的税务结算产品的变化，使我们的服务对客户的吸引力降低或对我们来说成本更高；
•我们与第三方产品和服务提供商保持关系的能力；
•我们有能力提供客户需要的商品和服务；
•我们有能力成功地管理我们的库存水平，并实施改善库存管理和其他能力的举措；
•零售业和纳税筹划市场的竞争状况；
•我们产品在主流零售业的表现；
•全球经济状况和商业不确定性，消费者和商业信贷的可获得性，消费者信心、品味、偏好和支出的变化，以及供应商关系的变化；
•自然灾害、公共卫生危机、政治起义、不确定性或动乱或其他灾难性事件可能对我们的运营和财务业绩产生不利影响的风险，包括新冠肺炎疫情对制造业务和我们的供应链、客户流量和我们总体运营的影响；
•制造、仓库或分销设施或信息系统中断；
•我们的竞争对手不断降低新盒装电器的促销价格，可能会对我们的开箱即用电器的销售和相关利润率产生不利影响；
•我们的加盟商或员工可能存在的任何违规、欺诈或其他不当行为；
•我们和我们的特许经营商遵守法律和法规要求的能力；
•我们的特许经营商及其员工未能履行其对我们的合同义务和法律法规，从而影响我们的声誉或使我们面临法律风险；
•专营公司开拓新领域并成功经营的能力；
•以合适的租赁条款提供合适的店铺位置；
•我们的专营公司是否有能力赚取足够的收入，以偿还他们欠我们的债项；
•我们有能力管理公司拥有的办公室；
•我们面临诉讼和任何政府调查；
•我们和我们的加盟商保护客户个人信息的能力，包括防止网络安全事件的能力；
•身份盗窃问题对客户对我们服务态度的影响；
•我们有能力进入信贷市场，履行我们与贷款人的契约；
•在每个纳税季节及时部署准确的税务软件方面的挑战；
•由于影响税务事项的国会行动以及由此导致的联邦和州税务机构不能及时接受纳税申报单或其他可能推迟退税周期的变化，导致纳税季节开始的延迟；(四)税收季节开始的延迟，原因是国会采取了影响税务事项的行动，导致联邦和州税务机构无法及时接受纳税申报表，或者其他影响退税周期的变化；
•影响纳税准备需求的联邦和州立法的影响，例如“平价医疗法案”和潜在的移民改革；
•我们对技术系统和电子通信的依赖；
•我们能够及时有效地部署软件，并提供客户所需的所有功能；
•任何收购或处置的影响，包括我们整合收购并利用其预期协同效应的能力；以及
•其他因素，包括本年度报告中讨论的风险因素。
我们敦促潜在投资者和其他读者在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素，并告诫他们不要过度依赖前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表截至本年度报告发布之日的情况。除非法律要求，否则我们不打算公开更新或修改任何前瞻性陈述，以反映新信息或未来事件或其他情况。然而，潜在投资者或其他供应商应审查我们将在本年度报告日期后不时向美国证券交易委员会(SEC)提交的报告中所描述的因素和风险。
第一部分
第(1)项：商业银行业务。
概述
我们是特许经营和可特许经营企业的所有者和经营者，不断寻求扩大我们的品牌组合，同时利用我们的运营和资本配置理念来产生强劲的现金流。我们拥有多元化且不断增长的高知名度品牌组合，在美国和加拿大展开竞争。我们的轻资产业务模式旨在产生持续的经常性收入和强劲的运营利润率，并且需要有限的维护资本支出。作为一家多品牌运营商，我们不断寻求通过收购或有机品牌开发来多样化和扩大我们的品牌组合。我们的收购战略通常针对那些现金流高、单位经济效益极具吸引力的业务，这些业务可以通过增加特许经营和公司所有的部门来扩大规模，或者可以进行重组，以提高特许经营集团的业绩和价值。我们努力通过在经济周期中产生自由现金流和资本效率增长来为我们的股东创造价值。
我们的业务包括美国运费、维他命商店(“维他命商店”)、自由税服务(“自由税”)和巴迪的家居用品(“巴迪的”)。截至2020年12月26日，在合并的基础上，我们经营着4023家门店，主要位于美国和加拿大，其中包括2743家特许经营门店和1280家公司运营的门店。我们的每家公司都有自己的管理团队，在各自的行业拥有丰富的经验。此外，我们为我们的每个品牌提供一个共享服务平台，使我们能够推动规模经济和效率。我们相信，我们的平台使我们的品牌组合在一起比分开时更强大。
我们相信，我们的财务业绩和商业模式在整个经济周期以及最近的新冠肺炎大流行期间都具有弹性。此外，我们的特许经营业务模式旨在产生持续的经常性收入和可预测的自由现金流，以使我们免受特许经营地点运营成本变化的影响。专营地点的经营成本由专营公司自行承担。
我们相信，我们的成功在很大程度上是由我们与个别特许经营商之间的互利关系推动的。我们的特许经营计划旨在促进一致性，我们在授予特许经营权时具有选择性。我们专注于与有承诺、有能力、有资本发展我们品牌的特许经营商合作。加盟商的规模不一，从只拥有一家门店的个人到上市公司。
虽然我们的特许经营协议的具体条款因品牌而异，但我们同时利用商店级特许经营和大师特许经营计划。在这两种类型的特许经营计划下，特许经营商通过购买或租赁土地、建筑、设备、标志、库存和用品来提供资金。店铺级别的特许经营协议通常需要向我们支付某些预付费用，例如开店时支付的初费、特许经营协议续期所支付的费用，以及特许经营协议转让给另一家特许经营商时支付的费用。加盟商还根据其门店销售额的一定比例每月支付持续费用，并被要求花费一定金额为品牌做广告和推广。根据总特许经营安排，我们签订协议，允许总特许经营商在某些地理区域内经营门店和次级特许经营门店。总特许经营商通常负责监督其领土内的发展，并履行与监督次级特许经营商有关的某些其他行政职责。作为交换，主特许经营商保留子特许经营商根据特许经营协议支付的一定比例的费用，通常为他们经营的商店支付较低的费用。
我们寻求与我们的加盟商及其代表保持健康的关系。我们投入大量时间与加盟商社区在业务的关键方面进行合作，包括产品、设备、运营改进、标准和管理技术。
我们的品牌
我们的维他命专卖部是一家全渠道的维他命、矿物质、草药、特殊补充剂、运动营养和其他保健产品的专业零售商。我们营销大约700个国家认可的品牌以及我们自己的品牌，其中包括Vitamin Shoppe®、BodyTech®、True Sports®、PLNT®、ProBioCare®、Fitfactor Weight Management System®和VThrive the Vitamin Shoppe®。我们相信，在维生素、矿物质和补充剂零售商中，我们提供的产品种类是最多的之一，我们还在继续完善我们的品种，在我们的典型商店提供大约6800个库存单位(“SKU”)，并通过电子商务提供大约7200个额外的SKU。我们广泛的产品供应使我们能够为我们的客户提供深度的产品选择，这些产品可能是其他专业零售商或大众商家(如折扣店、超市、药店和批发俱乐部)无法轻易买到的。我们相信，我们提供的产品，以及对产品知识和客户服务的重视，帮助我们满足了目标客户的需求，并为增强客户忠诚度奠定了基础。我们继续致力于通过推出一系列举措来改善客户体验，包括增加客户参与度和个性化，重新设计全渠道体验(包括在商店以及通过互联网和移动设备)，发展我们的自有品牌，并改善
定价和促销的有效性。截至2020年12月26日，Vitamin Shoppe在美国以Vitamin Shoppe和超级补充剂的旗帜经营着719家门店，总部设在新泽西州的塞考克斯。
我们的美国货运部门是一家零售连锁店，以折扣价提供店内和在线购买家具、床垫、新的和开箱即用的家用电器和家居配件。American Freight直接从制造商那里购买，并在仓储式商店直接销售。通过剔除中间商并保持较低的管理成本，美国货运公司能够以低价提供高质量的产品。American Freight为客户提供了多种支付选择，提供了获得高质量产品和品牌家电的机会，否则这些产品和品牌家电可能仍然是一些客户梦寐以求的。
美国货运公司也是主要家电供应商的清算渠道。美国货运公司(American Freight)运营着专门的配送中心，在向客户出售之前，会对每个纸箱外的电器进行测试。客户通常在原制造商的保修范围内，并有机会购买全套延长服务计划和服务。截至2020年12月26日，美国货运在40个州和波多黎各经营着318家门店，其中6家门店由加盟商经营。美国货运公司总部设在俄亥俄州特拉华州。
我们的Liberty Tax部门是美国和加拿大领先的纳税准备服务提供商之一。我们的纳税准备服务和相关的税务结算产品通过大约2490个特许经营地点和大约204个公司所有的办事处提供。我们的大多数办事处都是以Liberty Tax Service品牌运营的。我们还在美国提供在线数字DIY纳税计划。除了纳税准备服务，我们还向税务客户提供相关的金融产品。这些服务和产品旨在为出于复杂、方便或需要及时退税而寻求辅助纳税准备服务的纳税人提供简化的纳税准备服务。
Liberty Tax花费了相当大的努力来确保我们的加盟商能够向我们的客户提供全系列的税务结算产品，并为我们的客户提供这些产品的选择。我们之所以提供这些产品，是因为我们相信，我们的大部分潜在客户非常重视将他们预期的所得税退款货币化的能力，而不是在不使用已纳税申报人的服务的情况下提交纳税申报单。我们提供两种类型的税务结算产品-退款转账产品和退款贷款，以满足这一客户的需求。2020纳税季，我们美国办事处的客户收到我们退款转账产品的比例为46%。在2020纳税季节，我们和我们的特许经营商通过我们的零售办公室提交了160万份纳税申报单，通过我们的在线税务计划提交了10万份纳税申报单。
我们的伙伴分部是一家高品质、名牌消费电子、家居家具、家用电器和家居配件的专业零售商，通过租房到自有协议。租赁交易使我们的客户有机会在没有长期义务的情况下，根据灵活的租赁购买协议使用高质量的产品。截至2020年12月26日，巴迪在美国和关岛经营着292家门店，其中247家门店由加盟商经营。巴迪的总部设在佛罗里达州的奥兰多。
竞争
我们的每个品牌都在美国与许多知名公司在产品选择、质量、价格、服务和地理位置方面展开竞争。维他命商店在竞争激烈的美国营养补充剂零售业展开竞争。竞争主要基于质量、产品种类、价格、客户服务、便利性、营销支持和新产品的可用性。American Freight主要与家具和床垫的折扣零售商以及大盒子零售商和当地拥有的家电零售商竞争，后者销售开箱即用的新电器和清算产品。Liberty Tax与数以万计的已支付纳税申报人竞争，包括国家、地区和地方纳税申报单准备公司、地区和国家会计师事务所、作为其业务一部分准备纳税申报单的金融服务机构以及在线准备服务。巴迪的竞争对手包括其他全国性、地区性和地方性的租房到自有业务，包括纯在线竞争对手，以及不向顾客提供购买选择的租赁店。
经营策略
我们的战略是专注于特许经营和可特许经营业务的运营和收购。我们努力整合各种业务，我们认为这些业务能为我们提供平衡和整体经济弹性，同时还能从单一特许经营平台的规模中受益。
作为一家多品牌运营商，我们不断寻求通过收购或有机品牌开发来多样化和扩大我们的品牌组合。我们的收购战略通常针对那些现金流高、单位经济效益极具吸引力的业务，这些业务可以通过增加特许经营和公司所有的部门来扩大规模，或者可以进行重组，以提高特许经营集团的业绩和价值。
我们已经建立了一个公司平台，使我们能够部署资本来收购那些可能没有多少自然买家，但作为我们公司的一部分变得更有价值的资产。在所有业务中，我们都希望提高运营效率，以推动递增的自由现金流，同时允许每个品牌的管理团队专注于业务增长。此外，与单独为每项业务融资相比，我们的多品牌聚合平台和不断扩大的规模提供了资本成本优势。
我们相信，我们的品牌组合将使我们能够为加盟商提供各种平台，使他们能够在当地实现投资组合的多元化，优化他们的地理渗透率，并发展他们的业务。我们相信，我们的投资者将从可持续的特许经营特许权使用费和机会主义特许经营销售中受益。此外，我们预计我们的再融资战略将创造大量现金流入，以机会性地去杠杆化并收购更多品牌。
最新发展动态
于二零二零年十二月二十七日，我们完成以1,380万美元全现金收购地区家具及床垫零售商家具工厂终极控股有限公司(“FFO”)(“FFO收购”)。在收购FFO方面，我们收购了31个运营地点，我们打算在2021年第一季度将这些地点重新命名为我们的美国货运品牌。
2021年1月15日，我们完成了7.50%的A系列累积永久优先股中约330万股的公开发售，每股票面价值0.01美元，每股清算优先股25.00美元(“A系列优先股”)，扣除承销折扣、咨询费和估计发售费用总计约320万美元后，公司的现金收益净额约为7970万美元。
2021年1月25日，我们达成了一项最终协议，从Sentinel Capital Partners的附属公司以约7.0亿美元的全现金交易收购领先的全渠道宠物用品零售连锁店和宠物用品和服务特许经营商Pet Supplies Plus(“PSP”)(“PSP收购”)。此外，我们估计与收购PSP相关的税收优惠的净现值预计约为1.00亿美元。在签署最终收购协议时，我们与贷款人承诺提供13亿美元的新定期贷款信贷安排，为我们现有的定期贷款再融资，并提供PSP收购融资。对PSP的收购于2021年3月10日完成。
2021年2月21日，我们与Nextpoint Acquisition Corp.达成了一项最终协议，Nextpoint Acquisition Corp.是一家根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立的特殊目的收购公司(“买方”)，将以至少2.43亿美元的初步收购价格出售我们的Liberty Tax部门，其中包括大约1.82亿美元的现金和买方的股权，在签署时估计价值6100万美元。关于这项交易，我们期望与买方签订一项过渡服务协议，根据该协议，双方将相互提供一定的过渡服务。我们预计这笔交易将在2021年第二季度完成。
新冠肺炎的影响
新冠肺炎疫情已经并可能继续影响我们在可预见的未来的财务状况和运营结果。在大多数州，2020年期间，我们的业务被认为是必不可少的，因此，我们的大多数商店在大流行期间仍然营业。2020年第二季度，我们经历过的因新冠肺炎疫情而临时关闭的门店数量最多，约为240家。截至2020年12月26日和2021年3月5日，我们的门店都没有因为新冠肺炎疫情而关闭；但是，如果新冠肺炎疫情恶化，各州和地方出台新的限制措施，我们的门店是否会继续营业，我们无法预测。
虽然现在完全量化还为时过早，但我们还没有经历过新冠肺炎疫情对我们的销售和盈利能力造成的重大负面影响。然而，新冠肺炎疫情可能会削弱对我们产品和服务的需求，干扰我们和我们加盟商经营门店的能力，扰乱我们的供应链，或者影响我们从金融机构筹集资金的能力，从而对我们的业务和财务业绩产生负面影响。由于事件瞬息万变，我们无法准确预测新冠肺炎大流行将对我们的运营结果产生的影响，这些不确定性包括但不限于关闭、隔离和旅行限制的持续时间、疾病的严重性、疫情的持续时间以及公众对疫情的反应；但是，我们正在积极管理我们的业务，以应对影响。
年终更迭
2019年10月1日，我们的董事会批准将我们的财政年度末从每年4月30日改为最接近12月31日的周六。改变财政年末的决定与我们最近的收购有关，
使我们的运营和内部控制与子公司的运营和内部控制紧密一致。在本报告中，我们将2019年5月1日至2019年12月28日期间的财务业绩称为“过渡期”。
人力资本资源
一般信息
截至2020年12月26日，我们雇佣了4758名全职员工和3325名兼职员工。兼职员工平均每项工作的工作时间不到30小时。兼职员工的数量根据季节性需求而波动。
我们业务的成功有赖于我们吸引和留住优秀员工的能力。为了吸引和留住人才，我们努力创造一个包容、多样化和支持性的工作场所，让我们的员工有机会在他们的职业生涯中发展和成长，并得到有竞争力的薪酬、福利以及健康和健康计划的支持。
企业文化
我们专注于创造诚信和尊重的企业文化，目标是共同努力，推动我们的业务具有创新性和竞争力。我们在以业绩为基础的环境中运营，在这个环境中，结果很重要，财务纪律也得到了执行。我们努力创造一种高度协作的文化，让员工感到他们的意见受到追捧和重视。与此同时，我们相信追究个人的责任，并努力创造一种员工言行一致的文化。我们相信，我们的文化是我们的长期竞争优势，增强了我们执行业务战略的能力，是我们员工人才战略的重要组成部分。
多样性和包容性
我们相信，多元化的员工队伍对我们的成功至关重要。我们的目标是创造一个包容的环境，在这个环境中，人类差异得到重视、尊重、支持和放大。我们已经采取行动，招聘、留住、培养和提升一支多元化和有才华的劳动力队伍。我们是机会均等的雇主。我们尊重多样性，不因种族、肤色、信仰、宗教、民族血统、血统、公民身份、年龄、性别认同或表达(包括变性人身份)、性取向、婚姻状况、退伍军人身份、身体或智力残疾、遗传信息或任何其他受适用的联邦、州或地方法律保护的特征而歧视。我们的管理层致力于确保在招聘、安置、晋升、调动、降级、裁员、离职、招聘、薪酬和公平、使用设施和计划、培训和就业期间的一般待遇等方面实现这一政策。
健康、安全和健康
我们致力于员工的健康、安全和健康。我们为我们的员工及其家人提供各种健康和健康计划，包括支持他们身心健康的计划。
为了应对新冠肺炎疫情，我们实施了我们认为最符合员工、客户、业务合作伙伴和我们所在社区最佳利益的改革。我们实施了所有联邦、州和地方政府授权和法规的变化，包括如果我们的所有员工选择在现场工作，我们为他们提供个人防护装备，在我们的商店和配送中心增加广泛的清洁团，并鼓励我们的大多数公司员工在家工作。此外，对于参加我们医疗保险计划的任何员工，如果由于新冠肺炎疫情而被迫休假，我们将免除所有保费。
薪酬和福利
我们为员工提供有竞争力的薪酬和福利计划。除了有竞争力的工资外，这些计划还包括奖金、股票奖励、401(K)计划、健康和健康计划、健康储蓄和灵活支出账户、带薪休假、带薪育儿假、弹性工作时间和员工援助计划等。
可用的信息
我们的年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对提交给SEC的这些报告的所有修订，在以电子方式提交给SEC或以电子方式提交给SEC后，可在合理可行的情况下尽快通过我们的网站免费获取，网址为www.Fracisegrp.com。证券交易委员会在www.sec.gov上设有一个网站，其中包含以电子方式向证券交易委员会提交文件的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。
第1A项：评估风险因素。
除了本年度报告中包含的其他信息外，在评估我们的业务时还应仔细考虑以下风险因素。下面的风险因素摘要应与下面对风险因素的详细描述一起阅读。如果发生以下任何风险或不确定因素，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务和运营。在考虑对我们证券的任何投资时，投资者在分析我们现在和未来的业务表现时，应该考虑以下风险因素，以及“有关前瞻性陈述的特别说明”标题下包含的信息。
与我们业务相关的风险，包括与以下内容相关的风险：
•新冠肺炎大流行；
•整合我们最近的收购；
•我们的债务和我们承担更多债务的能力；
•我们有能力产生足够的现金来偿还债务；
•管理我们负债的协议条款及其对我们当前和未来业务以及运营灵活性的限制；
•我国浮息债务融资的利率风险敞口；
•更改厘定伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)的方法，或以另一参考利率取代LIBOR；
•我国某些股东的大量股权；
•与我们的快速增长和扩张相关的潜在困难；
•潜在出售我们的一个或多个业务部门；
•我们在竞争激烈的行业开展业务；
•未能与我们的特许经营商保持良好的业务和合同关系；
•我们的重大租赁义务；
•未能实现并保持有效的内部控制；
与我们部门相关的风险，包括与以下方面相关的风险：
•我们的Liberty Tax部门的纳税申报单准备合规计划和我们的加盟商的不遵守、欺诈和其他不当行为以及相关的执法行动；
•我们的金融产品服务提供商不能或不愿意让我们的自由税部门提供退税转账产品；
•对我们维他命专卖部的产品和其他公司经销的任何类似产品的负面宣传或消费者认知；
•我们的维他命专卖部销售含有大麻二醇的食品、膳食补充剂和外用产品；
•我们维他命专卖部的仓库和配送设施或我们合同制造商的制造设施中断；
•与我们维他命专卖部产品相关的价格上涨或供应短缺；
•产品召回、撤回或扣押；
•影响我们的Buddy‘s、American Freight和Vitamin Shoppe细分市场成功的消费者支出因素；
•我们的伙伴、美国货运和维他命商店部门与不断增长的电子商务部门有效竞争的能力；
•我们的巴迪(Buddy‘s)、美国运费(American Freight)和维他命商店(Vitamin Shoppe)部门成功管理库存水平的能力；
•我们公司拥有的地点和特许经营以及特许经营的增长和有效运营；
•我们的专营公司未能在新界开设分店或成功经营新分店；
•我们有可能被第三方、监管机构或法院要求对我们的特许经营商的行为或不作为负责，并面临可能的罚款或其他责任以及不良宣传；
•与我们的加盟商发生纠纷；
•我们的营销和广告计划的有效性以及加盟商对这些计划的支持；
与法律和监管事项相关的风险，包括与以下事项相关的风险：
•与诉讼或监管行动相关的不良后果;
•我们未能保护或未遵守与客户个人信息相关的法律法规；
•我们或我们的特许经营商未能遵守营销和广告法，包括直销方面的法律；
•遵守政府法规或者新颁布的法律；
•产品责任索赔；
•我们参与了联邦证券集体诉讼和衍生品投诉；
一般风险因素，包括与以下各项相关的风险：
•我们未能保护我们的知识产权；
•我们对技术系统和电子通信的依赖；
•负面宣传，代价高昂的政府执法行动或私人诉讼，以及由于我们无法保护客户的个人和机密信息，或与我们的同事、供应商或我们的业务有关的其他私人数据而导致的成本增加；
•未能留住关键的高级管理人员，不能吸引和留住高技能人才和其他关键人才；
•我们吸引和留住合格员工的能力；
•公司注册证书中的专属论坛条款；
•我们股票价格的波动；
•我们将来继续派发股息的能力；以及
•我们宪章文件中的反收购条款。
与我们的业务相关的风险
我们的运营业绩和财务状况已经并可能继续受到新冠肺炎疫情的不利影响，根据未来的发展，可能会受到新冠肺炎疫情的实质性不利影响。
新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的运营和财务业绩产生影响。 新冠肺炎大流行对我们的业务、运营结果和财务状况的影响程度是不确定的，也是无法预测的。我们不能保证我们为应对新冠肺炎大流行的不利影响所做的任何努力都将是有效的。 即使新冠肺炎疫情已经消退，我们也可能继续经历已经发生或未来可能发生的任何经济衰退或萧条对我们的业务造成的不利影响。例如，新冠肺炎疫情给客户、企业及其员工带来的行为变化，包括社交距离做法，即使在正式限制解除后，也是未知的。此外，我们的客户和供应商的财务状况可能会受到不利影响，这可能会导致对我们产品的需求减少，我们的特许经营商无法经营门店或扰乱我们的供应链。这些事件中的任何一个都可能反过来对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们已经产生了大量的交易和收购相关成本，预计将产生与Buddy收购、西尔斯奥特莱斯收购、Vitamin Shoppe收购、American Freight收购、FFO收购(统称为“收购”)相关的整合相关成本。
我们已经产生了许多与收购相关的非经常性成本，并将产生与整合相关的成本合并两家公司各领域的成本。大部分非经常性费用由与收购相关的交易成本构成。我们还预计将产生与制定和实施整合计划相关的交易费用和成本，包括设施和系统整合成本以及与就业相关的成本。我们继续评估这些成本的规模，两家公司的业务整合可能会产生额外的意想不到的成本。尽管我们预计消除重复成本以及实现其他
与业务整合相关的效率，应该使我们能够随着时间的推移抵消与整合相关的成本，这种净收益可能不会在短期内实现，或者根本不会实现。
我们的负债可能会对我们的财务状况产生不利影响，限制我们筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力，并阻止我们履行债务协议规定的义务。
我们有大量的债务，这可能会对我们履行义务的能力产生不利影响，并对我们的融资选择和流动性状况产生负面影响。
我们的高额债务可能会给我们带来重大后果，包括以下几点：
•限制我们未来为营运资金、资本支出、收购或其他一般公司目的获得额外融资的能力；
•要求很大一部分现金流用于偿还债务，而不是用于其他目的，从而减少了可用于营运资本、资本支出、收购和其他一般企业用途的现金流；
•限制我们以我们可以接受的条款或根本不接受的条件为我们的债务进行再融资的能力；
•增加了未来借款的成本，并相应地增加了我们的资金成本；
•限制我们在规划和应对竞争市场的变化以及不断变化的商业和经济状况方面的灵活性；
•对我们的业务施加限制性的契约；
•与负债较少的竞争对手相比，我们处于竞争劣势；以及
•使我们更容易受到经济低迷和业务不利发展(包括新冠肺炎疫情)的影响，并限制了我们抵御竞争压力的能力。
我们可能无法产生足够的现金来偿还我们的债务，并可能被迫采取其他行动来偿还我们的债务，这可能不会成功。
运营现金流是我们的主要资金来源。我们定期支付债务或为债务进行再融资的能力取决于我们的财务状况和经营业绩，这受当前的经济和竞争状况以及某些我们无法控制的金融、商业、立法、监管和其他因素的影响，包括新冠肺炎疫情的影响以及国际银行和资本市场的融资能力。我们可能无法从经营活动中维持足够的现金流水平，使我们能够为日常运营提供资金，或支付债务的本金、保费(如果有的话)和利息。
如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务和其他现金需求提供资金，我们可能面临严重的流动性问题，可能会被迫减少或推迟投资和资本支出，或者出售资产或业务，寻求额外的债务或股本，或者重组或再融资我们的债务。如有必要，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法实施任何此类替代措施，即使成功，此类替代措施也可能无法让我们履行预定的偿债义务。管理我们债务的协议可能会限制我们以商业上合理的条款或根本无法实现这些选择中的任何一项。此外，管理我们债务的协议可能会限制(A)我们处置资产和使用任何此类处置所得收益的能力，以及(B)我们筹集债务资本用于偿还到期债务的能力。我们可能无法完成这些处置，或无法获得足够的收益来偿还当时到期的任何偿债义务。对我们的债务进行再融资可能会以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁琐的公约，这可能会进一步限制我们的商业运营，限制我们的财务灵活性。任何额外股本的发行都会稀释现有股东的权益。
我们无法产生足够的现金流来偿还我们的债务，或以商业合理的条款或根本不能为我们的债务进行再融资，这将对我们的业务、财务状况和经营结果以及我们履行义务的能力产生重大和不利的影响。
此外，如果我们未能及时支付未偿债务的利息和本金，很可能会导致我们的信用评级被下调，这可能会损害我们产生额外债务的能力。
如果我们不能按期支付我们的债务，我们将违约，因此，我们现有和未来债务下的贷款人可以宣布(或以下部分自动发生)所有未偿还本金和利息到期和应付，我们信贷安排下的贷款人可以终止他们对贷款的承诺，我们的有担保的
贷款人可以取消担保此类借款的资产的抵押品赎回权，我们可能被迫破产或清算，在这两种情况下，这都可能导致我们债务的任何持有人和/或我们的股东失去他们的投资。
尽管目前和预期的债务水平，我们仍有可能承担更多的债务。
如果我们在未来承担大量额外债务，可能会进一步加剧上述风险。虽然规管我们负债的协议限制产生额外的债务，但这些限制现在和将来都会受到多项限制和例外情况的规限，而任何因遵守这些限制而引致的额外债务都可能是庞大的。这些限制也不会阻止我们承担不构成债务的债务(其中可能包括在正常业务过程中发生的贸易应付账款和其他费用)。此外，根据我们的信贷安排，并受其中规定的限制，我们可以选择增加我们在信贷安排项下的承诺。这样的增长将是有担保的债务。如果在我们目前的债务水平上再增加新的债务，我们现在面临的相关风险可能会加剧。
管理我们负债的协议条款可能会限制我们目前和未来的运营和运营灵活性，特别是我们对经济或行业变化的反应能力，或执行我们的业务战略的能力，并可能对我们的资本资源、财务状况和流动性产生不利影响。
规管我们负债的协议包含多项限制性公约，这些公约对我们施加重大的经营和财务限制，并限制我们采取可能符合我们长远最佳利益的行动的能力，其中包括对我们以下能力的限制：
•招致、承担或担保额外债务；
•宣布或支付股息，或就股权进行其他分配，或购买或以其他方式获取或报废有价值的股权；
•偿还、赎回或回购某些债务的本金；
•贷款、垫款或者其他投资；
•产生留置权；
•出售或以其他方式处置资产，包括子公司的股本；
•进行出售和回租交易；
•与另一人合并或合并，或将我们的全部或几乎所有资产出售给另一人；
•与关联公司进行交易；
•实质性地改变我们的业务性质；
•订立协议，限制某些附属公司支付股息或其他款项的能力；以及
•如果我们的信贷安排下的契约不能得到满足，我们将偿还我们的债务。
我们的信贷安排还包含可能限制我们偿还其他债务能力的契约。由于这些限制，我们的经营方式可能受到限制，无法筹集额外的债务或股权融资以在一般经济或商业衰退期间运营，或者无法有效竞争、利用新的商机或按照我们的计划增长。
我们未来可能产生的任何债务的条款可能包括更具限制性的契约。我们不能向你保证，我们将来能够继续遵守这些公约，如果我们不能这样做，我们将能够从这些债务的持有者那里获得豁免和/或修改这些公约，我们不能向你保证，我们将来能够继续遵守这些公约，如果我们不能这样做，我们将能够从这些债务的持有者那里获得豁免和/或修改这些公约。如果我们违反管理我们债务的协议下的契约，可能会导致适用债务项下的违约事件，如果不予以补救或免除，可能导致我们不得不在到期日之前偿还该等债务。这种违约事件可能导致交叉加速或交叉违约条款适用的任何其他债务加速。此外，这样的违约事件可能会允许我们信贷安排中的贷款人终止所有在此基础上提供进一步信贷的承诺。如果我们的任何债务被加速偿还，我们不能向您保证我们有足够的资产来偿还这些债务。如果我们被迫以不太优惠的条件为这些债务进行再融资，或者如果我们在为这些债务进行再融资方面遇到困难，我们的经营业绩或财务状况可能会受到重大影响。此外，如果我们无法偿还管理我们有担保债务的协议下到期和应付的金额，该等债务的贷款人或持有人可能会以授予他们的抵押品作为该等债务的抵押。
我们的浮动利率债务融资使我们面临利率风险。
我们可以在我们的信贷安排下借入金额，或以其他方式借入，利率随当前市场利率变化而计息。如果这样的市场利率上升，我们的可变利率债务的偿债义务将会增加，即使借款金额保持不变，我们的利润和现金流，包括可供偿还的现金，也会增加。
我们的负债也会相应减少。未来，我们可能会进行利率互换，涉及以浮动利率支付换取固定利率支付，以降低利率波动。然而，我们可能不会就我们的任何浮动利率债务维持利率互换。或者，我们进行的任何掉期交易都可能不能完全或有效地降低利率风险。
更改厘定伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)的方法，或以另一参考利率取代LIBOR，可能会对依赖LIBOR的未偿还债务的利率产生不利影响。
我们可以在我们的信贷安排下借入金额，或者以伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)为参考利率，以浮动利率计息。2017年7月，英国金融市场行为监管局(FCA)宣布，打算在2021年之后停止强制银行提交伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的计算利率。目前尚不清楚伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)在该日期之后是否、如何以及以何种形式继续存在。纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)已开始发布有担保的隔夜融资利率(SOFR)，旨在取代美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。这些改革可能导致LIBOR表现与以往不同，或者完全消失。这些发展对LIBOR的影响不能完全预测，但可能会导致我们的债务利息成本增加，这些债务使用(或在LIBOR没有变化或消失的情况下，将使用)LIBOR作为参考利率。如果LIBOR不再作为参考利率，或不能充分和公平地反映贷款人发放和维持贷款的成本，我们的信贷安排允许贷款人暂停维持以LIBOR为参考利率的贷款。取而代之的是，贷款可能会根据我们的信贷安排中规定的替代基准利率计息，这可能会增加我们的利息支出。此外，我们可能需要重新协商我们的未偿还债务(无论是否根据我们的信贷安排中规定的LIBOR替代条款)，包括采用新的参考利率来取代LIBOR，例如SOFR，并就该替代参考利率采用新的利差，或者我们可能需要产生其他债务，而逐步取消LIBOR可能会对该等债务的条款产生负面影响。此外, 整体金融市场可能会因为逐步淘汰或替换LIBOR而受到干扰。金融市场的混乱可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
某些股东拥有大量股权，他们的利益可能会与我们其他股东的利益发生冲突。
截至2021年2月1日，Vintage Capital Management，LLC(“Vintage”)和B.Riley Financial，Inc.(“B.Riley”)及其某些附属公司(统称为“主要股东”)目前拥有代表AP的普通股分别接近19.0%和11.3%伊利，我们已发行的普通股。由于拥有我们股票的大量所有权，以及Vintage在董事会的参与，主要股东目前有能力影响某些需要股东批准的行动，包括增加或减少法定股本、董事选举、宣布股息、任命管理层和其他政策决定。主要股东的利益可能与我们其他股东的利益不同。虽然未来与主要股东或其他重要股东的任何交易都可能使我们受益，但主要股东的利益有时可能与其他股东的利益发生冲突。吾等与主要股东或其联属公司之间亦可能出现利益冲突，从而可能导致以非市场力量所决定的条款达成交易。任何这样的利益冲突都可能对我们的业务、财务状况和经营结果以及我们普通股的交易价格产生不利影响。此外，所有权的集中可能会延迟、阻止或阻止其他股东偏爱的行为，或者剥夺我们的股东在出售我们的过程中从他们的普通股中获得溢价的机会。同样，这种股权集中可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响，因为投资者可能会认为，在股权集中的公司持有股权是不利的。
由于我们的业务计划和战略发生了重大变化，包括我们的收购，我们容易受到与快速增长和扩张相关的潜在困难的影响，我们可能无法实现与前几年相同的收入和利润增长水平。
我们未来的生存能力、盈利能力和增长将取决于我们能否成功运营并继续扩大我们在美国和海外的业务。自2019年7月开始进行收购以来，我们增长迅速。我们的管理层相信 我们未来的成功在一定程度上取决于我们管理我们所拥有的快速增长和一体化的能力 从当前和未来的收购中获得的经验，以及我们收购的企业内部和公司层面对管理人员责任增加的需求。我们继续发展业务的能力将受到许多风险和不确定因素的影响，这在很大程度上取决于：
•我们有能力管理增加的行政级别人员和行政负担的责任；
•我们的诉讼风险和其他意想不到的责任；
•增加新客户，留住现有客户；
•创新产品和服务，满足客户需求；
•在我们现有的和新的市场中寻找新的机会；
•在报税准备、专业零售、耐用消费品和零售业保持竞争力；
•吸引和留住有能力的加盟商和地区开发商(ADS)；
•及时足量交付我们的产品和服务；
•招聘、培训和留住有技能的经理和员工；以及
•扩大和提高我们运营和系统的效率，并管理相关的组织挑战。
我们不能保证我们的任何努力都会被证明是成功的，也不能保证我们会继续实现收入和利润的增长。如果我们不能成功地管理我们的增长能力以及这些潜在的风险和不确定性，我们的经营业绩可能会受到不利影响。我们的历史和预计财务信息不一定代表未来可能实现的结果。此外，由于收购的时机，关于我们合并后的业务的比较信息非常有限。
我们可能会寻求通过收购和投资其他业务来继续扩张。这些收购活动可能不成功或转移管理层的注意力。
我们可以考虑对其他以特许经营为中心的企业进行战略性和互补性的收购和投资。在寻求这些机会的过程中，我们可能会与第三方竞争，这些第三方的财力可能比我们大得多。对品牌、业务、物业或资产的收购或投资，以及第三方联盟，都会受到可能影响我们业务的风险的影响，包括与以下相关的风险：(I)发行股票可能稀释我们现有股东的利益；(Ii)支出现金和产生债务；(Iii)承担或有负债；或(Iv)产生额外费用。
我们可能无法发现机会或以商业上合理的条件完成交易，或者根本无法从此类收购或投资中实现任何预期收益。同样，我们可能无法以有吸引力的条款获得收购或投资融资，或者根本无法获得融资，或者获得融资的能力可能受到我们债务条款的限制。此外，任何收购或投资的成功还将在一定程度上取决于我们将收购或投资与现有业务整合的能力。最后，任何潜在的收购或投资都可能需要管理层的高度关注，否则这些关注可能会损害我们的业务。
我们可能寻求出售我们的一个业务部门，这可能会对我们的运营结果、人员、声誉和财务状况产生不利影响。
作为一家管理零售和特许经营品牌组合的公司，我们继续评估重组业务的机会，以努力优化股东价值，这可能包括剥离某些业务部门。资产剥离涉及许多风险，例如：(I)接受不太有利的销售价格，(Ii)关键员工的潜在损失，(Iii)客户、供应商或与被剥离的业务部门或我们进行业务往来的各方的不良反应，(Iv)资产剥离引起的潜在诉讼或任何行政诉讼，(V)对股票分析师评级的负面影响，以及(Vi)我们无法保留某些知识产权。这种资产剥离可能会给我们带来巨大的成本，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。我们不能保证这样一个业务部门的出售会成功或不会损害我们的业务、经营结果、财务状况或股票价格。
我们经营的行业竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们的收入或利润可能会受到损害。
我们经营的零售、报税和自有租赁业面临着激烈的竞争。我们的主要竞争对手是其他拥有久负盛名的品牌的同类运营商。我们还与规模较小的零售商和“夫妻店”竞争。如果我们不能成功竞争，我们的收入或利润可能会下降。 我们的某些竞争对手可能比我们拥有更多的财务、技术和营销资源，并且可能能够更快地适应消费者偏好的变化，将更多的资源投入到其产品或服务的营销和销售中，或者产生更高的品牌认知度。此外，我们的竞争对手在推出新产品和服务方面可能会更有成效和效率。此外，如果我们不能满足供求，或不能为我们的客户提供有吸引力的全渠道体验，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
如果不能与我们的特许经营商保持良好的业务和合同关系，可能会对我们的业务和我们的综合财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。
我们的财政成就在很大程度上有赖于我们与特许经营商保持良好业务关系的能力。加盟商的支持对于我们的营销计划和我们寻求采取的任何新的战略举措的成功也是至关重要的。我们与加盟商关系的恶化或加盟商未能支持我们的营销计划和战略计划可能会对我们的业务和我们的综合财务状况、经营结果和现金流产生实质性的不利影响。此外，如果我们的特许经营人未能及时续签特许经营权协议，可能会对我们的业务和我们履行特许经营人合同义务的能力造成重大不利影响。
我们有很大的租赁义务，这可能需要我们继续为我们不再经营的门店支付租金。
我们有公司所有的业务，其中大部分是在租赁地点运营的，特别是在我们的维生素商店部门。我们现在和未来的房地产租赁都会受到风险的影响。由于房地产市场和房地产用地供求的变化，我们的成本可能会增加。我们一般不能取消租约，因此，如果我们决定关闭或搬迁一个地点，我们仍可能承诺履行适用租约下的义务，包括支付剩余租赁期的基本租金。当每个租约到期时，我们可能无法协商续订，无论是商业上可接受的条款还是任何条款，并且可能无法找到能够提供与当前门店位置相同成功的替换位置。
我们未能实现并保持有效的内部控制，可能会对我们的业务和股票价格产生实质性的不利影响。
有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的。如果我们不能提供可靠的财务报告，我们的品牌和经营业绩可能会受到损害。所有的内部控制系统，无论设计得多么好，都有其固有的局限性。因此，即使是那些被确定为有效的系统，也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。虽然我们继续评估和改进我们的内部控制，但我们不能肯定这些措施将确保我们在未来实施并保持对我们的财务流程和报告的充分控制。任何未能实施要求的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难，都可能损害我们的经营业绩，或导致我们无法履行我们的报告义务。如果我们未能保持内部控制的充分性，因为此类标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法确保我们能够持续地得出结论，即我们根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条对财务报告进行了有效的内部控制。如果不能实现和维持有效的内部控制环境，可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们的股价产生实质性的不利影响。
随着我们通过收购发展我们的业务，我们的披露控制和内部控制变得更加复杂，可能需要更多的资源来确保这些控制的有效性。如果我们不能继续及时有效地升级我们的财务和管理控制、报告部门、信息技术和程序，可能需要投入额外的管理和其他资源来协助遵守披露和财务报告要求，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
与我们的细分市场相关的风险
Liberty Tax部门的纳税申报单准备合规计划可能无法成功检测到我们的加盟商网络中的所有问题，加盟商不合规、欺诈和其他不当行为以及相关执法行动可能会损害我们的声誉，对我们的业务产生不利影响。
2019年12月2日，公司与美国司法部和美国国税局达成和解(“和解”)，解决了他们对公司及其子公司的调查，包括Liberty Tax部门与其纳税申报准备活动和纳税合规计划相关的政策、做法和程序。根据和解协议的条款，该公司同意在四年内分期支付300万美元，并同意保留一个独立的合规监督机构，以监督合规计划所需改进措施的实施。 监管员将与公司的合规团队合作，并可能提出进一步完善的建议，以改善自由税部分的
税务合规计划。我们已实施多项措施，以加强遵守报税表的拟备规定，并加强监察这些活动。尽管采取了这些措施，但不能保证加盟商和报税人将遵循这些程序，也不能保证报税表准备合规计划或其他努力将有效地消除加盟商和/或员工中的不合规、欺诈和其他不当行为。因此，任何此类不合规、欺诈或其他不当行为都可能对我们的声誉、财务状况、运营结果产生重大不利影响，并可能被视为违反和解条款。
如果我们的金融产品服务提供商不能或不愿意使我们的Liberty Tax部门能够提供退税转账产品，我们可能无法向我们的客户提供税务结算产品。
我们提供退款转账产品(以及其他需要开立客户银行账户的税务结算产品)的能力取决于我们的金融产品服务提供商向客户提供退税银行账户的能力和意愿。如果任何有权监管这些服务提供商的联邦或州监管机构阻止或使我们的服务提供商更难向我们的客户提供这些银行账户，或者如果服务提供商确定他们不再希望参与这些交易，我们可能无法找到愿意向我们的客户提供所需数量银行账户的替代服务提供商。如果我们无法为退款转账产品提供银行账户，我们将无法让我们的客户使用这些账户直接存放他们的联邦和州纳税申报单，这将严重影响我们向这些客户提供税务结算产品的能力。此外，适用于可接受的退款转账手续费的法规是各州特有的，这可能会对我们目前或过去开展业务的方式产生不利影响，可能需要改变此类业务做法以遵守这些法规，并可能受到罚款、处罚或与过去行为相关的其他付款。
对我们的服务、产品和其他公司分销的任何类似产品的负面宣传或消费者看法可能会对我们的声誉产生重大不利影响，这可能导致我们的销售额下降，并导致我们的业务、财务状况和运营结果出现重大波动。
我们在很大程度上依赖于消费者对我们产品以及其他公司分销的类似产品的安全和质量的看法。消费者对产品的认知可能会受到发表的科学研究、全国媒体关注或其他宣传形式的负面宣传(无论是否准确)的显著影响，这些宣传将我们维生素商店部门的产品或任何其他类似产品的消费与疾病或其他不利影响联系在一起，或质疑我们或类似产品的好处，或声称任何此类产品无效。一种新产品最初可能会受到好评，从而导致该产品的高销量，但随着消费者偏好的变化，这种销售水平可能无法持续。未来的科学研究或宣传可能对我们维他命专卖部的行业或其任何特定产品不利，并可能与早先有利的研究或宣传不一致。不利的研究或宣传可能会对我们在维他命商店领域创造销售的能力产生实质性的不利影响。
我们的维他命专卖部销售含有大麻二醇(“CBD”)的食品、膳食补充剂和外用产品，大麻二醇是一种从大麻植物中提取的大麻素。CBD和其他以大麻为基础的产品在美国的法律地位存在重大不确定性。此外，美国食品和药物管理局(FDA)目前禁止销售含有CBD的食品和膳食补充剂，这可能会使我们的维生素商店部门受到监管执法行动的影响。
含有CBD的产品在生产和销售以大麻为基础的产品时要遵守各种州和联邦法律。从历史上看，美国药品监督管理局(DEA)认为CBD是附表一所列的受管制物质，受“受控物质法”(“CSA”)对“大麻”的定义的约束。不过，《2018年农业改善法案》(《2018年农场法案》)从大麻的定义中去掉了大麻一词。“大麻”的定义是植物。大麻属植物。该植物的任何部分，包括其种子及其所有衍生物、提取物、大麻素、异构体、酸、盐和异构体盐，不论是否生长，其δ-9四氢大麻酚(“THC”)的浓度以干重计算不超过0.3%。由于制定了2018年农场条例草案，我们相信我们的维他命商店分部的CBD产品及其衍生的大麻不是CSA下的附表I管制物质。然而，如果我们的维他命商店部门的任何产品被确定不符合“大麻”的定义，并根据THC水平或其他违规行为构成“大麻”，我们可能会受到DEA执法行动的影响，包括起诉。
此外，虽然大麻和大麻衍生的CBD不再是受CSA监管的受管制物质，但FDA已公开声明，根据联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)，销售含有CBD的食品或膳食补充剂是违法的，即使根据2018年农场法案是合法的。具体地说，FDCA
禁止引入或交付任何食品或膳食补充剂以引入州际商业，除非适用法定豁免，否则该食品或膳食补充剂含有经批准的药物或已对其进行实质性临床研究并已公之于众的药物。FDA已经声明其结论是，这一法定禁令适用于CBD，但CBD没有满足任何例外。
FDA已经召开了公开会议，并成立了一个内部工作组来评估CBD产品进入市场的潜在途径，其中可能包括寻求国会的法定修改或颁布新的法规。如果有必要采取立法行动，这样的立法变化可能需要数年时间才能最终敲定，可能不包括使我们的维生素商店部门能够生产、营销和/或销售CBD产品的条款，FDA同样可能需要数年时间才能颁布新的法规。此外，尽管到目前为止，FDA的执法重点主要集中在与治疗索赔相关的CBD产品上，但该机构最近向营销没有此类索赔的CBD产品的公司发出了警告信，FDA可能会对我们的Vitamin Shoppe部门、其第三方合同制造商或供应商或营销类似产品的公司采取执法行动，这可能会限制或阻止这一部门销售CBD产品。虽然FDA在2020年3月5日宣布，目前正在评估CBD基于风险的执法政策，以向行业和公众提供更清晰的信息，同时该机构采取可能的措施，建立明确的监管途径，但目前尚不清楚FDA是否或何时最终会发布这样的执法政策。
此外，当地、州、联邦和国际的CBD、大麻和大麻法律法规正在迅速变化，并受到不断变化的解释的影响，这可能需要我们的维生素商店部门在其CBD产品受到新限制的情况下，产生与合规要求或其业务计划的某些方面更改相关的大量成本。此外，违反这些法律或对此类违规行为的指控可能会扰乱业务，并对其运营造成实质性的不利影响。我们无法预测未来任何法律、法规、解释或应用的性质，也无法确定额外的政府法规或行政政策和程序在颁布时或如果颁布会对我们的维他命商店部门在大麻和CBD行业的活动产生什么影响。法律法规的不断演变可能需要这一细分市场产生与法律和合规费用相关的巨额成本，并最终要求其改变当前的业务计划。
维他命商店部门的仓库和分销设施或合同制造商制造设施的中断可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和客户关系产生重大不利影响。
我们的维生素商店部门的仓库和分销设施或任何合同制造商的制造设施由于任何原因(包括法规要求)的任何重大中断，以及FDA确定合同制造商的设施不符合cGMP规定、证书丢失、电力中断、设施的破坏或损坏、交货的意外延误或运输成本的增加(包括燃料成本增加)、恐怖袭击、内乱、战争或感觉到的威胁，自然灾害可能会扰乱我们的合同制造商为我们的维生素Shoppe生产产品的能力任何这样的干扰都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
与我们的维他命购物部门的产品相关的价格上涨或供应短缺可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们维他命专卖部的产品都是由一些关键的原材料组成的。如果这些原材料的价格大幅上涨，可能会导致我们自己的维生素商店品牌产品和第三方产品向我们收取的价格大幅上涨。未来原材料价格可能会上涨，我们可能无法将这些涨幅转嫁给购买我们产品的客户。无法转嫁给客户的原材料价格大幅上涨，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们可能会遇到产品召回、撤回或扣押，这可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。
如果我们销售的任何产品被认为会造成伤害或疾病，或者如果我们被指控在这些产品的制造、标签、促销、销售或分销中违反了政府规定，我们可能会受到产品召回、撤回或扣押的影响。我们制造或销售的任何产品的重大召回、撤回或扣押可能需要管理层的高度关注，这可能会导致巨额和意想不到的成本，并可能对我们的业务产生实质性和不利影响。此外，召回、撤回或扣押我们的任何产品可能会对消费者对我们品牌的信心产生不利影响，从而降低消费者对我们产品的需求。在某些情况下，我们依赖我们的合同制造商和供应商来确保他们制造和销售给我们的产品符合所有适用的法规和法律要求。一般而言，我们寻求陈述和保证、赔偿和/或保险。
从我们的合同制造商和供应商那里。然而，即使有足够的保险和赔偿，任何不遵守规定的索赔都可能严重损害我们的声誉和消费者对我们产品的信心。此外，如果这些产品不符合适用的法规和法律要求，可能会阻止我们销售这些产品，或者要求我们从市场上召回或移除这些产品，在某些情况下，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的Buddy‘s、American Freight和Vitamin Shoppe细分市场的成功取决于影响消费者支出的因素，而这些因素并不在我们的控制之下。
消费者支出受到一般经济状况和其他因素的影响，这些因素包括就业水平、消费者可支配收入、当前利率、消费者债务和信贷可获得性、燃料成本、通胀、经济衰退和对经济衰退的担忧、战争和对战争的恐惧、流行病(例如最近的新冠肺炎(CoronaVirus)大流行)、恶劣天气、关税政策、税率和利率上调、收到退税的时间、消费者对未来经济状况和政治状况的信心、以及消费者对个人福祉和安全的看法。影响可自由支配支出的因素的不利变化可能会减少对我们产品和服务的需求，导致收入下降，并对我们的业务和财务业绩产生负面影响。
如果我们的Buddy‘s、American Freight和Vitamin Shoppe部门不能有效地与不断增长的电子商务部门竞争，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
随着互联网使用的不断扩大，以及移动计算设备和智能手机的不断普及，来自电子商务领域的竞争也在持续加剧。不能保证我们能够以有利可图的方式增长我们的电子商务业务。我们的一些竞争对手和一些电子商务零售商已经建立了电子商务业务，我们与这些业务竞争客户。来自电子商务领域日益激烈的竞争可能会减少我们的市场份额、毛利率和运营利润率，并可能在其他方面对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
如果我们的Buddy‘s、American Freight和Vitamin Shoppe部门不能成功地管理其库存水平，我们的经营业绩将受到不利影响。
我们必须保持足够的库存水平，才能成功运营我们的业务。然而，我们也必须避免积累过多的库存，因为我们寻求将所有产品类别的缺货水平降至最低，并保持库存水平。我们继续依赖并从位于美国以外的供应商那里获得很大一部分库存。其中一些供应商经常要求我们提前很长时间通知我们的要求，以便能够按我们要求的数量供应产品。这通常要求我们提前订购商品，并签订采购订单合同，以便购买和制造这些商品，远远早于这些产品的发售时间。因此，我们可能会在应对不断变化的零售环境方面遇到困难，这使得我们很容易受到价格和消费者偏好变化的影响。如果我们不能准确预测特定产品的未来需求或获得新库存所需的时间，我们的库存水平将不合适，我们的运营结果可能会受到负面影响。
我们的成功与我们公司拥有的地点和特许经营的增长和有效运营息息相关，而特许经营可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的财务成功取决于我们如何有效地运营我们公司拥有的地点，以及我们的加盟商如何运营和发展他们的业务。我们不直接控制我们的特许经营权的日常运作，我们的特许经营人可能不会以与我们的理念和标准一致的方式经营他们的业务，并且可能不会增加与前几年相比产生的收入水平。因此，我们的增长和收入可能会受到不利影响。我们不能保证我们建立的培训计划和质量控制程序将有效地使加盟商能够运营有利可图的业务，也不能保证我们能够足够快地发现问题或采取纠正措施。此外，如果专营公司未能提供可接受水平的服务，可能会导致负面宣传，对我们的声誉和在专营公司所在市场的竞争能力造成重大负面影响。
如果我们的专营公司未能在新界开设分店，或未能成功经营新的分店，我们与专营权有关的收入和经营业绩便会受到影响。
我们预计每年都会在我们的特许经营系统中增加地点，但这些地点的开设取决于我们的特许经营商购买更多的地区，以及在以前购买的地区和新购买的地区开设办事处。
购买的。开设一个新地点需要考虑很多因素，包括获得合适的地点、是否有足够的启动资金，以及是否有能力招募合格的人员在新地点工作。如果我们预计将开业、未能开业、延迟开业或在不合适的地点或人员不足的地点开业，我们预计从特许权使用费支付和特许经营商偿还欠我们的债务中获得的收入将受到不利影响。
第三方、监管机构或法院可能要求我们为我们的加盟商及其员工的行为或不作为负责，这可能会使我们面临可能的罚款、其他责任、不良宣传或我们品牌的损害。
我们向我们的特许经营商授予使用我们注册的服务商标的有限许可，因此，可能会有一个或多个特许经营商被识别为受我们控制的风险。第三方、监管机构或法院可能会要求我们为我们的特许经营商的行为或失败负责。近年来，一些政府机构的立场是，特许经营系统对特许经营商提出要求的程度，可能会证明将特许经营商视为“控制”特许经营商的行为是合理的。因此，如果我们的特许经营商不遵守法律和法规，我们可能会承担责任和损害，这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的加盟商以我们的品牌经营他们的业务。由於我们的特许经营商是有其本身财务目标的独立第三方，他们所采取的行动，包括违反合约义务，以及与这些行动有关的负面宣传，可能会对我们的声誉和品牌造成更广泛的负面影响。任何由于我们的加盟商、他们的员工或其他方面的行为而对我们的声誉和品牌产生负面影响的行为都可能导致客户减少，我们的收入和利润减少。
与我们的特许经营商之间的纠纷可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们不时会与我们的一些特许经营商发生纠纷，其中一些纠纷会导致诉讼或仲裁程序。与我们的特许经营商的纠纷可能需要我们招致大量的法律费用，使我们受到损害，并占用不成比例的管理层的时间。这些纠纷数量的大幅增加，或这些纠纷的不利结果，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。如果我们与加盟商发生纠纷，我们与加盟商的关系可能会受到负面影响，这可能会损害我们的增长前景或对我们的财务业绩产生负面影响。
我们的经营结果取决于我们的营销和广告计划的有效性以及特许经营商对这些计划的支持。
我们的收入很大程度上受到品牌营销和广告的影响。如果我们的营销和广告计划不成功，我们可能无法留住现有客户和吸引新客户，这可能会限制我们收入或盈利的增长，或者导致我们的收入或盈利能力下降。此外，由于加盟商需要根据其收入的一定比例向我们支付营销和广告费，我们的营销基金支出取决于加盟商的销售额。
加盟商的支持对于我们的营销计划和我们寻求采取的任何新的战略举措的成功至关重要。虽然我们可以通过执行特许经营协议来执行某些战略计划，但如果要成功实施我们的营销计划和战略计划，我们需要特许经营商的积极支持。尽管特许经营协议要求我们的特许经营商采取某些行动，但不能保证我们的特许经营商将继续支持我们的营销计划和战略计划。如果我们的特许经营商未能支持我们的营销计划和战略计划，将对我们实施业务战略的能力产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
与法律和监管事项有关的风险
我们经营的业务涉及重大诉讼，这些诉讼可能损害我们的声誉或导致重大责任和损失。
我们不时被指定为各种法律诉讼的被告，包括仲裁、集体诉讼和与我们的各种商业活动有关的其他诉讼。我们目前卷入了一场集体诉讼，我们正在积极为自己辩护。然而，我们不能保证我们不会支付巨额损害赔偿或超出保险范围的和解金额。与诉讼相关的不利结果可能导致重大损害，并可能对我们的流动性和资本资源造成实质性影响，导致我们的净收入下降或可能需要我们改变业务运营。根据我们的信贷安排，不支付任何实质性的判决将是违约。负性
我们在这类索赔中的实际或被指控的行为也可能导致公众舆论，可能会损害我们的声誉，这可能会对我们的财务业绩产生负面影响，并可能导致我们的股票价值下降。见合并财务报表附注中的“附注15--承付款和或有事项”。
如果我们不保护或不遵守与客户个人信息相关的法律法规，我们可能面临巨额罚款、处罚或损害，我们的品牌和声誉可能会受到损害。
我们遵守与使用和保护客户个人信息相关的各种联邦和州法律，包括但不限于“加州消费者隐私法”(CCPA)、“格雷姆-利奇-布莱利法案”(Gramm-Leach-Bliley Act)和其他联邦贸易委员会(Federal Trade Commission，“FTC”)。我们几乎在业务的各个方面都依赖于技术。正如许多大型企业一样，我们的某些资讯系统曾受到电脑病毒、恶意代码、未经授权的取用、钓鱼、拒绝服务攻击及其他网络攻击。我们预期，随着这类攻击变得越来越复杂和频繁，我们日后亦会受到类似的攻击。我们的技术系统的严重中断或故障可能导致服务中断、安全故障、安全事件、合规性故障、无法保护信息和资产免受未经授权的用户的攻击，以及其他操作困难。对我们系统的攻击可能会导致资产和关键信息的损失，并使我们面临补救成本和声誉损害。
我们和我们的加盟商在我们的运营中管理高度敏感的客户信息，虽然我们已经建立了防止身份被盗的安全程序，并要求我们的加盟商也这样做，但可能会发生导致客户隐私被侵犯的安全事件。我们的电脑系统容易被渗透，我们的数据保护措施可能无法阻止未经授权访问敏感的客户信息。对我们的系统、我们的特许经营商系统或相关第三方系统的威胁可能源于员工或第三方的人为错误、欺诈或恶意，也可能源于意外的技术故障。如果我们采取的措施被证明是不充分或不充分的，或者如果我们的加盟商未能履行他们在这方面的义务，我们和我们的加盟商可能会受到诉讼或行政处罚，这可能导致巨额罚款、处罚，或者对我们的品牌和声誉造成损害，这反过来可能会对我们留住客户的能力产生负面影响。此外，虽然我们有一些保险可以支付成本，但补救因网络安全事件或其他侵犯客户信息隐私而导致的任何漏洞的成本可能会很高。此外，我们可能需要投入额外的资源，以保护我们免受这些实际或预期的干扰或安全漏洞在未来造成的损害。我们还可能因安全漏洞或不恰当地披露客户信息而损害我们的声誉。这些联邦和州监管要求的变化可能会导致更严格的要求，并可能导致需要改变商业惯例，包括信息披露的方式。这些变化可能会对我们的业务、财务状况产生实质性的不利影响。, 以及行动的结果。此外，严重的安全漏洞或客户信息泄露可能会严重损害我们的品牌和声誉，从而可能会减少对我们和我们的特许经营商提供的服务的需求。
尽管我们已经采取了旨在降低这些风险的措施，但严重的中断或网络入侵可能会对我们的运营结果、财务状况和流动性产生不利影响。如果我们成为安全漏洞的受害者，导致第三方访问我们托管、收集、使用和保留的客户个人信息，这可能会对我们的服务和产品的需求、我们的声誉产生重大不利影响，并造成重大损失。我们与所有业务部门分担这些风险。
如果我们或我们的特许经营商未能遵守营销和广告法，包括直销方面的法律，我们可能面临重大损害赔偿。
我们依赖各种营销技术，包括电话营销、电子邮件和社交媒体营销以及邮寄，我们受到美国和国际上规范营销和广告实践的各种法律法规的约束。我们的业务和加盟商能否留住客户，以及我们吸引更多加盟商的能力，取决于使用这些营销技术联系客户和潜在的加盟商。然而，“电话消费者保护法”(“TCPA”)对在没有事先征得被联络人同意的情况下，利用手机号码的电话和短信作为通信手段的能力施加了重大限制。在2015财年，我们解决了一起与我们的承包商之前联系潜在特许经营商的方式有关的诉讼。违反TCPA的行为可由个人客户通过集体诉讼强制执行，每次违反TCPA的法定罚款从500美元到1500美元不等。如果我们不能确保我们自己的电话营销和电话营销努力符合TCPA，或者如果我们的特许经营商没有做到这一点，我们要对他们的行为负责，我们可能会招致重大损害。
遵守政府法规或新颁布的法律可能会大幅增加我们的成本，并对我们的运营收入和财务业绩产生不利影响。
我们业务部门提供的产品和服务受联邦法律和一个或多个联邦机构的监管，包括但不限于美国国税局、FDA、联邦贸易委员会、美国农业部和环境保护局。这些活动还受到提供我们产品或服务的州和地区的各种州、地方和国际法律和机构的监管。法规可能会阻止或延迟推出我们的产品或服务，或要求重新制定产品或服务的名称，这可能会导致销售损失和
增加了我们的成本。
例如，FDA可能不接受我们的Vitamin Shoppe部门想要销售的任何新成分的安全性证据，可能确定特定成分不是FDCA下的合法饮食成分，可能确定特定产品或产品成分存在不可接受的健康风险，可能确定我们产品上的特定营养支持声明或我们希望在产品上使用的特定营养支持声明是不可接受的药物声明或食品“健康声明”的未经授权版本。FDA或FTC可能会认定特定的主张没有得到现有科学证据的充分支持。FDA可能还会认定维他命商店含有CBD的食品和膳食补充剂产品是非法的，并可能对我们采取执法行动。任何此类监管决定将阻止我们营销特定产品或对这些产品使用某些声明，或迫使我们召回特定产品并受到额外的执法或处罚，这可能会对我们的产品销售产生不利影响。
此外，我们的租赁业务部门受到各种联邦和州法律的约束，包括消费者保护法规，例如滞纳金的宽限期和某些合同复原权。此外，许多州都通过了法律，将租赁购买交易与信用销售分开监管。具体的租购法律一般要求披露某些合同和广告。我们的伙伴部门的任何不遵守此类法律的行为都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
新的或修订的联邦和州税收法规可能会对我们的自由税部门的财务业绩产生实质性影响。我们无法预测联邦和州税法的变化或缺乏变化会对我们产生怎样的影响。因此，存在这样的风险，即联邦和州税法的变化或缺乏变化可能对我们的Liberty Tax业务现金流、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
CCPA于2020年1月1日生效，要求覆盖的公司向加州消费者提供新的披露，并为这些消费者提供新的能力，以选择退出某些个人信息的销售。我们收集内部和客户数据，包括用于各种重要业务目的的个人身份信息，包括管理我们的员工队伍和提供所需的产品和服务。CCPA要求我们修改我们在Liberty Tax、Vitamin Shoppe和American Freight的数据处理做法和政策，因此，我们可能会为了遵守规定而产生大量成本和费用。CCPA的影响可能是重大的，需要我们修改我们的数据处理做法和政策，因此，我们可能会为了遵守这一规定而招致大量成本和开支。我们也可能不时根据合同或由于自律义务或行业标准适用于我们的做法而受到或面临与个人数据相关的额外义务的约束。可能会有额外的监管行动或执法优先事项，或者对现有要求的新解释与我们的不同，这可能会施加意想不到的限制或要求我们的业务做出改变。任何这种性质的发展都可能大幅增加我们的成本，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
如果人们或财产因我们销售的产品或我们提供的服务而受到损害，我们可能会受到产品责任索赔的影响。
我们销售的一些产品可能会使我们面临与此类产品造成的人身伤害、死亡或财产损失相关的产品责任索赔，并可能要求我们采取产品召回等行动。虽然我们维持责任保险，但我们不能确定我们的承保范围是否足以应付实际发生的责任，或我们是否会继续按商业上合理的条款购买保险，或根本不能肯定。我们的维他命商店部门，特别是作为专为人类消费设计的产品的零售商和直销商，如果其产品的使用被指控导致伤害，或包括不充分的使用说明或关于可能的副作用和与其他物质相互作用的不充分警告，则可能受到产品责任索赔。此外，我们销售的许多产品都是第三方制造商生产的，这可能会使我们面临非生产产品的产品责任索赔。虽然我们试图通过从我们销售的产品和保险的制造商那里获得赔偿协议来管理这些风险，但第三方可能无法履行其对我们的赔偿义务，和/或我们的保险单可能不够充分或不可用。对我们提出的产品责任索赔，无论是针对我们销售的第三方产品还是我们的品牌产品，都可能导致成本增加，并可能对我们在客户中的声誉产生不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们在联邦证券集体诉讼和衍生品诉讼中被点名；如果我们不能有利地解决这些问题，那么我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们目前在特拉华州衡平法院的集体和衍生诉讼(“特拉华州诉讼”)和纽约东区美国地区法院的证券集体诉讼(“纽约诉讼”)中被点名为被告。虽然特拉华州诉讼原则上已经达成和解，并已被搁置，等待各方提交和解文件，但不能保证和解协议将获得特拉华州衡平法院的批准。此外，虽然“纽约行动”已被有偏见地驳回，并得到了美国第二巡回上诉法院(United States Court Of Appeals For The Second Circuit)的确认，但原告仍可寻求美国最高法院的复审。在这些事项最终得到解决之前，我们不能预测这些事项的结果，也不能合理地确定这些事项对我们、我们的业务、我们的财务状况或我们的经营业绩可能产生的重大不利结果的可能性，或合理估计这些事项可能对我们、我们的业务、我们的财务状况或我们的运营结果产生的潜在风险范围(如果有的话)，尽管这些影响可能是实质性的不利影响。此外，将来我们可能需要就这些事情记录诉讼准备金。此外，无论这些事情如何进行，它都可能转移我们管理层的注意力和其他资源，使其不再专注于我们的业务。
一般风险因素
我们未能保护我们的知识产权可能会损害我们的竞争地位，而为了保护我们的知识产权或就第三方的侵权指控进行抗辩的诉讼可能代价高昂。
我们认为我们的知识产权对我们业务的成功至关重要。第三方可能会侵犯或盗用我们的品牌名称、商标或其他知识产权，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。我们为保护我们的商标和其他专有权而采取的行动可能是不够的。为了加强我们的知识产权，保护我们的商业秘密，或确定他人专有权利的有效性和范围，诉讼可能是必要的。不能保证我们能够防止侵犯我们的知识产权或盗用我们的专有信息。任何侵权或挪用行为都可能损害我们目前或可能从我们的专有权中获得的任何竞争优势。此外，第三方可能会对我们提出侵权索赔。任何索赔和由此引起的诉讼都可能使我们承担重大的损害赔偿责任。任何此类诉讼中的不利裁决都可能要求我们围绕第三方的专利进行设计，或者从另一方获得替代技术的许可。诉讼既费时又费钱，可能会转移我们的时间和资源。来自第三方的任何索赔也可能导致我们使用受这些索赔约束的知识产权的能力受到限制。
我们的业务依赖于技术系统和电子通信，如果这些系统和电子通信中断，可能会对我们的业务产生重大影响。
我们的业务在很大程度上依赖我们的信息技术系统。我们开发、拥有、许可或以其他方式签订尖端技术系统和服务的合同。如果我们的系统发生重大中断，我们可能会遭遇业务损失，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们的网络或电子通信的任何数据泄露或严重中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们依赖某些软件供应商来维护和定期升级其中的许多系统，以便他们能够继续支持我们的业务。支持我们许多系统的软件程序是由独立软件开发商授权给我们的。如果我们不能高效、及时地转换到备用系统，这些开发人员或我们无法继续维护和升级这些信息系统和软件程序，将扰乱或降低我们的运营效率。
如果我们无法确保客户的个人和机密信息，或与我们的合作伙伴、供应商或我们的业务相关的其他私人数据，我们可能会受到负面宣传、代价高昂的政府执法行动或私人诉讼和成本增加的影响，这可能会损害我们的商业声誉，并对我们的运营或业务结果产生不利影响。
我们的许多信息技术系统，例如我们用于销售点、纳税准备软件、网络和移动平台(包括在线和移动支付系统)以及用于管理功能(包括人力资源、工资、会计以及内部和外部通信)的系统，都包含客户和同事委托给我们的个人、财务或其他信息。我们的许多信息技术系统还包含专有和
与我们的业务和供应商有关的其他机密信息。虽然我们已经制定了程序和技术来保护客户的个人信息、同事的私人数据、供应商的数据以及我们的业务记录、知识产权和其他敏感信息，但我们可能仍然容易受到数据安全漏洞和数据丢失(包括网络安全攻击)的影响，并且无法预测、检测和适当地做出回应。如果我们或我们使用的任何第三方系统遇到数据安全漏洞，我们可能会面临负面宣传、客户声誉风险、政府执法行动和私人诉讼，此外还可能需要大量资本投资和其他支出来解决网络安全问题和防止未来的安全漏洞。这些成本可能是很大的，可能会对我们在发生这些成本期间的运营结果产生不利影响，而且可能不会对未来入侵我们的信息技术系统的尝试的成功造成有意义的限制。
如果我们不能留住我们的主要高级管理人员，或无法吸引和留住高技能和其他关键人才，我们的财务业绩可能会受到重大不利影响。
我们依赖于我们的高级管理层和其他关键或高技能人员。如果我们失去任何高管或其他关键员工，或者无法雇用、培训、留住和管理合格的人员，都可能损害我们的业务。
如果我们和我们的专营公司不能吸引和挽留合资格的员工，我们的财政表现可能会受到重大影响。
我们和我们的加盟商都依赖于寻找、雇用和留住合格员工来管理日常业务活动的能力。我们的运营子公司也需要合格和有能力的人员来执行他们的商业计划和为他们的客户服务。我们无法招聘和留住合格和有能力的经理和人员，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是我们和我们的股东之间某些纠纷的独家法庭，这可能会限制股东在司法法庭上提出它认为对于与我们和我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷更可取的索赔的能力。
我们的公司注册证书规定，除非我们另有决定，否则特拉华州衡平法院将是代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼的唯一和独家论坛，任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工对我们或我们的股东负有受托责任的诉讼，任何根据特拉华州公司法、我们的公司注册证书或章程的任何条款对我们提出索赔的诉讼，或者任何声称受内部事务原则管辖的索赔的诉讼。本法院选择条款不适用于为执行修订后的1933年“证券法”(“证券法”)或修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何索赔。本论坛选择条款可能会限制股东在司法论坛(特拉华州法院除外)提出并非根据《证券法》或《交易法》提出的索赔的能力，而该法院是与我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的首选，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼，并导致股东提出索赔的成本增加。如果法院发现此法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而招致额外费用或业务中断，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
我们的股价一直波动很大，投资者可能无法以收购价或高于收购价转售股票，甚至根本无法转售。
由于本节列出的许多风险因素以及其他我们无法控制的因素，我们的股价一直并可能继续受到大幅波动的影响，这些因素包括但不限于：
•本公司各季度经营业绩的实际或预期差异；
•经营业绩和财务业绩与证券分析师和投资者预期的实际或预期差异；
•如果分析师没有发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发布了误导性的或不利的关于我们业务的研究或报告；
•竞争对手对我们经营业绩的实际或预期变化；
•投资者认为与我们相当的公司估值波动；
•我们或我们的股东将来出售普通股或其他证券；
•我们的加盟商和/或员工的某些违规、欺诈和其他不当行为；
•主要高管或董事离职；
•我们或我们的竞争对手宣布重大合同、收购、战略合作伙伴关系、融资努力或资本承诺；
•我们扩张计划的延迟或其他变化；
•没有保持足够的内部控制；
•参与诉讼(包括证券集体诉讼)、政府调查、执法活动；
•可归因于我们股票交易量水平不一致的股价和成交量波动；
•我们所在行业和客户所在行业的总体经济、股票市场和市场状况；
•监管或政治动态；
•全球流行病(例如最近的新冠肺炎冠状病毒大流行)；以及
•资本市场和交易市场波动。
尽管我们可能希望在未来继续分红，但我们的财务状况、债务契约或特拉华州的法律可能会禁止我们这样做。
股息的支付将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的收益、资本要求和财务状况等。我们支付股息的能力还将受到遵守我们信贷安排中包含的财务契约的约束，并可能受到我们未来产生的任何债务或发行优先股的限制。此外，适用的法律要求我们的董事会在宣布分红之前确定我们有足够的盈余。虽然我们希望向普通股持有者支付季度现金股息，但我们没有义务这样做，我们的股息政策随时可能改变，而不通知我们的股东。我们不能保证我们将继续支付任何特定水平的红利，或者根本不会分红。
我们的章程文件、特拉华州法律和我们的信贷安排中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并对我们普通股的价值产生不利影响。
我们第二次修订和重述的公司注册证书和章程中的条款可能会延迟或阻止控制权的变更或管理层的变更。此外，我们的信贷安排包含可能阻碍、阻碍或阻止收购我们的契约。例如，一旦控制权发生变化，我们就会违约。因此，除非有足够的资金偿还我们的未偿债务，否则可能不会发生潜在的收购。我们的章程和信贷安排中的条款可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或撤换我们目前的管理层。我们修订和重述的公司注册证书和章程或我们的债务文件中任何具有延迟或威慑控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们的普通股股份中获得溢价的机会。即使在没有收购企图的情况下，如果这些条款被视为阻碍未来的收购企图，这些条款的存在可能会对我们的股票价值产生不利影响。
项目(1B)包括未解决的工作人员意见。
没有。
第(2)项修订物业。
专卖店
截至2020年12月26日，我们在50个州以及关岛、波多黎各和哥伦比亚特区经营或特许经营3770家门店，在加拿大各省经营或特许经营253家门店，详情如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 自由税 | | 巴迪的 | | 美国运价 | | 维他命商店 | | 总计 |
| 公司所有 | 特许经营 | 总计 | | 公司所有 | 特许经营 | 总计 | | 公司所有 | 特许经营 | 总计 | | 公司所有 | | 特许经营集团 |
| 阿拉巴马州 | — | | 7 | | 7 | | | — | | 11 | | 11 | | | 9 | | — | | 9 | | | 6 | | | 33 | |
| 阿拉斯加州 | 3 | | 23 | | 26 | | | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | | — | | | 26 | |
| 亚利桑那州 | 2 | | 45 | | 47 | | | — | | 4 | | 4 | | | 9 | | 1 | | 10 | | | 11 | | | 72 | |
| 阿肯色州 | 2 | | 23 | | 25 | | | — | | 15 | | 15 | | | 2 | | — | | 2 | | | 2 | | | 44 | |
| 加利福尼亚 | 15 | | 250 | | 265 | | | — | | — | | — | | | 18 | | — | | 18 | | | 77 | | | 360 | |
| 科罗拉多州 | 2 | | 35 | | 37 | | | — | | — | | — | | | 1 | | — | | 1 | | | 7 | | | 45 | |
| 康涅狄格州 | — | | 30 | | 30 | | | — | | — | | — | | | 4 | | — | | 4 | | | 10 | | | 44 | |
| 特拉华州 | 2 | | 8 | | 10 | | | — | | — | | — | | | 1 | | — | | 1 | | | 3 | | | 14 | |
| 哥伦比亚特区 | — | | 6 | | 6 | | | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | | 1 | | | 7 | |
| 弗罗里达 | 12 | | 137 | | 149 | | | 34 | | 19 | | 53 | | | 34 | | — | | 34 | | | 81 | | | 317 | |
| 关岛 | — | | — | | — | | | — | | 2 | | 2 | | | — | | — | | — | | | — | | | 2 | |
| 佐治亚州 | 8 | | 75 | | 83 | | | — | | 21 | | 21 | | | 13 | | 4 | | 17 | | | 24 | | | 145 | |
| 夏威夷 | 2 | | 5 | | 7 | | | — | | — | | — | | | 1 | | — | | 1 | | | 7 | | | 15 | |
| 爱达荷州 | 4 | | 12 | | 16 | | | — | | — | | — | | | 1 | | — | | 1 | | | 3 | | | 20 | |
| 伊利诺伊州 | 2 | | 79 | | 81 | | | — | | 4 | | 4 | | | 13 | | — | | 13 | | | 37 | | | 135 | |
| 印第安纳州 | 5 | | 33 | | 38 | | | 1 | | — | | 1 | | | 14 | | — | | 14 | | | 11 | | | 64 | |
| 爱荷华州 | 1 | | 12 | | 13 | | | — | | 1 | | 1 | | | 1 | | — | | 1 | | | 2 | | | 17 | |
| 堪萨斯 | 4 | | 16 | | 20 | | | — | | 1 | | 1 | | | 5 | | — | | 5 | | | 2 | | | 28 | |
| 肯塔基州 | 8 | | 19 | | 27 | | | 7 | | — | | 7 | | | 5 | | — | | 5 | | | 5 | | | 44 | |
| 路易斯安那州 | 1 | | 23 | | 24 | | | — | | 4 | | 4 | | | 7 | | — | | 7 | | | 6 | | | 41 | |
| 缅因州 | — | | 1 | | 1 | | | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | | 2 | | | 3 | |
| 马里兰州 | 2 | | 26 | | 28 | | | — | | — | | — | | | 4 | | — | | 4 | | | 21 | | | 53 | |
| 马萨诸塞州 | 1 | | 52 | | 53 | | | — | | — | | — | | | 2 | | — | | 2 | | | 16 | | | 71 | |
| 密西根 | 5 | | 75 | | 80 | | | — | | — | | — | | | 12 | | — | | 12 | | | 17 | | | 109 | |
| 明尼苏达 | 2 | | 27 | | 29 | | | — | | — | | — | | | 3 | | — | | 3 | | | 7 | | | 39 | |
| 密西西比 | — | | 10 | | 10 | | | — | | 9 | | 9 | | | 3 | | — | | 3 | | | 1 | | | 23 | |
| 密苏里 | 3 | | 47 | | 50 | | | — | | 2 | | 2 | | | 8 | | — | | 8 | | | 7 | | | 67 | |
| 蒙大拿州 | — | | 2 | | 2 | | | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | | — | | | 2 | |
| 内布拉斯加州 | — | | 10 | | 10 | | | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | | 2 | | | 12 | |
| 内华达州 | 1 | | 26 | | 27 | | | — | | — | | — | | | 3 | | — | | 3 | | | 8 | | | 38 | |
| 新汉普郡 | — | | 6 | | 6 | | | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | | 4 | | | 10 | |
| 新泽西 | 2 | | 44 | | 46 | | | — | | — | | — | | | 4 | | — | | 4 | | | 36 | | | 86 | |
| 新墨西哥州 | 20 | | 14 | | 34 | | | — | | 7 | | 7 | | | 1 | | — | | 1 | | | 3 | | | 45 | |
| 纽约 | 7 | | 147 | | 154 | | | — | | — | | — | | | 5 | | — | | 5 | | | 66 | | | 225 | |
| 北卡罗莱纳州 | 6 | | 123 | | 129 | | | — | | 10 | | 10 | | | 11 | | — | | 11 | | | 27 | | | 177 | |
| 北达科他州 | — | | 10 | | 10 | | | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | | — | | | 10 | |
| 俄亥俄州 | 6 | | 92 | | 98 | | | — | | — | | — | | | 26 | | — | | 26 | | | 23 | | | 147 | |
| 俄克拉荷马州 | — | | 31 | | 31 | | | — | | 11 | | 11 | | | 5 | | — | | 5 | | | 3 | | | 50 | |
| 俄勒冈州 | 4 | | 18 | | 22 | | | — | | — | | — | | | 2 | | — | | 2 | | | 5 | | | 29 | |
| 宾州 | 7 | | 71 | | 78 | | | — | | 5 | | 5 | | | 10 | | — | | 10 | | | 28 | | | 121 | |
| 波多黎各 | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | | 1 | | — | | 1 | | | 2 | | | 3 | |
| 罗德岛 | — | | 10 | | 10 | | | — | | — | | — | | | 1 | | — | | 1 | | | 2 | | | 13 | |
| 南卡罗来纳州 | 1 | | 69 | | 70 | | | — | | 11 | | 11 | | | 8 | | — | | 8 | | | 17 | | | 106 | |
| 南达科他州 | — | | 8 | | 8 | | | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | | 1 | | | 9 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 自由税 | | 巴迪的 | | 美国运价 | | 维他命商店 | | 总计 |
| 公司所有 | 特许经营 | 总计 | | 公司所有 | 特许经营 | 总计 | | 公司所有 | 特许经营 | 总计 | | 公司所有 | | 特许经营集团 |
| 田纳西州 | 18 | | 35 | | 53 | | | — | | 6 | | 6 | | | 9 | | 1 | | 10 | | | 14 | | | 83 | |
| 德克萨斯州 | 11 | | 283 | | 294 | | | 3 | | 80 | | 83 | | | 35 | | — | | 35 | | | 54 | | | 466 | |
| 犹他州 | 1 | | 20 | | 21 | | | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | | 1 | | | 22 | |
| 佛蒙特州 | 1 | | 1 | | 2 | | | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | | 1 | | | 3 | |
| 维吉尼亚 | 10 | | 70 | | 80 | | | — | | 9 | | 9 | | | 10 | | — | | 10 | | | 25 | | | 124 | |
| 华盛顿 | 9 | | 37 | | 46 | | | — | | 15 | | 15 | | | 2 | | — | | 2 | | | 27 | | | 90 | |
| 西弗吉尼亚 | — | | 21 | | 21 | | | — | | — | | — | | | 2 | | — | | 2 | | | — | | | 23 | |
| 威斯康星州 | 3 | | 19 | | 22 | | | — | | — | | — | | | 7 | | — | | 7 | | | 4 | | | 33 | |
| 怀俄明州 | 1 | | 4 | | 5 | | | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | | — | | | 5 | |
| 总计 | 194 | | 2,247 | | 2,441 | | | 45 | | 247 | | 292 | | | 312 | | 6 | | 318 | | | 719 | | | 3,770 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 加拿大 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 艾伯塔省 | — | | 40 | | 40 | | | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | | — | | | 40 | |
| 不列颠哥伦比亚省 | 1 | | 33 | | 34 | | | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | | — | | | 34 | |
| 马尼托巴省 | 1 | | 28 | | 29 | | | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | | — | | | 29 | |
| 新不伦瑞克 | — | | 9 | | 9 | | | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | | — | | | 9 | |
| 纽芬兰和拉布拉多 | — | | 4 | | 4 | | | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | | — | | | 4 | |
| 新斯科舍省 | — | | 9 | | 9 | | | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | | — | | | 9 | |
| 安大略省 | 6 | | 110 | | 116 | | | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | | — | | | 116 | |
| 爱德华王子岛 | — | | 2 | | 2 | | | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | | — | | | 2 | |
| 萨斯喀彻温省 | 1 | | 8 | | 9 | | | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | | — | | | 9 | |
| 育空 | 1 | | — | | 1 | | | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | | — | | | 1 | |
| 总计 | 10 | | 243 | | 253 | | | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | | — | | | 253 | |
我们公司拥有的商店绝大多数都是租来的。我们的租约通常会提供一个初始期限，并有延长的选择。随着现有租约的到期，我们相信，如果需要，我们将能够获得现有门店位置的续租，或者获得相同一般区域内同等或更好位置的租约。
我们的租赁物业还包括以下内容：
| | | | | | | | |
| 位置 | | 描述 |
| 佛罗里达州迈阿密湖畔 | | 制造设施 |
| 弗吉尼亚州阿什兰 | | 配送中心 |
| 亚利桑那州埃文代尔 | | 配送中心 |
| 夏威夷珍珠城 | | 配送中心 |
| 库佩·巴霍(Cupey Bajo)，波多黎各 | | 配送中心 |
| 特拉华州新城堡 | | 配送中心 |
| 密歇根州利沃尼亚 | | 配送中心 |
| 密苏里州堪萨斯城 | | 配送中心 |
| 佐治亚州塔克 | | 配送中心 |
| 佛罗里达州冬季公园 | | 配送中心 |
| 德克萨斯州卡罗尔顿 | | 配送中心 |
| 休斯敦，得克萨斯州 | | 配送中心 |
| 内华达州里诺 | | 配送中心 |
| 新泽西州塞考库斯 | | 公司办公室 |
| 佛罗里达州奥兰多 | | 公司办公室 |
| 伊利诺伊州霍夫曼庄园 | | 公司办公室 |
| 特拉华州，俄亥俄州 | | 公司办公室 |
| 德克萨斯州赫斯特 | | 公司办公室 |
| 加拿大马卡姆 | | 公司办公室 |
我们的公司总部设在四栋楼里。我们的主要执行办公室位于弗吉尼亚海滩自由大道2387号，邮编：23456。
第三项：提起法律诉讼。
有关法律程序的信息，请参阅合并财务报表附注中的“附注15-承诺和或有事项”，这些信息在此并入作为参考。
第(4)项：煤矿安全信息披露。
不适用。
第二部分
第五项：登记人普通股市场、相关股东事项、发行人购买股权证券。
市场和股票信息
我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“FRG”，我们的A系列优先股在纳斯达克全球市场上市，代码为“FRGAP”。截至2020年12月26日，这一数字为40092260。和1,250,000普通股和我们A系列优先股的流通股。截至2020年12月26日，收购我们普通股的391,409股期权未偿还，其中328,075股可立即行使。
纪录持有人
截至2021年3月4日，我们的普通股约有138名注册记录持有人。据报道，我们普通股在2021年3月4日的收盘价为34.43美元。截至2021年3月4日，我们有1名A系列优先股的注册纪录保持者。据报道，我们A系列优先股在2021年3月4日的收盘价为25.25美元。EQ ShareOwner Services是我们普通股和A系列优先股的转让代理和注册商。
最近出售的未注册证券
除了我们在Form 10-Q季度报告或目前的Form 8-K报告中披露的非注册证券的销售外，我们最近没有出售任何非注册证券。
分红
2021年3月2日，我们的董事会宣布季度股息为普通股每股0.375美元，A系列优先股每股0.46875美元。红利将在2021年4月15日左右以现金支付给我们普通股和A系列优先股的记录持有人，在2021年3月31日交易结束时。2020年12月3日，我们的董事会宣布季度股息为每股普通股0.375美元。2020年12月3日，我们的董事会宣布季度派发A系列优先股每股0.46875美元的股息。普通股股息于2021年1月8日左右以现金形式支付给2020年12月24日交易结束时我们普通股的记录持有人，A系列优先股股息于2021年1月15日左右以现金形式支付给2020年12月31日交易结束时我们A系列优先股的记录持有人。股息的支付由我们的董事会自行决定，除其他事项外，还取决于我们的收益、资本要求和财务状况。我们支付股息的能力还必须遵守我们的信贷安排中包含的金融契约，并可能受到我们未来产生的任何债务的限制。此外，适用的法律要求我们的董事会在宣布分红之前确定我们有足够的盈余。我们不能保证我们会在任何特定的水平或根本不会派发股息。
股份回购
我们的董事会已经批准了高达1000万美元的资金，用于回购我们的普通股。这项授权没有具体的到期日，行使我们股票期权的现金收益增加了授权的金额。此外，董事会还批准了一项Liberty Tax广告回购计划，这将减少按美元计算的股票回购授权金额。根据本授权，从期权行使和RSU归属中回购的股份(由我们以净股份结算)和通过私下协商的交易回购的股份不被视为股份回购。作为AD回购计划的一部分，我们在截至2020年12月26日的一年中花费了910万美元。在截至2020年12月26日的年度内，我们没有回购任何普通股。
第(6)项：精选财务数据。
较小的报告公司不需要。
第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
概述
我们是特许经营和可特许经营企业的所有者和经营者，不断寻求扩大我们的品牌组合，同时利用我们的运营和资本配置理念来产生强劲的现金流。我们目前经营着四个可报告的部门：自由税、巴迪百货、美国运费和维他命购物。
我们的维他命专卖部是一家全渠道的维他命、矿物质、草药、特殊补充剂、运动营养和其他保健产品的专业零售商。我们的美国货运部门是一家零售连锁店，以折扣价提供无品牌家具、床垫和家居配件。2019年10月23日，我们完成了从西尔斯家乡和奥特莱斯百货公司手中收购西尔斯奥特莱斯业务(简称西尔斯奥特莱斯)的交易(以下简称西尔斯奥特莱斯收购)。西尔斯奥特莱斯已更名为美国货运奥特莱斯，并包括在我们的美国货运部门。我们的Liberty Tax部门是美国和加拿大领先的纳税准备服务提供商之一。我们的伙伴分部是一家高品质、名牌消费电子、家居家具、家用电器和家居配件的专业零售商，通过租房到自有协议。
我们的收入主要来自商品销售、租金收入和服务收入，其中包括特许经营商和金融产品的特许权使用费和其他所需费用。
在评估我们的业绩时，管理层将重点放在我们认为对我们的成功至关重要的几个指标上：
•零售和特许经营地点的净变化。零售和特许经营地点每年的变化是由于新地点的开设，但被我们或我们的特许经营商关闭的地点所抵消。截至2020年12月26日的门店数量请参见本年报中的《第二项物业》。
•整个系统的收入。整个系统的收入是一种不符合公认会计原则的经营指标，包括公司所有和特许经营地点的销售额。我们相信，整个系统的收入数据有助于评估消费者对我们产品和服务的需求以及我们的业绩。此外，系统范围的收入反映了我们的业务规模，而且由于我们业务的规模推动了我们的管理和基础设施需求，系统范围的收入数据帮助我们与我们行业的其他公司和其他特许经营商进行比较，以评估这些需求。
收购
2020年2月14日，我们完成了对美国货运(American Freight Acquisition)的收购。此外，我们通过我们的某些子公司签订了一项新的6.75亿美元的信贷安排，为收购American Freight提供资金，并对我们的Buddy‘s Home Furishings和Sears Outlet业务的某些债务进行了再融资，请参阅综合财务报表附注中的“附注2-收购”。
2019年12月16日，我们完成了对Vitamin Shoppe的收购(即《Vitamin Shoppe收购》)。有关收购Vitamin Shoppe的完整说明，请参阅合并财务报表附注中的“注2-收购”。
2019年10月23日，我们完成了对西尔斯奥特莱斯的收购。有关收购西尔斯奥特莱斯的完整说明，请参阅合并财务报表附注中的“附注2-收购”。
2019年9月30日，我们从公司全资直属子公司Buddy‘s New Holdco的一系列加盟商手中收购了巴迪的21家门店。与收购有关，卖方总共获得1,350,000个新Holdco单位(定义见下文)和270,000股我们的投票非经济优先股，收购价为1,680万美元。
2019年8月23日，我们从A-Team租赁有限责任公司手中收购了41家巴迪家居门店。(“A-Team”)，我们的伙伴部门的特许经营商，总代价为2660万美元。
2019年7月10日(“巴迪收购日”)，我们成立了特许经营集团New Holdco LLC(“New Holdco”)，完成了巴迪的收购。在巴迪的收购日期，巴迪的每个已发行单位被转换为获得0.459315股新Holdco(“新Holdco单位”)和0.091863股我们有投票权的非经济优先股的权利。前Buddy‘s股东(“Buddy’s Members”)持有的每个新Holdco单位，连同Buddy‘s Members持有的五分之一的投票非经济优先股，在发行后最初六个月的锁定期后，可以赎回一股我们的普通股。
它已经过期了。截至巴迪的收购日期，在转换后的基础上，巴迪的成员对新Holdco单位的总所有权和优先股份额约占我们已发行普通股的36.44%，这意味着巴迪的企业价值约为1.22亿美元，每股普通股的股本价值为12.00美元。我们是New Holdco的唯一管理成员，出于财务报告的目的进行了合并。我们和伙伴成员还签订了一项应收所得税协议(“TRA”)，根据该协议，除TRA规定的某些例外情况外，我们同意向伙伴成员支付联邦、州和地方税中我们实现或被视为由于未来赎回或交换新Holdco单位和投票持有的非经济优先股而导致的新Holdco资产的任何税基增加所节省的现金的40%(如果有的话)。截至2020年4月1日，投票非经济优先股和New Holdco单位(我们持有的New Holdco单位除外)的所有股票都被赎回为我们的普通股，没有任何投票非经济优先股或New Holdco单位的流通股(除了我们持有的New Holdco单位)。有关进一步讨论，请参阅下面的流动性部分。有关巴迪收购的完整说明，请参阅合并财务报表附注中的“附注2-收购”。
经营成果
截至2020年12月26日的年度与截至2019年4月30日的年度比较
下表列出了截至2020年12月26日和2019年4月30日的年度运营结果：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 财政年度结束 | | 变化 |
| (单位：千) | | 12/26/2020 | | 4/30/2019 | | $ | | % |
| 总收入 | | $ | 2,152,504 | | | $ | 132,546 | | | $ | 2,019,958 | | | 1,524 | % |
| 总运营费用 | | 2,076,382 | | | 133,405 | | | 1,942,977 | | | 1,456 | % |
| 营业收入(亏损) | | 76,122 | | | (859) | | | 76,981 | | | (8,962) | % |
| 净收益(亏损) | | $ | 27,154 | | | $ | (2,156) | | | $ | 29,310 | | | (1,359) | % |
收入。下表列出了截至2020年12月26日和2019年4月30日的年度收入的构成和变化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 财政年度结束 | | 变化 |
| (单位：千) | | 12/26/2020 | | 4/30/2019 | | $ | | % |
| 产品 | | $ | 1,899,662 | | | $ | — | | $ | 1,899,662 | | | — | % |
| 服务和其他 | | 188,575 | | | 132,546 | | | 56,029 | | | 42 | % |
| 租赁 | | 64,267 | | | — | | | 64,267 | | | — | % |
| **总收入： | | $ | 2,152,504 | | | $ | 132,546 | | | $ | 2,019,958 | | | 1,524 | % |
与截至2019年4月30日的财年相比，截至2020年12月26日的财年，我们的总收入增加了20亿美元，增幅为1524%。这一增长主要是因为Buddy在2019年7月10日的收购使收入增加了9730万美元，西尔斯奥特莱斯在2019年10月23日的收购使收入增加了4.337亿美元，Vitamin Shoppe在2019年12月19日的收购使收入增加了10.36亿美元，以及American Freight在2020年2月14日的收购使收入增加了4.627亿美元。
运营费用。下表详细说明了截至2020年12月26日和2019年4月30日的年度运营费用金额和变化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 财政年度结束 | | 变化 |
| (单位：千) | | 12/26/2020 | | 4/30/2019 | | $ | | % |
| 收入成本： | | | | | | | | |
| *产品 | | $ | 1,136,054 | | | $ | — | | | $ | 1,136,054 | | | — | % |
| 中国移动电话服务公司和其他公司 | | 2,149 | | | — | | | 2,149 | | | — | % |
| 租赁 | | 21,905 | | | — | | | 21,905 | | | — | % |
| *收入总成本 | | 1,160,108 | | | — | | | 1,160,108 | | | — | % |
| 销售、一般和行政费用 | | 916,274 | | | 124,060 | | | 792,214 | | | 639 | % |
| 重组费用 | | — | | 9,345 | | | (9,345) | | | (100) | % |
| * | | $ | 2,076,382 | | | $ | 133,405 | | | $ | 1,942,977 | | | 1,456 | % |
在截至2020年12月26日的一年中，总运营费用比截至2019年4月30日的一年增加了19亿美元，增幅为1456%。这一增长主要是由于巴迪在2019年7月10日的收购增加了7700万美元的运营费用，2019年10月23日的西尔斯奥特莱斯收购增加了4.456亿美元的运营费用，2019年12月19日的Vitamin Shoppe收购增加了10亿美元的运营费用，以及2020年2月14日的American Freight收购增加了4.105亿美元的运营费用。
所得税。下表列出了截至2020年12月26日和2019年4月30日的年度所得税的某些信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 财政年度结束 | | 变化 |
| (单位：千) | | 12/26/2020 | | 4/30/2019 | | $ | | % |
| 所得税前亏损 | | $ | (30,816) | | | $ | (3,995) | | | $ | (26,821) | | | 671 | % |
| 所得税优惠 | | (57,970) | | | (1,839) | | | (56,131) | | | 3,052 | % |
| 实际税率 | | 188.1 | % | | 46.0 | % | | | | |
与截至2019年4月30日的年度相比，截至2020年12月26日的一年，我们的所得税优惠增加了，这与2020年3月27日颁布的冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE Act)有关。CARE法案将某些资产在投入使用的一年内获得费用处理的资格追溯到2018年，并允许将2018、2019年和2020纳税年度的任何净营业亏损追溯五年。由于CARE法案，公司获得了5230万美元的所得税优惠，这是截至2020年12月26日的年度有效税率与截至2019年4月30日的年度相比发生变化的主要原因。
净收入。在截至2020年12月26日的一年中，我们的净收益为2720万美元，而截至2019年4月30日的年度净亏损为2.2美元，这主要是由于与CARE法案相关的5230万美元的所得税优惠。
有关2019年过渡期运营业绩的讨论，包括与2018年5月1日至2018年12月29日未经审计的过渡期财务结果的比较，请参阅我们于2020年4月24日提交给SEC的Form 10-K/T过渡报告的第II部分第7项(“Form 10-K/T”)。
有关2019年运营结果的讨论，包括截至2019年4月30日的财年与截至2018年4月30日的财年的财务结果的讨论，请参阅我们于2019年6月27日提交给SEC的截至2019年4月30日的Form 10-K年度报告的第II部分第7项。
段信息
我们的业务在四个报告业务部门进行：维他命购物、美国运费、自由税和巴迪。我们将我们的业务部门定义为我们的首席运营决策者(CODM)定期审查其结果以分析业绩和分配资源的业务。
我们用每个部门的净收入、营业费用和营业收入(亏损)等衡量标准来衡量我们部门的业绩。我们可能会根据CODM定期审查的信息，修订对每个部门的运营收入的计量，包括间接费用的分配。当一个分部的计量发生变化时，上一期间的金额和余额将重新分类，以便与本期的列报方式相媲美。由于American Freight收购发生在截至2020年12月26日的年度，而Buddy的收购、西尔斯奥特莱斯收购和Vitamin Shoppe收购发生在过渡期，因此无法获得可比较的信息；因此，本讨论中不提供Vitamin Shoppe、American Freight和Buddy的细分市场信息。
下表汇总了我们的自由税部门在截至2020年12月26日和2019年4月30日的年度中的运营结果：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 财政年度结束 | | 变化 |
| (单位：千) | | 12/26/2020 | | 4/30/2019 | | $ | | % |
| 总收入 | | $ | 122,777 | | | $ | 132,546 | | | $ | (9,769) | | | (7) | % |
| 运营费用 | | 99,166 | | | 133,405 | | | (34,239) | | | (26) | % |
| 营业收入(亏损) | | $ | 23,611 | | | $ | (859) | | | $ | 24,470 | | | (2,849) | % |
与截至2019年4月30日的财年相比，截至2020年12月26日的财年，我们自由税部门的总收入减少了980万美元，降幅为7%。收入的下降主要是由以下因素推动的：
•与门店关闭相关的特许权使用费、广告、金融产品和电子申请费减少860万美元，以及新冠肺炎导致的美国联邦纳税申报单减少；以及
•利息收入减少460万元，原因是减少了向加盟商提供的营运资金贷款，以及从重新收购的ADS和加盟商那里获得的贷款减少；以及
•其他收入增加380万美元，主要来自AD和特许经营商收购的收益，这些收益的对价低于收购资产的价值和附属产品收入；以及
•由于公司自营门店数量的增加，纳税筹备费增加了130万美元。
与截至2019年4月30日的年度相比，截至2020年12月26日的一年，Liberty Tax部门的运营费用减少了3420万美元，降幅为26%。运营费用的下降主要是由以下因素推动的：
•重组成本减少930万美元，主要原因是2019财年门店关闭；以及
•其他费用减少760万美元，主要是由于2020年坏账支出减少和2019年非经常性专业费用减少；以及
•由于2020财年裁员，薪酬成本减少了690万美元；以及
•与ADS回购和不续签相关的广告费用减少600万美元；以及
•折旧、摊销和减值费用减少370万美元，主要与2019年12月处置的软件有关，但被2020年的AD回购部分抵消；以及
•由于退税量减少，广告费用减少了70万美元。
有关2019年过渡期运营结果的讨论，包括与2018年5月1日至2018年12月29日未经审计的过渡期相比的过渡期财务结果的讨论，请参阅我们的表格10-K/T第二部分第7项。
有关自由税部分2019年运营结果的讨论，包括对截至2019年4月30日的财年与截至2018年4月30日的财年的财务结果的讨论，请参阅我们的2019年10-K报告第二部分第7项。
调整后的EBITDA。
为了提供有关我们财务业绩的更多信息，我们在下表和本年度报告中披露了调整后的EBITDA。调整后的EBITDA代表扣除所得税、利息支出、折旧和摊销前的净收益(亏损)，以及下文规定的某些其他项目。我们提供了以下调整后EBITDA与净亏损的对账，这是最直接可比的GAAP财务指标。
我们之所以将调整后的EBITDA列入本年度报告，是因为我们相信，这些指标的公布对投资者在评估我们经营业务的总体业绩和比较我们的业绩时是有用的，因为它们排除了我们认为不能反映我们核心或持续经营业绩的项目。我们的管理层在每个时期都会使用这些衡量标准来评估业绩和做出资源分配决策。调整后的EBITDA也是确定高管薪酬时使用的主要运营指标。此外，公司的信贷安排中使用了与调整后的EBITDA类似的衡量标准，但计算方式不同。调整后的EBITDA不是公认的GAAP下的财务衡量标准，可能无法与本行业其他公司使用的同名衡量标准相比较。调整后的EBITDA不应与净收益(亏损)、营业收入(亏损)或根据公认会计原则得出的任何其他业绩衡量标准分开考虑，也不应作为净收益(亏损)、营业收入(亏损)或任何其他业绩衡量标准的替代。
下表列出了调整后EBITDA在每个指定期间的对账情况。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 财政年度结束 |
| (单位：千) | | 12/26/2020 | | 4/30/2019 |
| 净收益(亏损) | | $ | 27,154 | | | $ | (2,156) | |
| 添加回： | | | | |
| 利息支出 | | 101,751 | | | 3,023 |
| 所得税优惠 | | (57,970) | | | (1,839) | |
| 折旧和摊销费用 | | 62,238 | | | 14,084 | |
| 调整总额 | | 106,019 | | | 15,268 | |
| EBITDA | | 133,173 | | | 13,112 | |
| 对EBITDA的调整 | | | | |
| 行政人员遣散费及相关费用 | | 6,360 | | | 933 | |
| 高管招聘成本 | | — | | | 725 | |
| 基于股票的薪酬 | | 9,484 | | | — | |
| 股东诉讼费用 | | 575 | | | 472 | |
| 重组费用 | | — | | | 9,345 | |
| 企业合规成本 | | 796 | | | 614 | |
| 应计判决和和解 | | (238) | | | 972 | |
| 商店关闭 | | 592 | | | — | |
| 品牌重塑成本 | | 8,725 | | | — | |
| 存货公允价值加快摊销 | | 36,244 | | | — | |
| 提前偿还债务的提前还款罚金 | | 8,752 | | | — | |
| 使用权资产减值 | | 2,895 | | | — | |
| 集成成本 | | 2,703 | | | — | |
| 剥离全年会计师事务所 | | — | | | 1,846 | |
| 采购成本 | | 17,584 | | | — | |
| EBITDA调整总额 | | 94,472 | | | 14,907 | |
| 调整后的EBITDA | | $ | 227,645 | | | $ | 28,019 | |
截至2019年4月30日的年度简明综合营业报表的重组费用中包括130万美元的折旧、摊销和减值费用。截至2019年4月30日的年度EBITDA为1,440万美元，其中包括这些费用。
流动性与资本资源
我们相信我们有足够的流动资金支持我们正在进行的业务，并保持足够的流动资金状况来履行我们的义务和承诺。我们的流动资金计划是作为我们财务和战略规划过程的一部分而制定的，并考虑到为我们的运营、资本支出和偿债需求提供资金所需的流动资金。
我们主要通过运营现金流以及在需要时结合各种信贷协议下的借款、循环信贷安排下的可获得性以及发行股权证券来为我们的运营和收购提供资金。现金产生可能会受到许多因素的影响，包括季节性、从地区开发商那里收到的预付款项、向特许经营商偿还贷款的时间以及终端市场变化的影响。
在2020年12月26日之后，发生了几笔交易和事件，这些交易和事件将会或有可能影响我们未来时期的流动性和资本资源，如第一部分，项目1.业务中所讨论的。
现金的来源和用途
经营活动
在截至2020年12月26日的一年中，运营活动提供的现金比截至2019年4月30日的一年增加了2.244亿美元。增加的主要原因是：
•由于库存减少，现金增加9770万美元；
•现金收入增加1.04亿美元；
•应付账款和应计费用增加2,420万元；以及
•递延收入增加2,440万美元，部分被应收账款、票据和利息减少2,280万美元所抵消。
在过渡期内，与2018年5月1日至2018年12月29日期间相比，运营活动中使用的现金减少了1030万美元。减少的主要原因是：
•其他资产增加3170万美元，原因是存货增加1010万美元，银行应收产品增加370万美元，限制性现金增加560万美元；
•折旧和摊销增加2400万美元，主要原因是不再使用的内部开发软件的减值；
•应收所得税减少2,150万美元，原因是与利用净营业亏损结转能力有关的估值津贴；以及
•净收入减少6140万美元。
在截至2019年4月30日的财年，我们从运营活动中提供的现金比截至2018年4月30日的财年减少了1050万美元。这一下降主要是由以下因素推动的：
•由于关闭公司所有和全年会计商店而收到的纳税筹备费减少1160万美元，但被以下项目部分抵消；
•与2018财年相比，2019财年高管遣散费和招聘费用减少了400万美元。
投资活动
在截至2020年12月26日的一年中，用于投资活动的现金比截至2019年4月30日的一年增加了3.385亿美元。这一增长主要是由以下因素推动的：
•用于收购美国货运公司的现金增加3.534亿美元；
•向加盟商和ADS提供的运营贷款的现金支付减少了1,730万美元；
•购置物业、设备和软件增加3,190万元；以及
•用于特许经营商和ADS运营贷款的现金减少3,410万美元，以及出售公司所有的写字楼和地区开发商权利的收益增加3,510万美元，部分抵消了这一影响。
在过渡期内，与2018年5月1日至2018年12月29日相比，用于投资活动的现金增加了3.15亿美元。这一增长主要是由于收购了Vitamin Shoppe、收购了西尔斯奥特莱斯以及从A-Team租赁公司收购了特许经营商。
在截至2019年4月30日的财年，我们在投资活动中使用的资金比截至2018年4月30日的财年减少了630万美元，原因是：
•用于收购公司所有的办公室、广告权和客户名单的现金净额(扣除销售额)减少270万美元；以及
•房地产、设备和软件的购买量减少了240万美元。
融资活动
在截至2020年12月26日的一年中，融资活动产生的现金比截至2019年4月30日的一年增加了2.159亿美元。这一增长主要是由以下因素推动的：
•根据FGNH信贷协议，借款增加5.86亿美元；
•股票发行收益增加2.275亿美元；
•循环信贷项下借款增加6110万美元。
•部分被4.98亿美元的长期债务偿还所抵消，包括用于收购Buddy‘s、Sears Outlet、VSI和American Freight的定期贷款；以及
•循环信贷安排项下偿还借款减少1.12亿美元。
•股息支付增加2,710万美元。
在过渡期内，与2018年5月1日至2018年12月29日期间相比，融资活动产生的现金增加了3.41亿美元。这一增长是由以下因素推动的：
•根据债务协议和循环信贷安排借款筹集的现金增加3.333亿美元，主要是根据维他命购物信贷协议、西尔斯直销信贷协议和巴迪信贷协议(定义见下文)；
•通过发行普通股筹集的现金增加9610万美元；
•用于发债成本的现金增加1510万美元；
•用于偿还定期贷款和循环信贷安排的现金增加3050万美元；以及
•用于回购与收购要约相关的普通股股票的现金增加4720万美元。
在截至2019年4月30日的财年，与截至2018年4月30日的财年相比，我们用于融资活动的现金减少了450万美元，这主要是因为支付的股息减少了670万美元。
长期债务借款
特许经营集团新Holdco定期贷款和ABL定期贷款。于二零二零年二月十四日，作为收购American Freight的一部分，吾等透过直接及间接附属公司订立一项6.75亿美元信贷安排，其中包括5.75亿美元优先担保定期贷款(“FGNH定期贷款”)及一笔1.00亿美元优先担保资产定期贷款(“FGNH ABL定期贷款”)，为收购American Freight收购提供资金，并偿还现有的Sears Outlet及Buddy‘s定期贷款，金额分别为1.067亿美元及1.016亿美元(包括应计利息)。FGNH定期贷款将于2025年2月14日到期，FGNH ABL定期贷款将于2020年9月30日到期。我们必须在2020年6月27日开始的每个财季的最后一天，以相等的季度分期付款方式偿还FGNH定期贷款630万美元。在2020年9月23日，我们全额偿还了根据FGNH ABL定期贷款并终止了FGNH ABL信贷协议. 于二零二零年九月二十三日，本公司透过直接及间接附属公司与多间贷款方订立ABL信贷协议(“新ABL信贷协议”)，提供优先担保循环贷款安排，并向本公司提供(I)1.25亿美元及(Ii)根据若干租赁协议到期应付的合资格信用卡应收账款、账目、存货及收入减去若干准备金的借款基数(以较少者为准)。新的ABL信贷协议还包括1500万美元的Swingline子贷款和1500万美元的信用证子贷款。截至2020年12月26日，该公司已借入约3030万美元。
维他命商店定期贷款。于2019年12月16日，作为收购Vitamin Shoppe的一部分，吾等透过直接及间接附属公司订立贷款及担保协议(“Vitamin Shoppe定期贷款协议”)，提供于2022年12月16日到期的7,000万美元优先担保定期贷款(“Vitamin Shoppe定期贷款”)。2020年8月13日，我们全额偿还了Vitamin Shoppe定期贷款项下的所有未偿还金额，并于2020年8月25日终止了Vitamin Shoppe定期贷款协议。
维他命商店ABL旋转器。于2019年12月16日，吾等透过直接及间接附属公司订立第二份经修订及重订的贷款及保安协议(“Vitamin Shoppe ABL协议”)，就优先担保循环贷款安排(“Vitamin Shoppe ABL Revolver”)提供优先担保循环贷款安排(“Vitamin Shoppe ABL Revolver”)，并根据第(I)及(Ii)条中的每一项，向吾等作出(I)1,000万美元及(Ii)基于吾等合资格信用卡应收账款、账户及存货减去若干准备金的指定借款基数(以较少者为准)。Vitamin Shoppe ABL Revolver将于2022年12月16日到期。我们在2019年12月16日借了7000万美元，所得资金用于完成对Vitamin Shoppe的收购。根据债权人间协议，吾等须以某些习惯性活动的现金收益净额(受某些习惯性再投资权利的规限)偿还Vitamin Shoppe ABL Revolver项下的借款。此外，如果Vitamin Shoppe ABL Revolver项下借款的未偿还本金在任何时候都超过10000万美元和借款基数中较小的一个，在每种情况下，减去1000万美元的可用区块，我们必须提前偿还任何超出的部分。此外，Vitamin Shoppe ABL协议包括对我们和我们的子公司具有约束力的惯例肯定和消极契约，包括交付财务报表、借款基础凭证和其他报告。
西尔斯直销信贷协议。2019年10月23日，关于收购西尔斯奥特莱斯，我们通过间接子公司签订了一项信贷协议(“西尔斯奥特莱斯信贷协议”)，规定提供1.05亿美元的优先担保定期贷款(“西尔斯奥特莱斯定期贷款”)，扣除280万美元的融资成本，该贷款将于2023年10月23日到期。我们于2020年2月14日偿还了西尔斯奥特莱斯定期贷款，这笔贷款与收购美国货运公司的融资有关。
巴迪的信用协议。2019年7月10日，关于Buddy的收购，我们通过一家间接子公司签订了一项信贷协议(“Buddy‘s Credit Agreement”)，规定提供一笔8200万美元的优先担保定期贷款，该贷款将于2024年7月10日到期。2019年8月23日，作为从A-Team收购41家门店的一部分，修改了伙伴信用协议。修正案规定，扣除40万美元的融资成本后，将提供2300万美元的优先优先担保贷款(“巴迪额外定期贷款”)。 我们于2020年2月14日偿还了Buddy‘s Credit Agreement项下与收购American Freight融资相关的未偿还金额。
自由税收抵免协议。2019年5月16日，我们签订了一项新的信贷协议(“Liberty Tax Credits Agreement”)，规定了1.35亿美元的优先循环信贷安排、1,000万美元的信用证签发次级安排和2,000万美元的Swingline贷款子安排。2019年10月2日，我们修订了日期为2019年5月16日的自由税收抵免协议，将到期日从原来的2020年5月31日延长至2022年10月2日，并将截至2019年10月2日的承诺总额从1.35亿美元降至1.25亿美元。 自由税收抵免协议包括习惯上的肯定、否定和财务契约，包括交付财务报表和其他报告以及维持存在。2020年2月14日，我们修改了自由税收抵免协议的某些条款，规定逐步减少自由税收抵免协议下的承诺，并于2020年4月30日终止该安排。
有关长期债务的更多信息，请参阅合并财务报表第8项“附注9-长期债务”。
影响我们流动性的其他因素
现金流的季节性。我们Liberty Tax部门的报税准备业务是季节性的，其大部分收入和现金流都是在每年1月下旬至4月30日期间产生的，但2020年纳税季节除外，由于新冠肺炎疫情，2020年纳税季节延长至7月15日。在每个纳税季节之后，从5月1日到次年1月下旬，它在很大程度上依赖于上一季度的超额运营现金流，来自在下一个纳税季节之前购买新地区的特许经营商支付的现金，以及使用其信贷安排为其运营费用提供资金并投资于业务未来增长。从历史上看，它的业务每年都会从运营中产生强劲的现金流。Liberty Tax部门在淡季期间将其很大一部分现金资源用于资助其特许经营商的营运资金需求，以及房地产、设备和软件的支出。
特许经营商贷款和潜在的信用损失风险。年内我们的部分现金流用于向我们的特许经营商提供资金。截至2020年12月26日，我们向加盟商提供的营运资金和设备贷款(即我们向加盟商垫付的现金)的总余额为160万美元。此外，在那一天，我们的加盟商和ADS总共欠我们4,490万美元，扣除510万美元的未确认收入，包括未支付的特许权使用费、未支付的特许经营地区购买价格和其他金额。
我们的Liberty Tax段特许经营协议使我们能够在我们的特许经营商收到纳税准备的净收益以及他们在与税务结算产品相关的纳税申报单上向客户收取的其他费用之前，通过电子费用拦截计划从我们的特许经营商那里获得应付给我们的金额的偿还。因此，我们能够通过在整个纳税季节的正常过程中获得直接电子支付，最大限度地减少与加盟商未偿还金额相关的未付款风险。我们的特许经营商和ADS欠我们的未付款项以相关特许经营权或地区为抵押，当特许经营权或地区所有者是一个实体时，通常由各自实体的所有者提供担保。因此，如果特许经营商或广告没有履行其对我们的付款义务，我们可能会收回相关的特许经营权或区域，以便在未来转售。截至2020年12月26日，我们对减值账户和应收票据及相关应收利息的投资约为1620万美元。如果应收账款和票据的到期金额超过相关专营权的公允价值，我们认为应收账款和票据将被减值，并根据超出的金额估计坏账拨备。应付金额包括应收账款和票据减去未收取利息拨备后的记录价值、ADS应收账款中应收账款的金额、任何相关的未确认收入以及吾等欠加盟商或广告的金额。在厘定基本专营权的公平价值时，我们会考虑开放地区的净费用和未开放地区的数目。截至2020年12月26日，我们对减值账款和应收票据的坏账拨备为660万美元。
应收税金协议。我们可能需要根据应收税金协议(“TRA付款”)向好友的会员付款。根据应收税金协议的条款，我们将向Buddy会员支付联邦、州和地方税中节省的现金(如果有的话)的40%，该现金节余是由于未来Buddy会员所持有的New Holdco单位的未来赎回或交换所导致的New Holdco资产税基的任何增加而实现或被视为变现的。然而，应收税款协议项下的任何未来义务和支付时间取决于若干因素，包括(I)Buddy成员随后交换New Holdco单位的时间，(Ii)交换时我们普通股的价格，(Iii)此类交换的应税程度，(Iv)在应收税款协议期限内产生足够未来应税收入以实现税收优惠的能力，以及(V)税法的任何未来变化。如果我们没有在应收税金协议期限内总共产生足够的应税收入来利用税收优惠，那么我们将不需要支付相关的TRA付款。虽然TRA支付的金额将减少我们和New Holdco的总现金流，但我们预计利用相关税收优惠实现的现金税收节省将足以支付所需的款项。截至2020年12月26日，我们向Buddy的成员支付了1680万美元的TRA款项。
红利。见“第5项--注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券”。
未来的现金需求和资本需求
运营和融资现金流需要。在2020年12月26日之后完成的交易之后，我们的主要现金需求预计将包括支付预定的债务和利息支付、资本支出和
正常经营活动。我们相信，我们的循环信贷安排，加上来自经营活动的现金，将足以支持我们至少在未来12个月的现金流需求。
有几个因素可能会影响我们未来的现金流，包括以下因素：
•我们向我们的加盟商和ADS提供额外运营融资的程度，超出了之前几个时期的水平。
•资本支出的范围和时间。
•未来收购的范围和时机。
•我们有能力整合我们的收购，并实施业务和成本节约计划，以提高盈利能力。
•董事会选择继续宣布普通股分红的程度(如果有的话)。
遵守债务契约。我们的循环信贷和长期债务协议对我们施加了限制性契约，包括满足某些比率的要求。截至2020年12月26日，我们遵守了这些协议下的所有公约。
表外安排
时不时地，我们都是利率互换协议的一方。这些互换有效地将我们的信贷安排的可变利率变成了固定利率的信贷安排。根据掉期，我们收到了基于一个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)的浮动利率，并支付了固定利率。在本财政年度，我们就应付给银行的抵押贷款达成了一项利率互换协议。2017.
我们还签订远期合同，以消除与我们向加拿大子公司提供的短期预付款相关的外币波动风险，以便为我们加拿大业务的个人所得税退税贴现提供资金。截至2020年12月26日，没有远期合约未平仓，但我们预计未来将在加拿大纳税季节签订远期合约。
关键会计政策
编制财务报表需要使用估计数。我们的某些估计需要很高的判断力，如果实际结果与这些估计大不相同，可能会对财务报表产生实质性影响。以下是对我们认为至关重要的估计的讨论。
库存。我们伙伴部门的库存是按成本记录的，包括运费和手续费。所有租赁商品均可出租或出售。购买时，商品在租赁或购买日期后三个月内不会进行初始折旧。非租赁商品在24个月内按直线折旧。租赁商品在租赁协议的租赁期内折旧。每周对所有损坏、丢失、被盗或滞销的商品进行核销。租赁商品的维护和维修在发生时计入运营费用。
我们美国货运旗帜的存货采用先进先出的方法，以成本或市场中的较低者计价。根据我们对未来需求、市场状况的假设和对我们历史业绩的分析，当手头特定库存项目的成本超过我们预期通过出售或处置库存实现的金额时，我们会记录库存值的调整。我们美国货运直销旗帜的库存是按照加权平均成本法以成本或市场中的较低者来记录的。库存包括库存的购买价格加上将商品从供应商运到配送中心以及从配送中心运到商店的运费。“我们根据实物库存的实际历史结果，为估计的缩水预留准备金。我们将我们的估计与实物库存计数的实际结果进行比较，并相应地调整收缩估计。我们还根据对未来需求的假设或当永久减价表明存货的可变现净值低于成本时，记录等于账面价值和估计市场价值之间的差额的存货价值的调整。
我们维他命专卖部的存货采用加权平均成本法，以成本或市值中较低者入账。库存包括将产品带到其现有状态和位置所直接发生的成本。在……里面
此外，从供应商那里获得的采购折扣和其他津贴降低了库存成本。减价储备是根据各种因素估计的，包括但不限于手头的库存量及其剩余的保质期、当前和预期的市场状况以及产品的到期日。此外，我们根据我们最近调整的实物库存的实际和历史收缩，以及在必要时，根据当前的经济状况和业务趋势，建立了估计库存收缩准备金。定期进行实物盘点和周期盘点。这些调整是估计，如果未来的经济状况、客户需求或竞争与管理层的预期不同，这些调整可能与实际结果大不相同。
长寿资产。每当事件或环境变化表明资产组的账面价值可能无法收回时，我们就会审查我们的长期资产，如物业、厂房和设备，以及购买的无形资产(需摊销)的减值。我们通过将一项资产的账面价值与该资产预期产生的预计未贴现未来现金流进行比较来衡量可回收性。我们在现金流可以单独识别的最低水平确认和衡量潜在的减值。如果一项资产的账面价值超过其估计的未来现金流量，我们确认的减值费用相当于该资产的账面价值超过该资产公允价值的金额。我们通过各种估值技术来确定公允价值，包括贴现现金流模型、报价市值和第三方独立评估。如果要处置资产，我们将在资产负债表中单独列示这些资产，并以账面价值或公允价值减去销售成本中较低者进行报告，不再折旧。当我们将资产归类为持有待售资产时，我们会在资产负债表的相应资产部分单独列示它们。
业务组合-采购价格分配。对于收购，我们根据估计的公允价值，将收购价格分配给收购的各种有形和无形资产以及承担的负债，其中一些是截至2020年12月26日的初步公允价值。确定某些资产和负债的公允价值本质上是主观的，通常涉及使用重大估计和假设，而这些估计和假设本质上是不确定的。许多用于确定公允价值的估计和假设，例如用于无形资产的估计和假设，都是基于预测信息和贴现率做出的。此外，在确定分配给每一类收购和承担的资产和负债的估计公允价值以及资产寿命时做出的判断，可能会对我们的经营结果产生重大影响。
近期发布的会计准则
请参阅我们合并财务报表中的“附注1-组织和重要会计政策”。
第(7A)项规定了关于市场风险的定量和定性披露。
较小的报告公司不需要。
第三项：财务报表及补充数据。
目录
| | | | | | | | |
独立注册会计师事务所报告 | | 43 |
合并资产负债表 | | 47 |
合并业务报表 | | 48 |
综合全面收益表(损益表) | | 49 |
股东权益合并报表 | | 50 |
合并现金流量表 | | 54 |
合并财务报表附注 | | 56 |
注1-组织和重要会计政策 | | 56 |
注2-收购 | | 62 |
附注3--资产处置 | | 64 |
附注4-应收票据和应收账款 | | 65 |
注5-财产、设备和软件，净额 | | 67 |
附注6-商誉和无形资产 | | 67 |
注7-收入 | | 69 |
附注8-租契 | | 71 |
附注9--长期债务 | | 73 |
附注10-股东权益 | | 77 |
附注11-股票薪酬计划 | | 81 |
附注12-金融工具的公允价值 | | 84 |
附注13--所得税 | | 87 |
附注14-关联方交易 | | 92 |
附注15--承付款和或有事项 | | 95 |
附注16-分段 | | 97 |
注17-后续事件 | | 99 |
独立注册会计师事务所报告
致特许经营集团有限公司的股东和董事会。
对财务报表的意见
我们审计了随附的特许经营集团公司及其子公司(“本公司”)截至2020年12月26日和2019年12月28日的综合资产负债表以及截至2020年12月26日的会计年度和截至2019年12月28日的过渡期的相关综合经营表、综合收益(亏损)、股东权益和现金流量表以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月26日和2019年12月28日的财务状况，以及截至2020年12月26日的财政年度和截至2019年12月28日的过渡期的运营结果和现金流，符合美国公认的会计原则。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，对公司截至2020年12月26日的财务报告内部控制进行了审计内部控制-综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告和我们2021年3月10日的报告对公司的财务报告内部控制发表了无保留意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
收购-请参阅财务报表附注1和2
关键审计事项说明
2020年2月14日，该公司完成了对美国货运公司(American Freight，Inc.)的收购，收购价格为3.573亿美元。本公司按照企业合并核算的收购方式核算收购事项。因此，收购价是根据收购的有形和无形资产以及承担的负债的估计公允价值分配的。厘定若干资产及负债(例如无形资产)公允价值的方法属主观性质，涉及管理层作出重大估计及假设，例如未来现金流量及折现率的选择。
由于管理层对初步公允价值的估计做出了重大判断，因此我们将包括无形资产在内的美国货运资产和负债确定为一项重要的审计事项。这需要高度的审计师判断力和更大的努力程度，包括需要我们的公允价值专家参与执行审计程序，以评估管理层在确定分配给某些收购资产和承担的负债(如无形资产)的估计公允价值时，与未来现金流量预测和贴现率选择相关的估计公允价值的合理性。
如何在审计中处理关键审计事项
我们的审计程序涉及美国货运公司的预测信息、贴现率以及分配给某些收购资产和承担的负债(如无形资产)的估计公允价值，其中包括：
•我们通过将预测与历史收入进行比较来评估管理层收入预测的合理性。
•我们评估了从2020年2月14日收购之日到2020年12月26日，实际结果与管理层预测的对比影响。
•在我们公允价值专家的协助下，我们通过以下方式评估了(1)估值方法和(2)贴现率的合理性：
•测试作为确定贴现率和计算的数学准确性的基础的源信息。
•制定一系列独立估计，并将这些估计与管理层选择的贴现率进行比较。
/s/德勤律师事务所
弗吉尼亚州里士满
2021年3月10日
自2019年以来，我们一直担任本公司的审计师。
独立注册会计师事务所报告
致特许经营集团有限公司的股东和董事会。
财务报告内部控制之我见
我司已对特许经营集团公司及其子公司(以下简称“本公司”)截至2020年12月26日的财务报告内部控制情况进行了审计，审计标准为内部控制 — 综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。我们认为，截至2020年12月26日，本公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制-综合框架(2013)由COSO发布。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2020年12月26日及截至2020年12月26日的财政年度的综合财务报表，以及我们2021年3月10日的报告，对这些财务报表表达了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层财务报告内部控制报告中。我们的责任是根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定是否在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和操作有效性，以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及其局限性
公司对财务报告的内部控制是一个过程，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，保证交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支只有按照公司管理层和董事的授权才能进行；(2)提供合理的保证，以便于根据公认的会计原则编制财务报表，以及公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(2)提供合理的保证，以记录必要的交易，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并确保公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)对可能对财务报表产生重大影响的擅自收购、使用、处置公司资产的行为的预防或及时发现提供合理保证。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/德勤律师事务所
弗吉尼亚州里士满
2021年3月10日
独立注册会计师事务所报告书
致以下公司的董事会和股东：
特许经营集团公司
对财务报表的意见
我们审计了Liberty Tax，Inc.及其子公司(“公司”)截至2019年4月30日和2018年4月30日的合并资产负债表，以及截至2019年4月30日的两年期间每年的相关合并运营报表、综合业务、股东权益和现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年4月30日和2018年4月30日的财务状况，以及截至2019年4月30日的两年期间各年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，对公司截至2019年4月30日的财务报告内部控制进行了审计，我们于2019年6月27日发布的报告对此表示了反对意见。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
新会计准则的采纳
正如合并财务报表附注7所述，由于采用了财务会计准则委员会发布的会计准则更新2014-09，本公司改变了收入的核算方法。与客户签订合同的收入(主题606)，2018年5月1日生效。关于那件事，我们的意见没有改变。
/s/Cherry Bekaert LLP
我们在2018年至2019年担任本公司的审计师。
弗吉尼亚海滩，弗吉尼亚州
2019年6月27日
特许经营集团，Inc.和子公司
合并资产负债表
截至2020年12月26日和2019年12月28日
| | | | | | | | | | | | | | |
| (以千为单位，不包括股票数量和每股数据) | | 12/26/2020 | | 12/28/2019 |
| 资产 | | | | |
| 流动资产： | | | | |
| 现金和现金等价物 | | $ | 151,502 | | | $ | 39,581 | |
| 当期应收账款，净额 | | 90,610 | | | 79,693 | |
| 库存，净额 | | 302,307 | | | 300,312 | |
| 其他流动资产 | | 20,772 | | | 20,267 | |
| 流动资产总额 | | 565,191 | | | 439,853 | |
| 财产、设备和软件，网络 | | 143,506 | | | 150,147 | |
| 非流动应收账款，净额 | | 16,689 | | | 18,638 | |
| 商誉 | | 456,977 | | | 134,301 | |
| 无形资产，净额 | | 134,695 | | | 77,590 | |
| 经营性租赁使用权资产 | | 510,875 | | | 462,610 | |
| 其他非流动资产 | | 9,728 | | | 15,406 | |
| 总资产 | | $ | 1,837,661 | | | $ | 1,298,545 | |
| 负债与股东权益 | | | | |
| 流动负债： | | | | |
| 长期债务的本期分期付款 | | $ | 105,388 | | | $ | 218,384 | |
| 流动经营租赁负债 | | 131,690 | | | 107,680 | |
| 应付账款和应计费用 | | 265,016 | | | 158,995 | |
| 其他流动负债 | | 36,879 | | | 16,409 | |
| 流动负债总额 | | 538,973 | | | 501,468 | |
| 长期债务，不包括本期分期付款 | | 468,655 | | | 245,236 | |
| 非流动经营租赁负债 | | 407,014 | | | 394,307 | |
| 其他非流动负债 | | 37,852 | | | 5,773 | |
| 总负债 | | 1,452,494 | | | 1,146,784 | |
| 承诺和或有事项 | | | | |
| 股东权益： | | | | |
普通股，$0.01每股面值， 180,000,000和180,000,000授权股份，40,092,260和18,250,225分别于2020年12月26日和2019年12月28日发行和发行的股票 | | 401 | | | 183 | |
优先股，$0.01每股面值，20,000,000和20,000,000授权股份，1,250,000和1,886,667分别于2020年12月26日和2019年12月28日发行和发行的股票 | | 13 | | | 19 | |
| 额外实收资本 | | 382,383 | | | 108,339 | |
| 累计其他综合亏损，税后净额 | | (1,399) | | | (1,538) | |
| 留存收益 | | 3,769 | | | 18,388 | |
| 特许经营集团公司应占的总股本。 | | 385,167 | | | 125,391 | |
| 非控股权益 | | — | | | 26,370 | |
| 总股本 | | 385,167 | | | 151,761 | |
| 负债和权益总额 | | $ | 1,837,661 | | | $ | 1,298,545 | |
请参阅合并财务报表附注。
特许经营集团，Inc.和子公司
合并业务报表
截至2020年12月26日的年度，截至2019年12月28日、2018年12月29日(未经审计)的过渡期，截至2019年4月30日和2018年4月30日的年度
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12个月 | | 2019年5月1日起的过渡期- | | 2018年5月1日起- | | 截至12个月 |
| (单位为千，每股数据除外) | | 12/26/2020 | | 12/28/2019 | | 12/29/2018 | | 4/30/2019 | | 4/30/2018 |
| 收入： | | | | | | | | | | |
| 产品 | | $ | 1,899,662 | | | $ | 96,139 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 服务和其他 | | 188,575 | | | 29,735 | | | 16,647 | | | 132,546 | | | 174,872 | |
| 租赁 | | 64,267 | | | 23,636 | | | — | | | — | | | — | |
| 总收入 | | 2,152,504 | | | 149,510 | | | 16,647 | | | 132,546 | | | 174,872 | |
| 运营费用： | | | | | | | | | | |
| 收入成本： | | | | | | | | | | |
| 产品 | | 1,136,054 | | | 71,820 | | | — | | | — | | | — | |
| 服务和其他 | | 2,149 | | | 768 | | | — | | | — | | | — | |
| 租赁 | | 21,905 | | | 8,661 | | | — | | | — | | | — | |
| 总收入成本 | | 1,160,108 | | | 81,249 | | | — | | | — | | | — | |
| 销售、一般和管理费用 | | 916,274 | | | 173,860 | | | 68,267 | | | 124,060 | | | 162,321 | |
| 重组费用 | | — | | | — | | | 9,345 | | | 9,345 | | | 4,952 | |
| 总运营费用 | | 2,076,382 | | | 255,109 | | | 77,612 | | | 133,405 | | | 167,273 | |
| 营业收入(亏损) | | 76,122 | | | (105,599) | | | (60,965) | | | (859) | | | 7,599 | |
| 其他收入(费用)： | | | | | | | | | | |
| 其他 | | (5,187) | | | 37 | | | (12) | | | (113) | | | 63 | |
| 利息支出，净额 | | (101,751) | | | (9,349) | | | (1,802) | | | (3,023) | | | (3,181) | |
| 所得税前收入(亏损) | | (30,816) | | | (114,911) | | | (62,779) | | | (3,995) | | | 4,481 | |
| 所得税费用(福利) | | (57,970) | | | (10,445) | | | (19,726) | | | (1,839) | | | 4,346 | |
| 净收益(亏损) | | 27,154 | | | (104,466) | | | (43,053) | | | (2,156) | | | 135 | |
| 减去：可归因于非控股权益的净(收益)亏损 | | (2,090) | | | 36,039 | | | — | | | — | | | (10) | |
| 可归因于特许经营集团公司的净收益(亏损) | | $ | 25,064 | | | $ | (68,427) | | | $ | (43,053) | | | $ | (2,156) | | | $ | 125 | |
| | | | | | | | | | |
| 普通股每股净收益(亏损)： | | | | | | | | | | |
| 基本信息 | | $ | 0.70 | | | $ | (4.11) | | | $ | (3.17) | | | $ | (0.16) | | | $ | 0.01 | |
| 稀释 | | 0.70 | | | (4.11) | | | (3.17) | | | (0.16) | | | 0.01 | |
| | | | | | | | | | |
| 加权平均流通股： | | | | | | | | | | |
| 基本信息 | | 34,531,362 | | | 16,669,065 | | | 13,602,774 | | | 13,800,884 | | | 12,928,762 | |
| 稀释 | | 34,971,935 | | | 16,669,065 | | | 13,602,774 | | | 13,800,884 | | | 13,977,748 | |
请参阅合并财务报表附注。
特许经营集团，Inc.和子公司
综合全面收益表(损益表)
截至2020年12月26日的年度，截至2019年12月28日、2018年12月29日的过渡期(未经审计)以及截至2019年4月30日和2018年4月30日的年度
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 截至12个月 | | 2019年5月1日起的过渡期- | | 2018年5月1日起- | | 截至12个月 |
| | 12/26/2020 | | 12/28/2019 | | 12/29/2018 | | 4/30/2019 | | 4/30/2018 |
| 净收益(亏损) | | $ | 27,154 | | | $ | (104,466) | | | $ | (43,053) | | | $ | (2,156) | | | $ | 135 | |
| 其他综合收益(亏损) | | | | | | | | | | |
| 外币折算调整 | | 242 | | | 412 | | | (654) | | | (527) | | | 679 | |
利率互换协议未实现(亏损)收益，税后净额($24), ($15), ($16), ($23)及$22，分别 | | (103) | | | (40) | | | (18) | | | (36) | | | 58 | |
| 其他综合收益(亏损) | | 139 | | | 372 | | | (672) | | | (563) | | | 737 | |
| 综合收益(亏损) | | 27,293 | | | (104,094) | | | (43,725) | | | (2,719) | | | 872 | |
| 减去：可归因于非控股权益的综合(收益)亏损 | | (1,915) | | | 35,911 | | | — | | | — | | | — | |
| 可归因于特许经营集团公司的全面收益(亏损) | | $ | 25,378 | | | $ | (68,183) | | | $ | (43,725) | | | $ | (2,719) | | | $ | 872 | |
请参阅合并财务报表附注。
特许经营集团，Inc.和子公司
股东权益合并报表
截至2020年12月26日的年度
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 股票 | | 普通股 | | 股票 | | 优先股 | | 额外实收资本 | | 累计其他综合损失 | | 留存收益 | | 特许经营集团总股本 | | 非控股权益 | | 总股本 |
| 2019年12月29日的余额 | | 18,250 | | | $ | 183 | | | 1,887 | | | $ | 19 | | | $ | 108,339 | | | $ | (1,538) | | | $ | 18,388 | | | $ | 125,391 | | | $ | 26,370 | | | $ | 151,761 | |
| 新控股公司非控股权益的变动与分配 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 23,744 | | | (175) | | | — | | | 23,569 | | | (25,927) | | | (2,358) | |
| 净收入 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 25,064 | | | 25,064 | | | 2,090 | | | 27,154 | |
| 其他综合收益合计 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 314 | | | — | | | 314 | | | (175) | | | 139 | |
| 股票期权的行使 | | 50 | | | 1 | | | — | | | — | | | 519 | | | — | | | — | | | 520 | | | — | | | 520 | |
| 股票薪酬费用净额 | | 66 | | | — | | | — | | | — | | | 8,810 | | | — | | | — | | | 8,810 | | | — | | | 8,810 | |
| 普通股发行 | | 12,292 | | | 123 | | | — | | | — | | | 228,892 | | | — | | | — | | | 229,015 | | | — | | | 229,015 | |
| 发行A系列优先股 | | — | | | — | | | 1,250 | | | 13 | | | 29,470 | | | — | | | — | | | 29,483 | | | — | | | 29,483 | |
| 将优先股转换为普通股 | | 9,434 | | | 94 | | | (1,887) | | | (19) | | | (10,028) | | | — | | | — | | | (9,953) | | | — | | | (9,953) | |
已宣布的普通股股息($0.375每股) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (41,286) | | | (41,286) | | | — | | | (41,286) | |
宣布派发优先股息(7.5每股百分比) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (755) | | | (755) | | | — | | | (755) | |
| 应收税金协议 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (7,363) | | | — | | | — | | | (7,363) | | | — | | | (7,363) | |
| 调整，调整 | | — | | | — | | | | | | | — | | | | | 2,358 | | | 2,358 | | | (2,358) | | | — | |
| 2020年12月26日的余额 | | 40,092 | | | $ | 401 | | | 1,250 | | | $ | 13 | | | $ | 382,383 | | | $ | (1,399) | | | $ | 3,769 | | | $ | 385,167 | | | $ | — | | | $ | 385,167 | |
请参阅合并财务报表附注。
特许经营集团，Inc.和子公司
股东权益合并报表
截至2019年12月28日的过渡期
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 股票 | | 普通股 | | 股票 | | 优先股 | | 额外实收资本 | | 累计其他综合损失 | | 留存收益 | | 特许经营集团总股本 | | 非控股权益 | | 总股本 |
| 2019年5月1日的余额 | | 14,049 | | | $ | 140 | | | — | | | $ | — | | | $ | 12,552 | | | $ | (1,910) | | | $ | 92,932 | | | $ | 103,714 | | | $ | — | | | $ | 103,714 | |
| 采用的会计准则的累积影响，净额 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 319 | | | 319 | | | — | | | 319 | |
| 巴迪收购-发行优先股和新Holdco单位，税后净额 | | — | | | — | | | 1,617 | | | 16 | | | 87,934 | | | — | | | — | | | 87,950 | | | — | | | 87,950 | |
| 新控股公司的非控股权益 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (62,409) | | | — | | | — | | | (62,409) | | | 62,409 | | | — | |
| 巴迪的合作伙伴收购-发行优先股和新的Holdco部门 | | — | | | — | | | 270 | | | 3 | | | 16,197 | | | — | | | — | | | 16,200 | | | — | | | 16,200 | |
| 净损失 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (68,427) | | | (68,427) | | | (36,167) | | | (104,594) | |
| 其他综合收益合计 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 372 | | | — | | | 372 | | | 128 | | | 500 | |
| 股票期权的行使 | | 208 | | | 2 | | | — | | | — | | | 2,200 | | | — | | | — | | | 2,202 | | | — | | | 2,202 | |
| 基于股票的薪酬，扣除税收后的净额 | | 74 | | | 1 | | | — | | | — | | | 2,991 | | | — | | | — | | | 2,992 | | | — | | | 2,992 | |
| 发行与巴迪收购相关的普通股 | | 2,083 | | | 21 | | | — | | | — | | | 24,979 | | | — | | | — | | | 25,000 | | | — | | | 25,000 | |
| 发行与西尔斯奥特莱斯收购相关的普通股 | | 3,333 | | | 33 | | | — | | | — | | | 39,967 | | | — | | | — | | | 40,000 | | | — | | | 40,000 | |
| 发行与Vitamin Shoppe收购相关的普通股 | | 2,439 | | | 25 | | | — | | | — | | | 31,118 | | | — | | | — | | | 31,143 | | | — | | | 31,143 | |
| 投标报价 | | (3,936) | | | (39) | | | — | | | — | | | (47,190) | | | — | | | — | | | (47,229) | | | — | | | (47,229) | |
已宣布的普通股股息($0.25每股) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (6,436) | | | (6,436) | | | — | | | (6,436) | |
| 2019年12月28日的余额 | | 18,250 | | | $ | 183 | | | 1,887 | | | $ | 19 | | | $ | 108,339 | | | $ | (1,538) | | | $ | 18,388 | | | $ | 125,391 | | | $ | 26,370 | | | $ | 151,761 | |
请参阅合并财务报表附注。
特许经营集团，Inc.和子公司
股东权益合并报表
截至2019年4月30日的年度
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 股票 | | A类普通股 | | 股票 | | B类普通股 | | 股票 | | 特别投票权优先股 | | 股票 | | 可交换股票 | | 额外实收资本 | | 累计其他综合损失 | | 留存收益 | | 总股本 |
| 2018年5月1日的余额 | | 12,823 | | | $ | 128 | | | 200 | | | $ | 2 | | | — | | | $ | — | | | 1,000 | | | $ | 10 | | | $ | 11,570 | | | $ | (1,347) | | | $ | 101,139 | | | $ | 111,502 | |
| 采用的会计准则的累积影响，净额 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,794) | | | (3,794) | |
| 净损失 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,156) | | | (2,156) | |
| 其他综合损失合计 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (563) | | | — | | | (563) | |
| 将优先股转换为普通股 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,000) | | | (10) | | | — | | | — | | | — | | | (10) | |
| 股票期权的行使 | | 14 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 153 | | | — | | | — | | | 153 | |
| 基于股票的薪酬，扣除税收后的净额 | | 12 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 829 | | | — | | | — | | | 829 | |
宣布的股息($0.16每股) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,257) | | | (2,257) | |
| 将B类普通股转换为A类普通股 | | 1,200 | | | 12 | | | (200) | | | (2) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 10 | |
| 2019年4月30日的余额 | | 14,049 | | | $ | 140 | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | 12,552 | | | $ | (1,910) | | | $ | 92,932 | | | $ | 103,714 | |
请参阅合并财务报表附注。
特许经营集团，Inc.和子公司
股东权益合并报表
截至2018年4月30日的年度
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 股票 | | A类普通股 | | 股票 | | B类普通股 | | 股票 | | 特别投票权优先股 | | 股票 | | 可交换股票 | | 额外实收资本 | | 累计其他综合损失 | | 留存收益 | | 总股本 |
| 2017年5月1日的余额 | | 12,683 | | | $ | 127 | | | 200 | | | $ | 2 | | | — | | | $ | — | | | 1,000 | | | $ | 10 | | | $ | 8,371 | | | $ | (2,084) | | | $ | 110,029 | | | $ | 116,455 | |
| 净收入 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 135 | | | 135 | |
| 其他综合收益合计 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 737 | | | — | | | 737 | |
| 股票期权的行使 | | 9 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 95 | | | — | | | — | | | 95 | |
| 基于股票的薪酬，扣除税收后的净额 | | 131 | | | 1 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,104 | | | — | | | — | | | 3,105 | |
宣布的股息($0.64每股) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (9,025) | | | (9,025) | |
| 2018年4月30日的余额 | | 12,823 | | | $ | 128 | | | 200 | | | $ | 2 | | | — | | | $ | — | | | 1,000 | | | $ | 10 | | | $ | 11,570 | | | $ | (1,347) | | | $ | 101,139 | | | $ | 111,502 | |
请参阅合并财务报表附注。
特许经营集团，Inc.和子公司
合并现金流量表
截至2020年12月26日的年度，截至2019年12月28日、2018年12月29日的过渡期(未经审计)以及截至2019年4月30日和2018年4月30日的年度
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12个月 | | 2019年5月1日起的过渡期- | | 2018年5月1日起- | | 截至12个月 |
| (单位：千) | | 12/26/2020 | | 12/28/2019 | | 12/29/2018 | | 4/30/2019 | | 4/30/2018 |
| 经营活动 | | | | | | | | | | |
| 净(亏损)收入 | | $ | 27,154 | | | $ | (104,466) | | | $ | (43,053) | | | $ | (2,156) | | | $ | 135 | |
| 对净收益(亏损)与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整： | | | | | | | | | | |
| 坏账拨备 | | 5,930 | | | 4,751 | | | 5,150 | | | 8,738 | | | 12,396 | |
| 折旧、摊销和减值费用 | | 62,543 | | | 32,401 | | | 8,429 | | | 14,084 | | | 14,416 | |
| 递延融资成本摊销 | | 30,635 | | | 319 | | | 169 | | | 38 | | | 155 | |
| 固定资产处置损失 | | 85 | | | 900 | | | 5,244 | | | 5,833 | | | 5,261 | |
| 基于股票的薪酬费用 | | 9,484 | | | 3,102 | | | 604 | | | 999 | | | 3,680 | |
| 廉价购进和出售公司自有写字楼的亏损(收益) | | (4,133) | | | (1,106) | | | (155) | | | 694 | | | (2,401) | |
| 递延所得税 | | 1,092 | | | (9,275) | | | (200) | | | 586 | | | (2,369) | |
| 改变 | | | | | | | | | | |
| 应收帐款、票据和利息 | | (19,811) | | | (226) | | | 9,726 | | | 3,035 | | | (2,261) | |
| 所得税 | | (8,059) | | | (2,012) | | | (23,546) | | | (6,886) | | | (798) | |
| 其他资产 | | (5,573) | | | 27,038 | | | 1,470 | | | (3,656) | | | 878 | |
| 应付账款和应计费用 | | 23,927 | | | (4,414) | | | (12,510) | | | (338) | | | (341) | |
| 库存 | | 97,681 | | | 10,134 | | | — | | | — | | | — | |
| 递延收入 | | 20,537 | | | 1,369 | | | (3,102) | | | (3,842) | | | (1,106) | |
| 经营活动提供(用于)的现金净额 | | 241,492 | | | (41,485) | | | (51,774) | | | 17,129 | | | 27,645 | |
| 投资活动 | | | | | | | | | | |
| 向特许经营商和地区开发商发放经营贷款 | | (34,136) | | | (22,483) | | | (28,940) | | | (68,283) | | | (73,796) | |
| 向特许经营商和地区开发商支付的经营贷款 | | 50,291 | | | 827 | | | 2,048 | | | 67,556 | | | 72,647 | |
| 购买公司所有的写字楼、区域开发商权利和收购的客户列表 | | (6,587) | | | (3,491) | | | (139) | | | (229) | | | (2,926) | |
| 出售公司所有的写字楼和区域开发商权利的收益 | | 36,349 | | | 279 | | | 1,207 | | | 1,229 | | | 451 | |
| 收购业务，扣除收购现金后的净额 | | (353,423) | | | (317,251) | | | — | | | — | | | — | |
| 出售财产、设备和软件的收益 | | 1,224 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 购买房产、设备和软件 | | (34,931) | | | (1,136) | | | (2,391) | | | (2,939) | | | (5,388) | |
| 用于投资活动的净现金 | | (341,213) | | | (343,255) | | | (28,215) | | | (2,666) | | | (9,012) | |
| 融资活动 | | | | | | | | | | |
| 行使股票期权所得收益 | | 520 | | | 2,202 | | | — | | | 153 | | | 95 | |
| 普通股回购与股票补偿的税收影响 | | — | | | — | | | — | | | (88) | | | 1 | |
| 支付的股息 | | (29,350) | | | — | | | (2,244) | | | (2,244) | | | (8,922) | |
| 非控制性权益分配 | | (4,716) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 偿还其他长期债务 | | (505,486) | | | (13,054) | | | (4,235) | | | (7,502) | | | (7,432) | |
| 循环信贷安排下的借款 | | 184,665 | | | 129,260 | | | 75,946 | | | 123,615 | | | 178,251 | |
| 循环信贷安排项下的还款 | | (235,614) | | | (25,403) | | | (3,692) | | | (123,615) | | | (178,251) | |
| 普通股发行 | | 198,004 | | | 96,143 | | | — | | | — | | | — | |
| 发行优先股 | | 29,482 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 投标报价 | | — | | | (47,229) | | | — | | | — | | | — | |
| 债务发行费用的支付 | | (16,865) | | | (15,071) | | | — | | | — | | | — | |
| 发债 | | 586,000 | | | 280,000 | | | — | | | — | | | — | |
| 为行使/授予基于股票的薪酬而缴纳的税款所支付的现金 | | (487) | | | (110) | | | (83) | | | (83) | | | (576) | |
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | | 206,153 | | | 406,738 | | | 65,692 | | | (9,764) | | | (16,834) | |
| 汇率变动对现金净额的影响 | | (76) | | | 165 | | | (244) | | | (238) | | | 296 | |
| 现金及现金等价物和限制性现金净增加 | | 106,356 | | | 22,163 | | | (14,541) | | | 4,461 | | | 2,095 | |
| 年初现金、现金等价物和限制性现金 | | 45,146 | | | 22,983 | | | 18,522 | | | 18,522 | | | 16,427 | |
| 年终现金、现金等价物和限制性现金 | | $ | 151,502 | | | $ | 45,146 | | | $ | 3,981 | | | $ | 22,983 | | | $ | 18,522 | |
| | | | | | | | | | |
请参阅合并财务报表附注。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 补充现金流披露 |
| | 截至12个月 | | 2019年5月1日起的过渡期- | | 2018年5月1日起- | | 截至12个月 |
| (单位：千) | | 12/26/2020 | | 12/28/2019 | | 12/29/2018 | | 4/30/2019 | | 4/30/2018 |
| 已支付的税款，扣除退款后的现金 | | $ | 1,858 | | | $ | 1,140 | | | $ | 4,031 | | | $ | 4,031 | | | $ | 7,393 | |
| 支付利息的现金 | | 49,825 | | | 4,180 | | | 1,577 | | | 2,734 | | | 3,383 | |
| 应计资本支出 | | 5,025 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 发行普通股产生的递延融资成本 | | 31,013 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 包括在其他长期负债中的应收税款协议 | | 16,775 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
下表提供了合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账，这些现金的总和与合并现金流量表中显示的相同金额的总和相同。
| | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 12/26/2020 | | 12/28/2019 |
| 现金和现金等价物 | | $ | 151,502 | | | $ | 39,581 | |
| 计入其他非流动资产的限制性现金 | | — | | | 5,565 | |
| 合并现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额 | | $ | 151,502 | | | $ | 45,146 | |
包括在其他非流动资产中的金额是指与保险公司签订的合同协议要求预留的金额，用于支付具体的工人赔偿索赔。
请参阅合并财务报表附注。
特许经营集团，Inc.和子公司
合并财务报表附注
2020年12月26日、2019年12月28日、2019年4月30日和2018年4月30日
(1) 组织机构与重大会计政策
业务说明. 特许经营集团公司(以下简称“公司”)是特拉华州的一家公司，是特许经营和可特许经营业务的特许人、经营者和收购者，该公司相信它可以利用其经营专长扩大规模。2019年7月10日，本公司组建了特许经营集团New Holdco，LLC(“New Holdco”)，完成了对Buddy‘s Newco，LLC(“Buddy’s”)的收购。2019年10月23日，公司完成从西尔斯家乡和奥特莱斯百货公司收购西尔斯奥特莱斯(以下简称西尔斯奥特莱斯)业务(包括在美国货运部门的运营业绩中)。2019年12月16日，本公司完成对The Vitamin Shoppe，Inc.(简称《Vitamin Shoppe》)的收购。2020年2月14日，公司完成了对美国货运集团公司(“美国货运”)的收购，如“附注2-收购”中所述。新控股公司持有该公司所有的运营子公司。
财政年终变动。2019年10月1日，公司董事会批准将公司会计年度末由每年4月30日变更为最接近12月31日的周六。改变财政年度末的决定与公司最近的收购有关，目的是使公司的运营和内部控制与其子公司的运营和内部控制更紧密地结合在一起。由于财政年终的变化，公司之前提交了一份10-K/T表格的过渡报告，报告了公司从2019年5月1日开始至2019年12月28日的财务业绩。截至2019年12月28日的综合资产负债表数据来源于公司于2020年4月24日向美国证券交易委员会(SEC)提交的Form 10-K/T过渡报告(“2019年过渡报告”)。
收购。2020年2月14日，公司根据与美国货运公司合并协议和计划的条款完成了对美国货运公司的收购，收购总价为$357.32000万。
2019年12月16日，本公司根据于2019年8月7日与Vitamin Shoppe合并的协议和计划条款完成了对Vitamin Shoppe部门的收购，收购总价为$161.8百万美元。
2019年10月23日，根据截至2019年8月27日的股权和资产购买协议条款，公司完成了对西尔斯奥特莱斯(Sears Outlet)和九家巴迪(Buddy‘s)家居特许经营权从西尔斯家乡和奥特莱斯百货(Sears Homeown and Outlet Stores，Inc.)的收购，总收购价格为$128.8百万美元。
2019年9月30日，公司收购了21巴迪的家居用品商店来自巴迪的一系列特许经营商的新Holdco，该公司的全资直属子公司。在此次收购中，卖方总共收到了，1,350,000新的Holdco单元和270,000投票表决非经济优先股，估计收购价为$16.2百万美元。此外，公司还宽恕了美元。0.6卖家欠巴迪的百万应收账款。这导致了总计的购买价格为#美元。16.8百万美元。
2019年8月23日，公司收购了41巴迪的家居用品商店从A-Team租赁有限责任公司。(“A-Team”)，其Buddy‘s部门的特许经营商，总收购价为$26.6百万美元。
于2019年7月10日(“Buddy的收购日期”)，本公司与Buddy‘s，New Holdco，特许经营B组合并子公司LLC(新控股的全资间接子公司)以及Vintage RTO，L.P.(仅以Buddy的前股权持有人(“Buddy’s Members”)的代表)以股票交易(“Buddy‘s Acquisition”)的身份订立及完成“合并及业务合并协议协议”项下拟进行的若干交易(“Buddy’s Acquisition Sub，LLC”)(“Buddy‘s Acquisition Sub，LLC”)，即“Buddy’s Acquisition Sub，LLC”(“Buddy‘s Acquisition Sub，LLC”)(“Buddy’s Acquisition”)。在巴迪的收购日期，巴迪的每一个未完成的单位都被转换为收受的权利0.459315新Holdco单位(“新Holdco单位”)和0.091863优先股的股份。伙伴成员持有的每个新Holdco单位，连同伙伴成员持有的投票非经济优先股的五分之一，在发行后最初六个月的锁定期(该锁定期已经到期)后，可以赎回一股我们的普通股。截至巴迪的收购日期，在转换后的基础上，巴迪的成员对新Holdco单位的总所有权和优先股份额约为36.44%的已发行普通股，这意味着巴迪的企业价值约为$122百万美元，股权价值为$12.00我们普通股的每股收益。该公司是New Holdco的唯一管理成员，出于财务报告的目的进行了合并。由伙伴成员持有的新Holdco单位被记录为
合并财务报表。截至2020年4月1日，公司将所有已发行的新Holdco单位赎回为公司普通股，目前拥有100在New Holdco中拥有%的权益。
上述收购中获得的资产和承担的负债按照会计准则编纂(“ASC”)805“企业合并”按公允价值记录。与收购相关的成本在发生时计入费用。收购价格根据估计的公允价值分配给收购的各种有形和无形资产以及承担的负债，其中一些是截至2020年12月26日的初步公允价值。确定某些资产和负债的公允价值本质上是主观的，通常涉及使用重大估计和假设，而这些估计和假设本质上是不确定的。许多用于确定公允价值的估计和假设，例如用于无形资产的估计和假设，都是基于预测信息和贴现率做出的。此外，在确定分配给每一类收购和承担的资产和负债的估计公允价值以及资产寿命时做出的判断可能会对公司的经营业绩产生重大影响。
在自收购之日起不超过一年的计量期内，公司可能会对所承担的收购资产和负债进行调整，并与商誉或初步收购价格进行相应的抵销，以反映获得的关于截至收购日期存在的事实和情况的新信息。在计量期结束时，任何后续调整都计入收益。
段信息。该公司目前在四可申报的细分市场：维他命专卖店、美国运费、自由税和巴迪百货。维他命专卖店是一家提供维生素、草药、特种补充剂、运动营养和其他保健产品的全渠道专业零售商。American Freight是一家零售连锁店，以折扣价提供店内和在线购买家具、床垫、新的和开箱即用的家用电器和家居配件的机会。自由税部分在美利坚合众国(“美国”)提供所得税服务。还有加拿大。The Buddy‘s部门是一家通过租房到自有协议销售高质量名牌消费电子产品、住宅家具、家用电器和家居配件的专业零售商。
合并原则. 本公司合并其拥有控股权的任何实体，其通常条件是拥有多数有表决权的权益。在2020年4月1日之前，该公司是New Holdco的唯一管理成员，拥有超过50%的未完成投票单位的所有权。因此，本公司合并了New Holdco的财务业绩，并报告了代表非本公司持有的New Holdco部门权益的非控股权益。截至2020年4月1日，公司将所有已发行的新Holdco单位赎回为公司普通股，目前拥有100%对New Holdco的兴趣。
本公司在特许经营实体中不拥有任何所有权权益；但是，本公司可以向特许经营实体提供财务支持。由于本公司的特许经营安排赋予特许经营商实体指导对其经济表现影响最大的活动的权力，因此本公司不认为自己是符合可变利益实体(VIE)定义的任何此类实体的主要受益者。根据管理层对潜在VIE的分析结果，本公司并未合并任何特许经营商实体。本公司因参与潜在VIE而面临的最大损失可归因于应收账款和票据，以及特许经营商应支付的未来租赁款项。当本公司在某一实体中没有控股权，但有能力对该实体产生重大影响时，本公司采用权益会计方法。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。
陈述的基础。收入分为产品收入、服务收入、其他收入和租金收入，详见“注7-收入”。产品的销售成本包括商品成本、运输成本和仓储成本。服务和其他销售成本包括保修的直接成本。销售租金成本是指租赁期间存货成本的摊销。其他运营费用，包括员工成本、折旧和摊销，以及广告费用，已归入销售费用、一般费用和行政费用。该公司还包括销售、一般和行政费用中的占用成本。
该公司加拿大业务的资产和负债已使用期末的有效汇率换算成美元。收入和支出已使用该期间每个月的有效平均汇率换算。外汇交易损益在发生时予以确认。
该公司将超过可用资金的应付账款支票重新分类，并将其报告为经营活动的现金流。
经审核的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。
预算的使用。根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
商品库存. 巴迪部门的库存按成本计入，包括运费和手续费。购买时，商品在租赁或购买日期后三个月内不会进行初始折旧。非租赁商品在一段时间内按直线折旧。24月份。租赁商品在租赁协议的租赁期内折旧，并计入收入的租赁成本。每周对所有损坏、丢失、被盗或滞销的商品进行核销。租赁商品的维护和维修在发生时计入运营费用。
American Freight Banner的库存由成品组成，以成本或市场中较低的价格计价，成本由先进先出法确定。如果手头特定库存项目的成本超过公司期望从最终出售或处置库存中实现的金额，公司将减记库存，其影响反映在综合经营报表中的销售成本中。这些估计是基于管理层对未来需求和市场状况的判断以及对历史经验的分析。美国货运直销品牌下的库存，以前是西尔斯直销部分，使用加权平均成本法按成本或市场中的较低者记录。存货包括存货的购买价格加上将商品从供应商运到配送中心以及从配送中心运到商店的运费。根据实物库存的实际历史结果，维持估计收缩的拨备。估计值与实际库存计数的实际结果进行比较，并相应地调整缩减估计值。存货价值根据对未来需求的假设或当永久减值表明存货的可变现净值低于成本时，调整为账面价值和估计市场价值之间的差额。
维他命专卖部的存货采用加权平均成本法，以成本或市值中较低者入账。库存包括将产品带到其现有状态和位置所直接发生的成本。此外，从供应商那里获得的采购折扣和其他津贴降低了库存成本。减价储备是根据各种因素估计的，包括但不限于手头的库存量及其剩余的保质期、当前和预期的市场状况以及产品的到期日。此外，该公司还根据其最近实物库存的实际历史缩水情况建立了估计库存缩水准备金，如有必要，可根据当前经济状况和业务趋势进行调整。定期进行实物盘点和周期盘点。这些调整是估计，如果未来的经济状况、客户需求或竞争与管理层的预期不同，这些调整可能与实际结果大不相同。
商誉及非摊销无形资产。商誉和非摊销无形资产，包括巴迪百货(Buddy‘s)、维他命商店(Vitamin Shoppe)和美国货运(American Freight)商标，不摊销，但至少每年进行减值测试。此外，如果某个事件或情况表明更有可能发生减值损失，商誉和非摊销无形资产将在临时基础上进行测试。本公司进行定性和/或定量评估，以确定每个报告单位的公允价值是否比其账面价值(包括商誉)更有可能低于其账面价值。如果本公司确定报告单位的公允价值比其账面价值更有可能低于其账面价值，则本公司将估计公允价值。本公司采用市场倍数法或贴现现金流量法估计其报告单位的公允价值，并就报告单位商誉的账面价值超过其估计公允价值确认商誉减值。该公司通过比较Buddy‘s、Vitamin Shoppe和American Freight商标的公允价值(基于使用特许权使用费减免法的收益法)和其账面价值来评估其减值。如果资产的账面价值超过其估计公允价值，则确认减值损失的金额等于超出的金额。该公司的报告单位是根据会计准则编纂(“ASC”)350、“无形资产-商誉和其他(350主题)”的规定确定的。公司在第三季度第一个月的最后一天进行商誉和非摊销无形资产的年度减值测试。有关这些余额的更多信息，请参阅“附注6-商誉和无形资产”。
无形资产和资产减值。无形资产摊销采用直线法计算，一般为资产的预计使用年限，一般为两年至十年。长期资产，如财产、设备和软件，以及其他需要摊销的购买无形资产，在以下情况下都会对减值进行审查
情况的变化表明，资产的账面价值可能无法收回。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的预计未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。对这些资产的潜在减值的确认和计量是在现金流可以单独识别的最低水平进行的。如果资产的账面金额超过其估计的未来现金流量，则在资产账面金额超过资产公允价值的金额中确认减值费用。公允价值是通过各种估值技术确定的，包括折现现金流模型、报价市值和第三方独立评估(视需要而定)。
财产、设备和软件。财产、设备和软件按成本减去累计折旧和摊销列报。折旧和摊销一般是在资产的估计使用年限内使用直线法计算的。三至五年对于计算机设备，三至七年了对于软件，五至七年了用于家具和固定装置，以及二十至三十年对于建筑物来说。租赁改进按租赁期或资产的估计使用年限中较短的时间摊销。为内部使用而开发或获得的软件的某些允许成本被资本化，并且通常在软件的估计使用寿命内摊销。
综合收益。综合收益包括净收益、外币换算调整和被确定为现金流对冲的衍生工具的未实现收益或亏损(扣除税款)。
保险计划。本公司维持与第三方保险公司之间的保险安排，以承保因若干风险(包括工人赔偿和一般责任索赔)而产生的风险。负债是对已发生索赔的贴现成本的估计，并计入其他流动和长期负债。公司可以使用受限现金作为这些项目的抵押品，这些项目记录在“其他非流动资产”中。
基于股票的薪酬。该公司将其员工股票薪酬的成本作为补偿费用记录在其合并经营报表中。与股票期权相关的补偿成本基于授予日奖励的公允价值，使用Black-Scholes-Merton期权定价模型并考虑没收。与限制性股票单位相关的补偿成本以授予日公允价值为基础，并在归属期间按直线摊销。本公司确认奖励的补偿成本，该奖励在整个奖励所需的服务期内以直线方式具有分级归属时间表。
收入确认。以下是该公司产生收入的主要活动的描述。有关可报告细分市场的更多详细信息，请参阅“注释16-细分市场”。
•产品收入：包括在商店和网上销售的商品。收入是根据公司预期收到的固定对价金额计算的，减去回报等可变对价的估计。收入还不包括从客户那里收取的、汇给或应付给政府当局的任何金额。在公司有多个履约义务的安排中，交易价格按相对独立销售价格分配给每个履约义务。本公司在零售店交易的销售点和在线交易的交货时履行其履约义务。该公司在将商品控制权移交给客户时，确认零售商店和在线交易的收入。商品销售还包括因行使通过租购协议提供的提前购买选择权或通过销售点交易销售的商品而收到的付款。与租购协议相关的商品销售收入在收到付款时确认，商品所有权转移到客户手中。销售商品的剩余净值在交易时计入销售成本。
•服务和其他收入：包括特许经营商的特许权使用费和广告费、特许经营权和地区开发商(“AD”)区域销售的手续费、金融产品、向特许经营商和ADS提供贷款的利息收入、公司自有门店的纳税准备服务、电子申报费用、服务和扩展服务计划以及融资计划。从服务中赚取的佣金是扣除相关成本后的提成，因为该公司是为客户安排服务的代理，并不控制所提供的服务。该公司在将相关商品的控制权移交给客户时，确认延长服务计划佣金的收入。公司在初始合同期限内以直线方式确认个别地区销售的特许经营费和广告费用收入，当公司为特许经营商和广告为运营做好准备的义务基本完成时，不超过预计将收到的现金金额。特许权使用费和广告费被认为是特许经营地区产生的销售额。纳税筹备费和金融产品收入在相关纳税申报期内确认为收入。
为客户提交了申请。促销计划的折扣在提交报税表时记录，并记录为收入减少。应收票据的利息收入是根据未偿还本金票据余额减去未确认收入确认的，除非它处于非应计状态。应收票据未确认收入部分的利息收入在收到时确认。对于应收账款，利息收入是根据30天以上的应收账款余额扣除备抵后确认的。
•租金收入：该公司根据租购协议向其客户提供商品，包括消费电子产品、计算机、住宅家具、家用电器和家居配件。租购协议规定每周、每半个月或每个月不退还租金。平均租期为十二至18个月本公司保留租赁商品的所有权，直到根据销售和租赁所有权协议履行所有付款义务为止。客户可以选择在租赁期内的任何时候购买租赁商品。客户可以在任何租期结束时终止协议，而不会受到惩罚。因此，租金交易被计入经营租赁，租金收入在租赁期内确认。租赁期开始前收到的现金记为递延收入。与各种恢复或滞纳金相关的收入在客户支付时予以确认。该公司提供额外的产品计划以及租赁协议，为客户提供产品重大损坏或丢失的责任保护，以及俱乐部会员福利，包括各种折扣计划、产品服务和商品损坏或丢失时的更换福利。客户在续订租期的同时续订产品计划，并可随时取消计划。产品计划的收入在计划期限内确认。
租约。该公司的租赁组合主要包括对其零售商店位置、办公空间和配送中心的租赁。该公司还根据融资租赁租赁某些办公设备。融资租赁使用权资产计入财产、设备和软件，融资租赁负债计入本期长期债务和长期债务。融资租赁对财务报表并不重要。该公司转租了一些房地产和设备租约。本公司通过评估一项安排是否转让了已识别资产的使用权，以及本公司是否从该资产获得几乎所有的经济利益并有能力指导该资产的使用，来确定该安排在开始时是否为租赁。初始租期为12个月或以下的租约不计入简明综合资产负债表；本公司在租赁期内按直线原则确认这些租约的费用。对于初始期限超过12个月的租赁，租赁使用权资产和租赁负债根据租赁开始日承诺租赁期内未来租赁付款的现值确认。该公司的租约不提供隐含费率；因此, 本公司使用其递增借款利率和租赁开始日可获得的信息来确定未来租赁付款的现值。大多数租约包括一个或多个续订选项，续订选项的行使由公司自行决定。本公司在决定租赁期时不包括续期选择权，除非在租赁开始时认为续期是合理确定的。租赁付款的经营租赁费用在租赁期内以直线法确认。该公司使用ASC子主题360-10“财产、厂房和设备--总体”中的长期资产减值指导来确定使用权资产是否受损，如果是，则确认减值损失的金额。？
该公司与租赁和非租赁组成部分签订了租赁协议，公司选择将这些租赁组成部分合并为适用于所有类别标的资产的一个租赁组成部分。非租赁部分包括基于出租人与支付房地产税、公共区域维护和保险相关的实际成本的可变成本。这些变动付款作为变动租赁成本计入已发生的费用。
由于新冠肺炎的流行，该公司一直在与业主谈判租赁特许权。租约特许权的形式是租约豁免、租约延期和租期延长。如经修订租约的总付款实质上等于或少于原租约的总付款，本公司已选择不评估该特许权是否属ASC 842-“租赁”所界定的租约修订。
衍生工具和套期保值活动。本公司按其各自的公允价值在资产负债表中确认所有衍生工具为资产或负债。对于在套期保值关系中指定的衍生品，公允价值的变动将通过可归因于被套期保值的风险的收益与被套期保值项目的公允价值变动相抵销，或在被套期保值项目影响收益之前有效抵消被套期保值的现金流变化的范围内确认。
本公司仅在拟将衍生工具合约指定为与已确认资产或负债(现金流对冲)有关的预测交易或待收或付现金流量变动的对冲时，方可订立衍生合约。对于所有套期保值关系，本公司正式记录套期保值关系及其进行套期保值的风险管理目标和策略、套期保值工具、被套期保值交易、被套期保值风险的性质、如何前瞻性和回溯性地评估套期保值工具在抵消被套期保值风险方面的有效性，以及对用于衡量无效程度的方法的描述。公司还在套期保值关系开始时和持续的基础上正式评估用于套期保值关系的衍生品在抵消套期保值交易现金流变化方面是否非常有效。对于被指定并符合现金流量对冲关系一部分的衍生工具，衍生工具的有效损益部分被报告为其他全面收益的组成部分，并重新分类为被对冲交易影响收益的同期或多个期间的收益。衍生工具的收益和损失代表对冲无效或被排除在有效性评估之外的对冲成分，在当期收益中确认。
当本公司确定衍生工具在抵销可归因于对冲风险的现金流方面不再有效；衍生工具到期或被出售、终止或行使；现金流量对冲因预测交易不可能发生而取消指定，或管理层决定取消现金流量对冲的指定时，本公司前瞻性地终止对冲会计。在对冲会计停止且衍生工具仍未清偿的所有情况下，本公司将继续按其公允价值在资产负债表上计入衍生工具，并确认其公允价值在收益中的任何后续变化。当预期交易不再可能发生时，本公司将停止进行套期保值会计，并立即在与套期保值关系相关的其他全面亏损中累计的收益损益中确认。
递延所得税。所得税按资产负债法核算。列于简明综合资产负债表的递延税项资产及负债，就可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自税基之间的差异而产生的未来税项影响予以确认。递延税项资产和负债采用颁布的税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含制定日期的期间的收入中确认。本公司已选择将税务结算所收取的利息归类为利息支出，以及销售、一般和行政费用的应计罚金(如果有的话)。
公司所得税拨备的确定需要重要的判断、估计的使用以及复杂税法的解释和应用。在评估免税和应税项目的时间和金额时，需要做出重大判断。该公司根据对是否应缴纳额外税款以及应缴纳额外税款的程度的分析，记录了已知或预期税收问题的未确认税收优惠负债。
重新分类。上一年度的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。公司在截至2019年4月30日和2018年4月30日的过渡期和年度的经营活动项目之间的合并现金流量表中对金额进行了重新分类。这些重新分类对业务活动结余总额没有影响。
会计声明
2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了美国会计准则委员会(ASU)第2016-13号文件。信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量这改变了公司将如何衡量大多数金融资产和某些其他工具的信贷损失，这些工具不是通过净利润以公允价值衡量的。该标准用以摊销成本计量的工具的“预期损失”模型取代了“已发生损失”方法(这通常会导致提前确认损失拨备)，并要求公司记录可供出售债务证券的拨备，而不是减少账面金额。此外，对于大多数融资应收账款，公司将不得不披露更多信息，包括用于按发起年份追踪信用质量的信息。自该标准生效的第一个报告期开始，应将ASU作为留存收益的累积效果调整。ASU在2022年12月25日开始的会计年度对公司有效。该公司目前正在评估采用这一准则对其合并财务报表的影响。
2017年1月，美国财务会计准则委员会发布了ASU第2017-04号文件。无形资产-商誉和其他(主题350)：简化商誉减损测试。这一标准取消了商誉减值测试中的第二步。相反，实体应将报告单位的公允价值与其账面金额进行比较，并按以下方式确认该金额的减值费用
账面金额超过报告单位公允价值的，不得超过分配给报告单位的商誉总额。ASU在2022年12月25日开始的会计年度对公司有效。该公司目前正在评估采用这一准则对其合并财务报表的影响。
伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)定于2021年12月31日停止。为了应对这种中止带来的各种挑战，FASB发布了对现有指南的修正案，ASU第2020-04号，“参考汇率改革“经修订的指引旨在免除因参考汇率改革而须修改协议(例如贷款、债务证券、衍生工具、借款)所需的会计分析及影响。修订指引亦提供可选的权宜之计，使公司可继续将对冲会计应用于受参考汇率改革影响的某些对冲关系。修订指引的应用是可选择的，只在某些情况下适用，并只适用于公司申请至2022年12月31日。本公司现正评估参考汇率改革的影响，以及公司须在2022年12月31日前申请修订指引。本公司现正评估参考汇率改革的影响，并建议公司在2022年12月31日前提交修订指引。修订指引只适用于某些情况，并只适用于公司在2022年12月31日前申请。本公司现正评估参考汇率改革的影响及
(2) 收购
美国货运采购(American Freight Acquisition)
2020年2月14日，该公司完成了对美国货运的收购(“美国货运收购”)。该公司按照ASC 805-“业务合并”的会计收购方法，将这笔交易作为业务合并进行会计处理。收购日转让的对价的初步公允价值为#美元。357.3百万美元。
下表汇总了截至2020年2月14日在美国货运收购中收购的可识别资产和承担的负债的公允价值的初步估计。收购的可识别资产和承担的负债的公允价值的初步估计可能会进行修订，这可能会导致对下文所列初步价值的调整。
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| (单位：千) | | 初稿2/14/2020 |
| 现金和现金等价物 | | $ | 3,840 | |
| 预付费用和其他流动资产 | | 3,284 | |
| 库存，净额 | | 99,200 | |
| 财产、设备和软件、网络 | | 11,032 | |
| 商誉 | | 334,543 | |
| 经营性租赁使用权资产 | | 91,101 | |
| 其他无形资产，净额 | | 70,200 | |
| 其他非流动资产 | | 1,607 | |
| 总资产 | | 614,807 | |
| 流动经营租赁负债 | | 17,242 | |
| 应付帐款 | | 44,696 | |
| 应计费用和其他流动负债 | | 26,451 | |
| 长期债务的本期分期付款 | | 3,210 | |
| 长期债务，不包括本期分期付款 | | 93,975 | |
| 递延税项负债 | | 10,520 | |
| 非流动经营租赁负债 | | 61,450 | |
| 总负债 | | 257,544 | |
| 转移对价 | | $ | 357,263 | |
商誉是指收购价格超过收购净资产公允价值的部分。确认的商誉归因于预期特许经营模式和增长机会的经营协同效应。
该公司确认美国货运商号是一项公允价值为#美元的无限期无形资产。70.2百万美元。该商标不需摊销，但将每年进行减值评估。
租赁使用权资产和租赁负债包括零售商店位置、车辆和办公设备的租赁。租赁使用权资产包括一项有利的调整，金额为#美元。11.5对于有利和不利的美国货运租赁(与现行市场费率相比)，净额为100万美元，将在剩余的租赁条款中摊销。
不动产、设备和软件包括#美元的租赁改进。7.6100万美元，办公家具、固定装置和设备2.2百万美元，计算机硬件和软件价值$1.1百万美元，在建金额为$0.2百万美元。
美国货运公司2020年2月15日至2020年12月26日期间的总收入和营业收入如下：
| | | | | | | | |
| (单位：千) | | 2020年2月15日至2020年12月26日 |
| 收入 | | $ | 462,702 | |
| 营业收入 | | $ | 52,197 | |
收购维他命商店
2019年12月16日，本公司完成对Vitamin Shoppe的收购(“Vitamin Shoppe收购”)，收购总价为$161.8百万美元。该公司采用收购会计方法，将这笔交易作为企业合并进行会计处理。在截至2020年12月26日的年度，收购的可识别资产和承担的负债的公允价值的初步估计已敲定，导致商誉减少#美元。3.7百万美元。
西尔斯奥特莱斯收购
2019年10月23日，本公司完成了对西尔斯家乡和奥特莱斯百货公司(Sears Homeown and Outlet Stores，Inc.)的西尔斯奥特莱斯(Sears Outlet)业务的收购(“西尔斯奥特莱斯收购”)，总收购价为$128.8百万美元。该公司采用收购会计方法，将这笔交易作为企业合并进行会计处理。在截至2020年12月26日的一年中，收购的可识别资产和承担的负债的公允价值的初步估计已敲定，导致商誉增加了#美元。2.3百万美元。
巴迪的收购
2019年7月10日，公司完成了对Buddy‘s的收购，企业价值约为$122.0百万美元(“巴迪的收购”)。该公司采用收购会计方法，将这笔交易作为企业合并进行会计处理。在截至2020年12月26日的一年中，收购的可识别资产和承担的负债的公允价值的初步估计已敲定，导致商誉增加了#美元。2.0百万美元。
有关本会计年度商誉变动的完整披露，请参阅“附注6.商誉和无形资产”。
其他收购
在2020年12月26日之后，该公司完成了对家具工厂的收购，并宣布了对宠物用品Plus的收购。有关这些收购的详细信息，请参阅“附注17-后续事件”。
2019年9月30日，公司收购了21巴迪的家居用品商店(“巴迪的合作伙伴收购”)从公司的巴迪部门的特许经营商。在收购Buddy‘s Partners的过程中，卖家总共收到了1,350,000新的Holdco单元和270,000估计公允价值为$的优先股16.2百万美元。除了发行新的Holdco单位和优先股外，公司还免除了$0.6卖家欠巴迪的百万应收账款。这导致总购买价格为#美元。16.8百万美元。
2019年8月23日，公司收购了41巴迪的家居用品商店，来自A-Team，巴迪部分的特许经营商，总代价为$26.6百万美元(“A-Team租赁收购”)。
采购成本
截至2020年12月26日止年度，本公司已产生约$8.1与收购美国货运公司相关的百万美元成本。截至过渡期，该公司产生的费用约为$17.4收购Vitamin Shoppe、收购西尔斯奥特莱斯(Sears Outlet)、收购The Buddy、收购A-Team Leaging和收购Buddy‘s Partners的收购相关成本高达数百万美元。这些成本包括投资银行家费用、法律费用、尽职调查和公司记录在销售、一般和行政费用中的其他外部专业成本。
形式财务信息
以下未经审核的综合备考摘要乃通过调整本公司的历史数据而编制，以使American Freight收购、Vitamin Shoppe收购、Sears Outlet收购、The Buddy收购、A-Team Leaging收购及Buddy‘s Partners收购(“收购”)生效，犹如该等收购发生于2018年5月1日。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | (未经审计) |
| (单位：千) | | 截至2020年12月26日的财年 | | 截至2019年12月28日的过渡期 | | 截至2019年4月30日的财年 |
| 收入 | | $ | 2,201,163 | | | $ | 1,313,590 | | | $ | 2,266,656 | |
| 净收益(亏损) | | 52,470 | | | (73,051) | | | (60,319) | |
| 每股基本净收入 | | 1.52 | | | (4.38) | | | (4.37) | |
| 稀释后每股净收益 | | 1.50 | | | (4.38) | | | (4.37) | |
这些未经审计的预计结果包括库存增加、收购无形资产摊销、收购财产、设备和软件折旧以及与收购相关的债务融资利息支出等调整。可直接归因于收购的重大、非经常性预计调整包括以下内容。收购库存增加到其公允价值#美元30.3从截至2020年12月26日的年度和过渡期的净收益(亏损)中扣除了100万美元，并在截至2019年4月30日的年度确认为增量产品成本。与收购相关的成本为$30.5从截至2020年12月26日的年度和过渡期的净收益(亏损)中扣除了100万美元，并在截至2019年4月30日的年度确认为费用。
未经审计的综合备考财务信息是根据会计准则编制的，不一定表明如果美国货运收购、Vitamin Shoppe收购、西尔斯奥特莱斯收购、Buddy收购、A-Team租赁收购或Buddy‘s Partners收购在指定日期完成时将会发生的经营结果，也不表明公司未来的经营结果。
未经审计的预计结果不反映在这些收购之后已经发生或可能发生的事件，包括但不限于预期在后续时期实现经营协同效应。它们也不会使公司预计与这些收购相关的某些费用生效，包括但不限于额外的专业费用和员工整合。
(3) 资产处置
2020年11月11日，本公司完成了47巴迪公司拥有的商店将被BEBE STORES，Inc.(“BEBE”)收购，价格为$35.0百万美元。该公司注销了#美元。11.4百万美元的商誉，并确认收益为$2.0与这笔交易有关的百万美元。该协议包括贝贝开放的计划开发时间表。20新伙伴的位置。这个47巴迪的商店现在是巴迪细分市场中的特许经营地点。
(4) 应收票据和应收账款
截至2020年12月26日和2019年12月28日的流动和非流动应收账款在合并资产负债表中列示如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 12/26/2020 | | 12/28/2019 |
| 应收账款净额 | | $ | 58,494 | | | $ | 44,333 | |
| 应收票据净额 | | 27,228 | | | 37,994 | |
| 应收利息净额 | | 2,257 | | | 3,132 | |
| 应收所得税 | | 11,118 | | | 3,356 | |
| 坏账准备 | | (8,487) | | | (9,122) | |
| 当期应收账款，净额 | | 90,610 | | | 79,693 | |
| 应收票据-非流动，净额 | | 17,659 | | | 19,501 | |
| 坏账准备--非流动账户 | | (970) | | | (863) | |
| 非流动应收账款，净额 | | 16,689 | | | 18,638 | |
| 应收账款总额 | | $ | 107,299 | | | $ | 98,331 | |
该公司向ADS和加盟商提供精选融资，用于购买特许经营权、区域、公司所有的写字楼，以及运营贷款，以满足营运资金和设备需求。与专营权有关的票据一般在五年经营性贷款一般在年内到期。一年。大多数票据的利息为12%.
大部分应收票据应由本公司的特许经营商和广告公司支付，并由相关的特许经营权进行抵押，当特许经营权或广告是一个实体时，由各自实体的所有者提供担保。债务人偿还票据的能力既取决于加盟商整个行业的表现，也取决于个别特许经营或广告领域的表现。
上表包括未确认的收入。未确认的收入涉及公司尚未确认的特许经营费和广告费用部分，在出售公司所有的办公室的情况下，在收入尚未确认的每一种情况下，与这些销售有关的收益的融资部分。对于与出售公司所有的办公室相关的收益，收入记录为公司收到的票据付款。该公司定期评估其预计收取的广告和特许经营费金额。未确认的收入Was $5.1百万美元和$4.9百万时间分别为2020年12月26日和2019年12月28日。
坏账准备
坏账准备的充分性是按季度评估的，并在必要时进行调整。管理层认为，基于对作为应收账款抵押品的特许经营权和广告领域的估计价值的考虑，记录的拨备是足够的。个别加盟商或ADS地区的任何不利变化都可能影响该公司对免税额的估计。
2020年12月26日终了年度和过渡期的坏账准备活动如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 12/26/2020 | | 12/28/2019 |
| 年初余额 | | $ | 9,985 | | | $ | 11,816 | |
| 坏账拨备 | | 5,917 | | | 5,375 | |
| 因回购特许经营权而注销和减少的费用 | | (6,432) | | | (7,252) | |
| 外币调整 | | (13) | | | 46 | |
| 年终余额 | | $ | 9,457 | | | $ | 9,985 | |
如果在评估时到期的净额超过相关特许经营权的公允价值，管理层认为特定的应收账款和票据将被减值，并根据该超出部分估计可疑账款拨备。
在确定基本特许经营权的公允价值时，管理层考虑了各种因素，包括公司自有商店最近的销售额、加盟商之间最近的销售额、最近结束纳税季节期间开放办事处的净费用以及未开业办事处的数量。虽然截至资产负债表日期还不能明确确定，但公司的经验也表明，其他应收账款和票据的一部分也已减值，因此被保留，因为管理层预计不会收回根据当前合同条款到期的所有本金和利息。应收净额包括合同约定的应收账款和票据加上应计利息，扣除未确认收入，减去未收取利息拨备，应付ADS的金额，相关递延收入，以及公司欠加盟商的金额。
于二零二零年七月十日，本公司与Tuesday Morning Corporation(“Tuesday Morning”)及其若干直接及间接附属公司订立一项高级担保超级优先债务人持有延迟提取定期贷款协议(“DIP DDTL协议”)。根据DIP DDTL协议，本公司同意向Tuesday Morning提供本金总额最高达$25.0以延迟提取定期贷款(“DIP定期贷款”)的形式提供2000万美元。截至2020年12月26日，DIP定期融资已终止，未根据本协议提取任何金额。
于二零二零年十一月四日，本公司与家具厂终极控股有限公司(“FFO”)订立一项高度优先、有担保、债务人占有的信贷安排(“DIP贷款”)。DIP贷款由本金总额最高可达$的多笔定期贷款组成。6.52000万。一旦偿还，DIP贷款下的金额不能再借入。截至2020年12月26日，美元6.5DIP设施中有1.8亿美元尚未偿还。
应收账款逾期分析
截至2020年12月26日和2019年12月28日的应收账款和票据逾期细目如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 12/26/2020 |
| (单位：千) | | 逾期 | | 当前 | | 应收利息净额 | | 应收账款总额 |
| 应收账款净额 | | $ | 24,325 | | | $ | 34,169 | | | $ | — | | | $ | 58,494 | |
| 应收票据和利息净额 | | 8,727 | | | 36,160 | | | 2,257 | | | 47,144 | |
| 应收账款、票据和利息合计(净额) | | $ | 33,052 | | | $ | 70,329 | | | $ | 2,257 | | | $ | 105,638 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 12/28/2019 |
| (单位：千) | | 逾期 | | 当前 | | 应收利息净额 | | 应收账款总额 |
| 应收账款净额 | | $ | 30,192 | | | $ | 14,141 | | | $ | — | | | $ | 44,333 | |
| 应收票据和利息净额 | | 8,471 | | | 49,024 | | | 3,132 | | | 60,627 | |
| 应收账款、票据和利息合计(净额) | | $ | 38,663 | | | $ | 63,165 | | | $ | 3,132 | | | $ | 104,960 | |
应收账款如未付，视为逾期。30开票后天数和应收票据如未付，视为逾期。90预产期过后五天。如果确定基本上不可能收回所有票据和应计利息，则票据处于非应计状态。截至2020年12月26日和2019年12月28日，公司对非应计状态应收票据的投资为$6.8百万美元和$8.5分别为百万美元。在非应计状态的票据上收到的付款将用于本金票据余额，直到票据成为流动票据，然后再用于利息收入。当期支付的非权责发生制票据将在下一次年度审查期间重新转为权责发生制状态。
(5) 财产、设备和软件，网络
截至2020年12月26日和2019年12月28日的物业、设备和软件如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 12/26/2020 | | 12/28/2019 |
| 土地及土地改善工程 | | $ | 590 | | | $ | 1,592 | |
| 建筑和建筑改进 | | 1,546 | | | 7,972 | |
| 租赁权的改进 | | 67,627 | | | 52,755 | |
| 家具、固定装置和设备 | | 71,836 | | | 59,254 | |
| 软体 | | 55,774 | | | 42,373 | |
| 在建 | | 3,773 | | | 1,842 | |
| 融资租赁资产 | | 2,045 | | | 1,984 | |
| 财产、设备和软件，总值 | | 203,191 | | | 167,772 | |
| 减去累计折旧和摊销 | | 59,685 | | | 17,625 | |
| 财产、设备和软件，网络 | | $ | 143,506 | | | $ | 150,147 | |
上述软件包括内部开发的软件和购买的软件。软件中包括$0.62000万美元，以及$0.1截至2020年12月26日和2019年12月28日尚未投入使用的资产分别为100万美元。在过渡期内，公司的减值费用为#美元。20.22000万美元，与内部开发的不再使用的软件有关。这些金额包括在销售、一般和行政费用中，并包含在随附的合并经营报表中。
财产、设备和软件的折旧和摊销费用总额为$48.9百万，$7.4百万，$8.4百万美元和$5.6截至2020年12月26日(过渡期)的年度和截至2019年4月30日和2018年4月30日的年度分别为3.5亿美元。
(6) 商誉与无形资产
截至2020年12月26日和2019年12月28日止年度商誉账面值变动情况如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 12/26/2020 | | 12/28/2019 |
| 年初余额 | | $ | 134,301 | | | $ | 6,566 | |
| 从特许经营商和第三方手中收购资产 | | 1,758 | | | 3,658 | |
| 巴迪的收购 | | — | | | 75,038 | |
| 巴迪的合作伙伴收购 | | — | | | 7,217 | |
| A-Team租赁收购 | | — | | | 6,287 | |
| 西尔斯奥特莱斯收购 | | — | | | 31,028 | |
| 收购维他命商店 | | — | | | 4,951 | |
| 美国货运采购(American Freight Acquisition) | | 334,543 | | | — | |
| 处置和外币变动，净额 | | (13,957) | | | (444) | |
| 减损 | | (273) | | | — | |
| 购进价格再分配 | | 605 | | | — | |
| 年终余额 | | $ | 456,977 | | | $ | 134,301 | |
本公司对商誉进行了年度减值审查，并记录了$0.3百万，$0.4百万美元和$0.1截至2020年12月26日、2019年4月30日和2018年4月30日的年度分别为100万美元。公司没有记录过渡期的减值费用。
以上记录的减值是使用相关特许经营权的公允价值以及在适当情况下的贴现现金流模型确定的，并计入销售、一般和行政费用，并包含在随附的综合经营报表中。
截至2020年12月26日和2019年12月28日的无形资产构成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 12/26/2020 |
| (单位：千) | | 加权平均摊销期 | | 总账面金额 | | 累计摊销 | | 净账面金额 |
| 商号(1) | | 3年份 | | $ | 93,702 | | | $ | (111) | | | $ | 93,591 | |
| 客户合同 | | 6年份 | | 8,780 | | | (2,159) | | | 6,621 | |
| 特许经营协议和竞业禁止协议 | | 10年份 | | 10,581 | | | (1,569) | | | 9,012 | |
| 客户列表 | | 4年份 | | 3,908 | | | (2,552) | | | 1,356 | |
| 重新获得的权利 | | 3年份 | | 2,549 | | | (983) | | | 1,566 | |
| 广告权 | | 9年份 | | 39,972 | | | (17,423) | | | 22,549 | |
| 无形资产总额 | | | | $ | 159,492 | | | $ | (24,797) | | | $ | 134,695 | |
(1) $70.2一亿美元，$11.1百万美元和$12.0收购American Freight、收购Buddy和收购Vitamin Shoppe分别收购了数百万个商号。这些商标的寿命是无限期的，每年都会进行减损测试。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 12/28/2019 |
| (单位：千) | | 加权平均摊销期 | | 总账面金额 | | 累计摊销 | | 净账面金额 |
| 商号(1) | | 3年份 | | $ | 23,534 | | | $ | (72) | | | $ | 23,462 | |
| 客户合同 | | 6年份 | | 12,736 | | | (886) | | | 11,850 | |
| 特许经营协议和竞业禁止协议 | | 10年份 | | 10,609 | | | (486) | | | 10,123 | |
| 客户列表 | | 4年份 | | 4,338 | | | (2,559) | | | 1,779 | |
| 重新获得的权利 | | 5年份 | | 11,577 | | | (2,053) | | | 9,524 | |
| 广告权 | | 9年份 | | 37,263 | | | (16,411) | | | 20,852 | |
| 无形资产总额 | | | | $ | 100,057 | | | $ | (22,467) | | | $ | 77,590 | |
(1) $11.1百万美元和$12.0在Buddy‘s和Vitamin Shoppe的收购中，分别收购了数百万个商号。这些商标的寿命是无限期的，每年都会进行减损测试。
截至2020年12月26日止年度及过渡期，本公司录得无形资产为80.5300万美元和300万美元63.4分别为百万美元。
每当发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，本公司就审查应摊销无形资产的减值。在截至2020年12月26日的过渡期，以及截至2019年4月30日和2018年4月30日的年度内，对可摊销无形资产进行了减值分析。从特许经营商收购的资产的减记涉及公司所有的办事处随后关闭，以及公司拥有的办事处现有资产的公允价值减值。因此，从特许经营商获得的资产的账面价值减少了#美元。0.31000万，$0.4百万美元和$0.1截至2020年12月26日、2019年4月30日和2018年4月30日的年度分别为100万美元。过渡期内，公司未计入与应摊销无形资产相关的减值费用。这些金额包括在销售、一般和行政费用中，并包含在随附的合并经营报表中。该公司根据各种模型估算了与公司所有的办公场所相关的资产的公允价值。
截至2020年12月26日(过渡期)的年度，以及截至2019年4月30日和2018年4月30日的年度，摊销费用为$13.4百万， $4.8百万，$5.2百万美元，以及$5.7分别为百万美元。未来五年的年度摊销费用估计如下：
| | | | | | | | |
| (单位：千) | | 截至2020年12月26日： |
| 2021 | | $ | 10,340 | |
| 2022 | | 7,828 | |
| 2023 | | 6,665 | |
| 2024 | | 5,540 | |
| 2025 | | 3,731 | |
| 从那以后就开始了。 | | 7,291 | |
| 预计摊销费用总额 | | $ | 41,395 | |
(7) 收入
在截至2019年4月30日的财年中，公司采用了ASC 606“与客户签订合同的收入”。本公司采用修改后的追溯法采用该标准，最初采用该标准的累积影响被确认为对2018年5月1日留存收益期初余额的调整，金额为#美元。3.8百万美元，扣除税后，递延收入和应收票据相应增加。因此，对比期间的经营业绩没有进行调整，继续按照之前的收入确认指引进行报告。
有关公司产生收入的主要活动的详情，请参阅本年度报告中的“注1-组织和重要会计政策”。有关可报告细分市场的更多详细信息，请参阅“注释16-细分市场”。
以下是截至2020年12月26日的年度、过渡期、2018年5月1日至2018年12月29日以及截至2019年4月30日和2018年4月30日的年度的可报告细分收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2020年12月26日的财年 |
| (单位：千) | | 维他命商店 | | 美国运价 | | 自由税 | | 巴迪的 | | 整合 |
| 零售额 | | $ | 1,035,964 | | | $ | 857,955 | | | $ | — | | | $ | 5,743 | | | $ | 1,899,662 | |
| 产品总收入 | | 1,035,964 | | | 857,955 | | | — | | | 5,743 | | | 1,899,662 | |
| 特许经营费 | | — | | | — | | | 1,055 | | | 99 | | | 1,154 | |
| 地区开发商手续费 | | — | | | — | | | 3,206 | | | — | | | 3,206 | |
| 版税和广告费 | | — | | | — | | | 56,753 | | | 9,993 | | | 66,746 | |
| 金融产品 | | — | | | 15,977 | | | 31,824 | | | — | | | 47,801 | |
| 利息收入 | | — | | | 1,287 | | | 3,624 | | | — | | | 4,911 | |
| 扣除折扣后的辅助纳税筹备费 | | — | | | — | | | 18,852 | | | — | | | 18,852 | |
| 电子档案费 | | — | | | — | | | 2,666 | | | — | | | 2,666 | |
| 协议费、俱乐部费和免赔费 | | — | | | — | | | — | | | 12,668 | | | 12,668 | |
| | | | | | | | | | |
| 保修收入 | | — | | | 16,799 | | | — | | | — | | | 16,799 | |
| 其他收入 | | — | | | 4,413 | | | 4,797 | | | 4,562 | | | 13,772 | |
| 服务和其他收入总额 | | — | | | 38,476 | | | 122,777 | | | 27,322 | | | 188,575 | |
| 租金收入，净额 | | — | | | — | | | — | | | 64,267 | | | 64,267 | |
| 租金总收入 | | — | | | — | | | — | | | 64,267 | | | 64,267 | |
| 总收入 | | $ | 1,035,964 | | | $ | 896,431 | | | $ | 122,777 | | | $ | 97,332 | | | $ | 2,152,504 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2019年5月1日至2019年12月28日过渡期 | | 2018年5月1日至2018年12月29日 |
| (单位：千) | | 维他命商店 | | 美国运价 | | 自由税 | | 巴迪的 | | 整合 | | 自由税 |
| 零售额 | | $ | 30,574 | | | $ | 64,067 | | | $ | — | | | $ | 1,498 | | | $ | 96,139 | | | $ | — | |
| 产品总收入 | | 30,574 | | | 64,067 | | | — | | | 1,498 | | | 96,139 | | | — | |
| 特许经营费 | | — | | | — | | | 922 | | | 160 | | | 1,082 | | | 1,508 | |
| 地区开发商手续费 | | — | | | — | | | 2,447 | | | — | | | 2,447 | | | 2,175 | |
| 版税和广告费 | | — | | | — | | | 3,211 | | | 4,042 | | | 7,253 | | | 3,203 | |
| 金融产品 | | — | | | — | | | 676 | | | — | | | 676 | | | 1,209 | |
| 利息收入 | | — | | | 267 | | | 3,950 | | | — | | | 4,217 | | | 4,462 | |
| 扣除折扣后的辅助纳税筹备费 | | — | | | — | | | 1,144 | | | — | | | 1,144 | | | 3,079 | |
| 电子档案费 | | — | | | — | | | 119 | | | — | | | 119 | | | (232) | |
| 协议费、俱乐部费和免赔费 | | — | | | — | | | — | | | 4,937 | | | 4,937 | | | — | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 其他收入 | | — | | | 3,896 | | | 2,515 | | | 1,449 | | | 7,860 | | | 1,243 | |
| 服务和其他收入总额 | | — | | | 4,163 | | | 14,984 | | | 10,588 | | | 29,735 | | | 16,647 | |
| 租金收入，净额 | | — | | | — | | | — | | | 23,636 | | | 23,636 | | | — | |
| 租金总收入 | | — | | | — | | | — | | | 23,636 | | | 23,636 | | | — | |
| 总收入 | | $ | 30,574 | | | $ | 68,230 | | | $ | 14,984 | | | $ | 35,722 | | | $ | 149,510 | | | $ | 16,647 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 4/30/2019 | | 4/30/2018 |
| (单位：千) | | 自由税 |
| 特许经营费 | | $ | 2,766 | | | $ | 1,793 | |
| 地区开发商手续费 | | 3,146 | | | 2,751 | |
| 版税和广告费 | | 63,716 | | | 68,559 | |
| 金融产品 | | 33,478 | | | 47,225 | |
| 利息收入 | | 8,189 | | | 9,895 | |
| 扣除折扣后的辅助纳税筹备费 | | 14,611 | | | 26,645 | |
| 电子档案费 | | 2,675 | | | 10,772 | |
| 其他收入 | | 3,965 | | | 7,232 | |
| 服务和其他收入总额 | | $ | 132,546 | | | $ | 174,872 | |
合同余额
下表提供了截至2020年12月26日和2019年12月28日来自与客户的合同的应收账款和合同负债(递延收入)信息：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 12/26/2020 | | 12/28/2019 |
| 应收账款 | | $ | 58,494 | | | $ | 44,333 | |
| 应收票据 | | 44,887 | | | 57,495 | |
| 递延收入 | | 36,511 | | | 10,519 | |
截至2020年12月26日和2019年12月28日递延收入的重大变化如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 12/26/2020 | | 12/28/2019 |
| 期初递延收入 | | $ | 10,519 | | | $ | 8,654 | |
| | | | |
| 期内确认的收入 | | (7,341) | | | (3,308) | |
| 收购和收购价格调整的递延收入 | | 12,515 | | | 5,173 | |
| 期内新增递延收入 | | 20,818 | | | — | |
| 期末递延收入 | | $ | 36,511 | | | $ | 10,519 | |
递延收入的预期未来确认
下表反映了与期末未履行的履约义务有关的递延收入预计在未来确认的时间：
| | | | | | | | |
| (单位：千) | | 对财政年度的估计 |
| 2021 | | $ | 32,776 | |
| 2022 | | 1,451 | |
| 2023 | | 1,048 | |
| 2024 | | 420 | |
| 2025 | | 263 | |
| 此后 | | 553 | |
| 总计 | | $ | 36,511 | |
(8) 租契
该公司的租赁组合主要包括对其零售商店位置和办公空间的租赁。该公司还根据融资租赁租赁某些办公设备和车辆。该公司转租了一些房地产和设备租约。本公司通过评估一项安排是否转让了已识别资产的使用权，以及本公司是否从该资产获得几乎所有的经济利益并有能力指导该资产的使用，来确定该安排在开始时是否为租赁。初始租期为12个月或以下的租约不计入简明综合资产负债表；本公司在租赁期内按直线原则确认这些租约的费用。对于初始期限超过12个月的租赁，租赁使用权资产和租赁负债根据租赁开始日承诺租赁期内未来租赁付款的现值确认。本公司的租约不提供隐含利率，本公司使用其递增借款利率和租赁开始日可获得的信息来确定未来租赁付款的现值。大多数租约包括一个或多个续订选项，续订选项的行使由公司自行决定。本公司在决定租赁期时不包括续期选择权，除非在租赁开始时认为续期是合理确定的。租赁付款的经营租赁费用在租赁期内以直线法确认。租赁使用权资产定期审核减值损失。公司使用ASC子主题360-10中的长期资产减值指导，“财产、厂房和设备-总体”来确定使用权资产是否受损，如果是, 要确认的减值损失金额。
该公司与租赁和非租赁组成部分签订了租赁协议，公司选择将这些租赁组成部分合并为适用于所有类别标的资产的一个租赁组成部分。非租赁部分包括基于出租人与支付房地产税、公共区域维护和保险相关的实际成本的可变成本。这些变动付款作为变动租赁成本计入已发生的费用。
融资租赁使用权资产和租赁负债分别计入PP&E、本期长期债务和长期债务。这些租约对财务报表无关紧要。
在随附的截至2020年12月26日的年度和过渡期综合经营报表中确认的租赁租赁成本如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 12/26/2020 | | 过渡期 |
| 经营租赁成本 | | $ | 100,342 | | | $ | 16,587 | |
| 短期经营租赁成本 | | 2,554 | | | 4,789 | |
| 可变经营租赁成本 | | 14,963 | | | 2,933 | |
| 转租收入 | | (2,653) | | | (2,163) | |
| 经营租赁总成本 | | $ | 115,206 | | | $ | 22,146 | |
截至2020年12月26日，租赁负债到期日如下：
| | | | | | | | |
| (单位：千) | | 经营租约 |
| 2021 | | $ | 182,270 | |
| 2022 | | 156,803 | |
| 2023 | | 125,315 | |
| 2024 | | 90,329 | |
| 2025 | | 56,185 | |
| 此后 | | 85,258 | |
| 未贴现的租赁付款总额 | | 696,160 | |
| 较少的兴趣 | | 157,456 | |
| 租赁负债现值 | | $ | 538,704 | |
有关截至2020年12月26日的加权平均剩余租赁期限和租赁加权平均贴现率的信息包括加权平均剩余租赁期限为4.5经营租赁年限和加权平均贴现率11.04分别用于运营租赁的%。
以下为与本公司截至2020年12月26日止年度的租赁安排有关的其他资料：
| | | | | | | | |
| (单位：千) | | 12/26/2020 |
| 使用权资产产生的租赁负债的非现金信息(1) | | $ | 163,206 | |
| 为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： | | |
| 营业租赁的营业现金流 | | $ | 93,325 | |
(1)使用权资产产生的大部分租赁负债是收购American Freight的结果，见“附注2-收购”中的进一步讨论。
(9) 长期债务
截至2020年12月26日和2019年12月28日的长期债务如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 12/26/2020 | | 12/28/2019 |
| 循环信贷安排 | | $ | 78,310 | | | $ | 129,260 | |
| 定期贷款，扣除债务发行成本后的净额 | | 491,836 | | | 268,660 | |
| 可转换优先票据 | | — | | | 60,439 | |
| 欠前ADS、加盟商和第三方的金额 | | 1,269 | | | 1,661 | |
| 按揭 | | 1,691 | | | 1,825 | |
| 融资租赁负债 | | 937 | | | 1,775 | |
| 长期债务总额 | | 574,043 | | | 463,620 | |
| 较少的分期付款 | | 105,388 | | | 218,384 | |
| 长期债务总额，不包括本期分期付款 | | $ | 468,655 | | | $ | 245,236 | |
特许经营集团新控股信贷协议和定期贷款
2020年2月14日，本公司通过一家间接子公司与GACP Finance Co.，LLC签署了一项金额为#美元的定期贷款协议。575.0百万美元(“FGNH信贷协议”)，其中包括$375.0100万先出部分(“FGNH A-1期定期贷款”)和#美元200.0最后一批贷款(“FGNH A-2期定期贷款”)。这笔定期贷款将于2025年2月14日到期，除非根据定期贷款协议中规定的条款加快到期日。
FGNH信贷协议将根据贵公司的选择，按(I)以伦敦银行同业拆借利率为基础的年利率计算，利息期限为一个月、两个月、三个月或六个月，外加8.0FGNH A-1期定期贷款的%和12.5FGNH A-2部分定期贷款的利率为1.50%LIBOR下限，或(Ii)FGNH信贷协议中规定的替代基准利率，外加7.0FGNH A-1期定期贷款的%和11.5FGNH A-2部分定期贷款的利率为2.50%替代基本利率下限。利息在每个财政季度末到期支付。本公司须以相等的财政季度分期付款方式偿还FGNH信贷协议，金额为$6.25每个财季的最后一天，从截至2020年6月27日的财季开始。此外，本公司须预付FGNH信贷协议50季度合并超额现金流的%，加上某些其他惯例事件的现金净收益。除固定季度分期付款和超额现金流预付款外，FGNH信贷协议的所有还款或预付款(无论是自愿的还是强制性的)均需支付提前还款费用。
FGNH信贷协议包括对公司及其子公司具有约束力的惯例肯定、否定和财务契约，包括交付财务报表和其他报告。负面契约限制了本公司及其附属公司产生债务、产生留置权、进行投资、出售资产、支付股本股息以及与关联公司进行交易的能力，其中包括：产生债务、产生留置权、进行投资、出售资产、支付股本股息以及与关联公司进行交易。FGNH信贷协议中规定的财务契约包括最高总杠杆率(扣除某些现金)和最低固定费用覆盖率，将在每个会计季度末测试，每种情况下都针对本公司的某些子公司。此外，FGNH信贷协议包括常规违约事件，如果发生违约事件，公司可能需要额外支付2.0%的利息。
除了为收购American Freight及其相关收购成本提供资金外，FGNH信贷协议和FGNH ABL定期贷款(定义见下文)的一部分收益用于偿还Buddy‘s和Sears Outlet的定期贷款，未偿还金额为#美元。101.6百万美元和$106.7百万美元，包括应计利息。提前偿还定期贷款导致额外利息支出#美元。4.6百万美元用于冲销递延融资费用和#美元4.0预付罚金一百万美元。预付违约金记录在截至2020年12月26日的年度综合营业报表的其他收入(费用)项目中。
于二零二零年五月一日，本公司订立FGNH信贷协议修正案，以规定本公司的间接附属公司特许经营集团中间L1，LLC及其各直接及间接附属公司(统称为“Liberty Tax Entity”)、FGNH定期贷款信贷协议及FGNH ABL信贷协议分别作为借款人加入FGNH定期贷款信贷协议及FGNH ABL信贷协议，并就此向Liberty提供的若干相关证券文件作出规定
税务实体授予或继续授予其几乎所有资产的留置权，以确保FGNH定期贷款信贷协议和FGNH ABL信贷协议下的义务。此外，修正案分别修改了FGNH定期贷款信贷协议和FGNH ABL信贷协议，除其他事项外，(I)允许自由税实体的某些正常进程和其他预期活动，以及(Ii)对与新冠肺炎大流行和其他事件相关的某些技术修改。
特许经营集团新Holdco新ABL信贷协议和新ABL定期贷款
于二零二零年九月二十三日，本公司透过直接及间接附属公司与多个贷款人订立ABL信贷协议(“新ABL信贷协议”)，提供优先担保循环贷款安排(“新ABL转盘”)，并向本公司提供(I)$125.0借款基数是：(I)根据某些租赁协议到期的合格信用卡应收账款、账户、存货和收入减去某些准备金后的借款基数；(Ii)借款基数。新的ABL信贷协议还包括$15.0百万美元的Swingline子设施和15.0百万信用证次融资。该公司借入了大约$32.7于二零二零年九月二十三日，所得款项将用于预付现有FGNH ABL信贷协议(定义见下文)项下若干现有债务、支付与新ABL信贷协议有关的费用及开支，以及作一般企业用途。
新的ABL Revolver将于2025年9月23日和FGNH信贷协议下的到期日(即2025年2月14日)中较早的日期到期，除非根据新的ABL信贷协议中规定的条款加快到期日。新ABL Revolver下的借款将以(I)基于伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)的年利率计息，息期为1个月、2个月、3个月或6个月(或，如果所有适用的话为12个月)，外加利差，息差范围为1个月、2个月、3个月或6个月。3.50%至3.75%，取决于公司的总杠杆率，其中1.00%LIBOR下限(“新的ABL LIBOR贷款”)，或(Ii)根据新的ABL信贷协议确定的替代基准利率，外加以下范围的利差2.50%至2.75%，取决于公司的总杠杆率，有效2.00%替代基本利率下限(“新的ABL ABR贷款”)。新的ABL LIBOR贷款的利息在每个适用的利息期末支付(对于任何6个月或12个月的利息期，在该利息期的第一天之后每隔三个月支付一次)，新的ABL ABR贷款的利息在每个月的第一天支付。
如果新ABL Revolver项下未偿还贷款(包括Swingline贷款)的未偿还本金金额与其下未偿还信用证义务的未偿还金额之和超过借款基数，本公司将被要求提前偿还新ABL Revolver项下的贷款(包括Swingline贷款)或以该贷款项下的信用证为抵押的现金，金额超过任何该等超额部分。根据新ABL信贷协议贷款人和FGNH信贷协议贷款人之间的协议，本公司还必须用某些其他习惯性事件的净现金收益(受某些习惯性再投资权的约束)预付新ABL Revolver项下的贷款。本公司可能会不时自愿预付新ABL Revolver下的贷款。偿还的金额可以再借入，但须符合借款基数和新的ABL信贷协议中规定的其他条件。在某些有限的情况下，公司可能会被要求支付伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的破坏和重新部署费用。新的ABL信贷协议还包括一项承诺，即可获得性不得低于#美元中的较大者。12.5百万和12.5$中较小者的百分比125.0百万美元和借款基数。此外，新的ABL信贷协议包括常规违约事件，如果发生违约事件，公司可能需要额外支付2.0根据新的ABL Revolver，未偿还贷款的利息为%。他说：
特许经营集团新控股ABL信贷协议和ABL定期贷款
于二零二零年二月十四日，本公司透过直接及间接附属公司，与多家贷款人订立ABL信贷协议(“FGNH ABL信贷协议”)，向本公司提供$100.0百万优先担保资产定期贷款(“FGNH ABL定期贷款”)。2020年2月14日，公司借入美元100.0FGNH ABL定期贷款100万美元，为收购American Freight提供资金。于二零二零年九月二十三日，本公司全数偿还根据FGNH ABL定期贷款并终止了FGNH ABL信贷协议.
B.Riley ABL承诺
2020年5月1日，关于收购American Freight和ABL信贷协议，本公司与B.Riley Financial，Inc.(简称B.Riley)签订了经修订和重申的ABL承诺书，根据该承诺书，B.Riley同意在符合其中规定的条款和条件的情况下，提供$100.0百万资产贷款工具。ABL承诺书于2020年9月25日终止。
维他命商店定期贷款
2019年12月16日，作为收购Vitamin Shoppe的一部分，本公司通过直接和间接子公司签订了一份贷款和担保协议(“Vitamin Shoppe定期贷款协议”)，其中规定70.0百万优先担保定期贷款(“维他命购物定期贷款”)，将于2022年12月16日到期。2020年5月22日，公司购买了5.3其中一家参与贷款机构的Vitamin Shoppe定期贷款中有100万美元，这实际上是注销了这部分定期贷款。本公司于2020年8月13日全额偿还维他命购物定期贷款项下未偿还余额，并于2020年8月25日终止维他命购物定期贷款协议。
维他命商店ABL旋转器
于2019年12月16日，本公司透过直接及间接附属公司订立第二份经修订及重订之贷款及担保协议(“Vitamin Shoppe ABL协议”)，提供优先担保循环贷款融资(“Vitamin Shoppe ABL Revolver”)，并向本公司提供(I)美元之承诺。100.0(Ii)指定借款基数，基数为我们合资格的信用卡应收账款、应收账款和存货，减去某些准备金，以及第(I)和(Ii)款中的每一项，减去$。10.0百万可用块。Vitamin Shoppe ABL Revolver将于2022年12月16日到期，除非根据Vitamin Shoppe ABL协议中规定的条款加速到期。该公司借入了$70.02019年12月16日，这笔资金的收益用于完成对Vitamin Shoppe的收购。ABL协议修订及重述日期为二零一一年一月二十日的现有经修订及重订的贷款及担保协议(“现有维他命购物ABL协议”)。Vitamin Shoppe ABL Revolver还提供信用证。截至2020年12月26日，美元8.4在该安排下承诺的信用证为1.2亿美元。
该公司根据ABL协议承担的义务由维他命购物部门的几乎所有资产担保。债权人间协议规定了与Vitamin Shoppe ABL Revolver有关的担保权益和与Vitamin Shoppe定期贷款有关的担保权益的相对优先顺序。授予Vitamin Shoppe ABL Revolver贷款人的担保权益优先于授予Vitamin Shoppe定期贷款贷款人的有关应收账款、库存和存款账户等资产的担保权益。
Vitamin Shoppe ABL Revolver下的借款将根据公司的选择，按以下任一种方式计息：(I)以伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)为基础的年利率，为期一个、两个、三个或六个月，外加以下利差：1.25%至1.75%，取决于超额可获得性(“LIBOR贷款”)，0.0%LIBOR下限，或(Ii)根据Vitamin Shoppe ABL协议确定的备用基本利率，加上以下范围内的利差0.25%至0.75%，取决于超额可获得性(“ABR贷款”)，其中1.0%替代基本利率下限。LIBOR贷款的利息在每个适用的利息期结束时(就6个月的利息期而言，是在利息期开始后的3个月)到期支付，ABR贷款的利息在每个日历季度的第一个营业日到期支付。
在债权人间协议的规限下，本公司须以若干习惯性活动的现金收益净额(受若干习惯性再投资权利规限)偿还Vitamin Shoppe ABL Revolver项下的借款。此外，如果Vitamin Shoppe ABL Revolver项下借款的未偿还本金在任何时候超过$100.0百万美元和借款基数，每种情况下都减去$10.0百万可用区块，本公司必须预付任何该等超额款项。
Vitamin Shoppe ABL协议包括对公司及其子公司具有约束力的惯例肯定和消极契约，包括提交财务报表、借款基础凭证和其他报告。负面契约限制了本公司及其附属公司产生债务、产生留置权、进行投资、出售资产、支付股本股息以及与关联公司进行交易的能力，其中包括：产生债务、产生留置权、进行投资、出售资产、支付股本股息以及与关联公司进行交易。此外，Vitamin Shoppe ABL协议包括常规违约事件，如果发生违约事件，公司可能需要额外支付2.0维他命商店ABL Revolver项下借款的%利息。
维他命商店可转换高级债券
2019年12月16日，作为收购Vitamin Shoppe的一部分，该公司承担了1美元60.4本金总额为百万元2.25可转换优先票据百分比(“可转换票据”)。可转换票据的到期日为2020年12月1日。
在2020年7月1日之前，可转换票据只有在某些情况下才能转换。可转换票据的初始转换率为25.1625每1,000美元可转换票据本金占公司普通股1,000股。转换率在某些情况下可能会调整，但不会针对任何应计和未付利息进行调整。此外，在到期日之前发生的某些公司事件之后，在某些情况下，公司需要提高与此类公司事件相关而选择转换其可转换票据的持有者的转换率，包括与定义的“彻底根本性变化”相关的惯例转换率调整。转换后，公司可以根据自己的选择，通过支付或交付现金、普通股股票或现金和普通股的组合来履行转换义务。二零二零年二月七日，本公司完成回购可换股票据，收购价为$60.6百万美元，其中包括应计利息。
西尔斯直销信贷协议
2019年10月23日，作为收购西尔斯奥特莱斯的一部分，该公司通过间接子公司签订了一份信贷协议(“西尔斯奥特莱斯信贷协议”)，其中规定105.0百万优先优先担保定期贷款，扣除融资成本$2.8100万美元，2023年10月23日到期。截至2019年12月28日，该公司遵守了西尔斯经销信贷协议的所有契约。2020年2月14日，本公司全额偿还了西尔斯经销信贷协议项下的所有欠款，并终止了西尔斯经销信贷协议。
巴迪的信用协议
2019年7月10日，作为巴迪收购的一部分，本公司通过一家间接子公司签订了一份信贷协议(“巴迪信贷协议”)，其中规定82.02024年7月10日到期的100万优先优先担保定期贷款。2019年8月23日，作为41从A-Team收购门店后，巴迪的信贷协议被修改了。修正案规定了一笔$23.0百万优先优先担保贷款(“巴迪额外定期贷款”)，扣除融资成本净额#美元0.4百万美元。2019年9月30日，Buddy的信贷协议进一步修订，以更新商定的2018年9月30日、2018年12月31日、2019年3月31日和2019年6月30日的合并EBITDA数据，并澄清在计算合并EBITDA时，在什么情况下可能会给予收购形式上的效力。截至2019年12月28日，本公司遵守了巴迪信贷协议的所有契约。于二零二零年二月十四日，本公司悉数偿还巴迪信贷协议及巴迪额外定期贷款项下的所有未偿还款项，并终止巴迪信贷协议及巴迪额外定期贷款协议。
自由税收抵免协议
2019年5月16日，本公司签订了自由税收抵免协议，该协议规定135.0百万优先循环信贷安排(“循环信贷安排”)，金额为#美元10.0开立信用证的分项贷款为100万美元，另有1美元20.0百万Swingline贷款子贷款。2019年10月2日，公司修订了Liberty Tax Credits协议，将到期日从原来的2020年5月31日延长至2022年10月2日，并将承诺总额从2019年5月31日降至2022年10月2日，并将承诺总额从2019年5月31日降至2022年10月2日135.0百万至$125.0截至2019年10月2日，达到100万。自由税收抵免协议包括习惯上的肯定、否定和财务契约，包括交付财务报表和其他报告以及维持存在。截至2019年12月28日，公司遵守了自由税收抵免协议的所有契约。2020年2月14日，本公司修订了自由税收抵免协议的某些条款，以规定逐步减少自由税收抵免协议下的承诺，并于2020年4月30日终止了该安排。
陈年附注
于2019年5月16日，本公司亦订立应付予Vintage Capital Management LLC(“Vintage”)的附属票据(“附属票据”)。Vintage根据附属票据提供的所有贷款本金总额以$为限。10.0百万美元。附属票据项下欠Vintage的任何债项在权利及时间上从属于循环信贷安排，并受制于循环信贷安排。本公司并无根据附属票据作出任何借款。附属票据自2019年10月2日自由税收抵免协议修正案起终止。
遵守债务契诺
该公司的循环信贷和长期债务协议对其施加了限制性契约，包括满足某些比率的要求。截至2020年12月26日，本公司遵守了这些协议下的所有契约，根据目前经营业绩的延续，本公司预计在未来12个月内将继续遵守。
其他债务
于二零一六年十二月，本公司取得应付予银行的按揭贷款，按月分期支付本金，另加一个月期伦敦银行同业拆息(LIBOR)的利息。1.85截至2026年12月的%，气球付款$0.8到期的百万美元。抵押是以土地和建筑物为抵押的。
截至2020年12月26日的长期债务总到期日如下：
| | | | | | | | |
| 财年 | | (单位：千) |
| 2021 | | $ | 105,388 | |
| 2022 | | 25,380 | |
| 2023 | | 25,174 | |
| 2024 | | 25,161 | |
| 2025 | | 391,995 | |
| 此后 | | 945 | |
| 长期债务总额 | | $ | 574,043 | |
(10) 股东权益
股东权益活动
于2020年9月15日，本公司与B.Riley Securities，Inc.(前身为B.Riley FBR)(以下简称B.Riley Securities)(以下简称B.Riley Securities)(以下简称B.Riley Securities)订立承销协议，以发行及发售合共1,200,000本公司的股份7.50%系列A累计永久优先股，面值$0.01每股及清算优先权$25.00每股(“A系列优先股”)，向公众公开发行，价格为$25.00每股。公司还授予优先股承销商购买最多180,000A系列优先股的增发股份，期限为302020年9月15日之后的几天。此次发行于2020年9月18日结束，本公司从此次发行中获得的净收益约为1美元。28.8百万美元，扣除承销折扣、结构费和其他估计发行费用约为$1.2百万美元。
2020年10月15日，优先股承销商发出通知，要求额外购买50,000按优先股承销协议所载条款及条件发行A系列优先股。该公司收到的收益约为#美元。1.2百万美元，扣除不到$的费用0.1百万美元。
于二零二零年六月二十五日，本公司与B.Riley FBR，Inc.(“B.Riley FBR”)订立承销协议(“普通股承销协议”)，作为承销商(“普通股承销商”)的代表，发行及发售合共4,200,000公开发行的公司普通股，价格为$23.25每股。此外，公司授予普通股承销商最多购买额外630,000公司普通股，期限为30距离2020年6月25日还有几天。此次发行于2020年6月30日结束，公司从此次发行中获得的净收益约为1美元。92.2百万美元，扣除承销折扣和估计发行费用约为$5.4百万美元。2020年7月25日，本公司与B.Riley FBR签订了普通股承销协议第1号修正案，以延长本公司授予普通股承销商选择权的期限35从2020年6月25日或2020年7月30日开始。2020年7月30日，普通股承销商发出公告，要求认购本次增发的630,000公司普通股的股份。2020年8月3日，该公司收到了大约#美元的收益。13.8百万美元，扣除约$承保折扣后的净额0.8百万美元。
2020年2月14日，本公司发布1,250,000公司普通股，价值$31.0作为递延融资成本，Kayne FRG Holdings L.P.支付给Kayne FRG Holdings L.P.，用于为收购American Freight提供融资服务。
在2020年2月7日，投资者购买了大约3,877,965公司普通股价格为$65.9百万美元。股权融资是通过购买公司普通股进行的，价格为#美元。12.00根据ECL(定义见下文)每股，以及$23.00根据各投资者与本公司订立的若干认购协议，与单独私募普通股有关的每股股份(统称“股权融资”)。根据ECL的规定，三元集团转让了其在该条款下的某些义务，以便向某些投资者提供部分股权融资。本次股权融资所得款项由本公司用于回购或赎回本公司未偿还的2.25可换股票据(“可换股票据”)支付到期前不得购回或赎回的可换股票据的利息，并为本公司的一般营运资金及现金需求提供资金。
于二零二零年一月三日，本公司与Vintage Capital Management，LLC(“Vintage”)的一间联属公司订立认购协议，据此，Vintage的联属公司向本公司购买2,354,000本公司普通股，面值$0.01每股，收购价为$12.00每股，总购买价为$28.2百万现金。普通股是根据本公司与三胞集团于2019年8月7日签署的股权承诺书(经修订后的“ECL”)的修正案购买的，根据该修正案，Vintage同意提供$70.0为收购Vitamin Shoppe提供100万美元的股权融资。
在2020年第一季度，本公司还纠正了留存收益和非控股权益之间的非实质性错误分类，这些错误与上一年向非控股权益申报的分配有关。
累计其他综合损失
截至2020年12月26日和2019年12月28日的累计其他综合亏损构成如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 12/26/2020 | | 12/28/2019 |
| 外币调整 | | $ | (1,254) | | | $ | (1,496) | |
| | | | |
| | | | |
| 利率互换协议(税后净额) | | (145) | | | (42) | |
| 累计其他综合亏损合计 | | $ | (1,399) | | | $ | (1,538) | |
非控股权益
该公司是New Holdco的唯一管理成员，因此合并了New Holdco的财务业绩。该公司报告了一项非控股权益，代表了巴迪成员持有的New Holdco的经济权益。新Holdco LLC协议规定，伙伴成员可不时要求公司根据以下条件赎回全部或部分新Holdco单位以换取新发行的普通股一新持有单位和五分之一股公司优先股换取一股公司普通股。对于任何赎回或交换，本公司将获得相应数量的New Holdco单位，从而增加其在New Holdco的总所有权权益。公司在New Holdco的所有权权益发生变化，同时保留其在New Holdco的控股权益，将作为股权交易入账。因此，伙伴成员未来赎回或直接交换新Holdco单位将导致所有权的改变，减少记录为非控股权益的金额，并增加额外的实收资本。截至2019年12月28日，公司拥有以下所有权权益65.6%的股份，并报告非控股权益相当于34.4%。2020年3月26日，公司赎回3,937,726新的Holdco单元和787,545普通股优先股。2020年4月1日，公司赎回了剩余的5,495,606新的Holdco单元和1,099,121本公司持有普通股优先股，本公司成为New Holdco的唯一拥有者。
将新Holdco单位换成普通股导致新Holdco净资产的计税基准增加，并根据应收税金协议(“TRA”)确认负债。差额为$10.0递延税项结余的调整及应收税项协议负债中的1,000,000,000美元记为对额外实收资本的调整。有关TRA的进一步讨论，请参阅“附注13-所得税”。
优先股
本公司已授权发行20.0百万股优先股。截至2020年12月26日和2019年12月28日的已发行优先股如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 优先股 | | 12/26/2020 | | 12/28/2019 |
投票权非经济优先股，面值$0.01每股 | | — | | | 1,886,667 | |
A系列优先股，面值$0.01每股 | | 1,250,000 | | | — | |
| 流通股 | | 1,250,000 | | | 1,886,667 | |
每股净收益(亏损)
2019年之前，由于公司拥有A类和B类普通股，净收益(亏损)采用两级法计算。每股基本净收入(亏损)是通过将未分配收益分配给普通股和参与证券(可交换股票)，并使用该期间已发行普通股的加权平均数来计算的。未分配的损失没有分配给参与的证券，因为它们不符合此类分配的要求标准。除选举董事外，A类和B类普通股持有人的权利，包括清算权和股息权，是相同的。因此，未分配的收益是根据A类和B类普通股的合同参与权分配的，就像当年的收益已经分配一样。参与的证券拥有与A类和B类普通股相同的股息权。
于2019年12月28日，本公司不再有任何已发行的B类普通股或可交换股份。此外，公司的优先股不分享任何收益或亏损，因此不是参与性证券，但在交换为普通股时是一种潜在的摊薄证券。
每股摊薄净收益(亏损)是用普通股的加权平均数计算的，如果是摊薄的，则用当期已发行的潜在普通股计算。潜在普通股包括行使股票期权和授予限制性股票单位后可发行的增量普通股。已发行股票期权和限制性股票单位的稀释效应反映在运用库存股方法稀释后的每股收益中。此外，在计算A类普通股的每股稀释净收益(亏损)时，假设了B类普通股、可交换股票和优先股(如果稀释)的转换，而B类普通股的稀释每股净亏损没有假设这些股票的转换。
截至2020年12月26日(过渡期)的年度以及截至2019年4月30日和2018年4月30日的年度每股基本和稀释后净收益计算如下：
| | | | | | | | |
| | 12/26/2020 |
| (以千为单位，不包括每股和每股金额) | | 普通股 |
| 每股基本净收入： | | |
| 分子 | | |
| 特许经营集团应占未分配收入的分配 | | $ | 25,064 | |
| 减去：宣布的优先股息 | | 755 | |
| 特许经营集团普通股股东应占净收益 | | 24,309 | |
| 分母 | | |
| 加权平均已发行普通股 | | 34,531,362 | |
| 每股基本净收入 | | $ | 0.70 | |
| | |
| 稀释后每股净收益： | | |
| 分子 | | |
| 用于基本计算的未分配收益分配 | | $ | 24,309 | |
| 分母 | | |
| 基本计算中使用的份额数 | | 34,531,362 | |
| 稀释证券的加权平均效应 | | |
| 员工股票期权和限制性股票单位 | | 440,573 | |
| 加权平均已发行稀释股 | | 34,971,935 | |
| 稀释后每股净收益 | | $ | 0.70 | |
| | | | | | | | |
| | | 12/28/2019 |
| (以千为单位，不包括每股和每股金额) | | 普通股 |
| 每股基本和摊薄净亏损 | | |
| 分子 | | |
| 特许经营集团应占未分配亏损的分摊 | | $ | (68,427) | |
| 普通股股东应占净亏损 | | (68,427) | |
| 分母 | | |
| 加权平均已发行普通股 | | 16,669,065 | |
| 每股基本和摊薄净亏损 | | $ | (4.11) | |
| | | | | | | | |
| | | 4/30/2019 |
| (以千为单位，不包括每股和每股金额) | | 普通股 |
| 每股基本和稀释后净亏损： | | |
| 分子 | | |
| 未分配网损的分摊 | | $ | (2,156) | |
| 普通股股东应占净亏损 | | (2,156) | |
| 分母 | | |
| 加权平均已发行普通股 | | 13,800,884 | |
| 每股基本和摊薄净亏损 | | $ | (0.16) | |
| | |
| | |
| | |
| | |
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| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
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| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 4/30/2018 |
| (以千为单位，不包括每股和每股金额) | | A类普通股 | | B类普通股 |
| 每股基本净收入： | | | | |
| 分子 | | | | |
| 未分配收入的分配 | | $ | 133 | | | $ | 2 | |
| 分配给参与证券的金额： | | | | |
| 可交换股份 | | (10) | | | — | |
| 普通股股东应占净收益 | | 123 | | | 2 | |
| 分母 | | | | |
| 加权平均已发行普通股 | | 12,728,762 | | | 200,000 | |
| 每股基本净收入 | | $ | 0.01 | | | $ | 0.01 | |
| | | | |
| 稀释后每股净收益： | | | | |
| 分子 | | | | |
| 用于基本计算的未分配收益分配 | | $ | 123 | | | $ | 2 | |
| 未分配收益的重新分配是假设转换为以下各项的结果： | | | | |
| B类普通股到A类普通股 | | 2 | | | — | |
| 可交换股份为A类普通股 | | 10 | | | — | |
| 股东应占净收益 | | $ | 135 | | | $ | 2 | |
| 分母 | | | | |
| 基本计算中使用的份额数 | | 12,728,762 | | | 200,000 | |
| 稀释证券的加权平均效应： | | | | |
| B类普通股到A类普通股 | | 200,000 | | | — | |
| 可交换股份为A类普通股 | | 1,000,000 | | | — | |
| 员工股票期权和限制性股票单位 | | 48,986 | | | 703 | |
| 加权平均稀释流通股 | | 13,977,748 | | | 200,703 | |
| 稀释后每股净收益 | | $ | 0.01 | | | $ | 0.01 | |
稀释后每股净收益不包括潜在普通股股票的影响，不包括行使期权和授予限制性股票单位购买的影响。206,899和524,649分别为截至2019年4月30日的过渡期和年度的股票，因为这将是反稀释的效果。
(11) 股票薪酬计划
2019年综合激励计划
2019年12月，公司股东批准了公司2019年综合激励计划(《2019年计划》)。2019年计划规定了多种奖励，包括股票期权、股票增值权、业绩单位、业绩股票、公司普通股、面值#美元。0.01每股、限制性股票、限制性股票单位、激励性奖励、股利等值单位和其他以股票为基础的奖励。2019年计划下的奖励可能授予公司符合条件的员工、董事或顾问或顾问。2019年计划规定，总最高限额为5,000,000普通股根据2019年计划保留供发行，可能会根据某些公司事件进行调整。2020年12月26日和2019年12月28日，4,062,558和4,398,334普通股股票仍可分别授予。
股票期权
下表汇总了截至2020年12月26日的年度、过渡期以及截至2019年4月30日和2018年4月30日的年度授予的期权信息：
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| | 12/26/2020 | | 12/28/2019 | | 4/30/2019 | | 4/30/2018 |
| 已授予期权的加权平均公允价值 | | $— | | $4.66 | | $2.18 | | $3.16 |
| 股息率 | | —% | | —% | | 5.3% - 7.2% | | 4.5% - 5.9% |
| 预期波动率 | | —% | | 44.9% | | 38.3% - 44.7% | | 36.8% - 51.3% |
| 预期条款 | | 0年份 | | 5年份 | | 5 - 6年份 | | 5 - 6年份 |
| 无风险利率 | | —% | | 1.7% | | 2.7% - 2.8% | | 1.9% - 2.1% |
截至2020年12月26日(过渡期)的年度以及截至2019年4月30日和2018年4月30日的年度的股票期权活动如下：
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| | 选项数量 | | 加权平均行权价 |
| 截至2017年4月30日未偿还 | | 1,387,331 | | | $ | 18.02 | |
| 授与 | | 272,502 | | | 13.25 | |
| 练习 | | (9,000) | | | 10.51 | |
| 没收或过期 | | (1,178,330) | | | 17.22 | |
| 截至2018年4月30日未偿还 | | 472,503 | | | 17.41 | |
| 授与 | | 704,514 | | | 10.20 | |
| 练习 | | (14,069) | | | 10.90 | |
| 没收或过期 | | (366,704) | | | 17.99 | |
| 截至2019年4月30日未偿还 | | 796,244 | | | 10.88 | |
| 授与 | | 88,340 | | | 11.93 | |
| 练习 | | (207,802) | | | 10.60 | |
| 没收或过期 | | (216,497) | | | 12.87 | |
| 截至2019年12月28日未偿还 | | 460,285 | | | 10.28 | |
| 授与 | | — | | | — | |
| 练习 | | (50,278) | | | 10.35 | |
| 没收或过期 | | (18,598) | | | 11.93 | |
| 在2020年12月26日未偿还 | | 391,409 | | | $ | 10.19 | |
内在价值被定义为股票的公允价值减去行使成本。截至2020年12月26日(过渡期)的年度以及截至2019年4月30日和2018年4月30日的年度行使的期权总内在价值为$0.6百万, $0.3百万，$0.1百万美元和$0.1百万美元。截至2020年12月26日，未偿还股票期权的总内在价值为$7.2百万美元。股票期权由授予之日起授予至三年在批出日期之后，并由4至5归属日期后数年。
截至2020年12月26日(过渡期)的年度以及截至2019年4月30日和2018年4月30日的年度内的非既得股票期权(报告期间内未归属的期权)活动如下：
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| | 非既得期权 | | 加权平均行权价 |
| 截至2017年4月30日未偿还 | | 678,118 | | | $ | 15.88 | |
| 授与 | | 272,502 | | | 13.25 | |
| 既得 | | (563,118) | | | 14.61 | |
| 没收 | | (120,069) | | | 20.73 | |
| 截至2018年4月30日未偿还 | | 267,433 | | | 14.27 | |
| 授与 | | 704,514 | | | 10.20 | |
| 既得 | | (92,207) | | | 9.49 | |
| 没收 | | (225,226) | | | 14.22 | |
| 截至2019年4月30日未偿还 | | 654,514 | | | 10.35 | |
| 授与 | | 88,340 | | | 11.93 | |
| 既得 | | (374,942) | | | 10.77 | |
| 没收 | | (152,905) | | | 10.55 | |
| 截至2019年12月28日未偿还 | | 215,007 | | | 10.11 | |
| 授与 | | — | | | — | |
| 既得 | | (133,075) | | | 10.46 | |
| 没收 | | (18,598) | | | 11.93 | |
| 在2020年12月26日未偿还 | | 63,334 | | | $ | 8.83 | |
截至2020年12月26日，与非既得股票期权相关的未确认薪酬成本不到1美元。0.1百万美元。预计这些成本将在2021财年之前支出。
下表汇总了截至2020年12月26日已发行和可行使的股票期权信息。
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| | 未偿还期权 | | 可行使的期权 |
| 行权价格区间 | | 未完成的期权数量 | | 加权平均行权价 | | 加权-平均剩余合同期限(以年为单位) | | 可行使的期权数量 | | 加权平均行权价 |
0.00 - 10.89 | | 217,500 | | | $ | 8.77 | | | 4.2 | | 154,166 | | | $ | 8.74 | |
10.90 - 16.38 | | 173,909 | | | 11.98 | | | 3.2 | | 173,909 | | | 11.98 | |
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| | 391,409 | | | $ | 10.19 | | | | | 328,075 | | | $ | 10.46 | |
限售股单位
公司已向其非雇员董事、高级管理人员和某些员工授予基于服务的限制性股票单位(“RSU”)和绩效限制性股票单位(“PRSU”)。本公司按直线法按归属期间授予的RSU或PRSU的估计公允价值确认费用。RSU和PRSU的公允价值是根据公司在授予之日的收盘价确定的。截至2020年12月26日，与RSU和PRSU相关的未确认补偿成本为$4.3百万美元和$11.9分别为百万美元。这些成本预计将在2023财年确认。
下表汇总了截至2020年12月26日的一年、过渡期以及截至2019年4月30日和2018年4月30日的基于服务的RSU活动的状况：
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| | RSU数量 | | 授权日的加权平均公允价值 |
| 2017年4月30日的余额 | | 176,396 | | | $ | 13.61 | |
| 授与 | | 192,560 | | | 12.21 | |
| 既得 | | (187,364) | | | 13.04 | |
| 没收 | | (54,562) | | | 13.34 | |
| 2018年4月30日的余额 | | 127,030 | | | 12.48 | |
| 授与 | | 147,991 | | | 10.40 | |
| 既得 | | (28,029) | | | 13.47 | |
| 没收 | | (78,200) | | | 12.31 | |
| 2019年4月30日的余额 | | 168,792 | | | 10.56 | |
| 授与 | | 153,085 | | | 14.10 | |
| 既得 | | (80,549) | | | 10.73 | |
| 没收 | | (36,122) | | | 10.72 | |
| 2019年12月28日的余额 | | 205,206 | | | 13.11 | |
| 授与 | | 192,809 | | | 24.83 | |
| 既得 | | (85,911) | | | 12.67 | |
| 没收 | | (15,957) | | | 19.69 | |
| 2020年12月26日的余额 | | 296,147 | | | $ | 20.51 | |
下表汇总了截至2020年12月26日的年度和过渡期内PRSU的活动状况：
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| | PRSU数量 | | 授权日的加权平均公允价值 |
| 2019年4月30日的余额 | | — | | | $ | — | |
| 授与 | | 465,833 | | | 14.40 | |
| 既得 | | — | | | — | |
| 没收 | | — | | | — | |
| 2019年12月28日的余额 | | 465,833 | | | 14.40 | |
| 授与 | | 154,904 | | | 24.84 | |
| 既得 | | — | | | — | |
| 没收 | | (2,000) | | | 14.40 | |
| 2020年12月26日的余额 | | 618,737 | | | $ | 17.00 | |
股票补偿费用
该公司记录了$9.5百万，$3.1百万，$1.0百万美元和$3.7截至2020年12月26日(过渡期)的年度，以及分别截至2019年4月30日和2018年4月30日的年度，与股票奖励相关的费用为100万美元。
(12) 金融工具的公允价值
公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格。按公允价值计算的金融资产和负债
计量依据三层公允价值等级进行分类，该等级对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。公允价值层次的估值方法如下。
•第一级-活跃市场中相同资产和负债的报价。
•二级-活跃市场中类似资产和负债的报价，非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价，以及基于模型的估值，其中所有重要投入在市场上都可以观察到。
•第三级-无法观察到的输入，其中很少或根本不存在市场数据，因此需要一个实体制定自己的假设。
本公司按公允价值计量或监察其若干资产及负债。公允价值是以公允价值为主要会计基础的资产和负债的经常性使用。其他资产和负债在非经常性基础上按公允价值计量，即在某些情况下(如有减值证据)进行公允价值调整。
下表列出了每个公允价值层次结构级别在2020年12月26日和2019年12月28日按公允价值经常性和非经常性基础上计量的资产和负债。
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| | | | | 12/26/2020
公允价值计量使用 |
| (单位：千) | | 总计 | | 1级 | | 二级 | | 3级 |
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| 非经常性资产： | | | | | | | | |
| 减值应收账款和票据，扣除未确认收入 | | $ | 9,669 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 9,669 | |
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| 非经常性资产总额 | | $ | 9,669 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 9,669 | |
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| 经常性负债： | | | | | | | | |
| 或有对价计入前ADS、加盟商和其他人到期债务中 | | $ | 317 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 317 | |
| 利率互换协议 | | 145 | | | — | | | 145 | | | — | |
| 经常性负债总额 | | $ | 462 | | | $ | — | | | $ | 145 | | | $ | 317 | |
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| | | | 12/28/2019
公允价值计量使用 |
| (单位：千) | | 总计 | | 1级 | | 二级 | | 3级 |
| 经常性资产： | | | | | | | | |
| 现金等价物 | | $ | 4,253 | | | $ | 4,253 | | | $ | — | | | $ | — | |
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| 经常性资产总额 | | 4,253 | | | 4,253 | | | — | | | — | |
| 非经常性资产： | | | | | | | | |
| 减值应收账款和票据，扣除未确认收入 | | 7,310 | | | — | | | — | | | 7,310 | |
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| | | | | | | | |
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| 非经常性资产总额 | | 7,310 | | | — | | | — | | | 7,310 | |
| 经常性和非经常性资产总额 | | $ | 11,563 | | | $ | 4,253 | | | $ | — | | | $ | 7,310 | |
| | | | | | | | |
| 经常性负债： | | | | | | | | |
| 或有对价计入前ADS、加盟商和其他人到期债务中 | | $ | 916 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 916 | |
| 利率互换协议 | | 58 | | | — | | | 58 | | | — | |
| 经常性负债总额 | | $ | 974 | | | $ | — | | | $ | 58 | | | $ | 916 | |
该公司的政策是在事件发生之日或导致转移的环境变化之日确认公允价值层次之间的转移。没有调入或调出1级或2级截至2020年12月26日的年度和过渡期的经常性公允价值计量。
以下方法和假设用于估计我们金融工具的公允价值。
现金等价物：由于这些工具的到期日较短，账面金额接近公允价值。现金等值金融工具由货币市场账户组成。
减值应收账款和票据：如应收账款及票据净额超过相关专营权的公允价值，或管理层认为在合约到期时很可能不会收回全部本金及利息，则应收账款及票据被视为减值。在厘定相关专营权的估计公允价值时，会考虑多种因素，包括公司自营商店最近的可比销售额、特许经营商之间的销售额、开放办事处的净费用，以及未开放办事处的数目。
商誉受损、重新获得的权利和客户名单：如果账面净值超过相关写字楼的公允价值，与公司拥有的写字楼相关的商誉、重新获得的权利和客户名单被视为减值。在确定基础办公室的公允价值时，会考虑相关的净费用，但以新专营权价值的下限为限。
持有待售资产：持有待售资产以预期销售价格减去出售成本后的账面价值较低者为准，接近公允价值。
包括在长期债务中的或有对价：或有对价按公允价值计价。这些债务的公允价值是根据被收购企业的估计未来净收入确定的。
利率互换协议：可变利率抵押贷款债务的利率互换价值。该工具的公允价值是在第三方市场调查的基础上确定的。
其他公允价值计量
会计准则要求披露未按公允价值记录的金融工具的估计公允价值。对于未按公允价值记录的金融工具，公允价值是根据相关市场数据和有关该金融工具的信息在某个时间点作出的估计。该公司的大部分金融工具没有现成的市场。这些工具的公允价值估计基于当前经济状况、利率风险特征和其他因素。这些估计中有许多涉及不确定因素和重大判断事项，无法准确确定。因此，计算的公允价值估计在许多情况下无法通过与独立市场进行比较而得到证实，在许多情况下，可能无法在该工具的当前销售中实现。此外，假设的变化可能会对这些公允价值估计产生重大影响。本公司在估计这些金融工具的公允价值时使用了以下方法和假设。
应付ADS的票据、其他流动资产、应付帐款和应计费用以外的应收账款：由于这些工具的到期日较短(一级)，账面金额接近公允价值。
应收票据：账面金额接近公允价值，因为本公司就该等票据收取的利率与本地贷款机构现时向具有相若信用风险的个人/实体提供类似条款贷款的利率相若(第3级)。
长期债务：账面金额接近公允价值，因为支付的利率有一个可变的组成部分(第2级)。
(13) 所得税
概述
截至2020年4月1日，该公司在New Holdco的任何应税收入或亏损中的可分配份额，以及在该日期之后至2020年12月26日的运营收入或亏损，均需缴纳美国联邦、州和外国所得税。New Holdco的非控股成员行使了以单位交换特许经营集团股份的权利，于2020年4月1日终止了合伙关系。由于结转净营业亏损，本公司在大多数司法管辖区一般不为其应纳税所得额缴纳所得税。此外，该公司在加拿大拥有两个法人实体的股票，这两个法人实体作为公司纳税。
此外，在截至2020年12月26日的一年中，已经考虑了收购美国货运公司的影响。该公司额外记录了#美元。10.5100万递延税项负债，以计入因收购美国货运公司而产生的累积临时差异。该实体在2020年4月25日之前作为公司纳税。在该日期之后，它是特许经营集团公司拥有的一个被忽视的实体。
TRA
于2019年7月10日，本公司与当时的非控股权益持有人(“TRA”)订立应收税项协议，规定本公司向本公司的非控股权益持有人支付40公司已实现或被视为已实现的联邦、州和地方税节省的现金(如有)的百分比，这是由于未来赎回或更换新Holdco单位而增加的New Holdco资产的计税基准。
在截至2020年12月26日的年度内，本公司总共收购了9,433,332新的Holdco单位，这导致其在New Holdco的投资税基增加，但须遵守TRA的规定。在截至2020年12月26日的年度内，公司确认总负债为$16.8根据应收税项协议(“TRA付款”)应付给赎回会员的款项(“TRA付款”)，40它预计从与赎回新Holdco单位相关的税基增加中实现的现金节省的%。当这种与TRA相关的扣除实际上减少了公司的所得税负担时，将支付TRA款项。 在截至2020年12月26日的年度内，没有根据TRA向New Holdco成员支付任何款项。
根据本公司根据国税法(“守则”)第754条作出的选择，本公司于新Holdco单位被非控股权益持有人赎回或交换及其他合资格交易时，其在New Holdco净资产中的应占税基增加。公司将非控股股东赎回和交换New Holdco单位视为出于美国联邦所得税的目的直接购买New Holdco单位。这一税基的提高将减少它今后向各税务机关缴纳的金额。他们还可能减少未来处置某些资本资产的收益(或增加损失)，前提是这些资本资产的税基是分配给这些资本资产的。自2020年12月26日起，与提高税基相关的税收优惠将被全额估值免税额抵消。
CARE法案
冠状病毒、援助、救济和经济安全法案(简称CARE法案)于2020年3月27日颁布。该法案将某些资产在投入使用的一年内获得费用处理的资格追溯到2018年，并允许2018、2019年和2020纳税年度的任何净营业亏损追溯5年。该公司记录的所得税优惠总额为#美元。52.3本年度内，与该法案所载所得税部分相关的收入为100万美元。截至2020年12月26日，该公司已经完成了对该法案的税收影响的初步分析，但仍在继续监测联邦和州规则制定机构在实施该法案方面的进展。本公司已对该法案的影响做出合理估计，并将在必要时根据新的法律或指导意见进行调整。
2017年减税和就业法案
该税法于2017年12月22日在美国颁布。税法将美国联邦企业所得税税率从35%降至21%，要求公司为某些以前递延纳税的外国子公司的收益缴纳一次性过渡税，并对某些海外来源的收益征收新税。 在适用的会计指导下，本公司计入了颁布期间美国税法变化的影响，即
2018财年第三季度。由于与理解和应用新法律的各个方面相关的复杂性，SEC在SAB 118中发布了指导意见，允许自新法律颁布之日起不超过一年的计量期完成对临时记录金额的所有调整。
SAB 118测算期
本公司在核算税法在2018年全年的颁布日期影响时，应用了SAB 118中的指导意见。截至2018年1月31日，公司记录了税法根据ASC 740所得税重新计量递延税项资产和负债以及一次性过渡税的所有颁布日期所得税影响的暂定金额。截至2019年1月31日，本公司完成了对税法颁布日期的所有所得税影响的会计处理。如下文进一步讨论的，在2018年和2019年第一个月，本公司确认了于2018年1月31日初步记录的临时金额的调整，并将这些调整计入持续运营的所得税支出的组成部分。
一次性过渡税
一次性过渡税是以该公司1986年后的总收入和利润为基础的，根据美国法律，该公司此前递延缴纳的美国所得税。该公司为其每个外国子公司的一次性过渡税负债记录了暂定金额，导致过渡税负债为#美元。1.2截至2018年1月31日，为100万。在对税法以及美国财政部和国税局发布和提议的通知和法规进行进一步分析后，该公司最终确定了2018年过渡税负担的计算。该公司将2018年1月31日的暂定金额增加了$0.2100万美元，作为持续运营的所得税支出的一个组成部分。该公司选择在税法规定的八年内缴纳过渡税。
递延税项资产和负债
截至2018年1月31日，本公司根据预期未来冲销的税率(一般为21%)重新计量某些递延税项资产和负债，计入暂定所得税优惠#美元。1.6百万美元。在进一步分析税法的某些方面并改进其计算后，在截至2019年4月30日的12个月内，公司调整了暂定金额，将所得税优惠增加了#美元。1.2100万美元，作为持续运营的所得税支出的一个组成部分。
全球无形低税收入(GILTI)
税法要求美国股东对某些外国子公司赚取的GILTI收入征税。财务会计准则委员会工作人员问答，主题740，第5号，全球无形低税收入会计，指出一个实体可以做出会计政策选择，要么为预计将在未来几年冲销为GILTI的临时性基差确认递延税款，要么在税收发生当年仅作为期间费用计提与GILTI相关的税收支出。该公司选择在税收发生的当年将GILTI作为期间成本进行会计处理。
截至2020年12月26日(过渡期)的财年以及截至2019年4月30日和2018年4月30日的年度的所得税支出构成如下：
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| (单位：千) | | 12/26/2020 | | 12/28/2019 | | 4/30/2019 | | 4/30/2018 |
| 目前： | | | | | | | | |
| 联邦制 | | $ | (61,254) | | | $ | — | | | $ | (2,400) | | | $ | 4,895 | |
| 状态 | | 615 | | | 56 | | | (648) | | | 1,097 | |
| 外国 | | 1,071 | | | (740) | | | 623 | | | 723 | |
| 当期税费 | | (59,568) | | | (684) | | | (2,425) | | | 6,715 | |
| 延期： | | | | | | | | |
| 联邦制 | | 3,931 | | | (3,982) | | | 545 | | | (2,125) | |
| 状态 | | (2,150) | | | (5,857) | | | (29) | | | (69) | |
| 外国 | | (183) | | | 78 | | | 70 | | | (175) | |
| 递延税费(福利) | | 1,598 | | | (9,761) | | | 586 | | | (2,369) | |
| | | | | | | | |
| 所得税费用(福利)合计 | | $ | (57,970) | | | $ | (10,445) | | | $ | (1,839) | | | $ | 4,346 | |
截至2020年12月26日的年度、过渡期以及截至2019年4月30日和2018年4月30日的年度，税前收入包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 12/26/2020 | | 12/28/2019 | | 4/30/2019 | | 4/30/2018 |
| 美国业务 | | $ | (34,989) | | | $ | (112,886) | | | $ | (6,229) | | | $ | 3,176 | |
| 国外业务 | | 4,173 | | | (2,025) | | | 2,234 | | | 1,305 | |
| 所得税前收入(亏损) | | $ | (30,816) | | | $ | (114,911) | | | $ | (3,995) | | | $ | 4,481 | |
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由于以下原因，所得税优惠与对持续运营的税前收入适用21%的美国联邦所得税税率计算的金额不同，截至2020年12月26日和2019年12月28日的年度如下：
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| (单位：千) | | 12/26/2020 | | 12/28/2019 |
| 计算出的“预期”所得税优惠 | | $ | (6,471) | | | $ | (24,131) | |
| 因以下原因增加(减少)所得税： | | | | |
| 州所得税，扣除联邦福利后的净额 | | (1,187) | | | (5,801) | |
| 不可扣除的费用 | | 96 | | | 244 | |
| 股票补偿费用 | | 11 | | | (11) | |
| GILTI | | 413 | | | — | |
| 交易成本 | | 392 | | | — | |
| 巴迪商店出售永久商誉 | | 1,062 | | | — | |
| 国外税率差异 | | 230 | | | (142) | |
| 延迟期的重新测量 | | — | | | (478) | |
| CARE法案 | | (52,337) | | | — | |
| 新控股公司的非控股权益 | | (1,018) | | | — | |
| 研究学分 | | (676) | | | — | |
| 返回规定 | | — | | | 623 | |
| 由于纳税状况的变化，DTL减少 | | (8,882) | | | — | |
| 由于纳税状况的变化而减少估值免税额 | | 8,882 | | | 7,495 | |
| 因关爱而减少估价免税额法案 | | (11,417) | | | |
| 因运营而增加的估值免税额 | | 2,456 | | | 11,417 | |
| 本年度活动的DTL增加 | | 10,254 | | | — | |
| 其他 | | 222 | | | 339 | |
| 所得税优惠总额 | | $ | (57,970) | | | $ | (10,445) | |
截至2020年12月26日和2019年12月28日，产生较大部分递延税项资产和负债的财务报表账面金额和计税基础暂时性差异的税收效应如下：
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| (单位：千) | | 12/26/2020 | | 12/28/2019 |
| 联邦和州营业净亏损结转 | | $ | 19,364 | | | $ | 22,521 | |
| 第743条调整 | | 39,974 | | | |
| 利息支出结转 | | 559 | | | 1,429 | |
| 国家奖金折旧 | | 4,791 | | | 3,179 | |
| 股权补偿 | | 2,316 | | | — | |
| 库存 | | 5,793 | | | — | |
| 商誉、无形资产和待售资产(加拿大) | | 33 | | | 32 | |
| 研发积分 | | 601 | | | — | |
| 递延收入 | | 1,056 | | | — | |
| 应计费用和准备金 | | 4,212 | | | 6 | |
| 财产、设备和软件(加拿大) | | 115 | | | 119 | |
| 津贴 | | 4,272 | | | — | |
| 未实现损益 | | 29 | | | 89 | |
| 租赁责任(ASC 842) | | 138,850 | | | — | |
| 其他 | | 2 | | | — | |
| 递延税项资产总额(未计估值免税额) | | 221,967 | | | 27,375 | |
| 估值免税额 | | (53,004) | | | (11,417) | |
| 递延税项资产总额(扣除估值扣除后) | | 168,963 | | | 15,958 | |
| 递延税项负债 | | | | |
| 物业、设备和软件(美国) | | (30,147) | | | — | |
| 商誉、无形资产和持有待售资产(美国) | | (16,678) | | | — | |
| 使用权资产(ASC 842) | | (131,637) | | | — | |
| 预付费用 | | (2,620) | | | — | |
| 对新Holdco的投资 | | — | | | (15,958) | |
| 递延税项负债总额 | | (181,082) | | | (15,958) | |
| 递延纳税净负债 | | $ | (12,119) | | | $ | — | |
在评估递延税项总资产的变现能力时，管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于这些暂时性差额可扣除期间未来应税收入的产生情况。管理层在作出这项评估时会考虑递延税项负债的预定冲销、预计未来的应税收入和税务筹划策略。该公司将其估值津贴增加了#美元。41.6百万美元，其中$0.1100万美元被计入持续运营的费用。
截至2020年12月26日，该公司在美国联邦净运营亏损总额为$76.2百万美元，州净运营亏损美元51.2其中一部分将于2024年开始到期。本公司于2019年经历了经修订的1986年美国国税法第382(G)节所指的“所有权变更”。这次所有权变更已经并将继续使公司的净营业亏损结转受到年度限制，这可能会限制公司在所有权变更后的一段时间内使用这些亏损来抵消其应税收入的能力。截至2020年12月26日，该公司拥有0.6有数百万研究学分结转，这些学分将于2035年开始到期。
该公司对不确定的税收状况采用了会计和披露要求，这需要分两步评估税收状况。这种方法包括确认任何可能发生的税务头寸，然后对这些头寸进行衡量，以确定财务报表中需要确认的金额。“公司”(The Company)
为不确定的税收状况增加了1美元的准备金0.1截至2020年12月26日，100万。然而，该公司维持其#美元的头寸。0.2与其加拿大实体相关的100万美元。
截至2020年12月26日和2019年12月28日的财政年度不确定税收头寸总负债期初和期末余额对账如下：
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| (单位：千) | | 12/26/2020 | | 12/28/2019 |
| 年初对不确定税收状况的负债 | | $ | 461 | | | $ | 153 | |
| 与本年度头寸相关的减少 | | (104) | | | — | |
| 与上一年职位相关的增加 | | — | | | 308 | |
| 不确定税收头寸的负债，年终 | | $ | 357 | | | $ | 461 | |
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截至2020年12月26日，该公司最早的美国联邦所得税开放纳税年度是截至2018年4月30日的财年。
(14) 关联方交易
本公司将董事及其关联公司以及被点名的高管及其直系亲属视为关联方。
布莱恩·卡恩和安德鲁·劳伦斯
截至2020年12月26日，卡恩先生持有大约32.5直接或通过他控制的实体，包括Vintage，占公司普通股总所有权的%。
Vintage及其附属公司举办了大约19.0截至2020年12月26日，通过持有普通股获得公司总投票权的30%。Vintage公司的负责人卡恩先生和劳伦斯先生是公司董事会成员，劳伦斯先生担任公司董事会主席至2020年3月31日。卡恩先生是本公司的总裁兼首席执行官，劳伦斯先生是本公司的执行副总裁。
巴迪的收购。2019年7月10日，公司完成了对The Buddy的收购。由卡恩控制的Vintage和其他实体拥有大约60巴迪收购的百分比。有关巴迪收购的更多信息，请参见“注2-收购”。
维他命商店收购及相关交易。2019年8月7日，本公司订立协议，通过收购Vitamin Shoppe收购Vitamin Shoppe。古董酒有大约15维他命百货的%股权。此外，Vintage的一家附属公司签署了一份具有约束力的股权承诺书，根据该承诺书，它同意提供至多美元的融资。70.0完成对Vitamin Shoppe的收购和偿还现有的Vitamin Shoppe可转换票据(“Vitamin Shoppe股权承诺”)，以完成对Vitamin Shoppe的收购和偿还现有可转换票据(“Vitamin Shoppe股权承诺”)。根据Vitamin Shoppe的股权承诺，Vintage联属公司或其指定的共同投资者同意购买至多$70.0百万股公司普通股，收购价为$12.00为收购Vitamin Shoppe提供资金。2019年12月6日，Vintage附属公司购买了937,500公司普通股价格为$11.3百万和共同投资者购买了1,501,248公司普通股价格为$19.9在Vitamin Shoppe股权承诺下的100万美元。 有关收购Vitamin Shoppe的更多信息，请参阅“注2-收购”。
股票认购协议。购买的Vintage附属公司2,083,333.33公司普通股价格为$25.0根据2019年7月10日的结束认购协议，认购金额为100万英镑。2019年10月21日和2019年10月23日，Vintage的一家附属公司以及Brian Kahn和Lauren Kahn购买了总计2,333,333.33公司普通股价格为$28.0根据与本公司日期为2019年8月7日的认购协议， 2019年12月6日，Vintage附属公司购买了937,500公司普通股价格为$11.3根据与本公司日期为2019年8月7日的认购协议，2020年1月6日，Vintage附属公司购买2,354,000公司普通股价格为$28.2根据与本公司日期为2019年8月7日的认购协议，
巴迪的合伙人收购。2019年9月30日，公司完成了对巴迪的合作伙伴收购。作为收购的对价，包括Vintage及其附属公司在内的卖家收到了1,350,000新的Holdco单元和270,000优先股的股份。有关伙伴收购的更多信息，请参阅“注2-收购”。
巴迪的特许经营权。卡恩拥有一家实体的股权，该实体拥有巴迪的三家特许经营权。该实体于2020年6月26日出售了特许经营权，卡恩先生不再拥有该公司的任何特许经营权。卡恩的妹夫拥有七家Buddy‘s加盟店。公司的Buddy部门和Kahn先生的妹夫之间的所有交易都是在与其他特许经营商一致的基础上进行的。
布伦特·特纳先生
2019年10月2日，特纳先生被任命为Liberty Tax Service总裁兼首席执行官。特纳先生也是革命金融公司的大股东，并曾担任该公司的首席执行官。
在截至2020年12月26日的年度和过渡期内，公司参与了与特纳先生的以下关联方交易：
革命金融服务协议。本公司与革命金融公司(“革命”)签订了一份为期一年的服务协议(“革命协议”)，自2019年8月23日起生效。特纳先生担任革命公司的首席执行官。“革命协定”规定了某些过渡服务，包括租用办公空间和信息技术人员。根据《革命协议》中规定的条款，《革命》提供的每项服务的费用是根据公司将支付的每项适用服务的实际成本计算的。对于公司在零售场所提供的过渡服务，包括提供空间和人员配备，Revise将向公司支付50占净收入的%。革命协议于2020年8月23日到期。在革命协议的有效期内，公司没有根据协议赚取任何收入或收到任何付款。
革命财税方案协议。本公司签订了一项一年期《税收计划协议》(以下简称《革命税收计划协议》)与《革命》自2020年11月20日起生效。根据“革命税收计划协议”，革命公司可以利用Liberty公司的纳税准备系统、从Liberty公司获得许可的某些已确定的知识产权以及Liberty公司的其他专业知识，向革命公司所在地的消费者提供纳税准备服务。根据《革命税计划协议》中规定的条款，(I)革命税将支付给Liberty60作为计划的一部分提供的纳税准备服务产生的总收入的百分比(如《革命税计划协议》所定义)，(Ii) 该公司将支付高达$5,000.00每个旋转位置用于将旋转位置的外部标牌更换为Liberty品牌标牌的相关费用，以及(Iii)公司将支付60%，革命将付出代价40%，与当地商店营销材料相关的成本。截至2020年12月26日，公司未赚取任何与革命税计划协议相关的收入或支出。
革命金融贷款项目协议。本公司签订了一项一年期《革命贷款计划协议》(以下简称《革命贷款计划协议》)自2020年12月2日起生效。革命贷款计划协议规定，革命将利用其贷款平台和专业知识在Liberty地点提供消费贷款。根据革命贷款计划协议中规定的条款，公司和/或其特许经营商将向革命支付一万美元($)的一次性费用10,000)参与计划的每个地点的软件许可费。 IRATION应向公司和/或加盟商支付相当于50%的管理费(50)%的每月净收入(如革命贷款计划协议中所定义)在每个日历月(或其部分)。
加拿大革命金融贷款计划协议。本公司与加拿大革命公司签订了贷款计划协议(“加拿大革命贷款计划协议”)，从2021年1月31日开始，一直持续到2021年4月30日。根据加拿大革命贷款计划协议，公司通过其子公司Liberty Tax Service，Inc.(I)安排加拿大革命提供最多$20.0(I)同意向其加拿大特许经营商提供100万美元贷款，以资助退税贴现服务；及(Ii)同意提供与贷款有关的各项服务，包括协助从退税所得款项偿还贷款。 除了提供贷款服务外，该公司还支付革命性的美元0.2一百万美元作为设施安置费。在贷款计划协议期限结束时，Revise应向公司支付一笔维修费，金额相当于以下金额的差额：0.2百万减去Revise从参与贷款的特许经营商那里收到的与贷款相关的总利息和发起费；但前提是(I)如果
差值是负数，革命要付出自由$0.2(Ii)如果当时存在本金贷款损失，Revity可以将该本金贷款损失抵消应支付给Liberty的任何服务费。
布莱恩特·莱利(前导演)
莱利先生通过受控实体或附属公司持有大约11.3截至2020年12月26日公司普通股总持股比例。莱利在2018年9月至2020年3月期间也是该公司董事会成员。
信贷协议。2019年12月16日，本公司与赖利先生控制的一家实体签订了Vitamin Shoppe定期贷款。2020年2月14日，本公司签订了一项675.0百万美元的信贷安排，其中包括一笔$575.0百万FGNH信贷协议和$100.0100万FGNH ABL定期贷款，由莱利先生控制的一个实体担任行政代理。在截至2020年12月26日的年度内，本公司借入并偿还了一美元11.0一张由莱利先生控制的实体开出的一百万张期票。于二零二零年九月二十三日，本公司全数偿还根据FGNH ABL定期贷款并终止了FGNH ABL信贷协议.
股票认购协议。2020年2月7日，莱利先生和莱利先生的实体或附属公司购买了669,678公司普通股价格为$11.4以上“附注10-股东权益”所界定之股权融资项下之百万元。
费用信函。2020年2月14日，本公司与B.Riley签订了一份收费函，根据该函，B.Riley有权获得$5.0100万美元用于为收购美国货运公司提供咨询服务。B.莱利在2020年6月26日收到了这些服务的付款。2020年2月19日，本公司与B.Riley签订了一份收费函，根据该收费函，B.Riley获得了相当于6$的%36.0B.Riley为本公司筹集的100万欧元股本，作为股权融资的一部分(定义见上文“附注10-股东权益”)。2021年1月11日，公司与B.Riley签订了一份收费信，根据该信，B.Riley有权获得$250,000提供与公司优先股发行相关的咨询服务。
后盾ABL承诺书。2020年5月1日，关于我们收购American Freight和ABL信贷协议，公司与B.Riley签订了ABL承诺书，根据该承诺书，B.Riley同意在符合其中规定的条款和条件的情况下，提供$100.0百万资产贷款工具。ABL承诺书于2020年9月25日终止。
包销发行普通股。2020年6月30日，该公司完成了普通股的承销发行，B.Riley的附属公司B.Riley FBR担任承销商代表。与此次发行相关的是，B.Riley FBR和参与此次发行的其他承销商有权获得大约#美元的承销折扣。5.4100万美元，并报销与此次发行相关的某些自付费用。
2020年9月优先股的包销发行。2020年9月18日，该公司完成了其A系列优先股的承销发行，B.Riley的关联公司B.Riley Securities担任承销商代表。与此次发行相关的是，B.Riley Securities和参与此次发行的其他承销商有权获得承销折扣，并有权报销某些自掏腰包的费用，金额约为$0.9百万美元和B.莱利证券公司有权获得大约#美元的咨询费。0.3百万美元。
Bebe收购47巴迪商店。该公司出售了47巴迪的位置将会是$35.0百万美元。B·莱利是Bebe的部分所有者。这笔交易由B.莱利提供资金，包括1.5百万股主要股票购买，价格为$5每股，手头现金，还有一美元22.0百万担保贷款。
2021年1月承销发行优先股。2021年1月11日，公司重新开放了原发行的A系列优先股，如上所述，该优先股于2020年9月18日截止发行。该公司于2021年1月15日完成了重新开放的承销发行，B.Riley的附属公司B.Riley Securities担任承销商的代表。关于此次发行，B.Riley Securities和参与此次发行的其他承销商有权获得承销折扣，并有权报销某些自掏腰包的费用，金额约为#美元。3.0百万美元和B.莱利证券有权获得#美元的结构费。0.3百万美元。
史蒂夫·贝尔福德
该公司的美国货运部门租赁零售空间，并从美国货运公司前首席执行官史蒂夫·贝尔福德全部或部分拥有的实体购买库存。贝尔福德在美国货运公司的工作已于2020年4月6日结束。在贝尔福德先生离开公司之前，公司的美国货运部门向这些实体支付的金额无关紧要。
应收税金协议
关于巴迪的收购，本公司与巴迪的成员签订了一项TRA，规定向巴迪的成员支付40由于新Holdco单位的任何赎回或交换而提高新Holdco净资产的计税基准，本公司实际实现的任何税收优惠金额的百分比。截至2019年12月28日及截至2019年12月28日的期间，根据TRA，没有支付或到期支付给Buddy成员的金额。截至2020年12月26日，根据TRA应支付给伙伴成员的金额为$16.8这笔款项在随附的简明综合资产负债表中记入“其他非流动负债”。在截至2020年12月26日的一年中，没有根据TRA向New Holdco的前成员支付任何款项。
(15) 承诺和或有事项
在正常运营过程中，本公司可能成为或参与被认为是普通的、例行的、业务附带的索赔和诉讼，包括关于准备客户所得税申报单、向客户收取各种产品和服务的费用、与特许经营商的关系、知识产权纠纷、雇佣问题和合同纠纷的索赔和诉讼。虽然本公司不能保证其最终会在每宗个案中胜出，但本公司相信，除以下规定外，本公司在清偿债务或解决此等索偿时所需支付的金额(如有)将不会对其综合经营业绩、财务状况或现金流造成重大不利影响。
股东集体诉讼和衍生品投诉
2019年8月12日，石棉工人费城养老基金在特拉华州衡平法院对Matthew Avril、Patrick A.Cozza、Thomas Herskovits、Brian R.Kahn、Andrew M.Laurence、Lawrence Miller、G.William Minner Jr.、Bryant R.Riley、Kennett
衍生品起诉书基于以下指控对衍生品起诉书的个别被告指控违反受信责任：(A)导致公司完全转变其商业模式，并以虚高的价格收购Buddy‘s；(B)在没有溢价和股东投票的情况下，将公司的控制权转让给Vintage和B.Riley；(C)允许Vintage和B.Riley的其他前股东凭借TRA不公平地从公司榨取额外价值；(D)向公司的非-莱利股东所持公司股票价格不足($12.00(E)散布具有重大误导性和/或遗漏的投标要约文件，以及(F)以低于公允价值的价格向Vintage增发公司股票，为投标要约和Vitamin Shoppe收购提供资金。(衍生品起诉书还包括对Vintage和B.Riley不当得利的指控。
衍生品起诉书要求：(A)声明该诉讼可作为集体诉讼适当地进行；(B)裁定个别被告对违反其对集体和公司的受信责任负有责任；(C)裁定对公司董事会的要求是徒劳的；(D)责令完成投标要约，除非与直到披露了公司股东作出充分知情的投标决定所需的所有重要信息；(E)Finding Vintage和B.Riley负有法律责任；(D)要求完成投标要约，除非披露了公司股东作出充分知情的投标决定所需的所有重要信息；(E)Finding Vintage和B.Riley负有法律责任；(D)要求完成投标要约，除非披露了公司股东作出充分知情的投标决定所需的所有重大信息；(E)Finding Vintage和B.(F)判给原告人及该类别的其他成员损害赔偿，款额可在审讯中予以证明；。(G)判给原告人及该类别的其他成员判决前及判决后的权益，以及他们合理的律师及专家证人费用及其他讼费；。(H)判给公司因个别被告人违反对公司的受信责任而蒙受的损害的款额；及。(I)判给本法院可终止的其他及进一步的济助。
在提起衍生品诉讼的同时，原告提出了一项动议，要求加快诉讼程序。由于衍生品投诉，个别被告同意出示某些文件，动议被撤回。
继本公司于2019年10月16日提交经修订并重述的收购要约后，原告于2019年10月23日提交经核实的经修订股东集体诉讼及衍生工具申诉书(“经修订申诉书”)。修改后的起诉书包含基本上类似的指控，但根据收购要约中包含的或据称被遗漏的披露，修改了某些指控。原告于2019年10月25日提交了初步禁令动议，寻求阻止完成悬而未决的收购要约，除非披露更多信息。2019年11月5日，该公司提交了收购要约的第5号修正案，并进行了某些额外的披露，原告撤回了初步禁令的动议。
2020年2月7日，据称是该公司股东的Matthew Sciabacucchi提交动议，要求介入，以追查在衡平法院待决的部分或全部衍生品索赔。他的动议称，石棉工人费城养老基金已出售其在该公司的股份。该动议已于2020年3月10日获得批准。
2020年6月8日，法院发布了一项命令，对原告要求临时判给律师费的请愿书进行简报。原告的开庭陈词于2020年6月8日提交。被告于2020年7月23日提出异议，原告答辩截止日期为2020年8月6日或之前。法院于2020年8月18日进行口头辩论，保留对原告提出的临时费用动议的决定。2020年9月29日，双方原则上同意解决这一问题，该问题一直被搁置，等待双方提交和解文件。预计和解协议将包含广泛和惯例的释放。法院于2021年1月7日发布了一项安排令，要求在2021年4月16日举行和解听证会，以批准和解。尽管双方都希望解决此事，但不能保证和解方案会得到特拉华州衡平法院的批准。本公司预计拟议的和解方案不会对本公司产生重大影响。截至2020年12月26日，该公司已累计应计$0.5与此案有关的600万美元已列入所附合并资产负债表中的应付帐款和应计费用。
集体诉讼
Rene Labrado诉JTH Tax，Inc.2018年7月3日，一名前雇员向洛杉矶县加利福尼亚州高等法院提起集体诉讼，起诉方是一名前雇员，起诉方是她本人，并代表所有其他“处境相似”的人提起集体诉讼。起诉书称，除其他事项外，该公司涉嫌违反加州劳动法的各种规定，包括：未支付加班费、未支付餐期保费、未支付休息费、未支付最低工资、未及时支付最终工资、未及时支付工资、不遵守工资报表、未保存工资记录、未报销业务费用以及违反加州商业和职业法规17200节。起诉书要求实际的、后果性的和附带的损失和损害赔偿、禁令救济和其他损害赔偿。该公司对起诉书中的指控提出强烈异议，并提出动议予以驳回。2019年5月29日，法院驳回了该公司的解散动议，但批准了该公司提出罢工动议。该公司提交了罢工动议，2019年8月20日，法院部分批准和部分驳回了该公司的动议。法院向该公司提供了20天的时间来提交其对申诉的答复，并取消了证据开示暂缓。这件事的发现正在进行中，双方已同意参加目前计划于2021年5月进行的调解。
司法部和美国国税局的事务
2019年12月3日，美国司法部在弗吉尼亚州东区美国地区法院对该公司提起法律诉讼。此外，2019年12月3日，美国司法部和公司提交了一项联合动议，要求法院批准一项拟议的命令，规定对公司的自由税段合规计划进行某些增强，并要求公司保留独立监督员，监督合规计划所需增强措施的实施。监管员将与公司的Liberty Tax Segments合规团队合作，并可能提出进一步完善纳税合规计划的建议。作为拟议命令的一部分，公司还同意不会重新聘用或以其他方式聘用公司前董事长约翰·T·休伊特(John T.Hewitt)，并同意不授予休伊特先生任何获得公司股权的选择权或其他权利，或提名他进入公司董事会。休伊特先生是在他的监督下发生上述行为的。2019年12月20日，法院批准了拟议命令的联合动议和保密动议，完全解决了美国司法部提起的法律程序。
此外，本公司达成和解协议，解决了美国国税局之前披露的关于本公司的Liberty Tax部门特许经营业务和公司拥有的门店的报税准备活动的调查。根据该协议，本公司同意向美国国税局支付金额为#美元的合规付款。3.0百万美元，分期付款四年了，起步价为$1.0百万美元，紧随其后的是$0.5在每周年纪念日支付百万美元。
正如之前披露的那样，该公司预计为加强其合规计划而增加的成本可能超过$1.0在过去的几年里，每年都有一百万美元。
其他事项
Convergent Mobile，Inc.诉JTH Tax，Inc.2019年8月26日，Convergent Mobile，Inc.(“Convergent”)向加利福尼亚州高级法院索诺马县(Sonoma County Of Sonoma)提起诉讼(以下简称“加州诉状”)。加利福尼亚州的起诉书声称，该公司违反了它与Convergent之间的合同，Convergent声称违反合同、承诺禁止反言和违反诚信和公平交易契约的罪名。加州的起诉书一般根据证据寻求损害赔偿，根据证据、利息、律师费和费用寻求特殊损害赔偿。该公司将此事提交给加利福尼亚州北区的联邦地区法院，并提交了驳回和罢工的动议。2020年1月16日，法院取消了原定就公司解散动议和罢工动议举行的听证会，并表示将会有书面意见。2020年4月22日，法院部分批准和部分驳回了该公司的驳回动议。法院驳回了该公司的罢工动议。该公司提交了答辩，并对Convergent提出了反诉。2020年12月3日，法院发布了一项案件管理令，根据该命令，法院将暂定审判日期定为2021年3月15日或2021年3月29日，并将预审会议定在2021年2月26日或2021年3月12日。该公司还于2020年12月提交了部分简易判决动议。法院于2021年1月19日就该动议进行了口头辩论，该动议仍在法院待决。该公司对这些指控提出异议，并打算积极为此事辩护。
该公司还参与了被认为是企业附带的普通、例行诉讼的索赔和诉讼，包括有关准备客户所得税申报单、向客户收取各种产品和服务的费用、与特许经营商的关系、知识产权纠纷、雇佣问题和合同纠纷的索赔和诉讼。虽然该公司不能保证它最终将在每一个案例中获胜，但它相信在清偿债务或解决这些索赔时需要支付的金额(如果有的话)不会对其综合经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
(16) 分段
该公司的业务在四报告业务部门：维他命商店、美国货运、自由税和巴迪百货。该公司将其业务部门定义为其首席运营决策者(“CODM”)定期审查以分析业绩和分配资源的业务。Buddy‘s的经营业绩包括在公司2019年7月10日开始的经营业绩中，Vitamin Shoppe的经营业绩包括在公司2019年12月16日开始的经营业绩中，而American Freight的经营业绩包括在公司从2020年2月14日开始的经营业绩中。西尔斯奥特莱斯业务的运营业绩包括在公司自2019年10月23日开始的运营业绩中，并包括在美国货运部门的运营业绩中。在2019年7月10日之前，该公司作为一个单一的可报告部门运营，由Liberty Tax组成。
维他命购物部门是一家全渠道专业零售商和健康生活方式公司，其使命是为客户提供最值得信赖的产品、指导和服务，帮助他们成为最好的自己，无论他们如何定义。维他命商店部分提供全面的营养解决方案，包括维生素、矿物质、特殊补充剂、草药、运动营养、顺势疗法、绿色生活产品和天然美容辅助。维他命购物部门由我们在“维他命购物”品牌下的业务组成，总部设在新泽西州的塞考克斯。
美国货运部门在美国货运的旗帜下运营。American Freight提供店内和在线访问，以物有所值的价格购买新的、独一无二的、开箱即用、停产、过时、翻新、积压、划痕和凹痕的家用电器和无品牌家具和床垫。美国货运部门由我们在“美国货运”旗帜下的业务组成，总部设在俄亥俄州特拉华州。
Liberty Tax部门是美国和加拿大最大的纳税准备服务提供商之一。Liberty Tax部门包括公司在“Liberty Tax”、“Liberty Tax Canada”和“Siempre”品牌下的业务。自由税部门和我们的公司总部位于弗吉尼亚州的弗吉尼亚海滩。
巴迪的部门租赁和销售电子产品、住宅家具、家用电器和家居配件。巴迪的部门包括公司在“巴迪”品牌下的业务，总部设在佛罗里达州奥兰多。
该公司使用每个部门的总收入、折旧、摊销和减损费用以及运营收入(亏损)等指标来衡量其部门的业绩。公司可能会根据CODM定期审查的信息修订每个部门运营收入(亏损)的计量。当一个分部的计量发生变化时，上一期间的金额和余额将重新分类，以便与本期的列报方式相媲美。
按部门划分的总收入如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12个月 | | 2019年5月1日起的过渡期- | | 截至12个月 |
| (单位：千) | | 12/26/2020 | | 12/28/2019 | | 4/30/2019 | | 4/30/2018 |
| 总收入： | | | | | | | | |
| 维他命商店 | | $ | 1,035,964 | | | $ | 30,574 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 美国运价 | | 896,431 | | | 68,230 | | | — | | | — | |
| 自由税 | | 122,777 | | | 14,984 | | | 132,546 | | | 174,872 | |
| 巴迪的 | | 97,332 | | | 35,722 | | | — | | | — | |
| 合并总收入 | | $ | 2,152,504 | | | $ | 149,510 | | | $ | 132,546 | | | $ | 174,872 | |
按部门划分的折旧、摊销和减值费用如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12个月 | | 2019年5月1日起的过渡期- | | 截至12个月 |
| (单位：千) | | 12/26/2020 | | 12/28/2019 | | 4/30/2019 | | 4/30/2018 |
| 折旧、摊销和减值费用： | | | | | | | | |
| 维他命商店 | | $ | 40,289 | | | $ | 986 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 美国运价 | | 6,202 | | | 549 | | | — | | | — | |
| 自由税 | | 10,391 | | | 28,501 | | | 14,084 | | | 14,416 | |
| 巴迪的 | | 5,661 | | | 2,365 | | | — | | | — | |
| 合并折旧、摊销和减值费用： | | $ | 62,543 | | | $ | 32,401 | | | $ | 14,084 | | | $ | 14,416 | |
按部门划分的营业收入(亏损)如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12个月 | | 2019年5月1日起的过渡期- | | 截至12个月 |
| (单位：千) | | 12/26/2020 | | 12/28/2019 | | 4/30/2019 | | 4/30/2018 |
| 营业收入(亏损)： | | | | | | | | |
| 维他命商店 | | $ | 5,371 | | | $ | (13,509) | | | $ | — | | | $ | — | |
| 美国运价 | | 40,348 | | | (18,539) | | | — | | | — | |
| 自由税 | | 23,611 | | | (69,590) | | | (859) | | | 7,599 | |
| 巴迪的 | | 20,364 | | | 3,172 | | | — | | | — | |
| 总细分市场 | | 89,694 | | | (98,466) | | | (859) | | | 7,599 | |
| 公司 | | (13,572) | | | (7,133) | | | — | | | — | |
| 综合经营收益(亏损) | | $ | 76,122 | | | $ | (105,599) | | | $ | (859) | | | $ | 7,599 | |
按部门划分的总资产如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 12/26/2020 | | 12/28/2019 |
| 总资产： | | | | |
| 维他命商店 | | $ | 607,148 | | | $ | 679,646 | |
| 美国运价 | | 801,731 | | | 267,176 | |
| 自由税 | | 90,565 | | | 123,576 | |
| 巴迪的 | | 137,698 | | | 188,941 | |
| 总细分市场 | | 1,637,142 | | | 1,259,339 | |
| 公司 | | 200,519 | | | 39,206 | |
| 合并总资产 | | $ | 1,837,661 | | | $ | 1,298,545 | |
按分部划分的商誉如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 12/26/2020 | | 12/28/2019 |
| 商誉： | | | | |
| 维他命商店 | | $ | 1,277 | | | $ | 4,951 | |
| 美国运价 | | 367,882 | | | 31,028 | |
| 自由税 | | 8,719 | | | 9,780 | |
| 巴迪的 | | 79,099 | | | 88,542 | |
| 合并商誉 | | $ | 456,977 | | | $ | 134,301 | |
(17) 后续事件
2020年12月27日，公司完成了对地区家具和床垫零售商FFO的收购，全现金收购价格为#美元。13.8百万美元。该公司收购了31运营地点将于2021年第一季度更名为美国货运部门。
2021年1月15日，本公司完成公开发行3.3百万股A系列优先股，净现金收益约为$79.7百万美元，扣除承销折扣、咨询费和估计发行费用，总计约为$3.2百万美元。
2021年1月25日，该公司达成一项最终协议，以全现金交易方式收购宠物用品和服务的领先全渠道零售连锁店和特许经营商Pet Supplies Plus(“PSP”)。700.0来自Sentinel Capital Partners附属公司的100万美元。此外，该公司估计，与PSP收购相关的税收优惠的净现值预计约为#美元100.0百万美元。关于最终协议的签署，该公司与其贷款人签订了#美元的承诺。1,300.0100万美元的新定期贷款信贷安排，为其现有的定期贷款再融资，并提供PSP收购融资。这包括B.莱利的承诺，最高可达#美元。300.01.6亿美元的无担保融资。这笔交易于2021年3月10日完成。由于成交日期与本申请的日期相同，目前无法获得初步购买价格信息。
于2021年2月21日，本公司与根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立的特殊目的收购公司Nextpoint Acquisition Corp.(“买方”)达成最终协议，出售其Liberty Tax部门，初步总收购价为$243.0百万美元，其中约有$182.0百万现金和买方的股权，估计价值$61.0在签约时是一百万美元。就该交易而言，本公司预期与买方订立过渡期服务协议，根据该协议，双方将互相提供若干过渡期服务。该公司预计交易将在2021年第二季度完成。
2021年3月2日，公司董事会宣布季度股息为$0.375每股普通股和$0.46875每股A系列优先股。红利将在2021年4月15日左右以现金支付给在2021年3月31日交易结束时登记在册的公司普通股和A系列优先股的持有者。
第(9)项：关于会计和财务披露的变更和与会计师的不同意见。
没有。
项目9A。包括控制和程序。
披露控制和程序
公司管理层在公司首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2020年12月26日，公司的披露控制和程序(见修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条规定)的有效性。基于这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年12月26日，公司的披露控制和程序有效，以确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息：(I)在SEC规则和表格指定的时间段内记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)积累并传达给管理层，以便他们能够及时做出关于要求披露的决定。
财务报告内部控制的变化
在截至2020年12月26日的季度内，公司财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能影响公司财务报告内部控制的变化。
管理层关于财务报告内部控制的报告
公司管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。公司对财务报告的内部控制旨在向公司管理层和董事会提供合理保证，保证财务报告的可靠性，并根据公认会计原则编制对外财务报表。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。因此，即使是那些被确定为有效的系统，也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。
管理层评估了截至2020年12月26日公司财务报告内部控制的有效性。在进行这项评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)在“内部控制-综合框架(2013)”中提出的标准。根据内部控制-综合框架中规定的标准，管理层得出结论，截至2020年12月26日，公司对财务报告保持有效的内部控制。德勤和Touche LLP是本公司的独立注册会计师事务所，负责审计本Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表。德勤和Touche LLP已经发布了本公司财务报告内部控制的认证报告，该报告包含在本报告中。
第29B项：其他资料。
没有。
第三部分
项目10.董事、高管和公司治理。
本项目所需的信息将参考公司2021年股东年会的最终委托书并入本文。
第(11)项：增加高管薪酬。
本项目所需的信息将参考公司2021年股东年会的最终委托书并入本文。
第(12)项：某些实益所有者和管理层的担保所有权以及相关股东事项。
本项目所需的信息将参考公司2021年股东年会的最终委托书并入本文。
第(13)项：管理某些关系和相关交易，以及董事独立性。
本项目所需的信息将参考公司2021年股东年会的最终委托书并入本文。
第(14)项：主要会计费及服务费。
本项目所需的信息将参考公司2021年股东年会的最终委托书并入本文。
第四部分
第15项：所有展品、财务报表明细表。
(a)财务报表。
本年度报告第(8)项包括以下公司财务报表：
截至2020年12月26日的年度、过渡期以及截至2019年4月30日和2018年4月30日的年度的经审计财务报表
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| | 页面 |
独立注册会计师事务所报告 | | 43 |
截至2020年12月26日和2019年12月28日的合并资产负债表 | | 47 |
截至2020年12月26日的年度、截至2019年12月28日、2018年12月29日的过渡期(未经审计)以及截至2019年4月30日和2018年4月30日的年度的合并营业报表 | | 48 |
截至2020年12月26日的年度、截至2019年12月28日、2018年12月29日的过渡期(未经审计)以及截至2019年4月30日和2018年4月30日的年度的综合全面收益(亏损)报表 | | 49 |
截至2020年12月26日的年度、截至2019年12月28日的过渡期以及截至2019年4月30日和2018年4月30日的年度股东权益合并报表 | | 50 |
截至2020年12月26日的年度、截至2019年12月28日、2018年12月29日的过渡期(未经审计)以及截至2019年4月30日和2018年4月30日的年度的合并现金流量表 | | 54 |
合并财务报表附注 | | 56 |
(b)展品。
| | | | | | | | |
展品
数 | | 展品说明 |
2.1 | | 截至2019年7月10日，Liberty Tax，Inc.、Buddy‘s Newco，LLC、特许经营集团New Holdco，LLC、特许经营B组合并子公司有限责任公司和Vintage RTO，L.P.之间的合并和业务合并协议(通过引用附件2.1并入表格8-K，文件编号001-35588，于2019年7月11日提交)。 |
2.2 | | 合并协议和计划，日期为2019年8月7日，由Liberty Tax，Inc.，Vitamin Shoppe，Inc.和Valor Acquisition，LLC之间签署(通过引用附件2.1合并到2019年8月8日提交的8-K表格，文件编号001-35588)。 |
2.2.1 | | 对协议和合并计划的第一修正案，日期为2019年11月11日，由特许经营集团，Inc.，Vitamin Shoppe，Inc.和Valor Acquisition，LLC共同完成。(通过引用附件2.1并入表格8-K，档案号001-35588，于2019年11月12日提交)。 |
2.3 | | 股权和资产购买协议，日期为2019年8月27日，由西尔斯家乡奥特莱斯商店公司、特许经营集团Newco S，LLC之间签订，仅为第10.17节的目的，Liberty Tax，Inc.(通过引用附件2.1并入，于2019年8月28日形成8-K，文件号001-35588)。 |
2.4 | | 资产购买协议，日期为2019年12月16日，由特许经营集团Newco R，LLC，附表1上列出的卖方和作为卖方代表的革命金融公司签署(通过引用附件2.1并入，形成8-K，文件编号001-35588，于2019年12月17日提交)。 |
2.4.1 | | 对资产购买协议的第1号修正案，日期为2019年12月16日，由特许经营集团Newco R，LLC，附表I上列出的卖方，以及作为卖方代表的革命金融公司(通过引用附件2.1并入，于2020年3月12日提交的8-K表格第001-35588号文件)。 |
2.4.2 | | 双方终止协议，日期为2020年3月31日，由特许经营集团Newco R，LLC，附表1所列卖方和作为卖方代表的革命金融公司签订(通过引用附件2.1并入表格8-K，文件编号001-35588，于2020年4月3日提交) |
2.5 | | 协议和合并计划，日期为2019年12月28日，由特许经营集团Newco Intermediate AF，LLC，American Freight Group，Inc.，特许经营集团合并子公司AF，Inc.和约旦公司L.P.以代表身份签署(通过引用附件2.1并入表格8-K，于2019年12月30日提交，文件号001-35588)。 |
2.5.1 | | 美国货运集团公司、特许经营集团Newco Intermediate AF，LLC和Jordan Company，L.P.仅以代表完全稀释股东的身份(如合并协议中的定义)(通过引用2020年2月18日提交的附件2.1第001-35588号文件合并而合并)，于2020年2月14日由美国货运集团、特许经营集团Newco Intermediate AF，LLC之间对协议和合并计划进行了修订。 |
2.6 | | 特许经营集团Newco PSP，LLC，PSP Holdings，LLC，Sentinel Capital Partners VI-A，L.P.，Sentinel PSP Blocker，Inc.，PSP Midco，LLC，PSP Intermediate，LLC，Sentinel Capital Partners，L.L.C.之间于2021年1月23日签署的股权购买协议，仅用于同意第6.8节和第6.9节规定的契约，于紧接交易结束前生效(仅用于同意第10.19节中规定的公约(通过引用2021年1月28日提交的第001-35588号文件附件2.1并入)。 |
3.1 | | 第二次修订和重新修订的自由税务公司注册证书(通过引用附件3.1并入表格8-K，文件编号001-35588，于2018年12月19日提交)。 |
3.1.1 | | 2019年7月10日提交给特拉华州国务卿的自由税公司投票权非经济优先股指定证书(合并于2019年7月11日提交的附件3.1，文件编号001-35588)。 |
3.1.2 | | 自由税公司第二次修订和重新注册证书的修正证书(通过引用附件3.1并入表格8-K，文件编号001-35588，于2019年9月19日提交)。 |
3.1.3 | | 特许经营集团，Inc.的投票非经济优先股增持证书，于2019年9月30日提交给特拉华州国务卿(通过引用附件3.1并入表格8-K，文件编号001-35588，于2019年10月1日提交)。 |
3.1.4 | | 指定特许经营集团股份有限公司7.50%A系列累积永久优先股的指定证书(通过引用附件3.1并入表格8-K，文件编号001-35588，于2020年9月18日提交)。 |
| | | | | | | | |
展品
数 | | 展品说明 |
3.1.5 | | 特许经营集团公司7.50%Series A系列累积永久优先股增持证书，于2021年1月15日提交给特拉华州州务卿。特许经营集团公司投票权非经济优先股增持证书，于2019年9月30日提交给特拉华州州务卿(通过引用附件3.1并入表格8-K，文件编号001-35588，于2021年1月15日提交)。 |
3.2 | | 第二次修订和重新修订自由税公司章程(通过引用附件3.2并入，形成2014年7月15日提交的8-K，档案号为0001-35588)。 |
4.1 | | 高级债务证券契约表格(于2014年10月23日提交的S-3表格第333-199579号文件，通过引用附件4.2并入)。 |
4.2 | | 次级债务证券契约表格(于2014年10月23日提交的S-3表格第333-199579号，通过引用附件4.4并入)。 |
4.3* | | 公司普通股说明 |
10.1# | | 金泰控股股份有限公司2011年股权和现金激励计划(参照2012年2月3日提交的第333-176655号修正案附件10.1合并，形成S-1)。(注：金泰控股股份有限公司2011年股权和现金激励计划(通过引用附件310.1至第33号修正案并入，形成S-1，于2012年2月3日提交的文件号：第333-176655号)。 |
10.2# | | JTH Holding，Inc.2011年股权和现金激励计划员工激励股票期权协议表(通过参考2012年10月15日提交的S-1表格第333-176655号修正案附件10.7并入)。 |
10.3# | | JTH Holding，Inc.2011年股权和现金激励计划员工限制性股票单位协议表(通过引用附件10.5并入表格10-K，文件编号001-35588，于2013年10月1日提交)。 |
10.4 | | 截至2019年5月16日，Liberty Tax，Inc.公民银行，N.A.和其他各方之间的信贷协议(通过引用附件10.1并入表格8-K，文件号001-35588，于2019年5月16日提交)。 |
10.4.1 | | 截至2019年7月10日，作为原始借款人的Liberty Tax，Inc.之间的信贷协议和假设协议的第二修正案，JTH Tax LLC，SiempreTax+LLC，JTH Financial，LLC，Wefile LLC，JTH Properties 1632，LLC，LTS Properties，LLC，JTH Tax Office Properties，LLC，K360 Accounting Solutions LLC，JTH Court Plaza，LLC和特许经营集团Intermediate L2019年7月11日提交的第001-35588号文件)。 |
10.4.2 | | 第三次信用协议修正案，日期为2019年10月2日，由特许经营集团有限公司作为借款人，JTH Tax LLC，SiempreTax+LLC，JTH Financial，LLC，Wefile LLC，JTH Properties 1632，LLC，LTS Properties，LLC，LTS Software LLC，JTH Tax Office Properties，LLC，360 Accounting Solutions LLC，JTH Court Plaza，LLC，以及特许经营集团Intermediate L1，LLC，各为借款方，JTH Tax LLC，SiempreTax+LLC，JTH Financial，LLC，Wefile LLC，JTH Properties 1632，LLC，LTS Properties，LLC，以及特许经营集团Intermediate L1，LLC |
10.4.3 | | 信贷协议第六修正案，日期为2020年2月14日，由特许经营集团中间L2有限责任公司、其他贷款方、贷款方和加拿大帝国商业银行美国银行作为行政代理(通过引用2020年2月18日提交的附件10.5第001-35588号文件合并)。 |
10.5 | | 截至2019年5月16日，Liberty Tax Inc.、Liberty Tax Inc.的某些直接和间接子公司、公民银行、N.A.和其他各方之间的质押和担保协议(通过引用附件10.2并入表格8-K，文件编号001-35588，于2019年5月16日提交)。 |
10.6 | | 截至2019年5月16日，Liberty Tax，Inc.某些Liberty Tax Inc.的直接和间接子公司、公民银行、N.A.和其他各方之间的担保协议(通过引用附件10.3并入Form 8-K，文件编号001-35588，于2019年5月16日提交)。 |
10.7 | | 由Liberty Tax，Inc.或Vintage Capital Management，LLC提供的日期为2019年5月16日的从属延迟提取票据(通过引用附件10.4并入表格8-K，文件编号001-35588，于2019年5月16日提交)。 |
10.8 | | 截至2019年7月10日，巴迪的Newco，LLC和Buddy的特许经营和许可有限责任公司，各自作为借款人，特许经营集团中间B，LLC，不同的贷款人，以及Kayne Solutions Fund，L.P.，作为行政代理和抵押品代理(通过引用附件10.8合并为表格8-K，于2019年7月11日提交的文件第001-35588号)之间签订了截至2019年7月10日的信贷协议。 |
10.8.1 | | 截至2019年8月23日，巴迪的Newco，LLC和Buddy的特许经营和许可有限责任公司之间的信贷协议的第一修正案和同意书，日期为2019年7月10日，各为借款人，特许经营集团中间B，LLC，不同的贷款人，以及Kayne Solutions Fund，L.P.，作为行政代理和抵押品代理。(通过引用附件10.1并入表格8-K，档案号001-35588，于2019年8月28日提交)。 |
| | | | | | | | |
展品
数 | | 展品说明 |
10.8.2 | | 日期为2019年9月30日的信贷协议的第二修正案，日期为2019年7月10日的信贷协议，分别作为借款人的Buddy‘s Newco，LLC和Buddy的特许经营和许可有限责任公司，以及作为行政代理和抵押品代理的Kayne Solutions Fund，L.P.(通过引用附件10.1合并为表格8-K，档案号001-35588)，这些贷款协议的借款人为特许经营集团中间人B，有限责任公司不时与其有不同的贷款方，Kayne Solutions Fund，L.P.，作为行政代理和抵押品代理(通过引用附件10.1并入，形成8-K，档案号001-35588 |
10.9 | | 截至2019年7月10日的担保协议，由巴迪的Newco，LLC，巴迪的特许经营和许可有限责任公司和特许经营集团Intermediate B，LLC作为授予人，Kayne Solutions Fund，L.P.作为抵押品代理人(通过引用附件10.9并入Form 8-K，文件编号001-35588，于2019年7月11日提交). |
10.10 | | 截止到2019年7月10日，Liberty Tax，Inc.和三部曲公司之间的成交认购协议(通过引用附件10.10并入Form 8-K，文件号001-35588，于2019年7月11日提交)。 |
10.11 | | 截至2019年7月10日，Liberty Tax，Inc.和三叶草公司之间的成交后认购协议(通过引用附件10.11并入Form 8-K，文件号001-35588，于2019年7月11日提交)。 |
10.12 | | 首次修订和重新签署的有限责任公司协议日期为2019年7月10日，特许经营集团New Holdco，LLC作为公司，Liberty Tax，Inc.，Brian DeGustino Revocable Trust，Amy DeGustino Revocable Trust，Samjor Family LP，Vintage RTO，L.P.，Martin Meyer，FengFung Ren，David O‘Neil和Jeffrey D.Miller作为成员，Liberty Tax，Inc.作为经理(通过引用合并 |
10.12.1 | | 修订了第一份修订和重新签署的有限责任公司协议的附表1，日期为2019年7月10日，特许经营集团New Holdco，LLC作为公司成员，特许经营集团Inc.，Brian DeGustino可撤销信托基金，Amy DeGustino可撤销信托基金，Samjor Family LP，Vintage RTO，L.P.，Martin Meyer，FengFung Ren，David O‘Neil和Jeffrey D.Miller，Inc.作为成员，特许经营集团，Inc. |
10.13 | | 截至2019年7月10日的登记权协议，由Liberty Tax，Inc.，Tribium，L.P.，Brian DeGustino Revocable Trust，Amy DeGustino Revocable Trust，Samjor Family LP，Vintage RTO，L.P.，Martin Meyer和FengFung Ren，David O‘Neil和Jeffrey D.Miller签订(通过引用附件10.2合并为Form 8-K，文件号001-35588，于2019年7月11日提交)。 |
10.13.1 | | 注册权协议的第1号修正案，日期为2019年9月30日，由特许经营集团，Inc.，三叶草，L.P.，Samjor Family LP，Vintage RTO，L.P.，Vintage Capital Management，LLC和Vintage三叶草有限责任公司(通过引用附件10.2并入，形成8-K，文件号001-35588，于2019年10月1日提交)。 |
10.13.2 | | 注册权协议的第2号修正案，日期为2019年10月23日，由特许经营集团股份有限公司、三叶草公司、Samjor Family LP、Vintage RTO，L.P.、Vintage Capital Management，LLC和Vintage三叶草有限责任公司(通过引用附件10.7并入，形成8-K，档案号001-35588，于2019年10月23日提交)。 |
10.13.3 | | 截至2019年12月16日的注册权协议修正案第001-35588号(通过引用附件10.4并入2019年12月17日提交的表格8-K，档案号001-35588)。 |
10.13.4 | | 登记权利协议的第4号修正案，日期为2020年1月至31日，由作为整体承租人的特许集团公司，Inc.，Tribum.，L.P.，Samjor Family LP，Vintage RTO，L.P.，Vintage Capital Management，LLC，Vintage Trubitum，LP，Stefac LP，Brian Kahn和Lauren Kahn以及B.Riley FBR，Inc.(通过引用Exhibit第4.4.4并入以形成S-3，File)以及B.Riley FBR，Inc.(通过引用合并以形成S-3，文件 |
10.14 | | 截至2019年7月10日，Liberty Tax，Inc.、Vintage RTO，L.P.、Samjor Family LP、Brian DeGustino可撤销信托、Amy DeGustino可撤销信托、马丁·迈耶、任凤峰、大卫·奥尼尔和杰弗里·D·米勒之间的应收所得税协议(通过引用附件10.6合并为表格8-K，文件编号001-35588，于2019年7月11日提交)。 |
10.15# | | 布莱恩·卡恩和特许经营集团公司之间的高管聘用和离职协议，日期为2019年10月2日(通过引用附件10.3并入表格8-K，文件编号001-35588，于2019年10月4日提交)。 |
10.16# | | 埃里克·西顿和特许经营集团公司之间的高管聘用和离职协议，日期为2019年10月2日(通过引用附件10.4并入表格8-K，文件号001-35588，于2019年10月4日提交)。 |
10.17# | | 安德鲁·劳伦斯和特许经营集团公司之间的高管聘用和离职协议，日期为2019年10月2日(通过引用附件10.5并入表格8-K，文件编号001-35588，于2019年10月4日提交)。 |
10.18# | | 安德鲁·卡明斯基和特许经营集团公司之间的高管聘用和离职协议，日期为2019年10月2日(通过引用附件10.6并入表格8-K，文件编号001-35588，于2019年10月4日提交)。 |
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数 | | 展品说明 |
10.19 | | 信贷协议，日期为2019年10月23日，由特许经营集团Intermediate S，LLC，特许经营集团Newco S，LLC，其中指定的每一家子公司，特许经营集团Intermediate Holdco，LLC，特许经营集团New Holdco，LLC，特许经营集团Intermediate L，LLC，其中指定的贷款人以及作为行政代理和抵押品代理的Guggenheim Credit Services，LLC签订(通过引用附件10.1合并形成8-K，档案号 |
10.20 | | 担保协议，日期为2019年10月23日，由特许经营集团Intermediate S，LLC，特许经营集团Newco S，LLC，其中指定的每一家子公司和古根海姆信贷服务有限责任公司(通过引用附件10.2并入，形成8-K，文件编号001-35588，于2019年10月23日提交)签署。 |
10.21 | | 母公司担保和抵押品协议，日期为2019年10月23日，由特许经营集团Intermediate Holdco，LLC，特许经营集团New Holdco，LLC，特许经营集团Intermediate L，LLC和古根海姆信贷服务有限责任公司签订(通过引用附件10.3并入Form 8-K，文件编号001-35588，于2019年10月23日提交)。 |
10.22 | | 认购协议，日期为2019年10月23日，由特许经营集团，Inc.和Stefac LP之间签订(通过引用附件10.4并入表格8-K，文件编号001-35588，于2019年10月23日提交)。 |
10.23 | | 认购协议，日期为2019年10月23日，由特许经营集团，Inc.和B.Riley FBR，Inc.签订(通过引用附件10.5并入Form 8-K，文件号001-35588，于2019年10月23日提交)。 |
10.24 | | 认购协议，日期为2019年10月23日，由特许经营集团，Inc.与Brian R.Kahn和Lauren Kahn作为整体租户签署(通过引用附件10.6并入Form 8-K，文件号001-35588，于2019年10月23日提交)。 |
10.25# | | 特许经营集团，Inc.2019年综合激励计划(通过引用附件10.1并入表格8-K，文件编号001-35588，于2019年12月5日提交)。 |
10.26# | | 特许经营集团公司2019年综合激励计划股票期权奖励协议表格(通过引用附件10.2并入表格8-K，文件编号001-35588，于2019年12月5日提交)。 |
10.27# | | 特许经营集团公司2019年综合激励计划限制性股票奖励协议表格(通过引用附件10.3并入表格8-K，文件编号001-35588，于2019年12月5日提交)。 |
10.28# | | 特许经营集团股份有限公司2019年综合激励计划业绩限制性股票奖励备忘录和协议(通过引用附件10.4并入表格8-K，文件编号001-35588，于2019年12月5日提交)。 |
10.29 | | 截至2019年12月16日，由特拉华州有限合伙企业GACP II，LP，纽约有限责任公司Vitamin Shoppe Industries LLC，特拉华州有限责任公司Vitamin Shoppe Mariner，LLC，特拉华州有限责任公司Vitamin Shoppe Global，LLC，特拉华州有限责任公司Vitamin Shoppe佛罗里达有限责任公司，特拉华州有限责任公司Betancourt Sports Nutrition，LLC和Vitamin Shoppe特拉华州一家有限责任公司(通过引用附件10.1注册成立，于2019年12月17日提交8-K表格，文件编号001-35588)。 |
10.29.1 | | 截至2020年5月22日的贷款和担保协议第一修正案由Vitamin Shoppe Industries LLC及其其中指定的每一家子公司(作为借款人、Valor Acquisition，LLC作为担保人、其中指定的贷款人和GACP Finance Co.，LLC作为代理人(通过引用附件10.2合并为表格8-K，于2020年5月29日提交的第001-35588号文件)签署)。 |
10.30 | | 截至2019年12月16日，由贷款人、借款人、担保人、代理人和特拉华州有限责任公司GACP Finance Co.，LLC之间签署的债权人间协议(通过引用附件10.2并入表格8-K，文件编号001-35588，于2019年12月17日提交)。 |
10.31 | | 由贷款人、借款人、担保人和代理人之间于2019年12月16日由贷款人、借款人、担保人和代理人签署的第二次修订和重新签署的贷款和担保协议(通过引用附件10.3并入表格8-K，文件编号001-35588，于2019年12月17日提交)。 |
10.31.1 | | 第二次修订和重新签署的贷款和担保协议第一修正案，日期为2020年5月22日，由Vitamin Shoppe Industries LLC及其其中指定的每一家子公司(借款人、Valor Acquisition，LLC作为担保人，以及摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为代理人和贷款人合并(通过引用附件10.2合并为表格8-K，于2020年5月29日提交的文件第001-35588号)。 |
10.31.2* | | 贷款人、借款人、担保人和代理人之间对日期为2020年8月25日的第二次修订和重新签署的贷款和担保协议的第二次修订和有限豁免，以及贷款人、借款人、担保人和代理人之间的第二次修订和重新签署的贷款和担保协议 |
10.32 | | 认购协议表格(通过引用附件10.4并入表格8-K，文件编号001-35588，提交日期为2019年12月17日)。 |
10.33 | | 截至2019年8月7日的股权承诺书，由Liberty Tax，Inc.和三部曲公司之间发出(通过引用附件4.11并入，形成S-3，文件编号333-236211，于2020年1月31日提交)。 |
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10.33.1 | | 截至2019年12月16日的股权承诺书修正案(通过引用附件10.3并入2019年12月17日提交的8-K表格第001-35588号文件)。 |
10.34 | | 由特许经营集团公司和Stefac LP签署的认购协议，日期为2020年1月3日(通过引用附件10.1并入表格8-K，文件编号001-35588，于2020年1月6日提交)。 |
10.35 | | 认购协议表格(通过引用附件10.1并入表格8-K，文件编号001-35588，于2020年2月12日提交)。 |
10.36 | | 信贷协议，日期为2020年2月14日，由特许经营集团New Holdco，LLC，特许经营集团Intermediate Holdco，LLC，其中指定的每一家子公司，其中指定的贷款人，GACP Finance Co.，LLC作为行政代理，以及Kayne Solutions Fund，L.P.作为抵押品代理(通过引用2020年2月18日提交的附件10.1，第001-35588号文件合并)。 |
10.36.1 | | 由特许经营集团New Holdco，LLC，特许经营集团Intermediate Holdco，LLC，其中指定的每一家子公司，其中指定的贷款人，GACP Finance Co.，LLC作为行政代理，以及Kayne Solutions Fund，L.P.作为抵押品代理(通过引用附件10.1合并为表格8-K，于2020年5月7日提交的第001-35588号文件)以及在2020年5月1日由特许经营集团New Holdco，LLC和特许经营集团Intermediate Holdco，LLC之间签署的信贷协议的有限豁免、加入和第二号修正案。 |
10.36.2 | | 信贷协议第三修正案，日期为2020年9月23日，由特许经营集团New Holdco，LLC，特许经营集团Intermediate Holdco，LLC，其中指定的每个直接和间接子公司，其中指定的贷款人，GACP Finance Co.，LLC作为行政代理，以及Kayne Solutions Fund，L.P.作为抵押品代理(通过引用附件10.1合并为Form 8-K，档案编号001-35588，于2020年9月28日提交)。 |
10.36.3 | | 信贷协议第四修正案，日期为2020年9月25日，由特许经营集团New Holdco，LLC，特许经营集团Intermediate Holdco，LLC，其中指定的每个直接和间接子公司，其中指定的贷款人，GACP Finance Co.，LLC作为行政代理，以及Kayne Solutions Fund，L.P.作为抵押品代理(通过引用附件10.2合并为Form 8-K，档案编号001-35588，于2020年9月28日提交)。 |
10.37 | | 担保协议，日期为2020年2月14日，由特许经营集团New Holdco，LLC，特许经营集团Intermediate Holdco，LLC，其中指定的每一家子公司，以及作为抵押品代理的凯恩解决方案基金公司(通过引用2020年2月18日提交的附件10.2，第001-35588号文件合并)签署。 |
10.38 | | ABL信贷协议，日期为2020年2月14日，由特许经营集团New Holdco，LLC，特许经营集团Intermediate Holdco，LLC，其中指定的每一家子公司，其中指定的贷款人，以及GACP Finance Co.，LLC作为行政代理和抵押品代理(通过引用2020年2月18日提交的附件10.3，第001-35588号文件合并)签署。 |
10.38.1 | | 由特许经营集团New Holdco，LLC，特许经营集团Intermediate Holdco，LLC，其中指定的每一家子公司，其中指定的贷款人，以及作为行政代理和抵押品代理的GACP Finance Co.，LLC(通过引用附件10.2并入，于2020年5月7日提交的8-K表格第001-35588号)加入和修订了截至2020年5月1日的ABL信贷协议的第三号修正案。 |
10.39 | | 担保协议，日期为2020年2月14日，由特许经营集团New Holdco，LLC，特许经营集团Intermediate Holdco，LLC，其中指定的每一家子公司，以及GACP Finance Co.，LLC作为行政代理和抵押品代理(通过引用2020年2月18日提交的附件10.4第001-35588号文件合并)签署。 |
10.40 | | 认购协议，日期为2020年2月14日，由特许经营集团有限公司和Kayne FRG Holdings，L.P.(通过引用2020年2月18日提交的第001-35588号文件附件10.6合并而成)。 |
10.41 | | 注册权协议，日期为2020年2月14日，由特许经营集团有限公司和Kayne FRG Holdings，L.P.(通过引用2020年2月18日提交的第001-35588号文件附件10.7合并而成)。 |
10.42 | | 截至2020年4月1日，特许经营集团New Holdco，LLC与特许经营集团New Holdco，Inc.之间的第二次修订和重新签署的有限责任公司协议(通过引用附件10.18.2并入，形成10-K/T，于2020年4月24日提交的文件第001-35588号)，该协议由特许经营集团New Holdco，Inc.(作为公司)和特许经营集团，Inc.(通过引用合并而合并，形成10-K/T，于2020年4月24日提交，文件编号001-35588)。 |
10.43 | | 由特许经营集团，Inc.和B.Riley FBR，Inc.作为几家承销商的代表签署的承销协议，日期为2020年6月25日(通过引用附件1.1并入表格8-K，文件号001-35588，于2020年6月30日提交)。 |
10.43.1 | | 由特许经营集团公司和B.Riley FBR，Inc.作为几家承销商的代表，对日期为2020年6月25日的承销协议的第一项修正案(通过引用附件1.1并入表格8-K，文件号001-35588)。 |
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10.44 | | 高级担保超级优先债务人占有延迟提取定期贷款协议，日期为2020年7月10日，由特许经营集团，Inc.，Tuesday Morning，Inc.以及其中提到的Tuesday Morning Corporation和Tuesday Morning，Inc.的每一家子公司签订(通过引用附件10.1并入Form 8-K，档案编号001-35588，于2020年7月10日提交)。 |
10.45 | | 承销协议，日期为2020年9月15日，由本公司和B.Riley Securities，Inc.作为其中指定的几家承销商的代表签署(通过引用附件1.1并入表格8-K，文件编号001-35588，于2020年9月18日提交)。 |
10.46 | | 信贷协议第四修正案，日期为2020年9月25日，由特许经营集团New Holdco，LLC，特许经营集团Intermediate Holdco，LLC，其中指定的每个直接和间接子公司，其中指定的贷款人，GACP Finance Co.，LLC作为行政代理，以及Kayne Solutions Fund，L.P.作为抵押品代理(通过引用附件10.2合并为Form 8-K，档案编号001-35588，于2020年9月28日提交)。 |
10.47 | | ABL担保协议，日期为2020年9月23日，由特许经营集团New Holdco，LLC，特许经营集团Intermediate Holdco，LLC，其中指定的每个直接和间接子公司，以及作为行政代理和抵押品代理的N.A.公民银行(通过引用附件10.4并入，形成8-K，文件编号001-35588，于2020年9月28日提交)签署。 |
10.48 | | ABL信贷协议，日期为2020年9月23日，由特许经营集团New Holdco，LLC，特许经营集团Intermediate Holdco，LLC，其中指定的每个直接和间接子公司，其中指定的贷款人，作为行政代理和抵押品代理的N.A.公民银行，以及其中指定的其他人(通过引用附件10.3合并到2020年9月28日提交的8-K表格第001-35588号文件)签署。 |
10.49 | | 承销协议，日期为2021年1月11日，由本公司和B.Riley Securities，Inc.签署，作为其中提到的几家承销商的代表(通过引用附件1.1合并到2021年1月15日提交的8-K表格第001-35588号文件)。 |
10.50#* | | 托德·埃文斯和特许经营集团公司之间的高管聘用和离职协议，日期为2020年8月1日。 |
10.50.1#* | | 2021年3月8日托德·埃文斯与特许经营集团公司之间的高管聘用和离职协议修正案。 |
21.1* | | 特许经营集团的子公司。 |
23.1* | | 德勤律师事务所同意 |
23.2* | | Cherry Bekaert LLP同意 |
24.1* | | 授权书(包括在签名页上) |
31.1** | | 根据2002年萨班斯·奥克斯利法案第302节对首席执行官的认证 |
31.2** | | 根据2002年萨班斯·奥克斯利法案第302节对首席财务官的认证 |
32.1** | | 根据2002年萨班斯·奥克斯利法案第906节对首席执行官的认证 |
32.2** | | 根据2002年萨班斯·奥克斯利法案第906节对首席财务官的认证 |
| 101 | | | 注册人截至2020年12月26日的年度Form 10-K年度报告中的以下材料采用XBRL(可扩展商业报告语言)格式：(I)截至2020年12月26日和2019年12月28日的合并资产负债表，(Ii)截至2020年12月26日的年度、截至2019年12月28日的过渡期以及截至2019年和2018年4月30日的年度的合并经营报表，(Iii)截至2020年12月26日的年度的合并全面收益表。(Iv)截至2020年12月26日的年度、截至2019年12月28日的过渡期以及截至2019年4月30日和2018年4月30日的年度的合并股东权益表；(V)截至2020年12月26日的年度、截至2019年12月28日的过渡期以及截至2019年和2018年4月30日的年度的合并现金流量表；以及(Vi)经审计的合并财务报表附注。 |
*在此提交的文件。
**随函提供的文件。
#*表示管理合同或补偿计划。
第16项：表格10-K摘要。
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 特许经营集团，Inc.
(注册人) |
| 日期：2021年3月10日 | | 由以下人员提供： | | /s/布赖恩·R·卡恩(Brian R.Kahn) |
| | | | 布莱恩·R·卡恩
首席执行官兼董事
(首席行政主任) |
| 日期：2021年3月10日 | | 由以下人员提供： | | /s/埃里克·F·西顿(Eric F.Seeton) |
| | | | 埃里克·F·西顿
首席财务官
(首席财务会计官) |
| | | | |
| | | | |
授权书
通过这些礼物认识所有的人签名如下的每位签署人组成并任命布莱恩·R·卡恩(Brian R.Kahn)和埃里克·F·西顿(Eric F.Seeton)为他的真实和合法的事实代理人，有权以他的名义、位置和代理，以任何和所有身份签署和签署本10-K表格年度报告的任何和所有修正案，并将其与所有证物以及与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，特此批准和确认所有上述内容可合法地作出或凭借本条例而导致作出，注册人特此代表其授予类似的授权。
根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 日期：2021年3月10日 | | 由以下人员提供： | | /s/布赖恩·R·卡恩(Brian R.Kahn) |
| | | | 布莱恩·R·卡恩
首席执行官兼董事
(首席行政主任) |
| 日期：2021年3月10日 | | 由以下人员提供： | | /s/埃里克·F·西顿(Eric F.Seeton) |
| | | | 埃里克·F·西顿
首席财务官
(首席财务会计官) |
| 日期：2021年3月10日 | | 由以下人员提供： | | /s/安德鲁·M·劳伦斯(Andrew M.Laurence) |
| | | | 安德鲁·M·劳伦斯
执行副总裁兼董事会主席 |
| 日期：2021年3月10日 | | 由以下人员提供： | | /s/*Matthew Avril |
| | | | 马修·艾薇儿
导演 |
| 日期：2021年3月10日 | | 由以下人员提供： | | /s/帕特里克·A·科扎(Patrick A.Cozza) |
| | | | 帕特里克·A·科扎
导演 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 日期：2021年3月10日 | | 由以下人员提供： | | /s/托马斯·赫斯科维茨(Thomas Herskovits) |
| | | | 托马斯·赫斯科维茨
导演 |
| 日期：2021年3月10日 | | 由以下人员提供： | | 劳伦斯·米勒(Lawrence Miller) |
| | | | 劳伦斯·米勒
导演 |
| 日期：2021年3月10日 | | 由以下人员提供： | | /s/小威廉·明纳(G.William Minner，Jr.) |
| | | | 小威廉·明纳(G.William Minner，Jr.)
导演 |