根据2021年3月10日提交给美国证券交易委员会的文件

美国证券交易委员会

华盛顿特区,20549

日程安排到

(第1号修正案)

根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的投标要约声明

《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

华盛顿 联邦政府公司

(主题公司(发行人)名称)

华盛顿联邦公司

(提交人(要约人和发行人)姓名)

普通股,每股面值1.00美元

(证券类别名称)

938824109

(证券类别CUSIP编号 )

(相关普通股)

文森特·L·比蒂

首席财务官

华盛顿联邦公司

派克街425号

西雅图, 华盛顿98101

(授权代表备案接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码 人员)

复制到:

萨米尔·A·甘地(Samir A.Gandhi),Esq.

盛德国际律师事务所(Sidley Austin LLP)

787 第七大道

纽约,纽约10019

(212) 839-5360

备案费计算

交易估值 提交费的数额
$290,000,000* $31,639.00**
*

估计费用仅用于计算申请费。这一金额是根据 以最高不超过10,943,396股普通股(每股面值1.00美元)的收购要约计算的,最低收购要约价格为每股26.50美元。

**

申请费是根据修订后的1934年《证券交易法》第0-11(B)条计算的,相当于每1,000,000美元交易额的109.10美元。

如果按照 规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分,请勾选该框,并标明之前支付抵消费用的申请。通过注册说明书编号或表格或时间表及其 提交日期识别以前的申请。

之前支付的金额: $31,639.00
表格或注册号: 日程安排到
提交方: 华盛顿联邦公司
提交日期: 2021年2月9日

如果备案仅涉及在 投标要约开始之前进行的初步沟通,请选中该框。

勾选下面的相应框以指定与对帐单相关的任何交易:

符合规则14d-1的第三方投标报价。

发行人投标报价受规则13E-4的约束。

私募交易须遵守规则13e-3。

根据规则13D-2对附表13D进行修正。

如果提交文件是报告投标报价结果的最终修订,请选中以下框:☐

如果适用,请选中下面相应的框以指定所依赖的相应规则规定:

规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价)

规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)


日程安排到

本修正案第1号修订和补充了如期提交给美国证券交易委员会的投标要约声明,该投标要约声明最初由华盛顿公司(华盛顿公司)于2021年2月9日提交给美国证券交易委员会(连同其所有后续修订和补充附表),与 公司提出以现金购买最多290,000,000美元的普通股,每股面值1.00美元(该公司股票类似)的要约相关。(该公司是华盛顿的一家公司),最初于2021年2月9日提交给美国证券交易委员会(该公司)(连同其所有后续修订和补充附表),该要约以每股1.00美元的面值现金收购其普通股(该公司的面值为每股1.00美元)。

本修正案第1号只报告经修订或补充的项目。除本修正案特别规定外, 附表中包含的信息保持不变,本修正案第1号不修改之前在附表中报告的任何信息。您应阅读本修正案第1号,以及日期为2021年2月9日的购买要约和相关的提交函,因为每一项都可能会不时进行修改或补充。

第1项第11项补充资料

现对第十一条作如下修改和补充:

2021年3月10日,华盛顿联邦公司发布了一份新闻稿,公布了投标报价的初步结果,投标报价于纽约市时间2021年3月9日午夜12点截止 。该新闻稿的副本作为本附表的附件(A)(5)(Ii)提交,并通过引用结合于此。

项目12.展品

现对 附表第12项进行修改和补充,增加以下附件:

(A)(5)(Ii)宣布投标报价初步 结果的新闻稿,日期为2021年3月10日。

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展品索引

展品

描述

(A)(1)(I)* 报价购买日期为2021年2月9日。
(A)(1)(Ii)* 意见书的格式。
(A)(1)(Iii)* 保证交货通知。
(A)(1)(Iv)* 致经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者的信,日期为2021年2月9日。
(A)(1)(V)* 致客户的信,供经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者使用,日期为2021年2月9日。
(A)(1)(Vi)* 摘要广告,日期为2021年2月9日。
(a)(2) 没有。
(a)(3) 不适用。
(a)(4) 不适用。
(A)(5)(I)* 宣布投标报价的新闻稿日期为2021年2月9日。
(A)(5)(Ii)** 宣布投标报价初步结果的新闻稿,日期为2021年3月10日。
(b) 不适用。
(D)(I) 2020年奖励计划和奖励协议表格(通过引用此类展品向公司于2020年11月23日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告 (文件编号001-34654)合并)。
(D)(Ii) 经修订的2011年激励计划(通过引用此类展品与公司于2016年11月21日提交给证券交易委员会的 Form 10-K年度报告(文件号001-34654)合并)。
(D)(Iii) 2011年激励计划下的限制性股票奖励协议表格(合并内容参考向 公司于2016年10月24日提交给证券交易委员会的最新8-K表格报告(文件编号001-34654)。
(D)(Iv) 2011年激励计划下的股票期权协议表格(合并内容参考2016年10月24日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-34654)。
(D)(V) 控制变更协议表(通过引用此类证据与公司于2015年8月19日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告 (文件编号001-34654)合并。
(g) 不适用。
(h) 不适用。

*

之前提交的

**

在此提交

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签名

经适当查询,并尽我所知和所信,我保证本声明中提供的信息真实、完整且 正确。

日期:2021年3月10日

华盛顿联邦公司
由以下人员提供:

/s/文森特·L·比蒂(Vincent L.Beatty)

姓名:文森特·L·比蒂(Vincent L.Beatty)
职务:执行副总裁兼首席财务官

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