卡博特石油天然气公司

绩效股份奖励协议

本绩效奖励协议（“协议”）由卡博特石油天然气公司（以下简称 “公司”）订立和签订，其总部位于德克萨斯州休斯敦盖斯纳路840号1400套房 77024 [参与者姓名 ]，（“员工”）的日期为 [授予日期 ].

为了进一步激励和激励员工继续在公司工作，并尽最大努力处理公司的业务和事务，公司特此向员工颁发绩效奖励为 [授予的股票数量 ]符合下文规定的条款和条件的绩效份额（“绩效份额”）。

本协议明确受公司2014年激励计划（“计划”）的条款和规定的约束。如果本计划的条款与本协议存在冲突，则以本计划的条款为准。此处使用的所有未另行定义的未定义大写术语均应具有本计划中赋予它们的含义。

1. 演出期。受本协议约束的绩效股份的绩效期应为自2021年1月1日起至2023年12月31日止的期限（“业绩期”）。

2. 奖励条款。每股绩效股份代表有权在业绩期结束后，根据公司的业绩，获得卡博特石油天然气公司普通股公允市场价值的0％至100％，面值为0.10美元/股（“普通股”），加上以现金支付的普通股公允市场价值的0％至100％。业绩期末将发行或支付的与绩效股相关的普通股和现金数量应根据公司是否达到业绩期董事会薪酬委员会（“委员会”）制定的业绩标准（“业绩标准”）以及截至业绩期末的普通股公允市场价值来确定。每股绩效股份应以公司普通股的100％支付，如果业绩期末赚取的绩效股份的百分比超过100％，则应以等于普通股公允市场价值的现金支付。还将支付现金以代替发行部分普通股。

确定每股绩效股（“获得的绩效股份”）的公司普通股（和现金）数量的绩效标准是公司普通股的相对股东总回报率（定义见下文）与比较集团中每家公司的普通股股东总回报率（定义见下文）的比较（定义见下文）。“股东总回报（“TSR”）” 应表示为业绩期最后一个月的平均每日收盘股价加上业绩期内累计支付的股息总额的增长百分比，

再投资基础，高于业绩期第一个月的平均每日收盘价。“比较国集团” 是本文附录A中列出的公司集团，将用于比较的目的，以确定是否符合绩效标准。如果比较集团的任何成员因业务合并或其他交易而停止公开交易普通股，则委员会可以选择替代公司，该公司应从2021年1月1日起纳入比较国集团，而不是被替换的成员。

业绩期结束后，该期间赚取的绩效份额以及为每份绩效股份发行的普通股和支付的现金应根据公司在业绩期内与比较集团的相对股东总回报率表现来确定，使用以下比额表：

当公司在业绩期的股东总回报率为负数时，上表中计算的获得的绩效份额应减去下表中列出的百分点数，但是，以下调整不得导致计算得出的业绩份额少于所获绩效份额的100％：

例如：如果 (a) 业绩期的公司股东总回报率为-14％，（b）公司相对股东总回报率为第四，则获得的160％绩效份额将减少25个百分点，从而获得的绩效份额为135％。

对于导致绩效份额减少100％的公司业绩，根据上表（无论公司股东总回报率是否为负），计算出的获得的绩效份额都不会进一步减少。例如：如果 (a) 业绩期的公司股东总回报率为-25％，（b）公司相对股东总回报率为第5位，则上表将导致获得的145％绩效份额减少50个百分点，降至95％；但是，由于股东总回报率为负值的减少不能导致绩效份额的收益低于100％，因此实际获得的绩效份额将为100％。

3.股票的认证和发行。委员会应不迟于绩效期结束后的第十五个工作日，以书面形式确定绩效标准的满足程度以及本协议第2节规定的绩效份额的分配金额，公司应在委员会作出决定后，在行政上可行的情况下尽快向员工发行或支付适当数量的普通股和现金，但无论如何不得迟于日历的3月15日收盘后的一年绩效期，前提是员工在绩效期内持续受雇于公司或其子公司（第 4 节、第 6 节和第 7 节另有规定的除外）。委员会拥有唯一和绝对的权力和自由裁量权来决定绩效股份的分配金额。委员会的决定对员工具有约束力和决定性。尽管本协议中有任何相反的规定，但除非委员会确定并证明在多大程度上符合绩效标准，否则员工无权获得与绩效股份有关的任何普通股或现金。已发行的股票数量应减少普通股的数量，该数量等于任何政府机构要求公司为支付绩效股份而为纳税目的预扣的金额。

4. 终止雇佣关系。除非本第 4 节、第 6 节或第 7 节另有规定，否则如果员工在绩效期结束之前因任何原因终止雇用，则除非委员会另有决定，否则应立即没收绩效份额。如果因死亡、残疾或退休（定义见本协议签订之日的公司《员工手册》）而终止雇佣关系，则绩效股份不得被没收，并应

否则应按此处的规定支付，就好像此类雇用一直持续到绩效期结束一样。尽管有上述规定，在退休的情况下，员工必须在获得绩效股份当年的12月31日是公司或其子公司的员工，才能继续归属于绩效股份。此外，在委员会核证除死亡、伤残或退休以外的雇佣关系终止的绩效份额结果时，该员工必须是公司或子公司的在职员工。

5. 股息等值。在公司根据第3条或第7节交付普通股的同时，公司还应向员工支付一笔现金，该金额等于从授予之日起至股票交付给员工之日止每股普通股未偿还时本应支付的股息。根据本第 5 节支付的等值股息应不计利息或收益，并且需要缴纳适用的预扣税。对于未根据本协议归属的绩效股份，也不会就本协议规定的非以普通股形式支付的任何部分支付股息等值款项。

6.机密信息和禁止竞争。考虑到 (i) 公司披露和提供机密信息的访问权限（详见下文第 6 (a) 节），(ii) 公司授予绩效股份，以向员工提供经济激励，让员工在公司任职期间尽最大努力发展公司的业务和商誉，并在本文发布之日之后保护公司在机密信息和商誉中的利益，以及 (iii) 其他良好而有价值的考虑，收到并充足特此承认，打算受法律约束的员工特此同意如下：

(a) 员工特此承诺并同意，在他或她受雇于公司期间，以及在员工因第 4 节规定的退休而终止雇佣关系后的二十九 (29) 个月内，未经公司首席法务官事先书面同意，他或她不得直接或间接地为自己或代表任何其他人、公司、合伙企业或与其合作，公司或其他实体，从事以下第 (1) 小节禁止的任何活动通过本第 6 (a) 节第 (3) 节：

(1) 员工不得以合伙人、员工、顾问、高级职员、董事、经理、代理人、合伙人、投资者或其他身份，协助或直接或间接向在提供此类援助或提供公司 “竞争对手” 的任何个人或实体提供服务。就本第6节而言，“竞争对手” 一词是指在公司开展业务和/或制定商业计划在员工解雇前的十二个月内从事石油、天然气或其他碳氢化合物的勘探和生产、运输、任何其他中游活动或提供油田服务的个人或实体。

(2) 为了协助员工履行职责，公司应继续向员工提供机密和专有信息以及其他机密信息的访问权限，这些信息要么是公司的实际或潜在竞争对手、客户和第三方不知道的信息，要么是公司的专有信息（“机密信息”）。此类机密信息应包括员工因在公司任职而获得的所有非公开信息，这些信息可能对公司的竞争对手有任何价值。此类机密信息的示例包括但不限于有关公司客户、供应商和潜在收购目标的非公开信息；其业务运营、结构和运营方法；其服务和定价；其流程、机器和发明；其研究和专业知识；其业务规划和战略；其计算机系统中维护的信息；设备、流程、信息和记录汇编；以及未来的商业计划。员工同意，即使此类机密信息已提交给员工，也将保持机密性。员工同意，未经公司事先书面同意，不得使用、泄露、提供或让任何第三方、公司、公司或其他组织（包括但不限于客户、竞争对手或政府机构）访问公司的任何机密信息，除非在公司任职期间代表公司履行职责。在以下情况下，员工在本节下的义务将不适用：(i) 适用法律要求披露机密信息；前提是，在披露此类机密信息之前，员工必须尽最大可能将此事通知公司，该通知将包括员工认为需要披露信息的依据，或 (ii) 以其他方式确定为机密信息的信息，或者 (ii) 以其他方式被确定为机密信息的信息，或者员工不违反本协议的公司行业。

(3) 员工同意，每当员工因任何原因终止在公司的雇佣关系时，(i) 所有包含或提及员工可能拥有或可能控制的公司机密信息的文件，以及公司在员工在公司任职期间向员工提供的所有其他公司财产，都将立即归还给公司，无需提出任何要求；以及 (ii) 所有公司计算机以及与计算机相关的设备和软件，以及所有公司员工在工作期间拥有或控制的与公司业务有关的财产、档案、记录、文件、图纸、规格、清单、设备和类似物品，无论是否由员工编写，均应为公司的专有财产，应由员工立即交付给公司，无需提出任何请求。

(b) 员工特别承认并申明，本协议第6 (a) (1) 至 (3) 节中包含的每项契约都是本协议的重要而重要的条款，该条款促使公司就根据本协议授予的绩效股份、披露此处提及的机密信息以及公司在本协议中做出的其他承诺作出规定，员工进一步同意，如果他或她退休及以后 (A) 公司认定员工违反了第 6 (a) (1) 条的任何条款通过 (3) 或 (B) 第 6 (a) 条的全部或任何部分在员工与公司之间的任何诉讼中因任何原因被具有管辖权的法院裁定或认定为无效或不可执行，除了公司可能获得的任何其他法律或衡平补救措施外，员工将失去获得绩效股份的权利，任何未归属的绩效股份均应视为自该日起被没收（A) 公司认定员工违反了第 6 (a) 条或 (B) 第 6 (a) 条的全部或任何部分的任何条款在员工与公司之间的诉讼中，具有司法管辖权的法院因任何原因认定或认定无效或不可执行。

(c) 员工和公司同意，第 6 (a) 节中规定的限制是合理的，包括地理区域、持续时间和限制活动的范围。员工还同意，如果具有管辖权的法院认定第 6 (a) 节中包含的任何契约包含对时间、地理区域或活动范围的限制不合理，并且施加的限制大于保护公司商誉或其他商业利益所必需的限制，则法院应在必要的范围内对契约进行修改，以限制契约中包含的对时间、地理区域和活动范围的限制要合理，并施加克制不超过保护公司商誉和其他商业利益以及执行改革后的契约所必需的范围。

(d) 本第 6 节中员工的契约被视为独立于任何其他协议，员工向公司提出索赔这一事实，无论是基于本协议还是其他协议，都不能作为执行本第 6 节的辩护。

7. 控制权变更。在控制权变更（定义见下文）或公司因业务合并或其他特别交易（被称为 “公司事件”）而停止上市普通股后，在每种情况下，在业绩期结束之前，业绩期均应被视为已完成，员工应在当月最后一天根据公司相对配售获得上文第 2 节计算的绩效份额在公司活动发生的月份之前，没有由于绩效期缩短而导致的任何按比例分配。

业绩期结束时的股东总回报率应为 (i) 根据上文第 2 节确定的结果或 (ii) 根据第 2 节确定的结果中的较大者

以上用公司股东在公司活动中获得的每股此类普通股的对价价值（“认定股票价值”）代替公司业绩期最后一个月的平均股价。

如果公司活动也符合经修订的1986年《美国国税法》第409A (a) (2) (A) (v) 条以及相关法规和指导方针（统称为 “第409A条”）的要求，则应按照第3条的规定向员工发行普通股和赚取的现金（如果有），除非公司停止公开交易普通股，那么，而不是任何原本要发行的普通股，都应一次性支付一笔现金款项，其金额等于普通股的总额员工有权获得的每份全部和部分股份的视为股票价值。

在所有其他情况下，员工因实施本第7条而有权获得的任何福利均应 (i) 在绩效期根据第1条按原计划结束时本应支付的日期支付，以及 (ii) 以一次性付款的形式支付。除非委员会在公司活动之前另有指示，否则款项应以现金支付，其金额应等于 (1) 员工有权获得的每股全额和部分股份在公司活动当日的认定股份价值总和，加上 (2) 从公司活动之日起至按华尔街日报规定的最优惠利率支付之日每月复利的利息（或，如果此类出版物已不复存在，则由该机构批准的来源公布的利率委员会，由其自行决定），不时调整。

“控制权变更” 是指：

(a) 任何个人、实体或团体（根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）条或14（d）（2）条的含义）（“个人”）收购公司当时已发行普通股的35％或更多的实益所有权（根据根据交易法颁布的第13d3条的含义）（“已发行公司普通股”）或（2）有权在董事选举中普遍投票的公司当时已发行有表决权的证券的合并投票权（未偿还的公司有表决权的证券”）；但是，就本第 (I) 款而言，以下收购不构成控制权变更：(i) 直接从公司收购的任何收购，(ii) 公司的任何收购，(iii) 公司或公司控制的任何实体赞助或维护的任何员工福利计划（或相关信托）的任何收购，或（iv）任何实体根据符合的交易进行的任何收购本定义第 (III) 小节第 (1)、(2) 和 (3) 条；或

(b) 截至本文发布之日起，组成董事会（“现任董事会”）的个人因任何原因不再占董事会至少多数席位；但是，任何在本协议发布之日之后成为董事的个人，其当选或公司股东提名当选获得当时组成现任董事会的至少多数董事的投票通过，均应

被视为该个人是现任董事会成员，但为此，不包括任何最初就职的个人，其上任是由于与董事选举或罢免有关的实际或威胁竞选，或者由董事会以外的人或代表董事会以外的人实际或威胁征求代理人或同意；或

(c) 完成重组、合并或合并，或者出售或以其他方式处置公司全部或几乎所有资产（“业务合并”），除非在此类业务合并之后，(1) 在该业务合并之前分别是已发行公司普通股和已发行公司有表决权证券的受益所有人的全部或几乎所有个人和实体直接或间接实益拥有超过50％ 分别为当时未偿还的普通股以及当时有权在董事选举中普遍投票的有表决权的合并表决权，视情况而定，该实体（包括但不限于因此类交易而直接或通过一家或多家子公司拥有公司全部或基本全部资产的实体），其比例与其在业务合并之前对未偿还资产的所有权比例基本相同公司常识股票和已发行公司有表决权的证券（视情况而定），(2) 任何人（不包括由此类业务合并产生的任何实体或公司的任何员工福利计划（或相关信托）或此类企业合并产生的此类实体的现有普通股的35％或更多直接或间接实益拥有该实体当时已发行表决权证券的合并表决权或该实体当时已发行有表决权的合并投票权除外这种所有权的程度在业务合并之前存在，(3) 公司董事会或非公司实体的类似管理机构中至少有大多数成员在最初协议执行或董事会采取行动时是规定此类业务合并的初始协议或董事会采取行动时担任现任董事会成员；或

(d) 公司股东批准公司全部清算或解散，但与第 (III) 款适用的交易有关的清算或解散除外。

8. 随意就业。本协议不是雇佣协议。此处包含的任何内容均不得解释为建立除随意雇佣关系之外的任何雇佣关系。

9. 作业。本协议应为员工的继承人、遗赠人、分销人、遗嘱执行人和管理人以及公司的继承人和受让人受益，并对他们具有约束力。在任何情况下，员工不得自愿或非自愿地出售、质押、转让或转让根据本协议授予的绩效股份，除非根据遗嘱或血统法和分配法，或者根据合格的家庭关系令。

10. 适用法律。本协议受特拉华州法律管辖，不影响法律冲突规则或原则。任何旨在强制执行本协议任何条款或基于本协议产生的任何权利的诉讼或程序，只能在特拉华州的法院提起，或者如果员工或公司拥有或能够获得管辖权，则只能在美国特拉华州地方法院提起，员工和公司同意此类法院（以及相应的上诉法院）对任何诉讼或程序的管辖权，并放弃对地点的任何异议放在这里。

11.股东身份。除非且直到此类普通股的所有权已转让给员工，否则员工对根据本协议可能交付的普通股不享有股东的权利。

12. 控制权协议。本协议应取代和控制公司与员工之间与根据本协议授予的绩效股份有关的任何其他协议，无论是先前签订的还是在本协议之日之后签订的。

13. 第 409A 条。根据本协议授予的绩效股份旨在遵守或不受第409A条的约束，本协议中模棱两可的条款（如果有）应以符合该意图的方式解释和解释。在适用的范围内，本协议的修订不得导致本协议或本协议下的任何应付金额不符合第409A条的要求，此外，任何所谓的修正案中可能合理预计会导致此类违规行为的条款对本协议没有效力或效力。如果本协议的任何条款导致根据第409A条征收额外税，则将对该条款进行改革，以避免征收额外税。如果员工是美国财政部条例第 1.409A1 (h) 节所指的 “离职”（因死亡除外）之日第 409A 条所定义的 “特定员工”，则任何因离职而结算的、受第 409A 条约束的递延薪酬的绩效股份应在 (1) 六个月到期后的第十五个工作日中最早支付或结算从雇员离职之日起，(2) 雇员死亡之日，或 (3) 较早的日期符合第 409A 条的要求。就第 409A 条而言，根据本协议支付的每笔款项均应视为单独付款。

14. 其他。

1. 经董事会批准，委员会可以终止、修改或修改本计划；但是，本计划的此类终止、修改或修改均不得对员工在本协议下的权利产生任何重大不利影响。

2. 本协议应遵守所有适用的法律、规章和法规，并视需要获得任何政府机构或国家证券交易所的批准。

3. 本协议可以在一个或多个对应方中签署，每个对应方均应为原件，但所有对应方共同构成同一份文书。

[签名页面如下]

为此，本协议各方促使本协议自本协议生效之日起执行，以昭信守。

卡博特石油天然气公司

/s/ Scott C. Schroeder

作者：Scott C. Schroeder

职务：执行副总裁兼执行副总裁

首席财务官

员工：

    

    [参与者姓名 ]

附录 A

比较器组

安特罗资源公司

阿帕奇公司

CNX 资源公司

Cimarex 能源公司

大陆资源公司

德文郡能源公司

响尾蛇能源公司

殷拓公司

马拉松石油公司

墨菲石油公司

OVINTIV INC.

先锋自然资源公司

Range 资源公司

西南能源公司