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第三次经修订和重述的信贷协议的执行版本第三修正案(以下简称 “修正案”)由特拉华州的一家公司泰坦机械公司(“泰坦”)、爱荷华州有限责任公司(“Heartland Agrictural”)、HEARTLAND AG, LLC、爱荷华州有限责任公司(“Heartland Agrictural”)、HEARTLAND AG KANSAS, LLC,堪萨斯州有限责任公司(“Heartland Agriculture”)于2023年9月1日签订 Heartland Kansas”;与Heartland Agriculation和Titan(各是 “借款人”,统称为 “借款人”)一起,贷款人党此处和北美银行是一个全国性的银行协会,作为贷款人集团和银行产品提供商(以这种身份及其继任者和受让人,“代理人”)的管理代理人。鉴于借款人、贷款人和代理人是截至2020年4月3日的某些第三次修订和重述的信贷协议(不时修订、重述、修改或补充的 “信贷协议”)的当事方;鉴于借款人已要求代理人和贷款人修改此处规定的信贷协议,代理人和贷款人已根据此处规定的条款和条件同意上述条款;因此,现在, 考虑到本文中所载的前提和共同协议, 本协议双方同意如下:1.定义条款。除非本文另有定义,否则此处使用且未另行定义的大写术语应具有信贷协议中赋予此类术语的含义。2.信贷协议的修订。(a) 自第三修正案之日起,特此按字母顺序将以下定义添加到信贷协议附表1.1中:“澳大利亚收购” 是指泰坦根据澳大利亚收购文件及其所有形式和实质内容都令代理人满意的修正案间接收购AUS Target的所有股权。“澳大利亚收购协议” 是指泰坦及其子公司作为买方签订的股票出售协议,Beckon Investments Pty Ltd(ACN 653 838 003)、Glashabee Pty Ltd(ACN 606 488 635)、Hudarli Pty Ltd(ACN 134 149 161)作为受托人,Tanis Investments Pty Ltd(ACN 133 696 698)作为受托人签署的股票出售协议,塔尼斯投资私人有限公司(ACN 133 696 698)作为受托人麦高夫家族全权信托基金,1878 Pty Ltd(ACN 660 370 874)担任36红家族信托基金的受托人,托马斯·保罗·谢里丹担任Hillview Investments Trust的受托人,Ballina Holmes Pty Ltd(ACN 660 410 917)担任受托人福尔摩斯投资家族信托基金 Haminty Investments Pty Ltd 作为供应商。“澳大利亚收购截止日期” 是指完成澳大利亚收购的所有条件都得到满足并且澳大利亚收购完成的日期。
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2 “澳大利亚收购文件” 是指澳大利亚收购协议以及与其中规定的交易有关的所有相关文件。“AUS Target” 是指澳大利亚公司 J.J. O'Connor & Sons Pty Ltd。“允许的澳大利亚收购债务” 是指澳大利亚目标公司欠澳大利亚国民银行的总额不超过9,800,000澳元的债务,这是澳大利亚目标公司为收购经销商地点融资而承担的。“第三修正日期” 指2023年9月1日。(b) 自澳大利亚收购截止日起,特此对信贷协议附表1.1中规定的 “获得性债务” 的定义进行全面修订并重述如下:“并购债务” 是指 (i) 允许的澳大利亚收购债务和 (ii) 资产或股权被借款人或其任何子公司在允许的收购中收购的个人的债务;前提是此类债务 tedness (a) 构成允许的短线债务、购货款债务或资本租赁对于与不动产有关的设备或抵押融资,(b) 在允许的收购之日之前已经存在,(c) 与此类许可收购无关,也不是在考虑进行此类许可收购时产生的。(c) 自第三修正之日起,特此对信贷协议附表1.1中规定的 “最高平面图金额” 的定义进行全面修订并重述如下:“最高平面图金额” 是指2.5亿美元,减去根据协议第2.4(c)节作出的平面图承诺的削减金额,并根据协议第2.14和2.15节增加。(d) 自第三修正之日起,特此对信贷协议附表1.1中规定的 “最大循环金额” 的定义进行全面修订和重述,内容如下:“最大循环金额” 指7500万美元,减去根据协议第2.4(c)节减少的循环承付款额,并根据协议第2.14和2.15节增加。(e) 自澳大利亚收购截止日起,特此对信贷协议附表1.1中规定的 “允许的收购” 定义的前导句进行修订,并全文重述如下:
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3 “允许的收购” 指 (i) 澳大利亚收购和 (ii) 任何其他收购,前提是与此类其他收购有关:(f) 自澳大利亚收购截止日起,信贷协议附表1.1中规定的 “允许的公司间预付款” 定义的 (d) 条款经修订并全文重述如下:(d) 贷款方(或者,就担保而言,只要 (i) 就所有公司间贷款和其他投资而言,借款人的子公司不是贷款方的受益(下文第 (ii) 条规定的担保除外),所有此类公司间贷款和其他投资(按类型划分,不是借款人)的总金额在任何时候均不超过2亿美元(双方同意并理解,截止日根据本条款 (i) 未偿还的所有投资均在截止日之前交付给代理人和贷款人的允许公司间投资附表中列出),(ii) 就所有担保而言,此类担保应为无抵押担保,并且 (iii) 在作出此类担保时贷款、担保或其他投资,未发生任何违约事件,并且正在持续或将由此产生的违约事件。(g) 自第三修正案之日起,特此对信贷协议第2.14节 (a) 条进行修订并全文重述,内容如下:(a) 在从截止日到期日期间和之后的任何时候,但不包括到期日,由借款人选择(但须遵守下文 (b) 条规定的条件)、循环承诺和最高循环金额或平面图承付款而且,对于所有此类增加 Revolwer,最高平面图金额可能会增加一定金额承付款和最大循环金额、平面图承诺和最高平面图金额不得超过可用增加金额(每项此类增加都是 “增加”)。代理人应邀请每位贷款人增加其循环贷款承诺或平面图承诺(视情况而定)(有一项谅解,即任何贷款人均无义务增加其循环贷款承诺或平面图承诺),因为借款人提议的利率上调,如果有足够的贷款人不同意增加与拟议的增加相关的循环贷款承诺和/或平面图承诺(视情况而定),那么代理人或借款人可以邀请任何潜在的贷款人代理人和借款人相当满意地成为与拟议的增加有关的贷款人。任何增加的金额应至少为10,000,000美元,超过该金额的整数倍数为500万美元。在任何情况下,循环承付款和最高循环金额和/或平面图承诺和最高平面图金额均不得为
![slide9](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1409171/000140917123000069/thirdamendmenttothirdame009.jpg)
附表 C-1 附表 C-1 承诺贷款人左轮手枪承诺平面图承诺总额美国银行 24,166,666.67 美元 85,833,333.33 美元 110,000,000.00 北卡罗来纳州富国银行 18,733,333.33 美元 64,766,666.67 美元 83,500,000.00 美元 PNC 银行、全国协会 12,000,000.00 美元 40,000,000.00 美元 52,000,000.00 美元地区银行 13,000,000.00 美元 37,000,000.00 美元 50,000,000.00 美元 AG 乡村农场信贷服务 4,500,000.00 美元 15,000,000.00 美元 19,500,000.00 美元 19,500,000.00 美元韦伯斯特银行、全国协会 2,600,000.00 美元 7,400,000.00 美元 10,000,000.00 美元总计:75,000,000.00 美元 250,000.00 美元,000,000.00 325,000,000.00 美元