A.K.A. BRANDS HOLDING CORP. 经修订和重述的公司注册证书的修正证书

又名 Brands Holding Corp.（以下简称 “公司”），一家根据特拉华州通用公司法（“通用公司法”）组建和存在的公司，特此证明：

第一：该公司的名字又名品牌控股公司

第二：公司最初向特拉华州国务卿提交公司注册证书的日期为2021年5月19日，名为Brands Holding Corp.

第三：特此对经修订和重述的公司证书（“公司注册证书”）的第四条进行修订，删除了第1节的全部内容，代之以以下内容：

公司获准发行的所有类别的股票总数为五亿五千万股（5.5亿股），包括（i）五亿股（5亿股）股普通股，面值为每股0.001美元；（iii）五千万股（5000万股）优先股，面值为每股0.001美元（“优先股”）。根据通用公司法（“生效时间”），经修订和重述的公司注册证书修正证书（以下简称 “修订证书”）生效后，在生效时间之前已发行和流通或在国库中持有的普通股（“现有普通股”）应重新归类并合并成不同数量的普通股（“新普通股”），每股五股（“新普通股”），每股五股（5) 至五十 (50) 股现有普通股应在生效时间，自动重新归类并合并为一股新普通股，上述范围内的确切比率由董事会自行决定，并由公司在生效时间之前公开宣布（例如股票重新分类和合并，“反向拆分”）。反向拆分后普通股的面值应保持在普通股每股0.001美元。不得因反向拆分而发行任何部分普通股，取而代之的是，公司选定的交易所代理人在生效时间之后收到正确填写并正式执行的送文函后，任何原本有权因反向拆分而有权获得部分新普通股的股东（在考虑到原本可向其发行的所有部分新普通股之后）该股东），应有权获得现金付款（不含利息）等于该股东原本有权获得的新普通股的部分份额乘以生效时间前连续五（5）个交易日纽约证券交易所普通股在正常交易时段的收盘销售价格（经调整以实施反向拆分）的平均值。反向拆分应在记录持有者记录持有者的基础上进行，因此反向拆分产生并由单一记录持有人持有的任何新普通股部分股份均应汇总。

优先股和普通股应具有下述名称、权利、权力和优先权及其资格、限制和限制（如果有）。

第四：上述修正案是根据《特拉华州通用公司法》第242条的规定正式通过的。

第五：本重述公司注册证书的修订证书自纽约时间2023年9月29日下午5点01分起生效。

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为此，该公司已促使其临时首席执行官兼首席财务官于2023年9月25日签署经修订和重述的公司注册证书的修订证书，以昭信守。