附录 10.1

股票购买协议

本股票购买协议（“协议”）由特拉华州的一家公司爱迪生未来公司（“卖方”）和英属维尔京群岛豁免公司帕洛阿尔托清洁技术控股有限公司（“买方”）于2023年9月26日签订并签订。

鉴于特拉华州的一家公司 Phoenix Motor Inc.（以下简称 “公司”）已发行和流通21,291,924股普通股（“普通股股）；以及

鉴于卖方希望向买方出售，而买方希望根据本协议中规定的条款和条件，向卖方购买卖方拥有的公司12,000,000股普通股（“股份”）。

因此，现在，考虑到此处包含的前提和共同协议，并出于其他好处和有价值的报酬，特此确认其收到和充足性，本协议各方，均打算受法律约束，特此承诺并达成以下协议：

1。购买和销售。根据本协议中规定的条款和条件，卖方应向买方出售所有股份，买方应向卖方购买所有股份。

2。购买价格。买方向卖方支付的股票总收购价格（基于每股1.02美元的收购价格）应为一千二百二十万四万美元（合12,240,000美元）（“收购价格”）。

3。支付购买价格。买方应在本日期（“收盘”）向卖方交付购买价款：(a) 向卖方支付购买价款：(a) 向卖方支付40,000美元，通过电汇立即可用的资金向卖方支付，(b) 以附录A 的形式签发的12,200,000美元有担保本票，以及 (c) 已执行的股票质押协议，包括这些股票的日期为偶数日期，其形式为附录B，随函附上。

4。股票交割。卖方应向买方交付一份正式签署和背书的股票证书，证明股份，但须遵守股票质押协议。

5。 Legend。代表股票的股票证书应加上公司自行决定的所有适用的法律、规章和规章以及协议所要求的图例。

6。卖方的陈述和保证。卖方特此向买方陈述并保证如下：

(a) 公司注册、良好信誉和资格。卖方是一家根据特拉华州法律正式注册成立、有效存在且完好无损的公司。

(b) 正当授权和可执行性。卖方拥有签订本协议的全部权力和权限，在卖方和买方执行和交付后，本协议应构成卖方具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，除非该义务可能受到适用的破产、破产、重组、暂停或影响债权人权利的类似适用法律或影响债权人权利的一般公平原则的限制。} 合同的执行。

7。买方的陈述和保证。买方特此向卖方陈述并保证如下：

(a) 公司注册、良好信誉和资格。买方是一家根据英属维尔京群岛法律正式注册成立、有效存在且信誉良好的豁免公司。

(b) 正当授权和可执行性。买方拥有签订本协议的全部权力和权限，在卖方和买方执行和交付后，本协议应构成买方具有法律效力且具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，除非该义务可能受到适用的破产、破产、重组、暂停或影响债权人权利的类似适用法律的限制，或者一般而言影响合同执行的原则。

(c) 完全使用自己的账户购买。买方将获得的股份是为了投资买方自己的账户，而不是作为被提名人或代理人，也不是为了转售或分销其中的任何部分，而且买方目前无意出售、允许参与或以其他方式分销这些股份。买方与任何个人或实体没有任何合同、承诺、协议或安排，向该个人或实体或任何第三方出售、转让或授予与任何股份有关的股份。

(d) 信息披露。买方已收到买方认为决定是否购买股票所必需或适当的所有信息。买方有机会就公司的业务、财产、前景和财务状况向卖方和公司及其高管提问并获得答复。买方理解并承认此类讨论以及从卖方或公司收到的任何书面信息：(i) 旨在描述公司业务和前景中卖方和公司认为重要的方面，但不一定是详尽的描述，(ii) 可能包含涉及已知和未知风险以及可能导致公司实际业绩的不确定性的前瞻性陈述未来时期或未来时期的计划与存在重大差异对任何此类前瞻性陈述或实现任何此类前瞻性陈述中预测的任何结果的可能性，以及过去或正在做出任何陈述或保证。

(e) 投资经验。买方是与公司处境相似的公司的证券投资者，并承认买方能够抵御买方，可以承担买方投资的经济风险，并且在财务或商业问题上具有这样的知识、复杂性和经验，以至于买方能够评估股票投资的优点和风险。买方有能力无限期地承担投资的经济风险，并且能够承受此类投资的全部损失。买方是《证券法》第501条所指的 “认可的投资者”，

(f) 限制性证券。买方明白，根据联邦证券法，买方购买的股票被描述为 “限制性证券”，因为它们是在不涉及公开发行的交易中从卖方手中收购的，并且根据此类法律和适用法规，根据经修订的1933年《证券法》（“该法”），只有在某些有限的情况下，才可以在没有注册的情况下转售股票。买方承认，卖方和公司均没有任何义务注册股票或符合转售资格。如果没有涵盖股票的有效注册声明，也没有该法规定的注册豁免，则必须无限期持有股份。

(g) 税务顾问。买方已与买方自己的税务顾问一起审查了本次投资的联邦、州和地方税收后果，以及本协议所设想的交易。买方仅依赖此类顾问，而不依赖卖方、公司或其任何代理人的任何陈述或陈述，并且理解买方应对买方因本次投资或本协议所设想的交易而可能产生的纳税义务负责。

(h) 买方法律顾问。买方承认，买方有机会与买方自己的法律顾问一起审查本协议以及在此考虑的交易。买方仅依靠买方的法律顾问，而不依赖卖方、公司或其任何代理人的任何陈述或陈述来获取有关本投资或本协议所设想的交易的法律建议。

(i) 偿付能力。收盘时，在本协议所设想的交易（包括支付购买价格、有担保本票和支付所有相关费用和开支）生效后，买方将立即具有偿付能力。

8。赔偿。

(a) 卖方的赔偿。卖方应在本协议之后的任何时候向买方提供赔偿，并使买方免受损害：(i) 由于任何虚假陈述、违反保证或卖方未履行本协议项下的任何协议而造成的任何损害或缺陷，以及 (ii) 与前面任何一项相关的所有行动、诉讼、诉讼、要求、评估、判决、成本和开支去。

(b) 买方的赔偿。在本协议日期之后，买方应随时赔偿卖方，使其免受损害：(i) 由于买方在本协议下的任何虚假陈述、违反保证或未履行任何协议而造成的任何损害或缺陷，以及 (ii) 与任何协议有关的所有诉讼、诉讼、诉讼、要求、评估、判决、成本和开支前述。

9。其他。

(a) 通知。本协议要求或允许的任何通知均应以书面形式发出，(i) 如果发给卖方，则在公司的主要营业地点，或 (ii) 如果是发给买方，则应在买方的主要住所发出，如果是亲自送达，则应被视为已在邮寄后二十四 (24) 小时内发出，如果是按照上述地址寄出的挂号信或挂号信，则应被视为已在邮寄后二十四 (24) 小时内发出发出通知的其他地址。

(b) 对应物。本协议可以在多个对应方中签署，每个对应方均应被视为原件，但是所有这些协议共同构成同一份文件。

(d) 完整协议。本协议（包括本协议所附的附录 A 和附录 B，并以此引用纳入此处）构成本协议双方就本协议标的物达成的完整协议，取代了双方先前就本协议标的达成的所有协议和口头和书面谅解。

(e) 适用法律。本协议和本协议双方之间的法律关系应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律在中进行解释。不考虑其法律冲突原则。

(f) 标题。此处包含的标题仅为便于参考，不得以任何方式限制或影响本协议任何条款或条款的含义或解释。

(g) 可分割性。如果本协议的任何条款因任何原因全部或部分不合法、无效或不可执行，则该条款或其中的该部分应被视为与本协议其余条款分离，绝不影响本协议其余条款的有效性或可执行性。

(h) 施工。在本协议中，只要内容有此要求，男性、女性和中性性别均应包括其他性别，单数和复数应包括另一种。

(i) 进一步保证。为实现本协议的意图和目的，本协议各方均应签署所有文件，并采取任何和所有其他必要的或可取的事情。

(j) 绑定效应。本协议对本协议各方及其各自的继承人、继承人、受让人以及法定和个人代表具有约束力，并受其利益。

(k) 赋值。未经另一方事先书面同意，本协议任何一方均不得转让本协议。

(l) 解释。在任何情况下，本协议所有部分的措辞均应根据其公平含义进行简单解释，不得严格支持或反对本协议的任何一方，即使该方促成了本协议或其任何部分的起草。

[页面的其余部分故意留空留空；签名紧随其后]

为此，下列签署人自上述第一份书面日期起已签署本协议，以昭信守。

卖家：

EDISONFUTURE, INC.

作者：/s/ Hoong Khoeng Cheong

姓名：Hoong Khoeng Cheong

职务：秘书兼财务主管

购买者：

帕洛阿尔托清洁科技控股有限公司

作者：/s/ 彭晓峰

姓名：彭晓峰

标题：导演

附录 A

有担保本票的表格

见附件

附录 B

质押协议的形式

见附件