展品107
不含申请费
备案费表的计算
S-4
(表格类型)
创新国际 收购公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
表1：新登记结转证券
| 安防 类型 |
安防 班级标题 (1) |
收费 计算 或进位 前进 规则 |
金额 已注册 (2) |
建议 最大 产品 价格 每台 |
极大值 聚合产品 价格 |
收费标准 | 数额： 注册费 (3) |
携带 前进 表单类型 |
携带 前进 文件 号码 |
携带 前进 首字母 生效 日期 |
提交费 之前支付的费用 在连接 未售出 证券 要携带 前进 | |
| 新注册证券 | ||||||||||||
| 以前支付的费用 | 权益 | 普通股，每股票面价值0.0001美元 | 457(C)、457(F)(1) | 11,820,421(4) | $10.50 | $124,114,420.5(5) | 0.00011020 | $13,677.41 | ||||
| 以前支付的费用 | 权益 | 购买普通股的认股权证 | 457(f)(1) | 11,500,000(6) | — | —(7) | 0.00011020 | — | ||||
| 以前支付的费用 | 权益 | 普通股，每股票面价值0.0001美元，可在行使认股权证时发行 | 457(F)(1)及其他 | 11,500,000(8) | $11.54(7) | $132,710,000(7) | 0.00011020 | $14,624.64 | ||||
| 以前支付的费用 | 权益 | 普通股，每股票面价值0.0001美元 | 457(f)(2) | 47,272,871 (9) | — | $1,575.56 (10) | 0.00011020 | $0.17 | ||||
| 以前支付的费用 | 权益 | 普通股，每股票面价值0.0001美元，可在行使认股权证时发行 | 457(g) | 585,057(11) | 0.1461(14) | $85,476.76 (15) | 0.00011020 | $9.42 | ||||
| 以前支付的费用 | 权益 | 普通股，每股票面价值0.0001美元，可在行使认股权证时发行 | 457(g) | 2,496,918(12) | 0.1461(14) | $364,799.70 (15) | 0.00011020 | $40.20 | ||||
| 以前支付的费用 | 权益 | 普通股，每股票面价值0.0001美元，可在行使认股权证时发行 | 457(g) | 35,956,854 (13) | 0.1461(14) | 5,253,296.36 (15) | 0.00011020 | $578.91 | ||||
| 发售总金额 | $262,529,569.18 | 0.00011020 | $28,930.76 | |||||||||
| 以前支付的总费用 | $38,801.70 | |||||||||||
| 总费用抵销 | — | |||||||||||
| 应缴净费用 | $0 | |||||||||||
| (1) | 在构成注册声明组成部分的委托书/征求同意书/招股说明书中描述的业务组合完成之前，注册人创新国际收购公司(一家开曼群岛豁免公司)打算实施本地化(如联合委托书/征求同意书/招股说明书中所定义)。 所有注册的证券将由持续实体在本地化和联合委托书/征求同意书/招股说明书中描述的业务组合发行，此后将重命名为“Zoomcar Holdings，Inc.”， 在本文中称为“New Zoomcar”。 |
| (2) | 根据修订后的《1933年美国证券法》(下称《证券法》)颁布的第416(A)条规则， 为防止股票拆分、股票分红或类似交易而导致的股权稀释，还登记了数量不详的额外证券。 |
| (3) | 根据证券法第6(B)节确定，利率相当于建议的最高总发行价的每1,000,000美元110.20美元。 |
| (4) | 基于New Zoomcar(“普通股”)估计将发行或可发行的与驯化相关的最高普通股数量(每股面值0.0001美元)(包括 股)。普通股的最高股数是根据IOAC以表格S-1(第333-260089号文件)的登记声明(第333-260089号文件)作为IOAC首次公开发行(IPO)单位的一部分出售的2,710,421股IOAC A类普通股(每股面值0.0001美元)注销和转换时应付的普通股股份的总和。(br}(Ii)以私募方式向创新国际保荐人I LLC(特拉华州有限责任公司(“保荐人”)、Cohen&Company Capital Markets(J.V.B.Financial Group，LLC和Cantor Fitzgerald&Co.)的分公司)私募发行1,060,000股A类普通股，与首次公开募股同时结束。(Iii)保荐人持有IOAC的8,050,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。 |
| (5) | 估计仅用于计算证券法第6(B)节所要求的注册费，并 根据纳斯达克资本市场上2023年2月3日的报告，即美国证券交易委员会向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交注册声明的日期之前五(5)个工作日，计算IOAC A类普通股的平均和最高和最低价格。 |
| (6) | 代表用于收购截至2023年2月3日已发行的A类普通股的权证数量(包括单位包含的权证 )，由于本地化，这些权证将成为收购New Zoomcar 普通股的相同数量的权证。 |
| (7) | 仅为计算证券法第6(B)节所规定的注册费而估计， 是基于(I)纳斯达克资本市场于2023年2月3日报告的IOAC已发行及未发行认股权证的高低价平均(每权证0.0434美元)，即美国证券交易委员会首次提交登记说明书的日期起计五(5)个营业日内，及(Ii)行使该等认股权证可发行的新中联重科普通股 行使价每股11.5美元。这一计算是根据《证券法》的第457(F)(1)和457(I)条进行的。与《证券法规则合规和披露解释》问题240.06的答复一致，认股权证的注册费已分配给在行使该等认股权证时可发行的普通股的相关股票，并包括在就该等普通股支付的注册费中。认股权证行使时可发行普通股的最高股数 同时登记在本协议项下。 |
| (8) | 代表在行使认股权证以收购截至2023年5月31日已发行的A类普通股时可发行的新Zoomcar普通股数量 (包括以单位计入的认股权证)，由于本地化，这些股份将成为收购同等数量新Zoomcar普通股的认股权证 。 |
| (9) | 代表可向Zoomcar股东发行的新Zoomcar普通股股份数目(定义见委托书/同意书/招股说明书)，作为与合并(定义见委托书/征求同意书/招股说明书)有关的Zoomcar，Inc.(“Zoomcar”)普通股的对价，包括在业务合并中可作为 溢价对价发行的20,000,000股股份(定义见委托书/同意书/招股说明书)(受制于管理业务合并的文件条款下的事件)。 |
| (10) | 根据证券法第457(F)(2)条计算。Zoomcar是一家私营公司，其证券不存在市场，而且它有累积的赤字。因此，这些证券的建议最高总发行价是预期在业务合并中交换的Zoomcar证券每股总面值(0.0001美元)的三分之一 ，其中包括可通过行使期权和认股权证而发行的Zoomcar证券。 |
| (11) | 代表可作为Zoomcar权证持有人的对价发行的新Zoomcar普通股股份，可在业务合并前行使为Zoomcar E-1系列优先股的股份。业务合并后， 认股权证将可行使为New Zoomcar普通股。 |
| (12) | 代表可作为Zoomcar权证持有人的对价发行的新Zoomcar普通股股份，可在业务合并前行使为Zoomcar E系列优先股的股份。业务合并后， 认股权证将可行使为New Zoomcar普通股。 |
| (13) | 代表作为可向Zoomcar权证持有人作为对价发行的认股权证的新Zoomcar普通股股份，可在业务合并前行使为Zoomcar普通股股份。业务合并后，认股权证将可转换为新中车的普通股。 |
| (14) | 代表认股权证的行使价。 |
| (15) | 根据证券法颁布的第457(G)条，并仅为计算登记费用的目的，建议的最高总发行价为相等于行使New Zoomcar认股权证时可能发行的新Zoomcar普通股的估计最高股份数目与New Zoomcar认股权证的行使价的乘积。 |