附件5.1
2023年9月29日
创新的 国际收购公司
24681 La Plaza Ste300
加利福尼亚州达纳角，邮编：92629
女士们、先生们：
我们 担任开曼群岛豁免 公司(“本公司”)的Innovative International Acquisition Corp.(“本公司”)的法律顾问，涉及本公司经修订的 S-4表格中的注册声明(“注册声明”)，根据修订后的《1933年证券法》(《证券法》)及其下的规则和条例(《规则》)向证券交易委员会提交。您 已要求我们就在注册声明中注册的证券的合法性提供我们的意见 。登记声明涉及根据(I)109,632,121股中车控股股份有限公司‘S(“新中车”)普通股(“股份”)的法案进行登记，与合并重组协议和计划有关的每股票面价值0.0001美元(“New Zoomcar 普通股”)和(Ii)购买新Zoomcar普通股的11,500,000股认股权证(“认股权证”)，日期为10月13日，2022年(“合并协议”)，由公司、特拉华州的创新国际合并子公司和IOAC(“合并子公司”)的全资子公司、特拉华州的Zoomcar公司(“Zoomcar”)、 及Greg Moran以Zoomcar股东代表(以该等 身份，“卖方代表”)的身份，在合并协议预期的交易结束(“结束”) 之后，规定将Sub与Zoomcar合并并并入Zoomcar，Zoomcar作为New Zoomcar的幸存实体和全资子公司 。
股票包括：(I)2,710,421股新中车普通股，由2,710,421股公司已发行和已发行的A类普通股自动转换而成， 根据公司S-1表格(文件编号333-260089)的登记声明，作为 的一部分出售的每股面值0.0001美元的A类普通股本公司首次公开发售(“首次公开发售”)的单位，通过法律操作，在驯化生效时，一对一地转换为2,710,421股新Zoomcar普通股(这样的新Zoomcar普通股的结果股份，即“驯化 公开股份”)，(Ii)1,060,000股新Zoomcar普通股，由 由创新国际保荐人I LLC(特拉华州有限责任公司)、Cohen&Company Capital Markets持有的公司已发行和已发行的A类普通股自动转换而产生。J.V.B.Financial，LLC和Cantor Fitzgerald&Co.的分公司，根据法律的运作，一对一的基础上， 在驯化生效并根据合并协议 转换为新Zoomcar普通股股份(该等由此产生的新Zoomcar普通股股份，“驯化 私人股份”)，(3)因B类普通股自动转换而产生的8,050,000股新Zoomcar普通股，每股票面价值0.0001美元(“B类普通股”，与A类普通股一起，“普通股”)，通过法律的实施，在首次公开募股之日以一对一的方式向发起人发行，在驯化生效时成为新中车普通股(此类 由此产生的新中车普通股股份，“驯化创办人股份” ，与“驯化公开股份”和“驯化私募股份”一起，称为“驯养股份”)；(Iv)根据合并协议可作为合并代价发行的47,272,871股新Zoomcar普通股 (该等股份在第(Iv)款中称为“合并代价股份”)； (V)11,500,000股新中车普通股，可在行使认股权证后发行，以收购 A类普通股，由于归化，这些A类普通股将成为 收购同等数量新中车普通股的认股权证；(Vi)585,057股新的Zoomcar普通股 可作为对价发行给Zoomcar认股权证持有人的585,057股Zoomcar普通股，可在业务合并前行使为Zoomcar E-1系列优先股的股份 ；(Vii)2,496,918股新Zoomcar普通股 可作为对价发行给Zoomcar认股权证持有人的认股权证可行使 在企业合并前转换为Zoomcar的E系列优先股； 和(Viii)35,956,854股作为权证标的的新Zoomcar普通股可作为Zoomcar权证持有人的代价可行使为企业合并前Zoomcar的 普通股(条款中提及的该等股票(V)至上文第(Br)(Viii)项，“认股权证股份”)。
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在完成合并协议所设想的业务合并(“业务合并”)之前，本公司将根据《开曼群岛公司法》(2021年修订版)撤销注册，并根据《特拉华州公司法》(《特拉华州公司法》)第388条进行本地化，同时提交公司注册证书(《本地化证书》)和公司注册证书(《公司注册证书》)，从而改变其注册管辖权。在每一情况下，与特拉华州的国务秘书(“德州国务秘书”)就本公司达成协议。预计本地化将于交易完成前完成，并须经本公司股东批准。我们在此将该公司称为New Zoomcar。
于 归化生效后，根据合并协议，本公司现有已发行及已发行普通股将按法律规定按一对一原则自动转换为New Zoomcar普通股。同样，本公司所有已发行认股权证将成为收购New Zoomcar普通股的相应 股份的认股权证，而任何已发行认股权证的条款将不会因本地化而作出其他改变。业务合并须 满足或放弃若干条件，包括(其中包括)本公司股东批准及 采纳合并协议，以及完成归化 。
为提供本意见，我们审查了下列文件的正本或副本，经认证或以其他方式确认，令我们满意(统称为 “文件”)：
1. 注册声明；
2. 合并协议；
3. 本公司与本公司每一位初始股东、董事和高级管理人员之间于2021年10月26日签署的函件协议；
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4. 公司和Zoomcar的某些股东之间签订的、日期分别为2022年10月13日的股东支持协议；
5. 本公司、赞助商和中联重科之间于2022年10月13日签订的《赞助商支持协议》；
6. 公司在国产化后采用的《新中车注册证书》格式；
7. 公司将在驯化后采用的新中车公司章程(以下简称《章程》)； 和
8. 本公司与美国股票转让及信托公司于2021年10月26日签订的 认股权证协议(“认股权证协议”)。
此外，我们还审查了我们认为合适的公司记录的正本或副本。本公司董事会的决议，其中包括经本公司认证的注册说明书、业务合并和归化，以及我们认为相关和必要的其他证书、协议和文件，以作为以下意见的基础。我们也依赖于 本公司在文件中作出的陈述和保证中包含的事实事项，以及公职人员和本公司高级人员的证书。
我们 还审查了公司此类记录的正本或副本，经认证或以其他方式确认，令我们满意，以及此类协议、公职人员的证书和收据、公司高管或其他代表和其他人员的证书，以及我们认为必要或适当作为以下意见依据的其他 文件、证书和记录。
在我们对上述文件的审查中，我们在没有进行独立调查的情况下，假定所有签名的真实性、所有签署了我们审查的任何文件的个人的法律行为能力、提交给我们的所有作为原件提交的文件的真实性，与提交给我们的经认证的所有文件的原件的一致性， 有效现有协议或其他文件的复印件或符合要求的复印件， 后面所有文件的真实性，以及我们所审查的证书、记录、协议、文书和文件中关于事实事项的陈述是准确和完整的 。吾等进一步假设，于股份发行前，完成合并协议所拟进行的交易的条件，包括有关根据DGCL第388条进行归化的备案程序的条件，将已获满足或已获适当豁免。
除上述内容外，为了表达我们在此所表达的意见，我们假定：
1. 在实施本地化之前：(I)最终修订的注册声明将根据该法生效；(2)除其他事项外，公司股东应已批准合并协议和归化；以及(Iii)将根据适用法律采取所有其他必要的行动，以授权和允许驯化，并已获得授权和允许驯化所需的任何和所有政府和监管机构的同意、批准和授权；
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2. 现行的公司注册证书草稿将得到正式授权和签立，并根据《注册证书》第103节的规定，正式提交给DE国务秘书，证明除《注册注册证书》第388条所要求的入籍证书外，没有其他证书或文件已被正式批准和签署，以供我们审查(除确定适当的日期和法定资本外)。或在公司注册证书备案之前，由公司或与公司有关的公司向任何政府或监管机构备案，公司将支付与公司注册证书备案有关的所有费用和其他费用；和
3. 根据开曼群岛的法律，在紧接纳入规则生效前已发行的每股普通股已获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估，并已记入股东(股东)登记册。
4. 本公司的每份认股权证及Zoomcar的每份认股权证均分别获本公司及Zoomcar正式授权，并分别构成本公司及Zoomcar的有效及具法律约束力的责任。
基于上述情况，并在符合所述假设、例外和限制的前提下，我们 认为：
1. 在 驯化生效后，驯化股份将得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。
2. 合并对价股票将获得新中车采取的所有必要公司行动的正式授权，并在发行、交付和支付时，如注册声明中所设想的，并根据合并协议的条款，合并 对价股票将有效发行、全额支付和不可评估。
3. 根据适用的认股权证协议的条款，认股权证股票将由新中车采取的所有必要的公司行动正式授权，并在发行、交付和支付时，如注册声明中所设想的那样，认股权证 股票将有效发行、全额支付和不可评估。
4. 在本地化生效后，每个认股权证将成为新Zoomcar的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对新Zoomcar强制执行，但(I) 认股权证的可执行性可能会受到破产、资不抵债、重组、 欺诈性运输或转让，暂停或类似的法律一般影响债权人的权利，以及可能的司法行动，对与个人或交易有关的政府行为或影响债权人权利的外国法律生效，并受衡平法一般原则的约束(无论是否考虑可执行性A 衡平法或法律程序)和(Ii)我们对其有效性不发表意见，认股权证中要求或与折算率调整有关的任何条款在法律上 具有约束力或可执行性，调整金额为法院根据适用法律判定为商业上不合理的金额 或罚款或没收。
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以上观点仅限于纽约州法律和特拉华州公司法总则。我们的意见仅在尊重 现行法律以及这些法律下的规则、法规和命令的情况下提出。
我们 特此同意将本意见用作注册声明的证物，并同意在注册声明中包含的招股说明书中的“法律事项”标题下使用我们的名称 。在给予此同意时，我们并不因此而承认 我们属于证券法或规则要求其同意的人员类别。
非常 真正的您，
/s/McDermott Will&Emery LLP
McDermott Will&Emery LLP