2023年9月29日提交给美国证券交易委员会的文件。

第333-269627号注册声明​

美国
美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

第5号修正案至
表S-4

注册声明

下的
1933年证券法

创新国际收购公司*

(注册人的确切名称见其章程)

24681 La Plaza Ste300
加州达纳角，邮编：92629
电话：(805)907-0597

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

莫汉·阿南达
首席执行官
24681 La Plaza Ste300
加州达纳角，邮编：92629
电话：(805)907-0597

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

拟向公众出售证券的大约开始日期：在本注册声明生效后及在随附的委托书/招股说明书所述的业务合并完成后，在切实可行范围内尽快 。

如果本表格中登记的证券是与成立控股公司有关的要约，并且符合一般指示G，请勾选下方框。☐

如果此表格是根据证券法下的第462(B)条规则为发行注册额外证券而提交的，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的第462(D)条规则提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果适用，请在框中打上X，以指定执行此交易时所依赖的相应规则规定：

交易法规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约)☐

交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)☐

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效，或直至本注册声明将于美国证券交易委员会根据上述第8(A)节决定的日期生效。

*

在完成联合委托书声明/征求同意书声明/招股说明书所述的业务合并之前，开曼群岛豁免公司创新国际收购有限公司(“IOAC”)拟根据开曼群岛公司法(经修订)撤销注册，并根据特拉华州公司法第388节进行本地化，据此，IOAC的注册管辖权将由开曼群岛改为特拉华州(“本地化”)。所有正在注册的证券将由归化后的持续实体发行，该实体将更名为“Zoomcar Holdings，Inc.”。关于业务合并，如联合委托书/征求同意书/招股说明书中进一步描述。如联合委托书/征求同意书/招股说明书中所用，术语“注册人”是指驯化之前的IOAC，以及驯化之后的Zoomcar Holdings，Inc.。

​

此初步联合委托书/征求同意书/招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得发行。初步联合委托书/征求同意书/招股说明书不是出售这些证券的要约，也不构成在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待完成的初步 - ，日期为2023年9月29日

股东特别大会委托书
创新国际收购公司，
面向股东的同意征求声明
Zoomcar，Inc.，
和
招股说明书
创新国际收购公司的
(归化为在中国注册成立的公司后)
特拉华州和更名情况
作为Zoomcar Holdings，Inc.与驯化有关)

创新国际收购公司是一家以开曼群岛豁免公司身份注册成立的空白支票公司(“公司”、“IOAC”、“我们”、“我们”或“我们的”)，董事会已批准(I)将IOAC本地化为特拉华州公司(“本地化”)和(Ii)由IOAC、Innovative International Merge Sub Inc.和之间于2022年10月13日签署的合并重组协议和计划(可不时修订的“合并协议”)。于合并协议(“业务合并”)拟进行的交易(“业务合并”)完成(“合并”)后，特拉华州一间公司及其全资附属公司IOAC(“合并附属公司”)、特拉华州一家公司Zoomcar，Inc.(“Zoomcar”)及Greg Moran以Zoomcar股东(“卖方代表”)的代表身分行事，本联合委托书/征求同意书/招股说明书的副本作为附件A附于本联合委托书/征求同意书/招股说明书后。关于驯化和业务合并，IOAC将更名为“Zoomcar Holdings，Inc.”​(这里称为“New Zoomcar”)。

根据合并协议，在该协议所载条款及条件的规限下，(I)于交易结束前，IOAC将于开曼群岛注销注册，并以延续方式在特拉华州注册以重新注册及成为特拉华州的一家公司，及(Ii)于交易结束后，合并附属公司将与Zoomcar合并及并入Zoomcar(“合并”)，Zoomcar将继续作为IOAC的尚存实体及全资附属公司，每股Zoomcar股东将于交易结束时收取New Zoomcar普通股股份(详情如下)。新的Zoomcar将部分由IOAC的前股东拥有，部分由Zoomcar的前股权持有人拥有。

作为合并的对价，Zoomcar证券持有人(包括下面进一步描述的Zoomcar India股票持有人)将有权获得总计相当于(W)至350,000,000美元的新Zoomcar普通股的数量，加上(X)截至紧接合并生效时间(“有效时间”)所有既有Zoomcar期权(“Zoomcar期权”)和所有Zoomcar已发行认股权证(“Zoomcar认股权证”)的总行使价之和。加上(Y)中联重科私募债务或股权融资总额最多40,000,000美元，如果在根据合并协议的条款在完成交易前完成(但不影响私人融资转换比率相对于阿南达信托投资(定义如下)的每股抵销比率的折扣(如有))，减去(Z)中联重科在完成交易时的净债务金额(“合并对价”)，随着每股Zoomcar股东获得持有的每股Zoomcar普通股(在生效时间前实施所有Zoomcar优先股与Zoomcar普通股的交换)，新Zoomcar普通股的数量等于(I)合并对价的商除以Zoomcar按完全稀释转换为普通股的当时已发行股份的数量(包括Zoomcar India股票)，除以(Ii)10.00美元(“转换比率”)(向Zoomcar普通股和Zoomcar India股票的所有持有人支付的合并对价金额的总部分)(统称，股东合并代价“(”Zoomcar股东“)，但不包括就Zoomcar期权及Zoomcar认股权证应付的合并代价)。于交易完成时，每项尚未行使及未行使的Zoomcar购股权将由New Zoomcar接管，并自动转换为按与Zoomcar购股权大致相同的条款及条件收购New Zoomcar股份的权利，惟须根据合并协议作出调整。每份已发行及未行使的Zoomcar认股权证(“假设认股权证”)将自动由New Zoomcar承担，并转换为认股权证，购买该数目的新Zoomcar普通股，数目等于(X)乘以Zoomcar认股权证持有的Zoomcar普通股股数乘以换股比率，并须根据合并协议作出调整

和适用的授权协议。为确定根据合并协议可向Zoomcar证券持有人发行的对价，Zoomcar印度控股子公司Zoomcar India Private Limited(“Zoomcar India”)的股份(“Zoomcar India Stock”)持有人应被视为根据Zoomcar India股票持有人、Zoomcar India和Zoomcar之间现有协议(“互换协议”)的条款和合并协议条款，在紧接生效时间之前将其Zoomcar India股票交换为Zoomcar普通股；但在成交时，可分配给Zoomcar India股份持有人的股东合并对价股份应存入托管帐户(“Zoomcar India托管帐户”)，以便在完成适用的法律和合同要求后分配给Zoomcar India股份持有人，在每种情况下均如互换协议和合并协议所述。

此外，合并协议规定，在交易完成时或之前，20,000,000股New Zoomcar普通股(“收益股份”)将由New Zoomcar存入托管账户(“收益托管账户”)，该账户将于交易完成前根据双方同意的托管协议(“收益托管协议”)设立，将于交易完成后五年内(“收益托管期间”)实现某些基于交易价的股票目标时解除托管并分配给Zoomcar股东，连同由此赚取的任何股息、分派或其他收入。在溢价期间，倘若New Zoomcar普通股在溢价期间连续30个交易日中有20个交易日的VWAP(定义见下文)等于或超过每股15.00美元(“第I级股价目标”)，Zoomcar股东有权从溢价托管账户按比例获得50%的溢价股份予以释放和按比例分配。如新中车普通股于溢价期间连续30个交易日中有20个交易日(“第二级股价目标”)的VWAP等于或超过每股20.00美元，中联重科股东有权按比例收取余下的溢价股份。尚未分派的任何剩余溢价股份亦应于溢价期间发生New Zoomcar控制权变更时向Zoomcar股东分派，每股隐含代价分别等于或大于第I级股价目标或第II级股价目标。

在签署合并协议的同时，创新国际保荐人I LLC(“保荐人”)的联属公司内华达州的Ananda Small Business Trust(“Ananda Trust”)以及IOAC的首席执行官Mohan Ananda和首席财务官Elaine Price分别与IOAC订立认购协议(“Ananda Trust认购协议”)，认购1,000,000股新Zoomcar新发行普通股，收购价为每股10.00美元。在签署合并协议的同时，阿南达信托亦向Zoomcar投资合共10,000,000美元(“阿南达信托投资”)，以换取由Zoomcar向阿南达信托发行的可转换本票(经修订，“阿南达信托票据”)。截止交易时，Zoomcar根据Ananda Trust Note的偿还义务将与Ananda Trust根据Ananda Trust认购协议的支付义务相抵销，Ananda Trust将根据Ananda Trust认购协议的条款获得新Zoomcar普通股的新发行股份。与此相关而发行的任何New Zoomcar普通股将与IOAC首次公开发行(IPO)中出售的单位所包括的普通股相同，这些普通股因归化而转换为New Zoomcar普通股。交易完成后，阿南达信托将支付每股10.00美元的收购价，而在首次公开募股时，IOAC的公众股东支付的收购价为每股10.00美元，每个单位包括一股A类普通股和一股认股权证的一半，以购买一股A类普通股。如果业务合并没有完成，阿南达信托将持有阿南达信托票据，而IOAC的公众股东将持有IOAC的公开股份，并有权按比例赎回与IPO相关的信托账户中的资金部分。倘若业务合并未能于2023年12月31日前完成(或在合并协议较早前终止时)，则由Zoomcar就Ananda Trust Investment发行的Ananda信托票据将兑换由Zoomcar发行的新可转换本票，而该票据将在Zoomcar融资总额至少500万美元的后续融资完成后可兑换，Ananda信托认购协议将自动终止。阿南达信托认购协议包括IOAC方面的登记权义务，认购的条件是同时成交和其他惯例成交条件。

交易完成后，New Zoomcar的高管、董事及其关联公司将实益拥有(I)约26.3%的New Zoomcar已发行普通股，假设IOAC股东没有赎回；(Ii)假设IOAC股东最大限度赎回，约26.6%的New Zoomcar已发行普通股。

如本联合委托书/征求同意书/招股说明书所述，IOAC的股东被要求对合并、归化和本文提出的其他提议进行考虑和投票。

关于业务合并，将发行以下证券：(A)新Zoomcar普通股，其中包括(I)在IOAC与本地化相关的普通股注销和转换后可发行的新Zoomcar普通股，以及(Ii)可向Zoomcar股东发行的新Zoomcar普通股，作为与合并相关的Zoomcar普通股的代价，包括在业务合并中可作为溢价发行的股份(取决于业务合并文件条款下的事件)；(B)购买在IOAC认股权证注销及转换时可发行的New Zoomcar普通股股份；(C)于IOAC认股权证注销及转换后可就归化发行的新Zoomcar普通股股份；及(D)可作为与合并相关的Zoomcar认股权证持有人作为代价发行的New Zoomcar普通股股份。

IOAC的股票、公开发行的股票和认股权证目前分别在纳斯达克全球市场(“IOACU”)上市，代码分别为“IOACU”、“IOAC”和“IOACW”。IOAC拟申请新中车普通股及认股权证在纳斯达克上市，上市时生效，新中车普通股及认股权证的编号分别为“ZCAR”及“ZCARW”。在业务合并完成后，新的Zoomcar将不会有单位交易。

IOAC董事会经过仔细考虑，部分基于特别委员会的一致建议，一致批准IOAC签订合并协议和业务合并。IOAC董事会还确定，本联合委托书/征求同意书/招股说明书中描述的每一项建议都符合IOAC的最佳利益，并建议投票支持每一项建议。

本联合委托书/征求同意书/招股说明书为您提供有关业务合并的详细信息以及将在特别股东大会上审议的其他事项。我们敦促您仔细阅读整个文档以及通过引用并入本文的文档。您还应仔细考虑从本联合委托书/征求同意书/招股说明书第57页开始的“风险因素”中描述的风险因素。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准本联合委托书/征求同意书/招股说明书中所述的交易，未提及合并协议或拟进行的交易的公平性，也未提及本联合委托书/征求同意书/招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本联合委托书/征求同意书/招股说明书的日期为2023年               ，并于2023年               左右首次邮寄给IOAC的股东。

 

致Zoomcar股东的信

致Zoomcar，Inc.股东：

2022年10月13日，特拉华州公司Zoomcar，Inc.、开曼群岛豁免公司Innovative International Acquisition Corp.、特拉华州公司和IOAC全资子公司Innovative International Merge Sub，Inc.以及Greg Moran以Zoomcar股东代表(“卖方代表”)的身份，在交易结束(“结束”)前后签订了一项协议和合并重组计划(可予修订)，根据其条款不时补充或以其他方式修改(“合并协议”)。

根据合并协议，在其中所载条款及条件的规限下，(I)于结束前，IOAC将于开曼群岛注销注册，并以延续方式在特拉华州注册以重新注册及成为特拉华州公司(“归化”)及(Ii)于结束后，合并附属公司将与Zoomcar合并及并入Zoomcar(“合并”)，Zoomcar将继续作为IOAC的尚存实体及全资附属公司，而每名Zoomcar股东将于结束时收取IOAC普通股股份。于签署合并协议的同时，创新国际保荐人I LLC(“保荐人”)的联属公司内华达州的Ananda Small Business Trust(“Ananda Trust”)及IOAC的行政总裁Mohan Ananda及首席财务官Elaine Price分别与IOAC订立认购协议(“Ananda Trust认购协议”)，认购1,000,000股New Zoomcar(定义见下文)新发行普通股，收购价为每股10.00美元。在签署合并协议的同时，阿南达信托亦向Zoomcar投资合共10,000,000美元(“阿南达信托投资”)，以换取由Zoomcar向阿南达信托发行的可转换本票(经修订，“阿南达信托票据”)。截止交易时，Zoomcar根据Ananda Trust Note的偿还义务将与Ananda Trust根据Ananda Trust认购协议的支付义务相抵销，Ananda Trust将根据Ananda Trust认购协议的条款获得新Zoomcar普通股的新发行股份。倘若业务合并未能于2023年12月31日前(或合并协议较早终止时)完成，则中联重科就阿南达信托投资的代价而发行的阿南达信托票据将兑换由中联重科发行的新可换股本票，而该票据将于中联重汽融资总额至少500万美元的后续融资完成后可兑换，而阿南达信托认购协议将自动终止。阿南达信托认购协议包括IOAC方面的登记权义务，认购的条件是同时成交和其他惯例成交条件。

由于合并及完成合并及合并协议预期的其他交易(连同合并，“业务合并”)，Zoomcar的独立法人地位将终止，Zoomcar的股权持有人(统称为“Zoomcar股权持有人”)将成为IOAC的股权持有人，IOAC将更名为“Zoomcar Holdings，Inc.”。与企业合并有关。在业务合并完成后，我们将IOAC称为“新Zoomcar”。

现代表Zoomcar董事会(“Zoomcar董事会”)向您递交随附的联合委托书/征求同意书/招股说明书，要求Zoomcar截至2023年9月30日的股东签署并返还通过合并协议和批准业务合并的同意书。

联合委托书/征求同意书/招股说明书描述了建议的业务合并和将采取的与业务合并相关的行动，并提供了有关参与方的更多信息。请仔细注意这一信息。合并协议的副本作为附件A附于联合委托书/征求同意书/招股说明书。

您可获得的与合并相关的评估权摘要包含在 中的联合委托书/征求同意书/招股说明书的小节中

 

 

标题为“Zoomcar征求股东批准 -Zoomcar股东的 评估权”的小节。请注意，如果您希望行使评估权，您不得签署并返回采纳合并协议的书面同意书。然而，只要您根本不返回同意书，就没有必要对业务合并投赞成票或不批准。此外，您必须采取所有其他必要步骤来完善您的评估权，如联合委托书/征求同意书/招股说明书前述部分所述。

Zoomcar董事会已考虑业务合并和合并协议的条款，一致认为业务合并和合并协议对Zoomcar和Zoomcar的股东是公平的，并符合Zoomcar股东的最佳利益，建议Zoomcar的股东通过合并协议并提交书面同意来批准业务合并。如联合委托书/征求同意书/招股说明书所述，Zoomcar的若干股东先前已与IOAC订立支持协议，据此该等股东同意投票表决其持有的Zoomcar普通股及Zoomcar优先股的全部股份，赞成批准合并协议拟进行的业务合并及其他建议交易。

请填写、注明日期并签署书面同意书，并通过标题为“Zoomcar征求股东批准”一节中描述的方式之一，立即将其返回给Zoomcar。

如果您对合并协议、业务合并、同意征求意见或随附的联合委托书/征求同意书/招股说明书有任何疑问，或者如果您对如何交付书面同意有任何问题，请联系Zoomcar，Inc.，Anjane ya Techno Park，Zoomcar，Inc.，印度班加罗尔科迪哈里，1楼147号，邮编560008，收件人：A Prathap先生V。

格雷格·莫兰
首席执行官

 

 

其他信息

所附文件为New Zoomcar发行证券的招股说明书。本文件亦构成根据经修订的1934年美国证券交易法第14(A)节或交易法就IOAC特别大会发出的会议通知和委托书，会上IOAC股东将被要求审议和表决通过批准和通过合并协议来批准业务合并的提案。本文件还构成征求同意声明，以征得Zoomcar股东的同意，以批准业务合并。本联合委托书/征求同意书/招股说明书可在IOAC股东书面或口头要求下免费提供。

美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。你可以在委员会的网站www.sec.gov上获得上述材料的副本。

此外，如果您对建议书或随附的联合委托书/​同意征求书/招股说明书有任何疑问，或希望获得更多随附的委托书/同意征求书/招股说明书的副本，或需要获取代理卡或与委托书征集相关的其他信息，请联系下面列出的IOAC的委托书律师。您所要求的任何文件都不会被收取费用。

次日苏打利有限责任公司
西大街470号
康涅狄格州斯坦福德06902
电话：(800)662-5200
(银行和经纪人拨打对方付费电话(203)658-9400)
邮箱：ioAC.info@investor.morrowsodali.com

IOAC网站、Zoomcar网站或任何其他网站上包含的信息明确未通过引用并入本联合委托书/征求同意书/招股说明书。

为了使您能够在2023年          举行的特别股东大会之前及时收到文件，您必须在2023年          召开特别股东大会之日之前不迟于五个工作日请求提供信息。

有关以引用方式并入所附联合委托书/征求同意书/招股说明书中的信息以及您如何获取这些信息的更详细说明，请参阅所附联合委托书/征求同意书/​招股说明书中标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

 

 

创新国际收购公司
24681 La Plaza 300套房
加州达纳角，邮编：92629

股东特别大会通知
将于2023年在          举行

致创新国际收购公司股东：

特此通知，获开曼群岛豁免的公司Innovative International Acquisition Corp.(“IOAC”、“WE”、“OUR”或“OUR”)的特别股东大会(“特别股东大会”)将于2023年          举行，时间为东部时间          ，虚拟格式。就IOAC经修订和重新修订的组织备忘录和章程(“现有组织文件”)而言，会议的实际地点将在McDermott Will&Emery LLP的办公室，位于One Vanderbilt Avenue，New York，New York 10017。您或您的代表持有人可以通过访问               并使用打印在您的代理卡上的控制编号来出席特别股东大会并进行投票。登记股东和实益股东(通过股票经纪账户或通过银行或其他记录持有人持有股份的股东)需要遵循所附联合委托书/征求同意书/招股说明书中适用于他们的说明，才能登记和进入虚拟会议。

诚挚邀请您出席特别股东大会，大会的目的如下：

[br}建议1 - NTA建议-考虑并表决一项建议，即根据开曼群岛法律通过特别决议批准对现有组织文件的修订，如果IOAC在完成归化和拟议的业务合并之前通过并实施这些修订(“NTA修订”)，则取消现有组织文件中限制IOAC赎回普通股和完成初始业务合并能力的要求，如果此类赎回将导致IOAC的有形资产净值低于5,000,001美元(我们将此提议称为“NTA建议”)。NTA的提议以企业合并提议的批准为条件。因此，如果业务合并提案未获批准，则即使获得IOAC股东的批准，NTA提案也将无效。

2号提案--归化提案--审议和表决一项提案，即根据开曼群岛法律，通过特别决议批准将IOAC的注册管辖权从开曼群岛改为特拉华州，方法是取消在开曼群岛的豁免公司注册，并继续作为一家根据特拉华州法律注册的公司(“归化”和此类提案，“归化提案”)；

第3号提案 - 企业合并提案-审议和表决一项提案，该提案将根据开曼群岛法律以普通决议的方式批准，假设归化提案获得批准和通过，通过日期为2022年10月13日的合并和重组协议和计划，该协议和计划由IOAC、Innovative International Merge Sub，Inc.(以下简称合并子公司)、Zoomcar，Inc.(以下简称为Zoomcar)和Greg Moran以Zoomcar股东代表的身份(以此类身份，“卖方代表”)(可不时修订的“合并协议”)，根据该协议，在归化后，合并子公司将与Zoomcar合并并并入Zoomcar(“合并”，与合并协议考虑的所有其他交易一起，称为“业务合并”)，Zoomcar将作为归化后公司New Zoomcar的全资子公司继续存在(该提案，“业务合并提案”)；

4号提案 - 组织文件提案--根据开曼群岛法律，以特别决议批准和通过归化提案和企业合并提案，修改和重述现有的组织文件，将其全部删除，并代之以拟议的新公司章程(“拟议的章程”)和章程(“拟议的章程”，以及拟议的宪章)。

 

 

《New Zoomcar》的《组织文件》)，如获批准，将在驯化时生效(我们将本建议称为《组织文件建议》)；

第5号建议 - 咨询宪章建议 - 在不具约束力的咨询基础上，作为普通决议核准拟议组织文件中的某些治理条款，这些条款根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的指导单独提交，以便股东有机会将其对重要公司治理条款的单独意见作为四个分提案(这些提案我们统称为“咨询宪章提案”)；

咨询章程建议5A-授权新中车的股本为          股票，包括          普通股、每股票面价值0.0001美元的普通股(“普通股”)和          的优先股；

咨询章程提案5B - 规定，对拟议章程的任何修订都必须得到新中车董事会或新中车当时有权在董事选举中投票的当时已发行股本至少66%和三分之二(662∕3%)的持有者的批准；

咨询宪章建议5C--规定特拉华州衡平法院应为某些诉讼和索赔的独家法院；以及

咨询章程建议5D-取消现有组织文件中仅适用于空白支票公司的各种规定。

6号提案 - 纳斯达克提案 - 考虑根据开曼群岛法律以普通决议批准的提案并进行表决，前提是为了遵守适用的纳斯达克全球市场上市规则，(A)就合并发行普通股，以及(B)根据阿南达信托认购协议(定义如下)发行普通股，前提是本地化提案、企业合并提案和组织文件提案获得批准和通过。该文件的副本作为附件F附在本联合委托书/征求同意书/招股说明书之后(我们将此提议称为“纳斯达克提议”)；

第7号提案 - 激励计划和建议-审议和表决根据开曼群岛法律以普通决议批准的建议，假设纳斯达克的建议获得批准和通过，中联重科控股公司2023年股权激励计划(“激励计划”)，其副本作为附件E附在本联合委托书/征求同意书/招股说明书后(我们将此建议称为“激励计划和建议”)；

8号提案 - 董事提案-根据开曼群岛法律通过普通决议，考虑并表决一项提案，即通过普通决议选举七名董事在新中车董事会交错任职，直至2024年、2025年和2026年新中车的股东年会，或直到每个这样的董事的继任者都已被正式选举并获得资格，或者直到每个这样的董事早先去世、辞职、退休或被免职(我们将此提案称为“董事提案”)；以及

9号提案 - 休会提案--审议并表决根据开曼群岛法律以普通决议批准特别大会休会的提案，如有必要或适宜，由IOAC董事会决定推迟至一个或多个较后日期(我们将此提案称为“休会提案”)。

只有在2023年9月20日营业时间结束时持有IOAC A类普通股及B类普通股(统称“普通股”)的持有人才有权在特别股东大会及任何续会上知会及投票，并有权点算其投票。

将在特别大会上亲自或委托代表表决的与上述提案有关的决议载于联合委托书/征求同意书/招股说明书部分，标题为《第1号提案--新贸易协定提案》、《第2号提案-- - 驯化提案》、《第3号提案-- - 企业合并提案》、《第3号提案-- - 组织文件》

 

 

[br}提案《提案第5号提案--咨询宪章提案》、《提案第6号 - 纳斯达克提案》、《提案第7号 - 激励计划提案》、《提案第8号提案-- - 董事提案》、《提案第9号提案-休会提案》。

我们将向您提供联合委托书/征求同意书/招股说明书以及与征集将在临时股东大会和临时股东大会任何续会上表决的委托书相关的委托书。

无论阁下是否计划出席股东特别大会，我们恳请阁下细阅联名委托书/征求同意书/招股章程(以及任何纳入联名委托书/征求同意书/招股章程的文件，以供参考)。请特别注意标题为“风险因素”的部分。

IOAC董事会(“IOAC董事会”)成立了一个完全由独立董事组成的特别委员会(“特别委员会”)，负责审议和协商业务合并的条款和条件，并向IOAC董事会建议是否进行业务合并，如果是，则以什么条款和条件进行。

IOAC董事会经过仔细考虑，部分基于特别委员会的一致建议，一致批准IOAC签订合并协议和业务合并。IOAC董事会还确定，联合委托书/​同意征求声明/招股说明书中描述的每一项建议都是公平、明智的，符合IOAC及其股东的最佳利益，并建议您投票或指示投票支持这些建议。

IOAC赞助商、董事和高级管理人员的财务和个人利益的存在可能会导致一名或多名董事在决定建议股东投票支持提案时，在他或他们认为对IOAC及其股东最有利的事情与他或他们认为对自己最有利的事情之间发生利益冲突。有关进一步讨论，请参阅联合委托书/征求同意书/招股说明书中题为“企业合并提案 --IOAC的发起人、董事和高级管理人员在企业合并中的利益”一节。

根据合并协议，归化提案、业务合并提案、组织文件提案、纳斯达克提案、激励计划提案和董事提案(每一项均为“必备提案”)均获批准是完成业务合并的一个条件。如果IOAC股东不批准所需的每一项提议，业务合并可能无法完成。

于2021年10月26日，保荐人与IOAC高级职员及董事订立内幕函件(定义见此)，就IOAC首次公开招股(“IPO”)一事，他们同意除其他事项外，投票表决其在IPO前购买的普通股(“方正股份”)，以及在IPO期间或之后购买的在IPO中出售的任何普通股(“公开股份”)，以及任何私募股份及方正股份转换后已发行或可发行的普通股(如有)。支持IOAC的初步业务合并。此外，关于签署合并协议，保荐人、IOAC及Zoomcar于2022年10月13日订立保荐人支持协议(“保荐人支持协议”)，根据该协议，保荐人同意投票赞成所有建议，以促使Zoomcar订立合并协议而无需额外代价。因此，我们期望他们投票支持在特别股东大会上提出的所有建议。

根据IOAC现有的组织文件，如果业务合并完成，公众股票持有人(“公众股东”)可以要求IOAC赎回其全部或部分公众股票(如果不赎回，将被注销，并根据归化转换为New Zoomcar的普通股)，以换取现金。就现有组织文件第49.5条及开曼群岛公司法(经修订)而言，行使赎回权应视为选择以现金回购该等公众股份，而有关业务合并的联合委托书/征求同意书/招股说明书中所提及的内容应作相应解释。IOAC股东只有在下列情况下才有权获得现金以赎回任何公开发行的股票：

 

 

•

(Br)持有(A)普通股或(B)普通股，并在对普通股行使赎回权之前，选择将其分离为基础普通股和认股权证；并于美国东部时间2023年下午5时前(          ，2023年)(股东特别大会前两个工作日)，(A)向IOAC的转让代理(“转让代理”)Equiniti Trust Company，LLC提交书面请求，要求IOAC赎回该等公开股份以换取现金，及(B)将该等公开股份以实物或电子方式透过存托信托公司(“存托公司”)交付予转让代理。

​

单位持有人在对公股行使赎回权前，必须选择将标的公股和权证分开。如果持有人在经纪公司或银行的账户中持有他们的单位，持有人必须通知他们的经纪人或银行，他们选择将单位分离为基础的公开股票和认股权证，或者如果持有人持有以自己的名义登记的单位，持有人必须直接联系转让代理并指示其这样做。

公众股东可以选择全部或部分赎回其公开发行的股票，即使他们投票支持企业合并提案。

如果企业合并未完成，将不赎回公开发行的股票作为现金。如果公众股东正确行使其赎回其公开股份的权利，并及时将其股份交付给转让代理，我们将以每股现金价格赎回每股公开股份，相当于我们与首次公开发行相关的信托账户(“信托账户”)中当时存入的总金额，以业务合并完成前两个工作日的计算，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，除以当时已发行和已发行的公共股票数量。出于说明的目的，截至2023年8月31日，这相当于每股公开募股约11.29美元。如果公众股东行使赎回权，该股东将把其赎回的公开股票换成现金，不再拥有此类股票，但将继续持有任何在IPO中发行的IOAC单位的认股权证。有关希望在企业合并中赎回此类公开股票以换取现金的公众股票持有人应遵循的程序的详细说明，请参阅联合委托书/征求同意声明/招股说明书中的“特别股东大会 - 赎回权利”。

尽管有上述规定，公众股东连同该公众股东的任何联属公司或与该公众股东一致行动或作为“集团”​(定义见经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13(D)(3)节)的任何其他人士，将被限制赎回其公众股份合计超过15%的公众股份。因此，如果公众股东单独或联合行动或作为一个团体，寻求赎回超过15%的公众股份，则任何超过15%的股份将不会被赎回为现金。

关闭受某些惯例条件的制约，包括各方的下列相互条件(除非放弃)：(I)IOAC股东和Zoomcar股东的批准；(Ii)任何必要的政府当局的批准和任何适用的反垄断到期期限的完成；(Iii)获得任何政府当局或第三方要求的所有同意；(Iv)没有法律或命令阻止企业合并；(V)IOAC在实施赎回后，其有形资产净值至少为5,000,001美元；(Vi)完成归化；(Vii)合并协议项下拟进行的完成交易后董事会重组；及(Viii)本注册声明已由美国证券交易委员会宣布生效。双方希望放弃上述条件(V)。

此外，除非Zoomcar放弃，否则Zoomcar完成业务合并的义务必须满足以下附加成交条件：(I)IOAC交付习惯证书和其他成交交付成果；(Ii)IOAC的陈述和担保在成交之日是真实和正确的，但截至特定日期作出的陈述和担保除外(受某些重大限定词的限制)；(Iii)IOAC已在所有实质性方面履行其义务，并已在所有实质性方面遵守其根据合并协议须在完成之日或之前履行或遵守的契诺和协议；。(Iv)没有任何

 

 

(Br)自合并协议之日起对IOAC的重大不利影响仍在继续且尚未治愈；(V)将溢价股份交付至溢价托管账户；(Vi)将将于成交时发行的IOAC股票相当于Zoomcar India股票可发行的全部Zoomcar股东合并对价的总计部分(“Zoomcar India合并对价”)(“Zoomcar India托管股票”)交付至Zoomcar India托管账户；(Vii)在支付IOAC和Zoomcar在结算时到期的费用和负债后，IOAC拥有至少50,000,000美元的现金和现金等价物，包括(在完成和支付任何赎回之后)信托账户中的剩余资金和融资交易的任何收益(不包括Ananda信托投资和任何私人融资)；(Viii)批准在纳斯达克上市的新Zoomcar普通股；(Ix)签署专项托管协议和Zoomcar印度托管协议(统称为“托管协议”)；以及(X)由IOAC与该特定注册权协议的各方于2021年10月26日正式签立的经修订及重述的注册权协议(“经修订及重述的注册权协议”)(“原始注册权协议”)。

除非IOAC放弃，IOAC和Merge Sub完成业务合并的义务必须满足以下附加成交条件：(I)Zoomcar交付习惯证书和其他成交交付成果；(Ii)Zoomcar的陈述和担保在成交之日是真实和正确的，但在特定日期作出的陈述和担保除外(受某些重大限定词的限制)；(Iii)Zoomcar已在所有重大方面履行其义务，并在所有重大方面遵守合并协议下要求其在完成交易当日或之前履行或遵守的契诺及协议；。(Iv)自合并协议签署以来，对Zoomcar及其附属公司并无任何重大不利影响，而该协议仍在继续及未获治愈；。(V)由IOAC及若干Zoomcar股东妥为签署的锁定协议(“锁定协议”)，日期为2022年10月13日，于完成交易时完全有效；。(Vi)收到Zoomcar章程的认证副本；(Vii)每名适用员工签署雇佣协议；(Viii)签署托管协议；(Ix)由Zoomcar和原始注册权协议各方正式签署修订和重新签署的注册权协议；(X)应IOAC的要求，Zoomcar董事和高级管理人员辞职；以及(Xi)终止某些合同。

于2022年10月13日，Zoomcar向IOAC交付由IOAC、Zoomcar及Zoomcar的若干股东订立的股东支持协议(“股东支持协议”)，据此，订立该等股东支持协议的股东(“支持股东”)已同意支持批准及采纳业务合并，并就其持有的Zoomcar股份遵守若干转让限制。股东支持协议将于(A)完成、(B)合并协议终止之日及(C)IOAC、Zoomcar及Zoomcar股东方终止该等股东支持协议之书面协议生效之日(“失效时间”)中较早者终止。

于签署合并协议时，若干Zoomcar股东(按转换为Zoomcar普通股基准)与IOAC订立禁售协议，相当于执行合并协议时已发行Zoomcar优先股及普通股约35%。根据禁售期协议，该等Zoomcar股东同意由其持有的新Zoomcar普通股的若干股份须受下文所述的限制，直至下述适用禁售期终止为止。锁定协议的每一方Zoomcar股东同意，未经Zoomcar董事会事先书面同意，除某些例外情况外，不会在适用的禁售期内：(I)出借、出售、要约出售、合同或同意出售、抵押、质押、授予购买或以其他方式直接或间接转让、处置或同意转让或处置的任何期权、权利或认股权证，或建立或增加看跌同等头寸，或清算或减少交易所法案及据此颁布的美国证券交易委员会规则和条例所指的看跌同等头寸，紧接完成交易后持有的任何新Zoomcar普通股，或因合并而向其发行或可向其发行的任何股份(包括作为融资协议一部分收购的或为交换、转换或行使作为融资协议一部分发行的任何证券而发行的New Zoomcar普通股)、在行使购买紧接完成交易后持有的普通股的选择权时可发行的任何新Zoomcar普通股股份，或可转换为或可行使的任何证券或

 

 

(br}于交易结束后可交换其持有的New Zoomcar普通股(统称“禁售股”)；(Ii)订立任何互换或其他安排，将任何禁售股的所有权的任何经济后果全部或部分转让予另一人，不论任何有关交易将以现金或其他方式交付该等证券结算；或(Iii)公开宣布任何意向以达成前述条款所指明的任何交易。根据锁定协议，IOAC和某些Zoomcar股东同意上述转让限制，自交易结束之日起至(A)交易结束后六个月和(B)合并后，(X)如果新Zoomcar普通股在交易结束后至少150个交易日开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的最后销售价格等于或超过每股12.00美元；或(Y)在New Zoomcar完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易，导致New Zoomcar的所有股东有权将其股票交换为现金、证券或其他财产的日期。

关于签署合并协议，保荐人、IOAC和Zoomcar签订了支持协议(“保荐人支持协议”)。根据保荐人支持协议，为促使Zoomcar订立合并协议且无需额外代价，保荐人同意(I)在IOAC的任何股东大会上投票表决保荐人持有的IOAC所有普通股，赞成批准及采纳合并协议及业务合并；及(Ii)不赎回或转让保荐人持有的任何股份，或以与保荐人支持协议不一致的方式存入有投票权信托基金或订立投票协议。此外，赞助商同意采取一切必要行动，以满足所需条件，将IOAC宪章的有效期延长六个月或由IOAC、赞助商和Zoomcar共同商定的较短期限。保荐人还同意放弃与保荐人持有的方正股份相关的反稀释权利，并同意保荐人应尽其最大努力与IOAC和Zoomcar合作，以获得合并协议中所述的融资交易。

在签署合并协议的同时，阿南达信托于2022年10月13日与IOAC订立认购协议(“阿南达信托认购协议”)，以认购1,000,000股新中车普通股的新发行股份，收购价为每股10.00美元，视乎交易完成而定。此外，在签署合并协议的同时，阿南达信托向Zoomcar投资合共10,000,000美元(“阿南达信托投资”)，以换取由Zoomcar向阿南达信托发行的可转换本票(经修订，“阿南达信托票据”)。交易完成时，中联重科在阿南达信托票据项下的还款义务将与阿南达信托认购协议项下的支付义务相抵销，阿南达信托将根据阿南达信托认购协议的条款获得新中车普通股的新发行股份。

阿南达信托认购协议包括IOAC方面的登记权义务，并以同时成交和其他惯例成交条件为条件。除其他事项外，阿南达信托将不对信托账户中的任何款项拥有任何权利、所有权、利息或索赔，并同意不向信托账户提出任何索赔(包括从中进行的任何分配)，并放弃任何权利。若业务合并未能于2023年12月31日前完成，中联重科就阿南达信托投资的对价发行的阿南达信托票据将兑换由中联重科发行的新可转换本票，该票据将在完成中联重汽融资合计至少500万美元后可兑换，阿南达信托认购协议将自动终止。

诚邀IOAC全体股东出席股东特别大会。然而，为确保阁下代表出席股东特别大会，本公司促请阁下尽快填妥、签署、注明日期及交回联名委托书/征求同意书/招股说明书所附的委托书。如果你是登记在册的持有普通股的股东，你也可以亲自在特别股东大会上投票。如果您的股票是在经纪公司或银行的账户中持有，您必须指示您的经纪人或银行如何投票，或者，如果您希望亲自出席特别股东大会并投票，您必须从您的经纪人或银行那里获得委托书。如果您不投票或不指示您的经纪人或银行如何投票，您的不投票将不会影响将在特别股东大会上表决的提案的计票数。

 

 

无论您持有多少股份，您的投票都很重要。无论阁下是否计划出席股东特别大会，请尽快于所提供的信封内签署、注明日期及将联名委托书/征求同意书/招股章程所附的委托书一并交回。如果您的股票是以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有的，您应该联系您的经纪人，以确保与您实益拥有的股票相关的投票是正确的。

如果您对您的普通股投票有任何疑问或需要帮助，请致电(800)662-5200联系我们的代理律师Morrow Sodali LLC，或者银行和经纪商可以拨打对方付费电话(203)658-9400。

感谢您的参与。我们期待着您的继续支持。

如果您退回您的委托卡，但没有说明您希望如何投票，您的股票将投票支持每个提案。要行使您的赎回权，您必须(I)如果您通过单位持有A类普通股，在行使您对公共股票的赎回权之前，选择将您的单位分离为相关的A类普通股和认股权证，(Ii)向转让代理提交书面请求，赎回您的公共股票以换取现金，以及(Iii)将您的A类普通股交付给转让代理，以实物方式或使用托管公司的DWAC(在托管人处提取存款)系统，在每种情况下，均按照本联合委托书/征求同意声明/招股说明书中描述的程序和最后期限进行。如果交易没有完成，那么公开发行的股票将不会被赎回为现金。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的银行或经纪商的客户经理从您的账户中提取股票，以行使您的赎回权。有关更具体的说明，请参阅联合委托书/征求同意书/招股说明书中的“特别股东大会 - 赎回权”。

此通知由IOAC在2023年              或其前后邮寄。

 

 

目录

 

i

 

 

II

 

常用术语

在本联合委托书/征求同意书/招股说明书中使用时，除非上下文另有要求：

“会计原则”是指在编制Zoomcar及其子公司最新的经审计财务报表时适用的GAAP，并使用与Zoomcar及其子公司相同的会计原则和做法，自适用财务报表之日起生效，如果没有该日期，则为截止日期。

“休会建议”是指在IOAC理事会作出决定时，如有必要或适宜，审议特别大会休会的建议。

“咨询宪章提案”是指组织文件提案经IOAC股东在临时股东大会上批准后，于截止日期生效的不具约束力的咨询提案。

“总行使价格”是指(A)所有已授予的Zoomcar期权和(B)所有Zoomcar认股权证的行使价格之和，在紧接生效时间之前，两者均未偿还。

“修订及重新登记权利协议”是指由New Zoomcar、赞助商、IOAC的某些股东及Zoomcar的某些股东签订的修订及重新登记权利协议，作为成交前及结束前的条件。

“阿南达信托”是指阿南达小企业信托，是内华达州的一个信托，是赞助商莫汉·阿南达和伊莱恩·普莱斯的附属公司。

“阿南达信托融资”统称为阿南达信托投资及与该等投资相关的交易，包括但不限于Zoomcar根据与阿南达信托投资有关的最终协议条款发行阿南达信托票据。

“阿南达信托投资”是指阿南达信托在签署合并协议的同时，向Zoomcar投资总计1,000万美元，以换取阿南达信托票据。

“阿南达信托票据”指中联重科于2022年10月13日向阿南达信托发行的、于2023年9月11日修订的可转换本票，作为阿南达信托投资的代价，中联重科的偿还义务在业务合并完成后，将与阿南达信托根据阿南达信托认购协议承担的义务相抵销。

“阿南达信托股份”是指根据阿南达信托认购协议的条款，在业务合并完成后将向阿南达信托发行的新中车普通股。

“阿南达信托认购协议”指IOAC与阿南达信托之间日期为2022年10月13日的认购协议，根据该协议，IOAC同意以每股10.00美元的收购价向阿南达信托发行新Zoomcar普通股，该协议作为本联合委托书/征求同意书/招股说明书的附件F，可根据其条款不时予以修订、修改、补充或豁免。

“假设期权”指根据合并协议的条款，在生效时间向持有已发行Zoomcar期权的持有人发行的收购新Zoomcar普通股股份的期权。

“认股权证”指根据合并协议的条款，于生效时间向已发行的Zoomcar认股权证持有人发行的购买新Zoomcar普通股股份的认股权证。

“业务合并”是指合并协议预期进行的交易。

“企业合并建议”是指假设本地化建议获得批准和通过，以普通决议批准合并协议的采纳及其预期交易的条款和履行情况的建议，包括企业合并。

 

1

 

“Cantor”指的是此次IPO的承销商Cantor Fitzgerald&Co.。

“CCM”是指Cohen&Company Capital Markets，J.V.B.Financial Group，LLC的一个部门，是赞助商被动成员的附属公司，也是Zoomcar与业务合并相关的财务顾问。

“开曼群岛公司法”是指开曼群岛的公司法(经修订)。

“A类普通股”是指IOAC发行的A类普通股，在IOAC的股本中每股面值0.0001美元，作为首次公开募股发行的主要单位的基础。

“结束”是指企业合并的结束。

“结束日期”是指企业合并发生的日期。

“结算Zoomcar现金”是指截至参考时间，目标公司手头或银行账户上的现金和现金等价物合计，包括在途存款。

“公司”、“我们”、“我们”或“我们”是指在业务合并完成之前，如上下文所示，IOAC或Zoomcar，以及在业务合并之后，New Zoomcar。

转换比率是指每股价格除以10.00美元。

“DGCL”指修订后的特拉华州公司法。

“美元”或“$”表示美元。

“本地化”是指根据《开曼群岛公司法》和DGCL的适用条款，将IOAC从开曼群岛注销，以便继续、重新注册为特拉华州公司并成为特拉华州公司，而IOAC的普通股根据《开曼群岛公司法》和DGCL的适用规定成为特拉华公司的普通股；该术语包括为实现这种归化而进行的所有事项和必要的或附属的改变，包括通过拟议的宪章(以附件B所附的形式，可根据其条款不时予以修正、修改、补充或放弃)，并改变IOAC的名称和注册办事处。

“驯化结束”意味着驯化的完成。

“驯化结束日”是指驯化结束之日。

“驯化提案”是指拟在临时股东大会上审议批准驯化的提案。

“收益托管账户”是指在结算前根据双方同意的托管协议设立的托管账户，用于在收益期间持有收益份额。

“套现股份”是指在套现托管账户结算时发行的20,000,000股新中车普通股，并根据套现条款在结算后有条件地释放。

“回收期”是指交易结束后的五(5)年期。

“溢价条款”是指在溢价期间，如果New Zoomcar普通股的交易价格在溢价期间分别满足一级股价目标和/或二级股价目标，则有条件地从溢价托管账户中释放溢价股票的条款和条件。

“生效时间”是指根据合并协议和DGCL的条款向特拉华州州务卿提交合并证书完成合并的时间，或合并证书中规定的较晚时间。

“交易法”是指修订后的1934年美国证券交易法。

 

2

 

“除外期权”指购买100,000股Zoomcar普通股的未偿还期权，New Zoomcar不会就业务合并承担该等期权，或受合并协议标的交易的其他影响。

“现有组织文件”系指现行有效的经修订和重新修订的IOAC组织备忘录和章程，并可根据其条款和开曼群岛的法律不时予以修订、修改、补充或放弃。

“延期费用”是指根据《赞助商支持协议》为延期(S)提供资金所需的成本和费用。

“特别股东大会”是指将于2023年东部时间                     举行的IOAC股东特别大会，以对提案进行表决。

“融资协议”是指任何私募、担保、不赎回或类似安排，但不包括阿南达信托融资和私人融资。

“融资交易”是指根据合并协议的条款，通过与第三方投资者达成的书面协议计划进行的交易，这些交易是Zoomcar合理接受的，在交易完成前达成的总收益至少为5,000万美元。

“首次延期”是指IOAC必须在2023年1月29日至2023年7月29日之前完成初步业务合并的截止日期的延长。

首次延期会议是指IOAC于2023年1月19日召开的股东特别大会，IOAC股东在会上投票决定将IOAC必须完成初始业务合并的期限从2023年1月29日延长至2023年7月29日。

方正股份是指发起人持有的IOAC B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“公认会计原则”指在美利坚合众国有效的公认会计原则。

“激励计划”是指Zoomcar Holdings，Inc.2023股权激励计划，基本上以本联合委托书/征求同意书/招股说明书作为附件E的形式，可根据其条款不时进行修订、修改、补充或放弃。

激励计划提案是指拟在股东特别大会上审议通过激励计划的提案。

“内幕信函”是指IOAC、其高级管理人员和董事以及保荐人之间于2021年10月26日签署的信函协议，根据该协议，除其他事项外，协议各方同意投票支持提交给他们的任何企业合并，并不赎回他们持有的任何与此相关的公开股票。

“IOAC”指创新国际收购公司，一家获得开曼群岛豁免的空白支票公司。

IOAC董事会是指IOAC董事会。

IOAC普通股是指IOAC已发行和发行的A类普通股，每股面值0.0001美元，以及B类普通股，每股面值0.0001美元。

“IOAC认股权证”或“认股权证”是指IOAC尚未发行的认股权证。

IPO是指IOAC根据2021年10月29日完成的IPO登记声明，首次公开发行其子公司、公开发行的股票和认股权证。

“IPO承销商”指的是康托。

“合并协议”是指IOAC、Zoomcar、Merge Sub和卖方代表之间于2022年10月13日签署的合并重组协议和计划，格式为

 

3

 

作为附件A附于本联合委托书/征求同意书/招股说明书后，该附件可根据其条款不时进一步修订、修改、补充或豁免。

“合并对价”指根据合并协议条款于成交时可向Zoomcar证券持有人发行的新发行IOAC证券，作为合并的对价，该等证券的总值须相等于(I)350,000,000美元加(Ii)行使总价加(Iii)私人融资支付金额加或减(Iv)Zoomcar净债务金额(视何者适用而定)，在根据合并协议条款厘定后适用的范围内。

“合并子公司”是指创新国际合并子公司，该公司是特拉华州的一家公司，是IOAC的直接全资子公司。

“最低现金条件”是指完成业务合并的条件，这是Zoomcar可以免除的，即在完成合并时，IOAC拥有现金或现金等价物，包括信托账户中剩余的资金(在向所有已赎回与业务合并相关的公开股票的公众股东支付款项后)和融资交易的收益(不包括Ananda Trust Investment和私人融资)，在支付所有未支付的Zoomcar和IOAC交易费用(包括IOAC的扩展费用)和其他在完成合并时到期的负债后，至少相当于5000万美元(50,000,000美元)。

“纳斯达克”指的是纳斯达克全球市场。

“纳斯达克建议”指为遵守适用的纳斯达克上市规则，根据开曼群岛法律以普通决议案批准的建议，(I)根据合并协议的条款发行New Zoomcar普通股及(Ii)根据阿南达信托认购协议发行New Zoomcar普通股。

“新Zoomcar”是指在关闭之前和之后，由特拉华州的一家公司Zoomcar Holdings，Inc.及其合并后的子公司。

新中车董事会是指新中车董事会。

“新中车普通股”或“新中车普通股”是指新中车的普通股，每股票面价值0.0001美元，包括在行使任何认股权证或其他权利获得该普通股股份后可发行的任何普通股。

“NTA建议”是指在完成本地化和拟议的业务合并之前，修改现有组织文件的建议，以取消限制IOAC赎回普通股和完成初始业务合并的能力的要求，前提是此类赎回将导致IOAC的有形资产净值低于5,000,001美元。

“组织文件提案”是指将在特别大会上审议的关于以拟议的章程和细则取代现有组织文件的修正和重述的提议。

“原始注册权协议”是指IOAC、发起人和其他各方之间于2021年10月26日签署的特定注册权协议。

“个人”是指个人、公司、合伙企业(包括普通合伙、有限合伙或有限责任合伙)、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府、国内或国外政府或其政治分支，或其机构或机构。

“每股价格”指(A)除以(B)在紧接生效时间前的Zoomcar完全稀释股份数目的商数。

“私人融资”是指中联重科以债务、股权或可转换证券的形式进行的一项或多项融资交易，总收益总额最高可达4000万美元。

“私募融资支付金额”指(A)私募融资对Zoomcar的毛收入除以(B)+(I)+1减(Ii)阿南达信托票据的转换价与私募融资的转换价之间的百分比差额的乘积。

 

4

 

定向增发股份是指首次公开发行结束时，IOAC同时向保荐人、康托尔和CCM定向增发的A类普通股。

《提案》统称为(一)《国家技术贸易协定提案》、(二)《归化提案》、(三)《企业合并提案》、(四)《组织文件提案》、(五)《咨询宪章》提案、(六)《纳斯达克》提案、(七)《激励计划》提案、(八)《董事》提案、(九)休会提案。

“拟议附例”是指IOAC在引入后将采用的附则，该附例应为New Zoomcar在成交后的附则，其格式为本联合委托书/征求同意书/招股说明书附件C，可根据其条款不时予以修订、修改、补充或豁免。

“拟议章程”是指IOAC在归化后将采用的公司注册证书，该证书将是新Zoomcar在关闭后的注册证书，但组织文件建议须经IOAC股东在特别大会上批准，其格式应作为附件B附在本联合委托书/征求同意书/招股说明书之后，并可根据其条款不时进行修改、修改、补充或放弃。

“拟议的组织文件”是指拟议的章程和拟议的章程。

“公众股”是指IOAC发行的A类普通股，在IOAC的股本中每股票面价值0.0001美元，作为首次公开募股发行的主要单位的基础。

公开认股权证是指IOAC在IPO中发行的认股权证，其持有人有权以11.50美元的价格购买一股IOAC A类普通股，并可进行调整。

“记录日期”或“记录日期”是指2023年9月20日，确定有权收到临时股东大会通知并在临时股东大会上投票的IOAC股东的日期。

“赎回权”是指公众股东根据现有组织文件和本联合委托书/征求同意书/招股说明书中规定的程序，要求赎回其公开发行的股票以换取现金的权利。

“参考时间”是指Zoomcar在截止日期的营业结束(但不影响合并协议预期的交易，包括IOAC将在交易结束时发生的任何付款，但将与完成交易有关的债务、交易费用或其他债务视为当前到期且截至参考时间的无意外欠款)。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指经修订的美国2002年萨班斯-奥克斯利法案。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

“第二次延期”是指IOAC必须在2023年7月29日之前完成初步业务合并的截止日期延长至2023年10月29日。

第二次延期会议是指IOAC于2023年7月20日召开的股东特别大会，IOAC股东在会上投票决定将IOAC必须完成初始业务合并的期限从2023年7月29日延长至2023年10月29日。

“证券法”是指修订后的1933年证券法。

“特别委员会”是指IOAC董事会的特别委员会，由费尔南多·加里巴伊、阿努拉达·乔治和瓦拉里·谢泼德组成，每个人都是IOAC的独立董事。

“赞助商”或“赞助商”是指创新国际赞助商I LLC，一家特拉华州的有限责任公司。

“赞助商支持协议”指IOAC、赞助商和Zoomcar之间于2022年10月13日签署的赞助商支持协议，根据该协议，赞助商已承诺

 

5

 

其他事项，投票支持合并协议拟进行的交易，不得以与保荐人支持协议不一致的方式赎回或转让其股份。

“股东合并代价”指就Zoomcar Stock的股份向Zoomcar股东交付的合并代价总额部分，不包括就Zoomcar购股权及Zoomcar认股权证应付的合并代价部分，两者均根据合并协议的条款。

“股东支持协议”是指IOAC、Zoomcar和某些Zoomcar股东之间于2022年10月13日签署的股东支持协议，根据Zoomcar股东方承诺(其中包括)在根据合并协议的条款将业务合并提交审议和批准时，投票支持其Zoomcar股票以支持合并协议预期的交易。

“目标公司”统称为Zoomcar及其直接和间接子公司。

“一级股价目标”是指在溢价期内，新中车普通股在连续30个交易日中有20个交易日的VWAP等于或超过每股15.00美元(经股票拆分、股票分红、重组和资本重组调整后)。

“二级股价目标”是指在溢价期内，新中车普通股连续30个交易日中有20个交易日的VWAP等于或超过每股20.00美元(经股票拆分、股票分红、重组和资本重组调整后)。

“转让代理”是指Equiniti Trust Company，LLC。

“信托账户”是指持有首次公开招股的净收益和出售私募股份的部分收益以及由此赚取的利息的IOAC的信托账户。

“信托协议”是指截至2021年10月26日的《投资管理信托协议》，该协议经2023年1月19日第1号修正案和2023年7月20日第2号修正案修订，并可由IOAC和受托人以及IOAC和受托人之间修订，以及与信托账户有关或管理信托账户的任何其他协议。

“受托人”指Equiniti Trust Company，LLC。

“承销协议”是指IOAC与IPO承销商签订的日期为2021年10月16日的特定承销协议。

“美国持有者”是指IOAC普通股的实益所有人，其目的是为了缴纳美国联邦所得税：(A)美国的个人公民或居民；(B)在美国、该州任何州或哥伦比亚特区的法律或根据该法律成立或组织(或被视为设立或组织)的公司(或其他被视为公司的实体)；(C)其收入可包括在美国联邦所得税的总收入中的遗产，不论其来源为何；或(D)如果(I)美国法院可以对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人被授权控制信托的所有重大决定，或(Ii)根据适用的美国财政部法规，该信托具有有效的选择权，可被视为美国人。

“VWAP”就证券而言，是指根据合并协议的条款，在适用期间内交易该证券的主要证券交易所或证券市场上该证券的美元成交量加权平均价格。

“认股权证代理”是指Equiniti Trust Company，LLC。

“认股权证”是指首次公开招股发行的所有单位的认股权证，其持有人有权以11.50美元的行使价购买一股IOAC普通股，并可作出调整。

Zoomcar董事会是指Zoomcar的董事会。

“Zoomcar宪章”系指目前有效并可不时修订、重述、补充或修改的Zoomcar注册证书。

 

6

 

中车普通股是指中车集团发行的普通股，每股票面价值0.0001美元。

中车可转换票据是指在民间融资中发行的可转换本票。

“Zoomcar可转换证券”统称为Zoomcar期权、Zoomcar认股权证、Zoomcar可转换票据以及认购或购买Zoomcar任何股本或可转换为或可交换的证券的任何其他期权、认股权证或权利，或以其他方式赋予持有人收购Zoomcar任何股本的任何权利。

“中车股权计划”是指中车2012年的股权激励计划，该计划会不时修订。

“Zoomcar完全稀释股份”指(A)已发行及已发行的Zoomcar股票数目；(B)因行使已发行Zoomcar购股权(未归属Zoomcar购股权除外)而可发行的Zoomcar股票股份数目；(C)因行使已发行Zoomcar认股权证而可发行的Zoomcar股票股份数目；及(D)可用Zoomcar股票换取Zoomcar India已发行已发行股份的股份数目。

“Zoomcar India”是指Zoomcar India Private Limited，一家印度有限公司，也是Zoomcar的控股子公司。

“Zoomcar India托管帐户”是指持有Zoomcar India托管财产的独立托管帐户。

“Zoomcar India托管代理”是指IOAC和Zoomcar就Zoomcar India托管协议共同接受的托管代理。

“Zoomcar India托管协议”是指在IOAC、Greg Moran和Zoomcar India托管代理之间生效的托管协议，根据该协议，IOAC将向Zoomcar India托管代理存入Zoomcar India托管代理持有的Zoomcar India托管股份以及所有其他Zoomcar India托管财产。

“Zoomcar India托管财产”统称为Zoomcar India托管股份以及Zoomcar India托管帐户中持有的Zoomcar India托管股份的任何其他股息、分配或其他收益(普通股息除外)。

“Zoomcar India托管股份”是指在收盘时发行的代表Zoomcar India合并对价的IOAC股票数量，以及作为该等股票的股息或分派支付的任何股权证券，或该等股票被交换或转换成的股票。

“Zoomcar India合并对价”是指针对Zoomcar India股票可发行的Zoomcar股东合并对价总额的合计部分。

《Zoomcar India Shares》是指由Zoomcar India发行的Zoomcar系列P1股和Zoomcar India系列P2股。

“Zoomcar India股东”是指Zoomcar India股票的持有人。

“Zoomcar India认购协议”是指Zoomcar India与Zoomcar India股东签订的有关购买Zoomcar India股票等事项的认购协议。

“Zoomcar India交换”是指在适用的范围内，根据Zoomcar India认购协议，在满足(由Zoomcar确定的)适用的法律和合同要求后，用Zoomcar India的股票交换适用的Zoomcar证券。

“Zoomcar净债务”是指截至参考时间，目标公司的债务总额(不包括Ananda信托票据和与任何私人融资相关发行的证券)减去期末Zoomcar现金，每种情况均根据会计原则确定。

 

7

 

“Zoomcar期权”是指对Zoomcar普通股可行使的期权，无论是既得或非既得、可行使或不可行使。

“Zoomcar优先股”是指Zoomcar系列种子优先股、Zoomcar系列A优先股、Zoomcar系列A2优先股、Zoomcar系列B优先股、Zoomcar系列C优先股、Zoomcar系列D优先股、Zoomcar系列E系列优先股和Zoomcar系列E-1优先股的流通股，就每个此类系列而言，所有此类股票的面值为每股0.0001美元。

“Zoomcar优先股交易所”是指以适用的换股比率(包括任何应计或已申报但未支付的股息)，将Zoomcar优先股的所有已发行和已发行股票交换或转换为Zoomcar普通股的股票。

“Zoomcar证券”是指Zoomcar股票、Zoomcar期权、Zoomcar认股权证、Zoomcar India股票和任何其他Zoomcar可转换证券。

“Zoomcar证券持有人”统称为Zoomcar证券持有人和Zoomcar India股票持有人。

中车股份是指中车普通股和中车优先股。

“Zoomcar股东”是指持有Zoomcar股票和Zoomcar India股票的流通股持有人。

“Zoomcar认股权证”是指购买Zoomcar普通股的认股权证。

 

8

 

份额计算和所有权百分比

除非另有说明(包括在题为“未经审计的形式简明合并财务信息”和“证券的实益所有权”的章节中)，本联合委托书/征求同意书/委托书中关于商业合并后新Zoomcar普通股股东的股份计算和持股量百分比仅用于说明目的，并假定如下(以下某些大写术语在本联合委托书/征求同意书/招股说明书中的其他地方定义)：

1.

公众股东将不会因企业合并的结束而行使赎回权，截至合并结束时，信托账户的余额将与2023年8月31日的余额相同，约为3,060万美元。请参阅标题为“特别股东大会 - 赎回权”的章节。

​

2.

收盘前方正股份或私募股份将不会转让，收盘时方正股份将一对一交换为A类普通股。

​

3.

IOAC认股权证持有人不得行使任何未到期的IOAC认股权证。

​

4.

成交时，23,064,644股新Zoomcar普通股将根据合并协议的条款作为合并代价发行，并考虑到根据合并协议的条款确定的合并代价的调整。

​

5.

关于交易结束，Zoomcar在Ananda Trust Note项下的偿还责任将被Ananda Trust认购协议项下的责任注销及抵销，而在紧接交易完成前，IOAC将根据Ananda Trust认购协议的条款向Ananda Trust发行1,000,000股股份(为计算目的，不包括在交易结束时可能产生并转换为额外股份的任何权益)。

​

6.

在截止日期之前，Zoomcar优先股交易所将根据合并协议和Zoomcar宪章的条款进行。

​

7.

除(I)完成合并后将向Zoomcar股东发行的新Zoomcar普通股、(Ii)完成合并后将向适用Zoomcar证券持有人发行的假设购股权及认股权证及(Iii)根据阿南达信托认购协议的条款向Ananda Trust发行1,000,000股股份外，将不会于完成交易时发行New Zoomcar的其他股权证券。

​

8.

截至2023年10月15日，已授予优秀Zoomcar期权。

​

9.

在交易完成前，Zoomcar在Zoomcar 2023私人融资交易(定义见下文)中发行的本金总额约2,130万美元的Zoomcar，可转换票据将根据其条款自动转换为Zoomcar普通股，Zoomcar不会在Zoomcar优先股交易所完成后向已发行Zoomcar优先股的持有人发行Zoomcar普通股以外的任何额外Zoomcar证券。

​

10.

任何已发行Zoomcar可转换证券的持有人都不会行使任何未发行的Zoomcar可转换证券，目前持有Zoomcar India发行股票的Zoomcar股东也不会在成交前或成交时完成Zoomcar India掉期。

​

11.

持有Zoomcar普通股的Zoomcar股东均不会行使与本次交易相关的评估权。

​

 

9

 

12.

结算时，IOAC将以现金偿还为支付经营成本而发行的本票以及第一期和第二期延期票据项下的未偿还金额。

​

13.

向Zoomcar India股票持有人发行新Zoomcar普通股作为合并对价，在IOAC或New Zoomcar成交时产生预扣或其他税收义务，该等义务由该等股票的接受者履行，不代表IOAC或New Zoomcar的负债。

​

14.

作为对Zoomcar的对价的可转换证券的应计利息，用于对Zoomcar已发行优先股的转换比率进行反稀释调整。

​

15.

与Zoomcar财务业绩相关的汇率见相关章节。

​

​

16.

在交易结束前，在收到所需Zoomcar股东的批准后，Zoomcar将修订其现有的投资者权利协议(“IRA修正案”)，以规定受该协议约束的Zoomcar普通股股东将受经修订的投资者权利协议的条款和条件的限制，禁售期为一年。

​

17.

在关闭之前，经Zoomcar董事会批准，Zoomcar将取消Money Zoomcar选项中除排除选项外的所有现有选项。

​

18.

交易结束时，根据合并协议的条款，Zoomcar的净债务相当于1,000万美元。

​

19.

收盘时，没有未完成的Zoomcar限制性股票单位(“RSU”)。为免生疑问，Zoomcar目前并无未偿还的RSU，预计在交易结束前亦不会发出或批出任何RSU。正如本联合委托书/征求同意书/招股说明书题为“业务合并后中联重科 - 高管薪酬”一节所进一步描述的那样，中联重科目前预计，待新中联重汽董事会(或其适用委员会)批准后，新中联重汽将在业务合并后不久向新中联重汽高管、员工和服务提供商提供某些基于股权的授予和激励(预计将包括根据激励计划下的授予授予的相当于业务合并后紧随业务合并后发行和发行的新中联重汽普通股总数8.5%的RSU)，但在所有情况下，待New Zoomcar及适用证券法批准)，连同新Zoomcar于交易结束后归属及交收或行使任何其他股权或以股权为基础的授予或发行，将导致公众股东于归属及交收或行使时摊薄。

​

 

10

 

商标

本联合委托书/征求同意书/招股说明书包含对属于其他实体的商标和服务标记的引用。仅为方便起见，本联合代理声明/征求同意声明/招股说明书中提及的商标和商品名称可能不带®或™符号，但此类引用并不意味着适用的所有者或许可方不会根据适用法律最大程度地主张其对这些商标和商品名称的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标、商标或服务标志，以暗示我们与任何其他公司的关系，或我们的背书或赞助。

市场和行业数据

本联合委托书/征求同意书/招股说明书包括行业立场和行业数据，并预测IOAC和Zoomcar获得或派生自公司内部报告、独立第三方出版物和其他行业数据。有些数据也是基于善意的估计，这些估计来自公司内部分析或对公司内部报告的审查，以及上文提到的独立来源。

不保证这些信息的准确性和完整性，他们没有独立核实来自第三方来源的任何数据，也没有确定其中所依赖的基本经济假设。关于行业头寸的陈述是基于目前可用的市场数据。这些估计涉及风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括本联合委托书/征求同意书/招股说明书中“风险因素”标题下讨论的那些因素。

 

11

 

有关前瞻性陈述的警示说明

本联合委托书声明/征求同意声明/招股说明书包含符合联邦证券法的前瞻性声明，这些声明涉及重大风险和不确定性。这些陈述是基于IOAC和Zoomcar各自管理团队的信念和假设。IOAC和Zoomcar都不能向您保证将实现或实现这些计划、意图或期望。前瞻性陈述本身就会受到风险、不确定性和假设的影响。前瞻性陈述一般与未来事件或未来财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等词语，或这些词语或涉及IOAC和Zoomcar的期望、战略、计划或意图。

除其他因素外，以下因素可能会导致实际结果和事件的时间与本联合委托书/征求同意声明/招股说明书中包含的前瞻性声明中表达的预期结果或其他预期大不相同：

•

发生可能导致合并协议终止或可能导致合并协议中预期的交易无法完成的任何事件、变更或其他情况；

​

•

在企业合并宣布后，可能对IOAC、Zoomcar、合并后的公司或其他公司提起的任何法律诉讼的结果；

​

•

各方无法满足成交条件，包括IOAC股东和Zoomcar股东批准(视情况而定)；

​

•

业务合并完成后不能达到证券交易所上市标准的；

​

•

由于业务合并的宣布和完成而导致业务合并扰乱Zoomcar当前计划和运营的风险；

​

•

认识到业务合并的预期收益的能力，这可能会受到竞争的影响，包括New Zoomcar实现盈利增长和管理增长的能力，维护其声誉，增加Zoomcar平台上的东道主、客人和注册车辆的数量，维持与东道主和客人的关系，以及留住其管理层和关键员工的能力；

​

•

新冠肺炎疫情对中联重科及合并后公司业务的影响；

​

•

Zoomcar在当前业务模式下的有限运营历史和净亏损历史；

​

•

Zoomcar、IOAC和合并后的公司在必要时获得额外资本的能力，包括与业务合并相关的和合并后的资本；

​

•

Zoomcar对关键技术提供商和支付处理商的依赖，促进向Zoomcar客户付款和由Zoomcar客户付款；

​

•

与业务合并相关的费用；

​

•

对法律或法规的不利解释或适用法律或法规的更改；

​

•

Zoomcar或合并后的公司可能受到其他经济、商业、监管和/或竞争因素的不利影响；

​

•

Zoomcar对未来预订量、收入和资本需求的估计；

​

•

Zoomcar竞争市场的演变；

​

•

与在当前和未来新兴市场运营相关的政治不稳定已经进入或可能在以后进入；

​

 

12

 

•

与Zoomcar保持不充分的保险相关的风险，以涵盖现在或未来与业务运营相关的风险；

​

•

Zoomcar实施其战略举措并继续创新其平台技术和功能的能力；

​

•

Zoomcar遵守有关个人数据保护和隐私法的法律要求的能力；

​

•

网络安全风险、数据丢失等中联重科网络安全漏洞及未经授权的第三方泄露个人信息或侵犯中联重科知识产权的行为；

​

•

与Zoomcar所依赖的基础设施的性能或可靠性相关的风险，包括但不限于互联网和移动电话服务；

​

•

与Zoomcar的平台或其促成的点对点汽车共享相关的监管或其他诉讼或诉讼的风险；

​

•

同时在多个外国司法管辖区运营增加了合规风险，包括监管和会计合规问题；以及

​

•

本联合委托书/征求同意书/​招股说明书中描述的其他风险和不确定性，包括“风险因素”部分所述的风险和不确定性。

​

本联合委托书/征求同意书/​招股说明书中包含的前瞻性陈述基于对未来发展及其对IOAC和/或中联重科的潜在影响的当前预期和信念。不能保证影响IOAC和/或Zoomcar的未来发展将是IOAC和/或Zoomcar所预期的。这些陈述基于各种假设，无论是否在本联合委托书/征求同意书/​招股说明书中确定，以及IOAC和中联重科管理层目前的预期，并不是对实际业绩的预测。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性，其中大多数是难以预测的，其中许多是IOAC或Zoomcar无法控制的，或者其他可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同的假设。这些风险和不确定性包括但不限于在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。其中一些风险和不确定性未来可能会因当前和未来的流行病(如新冠肺炎大流行)造成的潜在商业或经济中断而放大，可能会有更多我们认为不重要或未知的风险。不可能预测或识别所有此类风险。这些前瞻性陈述仅用于说明目的，并不打算用作任何投资者的担保、保证、预测或对事实或可能性的明确陈述，也不得将其作为任何投资者的依赖。实际事件和情况很难或不可能预测，并将与假设有所不同。IOAC和Zoomcar没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。

在任何股东授予其委托书或指示其应如何对本联合委托书/征求同意书/招股说明书中包含的与拟议业务合并相关的建议进行投票或投票之前，该股东应意识到，发生“风险因素”部分和本联合委托书/征求同意书/招股说明书中其他部分所述的事件可能会对IOAC和/或Zoomcar产生不利影响。

 

13

 

问答

以下是您可能对业务合并和特别股东大会提出的某些问题的解答。我们敦促您仔细阅读本联合委托书/​征求同意书/招股说明书的其余部分，因为本节中的信息可能没有提供对您决定如何投票可能非常重要的所有信息。其他重要信息也包含在本联合委托书/征求同意书/招股说明书的附件中。

有关业务组合的问答

Q:

业务组合是什么？

​

A:

IOAC和Zoomcar已签订合并协议，根据该协议，业务合并将分两步进行：

​

[br}(A)-在本地化结束之日，IOAC将改变其注册管辖权，在开曼群岛注销注册为豁免公司，并根据特拉华州的法律继续和本地化为公司，届时IOAC将更名为“Zoomcar Holdings，Inc.”。在本土化方面，每一股当时尚未发行的IOAC普通股、IOAC权证和IOAC单位将分别自动转换为一股New Zoomcar普通股、一股New Zoomcar权证、一股New Zoomcar普通股和一股New Zoomcar认股权证的二分之一。

(B)-在完成日期，Merge Sub将与Zoomcar合并并并入Zoomcar，Zoomcar将作为New Zoomcar的全资子公司继续存在。

除其他事项外，IOAC将举行特别股东大会，以取得合并协议所拟进行的业务合并及其他交易所需的批准。阁下现收到与上述会议有关的本联合委托书/征求同意书/招股说明书。见“Proposal”No.3.从第171页开始， - The Business Composal Proposal - the Merge Agreement“。此外，本联合委托书/征求同意书/招股说明书已附上一份合并协议副本，作为附件A。我们恳请阁下仔细阅读本联合委托书/征求同意书/招股说明书及合并协议全文。

Q:

为什么我会收到此文档？

​

A:

IOAC将此联合委托书/征求同意书/招股说明书发送给其股东，以帮助他们决定如何就将在特别股东大会上审议的事项投票表决其IOAC普通股。

​

除非IOAC的股东批准本联合委托书/征求同意声明/招股说明书中提出的每一项归化建议、业务合并建议、组织文件建议、纳斯达克建议、激励计划建议和董事建议，否则无法完成业务合并。有关特别股东大会、业务合并及股东将于特别股东大会上考虑的其他业务的资料载于本联合委托书/征求同意书/​招股说明书。

本文档由IOAC的委托书、Zoomcar的征求同意书和New Zoomcar的招股说明书组成。这是一份委托书，因为IOAC董事会正在使用这份联合委托书/征求同意声明/招股说明书向其股东征集委托书。这是一份征求同意的声明，因为Zoomcar董事会正在使用这份联合委托书/征求同意声明/招股说明书向其股东征求书面同意。这是一份招股说明书，因为与业务合并有关的New Zoomcar将发行普通股，以换取IOAC的已发行普通股，并作为作为业务合并的一部分而收到的部分对价。见“提案编号3.企业合并提案 - 将在合并中收到的合并协议 - 对价”。

 

14

 

Q:

交易完成后，IOAC当前股东、发起人、Ananda Trust和前Zoomcar股东将立即持有new Zoomcar的哪些股权？

​

A:

预计在业务合并完成后，假设没有公众股东选择赎回其公开发行的股票，并且1,1500,000份已发行认股权证中没有一份得到行使，New Zoomcar的所有权将如下：

​

•

IOAC的公众股东预计将持有2,710,421股New Zoomcar普通股，约占已发行的New Zoomcar普通股的6.8%；

​

•

保荐人及其附属公司预计将持有10,010,000股New Zoomcar普通股，约占已发行新Zoomcar普通股的25.0%，包括：

​

•

发起人持有的9,010,000股新中车普通股，约占已发行新中车普通股的22.5%；以及

​

•

阿南达信托持有的1,000,000股新中车普通股，约占已发行新中车普通股的2.5%；

​

•

参与Zoomcar 2023私人融资交易的投资者预计将持有4,196,279股新Zoomcar普通股，约占已发行新Zoomcar普通股的10.5%；

​

•

Cantor和CCM预计将持有总计10万股New Zoomcar普通股，约占已发行New Zoomcar普通股的0.2%；

​

•

前Zoomcar股东预计将持有23,064,644股新Zoomcar普通股，约占已发行新Zoomcar普通股的57.5%；以及

​

•

预计New Zoomcar的高管和董事将持有总计10,548,221欧元的New Zoomcar普通股，约占已发行的New Zoomcar普通股的26.3%。

​

如果我们假设未经审计的形式简明合并财务信息一节中描述的最大赎回方案，即赎回370,285股公开发行的股票，而未行使1,1500,000份已发行认股权证，则交易结束时New Zoomcar的所有权如下：

•

IOAC的公众股东预计将持有2,340,136股New Zoomcar普通股，约占已发行的New Zoomcar普通股的5.9%；

​

•

保荐人及其附属公司预计将持有10,010,000股New Zoomcar普通股，约占已发行新Zoomcar普通股的25.2%，包括：

​

•

发起人持有的9,010,000股新中车普通股，约占已发行新中车普通股的22.7%；以及

​

•

阿南达信托持有的1,000,000股新中车普通股，约占已发行新中车普通股的2.5%；

​

•

Zoomcar 2023私募融资交易的投资者预计将持有4,196,279股新Zoomcar普通股，约占已发行新Zoomcar普通股的10.6%；

​

•

Cantor和CCM预计将持有总计10万股New Zoomcar普通股，约占已发行New Zoomcar普通股的0.3%；

​

•

前Zoomcar股东预计将持有23,064,644股新Zoomcar普通股，约占已发行新Zoomcar普通股的58.0%；以及

​

•

预计New Zoomcar的高管和董事将持有总计10,548,221股New Zoomcar普通股，约占已发行的New Zoomcar普通股的26.6%。

​

 

15

 

IOAC的认股权证将在业务合并完成后30天内行使。

如果我们假设没有公众股东选择赎回他们的公开股票(没有赎回)，并且充分行使(I)购买New Zoomcar普通股的公开认股权证和(Ii)将由Zoomcar的股权持有人持有并归属所有RSU的购买New Zoomcar股份的期权和认股权证，则在交易结束时，New Zoomcar的所有权如下：

•

IOAC的公众股东预计将持有14,210,421股New Zoomcar普通股，约占已发行的New Zoomcar普通股的19.2%；

​

•

保荐人及其附属公司预计将持有10,010,000股New Zoomcar普通股，约占已发行新Zoomcar普通股的13.5%，包括：

​

•

发起人持有的9,010,000股新中车普通股，约占已发行新中车普通股的12.1%；以及

​

•

阿南达信托持有的1,000,000股新中车普通股，约占已发行新中车普通股的1.4%；

​

•

将在交易结束前完成的Zoomcar 2023私募融资交易的投资者预计将持有4,196,279股新中车普通股，约占新中车已发行普通股的5.7%；

​

•

Cantor和CCM预计将持有总计10万股New Zoomcar普通股，约占已发行New Zoomcar普通股的0.1%；

​

•

前Zoomcar股东预计将持有45,635,729股新Zoomcar普通股，约占已发行新Zoomcar普通股的61.5%；以及

​

•

预计New Zoomcar的高管和董事将持有总计10,548,221,000股New Zoomcar普通股，约占已发行的New Zoomcar普通股的14.2%。

​

如果我们假设IOAC的公众股东对370,285股公众股票行使赎回权(最大赎回)，并充分行使(I)购买New Zoomcar普通股的公开认股权证和(Ii)将由Zoomcar股权持有人持有并归属所有RSU的购买New Zoomcar股份的期权和认股权证，则交易结束时New Zoomcar的所有权如下：

•

IOAC的公众股东预计将持有13,840,136股New Zoomcar普通股，约占已发行的New Zoomcar普通股的18.7%；

​

•

保荐人及其附属公司预计将持有10,010,000股New Zoomcar普通股，约占已发行新Zoomcar普通股的13.6%，包括：

​

•

发起人持有的9,010,000股新中车普通股，约占已发行新中车普通股的12.2%；以及

​

•

阿南达信托持有的1,000,000股新中车普通股，约占已发行新中车普通股的1.4%；

​

•

Zoomcar 2023私人融资交易的投资者预计将持有4,196,279股新Zoomcar普通股，约占已发行新Zoomcar普通股的5.7%；

​

•

Cantor和CCM预计将持有总计10万股New Zoomcar普通股，约占已发行New Zoomcar普通股的0.1%；

​

•

前Zoomcar股东预计将持有45,635,729股新Zoomcar普通股，约占已发行新Zoomcar普通股的61.9%；以及

​

•

New Zoomcar的高管和董事预计将持有总计10,548,221股New Zoomcar普通股，约占已发行的New Zoomcar普通股的14.3%。

​

 

16

 

此外，正如本联合委托书/征求同意声明/招股说明书题为“业务合并后中联重科 - 高管薪酬”一节进一步描述的那样，新中联重科目前预计，待新中联重汽董事会(或其适用委员会)批准后，新中联重汽将在完成交易后不久向新中联重科高管、员工和服务提供商提供某些基于股权的授予和激励(预计将包括根据激励计划项下的授予，授予相当于业务合并后立即发行和发行的新中联重科普通股总数8.5%的RSU)。在所有情况下，新中联重科须经新中联重科及适用证券法批准)，连同新中联重科于交易结束后归属及交收或行使任何其他股权或基于股权的授予或发行，将导致公众股东于归属及交收或行使时摊薄。由于New Zoomcar公司可能会不时授予或发行的未来股权和与股权挂钩的股票发行，公众股东在交易结束后对New Zoomcar的所有权也将被稀释。

请参阅“股份计算和持股百分比”和“未经审计的形式简明合并财务信息和其他数据”。如果实际情况与其中所述的假设不同(很可能是这样)，则上述所述的所有权百分比将不同。

指在业务合并和阿南达信托投资之后紧随其后发行和发行的预计新中车普通股，在标题为“未经审计的预计合并合并财务信息”一节中。

Q:

业务合并何时完成？

​

A:

双方目前预计业务合并将于2023年第三季度完成。然而，IOAC和Zoomcar都不能向您保证何时或是否完成业务合并，IOAC和Zoomcar控制之外的因素可能会导致业务合并在不同的时间完成或根本不完成。完成业务合并的外部日期为(X)自合并协议签署之日起六个月或(Y)2023年1月29日(“外部日期”)，但即使其中有任何相反规定，如果IOAC就规定的延期(定义见合并协议)获得其股东的批准，则外部日期应自动且无需任何一方采取行动而延长一段额外的期限，直至当时生效的最后日期为止，以便IOAC在规定的延长期内完成其业务合并。2023年7月20日，IOAC召开了特别股东大会，IOAC股东通过了一项修正案，允许IOAC从2023年7月29日至2023年10月29日，将其必须完成业务合并的期限延长至多三(3)次，每次额外增加一(1)个月。在完成业务合并之前，IOAC必须就所需的每一项提议获得IOAC股东的批准，Zoomcar必须获得其股东的批准，IOAC和Zoomcar还必须满足其他成交条件。见“提案编号： - 业务合并提案 - 合并协议 - 截止条件”。

​

Q:

如果业务合并未完成会发生什么情况？

​

A:

如果IOAC由于任何原因没有完成与Zoomcar的业务合并，IOAC将需要搜索其他目标业务来完成业务合并。如果IOAC没有在2023年10月29日或IOAC股东可能批准的较晚日期之前完成与Zoomcar的业务合并或与另一目标企业的业务合并，IOAC必须停止所有业务，但出于清盘的目的，必须尽快赎回100%已发行的公众股票，赎回每股价格，以现金支付，相当于当时在信托账户中持有的金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息和先前未向IOAC发放的利息(减去应缴税款和支付解散费用的最高100,000美元利息)，除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消除IOAC作为成员的公众股东权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)，并在赎回后合理地尽快清盘及解散，但须获IOAC其余成员及董事批准，每宗个案均须受其根据开曼群岛法律就债权人债权作出规定的义务及适用法律的其他规定所规限。赞助商没有

​

 

17

 

企业合并未在规定时间内完成时的赎回权，因此其创始人股票将一文不值。此外，在这种清算情况下，将不会对IOAC的未清偿认股权证进行分配。因此，这样的权证到期将一文不值。

关于我们特别股东大会的问答

Q:

我被要求对什么进行投票，为什么需要此批准？

​

A:

IOAC股东被要求对以下提案进行投票：

​

(1)

NTA建议书；

​

(2)

驯化建议；

​

(3)

企业合并建议书；

​

(4)

组织文件建议书；

​

(5)

《咨询宪章建议》；

​

(6)

纳斯达克倡议；

​

(7)

激励计划建议书；

​

(8)

董事倡议；以及

​

(9)

休会提案。

​

根据合并协议的条款，业务合并以本地化提案、业务合并提案、组织文件提案、纳斯达克提案、激励计划提案和董事提案获得批准为条件。业务合并不以《咨询宪章》提案或休会提案获得批准为条件。如果企业合并提案未获批准，其他提案(休会提案除外)将不会提交股东表决。

Q:

IOAC为什么要提出NTA建议？

​

A:

建议通过拟议的修正案，取消现有组织文件中的净资产测试限制，以促进业务合并的完成，允许公众股东赎回，即使此类赎回导致IOAC的有形资产净额低于5,000,001美元。净资产测试限制的最初目的是确保普通股不会被视为根据《交易法》规则第3a51-1条的“细价股”。由于普通股和新Zoomcar普通股不会被视为“细价股”，根据交易法规则第3a51-1条的其他适用条款，IOAC提出了NTA提案，以便各方可以完成业务合并，即使IOAC在赎回后的有形资产净值为5,000,000美元或更少。

​

批准NTA建议需要开曼群岛法律下的特别决议案，即至少三分之二普通股持有人的赞成票，该等持有人出席并有权在特别股东大会上投票。弃权票和中间人反对票虽然被认为是为了确定法定人数而出席，但不算作在特别大会上投的一票。

Q:

IOAC为什么要提出归化建议？

​

A:

IOAC董事会认为，由于注册地迁至特拉华州，New Zoomcar将产生重大优势，包括：(I)特拉华州法律的显着性、可预测性和灵活性，(Ii)特拉华州完善的公司治理原则，以及(Iii)特拉华州公司吸引和留住合格董事的能力增强，上述每一项都在题为“提案2 - 驯化提案--驯化的原因”一节中进行了更详细的讨论。IOAC董事会认为，特拉华州法律的任何直接好处

​

 

18

 

向公司提供的服务也间接惠及股东，他们是公司的所有者。此外，Zoomcar还要求将驯化作为完善业务合并的条件。

为了实现本地化，IOAC将向开曼群岛公司注册处提交注销通知以及必要的随附文件，并向特拉华州国务卿提交公司注册证书和公司本地化证书，根据该证书，IOAC将被本地化并继续作为特拉华州的公司，届时IOAC将更名为“Zoomcar Holdings，Inc.”。

驯化提案的批准是完成交易的一个条件。归化建议的批准需要开曼群岛法律下的特别决议案，即至少三分之二普通股持有人的赞成票，该等持有人出席并有权在特别股东大会上投票。弃权票和中间人反对票虽然被认为是为了确定法定人数而出席，但不算作在特别大会上投的一票。

Q:

本地化将如何影响我的公开股票、认股权证和单位？

​

A:

于归化生效日期，(A)每股已发行A类普通股将自动转换为一股New Zoomcar普通股，(B)每股已发行B类普通股将自动转换为一股新Zoomcar普通股，(C)购买A类普通股的已发行认股权证将于完成交易后30个交易日转换为可行使，每股行使价及新中车普通股股份数目将与紧接驯化前有效的相同。在归化生效后及业务合并结束前的某个时刻，IOAC的每个已发行单位(目前每个单位包括一股IOAC A类普通股和一份认股权证的一半以购买一股IOAC A类普通股)将被分成其普通股组成份额和一份认股权证的一半。

​

Q:

本土化对美国普通股持有者的实质性美国联邦所得税后果是什么？

​

A:

有关本地化的重大美国联邦所得税后果的说明，请参阅标题为“第3号提案 - 企业合并提案 - 材料本土化对IOAC股东的美国联邦所得税后果”一节中的说明。

​

Q:

IOAC为什么要提出业务合并提案？

​

A:

成立IOAC是为了实现与一个或多个企业或实体的合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或其他类似的业务合并(每个业务合并为一个业务合并)。

​

2021年10月29日，IOAC完成IPO，产生毛收入2.3亿美元(包括全面行使承销商的超额配售选择权)。自IOAC首次公开募股以来，IOAC的活动一直局限于对业务合并候选者的评估。Zoomcar是新兴市场领先的汽车共享市场，拥有轻资产模式。Zoomcar目前在三个国家和50多个城市开展业务。

IOAC董事会和Zoomcar董事会已经批准了拟议的业务合并。

基于对Zoomcar及其所在行业的尽职调查，包括Zoomcar在与合并协议相关的谈判过程中提供的财务和其他信息，IOAC相信，与Zoomcar的业务合并将为IOAC股东提供参与拥有一家具有重大增长潜力的公司的机会。

 

19

 

Q:

IOAC董事会在决定是否继续进行业务合并时，是否获得了第三方估值或公平意见？

​

A:

是的。一个完全由独立董事组成的IOAC董事会特别委员会(“特别委员会”)收到了Houlihan Capital LLC(“Houlihan Capital”)的公平意见，从财务角度看，IOAC的非关联证券持有人(1)业务合并和任何相关融资交易以及(2)Ananda Trust融资是否公平。欲了解更多信息，请参阅作为特别委员会财务顾问的《第3号提案 - 企业合并提案 - 作为特别委员会财务顾问的意见》一节以及作为附件K所附的《豪力汉资本的意见》。

​

问：我是否有赎回权？

A:

如果您是公开股票的持有人，您有权要求IOAC赎回IOAC持有的信托账户中按比例持有的现金的一部分，该信托账户持有IOAC的IPO收益，自企业合并提案预期的交易完成前两个工作日起(包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未释放给IOAC以支付其税款)，您有权要求IOAC赎回该等股票(此类权利为“赎回权”)。

​

尽管有上述规定，A类普通股持有人连同该持有人的任何联营公司或与该持有人一致行动或作为“集团”​(定义见交易所法令第13(D)(3)节)的任何其他人士，将被限制就超过15%的公开股份寻求赎回。因此，公众股东持有的所有超过15%的公开股票，以及该股东的任何关联公司或该股东与之一致或作为“集团”行事的任何其他人，将不会被赎回。

Q:

我的投票方式是否会影响我行使赎回权的能力？

​

A:

不。您可以行使您的赎回权利，无论您投票赞成或反对您的普通股，或者如果您对企业合并建议或任何其他建议投弃权票。因此，业务合并建议可获将赎回其普通股而不再是股东的股东批准，并受合并协议的条款及条件规限，即使信托账户可用资金及公众股东数目因公众股东赎回而大幅减少，业务合并仍可完成。此外，由于普通股和公众股东较少，IOAC普通股交易市场的流动性可能低于业务合并前IOAC普通股市场，IOAC可能无法达到国家证券交易所的上市标准。此外，由于信托账户的可用资金减少，信托账户向Zoomcar业务注入的资金将减少。

​

Q:

如何行使我的赎回权？

​

​

A:

如果您是普通股持有人，并希望行使您的赎回权利，您必须要求IOAC在特别股东大会投票前，将您的股票(如果有)和其他赎回表格以实物或电子方式使用存托信托公司的DWAC(托管人存取款)系统，在2023年美国东部时间下午5：00之前以现金形式赎回您的股票。单位持有人在对普通股行使赎回权之前，必须选择将标的公开股份和认股权证分开。如果持有人在经纪公司或银行的账户中持有他们的单位，持有人必须通知他们的经纪人或银行，他们选择将单位分离为基础的公开股票和认股权证，或者如果持有人持有以自己的名义登记的单位，持有人必须直接联系转让代理，并指示他们这样做。普通股的任何持有人都将有权要求按当时信托账户中金额的全额按比例赎回该持有人的股票(为了说明起见，截至2023年9月20日，即记录日期，这一部分约为3060万美元，或每股11.29美元)。这笔金额，包括信托账户中的资金所赚取的利息，如果有的话，将在业务合并完成后立即支付。然而，存入信托账户的收益可能受制于IOAC债权人的债权(如果有的话)，这些债权人的债权可能优先于IOAC的债权

​

 

20

 

公众股东，无论这些公众股东投票支持还是反对企业合并提案。因此，由于这种索赔，信托账户在这种情况下的每股分配可能比最初预期的要少。您对任何建议的投票不会影响您在行使赎回权时将获得的金额。

任何赎回权的书面要求必须在特别股东大会就企业合并提案进行表决之前由转让代理收到。除非持有人的股票(如有)及其他赎回表格已于股东特别大会表决前以实物或电子方式送交过户代理，否则赎回要求将不获兑现。

如果公众股票持有人适当地提出赎回请求，并且普通股证书(如果有)与赎回表格一起按照本文所述交付给转让代理，则如果业务合并完成，IOAC将按比例赎回这些股票，并按比例将资金存入信托账户。如果你行使赎回权，那么你就是在用公开发行的股票换取现金。

任何赎回公开股票的请求一旦提出，经IOAC同意，可随时撤回，直至企业合并结束。如果IOAC在赎回截止日期之前收到公众股票持有人的有效赎回请求，IOAC可在赎回截止日期之后并直至交易结束之日，自行决定寻求并允许其中一名或多名公众股票持有人撤回其赎回请求。IOAC可根据我们可能认为相关的任何因素选择从哪些持有人那里提取赎回请求，寻求此类提取的目的可能是增加信托账户中持有的资金，包括IOAC否则不能满足最低现金条件的情况。如果公共股票持有人将其公开股票交付给转让代理赎回，并在规定的时间内决定不行使其赎回权，它可以要求转让代理(以实物或电子方式)归还股票。持有人可按本联合委托书/征求同意书/招股说明书中列出的地址或电子邮件地址，联系转让代理提出此类请求。

Q:

美国联邦所得税对行使赎回权的美国持有者有什么实质性影响？

​

A:

有关美国联邦所得税对行使赎回权的美国持有者的重大后果的说明，请参阅标题为“第3号提案 - 企业合并提案 - 材料.美国联邦所得税对赎回的影响 - 对选择将其普通股转换为现金的美国持有者的税收后果”一节中的说明。

​

Q:

IOAC股东或权证持有人或Zoomcar股东是否拥有与拟议的合并和拟议的本地化相关的评估权？

​

A:

根据开曼群岛法律或根据DGCL，IOAC股东和IOAC认股权证持有人均不享有与归化或合并相关的评估权或持不同意见者的权利。

​

Zoomcar股东将拥有与业务合并相关的评估权。持有Zoomcar股票的股东如(I)不同意采纳合并协议，(Ii)遵循DGCL第262条规定的程序(包括在发出评估权通知后20天内向Zoomcar提出评估的书面要求)，以及(Iii)未以其他方式放弃评估权，将有权根据DGCL第262条的规定，由特拉华州衡平法院评估其股票，并获得现金支付股票的“公允价值”，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值元素，连同利息(如果有)，按被确定为“公允价值”的金额支付。见附件L所附DGCL第262节。

Q:

交易完成后，存放在信托账户的资金会发生什么情况？

​

A:

IOAC首次公开募股的净收益，加上出售Private所筹集的资金

​

 

21

 

配售股份在IOAC首次公开招股完成的同时，在IOAC首次公开招股后立即被配售到信托账户。完成业务合并后，信托账户内的资金将用于支付行使赎回权的普通股持有人，支付与业务合并相关的费用和开支(包括与IOAC首次公开募股相关的递延承销佣金共计12,100,000美元)，并将与Ananda Trust Investment和任何私人融资的收益一起存放在New Zoomcar，用于一般企业用途。

Q:

如果有相当多的公众股东投票赞成企业合并提案并行使赎回权，会发生什么？

​

A:

IOAC的公众股东可以投票支持企业合并，并仍可行使赎回权。因此，即使信托账户的可用资金和公众股东的数量因公众股东的赎回而大幅减少，业务合并仍可能完成。

​

如果IOAC公众股东行使赎回权，则行使赎回权不会导致其可能持有的任何认股权证的损失。保留的1,150万份未偿还IOAC权证的总价值为529,000美元(根据2023年9月20日每份IOAC权证0.046美元的收盘价)。如果IOAC的大量(但不是所有)公众股东行使他们的赎回权，任何非赎回股东将在行使此类认股权证和发行额外的新Zoomcar普通股的范围内经历稀释。

除非NTA的提议获得批准，否则IOAC将不会赎回其公开发行的股票，赎回金额不得低于现有组织文件中规定的业务合并完成后其(或New Zoomcar在实施合并协议预期的交易后)有形资产净值低于5,000,001美元的金额。

在支付IOAC和Zoomcar的费用和债务后，IOAC必须在交易结束时拥有至少50,000,000美元的现金和现金等价物，包括(在完成和支付任何赎回后)信托账户中的剩余资金，以及融资交易的任何收益(不包括Ananda Trust Investment和任何私人融资)，这是Zoomcar可以免除的条件。

下表显示了在不赎回、25%赎回、50%赎回、75%赎回和最高赎回的情况下，新Zoomcar普通股的各个持有人在业务合并完成时的预期股份所有权，并基于以下假设：(I)没有发行IOAC或Zoomcar的股权，(Ii)发起人和Zoomcar目前的任何股东都没有在公开市场购买IOAC公开股票，(Iii)没有行使IOAC认股权证，(Iv)没有行使Zoomcar认股权证，及(V)阿南达信托在阿南达信托认购协议日期至与业务合并有关而召开的IOAC股东特别大会前第三个交易日收市期间，并无在公开市场购买IOAC股份。

 

22

 

如果在赎回的情况下完成业务合并，New Zoomcar的流通股和公开股东将会减少。由于公开发行的股份和公开持有的股份较少，新中联重科普通股的交易市场流动性可能低于IOAC公开发行普通股业务合并前的市场，新中联重科可能无法达到纳斯达克的上市标准。此外，由于信托账户的可用资金减少，信托账户向Zoomcar业务注入的营运资金将减少。有关更多详细信息，请参阅“风险因素”。

Q:

发起人打算如何对提案进行投票？

​

A:

保荐人拥有记录在案的IOAC已发行普通股的合计约76.2%的投票权。保荐人已同意(I)在IOAC的任何股东大会上投票表决保荐人持有的IOAC的所有普通股，赞成批准和通过合并协议和企业合并；以及(Ii)不赎回或转让保荐人持有的任何股份，或以与保荐人支持协议不一致的方式将其存入有投票权的信托基金或达成投票协议。另请参阅“某些关系和关联方交易 - 赞助商支持协议”。

​

Q:

股东特别大会的法定人数是多少？

​

A:

有权于股东特别大会上投票的已发行及已发行普通股的三分之一持有人必须亲身出席或由受委代表出席，或如属公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或受委代表出席构成法定人数，以便在特别股东大会上处理业务。为确定法定人数，弃权票和中间人反对票将视为出席。保荐人目前拥有IOAC已发行和已发行普通股的约76.2%，将计入这个法定人数。如法定人数不足，特别大会主席有权宣布特别大会休会。截至特别大会的记录日期，除发起人持有的股份外，无需持有额外的IOAC普通股即可达到法定人数。

​

Q:

在临时股东大会上批准每一项提案需要多少票数？

​

A:

NTA建议书：

​

批准NTA建议需要开曼群岛法律下的特别决议案，即持有至少三分之二普通股多数的持有人亲身出席(包括以虚拟方式)或由受委代表出席并有权在特别股东大会上投票的股东投赞成票。NTA的提议以企业合并提议的批准为条件。因此，如果业务合并提案未获批准，即使获得IOAC股东的批准，NTA的提案也将无效。根据保荐人支持协议，保荐人同意将相当于IOAC普通股总投票权约76.2%的股份投票支持NTA的提议。在

 

23

 

除了发起人持有的股份外，不需要额外的股份投票支持NTA的提案，该提案即可获得批准。

驯化建议：

批准归化建议需要开曼群岛法律下的特别决议案，即持有至少三分之二普通股多数的持有人亲身出席(包括以虚拟方式)或由受委代表出席并有权在特别股东大会上投票的股东投赞成票。本地化建议以企业合并建议的批准为条件。因此，如果业务合并提案未获批准，即使获得IOAC股东的批准，归化提案也将无效。根据保荐人支持协议，保荐人已同意投票赞成引入建议，相当于IOAC普通股总投票权约76.2%的股份。除了发起人持有的股份外，不需要额外的股份投票支持驯化提案，该提案就会获得批准。

企业合并建议书：

批准企业合并建议需要普通决议案，即大多数普通股持有人亲身(包括虚拟)或由受委代表出席并有权在特别股东大会上投票的普通股持有人的赞成票。IOAC股东必须批准业务合并提案，才能进行业务合并。如果IOAC股东未能批准企业合并建议，企业合并将不会发生。根据保荐人支持协议，并如题为“合并协议 - 相关协议 - 保荐人支持协议”一节所进一步讨论的，保荐人已同意将相当于IOAC普通股总投票权约76.2%的股份投票支持企业合并建议。除了发起人持有的股份外，不需要额外的股份投票支持企业合并提案，该提案才能获得批准。

组织文件建议书：

批准组织文件建议需要开曼群岛法律下的特别决议案，即持有至少三分之二普通股多数的持有人亲自出席(包括以虚拟方式)或由受委代表出席并有权在特别股东大会上投票的股东投赞成票。组织文件提案以本地化提案的批准为条件，因此也以企业合并提案的批准为条件。因此，如果企业合并提案或本地化提案未获批准，即使获得IOAC股东的批准，组织文件提案也将无效。根据保荐人支持协议，保荐人同意将相当于IOAC普通股总投票权约76.2%的股份投票支持组织文件提案。除了发起人持有的股份外，不需要额外的股份投票赞成组织文件提案，该提案即可获得批准。

咨询约章建议：

根据开曼群岛法律，任何咨询宪章建议的批准都需要普通决议，但开曼群岛法律或特拉华州法律并不要求单独通过组织文件建议，但根据美国证券交易委员会的指导，IOAC需要将这些条款单独提交给其股东作为普通决议批准。然而，关于这些提案的股东投票是咨询投票，对IOAC或IOAC董事会(除批准组织文件提案之外)不具有约束力。此外，业务合并不以单独核准《咨询宪章》提案为条件(除核准组织文件提案外)。根据保荐人支持协议，保荐人同意将相当于IOAC普通股总投票权约76.2%的股份投票给顾问

 

24

 

宪章提案。除了发起人持有的股份外，不需要额外的股份投票赞成咨询宪章的提议，它们就可以获得批准。

纳斯达克倡议：

纳斯达克建议的批准需要开曼群岛法律下的普通决议案，该普通决议案是亲自(包括虚拟)或由受委代表出席并有权在特别股东大会上投票的大多数普通股持有人的赞成票。纳斯达克的提案以组织文件提案的批准为条件，因此也以归化提案和企业合并提案的审批为条件。因此，如果归化提案、业务合并提案或组织文件提案中的任何一项未获批准，即使得到IOAC股东的批准，纳斯达克提案也将无效。根据保荐人支持协议，保荐人已同意对相当于IOAC普通股总投票权约76.2%的股份投赞成票，赞成纳斯达克的提议。除了发起人持有的股份外，不需要额外的股份投票支持纳斯达克的提议就能获得批准。

激励计划和建议：

批准奖励计划建议需要普通决议案，即大多数普通股持有人亲自(包括虚拟)或由受委代表出席并有权在特别股东大会上投票的普通股持有人的赞成票。《激励计划》提案的条件是批准《纳斯达克》提案，因此也要以《驯化提案》、《企业合并提案》和《组织文件》提案的审批为条件。因此，如果其中任何一项提案未获批准，即使获得IOAC股东的批准，激励计划的提案也将无效。根据保荐人支持协议，保荐人同意将相当于IOAC普通股总投票权约76.2%的股份投票支持激励计划和建议。除了发起人持有的股份外，无需额外的股份投票支持激励计划和提案，该计划即可获得批准。

董事倡议：

董事建议的批准需要普通决议案，即亲自(包括虚拟)或由受委代表出席并有权在特别股东大会上投票的大多数普通股持有人的赞成票。董事提案的条件是企业合并提案、归化提案和组织文件提案获得批准。因此，如果其中任何一项提议未获批准，即使获得IOAC股东的批准，董事的提议也将无效。根据保荐人支持协议，保荐人已同意对相当于IOAC普通股总投票权约76.2%的股份投赞成票，赞成董事的提议。除了发起人持有的股份外，不需要额外的股份投票支持董事的提议就能获得批准。

休会提案：

批准延期建议需要开曼群岛法律规定的普通决议案，即大多数普通股持有人亲身出席(包括以虚拟方式)或由受委代表出席并有权在特别股东大会上投票的赞成票。休会提案不以任何其他提案为条件。假设发起人和IOAC的董事和高管持有的所有股份都投票赞成休会提议，则不需要额外的股份投票赞成休会提议即可获得批准。

 

25

 

Q:

IOAC的任何发起人、董事或管理人员是否在业务合并中拥有与IOAC股东利益不同或不同于IOAC股东利益的利益？

​

A:

IOAC的发起人、高管和董事可能在业务合并中拥有不同于IOAC股东一般利益的权益，或除了IOAC股东的利益之外的权益。IOAC董事会及特别委员会成员在批准合并协议及建议合并协议及拟进行的交易获IOAC股东批准时，在当时存在该等利益的范围内知悉及考虑该等利益。这些利益包括：

​

•

如果IOAC没有在2023年10月29日之前完成业务合并(除非该日期按照现有的组织文件延长)，它将停止所有业务，但清盘、赎回所有已发行的公众股票以换取现金的目的除外，并在得到其剩余股东和董事会的批准后，解散和清算，在每种情况下，都要遵守开曼群岛法律规定的债权人债权义务和其他适用法律的要求。在这种情况下，所有由发起人持有的方正股份将变得一文不值，因为在赎回公开股份后，IOAC可能只有很少的净资产(如果有的话)，而且因为我们的方正股份的持有人已同意，如果我们不能在规定的时间内完成企业合并，他们将放弃从信托账户中清算与方正股份有关的分派的权利。

​

​

•

保荐人在我们首次公开募股之前购买了方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.003美元。发起人目前持有8050,000股方正股票。如果不受限制，可以自由交易，这些股票的总市值将达到90,562,500美元，根据2023年9月20日，也就是创纪录的日期纳斯达克每股公开募股11.25美元的收盘价。鉴于此类股票将受到禁售限制，我们认为此类股票的价值较低。如果IOAC不在2023年10月至29日(或IOAC股东批准的较晚日期)完成业务合并，这些股票将变得一文不值。

​

​

•

保荐人购买了960,000股私募股票，总购买价为9,600,000美元，或每股10美元。如果不受限制，可以自由交易，根据2023年9月20日，也就是创纪录的日期，纳斯达克每股公开募股11.25美元的收盘价，这些股票的总市值将达到1080万美元。鉴于此类股票将受到禁售限制，我们认为此类股票的价值较低。如果IOAC不在2023年10月至29日(或IOAC股东批准的较晚日期)完成业务合并，这些股票将变得一文不值。

​

•

交易结束后，赞助商(或赞助商的关联公司)有权偿还为支付运营费用而向IOAC提供的贷款和垫款。2022年9月7日，IOAC经IOAC董事会批准，向赞助商的关联公司Ananda Trust和IOAC首席执行官兼首席财务官Elaine Price分别签发了一张金额高达500,000美元的无担保本票(“2022年9月票据”)。2022年9月的票据不计息，本金余额于IOAC完成初始业务合并之日支付。在到期日或之前，阿南达信托有权将2022年9月票据项下已发行本金的全部或任何部分转换为IOAC的A类普通股，转换价格为每股10.00美元。该等股份的条款(如有)将与私募股份的条款相同。2023年1月3日，IOAC经IOAC理事会批准，向阿南达信托发行了一张无担保本票(“2023年1月票据”)，金额最高可达500,000美元。2023年1月发行的票据没有利息，也是不可兑换的。本金余额在IOAC初始业务合并完成之日支付。2023年5月10日，IOAC经IOAC理事会批准，向保证人签发了一张无担保本票(“2023年5月期票”)，金额最高可达500,000美元。2023年5月发行的票据没有利息，而且是不可兑换的。本金余额在IOAC初始业务合并完成之日支付。2023年8月18日，IOAC经IOAC理事会批准，向保证人签发了一张无担保本票(“2023年8月本票”)，金额最高可达500,000美元。2023年8月发行的票据没有利息，也是不可兑换的。本金余额应于 日支付

​

 

26

 

IOAC初步业务整合完成。截至2023年8月31日，期票项下未偿还的资金为运营成本提供1,625,000美元，其中包括2022年9月的本票项下的500,000美元。2023年1月债券为50万美元，2023年5月债券为50万美元，2023年8月债券为12.5万美元。如果IOAC未能在2023年10月29日之前完成初步业务合并，IOAC可以使用信托账户外持有的部分资金来偿还此类贷款，但信托账户中持有的任何收益都不能用于偿还此类贷款。如果业务合并或其他初始业务合并未完成，2022年9月票据和2023年1月票据可能不会全部或部分偿还给阿南达信托，2023年5月票据和2023年8月票据可能不会全部或部分偿还保荐人。

•

2023年1月19日，IOAC向保荐人签发了无担保本票(“第一张延期票据”)。截至2023年8月31日，第一笔延期票据下的未偿还金额为99万美元。2023年7月20日，IOAC向保荐人发行了一张无担保本票(《第二期延期票据》)。截至2023年8月31日，第二期延期票据下未偿还的金额为162,624美元。业务合并或其他初始业务合并未完成的，第一次延期票据和第二次延期票据不得全部或部分偿还保荐人。

​

•

如果初始业务合并未能在2023年10月29日(或IOAC股东批准的较晚日期)之前完成，发起人和IOAC的高级管理人员和董事将失去他们在IOAC的全部股权投资，总计9,625,000美元，包括25,000美元的创始人股票收购价和9,600,000美元的私募股票收购价。

​

•

即使其他IOAC股东在合并后的公司中的回报率为负，发起人和IOAC的高管和董事也可以从他们的投资中获得正回报率。

​

•

(Br)(I)保荐人、(Ii)IOAC首席执行官Mohan Ananda及(Iii)IOAC首席财务官Elaine Price的联属公司Ananda Trust订立Ananda Trust认购协议，认购1,000,000股新Zoomcar新发行普通股，收购价为每股10.00美元，视乎交易完成而定。此外，在签署合并协议的同时，阿南达信托完成了阿南达信托投资，总金额为10,000,000美元，以换取阿南达信托票据。阿南达信托根据阿南达信托认购协议的付款责任将于交易完成时抵销Zoomcar根据阿南达信托票据的还款责任。如果业务合并不能在阿南达信托投资一周年之前完成，阿南达信托票据将转换为Zoomcar的股票。除了阿南达信托投资，赞助商或IOAC的管理人员或董事在Zoomcar中没有任何经济利益。

​

•

IOAC主席兼首席执行官莫汉·阿南达可能被视为拥有或分享由保荐人直接持有的创始人股份和私募股份的实益所有权，因为他是保荐人的经理。

​

•

业务合并后，IOAC的现有董事和高级管理人员将有资格在六年内继续获得IOAC董事和高级管理人员责任保险下的赔偿和继续承保。

​

•

发起人(包括其代表和关联公司)和IOAC的某些高级管理人员和董事目前以及未来可能对其他实体负有额外的、受托或合同义务，根据这些义务，该高级管理人员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果其任何高级管理人员或董事意识到企业合并的机会适合他或她当时对其负有受托义务或合同义务的实体，他或她将履行其受托义务或合同义务，向该实体提供这种机会。然而，IOAC不认为其官员的任何受托责任或合同义务对其寻找潜在的业务合并有任何影响。IOAC现有的组织文件规定，IOAC在适用法律允许的最大程度上放弃其在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益。IOAC不知道有任何这样的公司机会没有提供给它，IOAC也不认为公司申请的限制

​

 

27

 

IOAC现有组织文件中的机会原则对其寻找潜在业务合并没有任何影响。

•

为了保护信托账户中持有的金额，赞助商同意，如果供应商就向IOAC提供的服务或销售给IOAC的产品或IOAC已与其讨论达成交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定程度上减少信托账户中的资金金额，发起人将对IOAC负责。此责任不适用于执行放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔的第三方的任何索赔，也不适用于IOAC首次公开发行的承销商根据我们的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。

​

•

业务合并完成后，赞助商、IOAC的高级管理人员和董事及其各自的关联公司将有权获得与确定、调查和完成初始业务合并相关的某些合理的自付费用的报销，以及偿还任何其他贷款(如果有)，条件由IOAC不时决定，由保荐人或我们的某些高级管理人员和董事为与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金。截至2023年8月31日，此类偿还债务产生或累计的总金额约为2 777 624美元，其中包括为业务费用提供资金的本票项下未付的1 625 000美元、第一期延期票据项下的990 000美元和第二期延期票据项下的162 624美元。内部审计委员会预计，在结账前，第二份延期说明项下将增加不超过约81 312美元的额外款项(相当于每月额外延期的最多一期付款81 312美元)。然而，如果IOAC未能在规定的期限内完成业务合并，赞助商和IOAC的高级管理人员和董事及其各自的附属公司将不能向信托账户索赔任何补偿。到目前为止，还没有需要报销的重大自付费用，IOAC预计在关闭之前不会有任何此类费用。

​

•

发起人或其任何附属公司向IOAC提供的任何营运资金贷款项下未偿还的任何金额总计1,500,000美元，可由贷款人选择以每股10.00美元的价格转换为IOAC普通股。截至2023年8月31日，任何此类营运资金贷款项下均无未偿还金额。

​

•

根据经修订及重订的注册权协议条款，New Zoomcar将授予IOAC方正股份持有人有关其持有的新Zoomcar普通股的某些惯常索要、搁置及搭载登记权利。

​

Q:

我现在需要做什么？

​

A:

在仔细阅读和考虑本联合委托书/征求同意书/招股说明书中包含的信息后，请尽快提交您的委托书，以便您的股票将在特别股东大会上派代表出席。如果您的股票是以您的经纪、银行或其他代名人的名义持有的，请按照委托卡上的说明或您的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示表格进行操作。

​

Q:

我该如何投票？

​

​

A:

如果您是IOAC截至2023年9月20日(“记录日期”)的股东，您可以通过下列任何一种方式在特别股东大会之前提交您的委托书：

​

•

使用您的代理卡上显示的免费号码；

​

•

通过互联网访问您的代理卡上显示的网站进行投票；或者

​

•

填写、签名、注明日期并将随附的已付邮资信封内的委托书寄回。

​

如果您是截至记录日期的IOAC记录的股东，您也可以在临时股东大会上投票。

如果您的股票是通过经纪商、银行或其他代名人以“街道名称”持有的，您的经纪人、银行或其他代名人将向您发送单独的说明，说明投票您的股票的程序。

 

28

 

希望在特别股东大会上投票的“街名”股东需要从他们的经纪人、银行或其他被提名人那里获得委托书。

Q:

临时股东大会在何时何地召开？

​

A:

特别股东大会将于2023年纽约时间2023年       在纽约       10017范德比尔特大道的McDermott Will&Emery LLP办公室举行，或该会议延期的其他日期、时间和地点。您可以访问       ，通过网络直播，出席股东特别大会，并在股东特别大会期间以电子方式投票。您将需要打印在您的代理卡上的会议控制号码才能进入特别大会。截至记录日期的所有IOAC股东或其正式指定的代理人均可出席特别股东大会。

​

Q:

如果我的股票由经纪人、银行或其他被指定人以“街道名称”持有，我的经纪人、银行或其他被指定人是否会将我的股票投票给我？

​

A:

如果您的股票在股票经纪账户或由经纪商、银行或其他被指定人以“街道名称”持有，您必须向您股票的记录持有人提供如何投票的说明。请遵循您的经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示。请注意，除非您提供“合法委托书”，您必须从您的经纪人、银行或其他被提名人处获得“合法委托书”，否则您不能通过直接向IOAC退还委托书或在特别股东大会上投票的方式来投票以“街道名称”持有的股票。除上述法定代表外，如阁下计划出席股东特别大会，但由于阁下以“街头名义”持有股份而不是登记在册的股东，请于股东特别大会上出示阁下对股份的实益拥有权证明(例如，最近一份显示股份的经纪对帐单副本)及有效的照片证明。

​

根据纳斯达克的规则，在没有收到实益所有人指示的情况下，为这些股份的实益所有人持有股票的经纪商通常有权酌情对“常规”建议进行投票。不过，在没有受益所有人明确指示的情况下，经纪商不得对纳斯达克认定为“非例行公事”的事项的批准行使表决权。预计所有提案都是“非常规”事项。经纪人无投票权发生在经纪人或被提名人没有被股票的实益所有人指示就经纪人没有酌情投票权的特定提案投票时。

如果您是IOAC股东，以“街头名义”持有您的股票，并且您没有指示您的经纪人、银行或其他被指定人如何投票您的股票，则您的经纪人、银行或其他被指定人将不会对您的股票投票通过本土化提案、企业合并提案、组织文件提案、咨询宪章提案、纳斯达克提案、激励计划提案、董事提案或休会提案。这种弃权票和中间人反对票不会对任何提案的计票产生任何影响。

Q:

如果我出席股东特别大会并投弃权票或不投票怎么办？

​

A:

就特别股东大会而言，当股东出席会议而没有投票或以“弃权”票退回委托书时，即为弃权。

​

如果您是出席特别大会的IOAC股东，但未能就归化提案、企业合并提案、组织文件提案、咨询宪章提案、纳斯达克提案、激励计划提案、董事提案或休会提案进行投票，或者如果您对这些提案投了弃权票或弃权票，则您在任何情况下的投票失败或弃权都不会对此类提案的计票结果产生任何影响。

Q:

如果我退还代理卡而不指明如何投票，会发生什么情况？

​

A:

如果您签署并退还委托书，但没有说明如何对任何特定提案进行投票，则您的委托书所代表的IOAC股票将按照IOAC董事会就该提案所推荐的方式进行投票。

​

 

29

 

Q:

在我递交了委托书或投票指导卡后，我可以更改投票吗？

​

A:

是的。你可以在你的委托书在特别股东大会上表决之前的任何时间改变你的投票。您可以通过以下三种方式之一执行此操作：

​

•

向IOAC或其代理律师提交通知；

​

•

邮寄新的、随后注明日期的代理卡；或

​

•

通过出席特别股东大会并选择投票表决您的股票。

​

如果您是IOAC的股东，并且您选择发送书面通知或邮寄新的委托书，您必须将您的撤销通知或您的新委托书提交给Innovative International Acquisition Corp.，地址为24681 La Plaza，Suite300，Dana Point，CA 92629，并且必须在特别股东大会进行投票之前的任何时间收到。您提交的任何委托书也可以在下午5：00之前通过邮寄、在线或电话提交新的委托书来撤销。东部时间2023年       ，或在特别股东大会上投票。只是出席特别股东大会并不会撤销你的委托书。如果您已指示经纪商、银行或其他被提名人投票您的IOAC普通股，您必须按照您从您的经纪商、银行或其他被提名人处收到的指示来更改或撤销您的投票。

Q:

如果我对特别股东大会没有采取任何行动，会发生什么？

​

A:

如阁下未能就股东特别大会采取任何行动，而业务合并获股东批准及完成，阁下将成为New Zoomcar的股东及/或认股权证持有人。未能就股东特别大会采取任何行动，并不影响阁下行使赎回权的能力。如阁下未能就临时股东大会采取任何行动，而业务合并亦未完成，则阁下将继续为IOAC的股东，而IOAC则会寻找另一目标业务以完成业务合并。

​

Q:

如果我收到多套投票材料，该怎么办？

​

A:

股东可以收到一套以上的投票材料，包括本联合委托书/征求同意书/招股说明书的多份副本以及多张委托书或投票指导卡。例如，如果您在多个经纪账户持有您的股票，您将收到每个您持有股票的经纪账户的单独投票指导卡。如果您是记录持有人，并且您的股票登记在一个以上的名称下，您将收到不止一个代理卡。请填写、签署、注明日期并寄回您收到的每张代理卡和投票指示卡，以便对您的所有股票进行投票。

​

Q:

如果我对代理材料或投票有任何问题，我应该联系谁？

​

A:

如果您对建议书有任何疑问，或者如果您需要更多的联合委托书/​同意书/招股说明书或随附的代理卡的副本，您应该联系IOAC的代理律师，地址是：

​

次日苏打利有限责任公司
西大街470号
斯坦福德CT 06902
个人免费拨打(800)662-5200
银行和经纪人致电(203)658-9400
邮箱：ioAC.info@investor.morrowsodali.com

为了及时交付，IOAC的股东必须在特别股东大会召开前五个工作日内要求提供材料。

您还可以按照“其他信息”一节中的说明，从提交给美国证券交易委员会的文件中获取有关IOAC的其他信息。

 

30

 

如果您打算寻求赎回您的公开股票，您将需要发送一封信，要求赎回您的股票，并根据问题“如何行使我的赎回权”中详细说明的程序，在股东特别大会召开前至少两个工作日将您的股票(以实物或电子方式)交付给转让代理？如果您对您的头寸认证或股票交割有疑问，请联系：

Equiniti Trust Company，LLC
6201第15街3000号
纽约布鲁克林，邮编11219
电话：+1(800)937-5449

 

31

 

32

 

33

 

34

 

35

 

36

 

37

 

38

 

39

 

​

40

 

​

41

 

​

42

 

43

 

44

 

​

​

​

场景1 假设没有 赎回

​

​

场景2 假设25% 赎回

​

​

场景3 假设50% 赎回

​

​

场景4 假设75% 赎回

​

​

场景5 最大 赎回

​

未赎回的公共股

​

​

​

​

2,710,421

​

​

​

​

​

2,617,850

​

​

​

​

​

2,525,278

​

​

​

​

​

2,432,707

​

​

​

​

​

2,340,136

​

​

信托继续到新Zoomcar(1)

​

​

​

$

30,602,308

​

​

​

​

$

29,557,121

​

​

​

​

$

28,511,935

​

​

​

​

$

27,466,749

​

​

​

​

$

26,421,563

​

​

延期承销佣金

​

​

​

$

12,100,000

​

​

​

​

$

12,100,000

​

​

​

​

$

12,100,000

​

​

​

​

$

12,100,000

​

​

​

​

$

12,100,000

​

​

每股价值

​

​

​

​

39.54%

​

​

​

​

​

40.94%

​

​

​

​

​

42.44%

​

​

​

​

​

44.05%

​

​

​

​

​

45.80%

​

​

45

 

​

46

 

​

47

 

​

48

 

​

​

​

前三个月的费用 截至2023年6月30日

​

​

前三个月的费用 截至2023年3月31日

​

​

截至本年度的年度业绩 2022年12月31日

​

操作报表数据：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

净亏损

​

​

​

$

(458,791)

​

​

​

​

$

(58,851)

​

​

​

​

$

(4,625,808)

​

​

基本和稀释后每股净亏损 - 可赎回普通股

​

​

​

$

(0.04)

​

​

​

​

$

(0.00)

​

​

​

​

$

(0.14)

​

​

基本和稀释后每股净亏损 - 不可赎回 普通股

​

​

​

$

(0.04)

​

​

​

​

$

(0.00)

​

​

​

​

$

(0.14)

​

​

现金流量数据报表：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

经营活动中使用的净现金

​

​

​

$

(513,987)

​

​

​

​

$

(460,162)

​

​

​

​

$

(1,469,198)

​

​

净现金(用于)/由投资活动提供

​

​

​

$

(495,000)

​

​

​

​

$

205,984,033

​

​

​

​

$

—

​

​

由融资活动提供/(用于)融资活动的净现金

​

​

​

$

995,000

​

​

​

​

$

(205,484,033)

​

​

​

​

$

500,000

​

​

资产负债表数据：

​

​

截至2023年6月30日

​

​

截至2023年3月31日

​

​

截至2022年12月31日

​

现金

​

​

​

$

36,287

​

​

​

​

$

50,274

​

​

​

​

$

10,436

​

​

总资产

​

​

​

$

34,095,880

​

​

​

​

$

33,293,846

​

​

​

​

$

238,208,934

​

​

总负债

​

​

​

$

21,912,934

​

​

​

​

$

20,652,109

​

​

​

​

$

19,029,313

​

​

可能赎回的A类普通股

​

​

​

$

33,949,490

​

​

​

​

$

33,058,050

​

​

​

​

$

237,987,893

​

​

股东亏损总额

​

​

​

$

(21,766,544)

​

​

​

​

$

(20,416,313)

​

​

​

​

$

(18,808,272)

​

​

49

 

​

​

​

截至2013年3月31日的年度

​

​

截至6月30日的三个月

​

操作报表数据：

​

​

2023

​

​

2022

​

​

2023

​

​

2022

​

净收入

​

​

​

​

8,826,206

​

​

​

​

​

12,797,041

​

​

​

​

​

2,614,618

​

​

​

​

​

1,484,499

​

​

成本和费用

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入成本

​

​

​

​

20,675,611

​

​

​

​

​

25,282,282

​

​

​

​

​

3,610,982

​

​

​

​

​

7,578,577

​

​

技术与开发

​

​

​

​

5,176,391

​

​

​

​

​

4,233,860

​

​

​

​

​

1,326,879

​

​

​

​

​

1,396,616

​

​

销售和市场推广

​

​

​

​

6,734,205

​

​

​

​

​

9,326,356

​

​

​

​

​

2,705,962

​

​

​

​

​

3,601,652

​

​

一般和行政

​

​

​

​

12,695,839

​

​

​

​

​

10,533,993

​

​

​

​

​

2,473,779

​

​

​

​

​

3,903,673

​

​

总成本和费用

​

​

​

​

45,282,046

​

​

​

​

​

49,376,491

​

​

​

​

​

10,117,602

​

​

​

​

​

16,480,518

​

​

运营(亏损)收入

​

​

​

​

(36,455,840)

​

​

​

​

​

(36,579,450)

​

​

​

​

​

(7,502,984)

​

​

​

​

​

(14,996,019)

​

​

财务成本

​

​

​

​

27,570,752

​

​

​

​

​

3,351,077

​

​

​

​

​

21,520,558

​

​

​

​

​

482,910

​

​

关联方的财务成本

​

​

​

​

64,844

​

​

​

​

​

110,714

​

​

​

​

​

12,861

​

​

​

​

​

85,212

​

​

问题债务重组收益

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

(7,374,206)

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

其他收入，净额

​

​

​

​

(2,043,556)

​

​

​

​

​

(1,605,023)

​

​

​

​

​

(251,219)

​

​

​

​

​

(965,552)

​

​

关联方的其他收入

​

​

​

​

(15,804)

​

​

​

​

​

(16,860)

​

​

​

​

​

(4,050)

​

​

​

​

​

(3,712)

​

​

扣除所得税准备前的收入(亏损)：

​

​

​

​

(62,032,076)

​

​

​

​

​

(31,045,152)

​

​

​

​

​

(28,781,134)

​

​

​

​

​

(14,594,877)

​

​

所得税拨备

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

净(亏损)收入

​

​

​

​

(62,032,076)

​

​

​

​

​

(31,045,152)

​

​

​

​

​

(28,781,134)

​

​

​

​

​

(14,594,877)

​

​

​

归属于Zoomcar的每股信息：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

每股净亏损：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

基本和稀释

​

​

​

​

(3.65)

​

​

​

​

​

(1.84)

​

​

​

​

​

(1.69)

​

​

​

​

​

(0.86)

​

​

​

加权平均流通股：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

基本和稀释

​

​

​

​

16,987,064

​

​

​

​

​

16,840,926

​

​

​

​

​

16,987,064

​

​

​

​

​

16,991,740

​

​

50

 

资产负债表数据：

​

​

截至3月31日

​

​

截至6月30日

​

​

2023

​

​

2022

​

​

2023

​

现金和现金等价物

​

​

​

​

3,686,741

​

​

​

​

​

26,783,791

​

​

​

​

​

4,074,164

​

​

总资产

​

​

​

​

16,458,331

​

​

​

​

​

42,173,575

​

​

​

​

​

15,925,522

​

​

总负债

​

​

​

​

68,400,859

​

​

​

​

​

36,752,967

​

​

​

​

​

96,329,149

​

​

可赎回的非控股权益

​

​

​

​

25,114,751

​

​

​

​

​

25,114,751

​

​

​

​

​

25,114,751

​

​

夹层股权：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

优先股，面值0.0001美元(参见附注17(A))

​

​

​

​

168,974,437

​

​

​

​

​

168,974,437

​

​

​

​

​

168,974,437

​

​

股东亏损总额

​

​

​

​

(246,031,716)

​

​

​

​

​

(188,668,580)

​

​

​

​

​

(274,492,815)

​

​

现金流量表数据：

​

​

截至2013年3月31日的年度

​

​

截至6月30日的三个月

​

​

2023

​

​

2022

​

​

2023

​

​

2022

​

经营活动提供的现金净额(用于)

​

​

​

​

(36,269,517)

​

​

​

​

​

(31,655,048)

​

​

​

​

​

(6,436,168)

​

​

​

​

​

(13,349,349)

​

​

投资活动产生/(使用)的净现金流

​

​

​

​

3,904,131

​

​

​

​

​

2,591,230

​

​

​

​

​

(146,406)

​

​

​

​

​

1,649,296

​

​

融资活动产生/(使用)的净现金

​

​

​

​

9,586,814

​

​

​

​

​

26,832,929

​

​

​

​

​

7,010,786

​

​

​

​

​

(2,911,771)

​

​

外汇对现金和现金等价物的影响。

​

​

​

​

(318,478)

​

​

​

​

​

(47,368)

​

​

​

​

​

(40,788)

​

​

​

​

​

(244,622)

​

​

现金和现金等价物净增加/(减少)

​

​

​

​

(22,778,572)

​

​

​

​

​

(2,230,887)

​

​

​

​

​

428,212

​

​

​

​

​

(14,611,824)

​

​

51

 

​

52

 

​

​

​

假设 不再继续 赎回

​

​

假设 最大 赎回

​

截至2023年6月30日的三个月未经审计的备考简明合并经营报表数据摘要

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

净亏损

​

​

​

$

(41,982,338)

​

​

​

​

$

(41,982,338)

​

​

每股净亏损 - 基本股和摊薄股

​

​

​

$

(1.05)

​

​

​

​

$

(1.06)

​

​

普通股 - 基本和稀释后的加权平均流通股

​

​

​

​

40,081,344

​

​

​

​

​

39,711,059

​

​

截至2023年3月31日的年度未经审计的备考简明合并经营报表数据摘要

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

净亏损

​

​

​

$

(105,752,354)

​

​

​

​

$

(105,752,354)

​

​

每股净亏损 - 基本股和摊薄股

​

​

​

$

(2.64)

​

​

​

​

$

(2.66)

​

​

普通股 - 基本和稀释后的加权平均流通股

​

​

​

​

40,081,344

​

​

​

​

​

39,711,059

​

​

汇总未经审计的备考简明合并资产负债表数据 截至2023年6月30日

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

总资产

​

​

​

$

18,438,892

​

​

​

​

$

14,317,711

​

​

总负债

​

​

​

$

54,201,852

​

​

​

​

$

54,201,852

​

​

股东权益总额

​

​

​

$

(35,762,960)

​

​

​

​

$

(39,884,141)

​

​

53

 

54

 

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

形式组合

​

​

Zoomcar等值形式 每股数据(1)

​

​

​

​

IOAC (历史)

​

​

Zoomcar，Inc. (历史)

​

​

假设 不再继续 赎回

​

​

假设 最大 赎回

​

​

假设 不再继续 赎回

​

​

假设 最大 赎回

​

截至2023年6月30日及截至2023年6月30日的三个月

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

每股账面价值(2)

​

​

​

$

1.00

​

​

​

​

$

(16.16)

​

​

​

​

$

(0.89)

​

​

​

​

$

(1.00)

​

​

​

​

$

(0.03)

​

​

​

​

$

(0.03)

​

​

加权平均流通股数量为 可赎回普通股/普通股 个共享

​

​

​

​

3,050,335

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

每股普通股/普通股净收入，可赎回

​

​

​

$

(0.04)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

加权平均流通股数量为 不可赎回普通股/普通股 个共享

​

​

​

​

9,110,000

​

​

​

​

​

16,987,064

​

​

​

​

​

40,081,344

​

​

​

​

​

39,711,059

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

每股普通股/普通股净收入，不可赎回

​

​

​

$

(0.04)

​

​

​

​

$

(1.69)

​

​

​

​

$

(1.05)

​

​

​

​

$

(1.06)

​

​

​

​

$

(0.04)

​

​

​

​

$

(0.04)

​

​

截至2023年3月31日及截至该年度的全年

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

每股账面价值(2)

​

​

​

$

0.74

​

​

​

​

$

(13.01)

​

​

​

​

$

(0.03)

​

​

​

​

$

(0.19)

​

​

​

​

$

(0.00)

​

​

​

​

$

(0.01)

​

​

加权平均流通股数量为 可赎回普通股/普通股 个共享

​

​

​

​

7,905,891

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

每股普通股/普通股净收入，可赎回

​

​

​

$

(0.00)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

加权平均流通股数量为 不可赎回普通股/普通股 个共享

​

​

​

​

9,110,000

​

​

​

​

​

16,987,064

​

​

​

​

​

40,081,344

​

​

​

​

​

39,711,059

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

每股普通股/普通股净收入，不可赎回

​

​

​

$

(0.00)

​

​

​

​

$

(3.65)

​

​

​

​

$

(2.64)

​

​

​

​

$

(2.66)

​

​

​

​

$

(0.07)

​

​

​

​

$

(0.07)

​

​

​

55

 

56

 

风险因素

股东在决定是否投票或指示投票批准本联合委托书/征求同意书/招股说明书中描述的建议之前，应仔细考虑以下风险因素以及本联合委托书/征求同意书/招股说明书中包括的所有其他信息。以下风险因素适用于Zoomcar，Inc.的业务和运营，也将适用于业务合并完成后New Zoomcar的业务和运营。这些风险因素中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况一起发生，可能会对完成或实现业务合并的预期效益的能力产生不利影响，并可能对New Zoomcar的业务、现金流、财务状况和运营结果产生不利影响。除本联合委托书声明/​同意声明/招股说明书中包含的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险因素，包括题为“有关前瞻性声明的告诫”一节中涉及的事项。IOAC、Zoomcar或New Zoomcar可能面临他们目前不知道的或他们目前认为不重要的额外风险和不确定性，这也可能损害他们各自的业务或财务状况。以下讨论应与本报告所列财务报表和财务报表附注一并阅读。

与Zoomcar业务相关的风险

除文意另有所指外，本联合委托书/​征求同意书/招股说明书以下各节对“公司”、“本公司”、“本公司”及“中联重科”的任何提及均指中联重科及其在业务合并完成前的合并子公司，业务合并完成后将成为新中联重科的业务。因此，下文所述与Zoomcar相关的风险也可能在业务合并完成后对New Zoomcar产生重大不利影响。以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的综合财务报表和附注以及本联合委托书/​征求同意声明/招股说明书中其他部分包含的其他财务信息一起阅读。这一讨论包括有关我们的业务、经营结果和现金流以及涉及风险、不确定性和假设的合同义务和安排的前瞻性信息。由于各种因素，我们的实际结果可能与这类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果大不相同，这些因素包括但不限于本联合委托书/征求同意书/招股说明书中题为“关于前瞻性陈述的告诫说明”和“Zoomcar管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分所讨论的那些因素。

与我们的业务和运营相关的风险

我们目前的业务模式有限的运营历史和财务业绩使得我们未来的业绩、前景和我们可能遇到的风险很难预测。

虽然Zoomcar于2013年开始运营，但我们最近已经从以前的业务模式过渡到我们目前的业务模式，包括我们的轻资产在线平台，用于点对点汽车共享。作为这一过渡的结果，我们财务报表的某些组成部分发生了变化，我们的运营历史可能不能预示我们未来的增长或财务业绩。我们目前业务模式的有限历史使我们很难预测未来的运营和其他结果，如果不是不可能的话，也不能保证我们在未来一段时间内能够增加我们的收入。我们的经营结果受到许多因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，我们可能会因客户需求减少、竞争加剧、汽车共享行业整体增长放缓、我们平台上的车辆供应不足、政府政策或总体经济状况的变化等情况而对我们的进一步发展造成不利影响。我们将继续开发和改进我们平台上的特性、功能、技术和其他产品，以增加我们平台上的访客和主机基础以及预订量。然而，我们业务计划的执行受到不确定性的影响，预订量可能不会以我们预期的速度增长。如果我们的增长率下降，投资者对我们业务和前景的看法可能会受到不利影响，我们普通股的市场价格可能会下降。

 

57

 

潜在投资者还应考虑像我们这样历史有限的公司在不断发展的个人移动解决方案市场中将面临的风险和不确定性。特别是，不能保证我们会：

•

成功执行我们的业务计划；

​

•

促进足够的预订在短期内实现盈利(如果有的话)；

​

•

在我们当前的市场和未来潜在的其他市场中吸引越来越多的东道主和客人；

​

•

通过持续改进车辆密度、平台功能和战略营销努力，提高在我们当前市场的渗透率；

​

•

使我们能够成功执行我们的业务计划；

​

•

提高我们的品牌认知度和知名度；

​

•

通过更深的市场覆盖率和更广泛的地理覆盖范围来增加市场渗透率，获得新的东道主和客人；

​

•

开发新的平台功能和特性，以增强我们留住客户和东道主的能力；

​

•

开发、改进或创新我们的专有技术，以实现可持续的竞争优势；

​

•

吸引、留住和管理足够的管理和技术人员；或

​

•

有效应对竞争压力。

​

我们有运营亏损和负现金流的历史，我们预计我们将需要筹集更多资金来为运营融资。

我们有运营亏损的历史，预计在可预见的未来，随着我们继续发展我们目前的业务模式和增强我们的平台产品，我们将继续遭受运营亏损，我们将需要额外的资金来支持我们的业务增长。我们的运营消耗了大量现金，自2013年开始运营以来，我们出现了运营亏损。虽然在我们的业务从短期租赁Zoomcar拥有或租赁的车辆转向P2P汽车共享的在线平台后，我们的现金消耗有所减少，但在技术和平台创新方面，我们在实现这种过渡时消耗了大量现金，我们的现金消耗随着时间的推移而变化。我们的现金需求将取决于众多因素，包括我们的收入、我们P2P汽车共享平台的升级和创新、客户和市场对我们平台的接受和使用，以及我们降低和控制成本的能力。我们预计将投入大量资本资源，包括为运营提供资金，继续改进、升级或创新我们的平台，并扩大我们的国际影响力。如果我们无法获得这样的额外融资，将对我们的业务产生实质性的不利影响，我们可能不得不以与我们的发展不符的方式限制业务。虽然我们预计将保留对业务合并和相关融资交易的净收益的广泛自由裁量权(如果有)，但我们目前预计将使用净收益为与品牌知名度建设、专有技术和数据算法投资、合规和报告基础设施投资以及其他一般营运资本和一般公司用途相关的活动提供资金。

我们的运营和财务预测受到各种已知和未知的意外事件和非我们控制因素的影响，可能不准确，我们可能无法实现与管理层预期一致的结果。

我们的季度和年度经营业绩过去一直波动，未来可能也会波动。在任何特定时期，我们的经营和财务结果可能会受到许多因素的影响，其中许多因素是不可预测的或不在我们的控制范围之内。此外，我们目前的P2P汽车共享业务模式的有限运营历史使我们很难预测未来的业绩，并使我们面临许多不确定因素，包括我们规划和预测未来增长的能力。因此，您不应依赖我们过去的季度和年度运营业绩作为指标

 

58

 

未来的表现。我们已经并将继续遇到成长中的公司在快速发展的市场中经常遇到的风险和不确定因素，例如本文所述的风险和不确定因素。

P2P汽车共享在线平台市场相对较新且发展迅速。如果我们不能成功地适应我们市场的发展，或者如果P2P在线汽车共享平台没有得到普遍接受，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

在线P2P汽车共享平台市场相对较新，未经证实，有关该市场或行业的数据和研究可能是有限的和不可靠的。目前还不确定P2P汽车共享市场是否会继续发展，或者我们的平台是否会达到并保持足够的需求和市场接受度，足以产生有意义的收入、净收入和现金流。我们的成功在很大程度上将取决于房东和客人是否愿意使用我们的平台来寻找汽车共享机会。某些承办方可能不愿或不愿在我们的平台上提供他们的车辆，原因可能包括但不限于，如果他们的车辆在我们的平台上上市，其车辆的价值可能会下降、平台使用带来的经济利益的不确定性、追回与丢失或损坏财产相关的损失的能力、遵守我们平台的使用条款、数据隐私和安全问题或其他原因。

此外，我们的成功还需要客人利用我们的平台预订车辆。客人是否愿意使用我们的平台可能取决于其他因素，其中包括客人对我们的平台和房东列出的预订车辆的易用性、完整性、质量、可用性、安全性、成本效益、便利性和可靠性的信心。在我们经营的市场中，客人偏好的任何变化都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，客人可能不愿或不愿意使用要求客人提供个人身份信息、支付信息和驾照详细信息的平台，或者在预订期间监控他们的驾驶行为。此外，客人可能不愿预订装有Zoomcar可访问的GPS跟踪或监控设备的车辆，或者根本不愿使用我们的平台，因为您会感觉到使用了此类设备。

如果我们不保留现有的东道主，或者不吸引和保持新的东道主，或者如果东道主不能提供足够的高质量车辆供应，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到负面影响。

{br]我们在特定地域市场的成功取决于我们是否有能力通过吸引主机和客户访问我们的平台，在该市场建立和扩大我们的平台规模。我们依赖于东道主在我们的平台上注册高质量的车辆，维护他们的车辆的安全和清洁，并确保他们的车辆在我们的平台上的描述和可用性是准确和最新的。这些做法是我们无法直接控制的，东道主共享的车辆数量以及由此向客人提供的在我们平台上的预订选项可能会下降，原因包括但不限于公共卫生和安全问题，包括流行病/流行病；经济、社会和政治因素；国家关于汽车共享的法律法规；或缺乏此类法律法规；获得、保险、融资和维修车辆在平台上上市的挑战；其中一些挑战可能会因我们开展业务的新兴市场的基础设施挑战而加剧。如果房东在我们的平台上注册并向客人提供更少的高质量车辆，我们的预订量和收入可能会下降，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，如果拥有可用车辆的房东选择不通过我们的平台提供他们的车辆，因为出现了竞争激烈的拼车平台，房东认为这些平台比我们的平台更具吸引力，那么房东可能不愿继续注册车辆或通过该平台提供车辆预订。例如，东道主可能会出于各种原因而停止或减少车辆登记或他们提供的汽车可供预订的时间段，例如竞争对手平台有更多客户预订、主机可能无法从Zoomcar赔偿车辆损坏的风险或我们要求主机在平台注册时为车辆安装启用了物联网GPS的跟踪设备的犹豫，或者出于任何其他原因，我们可能缺乏足够的车辆供应来吸引客户使用我们的平台。如果房东没有共享足够数量的车辆，或者如果他们在我们平台上注册的车辆对客人的吸引力低于竞争对手提供的车辆，我们的收入可能会下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

 

59

 

如果我们无法产生足够的车辆需求，或者如果通过我们的平台预订的车辆不足以吸引主机保留并吸引主机使用该平台，则主机不需要在我们的平台上提供车辆的最低共享期限或预订次数，并且主机可以选择完全不在我们的平台上共享其车辆。虽然我们继续投资于支持主机的工具和资源，但我们平台的定价功能和其他功能可能不像我们的竞争对手开发的那样对主机具有吸引力，因此主机可能不会在我们的平台上共享他们的车辆。如果房东认为在我们的平台上挂牌车辆可能不足以抵消在我们平台上注册的车辆的任何租赁、融资、停车、登记、维护和维修成本，我们可能会失去或无法吸引房东，并可能无法提供足够数量的车辆供我们的客人使用。

如果我们不能留住现有客户，或吸引和保持新客户，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到负面影响。

我们的业务模式取决于我们留住和吸引客人在我们的平台上预订的能力。宾客偏好方面的一些趋势和方面对我们和整个汽车共享行业都有影响。其中包括对车辆类型的偏好、在线预订的便利性，以及与其他可能的交通解决方案相比，与汽车共享和平台预订相关的金钱节省。在我们经营的市场中，客人偏好的任何变化都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。例如，如果在我们平台上注册的车辆不受欢迎或质量不够高，或者没有提供给客人方便的地点，客人可能会失去使用我们平台的兴趣。此外，如果客人发现我们的平台不友好，或者缺乏客人期望的汽车共享或其他在线平台的功能，客人可能会减少或停止使用我们的平台。因此，我们的竞争力取决于我们预测和快速适应客户趋势的能力，利用平台开发、创新和升级的有利可图的机会，而不会疏远我们现有的客户基础，也不会将过多的资源或注意力集中在无利可图或短暂的趋势上。如果我们不能及时、适当地响应需求或客人偏好的变化，我们的业务可能会受到不利影响。

此外，如果我们无法在我们运营的市场上与其他汽车共享平台和其他移动解决方案竞争，我们的预订量将会减少，我们的财务业绩将受到不利影响。希望通过我们的平台预订车辆的客人必须支付预订费，除了其他费用外，还包括“预订费”，减去任何适用的折扣和积分，以及在预订时应支付的“附加值”或旅行保护费；预订后，客人还可能产生其他费用，如行程取消费用、汽油费、滞留费和其他费用。其中许多费用是通过我们的平台功能产生的，其中一些费用是由客人在预订时从提供给他们的一系列选项中选择的。如果我们的预订和旅行相关费用没有竞争力，或者我们的平台功能不具吸引力或过时，或者发布与我们平台相关的负面评论或出版物，客人可能会停止或减少他们对我们平台的使用，我们的业务、运营结果、声誉和财务状况可能会受到不利影响。

如果我们无法推出主人或客人认为有价值的新的或升级的平台功能，我们可能无法留住和吸引这些用户使用我们的平台，我们的运营业绩将受到不利影响。

为了继续留住和吸引房东和客人使用我们的平台，我们需要继续推出新的或升级的特性、功能和技术，为房东和客人增加价值，使我们有别于竞争对手。开发和交付这些新的或升级的特性、功能和技术是昂贵的，这些特性、功能和技术的成功取决于几个因素，包括这些特性、功能和技术能否及时完成、推出和市场接受。此外，任何此类新的或升级的特性、功能和技术可能不会按预期工作，或者可能不会为主人和客人提供预期的价值。如果我们无法继续开发新的或升级的特性、功能和技术，或者如果主人和客人不认为这些新的或升级的特性、功能和技术有价值，主人和客人可能会选择不使用我们的平台，这将对我们的经营业绩产生不利影响。

我们在开发新的或升级的特性、功能和技术方面进行了大量投资，我们打算继续投入大量资源开发新技术、工具和功能。

 

60

 

服务和其他平台产品。如果我们不能吸引/留住和支付继续我们的平台功能开发工作所需的合格技术人员，我们可能无法实现我们的开发的预期好处。

不能保证新开发项目将存在或维持在我们预期的水平，也不能保证这些新开发项目中的任何一个将获得足够的吸引力或市场接受度，以产生足够的收入来抵消与这些新投资相关的任何新支出或负债。我们在我们平台上的新特性、功能和技术方面的开发工作可能会分散管理层对当前运营的注意力，并将从我们更成熟的功能和技术上分流资本和其他资源。即使我们成功地开发了新的特性、功能或技术，或者以其他方式更新或升级了我们的平台，监管机构也可能会因我们的创新而使我们受到新的规则或限制，这些规则或限制可能会增加我们的费用或阻止我们成功地将我们的平台的新特性、功能、技术、更新或升级商业化。如果我们因技术、法律、财务或其他原因不能及时、经济地适应不断变化的市场条件或平台用户的偏好，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

我们将需要额外的资金来支持我们的业务增长，这些资金可能无法以我们可以接受的条款提供，或者根本无法提供。

为了继续有效地竞争，我们需要额外的资金来支持我们的业务增长。自2013年开始运营以来，我们的运营消耗了大量现金，并出现了运营亏损。虽然在我们的业务从短期租赁Zoomcar拥有或租赁的车辆转向P2P汽车共享的在线平台后，我们的现金消耗有所减少，但在技术和平台创新方面，我们在实现这种过渡时消耗了大量现金，我们的现金消耗随着时间的推移而变化。虽然我们预计将保留对业务合并和相关融资交易的净收益使用的广泛酌情权，但我们目前预计将使用净收益为与品牌知名度建设、持续开发专有技术和数据算法投资、合规和报告基础设施投资以及其他一般营运资本和一般公司目的相关的活动提供资金。

此外，如果完成业务合并，我们预计我们在准备上市公司和作为上市公司运营所需采取的行动和努力方面的费用将大幅增加。此外，我们预计与我们正在进行的活动相关的费用将大幅增加，包括我们在物联网、机器学习和人工智能方面的技术能力不断增强，特别是我们未来可能决定将我们的业务扩展到我们目前运营的三个国家以外的司法管辖区。业务合并的净收益，加上我们现有的现金资源，可能不足以完全执行我们的业务计划，我们预计将继续筹集额外资本。此外，情况可能导致我们消耗资本的速度比我们目前预期的更快，如果我们的现金资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求发行额外的股本或债务证券，或获得新的或扩大的信贷安排，或寻找和确保额外的资本来源。我们未来获得外部融资的能力受到各种不确定性的影响，包括我们未来的财务状况、经营结果、现金流、股价表现、国际资本和贷款市场的流动性以及我们目前经营业务的不同司法管辖区的政府法规。此外，负债将使我们承担更多的偿债义务，并可能导致运营和融资契约限制我们的运营。我们不能保证融资将及时、以我们可以接受的金额或条款提供，或者根本不能。任何未能以对我们有利的条款筹集所需资金，或根本不能筹集所需资金，都可能严重限制我们的流动性，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，任何股权或股权挂钩证券的发行都可能导致我们现有股东的股权被严重稀释。如果我们需要获得额外的资金，这种额外的筹款努力可能会分散我们管理层对日常职责和活动的注意力，这可能会影响我们执行业务计划的能力。如果我们没有在需要时或在可接受的条件下筹集足够的额外资本，我们可能需要：

 

61

 

•

大幅推迟、缩减或停止某些业务计划，例如我们的国际扩张；

​

•

大幅推迟物联网、高级计算机视觉、机器学习和相关人工智能技术的关键投资；或

​

•

大大推迟了我们的消费者品牌建设计划，从而推迟了我们更广泛的扩张。

​

我们未来的资金需求，无论是短期还是长期，取决于许多因素，包括但不限于：

•

我们有能力在我们目前运营的市场内成功扩展我们的业务，包括通过增加主机车辆的数量和质量，以及吸引和留住更多客户使用我们的平台来满足更广泛的移动性需求；

​

•

当我们有机会发展我们的业务时，我们有能力成功地将我们的业务扩展和扩展到其他新兴市场；

​

•

物联网、计算机视觉、机器学习和人工智能等核心重点领域的技术发展速度；

​

•

建立、维护、扩大和捍卫我们的知识产权组合范围的成本，包括我们在准备、提交、起诉、辩护和执行任何知识产权时可能需要支付的任何款项的金额和时间；

​

•

相互竞争的技术和市场发展的影响；以及

​

•

市场接受我们的平台及其提供的促进点对点汽车共享的功能。

​

如果缺乏可用资金阻止我们继续执行业务计划，我们盈利的能力将受到影响，我们的业务也将受到损害。

未来出售我们的证券可能会影响新Zoomcar普通股的市场价格，并导致重大稀释，包括触发我们的可转换票据的最惠国特征。

我们希望通过股权发行、债务融资或其他第三方融资、营销和分销安排以及其他合作、战略联盟和许可安排来满足我们的现金需求。我们将需要大量资金来资助我们的业务。Zoomcar 2023私人融资的投资者(“融资投资者”)在其可转换票据方面获得最惠国交换权利条款(“最惠国票据持有人权利”)，该等条款在成交后仍可继续存在。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释，最惠国票据持有人权利可能被触发，新发行证券的条款可能包括清算或其他对您的权利产生不利影响的优惠。

在某些情况下，如果IOAC(或成交后的New Zoomcar)以低于可转换票据的转换价格的每股价格或转换价格出售证券，转换价格可能会降低。未来对可转换票据转换价格的任何调整(或为使融资投资者完整而进行的额外发行)可能会对New Zoomcar的普通股交易价格产生负面影响。此外，由於最惠国待遇债券持有人的权利，向新投资者筹集额外资金可能会有困难。在公开市场上出售大量新Zoomcar普通股，或认为此类出售可能会发生，可能会对新Zoomcar普通股的市场价格产生重大不利影响，并可能使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的证券。

新冠肺炎全球卫生大流行(“新冠肺炎”)和为缓解新冠肺炎而采取的行动的影响已经并将继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

为了应对新冠肺炎疫情，世界各地的许多政府，包括我们东南亚市场的政府，已经并将继续实施各种措施，以减少

 

62

 

新冠肺炎的传播，包括隔离、就地避难令、旅行限制和禁令，以及指示居民实行社交距离，强制关闭非必要企业和对企业施加额外限制，这些都导致了经济低迷和市场波动。政府的这些命令也扰乱了像我们这样依赖旅行和机动性的企业的正常运营。鉴于新冠肺炎不断变化的性质及其在世界各地带来的不确定性，我们认为无法准确预测新冠肺炎S对我们未来的业务运营、流动性、财务状况或财务业绩的累积和最终影响。新冠肺炎对我们业务和财务业绩的S影响的程度将在很大程度上取决于未来的发展，包括新冠肺炎在全球以及我们目前和未来可能运营的市场内传播的程度和持续时间，新冠肺炎疫苗的效力和这些疫苗的开发和分发的速度，新冠肺炎新的和可能更具传染性的变体的出现，当地、全国和国际旅行限制的流行情况，对资本和金融市场的影响，外汇兑换，影响我们业务的政府或监管命令。以及这些影响是否会导致我们平台用户的行为发生永久性变化。如果新冠肺炎继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响，它还可能放大这些“风险因素”中描述的许多其他风险，或导致目前无法预见的其他不良影响。

为响应新冠肺炎，我们实施了并可能在未来继续实施降成本措施。例如，在2020年，我们宣布让合同制员工和某些其他员工休假6至8个月。此外，我们还为我们的高级员工设定了类似时期的递延工资。由于我们已经将我们的运营修改为完全远程的工作环境，这种安排可能会对我们的业务计划和运营产生实质性的负面影响，以及开展我们业务所需的关键人员和其他员工的生产率和可用性低下的可能性，或者由于新冠肺炎要求对我们的日常业务运营进行更改和相关政府行动而导致运营失败的可能性。此外，提供对我们业务至关重要的服务的第三方供应商也可能感受到类似的影响。广泛的远程工作安排可能还会导致我们的客户支持中心提供帮助的潜在延迟或响应速度变慢，这可能会对我们的业务运营产生负面影响。远程工作安排还可能导致隐私、网络安全和欺诈风险，以及我们对适用的法律和法规要求的了解，以及监管机构关于新冠肺炎的最新指导，以及我们当前或将来运营所在司法管辖区的法律或法规变化或挑战。

自2020年以来，东南亚多个地区出现了多波新冠肺炎感染。作为回应，某些政府实施了抗新冠病毒措施和协议，很难预测这些局部疫情和相关的补救措施和封锁政策可能会如何影响我们的业务运营或我们实现业务计划的能力。

由于新冠肺炎大流行的严重性、规模和持续时间、由此产生的公共卫生应对措施及其经济后果仍然不确定和难以预测，因此，大流行对我们的业务、财务状况和经营业绩的影响，以及它对我们成功执行业务战略和计划的能力的影响，也仍然是不确定和难以预测的。随着我们开展业务的国家重新开业，经济和我们业务的复苏出现了波动，并因地理位置而异。此外，新冠肺炎大流行对宾客和东道主以及我们的员工、业务、财务状况和经营业绩的最终影响取决于许多我们无法控制的因素，包括但不限于：政府、企业和个人针对大流行已经并将继续采取的行动(包括对旅行和运输的限制以及修改后的工作场所活动)；大流行及其采取的行动对当地或地区经济、旅行和经济活动的影响；疫苗分发的速度和效率；政府资金计划的可用性；与新冠肺炎有关的不断演变的法律和法规，包括与披露和通报有关的法律和法规；主要市场的一般经济不确定性和金融市场波动；全球经济状况和经济增长水平的波动；大流行病的持续时间；新冠肺炎病毒的任何变异或新变种的程度；以及新冠肺炎大流行平息后的恢复速度。

 

63

 

我们的成功取决于我们能否保持良好的客户评价和评级，如果我们的声誉受损，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们有一个定制的评分和评论系统，连接到我们的搜索和排名库算法，以便为客人提供更全面、更相关的整体搜索体验。通过将房东评级和评论结合到整体排序算法中，我们的平台能够突出显示更有可能收到预订的特定房东。房主和客人对我们的可靠和值得信赖的评级和评论对我们的业务至关重要，这将在很大程度上影响我们的房东和客人是否利用该平台预订汽车的决定。

持续监控评级和审查系统，以执行质量标准并在社区成员中建立信任。我们有打击欺诈或滥用我们的评级和审查制度的程序，但不能保证这些程序是有效的，或者根本不是有效的。此外，东道主和客人可以在第三方平台或网站上留下评论或评级，这是我们无法控制的，平台外的评论和评级或其他关于平台的声明，或者某个企业或品牌可能会对我们的业务运营产生不利影响。如果有任何主持人和嘉宾留下负面评分和评论，不仅可能导致现有主持人和嘉宾数量的减少，还可能对新主持人和嘉宾的获得产生负面影响，从而可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。不可靠的评级和审查也可能使我们更难执行质量标准，这可能会损害我们的声誉，降低我们社区的信任度。

此外，我们吸引和留住房东和客人的能力在一定程度上取决于我们提供高质量客户支持服务的能力。房东和客人依赖我们的客户支持中心来解决与我们平台相关的任何问题，无论是在旅行期间还是旅行后。随着我们业务的不断增长和平台的不断完善，我们将面临大规模提供高质量支持服务的挑战。此外，随着我们的国际业务和我们平台上的国际用户数量的不断增长，我们的客户支持组织将面临更多的挑战，包括与以其他语言和地点提供支持相关的挑战。任何未能维持高质量支持的情况，或市场认为我们没有维持高质量支持的看法，都可能损害我们的声誉，并对我们扩展平台和业务的能力、我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

Zoomcar的一名前顾问已对Zoomcar提起诉讼，声称他有权获得与Zoomcar之前的交易和业务合并相关的赔偿。

自2020年5月1日起，Zoomcar与一名顾问(“前顾问”)签署了一份聘书，根据该聘书，前顾问同意提供各种业务发展服务，包括安排和谈判潜在的合并或类似的重组，Zoomcar打算在签署聘书后不久对其进行评估或进行。聘书期间未发生此类交易，Zoomcar于2022年1月终止聘书(《聘书终止》)。聘书终止后，Zoomcar从事其他交易，并与IOAC订立合并协议。2023年8月4日，这位前顾问向纽约南区美国地区法院提起了对Zoomcar的诉讼。起诉书包含由前顾问的聘书引起的违约和预期违约索赔，前顾问声称，这份聘书使他有权获得与Zoomcar之前参与的交易有关的赔偿，并在完成拟议的业务合并后获得进一步赔偿。起诉书寻求声明性救济，确认前顾问根据终止的聘用信所称的继续获得付款的权利，以及律师费、费用和利息，以及惩罚性赔偿。Zoomcar驳斥了这些指控，正在探索自己的法律选择，并打算积极为自己辩护；此案仍悬而未决。如果合规条款中陈述的声明性救济的索赔和请求没有被迅速和完全驳回，或未能成功解决(包括通过具有约束力和可强制执行的和解或最终司法裁决，在适用的范围内，没有上诉能力)，前顾问的行为、索赔和损害赔偿请求可能会对中联重科以及业务合并的时机或完成产生重大负面影响。此外，不能保证Zoomcar在针对与投诉中描述的事项相关的前顾问的法律行动进行辩护时所采取的任何努力或行动都会成功；此外，Zoomcar的任何此类努力或行动都可能非常耗时，

 

64

 

成本高昂，分散了Zoomcar管理层的注意力，并对Zoomcar和合并后公司的业务产生了声誉和其他负面影响。

Zoomcar India的一名前员工提起了不当解雇诉讼，并声称某些Zoomcar期权已被授予。

2023年2月，Zoomcar India的一名前雇员在孟加卢市梅奥大厅向城市民事和会话法官提起诉讼，起诉Zoomcar India、Zoomcar和IOAC解雇他，要求赔偿损失，并声称已授予10万份购买Zoomcar股票的期权。2023年3月3日，孟加卢市梅奥霍尔的城市民事和庭审法官发布了一项临时禁令，限制Zoomcar和IOAC各自在诉讼悬而未决期间“转让或交易”这名前雇员声称的10万股Zoomcar股票。Zoomcar认为这种说法是没有根据的，并试图撤销临时订单。此外，Zoomcar India在这名前雇员的诉讼中提出申请，要求将IOAC从诉讼的一系列当事人中删除，特别是因为(I)IOAC既不是诉讼的必要当事人，也不是诉讼的适当一方；(Ii)该前雇员没有向IOAC寻求救济；以及(Iii)没有针对IOAC的诉讼理由。不能保证Zoomcar India和Zoomcar会成功地将此事腾出或从双方中删除IOAC，这样的努力可能会耗时、代价高昂，并可能对Zoomcar产生声誉和其他负面影响。

如果分发给我们的主机以粘贴到注册汽车上的预编程物联网设备，即哪些物联网设备支持Zoomcar和无钥匙的GPS跟踪和数据收集，以及客户对预订车辆的数字访问，不能正常工作，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

作为我们车辆登记流程的一部分，所有主机都配备了定制的启用软件的物联网设备，必须在Zoomcar预先批准的服务地点安装在我们平台上注册的所有车辆上。Zoomcar从几家供应商那里获得这些设备，然后在分发给房东之前进行编程，这些设备提供了多种功能，包括允许客人通过数字化无钥匙访问主机车辆以及使用Zoomcar移动应用程序开始和结束预订，物联网设备还有助于Zoomcar对旅途车辆进行GPS监控，这项数据收集功能对Zoomcar非常重要，并且使我们能够在通过我们的平台预订的旅行期间根据需要为客人安排路边协助服务。

我们无法控制分发给主机的物联网设备的质量或功能，此类设备可能无法按预期运行或在预订过程中或在尝试访问已预订车辆时停止服务。未能提供无缝无钥匙功能可能会拒绝或延误客人快速进入车辆，从而降低客人使用我们平台的兴趣。如果GPS跟踪和数据收集功能不在工作状态，客人可能会访问我们的路边连接帮助服务，这反过来可能会导致客人的客户体验不佳，特别是在发生预订紧急情况时。反过来，房东可以依赖Zoomcar的客户支持功能，以便在发生车辆事故或其他情况时将客人与紧急服务联系起来，如果不解决这些问题，可能会导致房东车辆受损。如果Zoomcar无法帮助在预订过程中遇到问题的客人联系路边援助，导致房车损坏或行程取消，可能会导致房东和客人的投诉和负面评论，以及房东向Zoomcar索赔的更多事件，从而对我们的声誉、品牌、业务、前景和经营业绩造成不利后果。

我们与分配给我们主机的物联网设备的第三方供应商没有签订长期合同，这些供应商可以随时减少或终止向我们销售物联网设备。此类供应的任何不利变化或此类产品或服务的成本可能会对我们的运营产生不利影响。

我们与定期向我们提供产品和服务的第三方供应商合作，包括但不限于物联网设备和软件集成。我们没有与我们目前的物联网设备供应商签订长期采购协议，我们对这些设备进行了编程，并要求我们的主机将其粘贴到他们在我们平台上注册的车辆上，我们的供应商可能会减少或停止提供适合我们需求的物联网设备。虽然我们目前预计不会对 带来实质性挑战

 

65

 

确定替代供应商如果物联网设备出现短缺，我们将依赖第三方来提供此类设备，如果我们的现有供应商不再愿意或不再能够以Zoomcar可接受的条款和成本提供物联网设备，则可能会出现意外短缺或无法确定新的供应商。物联网设备供应安排中的任何此类短缺、减少或终止都可能对我们的收入、利润和财务状况产生重大不利影响。此外，如果适合我们需求的物联网设备的市场价格上涨，我们可能需要以相对更高的价格购买设备，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们对供应商和其他业务合作伙伴的运营控制有限，他们运营的任何重大中断都可能对我们的运营产生不利影响。例如，我们供应商生产设施的运营发生重大中断可能会导致物联网设备向我们发货的延迟或终止，这反过来可能会降低或延迟我们对此类设备进行预编程并将其分发给主机的能力。如果东道主无法获得启用GPS的物联网设备并将其安装到他们的车辆上，他们可能会终止车辆登记流程，并且他们的车辆将无法在我们的平台上进行预订。如果我们不能解决供应商运营中断的影响，我们的业务运营和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。

随着我们的业务不断扩大和增长，我们预计需要更多的物联网设备，我们对此的需求可能会超出现有供应商的能力。如果我们的供应商停止向我们供应足够数量的物联网设备，或者如果我们出于任何其他原因需要替代供应来源，我们可能无法立即获得这些设备。如果不能立即获得替代供应商，我们将不得不寻找和鉴定替代供应商，主机希望添加到我们平台上的车辆上安装此类设备的工作可能会推迟。我们可能无法在合理的时间内或以商业上可接受的条件(如果有的话)找到足够的替代或额外的供应商。如果我们无法获得足够的物联网设备(我们可以对其进行编程以供平台使用)，可能会延迟在车辆上安装此类设备，否则这些设备将注册或更快地注册到我们的平台，损害我们与主机的关系，或者迫使我们缩减或停止运营，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

维护和提升我们的品牌和声誉对我们的业务前景至关重要。虽然我们已经采取了重大步骤来建立和改善我们的品牌和声誉，但如果不能保持或提高我们的品牌和声誉，我们的业务将受到影响。

随着我们的平台不断扩大并变得越来越互联，从而增加了媒体对我们品牌的报道和公众知名度，我们的品牌和声誉未来受到的损害可能会对我们的平台产品产生放大的影响。我们的品牌和声誉也可能受到我们无法控制的事件的损害，包括对我们业务或平台的看法，这些都是主观的。例如，如果房东在平台列表中歪曲了他们车辆的功能或安全，或者以其他方式提供了质量下降的车辆，客人可能对预订没有积极的体验，也可能不会返回平台以满足未来的交通需求。反过来，如果客人不小心对待东道主车辆、在预订行程期间鲁莽驾驶或其他不当行为或违反平台条款和条件或使用东道主车辆实施犯罪或非法行为，他们的行为可能会导致东道主将车辆从我们的平台上撤回或向Zoomcar索赔。从涉及Zoomcar的意想不到的诉讼到客人取消行程，这些事件可能会影响个别房东和客人或更多人或团体对我们业务的看法，以及通过我们的平台预订汽车的预期收益或风险。由于我们的评级和审查系统鼓励和促进房东和客人与我们平台的预订经验的公开分享，平台用户有一个论坛来表达他们对东道主车辆、预订和我们业务的任何其他方面的个人主观体验，这可能并不总是有利的。尽管我们监控我们的平台审查和评级系统的使用情况，但我们无法控制客户的行为，并且不时地，旨在鼓励生产性信息共享的平台功能可能会导致传播误导性、误导性、虚假的信息，这可能会损害我们的声誉。上述任何一项，以及其他事实和情况，都可能导致媒体对Zoomcar和我们的声誉进行不利的报道，从而可能损害我们的业务。

 

66

 

我们的品牌能否被接受在一定程度上取决于保持良好的声誉、最大限度地减少安全事故、继续改善文化和工作场所做法、改进现有功能、特性和技术、开发我们平台的新功能、特性和技术、保持高质量的客户服务和道德行为，以及继续我们的营销和公关努力。我们的品牌推广、声誉建设和媒体战略涉及并将继续涉及巨额成本，但可能不会成功。我们预计，其他竞争对手和潜在竞争对手将扩大和扩大他们的业务，这将使维护和增强我们的声誉和品牌变得越来越困难和昂贵。如果我们在当前或未来的竞争环境中未能成功维护我们的品牌，或者如果未来发生对公众对我们公司的认知产生负面影响的事件，我们的品牌和声誉将进一步受损，我们的业务可能会受到影响。

不利或不断变化的经济状况的影响，包括由此对消费者支出或流动模式的影响，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务取决于整体的车辆预订需求。我们运营辖区或全球经济的任何重大疲软，包括当前的宏观经济低迷、更有限的信贷可获得性、经济不确定性、通货膨胀、影响银行系统或金融市场的金融动荡、失业率上升、国内或国际旅行的限制和减少、汽油价格或可获得性的波动，以及其他不利的经济或市场状况，都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。全球经济和政治事件或不确定性可能会导致我们的一些当前或潜在的东道主和客人减少使用我们的平台。此外，旅游已经不成比例地受到新冠肺炎的影响，并可能进一步受到宏观经济低迷的不成比例影响。为了应对这种低迷，房东和客人可能不会以我们预期的速度使用或消费我们的平台，即使在新冠肺炎的经济影响消退之后，也是如此，从而进一步减少了车辆预订需求。这些不利条件，包括新冠肺炎造成的宏观经济下滑，在过去和未来都会导致消费者支出减少，新技术采用放缓，竞争加剧。我们无法预测任何经济放缓的时间、强度或持续时间，包括当前的宏观经济低迷，或总体上任何随后的复苏。此外，通货膨胀的增加可能会导致客人减少旅行，或者选择替代或更低成本的交通方式，而不是使用我们的平台。如果整体经济状况大幅偏离目前水平，并因新冠肺炎或其他原因而继续恶化，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

劳动力、能源和其他成本的增加可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

通货膨胀、劳动力和员工福利成本增加、技术升级和更新成本增加以及其他通胀压力等因素可能会增加我们的运营成本。许多影响此类成本的因素是我们无法控制的，因为这些增加的成本可能会导致我们通过增加房东和客人向我们支付的某些费用来将成本转嫁给他们，这可能会导致预订量下降，从而损害我们的业务和经营业绩。

自我们成立以来，我们的员工和运营都有了很大的增长，我们预计他们将继续这样做。如果我们不能有效地管理这种增长，我们的财务业绩和未来前景将受到不利影响。

自成立以来，我们的业务规模显著增长，员工队伍也大幅增长。这种扩张增加了我们业务的复杂性，并给我们的管理、人员、运营、系统、技术表现、财务资源以及内部财务控制和报告职能带来了巨大的压力。我们可能无法有效地管理增长，这可能会损害我们的声誉，限制我们的增长，增加我们的成本，并对我们的运营结果产生负面影响。此外，随着我们业务的扩大，我们的员工人数随着时间的推移而大幅增加，我们越来越依赖物联网设备的第三方供应商和其他提供商，这带来了额外的复杂性，包括日益复杂和不断扩大的报告结构。我们的业务正变得越来越复杂，这种复杂性和我们的快速增长已经并将继续要求我们的管理层投入大量资源和关注。

 

67

 

随着业务的发展，我们预计未来将继续增加员工人数并招聘更多专业人员。我们将需要继续招聘、培训、整合和管理更多合格的网站开发人员、软件工程师、客户服务人员、政府关系、法律和合规人员以及销售和营销人员，并改进和维护我们的技术，以适当地管理我们的增长。如果我们的新员工没有像预期的那样表现，或者需要比预期更长的时间来提升，如果我们在招聘、培训、整合和管理这些新员工方面失败，或者如果我们没有成功留住现有员工，我们的业务可能会受到损害。

此外，为了适应我们的预期增长，我们必须改进和维护我们的平台、技术、系统和网络基础设施。如果不能有效升级我们的技术或网络基础设施以支持我们平台上预期增加的流量，可能会导致意外的系统中断、响应时间变慢或主机和访客的体验不佳。为了管理我们业务和人员的预期增长并支持财务报告要求，我们需要改进我们的交易处理和报告、运营和财务系统以及报告、程序和控制。如果我们通过不同的系统获得新的业务，或者如果我们继续依赖人工财务报告做法，这些改进将特别具有挑战性。我们目前和计划的人员、系统、程序和控制措施可能不足以支持我们未来的运营。如果我们不能有效地扩大我们的业务、改进我们的财务报告流程并聘用更多的合格人员，可能会对我们的业务、客户和投资者的满意度、法规和法律的合规性产生不利影响，并导致我们的费用相对于我们的收入不成比例地增长，我们的财务业绩和未来前景将受到不利影响。

我们的网络或系统或我们的第三方服务提供商的网络或系统的漏洞和其他类型的安全事件可能会对我们的业务、我们的品牌和声誉、我们留住现有房东和客人以及吸引新房东和客人的能力产生负面影响，可能会导致我们承担重大责任，并对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生不利影响。

在我们的正常业务过程中，我们收集、使用、存储、传输和处理有关房东、客人、员工和其他人的数据和信息，其中一些可能是敏感的、个人的或机密的，使我们成为有吸引力的目标，并可能容易受到网络攻击、计算机病毒、电子入侵或类似的中断。对此类数据和信息的任何实际或被认为未经授权的访问或使用，或违反我们或我们第三方服务提供商的安全措施，都可能对我们的业务、运营和未来前景产生不利影响。虽然我们已采取措施降低我们的网络攻击风险并保护我们可以访问的机密信息，包括但不限于安装和定期更新杀毒软件以及备份我们计算机系统上的信息，但我们的安全措施可能会被破坏。由于用于破坏或未经授权访问系统的技术经常变化，通常在针对目标启动之前不会被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。任何网络安全事件、意外或故意的安全漏洞或对我们系统的其他未经授权的访问都可能导致机密信息被窃取并用于犯罪目的。网络安全事件、安全漏洞或未经授权访问机密信息也可能使我们面临与信息丢失、耗时和昂贵的诉讼以及负面宣传相关的责任。如果安全措施因第三方行为、员工错误、渎职或其他原因而被破坏，或者如果我们的技术基础设施中的设计缺陷被曝光并被利用，我们与房东和客人的关系可能会受到严重破坏，我们可能会招致重大责任，我们的业务和运营可能会受到不利影响。此外，如果我们未能保护机密信息，我们可能会受到潜在索赔的影响，如违约、疏忽或其他索赔。此类索赔将需要大量的时间和资源来辩护，而且不能保证将获得有利的最终结果。

越来越多的组织，包括大型线上线下商人和企业、其他大型互联网公司、金融机构和政府机构，披露了其信息安全系统的漏洞和其他信息安全事件，其中一些涉及复杂和高度针对性的攻击。此外，我们平台上的用户可能在他们自己的移动设备上存在漏洞，这些漏洞与我们的系统和平台完全无关，但可能被错误地归因于我们和我们的系统和平台。此外，其他公司遇到的违规行为也可能对我们不利。例如，凭据填充和勒索软件攻击正变得越来越普遍，经验丰富的攻击者可以掩盖他们的攻击，这使得他们越来越难以

 

68

 

识别和预防。某些努力可能得到国家支持或得到大量财政和技术资源的支持，这使得它们更难被发现。如果第三方或员工规避我们或我们第三方服务提供商的任何安全措施，他们可能会访问、挪用、删除、更改、发布或修改这些信息，这可能会导致我们的业务和运营中断、欺诈或第三方损失、监管执法行动、诉讼、赔偿义务、竞争损害和其他可能的责任，以及负面宣传。广泛的负面宣传也可能是由于我们的行业、竞争对手、主人和客人的真实、威胁或感知的安全妥协(或缺乏足够的安全措施)造成的。对隐私和数据安全的担忧可能会导致一些房东和客人停止使用我们的服务，员工对他们在我们的工作不太满意，可能会离开公司或对我们提出索赔。这种停止使用、可能无法获得新的东道主和客人以及类似的人事问题，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景造成严重损害。

我们的信息技术系统、内部计算机系统、基于云计算的服务，以及我们当前和未来任何第三方服务提供商的系统都容易受到中断和入侵。网络攻击和其他基于互联网的恶意活动，如内部威胁、计算机恶意软件、黑客攻击和网络钓鱼尝试继续增加。任何网络安全事件或我们系统的重大中断或速度减慢都可能导致我们的服务中断或延迟，这可能会损害我们的品牌，并对我们的运营结果产生不利影响。我们未能实施足够的网络安全保护，可能会导致我们因任何违反安全的行为而受到索赔，特别是如果这导致与我们的主人或客人有关的信息泄露的话。如果技术变化导致我们的系统过时，或者如果我们的系统不足以促进我们的增长，我们可能会失去东道主或客人，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。时不时地，最近一次是在2018年，我们经历了安全事件或未遂攻击，在某些情况下，个人信息被泄露。当我们意识到此类事件和/或攻击企图时，我们会进行调查(尽管我们的调查可能无法确定攻击方法)，并在必要时通知受影响的人。除了传统的计算机黑客使用恶意代码(如病毒、蠕虫和勒索软件)来入侵我们的系统和平台之外，我们还容易受到社会工程、网络勒索和人员盗窃或滥用的影响和监控。我们还可能成为拒绝服务攻击、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他计算机资产丢失、广告软件或其他类似问题的目标。威胁行为者、民族国家和民族国家支持的行为者参与网络攻击，包括地缘政治原因、持续的机会主义货币原因以及与军事冲突和行动有关的攻击。在战争和其他重大冲突期间，我们和我们的第三方服务提供商可能容易受到这些攻击，包括可能严重扰乱我们的系统、平台和运营的网络攻击。虽然我们有保护客户信息和防止数据丢失、服务中断和其他安全漏洞的安全措施，但我们不能保证我们的安全措施或我们的第三方服务提供商的安全措施将足以防止未经授权访问或以其他方式危害个人信息、机密信息或专有信息，或中断或损坏我们的系统。用于破坏或未经授权访问我们存储数据或通过其传输数据的平台、系统、网络和/或物理设施的技术经常发生变化，我们可能无法预见此类技术或实施足够的预防措施或阻止此类技术可能导致的安全漏洞。因此，我们的保障措施和预防措施可能不足以防止当前或未来的网络攻击和安全事件，包括可能在很长一段时间内仍未被发现的安全漏洞，这可能会极大地增加漏洞造成实质性和不利影响的可能性。

我们必须遵守法律、规则、行业标准和法规，这些法律、规则、行业标准和法规要求我们在运营所在的司法管辖区维护个人信息的安全。我们还可能有合同和其他法律义务，向相关利益攸关方通报违反安全规定的情况。未能预防或减轻网络攻击可能会导致此类数据的未经授权访问，包括个人信息，而且在过去也曾导致这种情况。我们开展业务的司法管辖区已颁布法律，要求公司在涉及某些类型数据的安全漏洞时通知个人、监管机构和其他人。此外，我们与某些合作伙伴达成的协议可能要求我们在发生安全漏洞时通知他们。此类披露代价高昂，可能导致负面宣传，可能会导致主人和客人对我们的安全措施的有效性失去信心，并可能不使用我们的服务，并可能需要我们花费大量资本和其他资源来应对和/或缓解问题

 

69

 

由实际或感知的安全漏洞引起。此外，应对网络安全事件或缓解任何已发现的安全漏洞的成本可能会很高，包括补救此类事件的影响、支付赎金、从备份中恢复数据以及执行数据分析以确定哪些数据可能受到攻击的成本。此外，我们遏制或补救安全漏洞或任何系统漏洞的努力可能不会成功，而我们遏制或补救任何漏洞或漏洞的努力和任何相关失败都可能导致中断、延误、失去客户信任、损害我们的声誉和增加我们的保险费。

我们目前不为安全事件或违规行为投保，包括罚款、判决、和解、处罚、费用、律师费以及因事件或违规行为而产生的其他影响。虽然我们未来可能会获得网络责任保险，但我们不能向您保证，此类保险是否足以覆盖实际发生的责任，或者我们是否会继续以经济合理的条款获得保险，或者根本不能。对于超出可用保险范围的一项或多项大额索赔，或导致保险单变更(包括增加保费或实施大额免赔额或共同保险要求)的索赔，如果我们被成功索赔，可能会对我们的业务产生不利影响。随着我们继续扩大和壮大我们的房客基础，以及处理、存储和传输越来越多的机密、专有和敏感数据，我们的风险可能会增加。

我们面临竞争，市场份额可能会被竞争对手抢走，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们面临并预计将继续面临来自拼车公司、汽车租赁和出租车公司的竞争。汽车共享市场竞争尤其激烈，其特点是技术快速变化，客户需求和偏好不断变化，新服务和产品的推出频繁。我们预计，在我们运营或计划运营的市场上，来自现有竞争对手和新进入者的竞争将会加剧，这些竞争对手可能是老牌的，享有更大的资源或其他战略优势。如果Zoomcar不能及时预见或成功应对这些竞争挑战，Zoomcar的竞争地位可能会减弱，或者无法改善，Zoomcar可能会经历收入下降或增长停滞，这可能会对Zoomcar的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们当前和潜在的某些竞争对手可能比我们拥有更多的财务、技术、营销、研发技能和其他资源，更高的知名度，更长的运营历史或更大的全球用户基础。这些竞争对手可能会投入更多的资源来开发、推广和销售产品，他们可能会在某些市场上提供比我们更低的价格，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。这些因素和其他因素可能会让我们的竞争对手从他们现有的用户群中获得更大的收入和利润，以更低的成本吸引和留住房东和客人，或者更快地对新的和新兴的技术和趋势做出反应。现有和潜在的竞争对手也可能在他们之间或与第三方建立合作或战略关系，或加强合作或战略关系，这可能会进一步增强他们的资源和产品相对于我们的产品。

我们相信，我们的有效竞争能力取决于我们控制之内和之外的许多因素，包括但不限于：

•

接受汽车共享，并使用我们的平台来解决我们运营的新兴市场的交通需求；

​

•

我们吸引和留住客人和东道主使用我们平台的能力；

​

•

我们平台的受欢迎程度和感知效用、易用性、性能和可靠性；

​

•

我们的品牌实力和认知度；

​

•

我们的定价模型和产品价格；

​

•

在持续的新冠肺炎疫情和相关旅行限制期间，我们管理业务和运营的能力；

​

•

我们能够继续开发平台功能，以迎合不断变化的客户偏好；

​

 

70

 

•

我们能够继续利用和增强我们的数据收集和分析能力；

​

•

我们与战略合作伙伴和第三方供应商或供应商建立和维护关系的能力；

​

•

立法、监管当局或诉讼要求的改变，包括和解、判决、禁令和同意法令，以及我们可能选择在面临潜在诉讼、立法或监管审查时做出的改变；

​

•

我们吸引、留住和激励优秀员工的能力；以及

​

•

我们有能力根据需要筹集额外资本。

​

如果我们无法成功竞争，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们依赖移动操作系统和应用程序市场使其平台可供主机和客户使用，如果不能在此类应用程序市场中有效地运营或获得有利的位置，可能会对Zoomcar的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

我们部分依赖于移动操作系统，如Android和iOS，以及它们各自的应用程序市场，以使我们的应用程序可供主机和来宾使用。此类系统和应用程序市场中的任何变化，如果降低我们应用程序的功能或受欢迎程度，都可能对我们平台在移动设备上的使用产生不利影响，并可能对我们在应用程序市场的用户评级和评论产生不利影响。如果这些移动操作系统或应用程序市场限制或禁止我们向主机和来宾提供我们的应用程序，或者如果这些系统或市场做出了一些改变，降低了我们应用程序的功能，减缓了我们应用程序在其他应用程序市场上的推出，增加了使用我们应用程序的成本，强加了我们不满意的使用条款，要求用户选择启用营销或广告功能，或者以对我们不利的方式修改他们的搜索或评级算法，那么我们的访客增长可能会受到负面影响。上述风险中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们的业务有赖于吸引和留住有能力的管理、技术开发和运营人员。

我们的成功在很大程度上取决于我们吸引和留住高素质管理、技术开发和运营人员的能力。在我们的行业中，对合格员工的竞争非常激烈。不能保证我们的管理团队成员将继续为Zoomcar工作，也不能保证我们将能够继续吸引或留住专注于技术开发或我们业务和运营的其他重要方面的员工。我们的员工，包括我们的管理团队成员，可以在很少或没有事先通知的情况下离开公司，并可以自由地为竞争对手工作。即使是失去几名合格的员工，或者无法吸引、留住和激励更多执行我们的业务计划所需的高技能员工，所有这些都可能在新冠肺炎疫情期间变得更加困难，可能会损害我们的经营业绩，并削弱我们的增长能力。如果我们失去了管理或技术团队的关键成员，我们需要及时用合格的人员来取代他们，否则我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。此外，我们的某些高管和董事可能会将他们的时间分配给其他业务，从而导致潜在的利益冲突，可能会对我们的业务运营产生负面影响。

我们也不为我们的任何员工提供“关键人物”人寿保险。在我们能够招聘到合格的继任者之前，我们的一个或多个高级管理团队成员或其他关键员工的离职可能会对我们的业务造成破坏。

为了吸引和留住关键人员，我们采取了各种措施，包括针对主要高管和其他员工的股权激励计划。这些措施可能不足以吸引和留住我们有效运营和发展业务所需的人员。如果我们未来不能发现、聘用、培训和留住合格的管理或技术人员，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

 

71

 

我们面临与支付相关的风险。

我们接受各种支付方式，包括信用卡或借记卡，或数字支付替代方案，如UPI(在印度)或其他国家/地区特定的数字钱包平台。由于我们的支付政策可能会根据我们运营的不同司法管辖区不断变化的法律要求和移动支付系统和其他支付系统的市场可用性而不断变化，因此我们会不时向房东和客人提供新的支付选择，但要遵守额外的法规、合规要求和欺诈风险。对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡，我们支付交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，从而增加我们的运营成本，降低盈利能力。

我们依赖第三方支付处理商来处理付款、退款和报销。根据我们与这些第三方的商业协议，他们可以在任何时候自行决定终止与我们的关系。如果其中一方终止与我们的关系，包括由于新冠肺炎对其业务和运营的影响或竞争原因，或拒绝以商业上合理的条款与我们续签协议，我们可能会在寻找和整合替代支付服务提供商以处理房主和客人的付款时产生重大延误和费用，并且任何此类替代支付服务提供商的质量和可靠性可能是不可比拟的。此外，这些第三方提供的软件和服务可能达不到我们的预期，可能包含错误或漏洞，并可能受到损害或发生中断。此外，支付处理软件很复杂，涉及我们和我们聘用的第三方实施的自动化流程。因此，支付处理软件可能会被误解，并可能容易出错。这些风险可能会导致我们失去接受和核算在线支付或其他支付交易的能力，向房东及时付款，或导致向房东支付过多或过少，其中任何一种情况都可能在较长一段时间内扰乱我们的业务，降低我们的平台对用户的便利性和吸引力，使用户信息暴露在未经授权的披露和滥用之下，并对我们吸引和留住房东和客人的能力造成不利影响，或对我们的业务、财务状况、准确预测能力和运营结果产生实质性不利影响。

如果我们无法将按存储容量使用计费或退款费率维持在信用卡或借记卡发行商或支付处理商认为可以接受的水平，这些实体可能会提高按存储容量使用计费交易或许多或所有交易类别的费用；它们还可能提高拒绝交易的费率或终止与我们的关系。费用的任何增加都可能对我们的经营业绩产生不利影响，特别是如果我们选择不提高我们平台上的交易价格来抵消增加的费用。终止我们通过任何主要信用卡或借记卡或通过某些在线支付服务提供商或支付处理商进行支付的能力，可能会严重削弱我们运营业务的能力。

我们还可能遵守或可能自愿遵守与洗钱、货币传输、国际汇款、隐私和信息安全以及电子资金转账有关的许多其他法律和法规。如果我们被发现违反了此类适用的法律或法规，我们可能会受到民事和刑事处罚，或被迫停止我们的支付处理服务，或以其他方式改变我们的业务做法。

我们的信息技术系统的任何重大中断或故障，或我们未能成功有效地实施新技术，都可能对我们的业务和运营结果或财务报告内部控制的有效性产生不利影响。

我们依靠我们和第三方拥有的各种信息技术系统来管理我们的运营。在过去的几年里，我们一直并将继续对我们的系统进行修改和升级，包括对旧系统进行更改，用具有新功能的后续系统替换旧系统，以及购买具有新功能的新系统。这些活动使我们面临与更换和升级这些系统相关的固有成本和风险，包括我们完成旅行预订、保存簿册和记录的能力受损、我们的内部控制结构可能中断、巨额资本支出、额外的行政和运营费用、留住足够熟练的人员来实施和操作新系统、管理时间的需求，以及在过渡到新的或升级的系统或将新的或升级的系统集成到我们现有系统的过程中延迟或困难的其他风险和成本。我们的系统实施可能不会导致生产率提高到超过实施成本的水平，或者根本不会。此外，困难

 

72

 

实施新的或升级的技术系统可能会导致我们的业务运营中断，如果没有预料到和适当的缓解，可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

我们业务的成功运营取决于互联网、移动和其他不受我们控制的基础设施的性能和可靠性。

我们的业务依赖于互联网、移动和其他不受我们控制的基础设施的高效、不间断和可靠的运营。我们可能会在互联网连接有限的司法管辖区开展业务，尤其是在我们向国际扩张的时候。互联网接入和对移动设备的访问通常由具有显著市场影响力的公司提供，这可能会导致企业采取行动，降低、破坏或增加用户访问我们平台的能力。未能有效升级我们的技术或互联网基础设施，以支持更多主机和来宾对我们平台的预期利用率增加，可能会导致意外的系统中断、响应时间变慢或主机和来宾的糟糕体验。此外，我们和我们平台的用户在任何特定地理区域依赖的互联网基础设施可能无法支持对其施加的需求。互联网或移动设备或计算机访问中的任何此类故障，即使是很短的一段时间，都可能干扰我们平台的速度和可用性。此外，我们无法控制国家电信运营商提供服务的成本。如果移动互联网接入费或向互联网用户收取的其他费用增加，消费者流量可能会减少，这可能会导致我们的收入大幅下降。如果我们的平台在用户尝试访问时不可用，或者如果我们的平台没有像用户预期的那样快速加载，则主机和访客可能不会像将来那样频繁地返回我们的平台，或者根本不会，而可能更频繁地使用我们竞争对手的产品、服务或产品。虽然我们试图通过冗余措施和灾难恢复计划为突发事件做好准备，但这种准备可能还不够，而且我们不投保业务中断保险。尽管我们可能采取任何预防措施，但在我们运营的司法管辖区发生自然灾害(如地震、洪水或火灾)或其他意想不到的问题，包括停电、电信延迟或故障、我们的系统被侵入或计算机病毒，可能会导致我们的平台、我们的应用程序和网站延迟或中断，以及我们和我们的房东和客人的数据丢失和业务中断。任何这些事件都可能损害我们的声誉，严重扰乱我们的运营，并使我们承担责任，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务运营可能会导致我们未投保的损失。

我们目前的商业模式是一个点对点的汽车共享平台，它促进了房东和客人之间的车辆共享。在这种情况下，我们是车辆预订的促进者，但对东道主拥有的汽车以及主人和客人在我们平台上和预订期间的行为不承担法律责任。我们的平台条款和条件适用于我们目前运营的所有司法管辖区，我们通知房主和客人，通过该平台预订、共享和使用汽车的风险自负；在印度发生的每一次预订之前，房东和客人之间签订的租赁协议也免除了我们对房主和客人财产以及与预订相关的其他损害的责任。我们还在我们的平台条款和条件中包括了我们的总体责任限制，等于每次旅行的预订价值和150.00美元中较大者。然而，我们不能确定这种免责声明和限制在多大程度上会在每一种司法管辖区或情况下得到法律强制执行。我们经常收到东道主(有时也是客人)的来信，声称我们对车辆损坏、财产损失和其他损失负有责任，并要求赔偿。作为预订的一部分，我们所有的客人都要支付“增值”旅行保护费，我们酌情将这笔费用用于补偿因预订期间发生的事故或其他事件而造成的车辆损坏或维修费用。然而，我们可从旅客行程保护费中获得的金额不足以抵消所要求的金额，以支付所有损害索赔的费用，我们也不会试图抵消所有此类要求，以支付车辆损坏。因此，我们经常面临剩余索赔的风险，在没有第三方保险的情况下，我们可能不得不吸收这些索赔。欲了解更多有关旅行保护费和相关事宜的信息，请查阅本联合委托书/Zoomcar征求同意声明/招股说明书中“有关​ - 其他事项的信息”。

此外，我们目前不投保与死亡、人身伤害、寄宿车辆损坏、宾客或寄宿车辆盗窃或其他损失或第三方财产相关的第三方损害索赔

 

73

 

损坏。尽管承运人可能在不同程度上为自己的车辆投保，并且法律要求我们这样做，但我们不会对承保范围进行独立核实，承保范围也不会使我们完全或部分免受所有类型的损害索赔或与损害相关的第三方赔偿索赔的影响。因此，我们可能会因上述任何情况或基于预订过程中发生的其他事件或情况或与我们的平台或业务相关的其他方式而提出重大责任索赔。吾等并无维持资产负债表储备，以支付针对吾等提出的任何该等索偿的辩护、争议、裁决、偿付或和解的费用，而吾等可能无法在任何此等诉讼中取得成功，倘若该等索偿成为事实并决心导致对吾等负上责任。虽然我们打算在未来扩大我们的保险范围，但不能保证我们将来能够获得更多的保险范围，即使我们能够获得更多的保险范围，我们也可能无法提供足够的保险范围来满足潜在的索赔要求。随着我们业务的持续增长，此类索赔的事件也可能增加，除非我们为此类事项获得保险，否则我们可能会选择或被要求吸收此类未保险索赔的更大部分，以避免受到可能导致业务损失并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的法律程序的影响。如果发生未投保的损失，可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。此外，我们受到责任索赔的影响，我们可能会受到负面宣传并产生额外费用，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们正在补救内部控制中发现的重大弱点，如果我们不能补救这些弱点，或者如果我们在未来遇到更多的重大弱点，或者如果我们以其他方式未能根据萨班斯-奥克斯利法案第404条保持有效的内部控制，New Zoomcar可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或运营结果，或者无法遵守适用于上市公司的会计和报告要求，这可能会对投资者对New Zoomcar的信心及其股票的市场价格产生不利影响。

Zoomcar的独立审计师发现了Zoomcar在财务报告方面的内部控制中的某些重大缺陷，并向Zoomcar提供了建议。这些重大弱点主要与以下与编制合并财务报表相关的事项有关：(A)缺乏足够的资源和适当水平的技术会计和美国证券交易委员会报告经验，(B)缺乏足够的与美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求相适应的财务报告政策和程序，(C)缺乏证据表明对财务报表结束流程的控制，(D)与合并财务报表编制相关的信息系统的IT一般控制程序缺乏设计和操作有效性。Zoomcar正在设计和采用计划和程序，以弥补这些弱点，该公司已经开始实施这些计划和程序，预计将在短期内继续发展和完善。目前，Zoomcar不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条《美国证券交易委员会实施条款》的规定，因此也不需要为此目的对Zoomcar财务报告内部控制的有效性进行正式评估。

新中车成为上市公司后，将被要求遵守美国证券交易委员会实施萨班斯-奥克斯利法案第302和404条的规则，该条款将要求管理层在新中车的季度和年度报告中认证财务和其他信息，并提供关于财务报告控制有效性的年度管理报告。尽管新中车将被要求每季度披露内部控制程序的变更，但新中车将不会被要求根据第404条对其财务报告内部控制进行首次年度评估，直到其被要求向美国证券交易委员会提交第一份年度报告的第二年。

为了符合关闭后成为上市公司的要求，Zoomcar已经采取了各种行动，还需要采取其他行动，如实施许多内部控制程序，以及聘请额外的会计或内部审计人员或顾问。测试和维护内部控制可以将Zoomcar管理层的注意力从对Zoomcar业务运营至关重要的其他事务上转移开。此外，在评估Zoomcar对财务报告的内部控制时，New Zoomcar可能会发现新Zoomcar可能无法及时补救的重大弱点，以满足新Zoomcar因遵守第404条的要求而面临的适用期限。投资者可能对新数据的准确性和完整性失去信心

 

74

 

如果发生下列情况之一，Zoomcar的财务报告和New Zoomcar普通股的市场价格可能会受到负面影响：(I)New Zoomcar在财务报告的内部控制中发现任何重大弱点；(Ii)New Zoomcar无法及时遵守第404条的要求；(Iii)New Zoomcar声称其财务报告的内部控制无效；或(Iv)一旦New Zoomcar不再是一家新兴的成长型公司，New Zoomcar的独立注册会计师事务所无法就其财务报告内部控制的有效性发表意见。新中车还可能受到美国证券交易委员会、其证券上市交易所或其他监管机构的调查，这可能需要额外的财务和管理资源。此外，如果New Zoomcar未能弥补任何实质性的弱点，New Zoomcar的财务报表可能不准确，New Zoomcar可能面临进入资本市场的限制。

如果我们不充分保护我们的知识产权和数据，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们依靠商标、版权、域名、商号和商业秘密法、国际条约、我们的服务条款、其他合同条款、用户政策、披露限制以及与我们的员工和顾问签订的保密协议来保护我们的知识产权免受侵犯和挪用。我们目前在印度有17个注册商标和5个待定商标申请，2个待定专利申请和7个域名。

不能保证我们的待定或未来的商标、专利和版权申请将获得批准。此外，并不是在我们运营或打算运营我们业务的每个国家/地区都有有效的知识产权保护，对我们运营重要的一些平台功能和其他软件定制不受注册知识产权的保护。不能保证其他人不会提供与我们的业务大体相似并与我们的业务竞争的技术、功能、特性或概念，或复制或以其他方式获取、披露和/或使用我们的品牌、平台特性、设计元素、我们的搜索和排名算法以及机器学习和人工智能增强的工具和能力，或未经授权我们认为是专有的其他信息。我们可能无法阻止第三方寻求注册、获取或以其他方式获得与我们的商标、版权和其他专有权类似、侵犯或削弱我们的商标、版权或域名的价值。第三方可能通过网站抓取、机器人或其他方式获取或盗用我们的某些数据，以启动模仿性网站、聚合我们的数据以供其内部使用，或通过各自的网站展示或提供我们的数据，和/或启动将这些数据货币化的业务。虽然我们经常使用技术和法律措施试图转移、停止或减轻此类操作，但随着用于完成这些操作的技术继续快速发展，我们可能并不总是能够检测或停止潜在的活动。

如果对我们的专有权利和数据的保护不足以防止第三方未经授权使用或挪用，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会降低，我们的竞争对手可能会更有效地模仿我们的技术、产品或功能或运营方法。即使我们确实发现了违规或挪用行为，并决定强制执行我们的权利，我们也可能不会提起强制执行我们的权利所必需的诉讼，因为这可能既耗时又昂贵，并转移了我们管理层的注意力。此外，有管辖权的法院可能会裁定我们的某些知识产权是不可执行的。如果我们不能以经济高效和有意义的方式保护我们的知识产权和数据，我们的竞争地位可能会受到损害；我们的东道主、客人、其他消费者以及企业和社区合作伙伴可能会让我们平台的内容贬值；我们的品牌、声誉、业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们一直受到、将来也可能受到我们或其他人侵犯某些第三方知识产权的指控，即使在没有法律依据的情况下，这些指控的辩护成本也可能很高，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

互联网和科技行业的特点是大量创造和保护知识产权，并经常因侵犯、挪用或其他侵犯此类知识产权的指控而提起诉讼。可能有知识产权，包括

 

75

 

由其他人持有的已注册或待处理的专利、商标和版权以及前述内容的应用，他们声称这些专利、商标和版权涵盖了我们的平台、技术、内容、品牌或业务方法的重要方面。此外，互联网和技术行业的公司经常成为执业和非执业实体寻求从与授予许可证有关的特许权使用费中获利的目标。

我们过去收到过指控未经授权使用第三方商标的通信，将来可能会收到来自第三方(包括执业实体和非执业实体)的通信，声称我们侵犯、滥用或以其他方式挪用了他们的知识产权。此外，我们已经并可能在未来参与涉及侵犯、滥用或挪用第三方知识产权或与我们的知识产权持有权和权利有关的索赔、诉讼、监管程序和其他诉讼。针对我们的知识产权索赔，无论胜诉与否，提起诉讼或达成和解都可能既耗时又昂贵，并可能分散我们管理层的注意力和其他资源。

涉及知识产权的索赔可能使我们承担重大损害赔偿责任，并可能导致我们不得不停止使用被发现侵犯另一方权利的某些技术、内容、品牌或商业方法。我们可能被要求或可能选择为其他人持有的知识产权寻求许可证，这些许可证可能无法以商业合理的条款获得，或者根本不能获得。即使有许可证，我们也可能被要求支付巨额版税，这将增加我们的运营费用。我们还可能被要求开发替代的非侵权技术、内容、品牌或商业方法，这可能需要大量的努力和费用，并降低我们的竞争力。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们可能会推出新的平台产品或对现有平台产品进行更改或进行其他业务更改，包括在我们目前未参与竞争的领域，这可能会增加我们对竞争对手、其他执业实体和非执业实体提出的专利、版权、商标和其他知识产权索赔的风险。任何未能维护、保护或执行我们的知识产权的行为，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

乌克兰战争可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

乌克兰最近爆发的战争已经影响了全球经济市场，包括石油和天然气价格的大幅上涨，这场冲突的不确定解决方案可能会对全球经济造成长期和/或严重的损害。俄罗斯最近对乌克兰的军事干预已经导致，并可能继续导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯实施额外的制裁。俄罗斯的军事入侵和随之而来的制裁可能会对全球能源和金融市场造成不利影响，从而可能影响全球市场，甚至可能影响我们的业务。

我们于2013年开始开展业务，并已将业务扩展到三个国家的50多个城市，预计将进一步扩大国际业务，但我们的业绩受到全球经济状况以及地缘政治问题和其他具有国际影响力的条件的影响。宏观经济疲软和不确定性增加了我们管理经营和准确预测财务业绩的难度。由于俄罗斯军事部队最近进入乌克兰各省，美国、欧盟、英国和其他司法管辖区对某些俄罗斯和乌克兰个人和实体实施了制裁，包括某些俄罗斯银行、能源公司和国防公司，并限制向俄罗斯和乌克兰某些地区(包括自称的顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国和克里米亚)出口各种物品。此外，2022年2月22日，美国外国资产管制办公室发布制裁措施，旨在限制俄罗斯通过主权债务筹集资金的能力。这些地缘政治问题导致全球紧张局势加剧，给全球商业带来不确定性。任何或所有这些因素都可能对我们的平台需求以及我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。此外，新的要求或限制可能会生效，这可能会增加对我们业务的审查，或导致我们的一项或多项业务活动被视为违反了制裁。如果当局采取行动，我们的业务和声誉可能会受到不利影响

 

76

 

美国、欧盟、联合国或其他司法管辖区应确定我们的任何活动违反了他们施加的制裁，或为我们的制裁指定提供了依据。

然而，截至本联合委托书/征求同意书/招股说明书，我们在俄罗斯或乌克兰没有任何业务、运营或资产，我们也没有作为供应商、东道主或客人与任何俄罗斯或乌克兰实体直接或间接的业务或合同。此外，我们不知道我们的东道主或客人是否在俄罗斯或乌克兰有任何业务、运营或资产，或与任何俄罗斯或乌克兰实体有任何直接或间接的业务或合同。因此，我们预计俄罗斯入侵乌克兰不会对我们的业务运营产生任何实质性影响，包括但不限于我们的平台和消费者需求。此外，我们认为网络安全风险对我们的业务并不重要，自俄罗斯入侵乌克兰以来，国家行为者或其他人对本公司进行潜在网络攻击的风险没有新的或更高的。

军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的范围和持续时间无法预测，但可能是巨大的。俄罗斯军事行动或由此产生的制裁造成的任何此类干扰都可能放大本节所述其他风险的影响。我们无法预测乌克兰局势的进展或结果，因为冲突和政府反应正在迅速发展，超出了他们的控制。影响该地区的长期动乱、加强的军事活动或更广泛的制裁可能会对全球经济产生实质性的不利影响，而这些影响又可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

与国际、监管和法律事务有关的风险

我们的业务在其运营所在的司法管辖区受到某些法律法规的约束，其中许多法律法规目前正在演变，而不利解释或不遵守此类法律法规的风险可能会损害Zoomcar的业务、财务状况和运营结果。

我们的平台目前在三个国家的50个城市运营。在我们经营业务的各个司法管辖区，我们受到不同法律法规的制约，有时甚至相互冲突，这些法律法规正在演变，可能会不时发生变化，这可能会导致适用于我们业务的当地、地区或国家法律或法规之间的解释不一致或含糊不清。遵守不同司法管辖区实施不同标准和要求的法律法规对我们这样的企业来说是沉重的负担，增加了成本，增加了对我们业务的潜在责任，并使业务效率和规模经济难以实现。

相对于印度，印度是我们总部所在地，也是我们目前预订量最大的市场，我们基于对当前法律和监管要求的解读，作为一家轻资产的点对点拼车业务运营。我们的业务运营由一个监管框架提供信息，该框架包括但不限于1988年《印度机动车辆法》(“MVA”)，该法案告知我们如何运营以及我们促进业务的方式。然而，不能保证我们对包括MVA在内的相关印度法律和法规的解释是完整的或正确的，也不能保证印度的交通当局将以与我们相同的方式解释MVA或其他适用的法规。如果MVA或其他适用法律法规被以对我们不利的方式解释，我们可能成为调查对象，并可能面临罚款、关税、判决或其他负面后果，这可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。此外，随着我们的业务继续增长和发展，法律和法规将进行修订，以应对我们业务的发展，从而在新兴市场产生新的不可预测的法律和监管义务。我们可能很难遵守为应对行业和业务变化而制定的新法律法规，我们也不能保证我们能够遵守这些新法律法规。如果我们当前或未来的业务模式被确定为不符合国家、地区和当地的法律法规，我们可能会被要求对我们的业务模式进行代价高昂的调整，这可能会导致负面后果，其中许多可能是我们无法控制的，无法预测。

在印度尼西亚，相关交通主管部门强制要求网约车业务的车主必须向“现有的合作社”登记或建立“新的”

 

77

 

{br]合作社会。这些合作社的职能类似于出租车工会/协会，通常迎合叫车出租车服务提供商的关切。地方当局可能会采取保守的观点，强制要求我们或我们的东道主进行这样的注册要求，这可能会导致东道主的不满，并对我们平台上的车辆供应产生不利影响。如果不遵守此类登记，Zoomcar和东道主都可能受到负面司法/行政行为的影响，包括但不限于罚款、处罚、暂停车辆登记、吊销我们的营业执照、限制我们的业务活动或完全撤销我们的业务活动，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

除了直接适用于P2P汽车共享业务的法律法规外，我们还必须遵守有关我们业务实践的其他方面的法律法规，包括与使用互联网、电子商务和电子设备有关的法律法规，以及与税收、在线支付、汽车相关责任、消费者隐私和数据保护、定价、内容、广告、歧视、消费者保护、知识产权保护、分销、消息传递、移动通信、环境事务、劳动和雇佣事务、索赔管理、电子合同、通信、互联网接入、证券和公共信息披露有关的法律法规。腐败和反贿赂，以及不公平的商业行为。此外，气候变化和对可持续发展的更大重视可能会导致监管部门努力应对交通和机动性的碳影响，这可能会对我们的业务产生负面影响。

此外，我们开展业务的司法管辖区未来可能会就排放和其他与P2P汽车共享业务、P2P汽车共享行业以及我们的业务运营相关的环境问题制定新的法律法规。此类法律的解释和执行可能涉及重大不确定性。影响我们现有和拟议的未来业务的新法律和法规也可能以我们无法确定的方式追溯应用。

我们无法预测对现有或新法律或法规的解释可能对我们的业务产生的影响。任何上述或类似的事件或事态发展都可能严重扰乱我们的业务运营，并限制我们在这些司法管辖区开展大部分业务运营，从而可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

任何未能或被认为未能遵守现有或新的法律和法规，包括这些风险因素中描述的法律和法规，或任何政府当局的命令，包括对其解释的更改或扩大，都可能导致我们在一个或多个司法管辖区面临巨额罚款、处罚、刑事和民事诉讼、没收重大资产或执法行动。这种失败或被认为的失败还可能导致对我们施加额外的合规和许可要求，以及加强对我们业务的监管审查。此外，我们可能被迫限制或更改我们的运营或业务实践，对我们的平台进行更新或升级，或推迟新特性、功能和技术的计划发布或改进。上述任何一项都可能对我们的品牌、声誉、业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

Zoomcar运营和计划未来运营的地理区域一直并可能继续受到政治和经济不稳定的影响。

我们的所有业务都是在印度开展的，最近才将我们的平台扩展到埃及和印度尼西亚。我们的增长战略是以我们的平台向新兴市场快速扩张为前提的。在我们开展业务或计划开展业务的几个国家，过去和未来可能会发生政治不稳定、内乱、敌对行动、恐怖活动和经济动荡的事件。任何此类事件都可能导致主宾方对我们平台的需求下降，无论是出于安全考虑、消费者信心下降、经济状况普遍恶化、汇率波动、政治和监管环境的不利变化，还是其他原因。我们市场中的任何此类事态发展和任何其他形式的政治或经济不稳定都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们面临着在快速发展的新兴市场开展业务的相关风险。

为了继续发展我们的业务，我们计划在未来加强我们在现有新兴市场的运营和存在，并向其他新兴市场扩张，其中可能包括但不限于

 

78

 

东南亚、中东/北非和拉丁美洲市场。我们在印度以外的司法管辖区开展业务的经验有限，并计划继续努力扩展到其他司法管辖区。在多个司法管辖区和市场进行业务运营是困难、耗时和昂贵的，我们可能进行的任何国际扩张努力都可能不会成功。此外，开展国际业务使我们面临与在新兴市场运营相关的风险，包括但不限于以下风险：

•

距离、语言和文化差异造成的运营和合规挑战，包括但不限于本地化我们的服务所需的额外成本和资源、将我们的移动应用程序、网站和平台翻译成外语、使我们的运营适应当地文化和做法以及此类文化和做法的任何变化；

​

•

不时修订的意外和更具限制性的法律法规，包括有关互联网活动、个人对个人汽车共享平台、汽车租赁或租赁、保险要求、车辆许可和使用、就业、税务、许可和许可、身份验证和筛选、电子邮件和短信、个人信息收集和使用、隐私和数据保护、支付处理、货币监管、车险积分或其他用于信任和安全审查目的的第三方数据源的法律法规，以及其他对我们的在线业务实践非常重要的活动；

​

•

与我们的平台的技术兼容性以及我们的品牌和平台的社会接受度不同，以及与比我们更了解当地市场或与这些市场中的潜在房东和客人有预先存在关系的公司的竞争；

​

•

关于我们对房东和客人行为的责任的法律不确定性，包括独特的当地法律造成的不确定性或缺乏明确的适用法律先例；

​

•

依赖第三方供应商提供基本业务产品/服务，包括但不限于不同司法管辖区的物联网设备和软件集成。

​

•

国际业务管理和人员配备方面的困难，包括与我们的外籍员工加入工会和劳资理事会有关的不确定性和困难，以及与外籍员工签订集体谈判协议相关的复杂性，这些协议需要Zoomcar进行较少的监督和培训；

​

•

货币汇率波动；

​

•

信用风险和支付欺诈水平较高；

​

•

潜在的不利税收后果，包括外国增值税制度的复杂性和对将收入汇回国内的限制；

​

•

除了与实施和维持适当的内部控制有关的复杂性和困难外，财务会计和报告负担增加；

​

•

难以实施和维护跨多个产品和司法管辖区实现合规性所需的财务系统和流程；

​

•

公共卫生问题或紧急情况，如新冠肺炎大流行和其他高传染性疾病或病毒，这些疾病或病毒不时在我们开展业务的世界各地爆发；

​

•

在现金交易优先于信用卡或借记卡的市场中管理运营；

​

•

国外政治、社会和经济不稳定；

​

•

恐怖袭击，包括数据泄露和安全问题；

​

•

基础设施、公用事业和其他服务细分；

​

•

暴露在可能盛行不正当商业行为的商业文化中；

​

•

遵守各种反贿赂法律；以及

​

•

一些国家减少或改变了对知识产权的保护。

​

 

79

 

虽然我们认为我们目标市场目前的监管环境总体上是有利的，但随着时间的推移，这种情况可能会发生变化。如果我们目标市场的监管环境变得更加不利于汽车共享业务，这可能会对我们在这些市场的运营产生负面影响，并可能对我们在这些市场实现可持续盈利的能力产生不利影响。

印度政府的政治变化可能会推迟或影响印度经济的进一步自由化，并对印度的经济状况产生实质性的不利影响，特别是对我们的业务。

我们的业务可能会受到印度政府采取的经济政策的重大影响。自1991年以来，历届政府一直奉行经济自由化和金融部门改革的政策。印度政府曾在不同时期宣布，其总体意图是继续执行印度目前的经济和金融自由化和放松管制政策。然而，过去曾发生过反对此类政策的抗议活动，这可能会减缓自由化和放松监管的步伐。经济自由化的速度可能会改变，影响外国投资、货币汇率和其他影响印度投资的具体法律和政策也可能改变。虽然我们预计任何一届新政府都会继续开放印度的经济和金融部门，放松管制政策，但不能保证这些政策会继续下去。

印度政府传统上一直在对经济的许多方面施加影响，并将继续发挥影响。我们的业务可能会受到利率、政策变化、税收、社会和内乱以及印度国内或影响到的其他政治、经济或其他事态发展的影响。

政府经济自由化和放松管制政策的改变可能会扰乱印度的商业和经济状况，特别是我们的商业和运营，因为我们几乎所有的商业和运营都位于印度。这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会为房东或客人的活动承担责任，这可能会损害我们的声誉，增加我们的运营成本，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能会被发现对主人和客人在我们平台上的活动承担责任。例如，我们过去曾收到并预计将继续收到东道主关于其车辆损坏、丢失、被盗或扣押的投诉以及关于损害补偿的请求，以及来自客人的关于车辆质量或适用性的投诉、其他安全和安保问题、与东道主拒绝旅行和要求补偿其旅费有关的实际或感觉上的歧视，以及如果不进行补偿或认为不完整的补偿，将对我们采取实际或威胁的法律行动。此外，我们的一些房东可能会在我们的平台上列出或已经列出车辆，违反他们的租赁或融资协议或个人汽车保险单，或违反适用的转租法律限制。除了在主机上车和挂牌过程中检查车辆登记证书外，我们不会对符合安全标准的车辆进行筛查，也不会努力确定它们是否合法注册，以便在公共道路上行驶，并且可能会伪造一些车辆登记证书，或者我们的一些主机可能会在我们的平台上列出或已经列出不符合车辆基本安全或法律要求的车辆。我们的信任、安全检查和资格认证程序可能无法识别所有质量和安全问题，包括安全召回，而且我们的系统不能识别初始注册后可能发生的法律、质量和安全问题。因此，我们可能并且已经受到当地或州监管机构和法院的责任，这些责任涉及东道主和访客在我们平台上的活动或相关的法律、安全和安保问题。

如果我们被发现承担与房东或客人的行为有关的责任或索赔，或因未能支付他们所欠的费用、罚款或税款，我们可能会受到负面宣传或其他声誉损害，即使我们没有被发现受到此类责任的影响，这可能会导致我们产生额外的费用，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

 

80

 

主人、客人或第三方的犯罪、暴力、不适当、危险或欺诈行为可能会破坏我们市场的信任和安全或对信任和安全的看法，以及我们吸引和留住主人和客人的能力，这可能会对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们无法控制或预测我们的东道主、客人和其他第三方的行为，例如在我们平台上预订的车辆的额外乘客或司机，我们也不能保证我们的主人、客人和此类第三方的安全。在正常业务过程中，我们可能会不时受到法律程序的影响，包括人身伤害诉讼、索赔、仲裁、行政诉讼以及政府调查或执法行动。东道主、客人和其他第三方的行为可能导致死亡、受伤、其他身体伤害、攻击、欺诈、侵犯隐私、财产损坏、非法侵入、盗窃，包括我们无法追回车辆、歧视、骚扰和诽谤等负面影响，这可能会给我们、主人或客人带来潜在的法律或其他实质性责任。例如，房东可能因客人或客人允许的其他第三方在车辆内的违法行为而招致责任，如交通违规或其他违法行为，而客人可能因房东的违法行为而招致和已经承担责任，如车辆或登记违规。此外，客人被警方拦下或拘留的情况也很少见，因为他们驾驶的车辆被车主报告为被盗。根据情况，房东或客人也可能试图要求Zoomcar承担因使用我们平台上提供的车辆而产生的非法行为的责任。此类负债可能会对我们的声誉、业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

此外，我们不会，将来也不会承诺独立核实东道主车辆的安全性、适宜性、质量以及是否符合我们的政策或标准。我们已经制定了政策和标准，以回应与列表有关的某些问题，但某些预订可能会给个人用户带来更高的安全风险，因为根本问题从未报告给我们。我们至少在一定程度上依赖房东和客人来调查和执行我们的许多政策和标准，并向我们报告任何与房源有关的问题，我们不能保证他们会迅速或准确地做到这一点。

此外，我们不能最终核实所有客人的身份，也不能核实或筛选可能在旅行期间使用通过我们平台预订的车辆的第三方。虽然我们对房东进行了一些有限的筛选，但我们的信任和安全流程主要集中在客人身上，以减少车辆被盗和机动车事故的风险。我们的身份验证过程依赖于用户在登机和预订时提供的信息，以及我们验证该信息的能力，我们不要求用户在成功完成初始验证过程后重新验证其身份，也不要求客人提供有关其驾驶记录或执照状态的任何更新的文件或通知。如果旅客出于犯罪或其他非法目的，以他人身份预订车辆，我们可能不会识别身份欺诈的情况。此外，我们不会对通过我们平台预订的车辆中的客人及其受邀者进行犯罪背景调查或任何其他筛选程序。考虑到这种模棱两可或潜在的变化，我们现在可能不遵守这些法律，或者将来也可能不遵守。此外，在我们的市场中使用刑事背景调查或信用调查可能会使我们面临歧视的指控。因此，我们可能会受到负面宣传并产生额外费用，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们对汇率波动的风险敞口以及将当地货币结果换算成美元可能会对我们的运营结果产生负面影响。

我们所有的业务都是以外币交易和/或以外币计价，货币汇率的波动可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生重大影响。货币波动加剧，特别是印度卢比，也可能对我们以外币计价的成本、资产和负债产生积极或消极的影响。此外，卢比相对于其他外币的任何贬值都可能增加我们的运营费用，对我们的运营业绩产生不利影响。这些因素中的任何一个都可能对我们未来的财务状况和经营结果产生不利影响。

 

81

 

管理印度租车和认购汽车的有效税率可能会改变。

印度的税收环境在常规基础上继续发展，与其他更成熟的市场相比，税收环境仍然相对不稳定。自2017年推出商品和服务税以来，与商品和服务税相关的间接税税率已多次发生变化。这些间接税率的任何进一步提高都可能导致公司运营现金流的减少，这可能会损害我们未来的盈利能力。

印度政府可以减少对骇维金属加工的基础设施投资，从而大幅降低汽车出行的吸引力。

印度政府目前正在大力投资，扩大该国欠发达的州际公路和高速公路网络。与更成熟的市场相比，印度的28个邦和8个联邦领地的民用基础设施投资不足。新高速公路和高速公路的发展使个人汽车交通变得更加受欢迎，因为新的骇维金属加工基础设施可能会减少旅行时间和整体交通拥堵。这些新的高速公路和高速公路还有可能缓解高速公路上低速车辆的侵入，这可能会改善整体道路安全。如果印度政府出于宏观经济考虑而放缓这项投资，我们的业务可能会对整体客户需求产生负面影响，这可能会降低我们未来的盈利能力。

我们可能会承担比预期大得多的纳税义务。

适用于我们业务活动的税法受到不确定性的影响，在我们运营的司法管辖区可能会有所不同。与许多其他跨国公司一样，我们在不同的司法管辖区都要纳税，并已对我们的业务进行了结构调整，以降低我们的实际税率。我们运营所在司法管辖区的税务当局过去曾审查或挑战我们评估发达技术的方法，这可能会增加我们的全球有效税率，并损害我们的财务状况和经营业绩。此外，我们未来的所得税可能会受到以下因素的不利影响：法定税率较低的司法管辖区的收益低于预期，法定税率较高的司法管辖区的收益高于预期，我们的递延税收资产和负债的估值发生变化，或税收法律、法规或会计原则的变化。我们接受我们运营所在司法管辖区税务机关的定期审查和审计，目前面临着大量的收入和其他纳税申索，等待向印度更高当局提出上诉。此类上诉的任何不利结果都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，我们全球所得税和其他税务责任拨备的确定需要我们管理层的重大判断，我们参与了许多最终税收决定仍不确定的交易。最终的税务结果可能与我们财务报表中记录的金额不同，并可能对我们在作出此类决定的一个或多个期间的财务结果产生重大影响。我们的纳税状况或纳税申报表可能会发生变化，因此我们无法准确预测我们未来是否会产生重大的额外纳税义务，这可能会影响我们的财务状况。

我们的业务在提供支付和金融服务方面受到广泛的政府监管和监督。

我们运营的司法管辖区和我们可能进入的司法管辖区可能有管理支付和金融服务活动的法律。除其他事项外，这些法律还管辖货币传输、预付访问工具、电子资金转账、反洗钱、反恐融资、银行业务、系统诚信风险评估以及支付过程的网络安全。我们的业务运作，包括我们对房东和客人的付款，可能并不总是遵守这些金融法律和法规。某些司法管辖区的监管机构可能会确定我们的业务的某些方面受这些法律的约束，并可能要求我们获得许可证才能继续在这些司法管辖区运营。我们已经并将继续严格评估在我们运营的司法管辖区寻求适用许可证和批准的选项，以优化我们的支付解决方案并支持我们业务的未来增长。与货币传输和在线支付相关的法律正在演变和变化

 

82

 

此类法律可能会影响我们在我们的平台上以与历史上相同的形式和条款提供支付处理的能力，或者根本不影响。

过去或将来不遵守这些法律或法规可能会导致重大的刑事和民事诉讼、处罚、没收重要资产或其他执法行动。与罚款和执法行动相关的成本，以及声誉损害、合规要求的变化或对我们扩大产品供应的能力的限制，都可能损害我们的业务。

此外，我们的支付系统可能容易受到非法和不正当使用的影响，包括洗钱、恐怖分子融资、欺诈性交易和向受制裁各方付款。我们已经并将继续投入大量资源，以遵守适用的反洗钱和制裁法律，并进行适当的风险评估和实施适当的控制。如果我们的支付系统被用于不正当或非法目的，或者如果我们的企业风险管理或控制没有得到适当的评估、更新或实施，并且任何此类行动可能会对我们的业务造成财务或声誉损害，政府当局可能会寻求对我们提起法律诉讼。

我们报告的财务结果可能会受到会计原则变化的不利影响。

我们业务的会计处理很复杂，尤其是在收入确认领域，可能会根据我们业务模式的演变、相关会计原则的解释、现有或新法规的执行，以及美国证券交易委员会或其他机构政策、规则、法规和会计法规的解释的变化而发生变化。我们业务模式和会计方法的改变可能会导致我们的财务报表发生变化，包括任何时期的收入和费用的变化，或者某些类别的收入和费用转移到不同的时期，可能会导致显著不同的财务结果，并可能要求我们改变我们处理、分析和报告财务信息的方式以及我们的财务报告控制。

我们受隐私法律法规的约束，遵守这些法律法规可能会带来巨大的合规负担。

全球隐私问题的监管框架目前正在变化，并可能在可预见的未来保持不变。最近，在互联网上运营的公司收集、使用、存储、传输和安全个人信息的做法受到了越来越多的公众审查。欧盟的隐私和数据安全法规，即2018年5月生效的一般数据保护法规(GDPR)，要求公司执行并保持遵守有关处理个人数据的法规，包括个人数据的使用、保护以及存储数据的人更正或删除有关自己的此类数据的能力。亚洲、欧洲和拉丁美洲的其他国家已经通过或正在考虑类似的隐私法规，导致了额外的合规负担，以及对其中一些法律将如何解释的不确定性。

我们通过在我们的平台上处理汽车共享交易来接收、收集和存储大量的个人身份数据。这些数据越来越多地受到世界各地许多司法管辖区的立法和法规的制约。

例如，修订后的《2000年印度信息技术法》将使我们承担民事责任，赔偿因我们在实施和维护有关我们的计算机系统、网络、数据库和软件中的敏感个人数据或信息的合理安全做法和程序方面的任何疏忽而产生的不当损失或收益。印度还实施了隐私法，包括2011年的《信息技术(合理安全做法和程序和敏感个人数据或信息)规则》，其中对收集、使用和披露个人信息施加了限制和限制。数字个人数据保护法案于2022年11月18日提出，该法案可能会对当前有关合法使用个人数据、跨境数据传输以及收集和/或处理个人数据的组织可能援引的其他合规方面的监管环境产生影响。这项法案目前正在公开征求公众意见，如果这项或类似的立法获得通过，它可能会以我们目前无法预测的方式影响我们。

 

83

 

在埃及，根据2020年第151号决议颁布的题为《个人数据保护法》(以下简称《埃及数据保护法》)的法律于2020年7月13日生效。这项新法律仍处于初级阶段，正在等待发布履行实体数据隐私义务的行政条例，并即将按照法律的设想设立数据隐私管理局。如果这些行政法规和数据保护中心(如埃及数据保护法所设想的)在不久的将来建立，可能会增加我们的合规负担。

印度尼西亚还见证了个人数据保护法的批准，于2022年9月颁布了关于个人数据保护法的2022年第27号法律(“印度尼西亚个人数据保护法”)，要求处理个人数据的实体(无论是公共的还是私人的)在某些情况下确保其系统中的数据在印度尼西亚共和国内外得到保护。印度尼西亚PDP法还通过对个人甚至公司实体(包括但不限于其管理层、控制人、推动者、受益所有人)实施行政和刑事制裁，对监督机构(尚未设立)对个人数据的不当处理实施制裁。它还对数据跨境转移的实体进行了额外的检查和措施。

我们可能因违反此类法律法规而招致的任何责任以及相关的合规成本和其他负担可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。如果扩大立法或法规以要求更改我们的业务实践，或者如果管辖司法管辖区以对我们的业务、运营结果或财务状况产生负面影响的方式解释或实施其立法或法规，我们可能会受到不利影响。

业务合并可能会在Zoomcar运营的司法管辖区触发反垄断申请或批准。未能提交反垄断申请或获得反垄断审批可能会危及或推迟业务合并的完成，导致额外的资金和资源支出，和/或减少业务合并的预期收益。

企业合并须遵守惯例的成交条件。这些成交条件包括(其中包括)IOAC股东和Zoomcar股东的批准、注册声明的有效性以及相关第三方和政府的接收，包括(在适用的范围内)根据相关司法管辖区的反垄断法和竞争法的批准。

Zoomcar已确定以下反垄断和竞争相关法律制度可能适用于拟议的业务合并，并计划就该业务合并采取以下相关行动。

在印度尼西亚，竞争法规定，如果(I)合并或收购导致的合并后集团资产总额超过1.63亿美元(2,500,000,000印尼盾)，或(2)合并或收购导致集团营业额将超过3,300,000,000美元(5,000,000,000印尼盾)(直至最终控股公司)，则必须在合并交易完成之日起30天内向商业竞争监督委员会(“KPPU”)发出强制性事后通知。如果合并后的实体达到资产或营业额的任何门槛，就可能不得不提交这份文件，而且可能需要与KPPPU进行昂贵和耗时的互动。此外，如果由于达到了必要的门槛，相关申报是强制性的，而合并实体未能在规定的时限内发出通知，则可能被处以每天约64,200美元(10亿卢比)的罚款，总额约为1,604,300美元(卢比250亿卢比)。此外，合并一般都会受到KPPU滥用印尼市场主导地位的审查，KPPU很可能会在任何给定的时间点审查我们的业务合并。

在卡塔尔，建议的业务合并必须向卡塔尔自由贸易区管理局(“QFZ”)报告，以反映由于业务合并的完善而导致的最终实益所有者的变化。Zoomcar正在与QFZ保持沟通，并继续向QFZ提供所需的有关拟议业务合并的信息。

这些反垄断通知和文件可能会推迟业务合并的完成，尽管Zoomcar目前预计不会发生这种情况。此外，如果Zoomcar未能在我们运营的司法管辖区提交反垄断申请或获得反垄断批准，新Zoomcar可能会受到

 

84

 

罚款、停业或其他法律或行政诉讼，这可能对新中车的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

不遵守劳动法律法规可能会导致我们产生额外成本，这可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。

{br]我们的业务运营受多个司法管辖区的各种劳动法律、法规和政府政策管辖。在每个司法管辖区，遵守劳动法的要求可能会不时改变。我们可能无法及时或根本不符合所有这些要求，或者我们可能需要产生大量成本才能符合要求，这可能会对我们的业务运营和财务状况产生不利影响。

例如，在埃及，雇主被要求从其雇员的工资中扣除相关税款，并将税款汇给税务机关。我们的埃及子公司目前正在将这些已扣除的税款汇给当地税务机关。任何延迟汇款都可能使我们受到税务机关的处罚、通知和行政处分。我们的埃及子公司也被要求向地方当局进行社会保险登记，目前正在登记过程中。任何延误或未能注册都可能导致我们受到相关地方当局的处罚、通知和行政行动。

在印度，2019年至2021年期间发布了关于公积金、员工国家保险和雇主为某些员工缴纳专业税的规定。任何延误或未能提供此类捐款可能会导致印度有关地方当局的处罚、利益、通知或其他行政行动。截至2023年2月1日，Zoomcar India因未能按照相关地方当局的指示及时汇款并支付相关利息而产生了不到40,000美元的罚款(基于2023年2月1日的汇率)。除非全额支付，否则这笔未支付的罚款和利息将继续增加，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

IOAC或New Zoomcar可能负责与向某些Zoomcar India股东发行股票作为合并对价相关的预扣税款，这一义务可能很大。

IOAC和Zoomcar已经确定，并正在继续评估，IOAC发行证券作为对持有Zoomcar India权益的某些Zoomcar股东的对价，可能会导致预扣税义务，除非以其他方式得到满足，否则可能导致对IOAC或New Zoomcar的重大负债，这一点没有反映在本联合委托书/征求同意声明/招股说明书中包含的形式财务报表中。相关预扣税的金额目前正在由IOAC和Zoomcar以及适用的Zoomcar股东代表(S)进行评估。合并协议规定，在交易结束时存入Zoomcar India托管账户的股票应在满足其中规定的相关条件(包括履行预扣税款义务)后支付给适用的Zoomcar India持有者。然而，不能保证受影响的股东会及时支付预扣税金(如有)，或不会就向该等持有人发出股东合并代价而须支付的预扣税项金额提出异议，在此情况下，New Zoomcar可能须为部分或全部该等预扣税项承担责任，该等责任可能是重大的，如不获满足，可能会对Zoomcar的声誉、财务状况及经营业绩产生重大不利影响，而如New Zoomcar被要求履行，则可能会导致建议业务合并对New Zoomcar的收益潜在重大减少。

取消与业务合并相关的有形资产净额要求可能会导致New Zoomcar的有形资产净额计算不佳，这可能会对业务合并后New Zoomcar的股价产生不利影响。

IOAC股东被要求在业务合并之前通过对现有组织文件的拟议修订，IOAC董事会认为这可能是促进业务合并所必需的。有形资产净额按总资产减去无形资产和总负债计算。中联重科的财务报表反映了大量的无形资产，如商誉和无形资产，净额。此外，IOAC的财务报表反映了大量的

 

85

 

负债。尽管有形资产净值的计算对了解中联重科这样的企业的运营作用有限，但投资者可能会使用有形资产净值来确定公司股票的价值。因此，取消对New Zoomcar的有形资产净额要求以及由此导致的有形资产减少，可能会对合并后New Zoomcar的股票价格产生不利影响。

上市公司的相关风险

我们的管理团队管理上市公司的经验有限，可能无法成功管理我们向上市公司的过渡。

尽管Zoomcar在准备上市方面花费了大量的时间、金钱和精力，但其管理团队在管理上市公司、与上市公司投资者和研究分析师互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律和要求方面经验有限，包括与及时公开披露、财务报告、内部控制和企业风险管理相关的法律和要求。因此，他们可能无法成功或有效地管理其新的和额外的角色和责任。Zoomcar向上市公司的转型受到严格的监管监督、美国证券法规定的报告义务以及证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和组成将需要New Zoomcar高级管理层的高度关注，并可能将他们的注意力从New Zoomcar业务的日常管理上转移，这可能导致用于New Zoomcar管理和实现New Zoomcar增长战略和运营目标的时间更少。未能充分遵守上市公司的要求，包括财务报告方面的缺陷或披露控制程序和程序不力以及财务报告的内部控制，可能会导致投资者对New Zoomcar报告的财务和其他信息失去信心，对New Zoomcar的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并对New Zoomcar的股价造成严重负面影响。

关闭后，新中车作为一家上市公司将产生显著增加的费用和行政负担，这可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

关闭后，新中车作为上市公司将面临更多的法律、会计、行政等方面的成本和费用，而中联重科作为私人公司不会产生这些费用，在新中车不再是“新兴成长型公司”后，这些费用可能会增加更多。萨班斯-奥克斯利法案，包括第404节的要求，以及后来由美国证券交易委员会实施的规则和条例，2010年的多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其颁布和即将颁布的规则和条例，上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)和证券交易所以及纳斯达克的上市标准，要求上市公司承担额外的报告和其他义务。遵守上市公司的要求将增加成本，并使某些活动更加耗时。其中一些要求将要求New Zoomcar进行Zoomcar之前没有做过的活动。例如，New Zoomcar将创建新的董事会委员会，签订新的保险单，并采用新的内部控制和披露控制程序。此外，还将产生与美国证券交易委员会报告要求相关的费用。此外，如果在遵守这些要求方面发现任何问题(例如，如果管理层或新中车的独立注册会计师事务所发现财务报告的内部控制存在重大漏洞)，新中车可能会产生纠正这些问题的额外成本，这些问题的存在可能会对新中车的声誉或投资者对其的看法产生不利影响，而且获得董事和高管责任险的成本可能会更高。与New Zoomcar上市公司身份相关的风险可能会使吸引和留住合格人员加入New Zoomcar董事会或担任高管变得更加困难。此外，作为一家上市公司，New Zoomcar可能会受到股东激进主义的影响，这可能会导致巨额成本，分散管理层的注意力，并影响New Zoomcar以New Zoomcar目前无法预期的方式运营New Zoomcar的业务。由于在本联合委托书/征求同意书/招股说明书以及要求上市公司提交的文件中披露信息，New Zoomcar的业务和财务状况将变得更加明显，这可能导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果索赔成功，New Zoomcar的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响，即使索赔成功

 

86

 

如果不提起诉讼或以有利于新中车的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会分流新中车管理层的资源，并对新中车的业务和运营结果产生不利影响。这些规则和条例规定的额外报告和其他义务将增加法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。这些增加的成本将需要New Zoomcar转移一大笔资金，否则这些资金本可以用于扩大业务和实现战略目标。股东和第三方的宣传努力也可能促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加成本。

上市公司的要求可能会给我们的资源带来压力，分散管理层的注意力，并影响其吸引和留住合格董事会成员的能力。

业务合并完成后，我们将遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》及其下颁布的任何规则以及纳斯达克规则的报告要求。这些规章制度的要求增加了我们的法律和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加了对我们的系统和资源的需求。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制、程序和财务报告的内部控制。为了维持并在必要时改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制，以达到这一标准，将需要大量的资源和管理监督，因此，管理层的注意力可能会转移到其他业务上。这些规章制度还会使我们更难吸引和留住合格的独立董事会成员。此外，这些规章制度使我们获得董事和高级管理人员责任险变得更加困难和昂贵。我们可能被要求接受降低的承保范围，或者承担更高的费用才能获得承保。遵守上市公司报告要求的成本增加，以及我们可能无法满足这些要求，可能会对我们的运营、业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

如果我们未能遵守纳斯达克的上市要求，我们可能会面临退市，这将导致我们的证券公开市场有限，并使我们未来更难获得债务或股权融资。

业务合并完成后，我们的普通股和认股权证将分别在纳斯达克上市，代码为ZCAR和ZCARW。我们能否继续在纳斯达克上市，取决于至少有300手轮盘持有者。就上市规定而言，根据禁售协议及拟议附例锁定的股份将不计算在内。IOAC预计，截至截止日期，能够满足所需数量的循环批量持有者。纳斯达克可能会因未能达到持续上市标准，包括轮盘持有人要求，而将我们的普通股或认股权证从其交易所退市。

于2023年3月31日，吾等收到纳斯达克上市资格部的书面通知，指出吾等未能遵守上市规则第5450(B)(2)(A)条的规定，该通知要求吾等须维持50,000,000美元的上市证券市值，以便吾等的证券能继续在纳斯达克全球市场上市。该通知仅为短板通知，并非即将退市的通知，对我行证券在纳斯达克全球市场的上市或交易并无当期效力。信中指出，我们有180个历日，即到2023年9月27日，重新遵守上市规则第5450(B)(2)(A)条。

此外，于2023年7月28日，我们收到纳斯达克上市资格部的书面通知，通知我们，由于IOAC董事会成员瓦莱丽·谢泼德的辞职，我们不符合纳斯达克独立的董事、薪酬和审计委员会的要求，上市规则第5605条规定。该通知仅为短板通知，并非即将退市的通知，对我行证券在纳斯达克全球市场的上市或交易并无当期效力。信中指出，根据纳斯达克上市规则第5605(B)(1)(A)、5605(D)(2)和5605(C)(4)条，纳斯达克将为本公司提供一段治疗期，以恢复合规：(I)直至本公司下一届年度股东大会或2024年7月21日之前(以较早者为准)；或(Ii)如果下一届年度股东大会于2024年1月17日之前召开，则本公司必须证明不合规

 

87

 

晚于2024年1月17日。在每种情况下，我们都希望在纳斯达克提供的适用治愈期到期之前重新遵守纳斯达克上市规则。

如果我们的普通股或认股权证被摘牌，而我们的普通股或认股权证不能在另一家全国性证券交易所上市，我们的股东和认股权证持有人可能面临重大的不利后果，包括我们的普通股和认股权证的市场报价有限，以及我们证券交易的流动性减少。此外，我们未来发行额外证券和获得额外融资的能力可能会下降。

为了履行作为上市公司的义务，我们需要聘请具有适当上市公司经验的合格会计和财务人员。

作为一家新上市公司，我们将需要建立和维护有效的信息披露和财务控制，并改变我们的公司治理做法。我们可能需要聘请更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员，而且可能很难招聘和留住这些人员。即使我们能够雇用适当的人员，我们现有的运营费用和运营也将受到雇用他们的直接成本和与研究和开发工作的管理资源转移相关的间接后果的影响。

New Zoomcar没有上市公司的运营历史，其历史财务信息不一定代表我们作为上市公司本应取得的业绩，也可能不是其未来业绩的可靠指标。

本联合委托书/征求同意书/​招股说明书中包含的中联重科作为私人公司运营的历史财务信息不一定反映我们作为上市公司在本报告所述期间或未来将实现的运营结果和财务状况。这主要是由以下因素造成的：

•

在企业合并之前，我们是作为一家私人公司运营的。New Zoomcar的历史财务信息反映了作为一家私人公司的公司费用分配情况。这些分配可能不反映我们未来作为上市公司提供类似服务将产生的成本。

​

•

New Zoomcar的历史财务信息并不反映我们预计未来将因成为上市公司而经历的变化，包括New Zoomcar业务在融资、保险、现金管理、运营、成本结构和人员需求方面的变化。作为一家上市实体，我们可能无法按照业务合并前作为私人公司获得的对我们有利的条款购买商品、服务和技术，如保险和医疗福利以及计算机软件许可证，或进入资本市场，而New Zoomcar的运营业绩可能会受到不利影响。此外，如果从现在到交易结束之间达成任何新的融资安排，Zoomcar的历史财务数据不包括与我们可能因业务合并和相关交易而产生的利息支出相当的利息支出分配。

​

在业务合并后，我们还面临与上市公司相关的额外成本和管理层时间要求，包括与公司治理、投资者和公共关系以及公共报告相关的成本和要求。股东激进主义、当前的政治和社会环境以及当前高度的政府干预和监管改革可能会导致大量新的法规和披露义务，这可能会导致额外的合规成本，并可能影响New Zoomcar以New Zoomcar目前无法预期的方式运营业务的方式。欲了解有关新中车过去财务业绩的更多信息，请参阅本委托书/​招股说明书/征求同意书中其他部分包含的“部分历史财务数据”、“未经审计的形式报表”、“中车管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及新中车的历史综合财务报表及其附注。

公司可能会受到证券诉讼的影响，诉讼费用高昂，可能会分散管理层的注意力。

在企业合并后，普通股的每股价格可能会波动，在过去，经历过股票市场价格波动的公司会受到

 

88

 

证券诉讼，包括集体诉讼。这类诉讼可能会导致巨额费用和转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。诉讼中的任何不利裁决也可能使公司承担重大责任。

由于New Zoomcar将通过传统的承销首次公开募股以外的方式成为一家上市公司，New Zoomcar的股东可能面临额外的风险和不确定性。

由于New Zoomcar将通过完善业务合并而不是传统的承销首次公开募股的方式成为一家上市公司，因此没有独立的第三方承销商出售New Zoomcar的普通股股票，因此，New Zoomcar的股东将无法享受通常由独立承销商在公开证券发行中执行的独立审查和调查的类型。尽职调查审查通常包括对公司、任何顾问及其各自关联公司的背景进行独立调查，审查发售文件，并对业务计划和任何潜在的财务假设进行独立分析。尽管IOAC就业务合并对Zoomcar进行了尽职审查和调查，但缺乏独立的尽职审查和调查增加了对New Zoomcar的投资风险，因为IOAC的尽职审查和调查可能没有发现对潜在投资者重要的事实。

如果Zoomcar通过承销的公开募股成为一家上市公司，承销商将根据证券法第11节对首次公开募股注册声明中的重大失实陈述和遗漏承担责任。一般来说，如果承销商能够证明，在经过合理的调查后，它有合理的理由相信，并且在当时确实相信了，那么承销商就能够避免根据第11条承担责任。。。登记报表生效，其中的报表(经审计的财务报表除外)是真实的，并且没有遗漏说明必须在其中陈述的或使其中的报表不具误导性所必需的重要事实。“

此外，IOAC及其顾问就业务合并进行的尽职调查可能不会像承销商就Zoomcar的首次公开募股(IPO)进行的那样高。因此，如果Zoomcar进行承销的公开发行，可能不会发现Zoomcar业务运营中的缺陷或Zoomcar管理层的问题，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

此外，由于没有承销商参与业务合并，在紧接收盘日期后的下一个交易日纳斯达克开盘前，将不会有任何询价过程，也不会有承销商最初向公众出售股票的价格，以帮助提供关于纳斯达克收盘后初始交易的有效和充分的价格发现。因此，在新中车普通股在纳斯达克上的首次收盘后交易开始前和开盘时提交的买入和卖出订单，将不会像承销的首次公开募股(IPO)那样，获得已公布的价格区间或承销商最初向公众出售股票的价格的告知。不会有承销商承担与最初转售New Zoomcar普通股有关的风险，也不会帮助稳定、维持或影响截止日期后New Zoomcar普通股的公开价格。此外，我们不会、也不会、也不会直接或间接地要求财务顾问参与任何与New Zoomcar普通股相关的特别出售努力或稳定或价格支持活动，这些活动将在成交日期后立即发行。

此外，由于New Zoomcar不会通过传统的承销首次公开募股(IPO)成为一家上市公司，证券或行业分析师可能不会或不太可能提供New Zoomcar的报道。与如果New Zoomcar通过传统的承销首次公开募股(IPO)成为一家上市公司相比，投行可能也不太可能同意代表New Zoomcar承销二次发行，因为分析师和媒体的报道更有限，投行可能对New Zoomcar不那么熟悉。未能获得市场对New Zoomcar普通股的研究报道或支持，可能会对New Zoomcar为其普通股开发流动性市场的能力产生不利影响。

 

89

 

New Zoomcar的证券可能无法形成活跃的市场，这将对New Zoomcar的证券的流动性和价格产生不利影响。

由于特定于New Zoomcar的因素以及一般市场或经济状况，New Zoomcar的证券价格可能会有很大差异。此外，New Zoomcar证券的活跃交易市场可能永远不会发展，或者即使发展起来，也可能无法持续。除非市场能够建立和持续，否则你可能无法出售你的证券。

业务合并后，New Zoomcar或其股东在公开市场上的未来销售或对未来销售的看法可能会导致New Zoomcar普通股的市场价格下跌。

在公开市场上出售New Zoomcar普通股，或认为此类出售可能发生的看法，可能会损害New Zoomcar普通股的现行市场价格。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能会让New Zoomcar在未来以它认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。

完成业务合并后，假设在交易结束前没有赎回IOAC公众股，目前预计New Zoomcar将拥有总计400,081,344股普通股流通股(假设(I)没有发行IOAC或Zoomcar的其他股权，(Ii)发起人和Zoomcar目前的任何股东都没有在公开市场购买IOAC公众股，(Iii)没有行使IOAC认股权证，(Iv)没有行使Zoomcar认股权证，及(V)阿南达信托在阿南达信托认购协议日期至与业务合并有关而召开的IOAC股东特别大会前第三个交易日收市之间，并无在公开市场购买IOAC股份)。IOAC公众股东目前持有的所有股份以及在业务合并中向现有Zoomcar证券持有人发行的所有股份将可以自由交易，无需根据证券法注册，也不受New Zoomcar“关联公司”​以外的其他人的限制(定义见证券法第144条(“第144条”))，包括New Zoomcar的董事、高管和其他关联公司。

在签署和交付合并协议的同时，Zoomcar的某些股东根据锁定协议与IOAC达成协议，除某些例外情况外，这些股东预计将共同拥有业务合并后New Zoomcar已发行普通股约31%的股份(基于上述假设和Zoomcar目前的持股量)。不得出售或对冲其持有的任何New Zoomcar普通股或可转换为或可兑换为New Zoomcar普通股的证券，在(I)交易结束后六个月内及(Ii)交易后，(X)在交易结束后至少150个交易日开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，新Zoomcar普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元；或(Y)在New Zoomcar完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易，导致New Zoomcar的所有股东有权将其股票交换为现金、证券或其他财产的日期。假设IRA修正案获得必要的Zoomcar股东批准，并在业务合并完成前通过，则在业务合并后，New Zoomcar已发行普通股的较大数量的股份(基于上述假设和Zoomcar的当前持股量)将受经修订的IRA的条款和条件限制，禁售期为一年。

此外，根据激励计划为未来发行预留的新Zoomcar普通股一旦发行，将有资格在公开市场出售，受任何适用的归属要求、锁定协议和法律施加的其他限制的约束。根据激励计划，预计将预留相当于紧随业务合并完成后的New Zoomcar普通股全部摊薄流通股的15%的股份总数，以供未来发行。New Zoomcar预计将根据证券法提交一份或多份S-8表格的登记声明，以登记根据激励计划发行的新Zoomcar普通股或可转换为或可交换的新Zoomcar普通股的股票。任何此类表格S-8登记声明将自备案时自动生效。因此，根据该等登记声明登记的股份将可在公开市场出售。

 

90

 

未来，New Zoomcar还可能发行与投资或收购相关的证券。与投资或收购相关而发行的New Zoomcar普通股的数量可能构成当时已发行的New Zoomcar普通股的一大部分。任何与投资或收购相关的额外证券的发行都可能导致New Zoomcar股东的额外稀释。

IOAC目前是，New Zoomcar将是一家“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”，如果New Zoomcar利用新兴成长型公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

IOAC目前是，在业务合并完成后，New Zoomcar将成为经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”。新Zoomcar可能会继续利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。因此，New Zoomcar的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们无法预测投资者是否会觉得New Zoomcar发行的证券吸引力下降，因为New Zoomcar将依赖这些豁免。如果一些投资者因为依赖这些豁免而发现这些证券的吸引力下降，New Zoomcar的证券的交易价格可能会低于其他情况，New Zoomcar的证券的交易市场可能不那么活跃，New Zoomcar的证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。

《就业法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。IOAC已选择不选择退出这一延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，它对上市公司或私营公司有不同的应用日期，New Zoomcar作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使New Zoomcar的财务报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

新中车将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(I)在首次公开募股结束五周年后的财政年度的最后一天，(Ii)新中车的年度总收入至少为1.235美元的财政年度的最后一天；(Iii)至本财政年度的最后一天，即New Zoomcar被视为根据《交易法》第12B-2条规则定义的“大型加速申请者”之日，若截至该年度第二财季最后一个营业日，非关联公司持有的New Zoomcar普通股市值等于或超过700.0,000,000美元；或(Iv)在前三年期间，New Zoomcar发行超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

此外，New Zoomcar也将是交易所法案中定义的“较小的报告公司”。New Zoomcar可能会继续是一家规模较小的报告公司，即使我们不再是一家新兴的成长型公司。New Zoomcar可能会利用规模较小的报告公司可以使用的某些按比例披露的信息，并且只要在我们第二财季的最后一个工作日，由非附属公司持有的New Zoomcar有投票权和无投票权普通股的市值低于2.5亿美元，或者我们的年收入低于 ，就可以利用这些按比例进行的披露

 

91

 

在最近完成的财年中，我们由非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的市值不到7亿美元，这是在我们第二财季的最后一个营业日计算的。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，它也可能使其财务报表难以或不可能与其他上市公司进行比较。

如果证券或行业分析师没有发表关于New Zoomcar业务的研究或报告，如果他们改变了对New Zoomcar普通股的建议，或者如果New Zoomcar的经营业绩不符合他们的预期，New Zoomcar的普通股价格和交易量可能会下降。

New Zoomcar普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于New Zoomcar或其业务的研究和报告。如果股票研究分析师不开始报道New Zoomcar，New Zoomcar的普通股交易价格可能会受到负面影响。只要股票研究分析师确实为我们的普通股提供研究报道，我们就不会对他们报告中包含的内容和观点进行任何控制。如果一位或多位股票研究分析师下调了New Zoomcar的证券评级，或者发布了对其业务不利的研究报告，或者如果New Zoomcar的运营业绩没有达到分析师的预期，那么New Zoomcar普通股的交易价格可能会下降。如果任何股票研究分析师停止对New Zoomcar的报道，或未能定期发布有关New Zoomcar的报告，对New Zoomcar普通股的需求可能会减少，这可能导致New Zoomcar普通股的价格和交易量下降。

与我们的结构和治理相关的风险

特拉华州法律和拟议的组织文件将包含某些条款，包括反收购条款，这些条款限制了股东采取某些行动的能力，并可能推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。

建议的章程和建议的章程将在业务合并和DGCL完成后生效，其中包含的条款可能会使New Zoomcar董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止，从而压低New Zoomcar普通股的交易价格。这些规定还可能使股东难以采取某些行动，包括选举不是由Zoomcar董事会现任成员提名的董事，或采取其他公司行动，包括对New Zoomcar的管理层进行改革。除其他事项外，拟议的宪章和拟议的附则包括以下规定：

•

新Zoomcar董事会无需股东批准即可发行优先股，包括“空白支票”优先股，以及确定这些股票的价格和其他条款，包括优先股和投票权，这可能被用来显著稀释敌意收购者的所有权；

​

•

新中车董事和高级管理人员的责任限制和赔偿；

​

•

在特拉华州法律允许的最大范围内免除董事和高级管理人员违反受托责任的责任；

​

•

新中车董事会多数成员，即使少于法定人数，也有权选举一名董事填补因新中车董事会扩大或董事辞职、死亡或罢免而产生的空缺，从而阻止股东填补新中车董事会的空缺；

​

•

股东特别会议只能由新中车的董事会主席、首席执行官、总裁或其他高管召开，或通过新中车董事会的行动，或由新中车股东的书面要求召开，且只有登记在册的，拥有新中车已发行、已发行和有权投票的全部股本的不少于66.3%(662∕3%)，这可能会延误股东强制考虑提案或采取行动(包括罢免董事)的能力；

​

•

控制董事会和股东会议的进行和安排的程序；

​

 

92

 

•

要求持有当时所有流通股投票权至少662%∕3%的股东投赞成票(作为单一类别投票)，以修订、更改、更改或废除拟议附例中的任何条款，这些条款可能会阻止股东在股东年会或特别会议上提出问题，并推迟新Zoomcar董事会的变化，还可能抑制收购方实施此类修订以促进主动收购企图的能力；

​

•

新Zoomcar董事会修订拟议章程的能力，这可能允许新Zoomcar董事会采取额外行动防止主动收购，并抑制收购方修订拟议章程以便利主动收购企图的能力；

​

•

股东必须遵守的提名新Zoomcar董事会候选人的提前通知程序，这可能会推迟新Zoomcar董事会的改革，也可能会阻止或阻止潜在收购方征集代理人以选举其自己的董事名单，或以其他方式试图获得对New Zoomcar的控制权；以及

​

•

新Zoomcar董事会分为三类，第I类、第II类和第III类，每一类的条款都是交错的，这可能会阻止股东在股东年会或特别会议上提出问题，并推迟新Zoomcar董事会的变动，还可能会阻止或阻止潜在收购方进行委托书征集，以选举收购方自己的董事名单，或以其他方式试图获得New Zoomcar的控制权。

​

这些条款单独或结合在一起，可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或New Zoomcar董事会或管理层的变动。

拟议的宪章、拟议的章程或特拉华州法律中任何具有推迟或防止控制权变更的条款都可能限制股东从其持有的New Zoomcar股本获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为New Zoomcar普通股支付的价格。

拟议的宪章将指定位于特拉华州的州或联邦法院作为New Zoomcar与其股东之间基本上所有纠纷的独家论坛，并将规定联邦地区法院将成为解决根据证券法和交易法提出的任何申诉的独家论坛，这可能限制New Zoomcar的股东为与New Zoomcar或其董事、高级管理人员或员工的纠纷选择司法论坛的能力。

将在交易结束时生效的拟议宪章将规定，除非New Zoomcar以书面形式同意选择替代论坛，否则任何州法律对以下事项提出索赔的唯一和独家论坛：(I)代表其提起的任何派生诉讼或法律程序(为执行交易法及其颁布的规则而提起的派生诉讼除外)，(Ii)任何声称其任何董事、高级管理人员或其他员工违反对New Zoomcar或其股东的受托责任的索赔的诉讼，(Iii)根据DGCL的任何规定而产生的任何诉讼。或New Zoomcar的章程或章程，或(Iv)任何其他主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，应由特拉华州衡平法院审理。拟议的宪章还将规定，除非New Zoomcar以书面形式同意设立替代法院，否则美国特拉华州地区法院将是解决根据证券法、交易法、根据该等法案颁布的规则提出诉因的任何投诉以及根据证券法和交易法产生的诉讼因由的附属索赔的唯一和独家论坛。除某些例外情况外，专属法院条款将在适用法律允许的最大范围内适用。交易法第27条规定，联邦政府对为执行交易法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有独家联邦管辖权。因此，排他性法庭条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。然而，我们注意到，对于法院是否会执行这一条款存在不确定性，投资者不能放弃对联邦证券法及其规则和法规的遵守。证券法第22条规定，州法院和联邦法院对为执行证券法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权。

 

93

 

任何个人或实体购买或以其他方式获得New Zoomcar任何证券的任何权益，应被视为已通知并同意本条款。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，或者可能导致股东提出索赔的成本增加，特别是如果他们不居住在特拉华州或附近的话，这两者都可能阻止针对我们和我们的董事、高管和员工的此类诉讼。或者，如果法院发现这些规定不适用于一种或多种特定类型的诉讼或法律程序，或不能强制执行，New Zoomcar可能会产生与在其他司法管辖区解决此类事项相关的额外费用，这可能会对New Zoomcar的业务和财务状况产生不利影响。

业务合并完成后，根据DGCL产生的New Zoomcar普通股持有人的权利将不同于IOAC根据开曼群岛法律产生的普通股持有人的权利，甚至可能不那么有利。

业务合并完成后，New Zoomcar普通股持有人的权利将根据DGCL产生。DGCL包含的条款在某些方面与开曼群岛公司法中的条款不同，因此，New Zoomcar普通股持有人的某些权利可能与IOAC普通股持有人目前拥有的权利不同。例如，尽管根据开曼群岛法律，股东通常不能提起集体诉讼，但根据特拉华州法律，此类诉讼通常可以提起。这一变化可能会增加New Zoomcar卷入代价高昂的诉讼的可能性，这可能会对New Zoomcar的业务、运营业绩和普通股价格产生实质性的不利影响。

有关New Zoomcar普通股持有者在DGCL下的权利以及这些权利与IOAC普通股持有者根据开曼群岛法律所享有的权利有何不同的详细说明，请参阅题为“第2号提案--公司治理和股东的本土化提案 - 比较”的章节。

与业务合并和IOAC相关的风险

法律或法规的变更或不遵守任何法律法规都可能对IOAC的业务产生不利影响，包括其完成业务合并的能力和经营结果。

IOAC受国家、地区和地方政府制定的法律法规的约束。特别是，IOAC被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和条例及其解释和适用也可能不时发生变化，这些变化可能会对IOAC的业务、投资和业务结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对IOAC的业务产生重大不利影响，包括其完成业务合并的能力和经营结果。

我们的赞助商已同意投票支持企业合并，无论我们的公众股东如何投票。

与其他一些空白支票公司不同的是，初始股东同意根据公众股东就初始业务合并所投的多数票对其股份进行表决，发起人已同意，除其他事项外，(I)自合并协议之日起至合并协议根据其条款结束或终止之前，不赎回其持有的任何普通股，以及(Ii)在业务合并完成或合并协议终止之前，投票或安排投票。发起人实益拥有的所有IOAC股份，在每次审议此类事项的IOAC股东会议上，以及在每次休会或延期时：赞成批准和通过合并协议和企业合并，包括买方股东批准事项(定义见合并协议)；以及(Ii)赞成完成业务合并所合理需要并经IOAC股东审议和表决的任何其他事项；(B)出席IOAC股东投票批准买方股东批准事项的IOAC股东大会，以及IOAC股东书面同意批准的任何诉讼中

 

94

 

(Br)就构成法定人数及(C)除休会建议外，买方股东批准事宜(如提交予IOAC股东考虑)可于任何买方股东大会上投票，以及在任何经IOAC股东书面同意而提出的诉讼中，反对任何以任何方式妨碍完成合并协议预期的业务合并的建议。没有向赞助商提供任何对价，以换取同意投票支持企业合并。

截至本联合委托书/征求同意书/招股说明书的日期，保荐人拥有约76.2%的已发行和已发行普通股。

企业合并的完成取决于若干条件，如果这些条件未得到满足或放弃，合并协议可能会根据其条款终止，企业合并可能无法完成。

合并协议将企业合并的结束限定为一系列条件，包括但不限于，中联重科股东批准合并协议，IOAC股东批准实施业务合并所需的提议，收到某些监管批准，本联合委托书/征求同意声明/招股说明书所属注册声明的有效性，批准将发行给中联重汽股东在纳斯达克上市的新中联重汽普通股股份，双方陈述和担保的准确性(受合并协议中规定的重大标准制约)，最低现金条件，以及双方履行其契诺和协议的情况(以合并协议中规定的重要性标准为准)。这些结束条件可能不能及时或根本不能满足，因此，企业合并可能无法完成。此外，双方可以在股东批准之前或之后的任何时间共同决定终止合并协议，或者IOAC或Zoomcar在某些其他情况下可以选择终止合并协议。

如果企业合并不符合《美国国税法》第368(A)节规定的“重组”，Zoomcar普通股股东可能需要支付额外的美国联邦所得税。

合并合在一起，意在符合《守则》第368(A)节所指的“重组”。

IOAC或Zoomcar尚未或将不会就业务合并向美国国税局寻求裁决，也不能保证美国国税局不会挑战根据守则第368(A)节将业务合并为“重组”的资格，也不能保证法院不会承受此类挑战。如果美国国税局成功挑战企业合并的重组地位，美国持有者可能会被视为在全额应税交易中出售了他们持有的Zoomcar普通股。

有关更多信息，请参阅题为“提案3-企业合并提案-驯化对IOAC股东的实质性美国联邦所得税后果”一节。业务合并给您带来的税务后果将取决于您的具体事实和情况。请咨询您自己的税务顾问，了解合并在您的特定情况下的税收后果，包括美国联邦、州、地方和外国所得税和其他税法的适用性和影响。

IOAC的一些管理人员和董事可能存在利益冲突，这可能会影响或已经影响他们支持或批准业务合并，而不考虑您的利益或在确定New Zoomcar是否适合IOAC的初始业务合并时。

IOAC赞助商、高级管理人员和董事的个人和经济利益可能影响或已经影响他们确定和选择初始业务合并目标的动机、他们对完成业务合并的支持以及业务合并后New Zoomcar的运营。

IOAC的保荐人拥有8050,000股B类普通股，最初是在IOAC首次公开募股之前以每股0.003美元的收购价收购的，以及960,000股A类普通股，最初是

 

95

 

以与IPO同时结束的私募方式收购，IOAC的管理人员通过间接拥有保荐人的权益在该等普通股中拥有金钱利益。根据2023年9月20日，也就是创纪录的日期，纳斯达克上最后一次出售的价格为每股11.25美元，此类股票的总市值约为101,362,500美元。现有的组织文件要求IOAC在2023年10月至29日之前完成初步业务合并(如果发生，则为业务合并)，除非IOAC的股东延长(合并期)。如果初始业务合并没有完成，IOAC根据现有的组织文件被迫清盘、解散和清算，保荐人目前持有的8,050,000股B类普通股和保荐人持有的960,000股私募股份将一文不值(因为持有人已经放弃了对该等普通股的清算权)。

IOAC的赞助商、董事和高级管理人员以及他们各自的关联公司因对业务合并的合适目标进行尽职调查和业务合并的谈判而产生了大量自付费用。在业务合并结束时，IOAC的赞助商、董事和高级管理人员及其各自的关联公司将获得与代表IOAC进行的活动相关的任何自付费用的补偿，例如确定潜在的目标业务和对业务合并的合适目标进行尽职调查。如果初始业务合并未能在2023年10月29日(或IOAC股东批准的较晚日期)之前完成，IOAC的赞助商、董事和高级管理人员或他们各自的任何附属公司将没有资格获得任何此类补偿。2021年4月17日，保荐人同意向IOAC提供至多30万美元的贷款，用于支付与IPO相关的成本。本票(“首次公开发售本票”)为无利息、无抵押及于2021年12月31日或首次公开发售结束时(以较早日期为准)到期。IPO本票未偿还金额为122,292美元，已于2021年11月5日IPO完成后偿还。截至2022年12月31日，IPO本票项下没有未偿还金额。2022年9月7日，IOAC经IOAC董事会批准，向赞助商的关联公司Ananda Trust和IOAC首席执行官兼首席财务官Elaine Price分别签发了一张金额高达500,000美元的无担保本票(“2022年9月1日票据”)。2022年9月发行的票据不计息，本金余额在IOAC完成初始业务合并之日支付。在到期日或之前，阿南达信托有权将2022年9月1日票据项下已发行本金的全部或任何部分转换为IOAC的A类普通股，转换价为每股10.00美元。该等股份的条款(如有)将与私募股份的条款相同。2023年1月3日，IOAC经IOAC理事会批准，向阿南达信托发行了一张无担保本票(“2023年1月票据”)，金额最高可达500,000美元。2023年1月发行的票据不计息，且不可兑换。本金余额在IOAC初始业务合并完成之日支付。2023年5月10日，IOAC经IOAC理事会批准，向保证人签发了一张无担保本票(“2023年5月期票”)，金额最高可达500,000美元。2023年5月发行的票据没有利息，也是不可兑换的。本金余额在IOAC初始业务合并完成之日支付。2023年8月18日，IOAC经IOAC理事会批准，向保证人签发了一张无担保本票(“2023年8月本票”)，金额最高可达500,000美元。2023年8月发行的票据没有利息，也是不可兑换的。本金余额在IOAC初始业务合并完成之日支付。截至2023年8月31日，期票项下未偿还的资金为运营成本提供1,625,000美元，其中包括2022年9月的本票项下的500,000美元。2023年1月债券为50万美元，2023年5月债券为50万美元，2023年8月债券为12.5万美元。如果业务合并或其他初始业务合并未完成，2022年9月票据和2023年1月票据可能不会全部或部分偿还给阿南达信托，2023年5月票据和2023年8月票据可能不会全部或部分偿还保荐人。

2023年1月19日，IOAC向保荐人签发了无担保本票(即第一张延期票据)。截至2023年8月31日，第一笔延期票据下的未偿还金额为99万美元。2023年7月20日，IOAC向保荐人发行了一张无担保本票(《第二期延期票据》)。截至2023年8月31日，第二期延期票据下未偿还的金额为162,624美元。业务合并或其他初始业务合并未完成的，第一次延期票据和第二次延期票据不得全部或部分偿还保荐人。

此外，2022年10月13日，阿南达信托签订阿南达信托认购协议，认购100万股新中车普通股，收购价10.00美元

 

96

 

每股 ，视收盘情况而定。此外，在签署合并协议的同时，阿南达信托完成了阿南达信托投资，以换取阿南达信托票据。Ananda Trust根据Ananda Trust认购协议的付款义务将在交易完成时与Zoomcar根据Ananda Trust票据的偿还义务相抵销。

业务合并完成后，即使New Zoomcar普通股的交易价格大幅低于每股10.00美元，方正股份和私募股份的价值也可能大幅高于支付给它们的价格。

保荐人向IOAC投资的总金额为9,625,000美元，其中包括方正股份的25,000美元收购价和私募股份的9,600,000美元收购价。假设业务合并完成后的交易价格为每股10.00美元，那么8,050,000股方正股票的总隐含价值将为80,500,000美元。即使New Zoomcar普通股的交易价格低至每股约1.07美元，创始人股票和私募股票的价值(假设相同的价格为10.00美元)也将等于保荐人在IOAC的初始投资。因此，保荐人很可能能够收回投资，并从这笔投资中获得可观的利润，即使公开发行的股票已经失去了显著的价值。因此，拥有发起人权益的IOAC管理团队可能有不同于公众股东的经济动机，以追求和完善企业合并，而不是清算并将信托中的所有现金返还给公众股东。基于上述原因，您在评估是否在业务合并之前或与业务合并相关时赎回您的股票时，应考虑IOAC管理团队完成业务合并的财务激励。

IOAC董事及行政人员在同意更改或豁免业务合并条款时行使酌情权，在决定更改业务合并条款或豁免条件是否适当及符合IOAC股东的最佳利益时，可能会导致利益冲突。

在业务合并结束前的一段时间内，可能会发生根据合并协议要求IOAC同意修订合并协议、同意Zoomcar采取的某些行动或放弃IOAC根据合并协议有权享有的权利的事件。此类事件可能是由于Zoomcar业务过程中的变化、Zoomcar要求采取合并协议条款原本禁止的行动或发生对Zoomcar业务产生重大不利影响并使IOAC有权终止合并协议的其他事件而引起的。在任何一种情况下，IOAC将通过其董事会采取行动，酌情批准或放弃这些权利。上述风险因素中描述的一名或多名董事的经济和个人利益的存在，可能会导致董事(S)在决定是否采取所要求的行动时，在他或他们认为对IOAC及其股东最有利的东西与对他或他们自己最好的东西之间产生利益冲突。截至本联合委托书/征求同意书/​招股说明书的日期，IOAC不认为IOAC的董事和高管在获得股东对企业合并提议的批准后可能会做出任何改变或放弃。虽然某些变更可以在没有股东进一步批准的情况下进行，但IOAC将分发新的或修订的联合委托书/征求同意声明/招股说明书，如果在对企业合并提案进行投票之前需要对交易条款进行重大影响，IOAC将与IOAC的股东达成和解。根据合并协议的条款，对合并协议的任何修改或豁免都需要得到特别委员会的批准。

Zoomcar和IOAC的一些管理人员和董事可能会被认为存在利益冲突，这可能会影响他们支持或批准业务合并，而不考虑您的利益。

Zoomcar和IOAC的某些高级管理人员和董事参与的安排为他们提供了与您的业务合并中可能不同的权益，其中包括作为新中车高级管理人员或董事的继续服务、遣散费福利、股权授予、持续赔偿以及出售更多新中联重科普通股的潜在能力。如果业务合并不完善，IOAC被迫结束，解散和

 

97

 

根据现行宪章进行清算。因此，赞助商和IOAC的现任高管和董事的利益可能不同于您作为股东的利益，或者是您作为股东的利益之外的利益。这些利益可能会影响IOAC和Zoomcar的高管和董事支持或批准业务合并。

我们总流通股的一部分被限制立即转售，但可能在不久的将来出售给市场。这可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使New Zoomcar的业务表现良好。

在公开市场上出售相当数量的普通股随时可能发生。这些出售，或者是市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低普通股的市场价格。虽然发起人已经同意并将继续受到有关普通股转让的某些限制，但这些股票可以在适用的限制到期后出售。New Zoomcar可在业务合并结束之前或之后不久提交一份或多份登记声明，以规定不时转售该等股份。由于对转售结束和登记声明的限制可以使用，如果目前受限股票的持有人出售普通股或被市场认为打算出售普通股，普通股的市场价格可能会下降。

如果IOAC未识别允许的融资交易，或者此类融资交易(如果已识别)未能完成，且有足够的股东行使与业务合并相关的赎回权，IOAC可能缺乏足够的资金来完成业务合并。

IOAC可能不会识别融资交易，如果识别，也可能不会与业务合并相关的交易结束。此外，筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股票发行或产生高于理想水平的债务。如果提交赎回的股票数量超过IOAC目前的预期，并且此类赎回或其他条件被确定为无法满足最低现金条件，或者如果NTA的提议未获批准，则IOAC可能缺乏足够的资金来完成业务合并。

有关业务合并未完成或必须重组的后果的信息，请参阅本联合委托书/征求同意声明/招股说明书中题为“与业务合并和IOAC相关的风险因素 - Risks”的部分。

在业务合并完成后，New Zoomcar可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对其财务状况和股价产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

IOAC不能向您保证，IOAC对New Zoomcar进行的尽职调查将揭示与New Zoomcar有关的所有重大问题，或者IOAC或New Zoomcar控制之外的因素不会在以后出现。由于IOAC或New Zoomcar控制之外的不明问题或因素，New Zoomcar可能被迫稍后减记或注销资产、重组业务或产生减值或其他可能导致报告亏损的费用。即使IOAC的尽职调查成功发现了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与IOAC进行的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对New Zoomcar的流动性产生立竿见影的影响，但New Zoomcar报告此类费用的事实可能会导致市场对New Zoomcar或其证券的负面看法。此外，这种性质的指控可能会导致New Zoomcar违反杠杆或其他可能受到其约束的契约。因此，任何在业务合并后选择继续作为股东的股东可能会因任何此类减记或减记而遭受其股份价值的减值。

Zoomcar一直并可能继续受到不断变化的经济或市场状况的影响。

IOAC董事会部分基于特别委员会的一致建议，于2022年10月批准了IOAC签订合并协议和业务合并，并一致建议IOAC的股东投票或指示投票支持其中的每一项

 

98

 

建议书。股东应该知道，自该日以来，中联重科的业务一直并将继续受到不断变化的经济或市场状况以及其他一些事件和因素的影响，例如“与中联重科业务相关的风险因素 - Risks”中所列的那些事件和因素，其中许多超出了IOAC和中联重科的控制范围。这些不利或不断变化的经济或市场状况以及其他事件和因素可能会对New Zoomcar的业务、财务状况和运营结果和/或业务合并后New Zoomcar的股价产生不利影响。

不能保证与业务合并相关发行的普通股在交易结束后能够获准在纳斯达克上市，也不能保证新中车能够符合纳斯达克的继续上市规则。

关于业务合并，以及作为中联重科完成业务合并义务的一项条件，IOAC将被要求证明根据业务合并发行的IOAC证券符合纳斯达克的初始上市要求。中联重科不能保证与业务合并相关而发行的中联重科证券将满足纳斯达克的初始上市要求，在这种情况下，中联重科将没有义务完成业务合并。

即使IOAC证明根据业务合并发行的IOAC证券满足纳斯达克的初始上市要求，也不能保证新中车能够满足纳斯达克的持续上市要求。即使新中车的普通股和权证获批在纳斯达克上市，新中车也可能不符合业务合并后纳斯达克持续上市的要求。

如果纳斯达克将新中车的证券在其交易所退市，而新中车的证券无法在另一家全国性证券交易所上市，新中车的证券可以在场外交易市场报价。如果发生这种情况，New Zoomcar可能会面临重大的不利后果，包括：

•

其证券的市场报价有限；

​

•

其证券的流动性减少；

​

•

确定New Zoomcar的普通股为“细价股”，这将要求交易普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致New Zoomcar证券二级交易市场的交易活动减少；

​

•

未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

​

Zoomcar证券的持续上市资格可能取决于赎回的IOAC公开股票数量等。

《1996年国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于IOAC的股票单位、普通股和权证在纳斯达克上市，因此IOAC的股票单位、A类普通股和权证符合法规规定的担保证券的资格。尽管各州被先发制人地监管IOAC证券的销售，但联邦法规确实允许各州在有欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然IOAC并不知道有哪个州曾使用这些权力禁止或限制出售由爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州空白支票公司的证券销售。此外，如果IOAC不再在纳斯达克上市，IOAC的证券将不符合法规规定的担保证券的资格，IOAC将受到IOAC提供证券的每个州的监管。

由于向现有Zoomcar股东发行的证券使他们有权获得New Zoomcar的大量有投票权的股份，IOAC的公众股东将经历稀释。

根据题为“未经审计的形式简明合并财务信息”一节所述的假设，IOAC目前的公众股东、阿南达信托和保荐人

 

99

 

在完成业务合并后， 将分别合计持有New Zoomcar约6.8%、2.5%和22.5%的未偿还经济权益(假设IOAC的公众股东不赎回)。假设IOAC的公众股东最大限度地赎回，并受题为“未经审计的形式简明综合财务信息”一节所述的其他假设的约束，IOAC的非赎回公众股东、Ananda Trust和保荐人将在业务合并完成后分别持有New Zoomcar未偿还经济权益的合计约5.9%、2.5%和22.7%。在不限制“未经审计的形式简明合并财务信息”一节中描述的其他假设的情况下，这些所有权百分比不考虑：

•

购买企业合并后将发行的普通股的任何认股权证或期权；

​

•

New Zoomcar可能发布的任何股权奖励；以及

​

•

溢价股份。

​

如果与业务合并相关的任何普通股被赎回，如果没有普通股被赎回，IOAC当前持有人持有的New Zoomcar已发行有表决权股票的百分比将相对于持有的百分比减少。如果任何已发行认股权证是针对普通股行使的，IOAC的现有股东可能会经历重大稀释。

此外，如本联合委托书/征求同意声明/招股说明书题为“业务合并后中联重科的高管薪酬-高管薪酬”一节进一步描述的那样，新中联重汽目前预计，待新中联重汽董事会(或其适用委员会)批准后，新中联重汽将在完成交易后不久向新中联重汽高管、员工和服务提供商提供新中联重汽制造、某些基于股权的授予和激励(预计将包括根据激励计划下的授予，授予相当于业务合并后紧随业务合并后发行和发行的新中联重汽普通股总数8.5%的RSU)。在所有情况下，新中联重科须经新中联重科及适用证券法批准)，连同新中联重科于交易结束后归属及交收或行使任何其他股权或基于股权的授予或发行，将导致公众股东于归属及交收或行使时摊薄。由于New Zoomcar未来可能会批准或发行的股权和与股权挂钩的发行，公众股东在交易结束后对New Zoomcar的所有权也将被稀释。

不赎回A类普通股的IOAC公众股东在业务合并后所有权和投票权将减少，对New Zoomcar管理层的影响力也将减弱。

发行与业务合并相关的新Zoomcar普通股后，未赎回普通股的公众股东的股权比例将被稀释。将由公众股东作为一个集团拥有的New Zoomcar普通股的百分比将根据其持有人要求赎回与业务合并有关的普通股的数量而有所不同。为了说明不同赎回水平下公众股东的潜在持股量和百分比，根据2023年8月31日的已发行和已发行普通股数量，以及基于业务合并中预计发行的新Zoomcar普通股和根据阿南达信托认购协议预计发行的普通股，非赎回公众股东作为一个群体将拥有：

•

如果没有公开赎回，新中车6.8%的普通股预计将在业务合并后立即流通股；或

​

•

如果存在最大赎回，预计在业务合并后，New Zoomcar将立即发行5.9%的普通股。

​

正因为如此，公众股东作为一个群体对New Zoomcar董事会、管理层和政策的影响力将小于他们现在对IOAC董事会、管理层和政策的影响力。有关无赎回的假设的进一步讨论，请访问50%

 

100

 

如上所述的赎回和最大赎回方案，请参阅《未经审计的形式简明综合财务信息》。

如果任何股票是在任何私人融资中发行的，或者由于Zoomcar就任何溢价股票的认股权证进行了调整，IOAC公众股东对New Zoomcar普通股的所有权将进一步稀释。

IOAC没有运营历史，必须遵守强制清算和随后解散的要求。因此，如果IOAC不在2023年10月29日之前完成初步业务合并(除非得到IOAC股东的延长)，它就有可能无法继续作为一家持续经营的企业。如果IOAC无法在2023年10月至29日之前完成初步业务合并，IOAC将被迫清算，其权证到期将一文不值。

IOAC是一家空白支票公司，由于它没有经营历史，必须遵守强制性清算和随后的解散要求，如果IOAC不在2023年10月29日之前完成初步业务合并(除非得到IOAC股东的延长)，它将面临无法继续经营的风险。除非IOAC修改其现有的组织文件(这将需要当时所有已发行普通股的65%的持有者的赞成票)和IOAC已签订的某些其他协议以延长IOAC的寿命，否则如果IOAC没有在2023年10月29日之前完成初步业务合并，IOAC将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(2)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过十个工作日，赎回以现金支付的每股价格，等同于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前没有发放给IOAC以支付所得税(如果有)除以当时已发行的公众股票的数量，这种赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(Iii)在获得IOAC其余股东及其董事会批准的情况下，于赎回后在合理可能范围内尽快清盘及解散，但每宗个案均须受其根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的义务及其他适用法律的规定所规限。IOAC的权证将不存在赎回权或清算分配，如果IOAC未能在2023年10月29日或IOAC股东批准的较晚日期之前完成初始业务合并，这些权证将到期并一文不值。现有的组织文件规定，如果IOAC在完成初始业务合并之前因任何其他原因而结束，IOAC将在合理可能的情况下尽快遵守上述关于信托账户清算的程序，但在此之后不超过十个工作日，但须遵守适用的开曼群岛法律。在这种情况下，根据截至记录日期存入信托账户的资金数额，IOAC的公众股东在赎回其股票时将仅获得约每股11.29美元的公开股票，其认股权证将到期一文不值。

由于New Zoomcar普通股的市场价格将会波动，Zoomcar的股东在业务合并结束之前无法确定他们将收到的合并对价的价值。

业务合并完成后，每股Zoomcar普通股和Zoomcar优先股将转换为获得新Zoomcar普通股的权利。Zoomcar股东将获得的合并对价的股票部分是固定数量的New Zoomcar普通股；它不是具有特定固定市值的数量的股票。在业务合并结束时，新Zoomcar普通股的市场价格可能与合并协议签署之日或其他日期(包括Zoomcar股东就采纳合并协议提供书面同意的日期)的价格有重大差异。股票价格的变化可能由多种因素引起，包括IOAC的业务、运营或前景的变化，监管方面的考虑，以及一般商业、市场、行业或经济状况。其中许多因素都不在IOAC和Zoomcar的控制范围之内。

IOAC评估Zoomcar业务管理层的能力有限，因此不能向您保证Zoomcar管理层具备管理上市公司的所有技能、资格或能力。

由于缺乏时间、资源或信息，IOAC评估Zoomcar管理层的能力可能会受到限制。因此，IOAC对Zoomcar管理层能力的评估可能会被证明是

 

101

 

不正确，Zoomcar管理层可能缺乏IOAC认为Zoomcar管理层拥有的技能、资格或能力。如果Zoomcar的管理层不具备管理一家上市公司所需的技能、资质或能力，新Zoomcar业务后合并的运营和盈利能力可能会受到负面影响。

合并后，Zoomcar股东的所有权和投票权将减少，对管理层的影响力也将降低。

Zoomcar股东目前有权投票选举Zoomcar董事会以及根据特拉华州法律和现有Zoomcar章程和章程需要股东批准的其他事项。业务合并完成后，成为New Zoomcar股东的Zoomcar股东对New Zoomcar的持股比例将低于对Zoomcar的持股比例。此外，业务合并后预计新Zoomcar董事会的七名成员中的两名将在交易结束前由IOAC任命。根据紧接生效时间前已发行及已发行的IOAC普通股、Zoomcar普通股及Zoomcar优先股的数目，以及基于适用于业务合并的换股比率(“换股比率”)，Zoomcar股东作为一个整体，将获得相当于紧接业务合并后预期已发行的新Zoomcar普通股约57.5%的股份(假设现有IOAC公众股东没有赎回，不包括溢价股份，购买业务合并后将发行的新Zoomcar普通股的任何认股权证或期权，或根据业务合并后建议的新Zoomcar激励计划可能发行的任何股权奖励，以及阿南达信托购买的股份)。正因为如此，目前的Zoomcar股东作为一个群体，对New Zoomcar董事会、管理层和政策的影响将小于他们现在对Zoomcar董事会、管理层和政策的影响。

业务合并后，IOAC股东的所有权和投票权将减少，对管理层的影响力也将降低。

向Zoomcar股东发行新Zoomcar普通股后，IOAC现有股东的股权比例将被稀释。此外，在业务合并完成后预计新Zoomcar董事会的七名成员中，有两名将在合并结束前由IOAC任命。正因为如此，目前IOAC的股东作为一个群体，对New Zoomcar董事、管理层和政策的影响将小于他们现在对IOAC董事会、管理层和政策的影响。

由于业务合并，New Zoomcar普通股的市场价格可能会下降。

由于业务合并，New Zoomcar普通股的市场价格可能会下降，原因包括但不限于，如果：

•

投资者对New Zoomcar的业务前景和业务合并的前景反应负面；

​

•

业务合并对New Zoomcar的业务和前景的影响与财务或行业分析师的预期不一致；或

​

•

新Zoomcar没有像财务或行业分析师预期的那样迅速或在一定程度上实现业务合并的预期好处。

​

由于不同于目前影响IOAC普通股价格的因素，New Zoomcar的股价可能会在业务合并后发生重大变化，您可能会因此损失全部或部分投资。

New Zoomcar普通股的交易价格可能会波动。股票市场最近经历了极端的波动。这种波动往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例。由于许多因素，如“Risk ”中列出的因素，您可能无法以有吸引力的价格转售您持有的New Zoomcar普通股

 

102

 

与中联重科的S业务和合并后的新中车的业务相关的风险因素和以下因素：

•

经营结果与证券分析师和投资者的预期不同；

​

•

与New Zoomcar的竞争对手不同的运营结果；

​

•

对新Zoomcar未来财务表现的预期变化，包括证券分析师和投资者的财务估计和投资建议；

​

•

股票市场价格普遍下跌；

​

•

New Zoomcar或其竞争对手的战略行动；

​

•

New Zoomcar或其竞争对手宣布重大合同、收购、合资企业、其他战略关系或资本承诺；

​

•

New Zoomcar管理层是否有任何重大变化；

​

•

New Zoomcar行业或市场的总体经济或市场状况或趋势的变化；

​

•

业务或监管条件的变化，包括适用于New Zoomcar业务的新法律或法规或对现有法律或法规的新解释；

​

•

New Zoomcar的普通股或其他证券的未来销售；

​

•

相对于其他投资选择，投资者对New Zoomcar普通股相关投资机会的看法；

​

•

公众对新中车或第三方新闻稿或其他公开公告的反应，包括新中车向美国证券交易委员会提交的文件；

​

•

涉及New Zoomcar或New Zoomcar所在行业的诉讼，或监管机构对New Zoomcar董事会、New Zoomcar的运营或New Zoomcar的竞争对手的调查；

​

•

New Zoomcar向公众提供的指导(如果有)、本指导中的任何更改或New Zoomcar未能满足本指导；

​

•

New Zoomcar普通股活跃交易市场的发展和可持续性；

​

•

机构股东或激进股东的行动；

​

•

会计准则、政策、准则、解释或原则的变化；以及

​

•

其他事件或因素，包括流行病、自然灾害、战争、恐怖主义行为或对这些事件的反应造成的事件或因素。

​

这些广泛的市场和行业波动可能会对New Zoomcar普通股的市场价格产生不利影响，无论New Zoomcar的实际运营业绩如何。此外，如果New Zoomcar普通股的公众流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。

由于目前没有计划在可预见的未来对New Zoomcar的普通股支付现金股息，除非您以高于您购买价格的价格出售您的IOAC股票或New Zoomcar普通股，否则您可能无法获得任何投资回报。

New Zoomcar打算保留未来的收益，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。IOAC迄今尚未就其普通股支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成前支付现金股息。New Zoomcar未来是否能够支付现金股息将取决于其收入和收益(如果有的话)，以及业务合并后的资本金要求和总体财务状况。业务合并后的任何现金股息的支付和金额将完全由New Zoomcar董事会在此时酌情决定。新Zoomcar董事会可能会考虑到一般和经济状况、New Zoomcar的财务状况和经营结果、New Zoomcar的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制、新Zoomcar向其股东或其子公司支付股息的影响等

 

103

 

新Zoomcar董事会可能认为相关的其他因素。此外，New Zoomcar宣布分红的能力也可能受到任何债务限制性契约的限制。因此，除非您以高于您购买价格的价格出售您的New Zoomcar普通股，否则您在New Zoomcar普通股上的投资可能得不到任何回报。

如果休会提案未获批准，且未获得足够票数来授权完成业务合并，IOAC董事会将无权休会以争取更多投票，因此，业务合并将不会获得批准。

IOAC董事会正在寻求批准在特别股东大会上休会，如有必要，可由IOAC董事会酌情决定。如果休会提议不获批准，IOAC董事会将没有能力将特别大会推迟到较晚的日期，因此将没有足够的时间争取投票来批准业务合并的完成，因为合并将无法完成。

本联合委托书/​征求同意书/招股说明书中包含的未经审核的备考简明合并财务信息仅供说明之用，业务合并后的实际财务状况和经营结果可能存在重大差异。

本文中包含的未经审计的备考财务信息仅供说明之用，并不一定表明如果业务合并于(S)指出的日期完成，新中联重科的实际财务状况或经营结果将会是什么。备考财务信息的编制基于现有信息和某些假设和估计，IOAC和Zoomcar目前认为这些假设和估计是合理的。本联合委托书/征求同意书/招股说明书所载有关New Zoomcar业务合并后的未经审核备考简明综合财务资料仅供参考，并不一定显示倘若业务合并于指定日期完成，本公司的实际财务状况或经营业绩将会如何。有关更多信息，请参阅“未经审计的形式简明合并财务信息”。

此外，编制预计财务信息时使用的假设可能被证明不准确，其他因素可能会影响New Zoomcar的财务状况或关闭后的运营结果。New Zoomcar的财务状况或经营业绩的任何潜在下降都可能导致New Zoomcar的股价发生重大变化。

我们不能向您保证新中车普通股将获准在纳斯达克上市，也不能向您保证新中车将能够符合纳斯达克继续上市的标准。

关于此次交易，IOAC打算将新中车的普通股和认股权证分别在纳斯达克上挂牌上市，代码分别为“ZCAR”和“ZCARW”。New Zoomcar的持续上市资格可能取决于赎回的IOAC普通股数量。如果业务合并后，纳斯达克因未能达到上市标准而使新中车的普通股在其交易所退市，而新中车无法在另一家全国性证券交易所上市，新中车预计此类证券可能会在场外交易市场上市。如果发生这种情况，New Zoomcar及其股东可能面临重大的不利后果，包括：

•

New Zoomcar证券的市场报价有限；

​

•

New Zoomcar证券的流动性减少；

​

•

确定New Zoomcar普通股为“细价股”，这将要求交易New Zoomcar普通股的经纪商遵守更严格的规则，这可能会导致New Zoomcar普通股在二级市场的交易活动水平降低；

​

•

有限的新闻和分析师报道；以及

​

•

未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

​

 

104

 

在业务合并悬而未决期间，IOAC和Zoomcar将受到业务不确定性的影响。

在业务合并悬而未决期间，有关业务合并的结束或效果的不确定性可能会影响IOAC和Zoomcar及其各自的供应商、用户、分销商、许可人和被许可人之间的关系。任何这样的影响都可能对IOAC或Zoomcar产生不利影响，从而对New Zoomcar产生不利影响。这些不确定性可能导致与IOAC或Zoomcar打交道的各方寻求改变与他们现有的业务关系，并推迟或推迟有关IOAC或Zoomcar的决定。现有业务关系的变化，包括终止或修改，可能会对IOAC和Zoomcar的收入、收益和现金流以及IOAC普通股的市场价格产生负面影响。业务合并悬而未决所产生的不利影响可能会因业务合并结束或合并协议终止的任何延迟而加剧。

此外，IOAC和Zoomcar管理层的注意力可能集中在完成业务合并上，包括获得监管批准和其他与交易相关的考虑因素，并且可能会被转移到IOAC和Zoomcar的日常业务运营上，而与业务合并相关的事项可能需要投入本来可以用于可能对IOAC和Zoomcar有利的其他机会的时间和资源。此外，业务合并可能会产生潜在的负债，包括由于与业务合并相关的未决和未来股东诉讼的结果。这些问题中的任何一项都可能对IOAC和Zoomcar的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

在业务合并悬而未决期间，由于合并协议的限制，IOAC和Zoomcar可能无法与另一方进行业务合并，这可能会对各自的业务产生不利影响。此外，合并协议的某些条款可能会阻止第三方提交替代收购建议，包括可能优于合并协议设想的安排的建议。

合并协议中的条款妨碍IOAC和Zoomcar在业务合并完成之前进行非正常业务过程中的收购或完成其他交易的能力。因此，如果企业合并没有完成，双方在这段时间内可能会处于竞争对手的劣势。此外，在合并协议生效期间，一般禁止每一方与任何第三方招揽、发起、鼓励或达成某些非常交易，例如在正常业务过程之外的合并、出售资产或其他业务合并。任何此类交易都可能分别对当事人的股东或股东有利。

第三方可以终止或更改与IOAC或Zoomcar的现有合同或关系。

IOAC和Zoomcar与分销商、附属公司、房东、许可人和其他业务合作伙伴签订了合同，可能需要IOAC或Zoomcar(视情况而定)就业务合并获得这些其他方的同意。如果不能获得这些同意，这些合同的对手方以及IOAC或Zoomcar当前与之有关系的其他第三方可能有能力终止、缩小或以其他方式大幅改变他们与预期业务合并的一方或双方的关系，或在业务合并后与New Zoomcar的关系。对此类权利的追求可能导致IOAC、Zoomcar或New Zoomcar遭受潜在未来收入的损失，或因违反此类协议而招致责任，并失去对其业务至关重要的权利。任何此类中断都可能限制New Zoomcar实现业务合并的预期好处的能力。业务合并的延迟结束或合并协议的终止也可能加剧这种干扰的不利影响。

IOAC和Zoomcar将产生与业务合并和业务整合相关的大量交易费用和成本。

IOAC及Zoomcar已招致及预期将招致与业务合并及完成合并协议及相关交易协议预期的交易有关的额外重大非经常性开支。而IOAC和Zoomcar都假设

 

105

 

业务合并将产生一定水平的费用，有许多超出其控制范围的因素可能会影响与合并业务的整合和实施相关的预期费用总额或时间安排。在业务合并完成后，在开展新中车的业务过程中可能会产生额外的意外成本。

终止合并协议可能会对IOAC和Zoomcar产生负面影响。

如果由于任何原因，包括由于Zoomcar股东拒绝采纳合并协议和相关提案，或IOAC股东拒绝批准实施业务合并所需的提案，业务合并未能完成，Zoomcar和IOAC的正在进行的业务可能会受到不利影响，如果没有实现完成业务合并的任何预期好处，Zoomcar和IOAC将面临许多风险，包括：

•

Zoomcar或IOAC可能会受到金融市场的负面反应，IOAC可能会对其股价做出负面反应(包括当前市场价格反映出市场对业务合并将完成的假设)；

​

•

Zoomcar可能会受到用户、供应商和员工的负面反应；

​

•

无论业务合并是否完成，Zoomcar和IOAC都将产生巨额费用，并将被要求支付与业务合并相关的某些成本；以及

​

•

由于合并协议限制Zoomcar和IOAC在业务合并完成之前的业务行为，Zoomcar和IOAC可能无法在业务合并悬而未决期间采取某些本应使其作为独立公司受益的行动，因此可能不再有采取此类行动的机会。见“提案编号3.企业合并提案 - 合并协议 - 陈述和保证”。

​

如果合并协议终止，Zoomcar董事会寻求另一项业务合并，Zoomcar股东不能确定Zoomcar将能够找到愿意提供与IOAC同意在业务合并中提供的对价相等或更具吸引力的对价的一方，或该等其他合并或业务合并是否完成。倘若合并协议终止，而IOAC董事会寻求另一项合并或业务合并，IOAC股东不能肯定IOAC将能够找到另一项构成业务合并的收购目标，或该等其他合并或业务合并将会完成。请参阅“提案3.企业合并提案 - 合并协议 - 终止。”

Zoomcar董事和管理人员在业务合并中的利益可能与Zoomcar股东的利益不同。

Zoomcar的高管与IOAC的高管就合并协议的条款进行了谈判，Zoomcar董事会认为签订合并协议符合Zoomcar及其股东的最佳利益，宣布合并协议是可取的，并建议Zoomcar股东采纳合并协议。在考虑这些事实和本联合委托书/征求同意书/招股说明书中包含的其他信息时，您应该意识到，Zoomcar高管和董事可能在业务合并中拥有不同于Zoomcar股东利益的财务利益，或除了Zoomcar股东利益之外的财务利益。Zoomcar董事会在作出批准业务合并条款的决定及向Zoomcar股东建议他们投票批准业务合并时，已知悉并考虑这些利益。见“提案编号3. - 业务合并提案 - 合并协议 - 在业务合并中的赞助商、董事和高级管理人员的权益。”

IOAC和Zoomcar可能会受到与拟议业务合并相关的负面宣传以及与其他事项相关的负面宣传的重大不利影响。

有时，与业务合并和其他事项相关的政治和公众情绪可能会导致大量负面新闻报道和其他

 

106

 

影响IOAC和Zoomcar的不利公开声明。负面的新闻报道和其他负面宣传，无论是否受到政治或公众情绪的驱动，也可能导致监管机构、立法者和执法官员的调查，或者最终导致法律索赔。对这些调查和诉讼做出回应，无论诉讼的最终结果如何，都可能分散高级管理层从IOAC和Zoomcar各自业务管理上的时间和精力。解决任何不利的宣传、政府审查或执法或其他法律程序既耗时又昂贵，而且无论所作断言的事实基础如何，都可能对IOAC和Zoomcar的声誉、员工的士气和表现以及它们与监管机构的关系产生负面影响。这也可能对他们及时利用各种商业和市场机会的能力产生不利影响。负面宣传的直接和间接影响，以及回应和解决负面宣传的需求，可能会对IOAC和Zoomcar各自的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

合并协议和股东支持协议包含的条款可能会阻止其他公司出于更大的合并考虑而试图收购Zoomcar。

合并协议和股东支持协议包含的条款可能会阻止第三方向Zoomcar提交业务合并提案，该提案可能会为Zoomcar股东带来比与IOAC的业务合并更大的价值，或者可能导致潜在的竞争收购者提议以低于其在没有此类条款的情况下提出的每股价格收购Zoomcar。这些条款包括全面禁止Zoomcar征求或(除某些例外情况外)与任何第三方就竞争交易的任何收购建议或要约进行讨论，以及某些Zoomcar股东承诺投票支持合并协议预期的交易。

在业务合并悬而未决期间，由于合并协议的限制，IOAC将无法招揽、发起或采取任何行动，以便利或鼓励任何查询或与另一方进行、提交或宣布或达成业务合并。

在业务合并悬而未决期间，由于合并协议中禁止IOAC招揽其他业务合并的条款，IOAC可能无法与另一方进行业务合并。如果业务合并没有完成，由于这些规定仍然有效的时间流逝，这些非招标条款将使在合并协议终止后完成替代业务合并变得更加困难。

由于IOAC是根据开曼群岛的法律注册成立的，如果业务合并没有完成，您可能会面临保护您的利益的困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

由于IOAC目前是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会面临困难，在归化之前，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。根据开曼群岛的法律，IOAC目前是一家豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向IOAC的董事或高级人员送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的针对IOAC董事或高级人员的判决。

在实施本地化之前，IOAC的公司事务受现有组织文件、开曼群岛公司法和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛的法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及董事对IOAC的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。根据开曼群岛法律，IOAC股东的权利和董事的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，与 相比，开曼群岛有不同的证券法体系

 

107

 

美国和某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛法院不太可能(I)承认或执行基于美国或任何州联邦证券法民事责任条款的美国IOAC判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款对IOAC施加法律责任，只要这些条款施加的责任是刑事性质的。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且必须是清偿的金额，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，也不得属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

面对管理层、IOAC董事会成员或控股股东采取的行动，公众股东可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

如果New Zoomcar受到任何证券诉讼或股东维权活动的影响，其业务和运营可能会受到负面影响，这可能会导致New Zoomcar产生巨额费用，阻碍业务和增长战略的执行，并影响其股价。

在过去，随着一家公司证券市场价格的波动，该公司经常会被提起证券集体诉讼。股东激进主义可能采取多种形式，也可能在各种情况下出现，最近一直在增加。New Zoomcar的普通股股价波动或其他原因，可能会在未来导致它成为证券诉讼或股东维权行动的目标。证券诉讼和股东维权，包括潜在的代理权竞争，可能会导致巨额成本，并将管理层和董事会的注意力和资源从New Zoomcar的业务上转移出去。此外，这种证券诉讼和股东激进主义可能会给New Zoomcar的未来带来人们认为的不确定因素，对其与服务提供商的关系产生不利影响，并使吸引和留住合格人员变得更加困难。此外，New Zoomcar可能被要求支付巨额法律费用和其他与任何证券诉讼和维权股东事务相关的费用。此外，其股价可能会受到重大波动或受到任何证券诉讼和股东维权活动的事件、风险和不确定性的不利影响。

关于企业合并，发起人和IOAC的董事、高管、顾问及其关联公司可以选择从公众股东手中购买公众股票，这可能会影响对拟议企业合并的投票，并减少我们普通股的公众“流通股”。

对于业务合并，保荐人和董事、高管、顾问或其关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买公开股票，尽管他们没有义务这样做。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，保荐人、IOAC董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司可以在此类交易中购买的公开股票数量没有限制。任何此类私下协商的收购可以不高于信托账户每股按比例部分的收购价格进行。然而，除本文明文规定外，他们目前并无任何承诺、计划或意向参与此等交易，亦未就任何此等交易订立任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票。赞助商或IOAC的董事、官员、顾问或他们各自的任何附属公司都不会做出任何此类

 

108

 

当他们拥有任何没有向此类公开股票的卖家披露的重大非公开信息时，或在交易所法案下的规则M所规定的限制期间内，购买。这样的购买可能包括一项合同确认，即该股东尽管仍是此类公开股票的记录持有人，但不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。这样购买的股份将不会被投票赞成企业合并。

如果保荐人和董事、高管、顾问或其关联公司以私下协商的交易方式从已选择行使其赎回权的公众股东手中购买股份，则此类出售股东将被要求撤销其先前赎回其股份的选择。任何此类购买股票的目的将是满足最低现金条件，否则似乎无法满足该要求。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。如果达成此类安排或协议，IOAC将在特别股东大会之前提交一份8-K表格的最新报告，披露上述任何人达成的任何安排或进行的重大购买。任何此类报告将包括(I)购买的股份数量和购买价格；(Ii)购买此类股票的目的；(Iii)此类购买对企业合并获得批准的可能性的影响；(Iv)如果不是在公开市场购买则出售股票的证券持有人的身份或特征或卖家的性质；以及(V)IOAC收到赎回请求的股票数量。

此外，如果进行此类购买，我们普通股或认股权证的公开“流通股”以及我们证券的实益持有人数量可能会减少，可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

IOAC股东将因业务合并而立即遭受摊薄，并可能因某些其他交易而遭受额外摊薄。在业务合并后持有少数股权可能会减少目前IOAC股东对New Zoomcar管理层的影响。

预计在业务合并完成后，假设(出于说明目的)不赎回已发行的公众股票，IOAC的现有股东，包括保荐人、Cantor和CCM，将在合并后拥有New Zoomcar 29.5%的股份，而现有Zoomcar股东将在合并后拥有New Zoomcar 57.5%的股份。

如果任何IOAC公众股东行使与业务合并相关的赎回权，合并后IOAC现有股东在New Zoomcar的所有权权益将减少，发起人的相对所有权权益将增加。此外，如果实际情况与上述假设不同(很可能是这样)，合并后IOAC现有股东在New Zoomcar中保留的所有权百分比将不同，非赎回股东可能会经历大幅稀释。这种稀释可能会限制IOAC现有股东通过在业务合并后选举董事来影响New Zoomcar管理层的能力。

下表显示了非赎回IOAC股东在业务合并结束后在不赎回、25%赎回、50%赎回、75%赎回和最高赎回方案下可能经历的摊薄来源和这种摊薄的程度，并基于本联合委托书/征求同意声明/招股说明书中未经审计的形式部分中提出的假设。

为了说明这种潜在的稀释，下表假设(I)非赎回公众股东持有的所有IOAC普通股因归化而转换为New Zoomcar普通股，(Ii)发起人持有的所有IOAC普通股因归化而转换为New Zoomcar普通股，(Iii)Cantor和CCM持有的所有IOAC普通股因归化而转换为New Zoomcar普通股，(Iv)发行所有优先股，(V)根据阿南达信托认购协议发行1,000,000股新Zoomcar普通股；。(Vi)行使所有已发行股份

 

109

 

(Br)IOAC认股权证，以及(Vii)行使所有未到期的Zoomcar认股权证。此外，该表不反映转换或行使任何未偿还的可转换证券、认股权证或期权时将收到的任何现金。