附录 5.1


2023年9月28日

百思买有限公司
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明尼苏达州里奇菲尔德 55423

回复：S-3ASR 表格上的注册声明

女士们、先生们：

我们曾担任明尼苏达州公司百思买公司（“公司”）的法律顾问，处理该公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的 S-3ASR 表格注册声明（“注册声明”） ，该声明涉及公司不时要约和出售金额不确定的金额其 债务证券（“债务证券”）将根据公司与美国之间的契约发行，该契约日期为2011年3月11日作为继任受托人（“受托人”）的全国银行协会，经公司与受托人于2011年3月11日签订的第一份补充 契约补充和修订，并由公司与受托人之间的第二份补充契约补充和修订，该契约于2013年7月16日由第三份 补充契约补充和修订，日期为 2018年9月27日，公司与受托人之间，并由截至2020年10月1日的第四份补充契约补充和修订，日期为2020年10月1日公司和受托人（经补充和 修订，“契约”）。

我们已经审查了此类文件，并审查了我们认为必要或适当的法律问题，以表达下述我们的意见。 在提出以下意见时，我们假设作为原件提交给我们的所有文件的真实性，所有签名的真实性，以及作为副本提交给我们的所有文件均符合真实原件。在与本协议相关的所有目的上，我们 还承担了所有自然人的法律行为能力，对于除公司以外的协议或文书的所有当事方，这些各方拥有执行、交付和履行此类协议和文书的必要权力和权力 （公司或其他），此类协议和文书已获得所有必要行动（公司或其他）的正式授权，并且 这样的协议和文书是有效的，这些当事方具有约束力和可执行的义务。至于对我们意见具有重要意义的事实问题，我们依赖于 公司高管和其他代表以及公职人员的证书或类似文件。


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基于上述情况，并假设 (i) 注册声明及其所有修正案（包括生效后的修正案）将根据 《证券法》生效并将继续生效，(ii) 将根据 《证券法》编写并向委员会提交注册声明中包含的招股说明书的招股说明书补充文件，并根据 《证券法》向委员会提交，(iii) 将发行所有债务证券根据适用的联邦和州证券法出售，以及按照注册声明和适用的招股说明书补充文件中所述的方式，(iv) 自本声明发布之日起，每份经修订的公司 组织文件都不会以影响我们下文所述意见有效性的方式进行修改，(v) 在本声明发布之日之后， 的任何债务证券的条款均未确定，也不会确定 的任何债务证券的发行、出售或交付此类债务担保，或公司遵守此类债务担保的条款，(a) 都将违反 (1) 任何适用法律或 (2) 公司的组织 文件或 (b) 将导致违反或违反 (1) 当时对公司或其任何资产具有约束力的任何文书或协议的任何条款，或 (2) 对公司或其任何资产拥有 管辖权的任何法院或政府机构施加的任何限制，以及 (vi) 任何适用的购买、承保或类似协议，以及与之相关的任何其他适用协议对于任何发行或出售的债务证券，都将获得正式授权并且 已有效执行，由公司交付，我们认为：

当董事会采取一切必要的公司行动来批准和批准债务证券的条款及其根据契约发行和出售时，受托人根据契约条款发行、执行和认证 证券已由受托人根据契约条款发行、执行和认证，并根据董事会在支付其中规定的 对价后批准的适用购买、承销或类似协议交付，则债务证券将构成《公约》的有效且具有约束力的义务公司，可根据其条款对公司强制执行。

我们在上面提出的意见受以下限制和例外情况的约束：


 (a)
我们的上述意见受任何适用的破产、破产、重组、暂停或与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律（包括但不限于欺诈性的 转让法）的影响。


(b)
我们的上述意见受一般公平原则的影响，包括但不限于实质性、合理性、诚信和公平交易的概念，以及可能无法获得具体的 履约或禁令救济，无论是在衡平程序还是法律诉讼中考虑。


(c)
我们在上面提出的意见受赔偿和分摊可用性的限制，在这种情况下，此类赔偿或缴款可能受到适用法律或公共 政策原则的适用的限制。


(d)
我们对 (i) 与法律选择、法庭选择或服从司法管辖权有关的条款（包括但不限于任何明示或暗示放弃对任何 法院开庭的任何异议或任何关于法院是不便的诉讼地的异议）、(ii) 公司放弃任何法定或宪法权利或补救措施、(iii) 免除任何个人或实体责任的条款，或要求公司 赔偿该个人或实体的疏忽或故意的不当行为或 (iv) 有义务支付任何预付保费、违约利率、提前终止费或其他形式的违约金，前提是支付此类保费、利率、费用或损害赔偿金可能被解释为与实际损失不合理，或者与因此类预付款、违约或终止而遭受的实际损失不成比例。

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 (e)
我们提请您注意，在某些情况下，除非以书面形式，否则不得放弃或修改条款的可执行性可能会受到限制。


(f)
《明尼苏达州法规》第290.371条第4款规定，除非公司 提交了商业活动通知报告，否则任何需要提交商业活动通知报告的公司都没有可以根据明尼苏达州法律提起诉讼的诉讼理由，并规定在公司未能提交的任何期限结束之前执行的所有合同和所有诉讼理由均应由明尼苏达州法院审理 {} 不包括必需的报告。就我们的意见可能涉及明尼苏达州法律或明尼苏达州法院规定的任何协议的有效性、约束力和可执行性而言，我们假设任何寻求执行此类协议的当事方 在任何时候都免于提交商业活动通知报告的要求，或者如果没有豁免，则已正式提交并将继续正式提交所有商业活动通知 报告。

我们注意到，截至本意见发表之日，美国联邦或州 法院基于以外币或货币单位计价的债务证券的诉讼中的金钱判决通常只能在美国以美元执行。用于确定以特定债务证券计价 的外币或货币单位兑换成美元的日期将取决于各种因素，包括哪个法院作出判决。根据《纽约司法法》第27条，如果诉讼理由是以美国货币以外的货币 计价的债务证券，则纽约州的州法院必须以证券计价的外币或货币单位作出判决，并且 的判决将在交易所兑换成美元判决书作出之日的现行汇率。

我们在上面表达的意见仅限于明尼苏达州和纽约州的法律以及美利坚合众国的联邦法律。

我们特此同意将本意见作为注册声明的附录提交，并同意在构成注册声明一部分的招股说明书中 中在 “证券的有效性” 标题下提及我公司。在给予这种同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条或 委员会规章制度要求其同意的人员类别。

 
真的是你的，
 

 
/s/ Dorsey & Whitney LLP

CCH/EM