这份辞职、任命和接受文书（这个”Instrument”）的日期截至2013年6月12日，由明尼苏达州公司百思买公司（“发行人”）、富国银行、全国协会、根据美利坚合众国法律正式组建和存在的全国性银行协会（“辞职受托人”）和根据美国法律正式组建和存在的全国性银行协会（“辞职受托人”）和美国银行全国协会（一家根据美国法律正式组建和存在的全国性银行协会）以及美国银行全国协会美利坚合众国（“继任受托人”）。此处未另行定义的大写术语应与契约中赋予此类术语的含义相同（定义见下文）。

演奏会

鉴于根据截至2011年3月11日的契约，再加上发行人和辞职受托人签订的日期为2011年3月11日的补充契约（统称 “契约”），发行人发行了2016年到期的3.750％票据的本金总额为3.5亿美元，以及2021年到期的5.500％票据的本金总额为6.5亿美元（，“笔记”）；

鉴于发行人根据契约任命辞职的受托人为受托人、付款代理人和证券登记员；

鉴于目前已发行和未偿还的票据本金总额为100亿美元；

鉴于契约第610条规定，受托人可以随时向发行人发出书面辞职通知辞职，契约第611条规定，根据契约第610条提出的辞职要等到根据契约第611条适用的要求接受继任受托人的任命后才生效；

鉴于辞职的受托人希望根据契约辞去受托人、付款代理人和证券登记员的职务，发行人希望任命继任受托人为契约下的受托人、付款代理人和证券登记员，以接替辞职的受托人担任契约规定的每种职务；以及

鉴于继任受托人愿意接受契约下的受托人、付款代理人和证券登记员的任命；

因此，现在，考虑到此处的契约和其他善意而有价值的报酬，特此确认其收到和充足性，本协议双方同意如下：

接受辞职受托人的辞职；任命继任受托人。自2013年6月24日业务开业之日（“生效日期”）起，辞去契约下受托人、付款代理人和证券登记员的职务。发行人接受辞去受托人、付款代理人和证券登记员职务的辞职，特此任命继任受托人为契约下的受托人、付款代理人和证券登记员，自生效之日业务开业之日起。发行人特此承认，自生效日开业之日起，继任受托人应为契约下的受托人，并应持有辞职受托人现在根据契约和凭借契约拥有的所有权利、权力、信托、特权、职责和义务。

发行人陈述和担保。截至本文发布之日和生效日期，发行人向继任受托人陈述并保证：

a. 它组织良好，存在有效；以及

b. 它已正式授权本文书的执行和交付。

辞职的受托人陈述和担保。辞职受托人特此向继任受托人陈述并保证，自本协议发布之日和生效之日起：

a. 辞职的受托人没有放弃契约中包含的契约或条件，据签署本文件的信托官员所知，持有人没有放弃契约中包含的任何契约或条件，以实现任何此类豁免；

b. 没有因辞职受托人根据契约担任受托人、付款代理人和证券登记员的任何作为或不作为而在任何法院或政府机构对辞职受托人提出任何未决的诉讼、诉讼或程序，据签署本文件的信托官员所知，也没有受到任何法院或政府当局的威胁；

c. 辞职的受托人应努力在本协议生效之日或之后立即向继任受托人交付本协议附录A中列出的所有文件；

d. 本文书的执行和交付已得到辞职受托人的正式授权，本文书构成辞职受托人的法律、有效、具有约束力和可执行的义务；以及

e. 辞职的受托人证明有100亿美元的票据本金未偿还且利息为活期。

继任受托人陈述和担保。继任受托人向辞职的受托人和发行人声明并保证，自本协议发布之日和生效之日起，继任受托人有资格担任契约第六条规定的受托人。

辞职受托人的转让等。自生效之日开业之日起，辞职受托人特此确认、分配、转让、交付并向继任受托人（作为契约下的受托人）根据契约中表述的信托向继任受托人转让、转让、交付和传达辞职受托人现在根据契约和凭借契约持有的所有权利、权力、信托、特权、职责和义务，并自该日起生效。} 特此向继任受托人支付辞职受托人根据契约和凭借契约持有的所有财产和款项。

继任受托人的接受和通知。本文书以及由此生效的辞职、任命和接受自生效之日开业之日起生效，包括辞去付款代理人的职务以及根据契约任命继任受托人为付款代理人。继任受托人将根据契约中规定的条款和条件行使上述权利、权力和义务。在生效日期，发行人应安排向票据的每位持有人发送一份通知，该通知作为附录B附于此处。辞职受托人和继任受托人同意发送与本文书有关的所有必要通知，包括但不限于经修订的1934年《证券和交易法》第17Ad-16条对注册过户代理人的通知要求，该通知应自本文件发布之日起发出。

其他文档。辞职的受托人为了更充分、更肯定地将特此分配、转让、交付和转让的权利、权力、信托、特权、职责和义务归属继任受托人并向其确认，应继任受托人的合理要求，同意执行、确认和交付进一步的转让文书和进一步的担保，并做继任受托人可能合理要求的其他事情。

法律选择。本文书受纽约州法律管辖。

对应方。本文书可以在任意数量的对应方中执行，每份对应方在执行和交付时均应为原件，但所有对应文书只能构成一份文书。

10.

发行人对辞职受托人的义务的延续。尽管辞职的受托人根据契约辞去了受托人、付款代理人和证券登记员的职务，但根据契约，发行人仍有义务补偿、报销和赔偿辞职受托人先前按契约规定担任受托人、付款代理人和证券登记员的职务，本文书中包含的任何内容均不得以任何方式取消这些义务根据契约或为辞职受托人设定的任何留置权，将发行人交给辞职的受托人据此。

11.

通知。根据契约第105条，所有通知，无论是传真还是邮寄的，都将被视为已收到，内容如下：

致继任受托人：

美国银行全国协会

60 利文斯顿大道

EP-MN-WS3C

明尼苏达州圣保罗 55107

注意：Donald T. Hurrelbrink

Telecopy：(651) 466-6308

致辞职的受托人：

北卡罗来纳州富国银行

马奎特大道 625 号

MAC N9311-110

明尼苏达州明尼阿波利斯 5540

注意：Rick Prokosch

发行人：

百思买有限公司

7601 宾夕法尼亚大道南

明尼苏达州里奇菲尔德 55423

注意：财务主管

12. 有效性。本文书自本文书发布之日起生效，在此生效的辞职、任命和接受应自生效之日开业之日起生效。

[页面的其余部分故意留空；签名页紧随其后]

为此，本文书各方自上述日期起已签署本文书，以昭信守。

BEST BUY CO., INC.，作为发行人

来自：	/s/ Chris Gould
	姓名：克里斯·古尔德
	其财务副总裁兼财务主管

美国银行全国协会，作为继任受托人

来自：	/s/ Donald T. Hurrelbrink
	姓名：Donald T. Hurrelbrink
	其副总裁

富国银行全国协会担任辞职受托人

来自：	/s/ 理查德·普罗科什
	姓名：理查德·普罗科什
	其副总裁

附录 A

辞职受托人将向继任受托人提交的契约文件：

契约副本。

截至生效日期的经认证的票据持有人名单、证书详情和所有 “停止转账” 以及这种 “停止转账” 的原因（或者，如果有大量的注册票据持有人，则提供反映此类票据持有人身份的计算机磁带）。

受托人在过去十二个月中根据契约条款向所有票据持有人发出的任何正式通知的副本。

继任受托人在生效日期当天或之后可能要求的其他非机密、非特权文件或信息。

A-1

附录 B

[Best Buy Co., Inc., Inc.]

致百思买公司（“发行人”）发行的本金总额为3.5亿美元的2016年到期票据和本金总额为6.5亿美元、2021年到期的5.500％票据（统称 “票据”）的持有人通知：

我们特此通知你，北卡罗来纳州富国银行根据契约辞去受托人的职务，该契约日期为2011年3月11日，，并附有同日的补充契约，根据该契约，上述票据已发行并尚未偿还。

我们已任命位于明尼苏达州圣保罗市利文斯顿大道60号的美国银行全国协会为契约的继任受托人，该协会的公司信托办公室位于明尼苏达州圣保罗市利文斯顿大道60号，该契约自本合同发布之日起已被接受并自开业之日起生效。

日期：2013 年 6 月 24 日


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