我们可能会不时提出通过一种或多种发行方式出售债务证券。本招股说明书描述了可能适用于这些证券的一些一般条款。我们将在本招股说明书的招股说明书补充文件中提供这些证券的具体定价和其他条款。

我们可以连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人或直接向购买者发行和出售这些债务证券。

除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书出售证券。

投资我们的债务证券涉及风险。您应考虑任何随附的招股说明书补充文件或我们以引用方式纳入的任何文件中描述的风险因素。参见第 3 页上的 “风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是我们根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格自动 “上架” 注册声明的一部分，该声明是《证券法》第405条所定义的 “知名经验丰富的发行人”，采用 “货架” 注册程序。在这种上架注册程序下，我们可能会不时以一种或多种方式出售本招股说明书中描述的任何债务证券。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的债务证券。每次我们出售债务证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息，包括所发行证券的具体金额、价格和条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充文件或免费写作招股说明书之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中的信息。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何补充说明书或免费写作招股说明书，以及此处以引用方式纳入的信息。

您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

为避免疑问，本招股说明书不打算也不是欧盟招股说明书指令和/或英国金融行为监管局招股说明书监管规则所指的招股说明书。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的 “我们”、“我们” 和 “我们的” 以及所有类似的提法均指百思买公司及其合并子公司。但是，在本招股说明书的 “债务证券描述” 部分中，提及的 “我们”、“我们” 和 “我们的” 是指百思买公司（仅限母公司），而不是其任何子公司。

除了本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会提交的任何自由写作招股说明书中包含或以提及方式纳入的信息，我们未授权任何人向您提供任何其他信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。对于他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证其可靠性。您不应假设本招股说明书和任何招股说明书补充文件或任何此类免费写作招股说明书中包含或以提及方式纳入的信息在相应日期以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些债务证券的提议。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。此类报告、委托书和其他信息可在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上向公众公开。

在我们以电子方式提交此类材料后，我们还在合理可行的情况下尽快通过我们的网站 (http://www.investors.bestbuy.com) 免费提供10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表的最新报告、附表14A的委托书以及根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）条提交或提供的报告的修正案（如适用）向美国证券交易委员会提供，或将其提供给美国证券交易委员会。但是，请注意，除了 “以引用方式注册成立” 标题下列出的文件外，我们没有通过引用纳入我们网站上的任何其他信息。此外，您可以通过我们的投资者关系部门免费索取这些文件的副本：百思买公司，明尼苏达州里奇菲尔德宾夕法尼亚大道南7601号，55423，电话：(612) 291-1000。我们的网站、任何其他网站或我们可能维护的任何其他网站所包含的信息或通过该网站访问的信息未以引用方式纳入此处，也不是本招股说明书或本招股说明书所属的注册声明的一部分。

我们已经在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了与本招股说明书所涵盖的证券有关的注册声明。本招股说明书是注册声明的一部分，不包含注册声明及其附录和附表中的所有信息，在美国证券交易委员会规章制度允许的情况下，其中的部分内容已被省略。每当本招股说明书中提及我们的合同或其他文件时，提及的内容都只是一个摘要，您应参阅作为注册声明一部分的证物以获取合同或其他文件的副本，并且每份此类声明在所有方面都要根据其所提及的文件进行限定。您可以在上面提及的美国证券交易委员会网站上查看注册声明和此处以引用方式纳入的文件的副本。

美国证券交易委员会允许我们以参考方式将信息纳入本招股说明书中。这意味着我们可以通过向您推荐另一份文件来向您披露重要信息。从我们提交该文件之日起，以这种方式提及的任何信息均被视为本招股说明书的一部分。在本招股说明书发布之日之后和通过本招股说明书终止发行债务证券之日之前，我们向美国证券交易委员会提交的任何报告都将自动更新，并在适用情况下取代本招股说明书中包含或本招股说明书中以提及方式纳入的任何信息。

我们以引用方式将先前向美国证券交易委员会提交的以下文件纳入本招股说明书；但是，前提是我们不纳入任何被认为是根据美国证券交易委员会规则提供而不是提交的文件或信息：

在您投资我们的任何证券之前，除了本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中的其他信息外，您还应仔细阅读并考虑我们最新的10-K表年度报告第一部分第1A项中包含的 “风险因素” 标题下的风险因素，以及我们随后的10-Q表季度报告中包含的任何风险因素，这些报告以引用方式纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书中补充，因为同样的内容可能会不时更新我们未来根据《交易法》提交的文件。这些文件中描述的每种风险都可能对我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景产生重大不利影响，并可能导致您的投资部分或全部损失。

本招股说明书、任何招股说明书补充文件和此处以引用方式纳入的文件中的某些陈述，但纯粹的历史信息，包括估计、预测、与我们的业务计划、目标和预期经营业绩有关的陈述以及这些陈述所依据的假设，均为1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述可以通过使用诸如 “预期”、“出现”、“近似”、“假设”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望”、“预见”、“指导”、“打算”、“可能”、“展望”、“计划”、“可能”、“可能的”、“项目”、“寻求”、“应该”、“应该”、“可能”、“展望”、“计划”、“可能的”、“项目”、“寻求”、“应该”、“应该” 等词来识别将” 以及其他含义相似的词语和术语或其否定词。前瞻性陈述反映了我们当前对未来事件和趋势的看法，并受某些风险、不确定性和假设的影响，这可能会导致实际结果和趋势与前瞻性陈述存在重大差异。实际结果和趋势可能与历史或预期结果存在重大差异，具体取决于以下因素：

关于这些以及其他可能导致实际业绩和趋势与此类前瞻性陈述存在重大差异的风险和不确定性的详细讨论载于我们截至2023年1月28日财年的10-K表年度报告的第一部分第1A项，标题为 “风险因素”，并可能不时包含在我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中。

除非适用法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

我们拥有或拥有我们在业务运营中使用的商标、服务商标或商品名称的权利。此外，我们的名称、徽标以及网站域名和地址是我们的服务标志或商标。我们使用或展示其他公司的商标、服务标志、版权或商品名称并不意味着我们与任何其他公司存在关系，也不会暗示我们与任何其他公司的认可或赞助。我们拥有或有权使用的商标包括百思买。我们还拥有或拥有保护我们文学内容的版权，无论是印刷版还是电子版。

仅为方便起见，本招股说明书中提及或以引用方式纳入的商标、服务商标和商品名称没有® 和™ 符号，但此类提述并不旨在以任何方式表示我们不会在适用法律允许的最大范围内主张我们或适用许可人对这些商标、服务商标和商品名称的权利。本招股说明书中出现的所有商标、服务商标和商品名称均为其各自所有者的财产。

我们的目标是通过技术丰富生活，我们的愿景是为生活的每个阶段提供个性化和人性化的技术解决方案。我们通过利用技术和人性化的结合来满足客户的日常需求来实现这一目标，无论他们是在线上来找我们、光顾我们的门店还是邀请我们回家。我们在美国和加拿大开展业务。

我们有两个可报告的细分市场：国内和国际。国内业务部门包括我们在美国所有州、地区和地区的业务，以各种品牌运营，包括百思买、百思买广告、百思买商业、百思买健康、CST、Current Health、Geek Squad、Lively、Magnolia、Pacific Kitchen and Home、TechLiquidators和Yardbird，域名为 bestbuy.com、currenthealth.com、livelydators 和 yardbird，域名为 bestbuy.com、currenthealth.com、livelydators 和 yardbird.com。截至2022财年第一季度末，我们以前在墨西哥的所有门店都已关闭，我们的国际分部由加拿大的所有业务组成，品牌为百思买、百思买移动和极客小队，域名为bestbuy.ca。

百思买公司是一家明尼苏达州公司，其主要执行办公室位于明尼苏达州里奇菲尔德市宾夕法尼亚大道南7601号，55423。我们的主要电话号码是 (612) 291-1000。提及我们的网站地址并不构成通过引用纳入网站所包含或可通过网站访问的信息。

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则我们打算将出售债务证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括以下用途：退款、回购、到期退休或赎回现有债务；为营运资金提供资金；资本支出；回购股本；以及战略投资和收购。

我们在下面总结了我们将根据本招股说明书发行和出售的债务证券的一般条款和条件。当我们提议出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的招股说明书补充文件中描述该系列的具体条款和条件。我们还将在适用的招股说明书补充文件中说明本招股说明书中描述的一般条款和条件是否适用于该系列债务证券。此外，一系列债务证券的条款和条件可能在一个或多个方面与下述条款和条件有所不同。如果是这样，将在适用的招股说明书补充文件中描述这些差异。我们可能但不必在向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告、10-Q表季度报告或8-K表最新报告中描述此类债务证券的任何其他或不同的条款和条件，这些信息将以引用方式纳入本招股说明书，此类报告将在适用的招股说明书补充文件中列出。

我们将根据我们与美国银行信托公司（全国协会）作为受托人签订的契约发行一个或多个系列的债务证券。以下契约条款摘要声称并不完整，而是受契约所有条款（包括其中某些术语的定义）的约束和限定。此摘要可能不包含您可能认为有用的全部信息。每个系列的债务证券的条款和条件将在这些债务证券和契约中规定。要全面了解根据本招股说明书向您发行的任何系列债务证券，您应阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

我们已将契约作为本招股说明书一部分的注册声明的附录合并。每种债务证券的表格，反映该系列债务证券的具体条款和规定，将就每笔发行向美国证券交易委员会提交，并且正在或将以提及方式纳入本招股说明书所属的注册声明中。您可以按照 “在哪里可以找到更多信息” 中所述的方式获得契约副本和任何形式的债务担保。

本摘要中使用但未定义的大写术语具有契约中规定的含义。就本招股说明书本节而言，提及的 “我们”、“我们” 和 “我们的” 是指百思买公司（仅限母公司），而不是其任何子公司。提及 “适用的招股说明书补充文件” 是指本招股说明书的招股说明书补充文件，其中描述了一系列债务证券的具体条款和条件。

我们可能会不时按我们确定的不同系列发行债务证券。所有债务证券都将是我们的优先债务。契约并未限制我们可以根据该契约发行的债务证券的金额。未经任何系列债务证券持有人的同意，我们可以发行其他债务证券，其排名与该系列的债务证券相同，并在其他方面与该系列的债务证券相似（公开发行价格、发行日期和首次付息日除外），以便将这些额外的债务证券合并成一个系列，与先前发行和出售的该系列的债务证券合并为一个系列。

每个系列的债务证券将以完全注册的形式发行，不包括息票。我们目前预计，根据本招股说明书发行和出售的每个系列的债务证券将作为 “——账面记账；交割和表格；全球证券” 中所述的全球债务证券发行，并且仅以账面记账形式交易。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以美元计价的债务证券将以2,000美元的面额发行，其余任何整数倍数为1,000美元。如果系列的债务证券以外币或复合货币计价，则适用的招股说明书补充文件将具体说明这些债务证券的发行面额或面值。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将按本金的100％偿还每个系列的债务证券，并在到期时偿还应计和未付的利息，除非这些债务证券先前已赎回或购买并取消。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则每个系列的债务证券将不会在任何证券交易所上市。

契约规定，可以不时根据契约发行一个或多个系列的债务证券。对于每个系列的债务证券，本招股说明书和/或适用的招股说明书补充文件将描述该系列债务证券的以下条款和条件：

每个系列债务证券的本金和溢价（如果有）以及利息将在我们为此目的设立的办公室或机构支付，债务证券可以在我们为此目的设立的办公室或机构进行交换或转让（最初将是位于美国银行全球企业信托的受托人的公司信托办公室，收件人：债券持有人服务 — EP-MN-WS2N，明尼苏达州圣保罗市菲尔莫尔大道东111号 55107-1402）。以存款信托公司（“DTC”）或其被提名人的名义注册或持有的全球证券的本金和溢价（如果有）以及利息将以即时可用资金支付给作为该全球证券的注册持有人的DTC或其被提名人（视情况而定）。如果任何债务证券不再由全球证券代表，则我们可以选择通过直接邮寄给持有人注册地址的支票来支付最终形式的凭证债务证券的利息。请参阅 “— 账面记录；交付和表格；全球证券”。

持有人可以在上一段给出的同一地点以最终形式转让或交换任何有凭证的债务证券。对债务证券的转让或交换的任何登记均不收取任何服务费，但我们可能需要支付一笔足以支付与之相关的任何转让税或其他类似的政府费用的款项。

在邮寄要赎回的债务证券的通知之前，我们无需在15天内转移或交换任何选择赎回的债务证券。无论出于何种目的，债务证券的注册持有人都将被视为债务证券的所有者。

在不违反适用的无人认领财产法的前提下，我们支付的所有本金和溢价（如果有）或在付款到期两年后仍无人认领的债务证券的利息都将偿还给我们，此后，此类债务证券的持有人将完全向我们寻求付款。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将在DTC的当日资金结算系统中进行交易，直到到期或直到我们以认证形式发行债务证券。

因此，DTC将要求债务证券的二级市场交易活动以立即可用的资金进行结算。我们无法保证以即时可用资金结算对债务证券交易活动的影响（如果有的话）。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则每个系列的债务证券将以一种或多种全球债务证券的形式发行，以最终的、完全注册的形式发行，不包括息票，我们将每种债务证券称为 “全球证券”。每种此类全球证券都将存入作为DTC托管人的受托人，并以纽约DTC被提名人的名义登记，存入DTC参与者的账户。

如果投资者是DTC参与者，则可以直接通过DTC持有其在全球证券中的权益，也可以通过作为DTC参与者的组织间接持有其在全球证券中的权益。除非在下文所述的有限情况下，以全球证券权益为代表的债务证券的持有人将无权以完全注册的认证形式获得其债务证券。

DTC向我们提供了以下建议：DTC是一家根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的 “银行组织”、联邦储备系统的成员、《纽约统一商法》所指的 “清算公司” 和根据《交易法》第17A条的规定注册的 “清算机构”。DTC的成立是为了持有在DTC开设账户的机构（“参与者”）的证券，并通过对参与者的账户进行电子账面记账变动，为这些证券的参与者之间的证券交易的清算和结算提供便利，从而无需进行证券证书的实际流动。DTC的参与者包括美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。其他人也可以访问DTC的账面记录系统，例如通过直接或间接清算或与参与者保持托管关系的美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司。

每只全球证券发行后，DTC将在其账面记录和转账系统中将全球证券所代表的个人实益权益的相应本金存入参与者的账户。每种全球证券的实益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过参与者持有权益的人。每种全球证券的实益权益的所有权将显示在上，而这些所有权权益的转让只能通过DTC保存的记录（关于参与者的权益）和这些参与者（参与者以外的全球证券实益权益的所有者）进行。

只要DTC或其被提名人是全球证券的注册持有人和所有者，根据证券和适用法律，DTC或该被提名人（视情况而定）将被视为该全球证券所代表的证券的唯一合法所有者。除非下文另有规定，否则全球证券实益权益的所有者将无权获得凭证证券，也不会被视为该全球证券所代表的任何证券的所有者或持有人。我们知道，根据现行行业惯例，如果全球证券实益权益的所有者希望采取作为全球证券持有者的DTC有权采取的任何行动，则DTC将授权参与者采取该行动，参与者将授权通过这些参与者拥有的受益所有人采取该行动或以其他方式按照通过他们拥有的受益所有人的指示行事。除契约规定的程序外，除非根据DTC的适用程序，否则全球证券权益的任何受益所有人都无法转让该权益。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者反过来又代表他人行事，因此缺乏代表该权益的实物证书，可能会损害在全球证券中拥有实益权益的人向未参与DTC体系的人质押该权益或以其他方式就该权益采取行动的能力。

以DTC或其被提名人名义注册并持有的全球证券所代表的证券的所有款项都将支付给作为全球证券的注册所有者和持有人的DTC或其被提名人（视情况而定）。

我们预计，DTC或其被提名人在收到任何本金或溢价（如果有的话）或全球证券的利息后，将向参与者的账户存入与其账户成比例的款项

DTC或其被提名人记录中显示的全球证券本金中各自的实益权益。我们还预计，参与者向通过这些参与者持有的全球证券实益权益所有者支付的款项将受现行指示和惯例的约束，就像现在以客户被提名人名义注册的客户账户持有的证券一样。但是，这些款项将由这些参与者和间接参与者负责，我们、受托人或任何付款代理人均不对与任何全球证券的实益所有权权益有关的记录的任何方面或因这些受益所有权权益而支付的款项，也不对维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录或对DTC与其参与者之间关系的任何其他方面或这些参与者之间的关系的任何其他方面或这些参与者之间的关系的任何其他方面承担任何责任或义务的所有者全球安全中的有利利益。

除非将每种全球证券全部或部分兑换成凭证证券，否则不得将每种全球证券全部转让给DTC的被提名人，或者由DTC的提名人转让给DTC或DTC的其他被提名人。DTC参与者之间的转账将根据DTC规则以普通方式进行，并将以当日资金结算。

我们预计，DTC只能根据DTC在全球证券中的权益记入其账户的一个或多个参与者的指示下采取任何允许证券持有人采取的任何行动，并且仅针对该参与者已经或已经给予该指示的证券本金总额中的那一部分。但是，如果证券出现违约事件，DTC将用每种全球证券兑换成凭证证券，然后将其分配给其参与者。

尽管我们预计DTC将同意上述程序，以促进DTC参与者之间每种全球证券的权益转让，但DTC没有义务执行或继续执行这些程序，这些程序可能随时停止。我们和受托人均不对DTC或其参与者或间接参与者在管理其运营的规则和程序下履行或不履行各自义务承担任何责任。

契约规定，在以下有限的情况下，全球证券将以授权面额兑换为期限相似、本金相等的凭证形式的债务证券：

这些凭证证券将按照DTC的指示以一个或多个名义注册。预计这些指示可能基于DTC从参与者那里收到的关于全球证券实益权益所有权的指示。

本招股说明书本节中有关DTC和DTC账面记账系统的信息来自我们认为可靠的来源。

如果全球证券的存管机构是DTC，则您可以通过Clearstream Banking（匿名兴业银行，我们称之为 “Clearstream”）或Euroclear Bank SA/NV（作为DTC的参与者）（在每种情况下我们都称之为 “Euroclear”）的运营商持有全球证券的权益。在每种情况下，Euroclear和Clearstream都将通过客户以Euroclear和Clearstream的名义在各自存管机构的账簿上以Euroclear和Clearstream的名义代表其参与者持有利息，而这些账户反过来又将在DTC的账簿上以存管人的名义持有客户证券的权益。

通过Euroclear或Clearstream进行的与证券有关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。这些系统可以随时改变其规则和程序。我们无法控制这些系统或其参与者，我们对他们的活动不承担任何责任。Euroclear或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也将受DTC的规则和程序的约束。

只有在Euroclear和Clearstream系统开放营业的日子里，投资者才能通过Euroclear和Clearstream进行和接收涉及通过这些系统持有的任何证券的付款、交付、转账、交换、通知和其他交易。在美国银行、经纪人和其他机构开放营业的日子里，这些系统可能无法营业。

此外，由于时区差异，通过这些系统持有证券权益，并希望在特定日期转移权益，或者收取或支付款项或交割或行使与其权益有关的任何其他权利的美国投资者可能会发现，该交易要等到下一个工作日才能在卢森堡或布鲁塞尔进行（如适用）。因此，希望行使在特定日期到期的权利的投资者可能需要在到期日之前采取行动。此外，通过DTC和Euroclear或Clearstream持有权益的投资者可能需要做出特殊安排，为在美国和欧洲清算系统之间购买或出售其权益的任何融资，而这些交易的结算时间可能晚于一个清算系统内的交易。

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

美国银行信托公司、全国协会是契约下的受托人。

允许受托人不时与我们和我们的子公司进行交易，前提是如果受托人获得任何利益冲突，则必须在发生违约事件时消除此类冲突，否则将辞职。

我们可能会不时在一笔或多笔交易中出售本招股说明书中描述的债务证券：

对于任何债务证券的转售，我们可以将债务证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人。招股说明书补充文件将描述我们在此处发行的任何债务证券的出售条款。直接销售可以由证券经纪交易商或其他金融中介机构安排。

适用的招股说明书补充文件将列出任何参与出售债务证券的承销商。承销商可以按固定价格或价格出售债务证券，价格可能会发生变化，也可以不时按市场价格或协议价格发行和出售债务证券。承销商可能被视为从我们以承保折扣或佣金的形式出售债务证券中获得了补偿，也可能从他们可能担任代理人的债务证券购买者那里获得佣金。承销商可能参与我们或代表我们进行的任何 “市场上” 债务证券发行。

承销商可以向交易商出售债务证券或通过交易商出售债务证券，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，和/或从他们可能担任代理人的购买者那里获得佣金（可能会不时更改）的补偿。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则任何承销商购买债务证券的义务都将受某些先决条件的约束，承销商将有义务购买所有债务证券（如果有的话）。

适用的招股说明书补充文件将规定承销商是否可以超额分配或影响债务证券市场价格的交易，这些交易将稳定、维持或以其他方式影响债务证券的市场价格，其水平高于公开市场上可能普遍存在的水平，包括进入稳定出价、对交易进行银团担保或施加罚款出价。

我们将在招股说明书补充文件中列出参与出售债务证券的任何代理人，以及我们向该代理人支付的任何佣金。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则任何此类代理人在任命期间都将在合理努力的基础上行事。

如果我们利用交易商出售根据本招股说明书发行的债务证券，我们将把债务证券作为委托人出售给该交易商。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售债务证券，价格由交易商在转售时确定。

根据《证券法》，参与出售债务证券的承销商、交易商和代理人可以被视为承销商，根据《证券法》，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售债务证券时实现的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。我们可能与承销商、交易商和代理人签订协议，向他们赔偿某些民事责任，包括《证券法》规定的债务，并向他们报销某些费用。承销商、交易商、代理商和再营销公司及其关联公司可能会在正常业务过程中与我们和我们的关联公司进行交易或为其提供服务，包括商业银行交易和服务。

除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则我们不会在任何证券交易所上市债务证券。债务证券将是新发行的证券，没有成熟的交易市场。任何购买债务证券进行公开发行和出售的承销商都可以在此类债务证券上市，但此类承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法对任何债务证券的流动性或交易市场提供任何保证。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则美国联邦和纽约州法律的某些事项将由位于纽约的Simpson Thacher & Bartlett律师事务所移交给我们，与证券有效性有关的事项将由Dorsey & Whitney LLP移交给我们。如果任何证券的有效性也由承销商、交易商或代理人的律师转交给这些证券，则该律师将在适用的招股说明书补充文件中提名。

如独立注册会计师事务所德勤会计师事务所德勤会计师事务所报告所述，参照百思买公司10-K表年度报告纳入本招股说明书的合并财务报表以及百思买公司对财务报告的内部控制的有效性，已由独立的注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，这些报告以引用方式纳入此处。这些财务报表是依据其作为会计和审计专家授权的公司的报告编制的。

以下是注册人因分配根据本注册声明注册的证券而将产生的费用（全部为估计费用）的报表：

注册人受《明尼苏达州商业公司法》、《明尼苏达州法规》第302A章的约束。《明尼苏达州法规》第302A.521条第2款规定，公司应就判决、罚款、罚款，包括但不限于就雇员福利计划、和解以及包括律师费和支出在内的合理开支向该人征收的消费税，向因该人以前或现任官方身份而被迫或威胁成为诉讼当事方的人提供赔偿，该人因诉讼而招致的费用，前提是被投诉人在诉讼中的作为或不作为，该人：(1) 没有得到其他组织或雇员福利计划的赔偿；(2) 本着诚意行事；(3) 没有获得任何不当的个人利益，第302A.255条（关于董事利益冲突）已得到满足（如果适用）；（4）在刑事诉讼中，没有合理的理由相信该行为是非法的；以及 (5) 如果该人以公司官方身份发生的行为或不行为，则有理由相信该行为符合公司的最大利益，或者，如果该人以官方身份担任另一附属组织的行为或不行为，则有理由认为该行为不违背公司的最大利益。如果该人在诉讼中被投诉的作为或不作为与雇员福利计划的董事、高级职员、受托人、雇员或代理人的行为有关，则如果该人合理地认为该行为符合雇员福利计划参与者或受益人的最大利益，则该行为不被视为与公司的最大利益背道而驰。

此外，注册人的公司章程规定，注册人的董事不得因违反作为董事的信托义务而对注册人或其股东承担金钱损害承担个人责任，但以下责任除外：(1) 违反董事对注册人或其股东的忠诚义务；(2) 非诚意或涉及的作为或不作为的责任故意不当行为或故意违法；（3）根据明尼苏达州法规第302A.559条，不当分发；（4）明尼苏达州法规法规，第80A.76条，违反证券登记或反欺诈条款；（5）董事从中获得不当个人利益的任何交易；或（6）在公司章程相关条款生效之日之前发生的行为或不行为。注册人的公司章程并未限制董事对违反联邦证券法的责任。注册人的公司章程符合《明尼苏达州商业公司法》，如果修改该法案以授权公司行动进一步取消或限制董事的个人责任，则注册人董事的责任将在明尼苏达州法律允许的最大范围内被取消或限制。

注册人拥有董事和高级职员责任保险，该保险受各种免赔额和保险排除条款的约束。

下列签名的注册人特此承诺：

(a) (1) 在任何要约或销售期间，提交本注册声明的生效后修正案：

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在注册声明（或其生效后的最新修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了注册声明中规定的信息的根本变化。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的价值）以及与估计的最大发行区间的低端或高端的任何偏离都可能反映在

根据第424 (b) 条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的表格，前提是交易量和价格的变化合计不超过有效注册声明中注册费计算表中规定的最高总发行价格的20％；以及

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或者在注册声明中对此类信息进行任何重大变更；但是，如果注册人根据第 13 条或第 15 条向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交或提供的报告中包含第 (i)、(ii) 和 (iii) 段则不适用 (d) 在 1934 年《证券交易法》中以提及方式纳入注册声明中，或者包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修正案取消任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券。

(4) 为了确定根据1933年《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(ii) 每份招股说明书都必须根据第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条作为注册声明的一部分提交，该注册声明是根据第415条 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行发行的注册声明的一部分，目的是提供19年《证券法》第10 (a) 条所要求的信息 33 应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，自该形式的招股说明书生效后首次使用之日或所述发行中的第一份证券销售合同签订之日起，以较早者为准招股说明书。根据第430B条的规定，就发行人和当时是承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为招股说明书中与注册声明中与证券有关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次善意发行。但是，如果在注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的声明，或者在注册声明或招股说明书中以提及方式纳入或视为并入注册声明或招股说明书中的任何声明，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分或任何声明中的任何陈述在此之前的此类文件生效日期。

(5) 为了确定注册人根据1933年《证券法》在证券的初始分配中对任何购买者的责任，下列签署人的注册人承诺，在根据本注册声明向下方签署的注册人首次发行证券时，无论向买方出售证券所使用的承销方法如何，前提是证券是通过以下任何通信向该买方提供或出售的，下列签名的注册人将是买方的卖方，并且将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i) 根据第424条，下列签署的注册人与本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书；

(ii) 由下列签署的注册人或代表下方签署的注册人编写或由下方签署的注册人使用或提及的与本次发行有关的任何自由书面招股说明书；

(iii) 任何其他自由写作招股说明书中与本次发行有关的部分，其中包含有关下列签署人的注册人或其由下方签署的注册人或代表其提供的证券的重要信息；以及

(iv) 任何其他通信，即下方签署的注册人向买方发出的要约中的要约。

(b) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13 (a) 或15 (d) 条提交的每份年度报告（以及在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份雇员福利计划年度报告），均应被视为注册声明中以提及方式纳入注册声明的与其中发行的证券有关的新注册声明以及当时此类证券的发行应为被视为其最初的善意发行。

就允许根据上述条款或其他规定对注册人的董事、高级管理人员和控制人员根据1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，证券交易委员会认为，此类赔偿违反了该法中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就正在注册的证券对此类负债（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控制人为成功为任何诉讼、诉讼或程序进行辩护而产生或支付的费用除外）提出赔偿索赔，则除非其律师认为该问题已通过控制性先例得到解决，否则注册人将向法院提出适当的管辖权问题是不是这样它的赔偿违背了该法所规定的公共政策，将受对此类问题的最终裁决管辖。

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合在S-3表格上提交的所有要求，并已正式促使以下签署人于2023年9月28日在明尼苏达州里奇菲尔德市代表其签署本注册声明，并经正式授权。

通过这些礼物认识所有人，每个签名出现在下面的人都构成并任命科里·巴里、马修·比卢纳斯和马修·沃森，以及他们每人、他或她的真实合法律师和代理人，他们都拥有替换和重新替换的全部权力，以他或她的名字、地点和代替，以任何和所有身份签署任何和所有修正案，包括事后生效的修正案对本注册声明以及与本注册所涵盖的发行相关的任何注册声明的修订根据经修订的1933年《证券法》第462（b）条向美国证券交易委员会提交陈述并向证券交易委员会提交，并向证券交易委员会提交证物和其他与之相关的文件，授予上述实际律师和代理人以及他们每个人的全部权力和权力，可以尽其所能地采取和执行每一项必要和必要的行为和事情或者可以亲自提出，特此批准并确认上述每位实际律师和代理人或他们的所有内容替代品或替代品可以合法地使用或促使这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员在2023年9月28日以所示身份签署。