公司治理

公司治理框架

董事会拥有管理公司业务的最终权力。《公司治理准则》、《董事会委员会章程》、《商业行为和道德准则》以及《董事独立性标准》（治理文件）为公司的治理提供了框架。当前治理文件的副本可在公司网站www.idexcorp.com上的 “投资者” 链接下查阅。请注意，本委托书中提及的网站上发布的或可通过网站访问的信息未以引用方式纳入或以其他方式包含在本委托书中。

公司治理指导方针和守则

商业行为与道德

《公司治理准则》涉及董事选举、董事会规模和退休年龄、董事会组成和成员标准、董事会及其每个委员会的角色和责任、董事会评估和董事会会议的频率（包括在没有管理层出席的情况下举行的会议）等问题。

《商业行为与道德守则》规定了商业道德的指导原则和适用于公司所有员工和董事的某些法律要求。

导演独立性

董事会采用了确定董事是否独立的标准。这些标准基于纽约证券交易所（NYSE）的上市标准和适用的法律法规，如上所述，可在公司网站上查阅。董事会还审查了公司与董事所在组织之间的商业关系

作为执行官从属服务。与这些组织的关系涉及公司在正常业务过程中销售或购买的产品或服务 手臂的长度条款和其他不影响相关董事在适用法律和纽约证券交易所上市标准下的独立性的情况。

根据这些标准，在考虑了上述关系之后，董事会肯定地确定以下现任董事是独立的：贝克先生、布斯曼先生、克里斯滕森先生、帕里先生、Quiroz先生以及Satterthwaite先生和Mss先生。Gunter、Helmkamp 和 Watts-Stanfield。董事会还认定，Ashleman先生不是独立的，因为他是公司的首席执行官兼总裁。此外，在董事会任职直至2022年5月6日退休的姆罗泽克先生和在董事会任职直到2022年10月1日退休的库克先生都决心保持独立。在整个2022财年，所有常设董事会委员会都完全由独立董事组成。

导演提名

董事会认为，保持具有不同背景、技能、专业知识和其他差异化个人特征的多元化成员可以促进包容性，增强董事会的审议工作，并使董事会能够更好地代表公司的所有成员。因此，董事会致力于寻找高素质的女性和少数族裔候选人，以及具有不同背景、技能和经验的候选人，这是公司进行的每一次董事会搜寻的一部分。作为这项承诺的一部分，董事会制定了一项政策，即在董事会每次寻找新成员时，至少包括两名女性和至少两名种族或族裔不同的候选人。董事会通过定期评估董事会全体成员的组成来评估其多元化政策的有效性。的

董事会在选择董事会被提名人时考虑以下因素：

经验（在以下一项或多项中）：

个人属性和特征：

董事会成员的合格候选人不得因年龄、种族、肤色、宗教、性别、血统、国籍、性取向或残疾而受到歧视。过去，该公司曾聘请过猎头公司

帮助识别和促进董事候选人的筛选和面试。公司聘请的任何寻找董事候选人的搜索公司都必须考虑我们的提名和公司治理委员会使用的所有考虑因素，包括多元化。在对候选人进行初步评估后，如果委员会认为候选人适合担任董事，提名和公司治理委员会成员将对该候选人进行面试。提名和公司治理委员会也可以要求候选人与董事会其他成员会面。

如果提名和公司治理委员会认为候选人将成为董事会的重要成员，它将建议董事会全体成员任命或选举该候选人。每年，提名和公司治理委员会都会审查董事的资格和背景以及董事会的整体构成，并向全体董事会推荐董事名单，供在年度股东大会上提名选举。

董事会更新和退休政策

作为其年度流程的一部分，提名和公司治理委员会审查每位董事在董事会的续任情况，以及董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会还根据公司的战略考虑是否需要增加董事。在审查董事会和委员会的组成时，提名和公司治理委员会会考虑公司的需求以及拥有不同任期和经验的董事的价值。

根据我们的《公司治理准则》的规定，董事必须在该董事70岁生日后的任期结束之前退休。但是，根据提名和公司治理委员会的建议，董事会可以放弃任何提名和公司治理委员会的要求

如果它认为退休年龄符合公司的最大利益，则可以更改退休年龄。

董事会领导结构

提名和公司治理委员会与其他独立董事协商，持续评估董事会的领导结构是否适合有效满足我们不断变化的业务需求和股东的长期利益。然后，委员会就董事会的领导结构向董事会提出建议，包括董事会的职责是否 非执行董事会主席和首席执行官应分开或合并。根据我们的章程，董事会从董事中选出一名董事会主席。董事会认为，董事会根据当时的情况而不是根据固定的政策来确定哪位董事最有资格担任董事长，符合公司及其股东的最大利益。因此，董事会主席和首席执行官的角色有时是合并的，而在其他时候，则是分开的。如果主席是首席执行官或不是独立董事，则我们的章程要求独立首席董事必须由大多数独立董事选举产生。

库克先生于 2022 年 10 月 1 日退休后，赫尔姆坎普女士成为 非执行董事会主席。我们独立的董事会主席和首席执行官职位使我们能够 非执行主席负责监督公司治理事务，我们的首席执行官负责领导公司的业务。独立董事还担任我们的董事会委员会主席。这种结构促进了有效的监督，进一步加强了董事会的独立领导，并支持了我们对提高股东价值和强有力治理的承诺。

《独立报》 非管理层在每一次定期召开的董事会会议上，董事会董事作为一个小组单独开会。期间

2022， 非执行主席主持了这些会议 非管理层执行会议。2022 年期间，董事会举行了七次会议。

董事会认为，其目前的领导结构提供了独立的董事会领导和参与。

2022年，每位董事出席的董事会会议和他或她所属的董事会委员会会议总数的75％以上。公司鼓励其董事参加年度股东大会，但没有关于出席的正式政策。2022年任职的所有董事都参加了2022年年会。

董事会在风险监督中的作用

董事会负责监督公司高管对企业风险敞口的年度评估以及此类风险的管理。风险评估于2022年更新，包括对全企业风险的评估，包括短期和长期与以下风险相关的风险：并购增长；有机增长；人力资本管理，包括人才吸引、发展和留住以及多元化、公平和包容性（DEI）；制造业的劳动力短缺和技能差距；应对气候变化的预期和监管要求；信息安全/网络安全；供应链；以及地缘政治转变。2023年，我们将与外部顾问合作进行气候风险评估，该评估的结果将包含在今年与董事会的年度评估中。

在评估企业风险时，董事会侧重于实现组织目标，包括战略目标，以改善长期业绩和提高股东价值。直接监督使董事会能够评估管理层的风险倾向，确定哪些风险构成了公司的适当风险水平，

与管理层讨论风险优先级、风险缓解和风险问责制。

此外，高级管理层每年至少向董事会提供一次公司信息安全/网络安全计划的最新信息，每年至少向审计委员会提供两次最新信息。此类更新提供了内部和外部评估的结果，包括对全公司遵守行业领先的NIST（美国国家标准与技术研究所）网络安全框架的外部审计，以及特定业务部门是否符合美国联邦收购法规和英国网络基本认证的情况。除了每月进行内部漏洞扫描外，还会对公司的网络进行年度外部渗透测试。所有员工都必须完成年度网络安全意识培训，并定期接受内部测试

网络钓鱼练习。公司维持每年对全球网络安全保险的覆盖范围进行审查，以确定其是否足以应对运营和信息系统。

董事会与审计委员会和提名与公司治理委员会一起，对与公司及其内部和外部利益相关者最相关的环境、社会和治理（ESG）事务相关的某些风险进行监督，包括与气候变化相关的风险。如上所述，董事会审查与多个ESG主题相关的风险，作为其年度企业风险敞口评估的一部分。审计委员会负责监督公司的合规以及公司的环境、健康和安全职能。提名和公司治理委员会负责监督公司的企业可持续发展工作和总体进展，并于2022年在委员会日历中增加了一次会议，重点讨论公司的可持续发展举措。

董事会和委员会评估流程

董事会和每个委员会每年进行一次评估，其中包括书面自我评估问卷，再加上提名和公司治理委员会主席和成员对每位董事进行的个人访谈。然后，董事会和每个委员会对评估过程的结果进行审查和讨论，从而改进了流程和监督。

董事会与管理层的接触

董事会批准公司的执行官，将公司运营的责任委托给这些高级管理人员，并监督他们的业绩。此外，董事会成员非正式地指导执行官，与这些官员单独会面，分享董事职业生涯中积累的见解和经验。

2022年，董事们与管理层举行了面对面会议和虚拟会议，包括访问美国和欧洲的各种制造工厂，参观这些工厂，并与高级管理层一起参与运营审查。实地考察也包含在我们的新董事入职计划中。

董事会在人才发展、战略规划和 DEI 中的作用

我们的董事会日历包括每年至少举行一次会议，届时董事会将参与对公司人才管理和留用策略、领导力发展渠道和高级管理层继任计划的广泛审查。

每年秋季，董事会都会与公司执行官和其他高级管理层一起参加为期三年的企业战略审查。管理层和董事会就一项战略达成一致，并在此后的每一次董事会会议上将其用作决策的镜头

年度全面审查。因此，战略讨论成为董事会全年会议的常规内容。

DEI 是公司整体战略不可或缺的一部分，公司在 2022 年继续关注 DEI。我们的首席DEI官（CDO）聘请了执行领导团队和董事会，以审查为期三年的DEI高级战略和战术计划的进展情况。2022 年初，董事会和公司近 150 名高层领导完成了跨文化发展清单，以评估跨文化能力，并继续共同提高我们在整个公司的 DEI 情报。董事会已将公司的 DEI 进展列为董事会定期会议议程上的常设项目。

作为公司持续致力于在员工多元化报告方面取得进展和提高透明度的一部分，我们发布了我们的 EEO-1反映与美国劳动力相关的信息的合并报告。此信息可在以下网址获得 https://investors.idexcorp.com/corporate-governance/highlights。这个 EEO-1合并报告要求公司列出十个特定类别的员工人数，这些类别可能与公司组织员工和评估其多元化和包容性数据的方法不同。之间的比较 EEO-1可能无法提供合并报告数据以及对公司多元化统计数据和披露的其他描述。

入职和教育总监

所有新任董事都参加我们的董事入职计划。入职流程包括与高级领导会面，让新任董事熟悉公司的战略愿景、价值观和文化；运营和财务报告结构；以及法律、合规和治理框架。此外，新任董事还参加了由IDEX高级领导主持的培训课程，内容涵盖80/20业务流程

是IDEX运营模式的基础，旨在通过将资源集中在我们最高价值的机会上来加速盈利增长。

董事会鼓励所有董事单独或与其他委员会成员一起参加继续董事教育计划，董事将获得此类计划的费用报销。在过去的一年中，董事们参加了虚拟和 面对面教育研讨会和网络研讨会涵盖各种主题，包括董事会、审计委员会和薪酬委员会领导；风险监督和管理；战略；地缘政治转变；ESG；网络安全；监管发展；骚扰和DEI。

投资者推广

我们重视股东的意见，并认为了解他们对公司的问题和担忧非常重要。2022年，我们会见了许多股东和潜在股东，回答了有关公司的问题，并了解了对他们来说很重要的事情。我们计划在2023年继续开展投资者外联工作。

可持续发展/环境、社会及管治报告

为了体现我们对可持续发展（以前称为 “企业社会责任”）的持续承诺，我们于2023年3月发布了公司2022年可持续发展报告，这是我们自2019年以来的第三份报告。从2021年开始，一直持续到2022年和2023年，我们的披露符合可持续会计准则委员会（SASB）行业标准。2022 年可持续发展报告和 SASB 指数，以及之前的报告和 SASB 指数，可在我们网站的可持续发展链接下查阅 https://www.idexcorp.com/about-idex/sustainability.

2022年，我们与外部顾问合作，进行了第二次重要性评估，这是确保我们保持最新状态的一部分

了解与IDEX相关的各种ESG主题相关的机会和风险领域。通过与内部和外部利益相关者（包括客户、员工、投资者、董事会成员、供应商和社区合作伙伴）接触，我们确认了最有可能影响公司且公司可以对其产生有意义影响的ESG主题。在我们的 2022 年报告中，我们披露了我们在评估中确定的关键主题以及持续的利益相关者参与方面的管理和业绩。其中包括人力资本管理，包括人才管理和发展以及 DEI 计划；工作场所健康与安全；商业道德与合规；负责任的供应链管理；我们运营对环境的影响；以及我们优质产品和解决方案对社会和环境的影响。

请注意，本委托书中提及的网站上发布的或可通过网站访问的信息未以引用方式纳入或以其他方式包含在本委托书中。

与董事会的沟通

股东和其他利益相关方可以写信给位于伊利诺伊州诺斯布鲁克市桑德斯路3100号301室的IDEX Corporation公司秘书60062，联系董事会和董事。发出的询问将由公司秘书进行审查、整理和汇总，然后再转交给任何董事。

董事会委员会

董事会的重要职能由董事会成员组成的委员会履行。董事会设有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。每个委员会都有一份书面章程，可在公司网站www.idexcorp.com上查阅。

根据公司章程的适用条款，并基于

提名和公司治理委员会的建议，董事会作为一个整体在每年二月份的会议上任命每个委员会的成员。根据适用法律和纽约证券交易所上市标准，董事会可以随时任命或罢免委员会成员，或更改委托给任何委员会的权限或责任。

下表汇总了董事会各委员会的现任成员。

审计委员会

根据其章程，审计委员会有以下权力和责任：

虽然董事会对风险管理流程负有最终的监督责任，但审计委员会侧重于财务风险管理和风险敞口以及法律合规。审计委员会收到公司内部审计师的年度风险评估报告，并审查和讨论公司的财务风险敞口以及管理层为监测、控制和报告这些风险所采取的措施。

2022年，布斯曼先生和帕里先生以及赫尔姆坎普女士全年担任审计委员会成员；姆罗泽克先生在审计委员会任职，直到2022年5月6日从董事会退休；库克先生在审计委员会任职，直到2022年10月1日从董事会退休；瓦茨-斯坦菲尔德女士于2022年2月25日加入审计委员会。董事会认定 Buthman 先生和 Mss.根据美国证券交易委员会规则的定义，赫尔姆坎普和瓦茨-斯坦菲尔德是 “审计委员会财务专家”，姆罗泽克和库克在各自退休之前也是如此。

审计委员会通过了关于审查、批准或批准的书面关联人交易政策

与关联人的交易。所有关联人交易均由审计委员会批准。如果交易涉及的关联人是审计委员会成员或审计委员会成员的直系亲属，则该审计委员会成员将不会参与有关批准的审议或投票。在批准交易时，审计委员会必须确定该交易对公司是公平合理的。审计委员会审查任何先前批准或批准的关联人交易，这些交易仍在进行中，剩余期限超过六个月，或者应向公司支付或应收的剩余金额超过10,000美元。审计委员会根据所有相关事实和情况，考虑到公司的合同义务，确定继续、修改或终止任何此类关联人交易是否符合公司及其股东的最大利益。自2022年1月1日以来，没有根据美国证券交易委员会的规定需要披露的关联人交易。

2022年期间，审计委员会举行了八次会议。

薪酬委员会

薪酬委员会的主要目的和职责是：

为了协助薪酬委员会履行其职责，薪酬委员会聘请了弗雷德里克·库克公司（F.W. Cook）担任外部顾问。F.W. Cook 受薪酬委员会聘请并直接向其报告。

薪酬委员会已经审查了自己与F.W. Cook之间关系的性质，包括委员会成员、F.W. Cook和向薪酬委员会提供建议的个人薪酬顾问之间的所有个人和业务关系。根据其审查，薪酬委员会没有发现F.W. Cook作为独立顾问聘请中存在任何实际或潜在的利益冲突。

F.W. Cook 与薪酬委员会和管理层合作，制定公司的高管薪酬计划，并评估其高管薪酬水平的竞争力。F.W. Cook 向薪酬委员会提供援助的主要领域是：

F.W. Cook 定期向薪酬委员会和管理层提供有关各种薪酬相关主题的市场数据。薪酬委员会已授权 F.W. Cook 在需要时代表薪酬委员会与公司管理层互动，以获取或确认信息。

薪酬委员会的章程允许薪酬委员会自行决定将其全部或部分职责和责任委托给薪酬委员会的一个小组委员会。

2022年，贝克先生、克里斯滕森先生和萨特斯韦特先生以及冈特女士在薪酬委员会任职了整整一年，Quiroz先生于2022年6月15日被任命为薪酬委员会成员。这些董事 (i) 在 2022 年期间均未担任公司或其任何子公司的高级管理人员或员工，(ii) 曾任公司或其任何子公司的高级管理人员，或 (iii) 存在任何需要公司根据第 404 项披露的关系 法规 S-K根据经修订的1933年《证券法》。公司执行官与薪酬委员会成员之间没有任何关系需要根据第407 (e) (4) 项进行披露 法规 S-K。

2022年期间，薪酬委员会举行了八次会议。

提名和公司治理

委员会

提名和公司治理委员会的主要目的和职责是：

提名和公司治理委员会的政策是根据下文 “2024年年度股东大会的股东提案和董事提名” 中描述的程序考虑公司股东推荐的董事会候选人。

根据这些程序提名的股东被提名人将获得与其他来源的董事提名人相同的考虑。

2022年，贝克先生、布斯曼先生、帕里先生和萨特斯韦特先生以及冈特女士在提名和公司治理委员会任职了整整一年。赫尔姆坎普女士在提名和公司治理委员会任职至2022年5月5日。

2022 年，提名和公司治理委员会举行了四次会议。

股权补助

根据本公司的修订和重述 非员工董事薪酬政策（董事薪酬政策），首次当选董事会成员时的股权补助在任命之日发放。初始股权赠与价值等于在下届年会之前的剩余时间内按比例分配的年度赠款价值。年度股权补助

在年会当天向续任董事提出。所有补助金的结构均以限制性股票单位奖励的形式提供预期价值的100％，并根据IDEX Corporation激励奖励计划（激励奖励计划）发放。限制性股票单位最早在授予日期、退休、倒闭三周年之际全额归属

即将上任的导演的 再次当选提交给董事会，或者公司控制权的变更。限制性股票单位是 不可转让直到获奖者不再担任董事，如果董事因死亡、残疾、退休或未能成为董事以外的原因终止董事职务，则该受益人将被没收 再次当选致董事会。

董事可以推迟支付其年度股权赠款的全部或部分款项。

董事延期薪酬计划

根据公司的董事延期薪酬计划，允许董事将现金薪酬的支付推迟到董事会任期终止或以后的指定日期。通常，董事必须选择在上一个日历年年底之前延期支付的费用。新任命的董事在被任命后最多有30天的时间选择推迟未来的费用。

所有递延的金额都记录在每位董事的备忘录账户中，并与收益或亏损一起记入或借记，就好像这些金额已投资于计息账户或某些共同基金一样，由董事选择。记入计息账户的递延薪酬至少每季度进行一次调整，假设收益等于截至收益记入该年度前一个日历年11月第一个工作日的巴克莱资本长期债券AAA（公司债券指数）中较低的值，或截至11月第一个工作日的长期适用联邦利率的120％。

根据美国证券交易委员会的规定，下方的董事薪酬表中没有显示递延薪酬收益，因为2022年递延金额没有获得 “高于市场或优惠” 的利率。董事必须不可撤销地选择一次性领取递延资金，或者每年等额分期付款，最长不超过10年。

如果董事在支付董事递延薪酬计划下的所有款项之前死亡，则参与董事账户中的未付余额将尽快支付给董事的受益人。备忘账户没有资金，未来收到这些账户中记录的金额的付款的权利是针对公司一般资产的无抵押索赔。

股票所有权指南

根据董事薪酬政策， 非管理层董事须遵守股票所有权准则。 非管理层董事必须维持普通股的直接所有权，其价值等于或大于当前董事会年度服务预留金的五倍。没有 非管理层在董事满足股票所有权指导方针之前，允许董事出售普通股。一旦董事符合股票所有权准则，如果出售会使该董事低于股票所有权指导方针，则该董事不得出售股票。

截至2023年3月28日，所有 非管理层在符合所有权准则之前，董事遵守了股票所有权指导方针或遵守强制性持股要求。

2022年短期激励措施

公司根据管理激励薪酬计划（MICP）管理短期激励计划。支付给每位参与者的年度现金奖励金额根据以下公式确定：

年度奖金 = 基本工资 x 个人目标奖金百分比 x 业务绩效系数

本年度的个人目标奖金百分比是参与者基本工资的百分比，基于参与者的职位和市场数据。对于阿什勒曼先生来说，薪酬委员会将他的个人目标奖金百分比从100％提高到110％，这与薪酬委员会将阿什勒曼的目标薪酬提高到25％以上的战略一致^第四百分位数位于 25 之间^第四目标市场的百分位数和中位数，包括其他公司担任类似职务的同行。业务绩效因子（详见下文）是根据可衡量的企业量化目标和战略衡量标准计算得出的。

正如去年的委托书中所强调的那样，为了强化与公司对增长和文化的关注相关的行为，薪酬委员会对2022年MICP设计进行了以下修改。

用调整后的息税折旧摊销前利润取代调整后的每股收益可以更好地使我们的激励机会与我们的增长和收购战略保持一致，并奖励盈利指标。息税折旧摊销前利润也与长期股东总回报率表现的相关性最高。提高有机销售增长的权重凸显了对增长的重要性和重视。此外，由于现金流仍然是衡量业务整体健康状况的重要指标，调整后的现金流转换将保持在2022年MICP中，权重为10％。

每年年初，薪酬委员会在MICP条款允许的情况下，就可以排除或重新添加的项目类别达成一致，以便在计算业务绩效系数中包含的财务指标时得出调整后的结果。年度结束后，薪酬委员会将审查公司提出的调整以供批准，从而得出最终的业务绩效系数。典型的调整包括但不限于

收购和资产剥离相关收入和支出的影响、重组费用、资本支出投资与计划之间的比较，以及外币折算的影响。

在过去的几年中，高管领导层和董事会继续关注与公司及其内部和外部利益相关者最相关的环境、社会和管治问题。这项工作的结果可在我们网站www.idexcorp.com上的 “可持续发展” 链接下查阅。为了强调企业可持续发展和在特定ESG主题方面取得进展的重要性，公司在2022年MICP中采用了ESG作为指标，重点是有助于使IDEX成为更具包容性和多元化的雇主和环境管理者的举措。

企业可持续发展，尤其是我们在关键的社会和环境ESG主题方面的承诺，对公司以及我们的内部和外部利益相关者都很重要。环境可持续性以及拥有高度敬业和多元化的员工队伍是我们文化和战略的一部分。该公司的许多增长机会都与市场和客户计划保持一致，这些计划侧重于可持续产品或围绕节能、节水和替代能源的实践。对各种社会和环境举措的承诺和进展是吸引和留住对我们的社区和我们所服务的客户产生巨大影响的杰出人才和团队的差异化因素。

对于ESG部分，薪酬委员会批准了到2035年在多元化、公平和包容性（DEI）和环境可持续性（ES）领域实现的延伸长期目标，以及DEI将在2025年底之前达到的具体指标和2022年减少用电量的目标。薪酬委员会评估

该公司的业绩与2022年既定的赋能计划相比，进一步推动了2025年和2022年设定的指标（分别为DEI和ES）的进展。定义的赋能举措是薪酬委员会同意的行动，这些行动最能帮助公司实现其短期和长期目标。员工可以在ESG部分获得0％至200％的报酬，这与财务指标类似，具体取决于每项支持计划的完成情况、短期目标的表现和实现长期目标的进展情况。

2022年，公司完成了所有DEI支持计划，其中包括进一步发展员工资源小组、总经理的文化能力评估工作以及多元化领导者的发展和留用计划。该公司还增加了高级领导群体中女性和有色人种的代表性。

在ES方面，公司完成了所有赋能举措，其中包括在公司各基地完成许多具体的节能项目；试点和设计精益流程，为我们的运营寻找与能源和环境相关的机会，以及完成更稳健的范围1和范围2温室气体（GHG）排放清单，以此作为制定长期路线图的关键一步。该公司的长期目标是将范围1和范围2的温室气体排放强度（按收入计算）比2021年基准降低30％。公司有望实现这些目标。

总而言之，2022年是成功的一年，这要归功于员工在赋能计划上完成了高质量的工作，公司对长期目标的总体表现高于预期，因此委员会给出的ESG评级为115％。

2022 年长期激励奖励

长期激励奖励通常按年度发放，或者在特别活动期间（例如招聘或晋升时）发放，并根据激励奖励计划（IAP）提供。我们通常在每年二月份的董事会会议上或年度股东大会当天发放奖励。在我们没有材料的时候，我们会尝试做出奖励 非公开可能影响我们股价的信息。薪酬委员会与其独立薪酬顾问合作，于2022年初向近地天体发放了长期激励奖励，但阿基诺女士除外，她于2022年10月17日开始在公司工作。每个NEO都有一个长期激励目标，这些目标是在考虑每个角色的市场惯例以及个人影响力和绩效的基础上制定的。薪酬委员会可以根据个人和公司的业绩发放高于或低于目标的奖励。

2022年，近地天体获得了由PSU和股票期权组成的年度长期激励奖励，旨在强调薪酬与绩效之间的联系。授予的PSU的目标数量是通过将PSU的奖励价值除以授予之日普通股的收盘价来确定的。授予的股票期权数量是通过使用Black Scholes期权定价模型将股票期权奖励价值除以授予日的公允价值来确定的。有关此类奖励估值时所做假设的更多详情，请参阅公司年度报表中财务报表附注16 “基于股份的薪酬” 10-K截至2022年12月31日的财年。

女士阿基诺的 2022 年 LTI 大奖。 阿基诺女士被授予 登录2022 年 10 月她被录用时的补助金，补助金价值为 3500 万美元，其中 75% 的奖励是限制性的

股票和 25% 的股票期权。该裁决的目的是部分弥补阿基诺女士在前雇主处没收的未归属股权。Aquino女士之前的公司被没收的奖励的价值超过了该公司的签约奖励价值。阿基诺女士没收了她的公司 登录她于 2023 年 1 月辞职时获奖。

2022 年首席执行官大奖。2022年，董事会根据薪酬委员会的战略和建议向阿什勒曼先生发放了奖励，该战略和建议反映了阿什勒曼先生担任首席执行官一年的任期，表现出色，最终获得的奖金介于25人之间^第四以及 50^第四目标市场的百分位数。下图显示了薪酬委员会建议并经董事会批准的补助金价值，以及薪酬汇总表中报告的阿什勒曼先生2021年和2022年长期激励奖励的价值。薪酬汇总表报告价值反映了根据财务会计准则委员会ASC主题718确定的授予日的公允价值。

长期激励工具的目标

薪酬委员会认为，PSU和股票期权既激励管理层采取行动，支持创造股东价值，又促进高管持股。但是，每个长期激励组成部分都有不同的特征。如上所述，在大约三年的业绩期之后，PSU的价值与相对股东总回报率以及业绩期内的股价走势直接相关。股票期权仅在授予当日公司的股价升值超过股票价格的情况下才提供价值。

电源供应器设计特点

PSU的业绩周期约为三年，用于衡量公司在该时期末相对于标准普尔500指数中公司的股东总回报率的相对股东总回报率。如果公司达到 50^第四与公司集团相比，股东总回报率的百分位数将获得目标数量的绩效单位，以普通股的形式支付。阈值性能为 33^第三方百分位数，这将导致支出等于目标的33％；低于该水平的绩效将导致支出为零。80股的最高派息额为目标股票数量的250％^第四表现百分位或更高。支出在 33 之间插值^第三方百分位数和 50^第四百分位数和介于 50 之间^第四百分位数和 80^第四百分位表现。尽管有上述派息百分比，但如果公司在业绩期的股东总回报率为负，则派息百分比将不会大于100％。累计股息等值支付将根据每位高管获得的普通股数量在业绩期末支付。所有奖项条款，包括上述条款，均包含在参与者奖励协议中。

薪酬委员会在选择相对股东总回报率作为衡量标准时指出，股东总回报率与对公司和投资者都很重要的其他指标组合高度相关，特别是：投资资本回报率、息税折旧摊销前利润、营业利润率和复合年销售增长率（CAGR）。

在2022年PSU拨款中，薪酬委员会选择标准普尔500指数公司作为相对股东总回报率的比较组，因为该公司于2019年8月被纳入该指数，并在2020年PSU拨款中首次使用该组公司作为相对股东总回报率。此外，a 一年归属后持股要求最初是在2020年PSU拨款中制定的，这将进一步使我们的高管利益与股东的利益保持一致。

2020 年 PSU 奖于 2020 年 2 月 21 日授予，绩效期于 2023 年 1 月 31 日结束。因此，2022年期间没有PSU的奖励。这与之前的补助金形成鲜明对比，当时的绩效期为2019年1月1日至2021年12月31日，拨款日期为2019年3月1日。对2020年补助金进行此次变更的目的是将绩效期的开始日期与拨款日期保持一致。虽然2020年补助金的归属日期发生在本报告期结束之后，即2023年1月31日，但根据40％的股东总回报率，业绩期的支出为173％，这使公司处于65位^第四标准普尔500指数中公司的百分比。

设置高管薪酬

薪酬委员会的作用

薪酬委员会确定公司的薪酬理念，组织公司的薪酬计划使其与该理念保持一致，并批准NEO薪酬的每个要素。就首席执行官而言，董事会审查、批准和批准薪酬委员会提出的薪酬建议。

薪酬委员会定期审查高管工资统计表。统计表概述了每位高管最近的年度目标和实际薪酬记录、未归属股权持有量和不同情景下的解雇补助金。薪酬委员会在设定目标总薪酬时会考虑统计表中的数据。通常，薪酬委员会每年审查和调整目标总薪酬水平。根据业绩和股价随时间推移的变化，实际总薪酬可能与目标有所不同。

通常，从过去的股权奖励中获得的或将来可能实现的薪酬金额不会直接影响未来薪酬机会的设定水平。在授予股权奖励时，补偿

委员会考虑市场数据以及公司和个人业绩。

薪酬顾问的角色

薪酬委员会有权在必要时聘请和更换薪酬顾问，为其提供独立建议。薪酬委员会已聘请 F.W. Cook 作为其独立顾问，为其提供行政和 非员工董事薪酬很重要。这一选择是在没有管理层意见或影响的情况下做出的。

根据与薪酬委员会达成的协议条款，除非薪酬委员会另有指示，否则F.W. Cook不会向公司提供任何其他服务。在2022财年，F.W. Cook没有向公司提供任何服务，只向薪酬委员会提供行政和咨询服务 非员工董事薪酬问题。薪酬委员会在审查中没有发现F.W. Cook在2022财年所做的工作引起的任何利益冲突，也没有发现任何会损害F.W. Cook独立性的商业或个人关系。

设置个人高管薪酬

薪酬委员会根据公司的财务和经营业绩、薪酬委员会对首席执行官的评估以及对下文讨论的市场基准数据的全面审查来制定首席执行官薪酬建议。然后对薪酬委员会提出的首席执行官薪酬建议进行审查，并须经董事会批准。

其他近地天体的薪酬待遇由薪酬委员会在考虑首席执行官的建议后确定。个人薪酬决策基于对个别高管的评估，并使用以下标准：

薪酬委员会审查来自两个主要来源（第三方调查和同行公司数据）的薪酬数据，以此作为确定适当的目标薪酬水平的一项投入。薪酬委员会利用其独立薪酬顾问F.W. Cook的专业知识为包括首席执行官在内的近地天体制定薪酬建议。薪酬委员会认为，为了吸引和留住合格的管理层，直接薪酬总额应在包括同类公司可比职位的市场中位数在内的范围内进行有竞争力的目标，而市场薪酬数据只是众多数据中的一个

薪酬委员会在为任何特定高管设定薪酬水平时考虑的因素。虽然根据上面列出的个人因素，个人高管的目标薪酬处于竞争区间内，但根据公司和个人的业绩，任何给定年度的实际薪酬都应该而且确实与目标有所不同。

薪酬委员会进行了审查和分析，以评估2022年的高管薪酬计划是否适当地反映了人才市场。薪酬委员会考虑了相关的市场薪酬惯例，以加强公司在多元化市场和全球足迹中招聘和留住高绩效人才的能力。2022年近地天体高管薪酬市场分析采用了两项调查和一项同行群体分析。

调查数据

之所以使用韦莱韬悦高管薪酬数据库调查和Equilar前25名调查，是因为它们涵盖了在规模、地理位置和行业上与公司相当的众多制造公司。

同行公司

下文确定的同行公司群体包括在规模（即收入和市值）、多元化的行业概况（从定制的制造解决方案到高度专业化的健康科学技术的新兴市场）、研发投资和全球影响力方面与公司相似的公司。此外，同行公司的执行官职位在广度、复杂性和职责范围上与公司相当。F.W. Cook与薪酬委员会一起审查了2021年用于基准薪酬的同行群体的构成。根据该审查，2022年薪酬委员会撤销了 KLA-Tencor公司并增加了英格索兰公司

薪酬委员会认为，多种数据来源可以更清晰地了解市场。因此，在管理层和F.W. Cook的协助下，薪酬委员会制定了市场数据的汇总组合，以确定高管的目标薪酬水平，权重如下：

其他补偿组件

员工福利

位于美国的近地天体（美国近地天体），包括除乌勒曼先生以外的所有近地天体，都参与不合格的补充退休计划、递延补偿安排和补充伤残津贴。参与这些不符合条件的计划旨在为美国近地天体提供在高于符合纳税条件的计划所施加的限制水平上累积退休金的机会。作为公司在荷兰的一家实体的员工，Uleman先生参与了向荷兰所有处境相似的员工提供的福利。

有关这些计划的更完整解释，请参阅 “2022年薪酬汇总表说明”、“2022财年年终表中不合格递延薪酬的叙述” 以及 “终止或控制权变更后可能的付款” 下的讨论。

遣散费和控制权变更补助金

每位近地天体在无故实际或建设性地终止雇用的情况下，都有权根据书面协议的条款获得遣散费。补助金的金额因个人而异，取决于解雇是否与控制权变更有关。每位NEO的遣散费水平反映了公司在协议签订时对其头寸市场的看法。

有关公司遣散费和控制权变更安排的更多信息，请参阅以下标题为 “终止或控制权变更后的潜在付款” 的部分。

额外津贴

薪酬委员会认为，应根据市场情况提供有限的额外津贴

练习。向我们的近地天体提供的主要特权是汽车津贴。有关这些额外津贴的更多详细信息，请参阅下面的 “2022年薪酬汇总表说明”。

财政年度结束后的 NEO 离开

如上所述，阿基诺女士自2023年1月4日起辞去公司职务，并没收了她的未归属股权和2022年的奖金。Aquino女士没有收到任何与解雇相关的报酬或福利。

其他高管薪酬事宜

股票补助实践

对于所有新发行的股票期权奖励，股票期权奖励的行使价将为授予当日纽约证券交易所普通股的收盘价。如果年度奖励的授予日期是周末，则股票期权奖励的行使价将是授予之日前最后一个交易日纽约证券交易所普通股的收盘价。

股票所有权

根据其高管薪酬理念，公司要求执行官维持普通股的最低所有权水平，如下所示：

近地天体必须在雇用或晋升之日起五年内遵守这些所有权要求。为了满足所有权要求，计入的是直接拥有的股份、未归属的限制性股票和目标股份。截至2022年12月31日，所有续存的近地天体要么达到要么超过了所有权准则，要么有望在规定的时间表内达到要求。

套期保值和质押

禁止公司的所有董事和员工（包括高级管理人员）(i) 质押公司证券（包括在保证金账户中持有公司证券），以及 (ii) 参与任何可能从公司证券价值的短期投机性波动中获利的交易（“套期保值”）。为此，“套期保值” 包括 “卖空”（卖出卖方希望将来可以以较低的价格购买的借入证券）或 “开箱即卖空”（出售但不交付自有证券）、“看跌” 和 “看涨” 期权（在一定时间内以指定价格或类似价格出售或购买证券的公开权利），以及其他旨在最大限度地降低固有风险的套期保值交易拥有普通股，例如 零成本项圈和远期销售合同。

Clawbacks

在不违反适用法律的情况下，公司保留向现任或前任董事和高级管理人员追回或回扣任何错误获得的基于绩效的薪酬（包括股票奖励）的权利，前提是薪酬委员会认定：

公司将继续监督该政策，并将在必要时审查和修改该政策，以反映为实施《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）下的薪酬回收要求而通过的最终纽约证券交易所上市规则。

税 Gross-up规定

该公司尚未签订任何包含消费税的协议 grossup关于以不通过以来控制权变动为条件的付款的规定 grossup薪酬委员会于 2011 年 2 月发布的政策。任何高管都没有资格缴纳消费税 抱怨。

薪酬委员会拥有根据适用法律修改、解释和执行本政策的专属权力。

风险评估

薪酬委员会定期审查我们的薪酬政策、做法和计划所产生的潜在风险，以确定是否有任何潜在风险对公司具有重大影响。在批准2022年薪酬计划设计时，薪酬委员会与F.W. Cook和管理层就任何潜在风险进行了讨论，得出的结论是，公司的薪酬政策和做法是在与公司整体业务战略相关的风险和回报之间取得适当的平衡，不会激励包括执行官在内的员工承担不必要或过度的风险，而且公司政策和做法产生的任何风险都不太可能产生重大不利影响对公司的影响。

在这次审查中，薪酬委员会考虑了公司政策和做法的属性，包括：

薪酬委员会报告

薪酬委员会审查了薪酬讨论与分析，并与管理层讨论了其内容。基于此次审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书，该委托书将以提及方式纳入我们的年度表格报告 10-K截至2022年12月31日的财年。

卡尔·克里斯滕森，主席

马克·A·贝克

Lakecia N. Gunter

Alejandro Quiroz Centeno

Livingston L. Satterthwaite