附录 10.1

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证券购买协议

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本证券购买协议（本 “协议”）的日期为2023年9月29日，由特拉华州的一家公司Capricor Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）与本协议签名页上确定的每位购买者（包括其继任者和受让人，“买方”，统称为 “购买者”）签订。

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鉴于根据本协议中规定的条款和条件以及《证券法》（定义见下文）规定的有效注册声明，公司希望向每位买方发行和出售公司的证券，并且每位买方希望单独而不是共同地从公司购买本协议中更详尽描述的公司证券。

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因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约，以及为了其他有益和有价值的对价，特此确认这些契约的接受和充分性，公司和每位买方达成以下协议：

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第一条。

定义

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1.1定义。除本协议其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语具有本第 1.1 节中规定的含义：

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“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制某人或受某人控制或共同控制的人，该等术语在《证券法》第405条中使用和解释。

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“董事会” 是指公司的董事会。

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“工作日” 是指除周六、周日或其他日子以外，纽约、纽约、加利福尼亚州圣地亚哥或日本京都的商业银行被法律授权或要求保持关闭状态的任何一天。

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“收盘” 是指根据第2.1节完成股份的买卖。

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“截止日期” 是指适用方签署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 买方支付认购金额的义务和 (ii) 公司交付股票的义务的所有先决条件，在每种情况下，均已得到履行或免除，但不得迟于本协议发布日期之后的第二（2）个交易日。

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“委员会” 是指美国证券交易委员会。

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“普通股” 是指面值每股0.001美元的公司普通股，以及此类证券此后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

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“普通股等价物” 是指公司或子公司持有人有权随时收购普通股的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为或行使或交换为普通股，或以其他方式使普通股持有人有权获得普通股。

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“普通认股权证” 是指行使普通认股权证时可发行的普通股。

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“普通认股权证” 是指根据本协议第2.2 (a) 节在收盘时向买方交付的普通股购买权证，这些认股权证应采用本文所附附录A的形式。

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“公司法律顾问” 指盛德律师事务所。

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“披露时间” 是指，(i) 如果本协议在非交易日或任何交易日上午 9:00 之后（纽约市时间）和午夜（纽约市时间）之前，紧随本协议之后的交易日上午 9:01（纽约市时间）签署，以及 (ii) 如果本协议是在午夜（纽约市时间）至上午 9:00（纽约市时间）之间签署，以及 (ii) 如果本协议是在午夜（纽约市时间）至上午 9:00（纽约市时间）之间签署。) 在任何交易日，即本文发布之日上午 9:01（纽约市时间）。

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“环境法” 的含义应与第 3.1 (m) 节中赋予该术语的含义相同。

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“评估日期” 应具有第 3.1 (s) 节中该术语的含义。

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“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

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“豁免发行” 是指根据自本协议签订之日起或随后可能为此目的正式通过的任何股票或期权计划或安排，由董事会大多数非雇员成员或大多数成员向公司的员工、高级职员、董事、顾问或顾问发行 (a) 普通股、期权、限制性股票奖励、限制性股票单位或其他股权奖励为此目的设立的由非雇员董事组成的委员会，负责向其提供服务公司，(b) 行使、交换或转换本协议签订之日可行使或可兑换或可转换为普通股的证券，前提是自本协议签订之日以来未对此类证券进行过修订，以增加行使、交换或转换此类证券（股票分割或合并除外）时可发行的普通股数量，以及 (c) 根据本协议发行的证券由某人批准的收购或战略交易公司大多数无利害关系的董事，但公司发行证券主要用于筹集资金的交易除外。

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“反海外腐败法” 是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

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“FDA” 的含义应与第 3.1 (ff) 节中该术语的含义相同。

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“FDCA” 的含义应与第 3.1 (ff) 节中该术语的含义相同。

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“GAAP” 的含义应与第 3.1 (h) 节中该术语的含义相同。

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“危险物质” 的含义应与第 3.1 (m) 节中该术语的含义相同。

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“知识产权” 应具有第 3.1 (p) 节中赋予该术语的含义。

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“留置权” 是指留置权、抵押权、质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

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“重大不利影响” 是指任何变化、事件、情况、发展、状况、事件或影响，无论是单独还是总体而言，(a) 对公司及其子公司的业务、财务状况、财产、资产、负债、股东权益或经营业绩造成重大不利影响，或 (b) 严重延误或严重损害公司合规能力，或阻碍公司合规的能力，履行其在本协议、其他交易文件或与之相关的义务到收盘时或有理由预期会这样做；但是，前提是，以下任何因素本身都不会被视为构成本定义 (a) 小节规定的重大不利影响，而且在确定是否已经或将要产生重大不利影响时，也不会考虑以下任何因素：

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(i) 对美国或公司开展业务的任何其他地理区域的经济、金融市场或政治、经济或监管条件产生普遍影响的任何变化，前提是公司不会因此受到不成比例的影响；

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(ii) 一般财务、信贷或资本市场状况，包括利率或汇率，或其中的任何变化，前提是公司不会因此受到不成比例的影响；

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(iii) 任何普遍影响公司及其子公司开展业务的行业的变化，前提是公司不会因此受到不成比例的影响；

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(iv) 地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、火灾或其他自然灾害、天气状况、全球疫情，包括 COVID-19 疫情和相关压力、疫情或类似的突发卫生事件，以及美国或任何其他地方发生的其他不可抗力事件，前提是公司不会因此受到不成比例的影响；

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(v) 国家或国际政治或社会状况（或此类条件的变化），无论是否因宣布进入国家紧急状态或战争，还是发生任何军事或恐怖袭击，前提是公司不会因此受到不成比例的影响；

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(vi) 本协议生效之日后法律的重大变化；以及

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(vii) 公司在截至本协议签订之日或之后的任何时期内未能满足任何已公布或内部编制的收入、支出、收益或其他经济业绩估计值的任何重大失误（但有一项谅解，即导致此类失误的事实和情况可能被视为构成重大不利影响，并且在确定是否存在重大不利影响时可以考虑在内，前提是条款中未另行描述此类事实和情况本定义的 (i)-(vi)）。

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“物质许可证” 的含义应与第 3.1 (n) 节中该术语的含义相同。

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“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

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“药品” 的含义应与第 3.1 (ff) 节中赋予该术语的含义相同。

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“配售代理” 是指 Cantor Fitzgerald & Co.

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“诉讼程序” 是指诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼。

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“招股说明书” 是指注册声明中包含的基本招股说明书。

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“招股说明书补充文件” 是指符合《证券法》第424（b）条的招股说明书补充文件，该补充文件将向委员会提交，涉及普通认股权证、普通认股权证股票和股份的发行和出售。

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“买方重大不利影响” 是指对任何买方而言，任何变化、事件、情况、发展、状况、发生或影响，这些变化、事件、情况、发生或影响，这些变化、事件、情况、发生或影响，这些变更或总体上严重延误或严重损害了该买方遵守本协议、其他交易文件或与交易有关的义务的能力，或者可以合理地预期这样做。

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“注册声明” 是指向委员会存档的S-3表格（文件编号333-254363）上的有效上架注册声明，该声明经第1号修正案修订，该修正案登记了向买方出售普通认股权证、普通认股权证和股份的情况。

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“所需批准” 应具有第 3.1 (e) 节中该术语的含义。

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“第144条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，该规则可能会不时进行修改或解释，或者委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效力的类似规则或法规。

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“第424条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，该规则可能会不时修改或解释，或者委员会随后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

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“美国证券交易委员会报告” 应具有第 3.1 (h) 节中该术语的含义。

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“证券” 是指股份、普通认股权证和普通认股权证。

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“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

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“股份” 是指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股。

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“卖空” 是指《交易法》SHO条例第200条所定义的所有 “卖空”（但不应被视为包括寻找和/或借入普通股）。

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就每位买方而言，“认购金额” 是指根据本协议购买的证券的总金额，如本协议签名页上该买方姓名下方和 “认购金额” 标题旁边所述，以美元和即时可用资金表示。

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“子公司” 是指美国证券交易委员会报告中规定的公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本报告发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司。

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“交易日” 是指主要交易市场开放交易的日子。

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“交易市场” 是指普通股在相关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、OTCQB 或 OTCQX（或上述任何交易的任何继任者）。

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“交易文件” 是指本协议、其所有附录和附表，以及与买方签订的与本协议所设想的交易有关的任何其他文件或协议。

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“过户代理人” 是指美国股票转让与信托有限责任公司、公司当前的过户代理人以及公司的任何继任过户代理人。

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第二条。

购买和出售

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2.1闭幕。截止日，根据本协议规定的条款和条件，公司同意出售总计4,935,621股股票和普通认股权证，而买方单独而不是共同同意购买总计4,935,621股股票和普通认股权证。每位买方在签名页上列出的由该买方签名的订阅金额应可用于与公司或其指定人进行的 “交货与付款” 结算。公司应根据第2.2 (a) 节向每位买方交付其各自的股份和普通认股权证，公司和每位买方应在收盘时交付第2.2节中规定的其他项目。在满足第2.2和2.3节中规定的契约和条件后，收盘应在公司办公室或双方共同商定的其他地点进行。股份的结算应通过 “交割与付款” 进行（即，在截止日期，公司应将转让代理人发行的以买方名义登记的股份直接发行到每位买方指定的账户，该款项应由每位买方通过电汇方式向公司支付）。

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2.2配送。

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(a)在截止日期当天或之前，公司应向每位买方交付或安排向每位买方交付以下内容：

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(i) 本协议由公司正式签署；

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(ii) 在不违反第2.1条的前提下，公司的电汇指示，以公司信头发出，由首席执行官或首席财务官执行；

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(iii) 在不违反第2.1节的前提下，向过户代理人发出的不可撤销的指示的副本，指示过户代理人通过存款信托公司在托管人系统存款或提款加快交付等于该买方签名页上规定的股份数量的股份；以及

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(iv) 以该买方名义注册的普通认股权证，用于购买不超过该买方股份的100％的普通股，行使价等于每股5.70美元，但须在其中进行调整，并应采用本文所附附的附录A的形式。

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(v) 招股说明书和招股说明书补充文件（可根据《证券法》第172条交付）。

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(b)在截止日期当天或之前，每位买方应向公司交付或促使向公司交付以下内容：

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(i) 本协议由该买方正式签署；以及

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(ii) 该买方的认购金额，该金额应用于与公司或其指定人进行的 “交货与付款” 结算。

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2.3成交条件。

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(a)公司在本协议下承担的与收盘有关的义务须满足以下条件：

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(i) 此处包含的买方陈述和保证在截止日期的所有重要方面（或者，如果陈述或保证在所有方面都受重要性或买方重大不利影响）的准确性（除非截至该日期的特定日期，在这种情况下，这些陈述和保证应是准确的）；

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(ii) 每位买方要求在截止日期当天或之前履行的义务、契约和协议应已在所有重大方面得到履行；以及

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(iii) 每位买方交付本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品。

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(b)买方在本协议下与收盘有关的各自义务须满足以下条件：

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(i) 本文中包含的公司陈述和保证在所有重大方面（或者，在所有方面都以重要性或重大不利影响为限的陈述或保证的准确性）的准确性（除非截至该日期的具体日期，在这种情况下，这些陈述和保证在所有方面都应是准确的）；

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(ii) 公司要求在截止日期当天或之前履行的义务、契约和协议应在所有重大方面均已履行；

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(iii) 公司交付本协议第2.2 (a) 节中规定的物品；

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(iv) 自本文发布之日起，公司不应受到任何重大不利影响；以及

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(v) 从本协议发布之日起至截止日，委员会或公司的主要交易市场均不得暂停普通股的交易。

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第三条。

陈述和保证

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3.1公司的陈述和担保。除美国证券交易委员会报告中另有规定外，美国证券交易委员会报告应被视为本协议的一部分，并应限定本文中的任何陈述或以其他方式作出的陈述，否则公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

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(a)子公司。美国证券交易委员会报告中列出了公司的所有直接和间接子公司。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则公司直接或间接拥有每家子公司的所有股本或其他股权，不附带任何留置权，每家子公司的所有已发行和流通股本均有效发行，已全额支付，不可评估，不存在认购或购买证券的优先权和类似权利。

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(b)组织和资格。公司和每家子公司都是根据其公司或组织管辖范围的法律正式注册或以其他方式组建的、有效存在且信誉良好的实体，拥有拥有和使用其财产和资产以及按目前方式开展业务所需的权力和权限。公司和任何子公司均未违反或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。公司和子公司均具有开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区作为外国公司或其他实体的信誉良好，在该司法管辖区开展的业务或拥有的财产的性质使得此类资格成为必要，除非不符合资格或信誉良好（视情况而定）不会产生或合理预期会导致重大不利影响，也没有在任何此类司法管辖区提起任何撤销、限制或限制的程序撤销或寻求撤销、限制或削减这种权力、权威或资格。

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(c)授权；执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议和其他每份交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其项下的义务。公司执行和交付本协议以及其他每份交易文件以及本协议所设想的交易的完成均已获得公司所有必要行动的正式授权，除所需批准外，公司、董事会或公司股东无需就本协议或其股东采取进一步行动。本协议及其作为一方的每份交易文件已经（或在交付时已经）由公司正式签署，当根据本协议及其条款交付时，将构成公司有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但 (i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用的影响债权人权利强制执行的法律的限制除外，(ii) 限定与具体履约, 禁令救济或其他衡平补救办法的可用性有关的法律以及 (iii) 赔偿和分摊条款可能受到适用法律的限制.

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(d)没有冲突。公司执行、交付和履行本协议及其参与的其他交易文件，证券的发行和出售以及本协议所设想的交易的完成，不会也不会是 (i) 与公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定相冲突或违约，或 (ii) 与违约或构成违约（或如果有通知或时间流逝或两者兼而有之，则该事件将变成违约）导致对公司或任何子公司的任何财产或资产设定任何留置权，或授予他人任何终止、修改、反稀释或类似调整、加速或取消（有无通知、时间流逝或两者兼而有之）公司或任何子公司为当事方的任何协议、信贷额度、债务或其他工具（证明公司或子公司债务或其他工具）的任何权利公司或任何子公司的任何财产或资产受约束或影响，或 (iii) 受所需批准与公司或子公司所属的任何法院或政府机构（包括联邦和州证券法律和法规）相冲突或导致违反任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制，或任何法院或政府机构受其约束

公司或子公司的财产或资产受到约束或影响；但第 (ii) 和 (iii) 条除外，例如不会产生或合理预期会导致重大不利影响。

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(e)申报、同意和批准。公司无需就公司执行、交付和履行交易文件获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人的任何同意、豁免、授权或命令，也无需向其发出任何通知，也无需向其提交任何文件或登记，但以下情况除外：(i) 根据本协议第4.3节要求的申报，(ii) 向委员会提交招股说明书补充文件，(iii) 向每个适用的交易市场申请股票上市以及普通认股权证，用于在规定的时间和方式内进行交易，以及 (iv) 适用的州证券法和/或金融业监管局规则（统称为 “所需批准”）要求提交的申报。

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(f)证券的发行；登记。证券已获得正式授权，在根据适用的交易文件发行和付款后，将以适当和有效的方式发行，全额支付且不可评估，不含公司征收的所有留置权，不含任何传说。普通认股权证在根据普通认股权证的条款发行后，将正式有效发行，全额支付且不可评估，不含公司征收的所有留置权，不含任何传说。公司已从其正式授权的股本中保留了根据本协议和普通认股权证可发行的最大数量的普通股。公司已根据《证券法》的要求编制并提交了注册声明，包括招股说明书以及本协议签订之日可能需要的修订和补充。根据《证券法》，注册声明是有效的，委员会没有发布阻止或暂停注册声明的有效性或暂停或阻止使用招股说明书的停止令，也没有为此目的提起任何诉讼，据公司所知，委员会也没有以书面形式威胁提起诉讼。如果委员会规章制度要求，公司应根据第424（b）条向委员会提交招股说明书补充文件。在注册声明及其任何生效后修正案生效时、在本协议签订之日和截止日期，注册声明及其任何修正案在所有重大方面都符合并将符合《证券法》的要求，没有也不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略说明其中要求陈述或使声明不产生误导性所必需的任何重大事实；以及招股说明书补充文件和任何修正案或补充其中，在招股说明书补充文件或其任何修正案或补充文件发布时和截止日，在所有重大方面都符合并将符合《证券法》的要求，没有也不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会省略陈述在其中发表陈述所必需的重大事实，考虑到这些陈述的具体情况，不会产生误导性。根据《证券法》，公司有资格使用S-3表格，并且符合S-3表格一般指令I.B.1中规定的交易要求。

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(g)资本化。公司的法定股本包括5000万股普通股和500万股优先股，面值每股0.001美元。截至美国证券交易委员会报告所示日期，该公司在包含此类披露的美国证券交易委员会报告中披露的已发行和流通股本，在所有重大方面都是准确的。所有已发行和流通的普通股均已获得正式授权和有效发行，并且已全额支付，不可评估。公司所有已发行股本的发行均未侵犯公司任何证券持有人的任何优先权或其他类似权利，这些权利尚未被放弃。

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(h)美国证券交易委员会报告；财务报表。公司已提交了公司根据《证券法》和《交易法》（包括其中第13（a）条或第15（d）条要求公司提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据其第13（a）或15（d）条，在本报告发布之日之前的一年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料，包括其中的证物和以提及方式纳入的文件，以及招股说明书和招股说明书补充文件，在本文中统称为”美国证券交易委员会报告”）及时提交或已收到该申报时间的有效延期，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自的日期，美国证券交易委员会的报告在所有重要方面都遵守了《证券法》和《交易法》的要求，提交时没有一份美国证券交易委员会报告包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述在其中必须陈述的重大事实，或者根据发表时的情况，在其中作出陈述所必需的重大事实，没有误导性。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重大方面都符合适用的会计要求以及提交时有效的委员会相关规章制度。此类财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的，除非此类财务报表或其附注中可能另有规定，但未经审计的财务报表可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允地反映了公司及其合并子公司截至当日的财务状况以及经营业绩和现金流对于然后各期结束，如果是未经审计的报表，则需要进行正常、非实质性的年终审计调整。

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(i)重大变动；未披露的事件、负债或发展。自美国证券交易委员会报告中包含的最新未经审计的财务报表发布之日起，除美国证券交易委员会报告中披露的情况外，(i) 没有任何事件、事件或事态发展产生或可以合理预期会导致重大不利影响，(ii) 除了 (A) 交易应付账款和应计费用外，公司没有产生任何重大负债（或有或其他）

符合过去惯例的正常业务过程以及 (B) 不要求根据公认会计原则反映在公司财务报表中或在向委员会提交的文件中披露的负债，(iii) 公司没有改变其会计方法，(iv) 公司没有向股东申报或分派任何现金或其他财产，也没有购买、赎回或达成任何购买或赎回其股本股份的协议，以及 (v) 公司未向任何高管、董事发行任何股权证券或关联公司，除非根据现有的公司股权计划或安排。

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(j)诉讼。没有诉讼，据公司所知，不存在任何可能对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑的诉讼或（ii）如果有不利的决定，会产生或有理由预计会导致重大不利影响。公司、任何子公司及其任何董事或高级管理人员（以其身份）现在或过去都不是任何涉及联邦或州证券法规定的违规索赔或责任索赔或违反信托义务指控的诉讼的主体。据公司所知，委员会没有对公司或公司任何现任或前任董事或高级职员（以其身份）进行任何待决或考虑的调查。委员会尚未发布任何停止令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。

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(k)劳资关系。据公司所知，不存在与公司任何员工有关的劳资纠纷，也没有即将发生劳资纠纷，可以合理地预计这将导致重大不利影响。公司或其子公司的员工都不是与该员工与公司或该子公司的关系有关的工会成员，公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为他们与员工的关系良好。据公司所知，公司或任何子公司的执行官没有或现在预计会违反任何雇佣合同的任何重要条款、保密、披露或专有信息协议或非竞争协议，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性协议，继续雇用每位此类执行官不会使公司或其任何子公司承担与上述任何条款有关的任何责任持续很重要。公司及其子公司遵守与就业和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方和外国法律和法规，除非不合规行为单独或总体上不会产生重大不利影响。

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(l)合规。公司和任何子公司：(i) 均未违约或违反任何契约、贷款或信贷协议或任何其他协议（且没有发生任何未被放弃的事件，如果通知或时间流逝，或两者兼而有之，会导致公司或任何子公司违约），公司或任何子公司也没有收到书面通知，声称其违约或违反了任何契约、贷款或信贷协议或任何其他协议其为一方或其任何财产受其约束的协议或文书（无论是否违约或违反）已被放弃），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或（iii）违反或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、法令或法规，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全以及就业和劳工事务有关的所有外国、联邦、州和地方法律，除非每种情况都不会或者有理由预计会造成重大不利影响。

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(m)环境法。公司及其子公司 (i) 遵守与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境中排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、有毒或有害物质或废物（统称为 “危险物质”）有关的法律，或其他相关的法律制造, 加工, 分销, 使用, 处理,储存、处置、运输或处理危险物质，以及根据该法签发、签署、颁布或批准的所有授权、守则、法令、法令、要求或要求书、禁令、判决、执照、通知或通知信、命令、许可证、计划或法规（“环境法”）；（ii）已收到适用的环境法要求他们开展各自业务的所有许可证、执照或其他批准；以及（iii）是遵守任何此类许可、执照或批准的所有条款和条件其中，在每项第 (i)、(ii) 和 (iii) 条中，可以合理地预计，不遵守规定将单独或总体产生重大不利影响。

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(n)监管许可。公司和子公司拥有适当的联邦、州、地方或外国监管机构签发的所有证书、授权和许可证，以开展美国证券交易委员会报告中所述的各自业务，除非合理地预计不拥有此类许可证会导致重大不利影响（“重大许可证”），而且公司和任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何材料许可证有关的诉讼通知。

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(o)资产所有权。公司和子公司对其拥有的对公司和子公司业务至关重要的所有不动产和个人财产拥有良好和适销的所有权，在每种情况下均不含所有留置权，但 (i) 留置权除外，因为这些留置权不会对此类财产的价值产生重大影响，也不会对公司和子公司使用和拟议使用此类财产造成重大干扰，(ii) 支付留置权联邦、州或其他税收，已根据公认会计原则为此做好了适当的储备而且，其付款既不拖欠也不受影响

处罚和 (iii) 单独或总体上不会发生或合理预计不会发生重大不良事件的留置权。公司和子公司租赁持有的任何不动产和设施均由他们根据有效、持续和可执行的租约持有，公司和子公司在所有重大方面都遵守了这些租约。

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(p)知识产权。公司和子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权以及与其各自业务有关所必需或需要使用的类似权利，如美国证券交易委员会报告中所述，如果不这样做会产生重大不利影响（统称为 “知识产权”）。除根据知识产权条款外，公司和任何子公司均未收到书面通知，说明任何重要的知识产权已过期、终止或被放弃，或者预计将在本协议签订之日起两 (2) 年内到期、终止或被放弃。自美国证券交易委员会报告中包含的最新未经审计的财务报表发布之日起，公司和任何子公司均未收到书面索赔通知，或者以其他方式知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，除非不会产生或合理预计不会产生重大不利影响。据公司所知，所有这些知识产权均可强制执行，并且不存在其他人对任何知识产权的侵犯。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非不这样做，单独或总体上不会产生重大不利影响。

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(q)保险。公司及其子公司由公认的财务责任保险公司为此类损失和风险投保，其金额符合公司和子公司所从事业务中谨慎和惯常的金额。公司和任何子公司都没有任何理由相信，当现有保险到期时，它将无法续订现有保险，也无法从类似的保险公司获得继续开展业务所需的类似保险。

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(r)关联人交易。根据《交易法》S-K法规第404条的定义，不存在涉及公司、任何子公司或招股说明书中要求描述的任何其他人的业务关系或关联人交易，但未按要求进行描述。

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(s)萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。公司和子公司在所有重大方面都遵守了自本法案发布之日起生效的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何和所有适用要求，以及委员会根据该法颁布的自本法案发布之日和截止日期起生效的任何和所有适用规章制度。公司和子公司维持的内部会计控制体系足以提供合理的保证：(i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的，(ii) 必要时记录交易以允许根据公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制，(iii) 只有在管理层的一般或具体授权下才允许访问资产，以及 (iv) 记录的资产问责与现有资产问责进行比较按合理的时间间隔分配资产，并对任何差额采取适当行动。公司和子公司已经为公司和子公司制定了披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）），并设计了此类披露控制和程序，以确保在委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。公司的认证人员已经评估了截至最近根据《交易法》提交的定期报告（该日期，“评估日期”）所涵盖的时期结束时，公司及其子公司的披露控制和程序的有效性。该公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中介绍了认证人员根据截至评估日的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评估日以来，公司及其子公司的财务报告（该术语在《交易法》中定义）的内部控制没有发生任何对公司及其子公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

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(t)某些费用。除招股说明书补充文件中另有规定外，除公司就本次交易向配售代理人支付的费用和佣金外，公司或任何子公司都不向任何经纪人、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他人支付任何与交易文件所设想的交易有关的经纪或发现者费用或佣金。对于任何费用或由他人或代表他人提出的任何索赔，对于本节所设想的与交易文件所设想的交易有关的可能到期的费用，买方不承担任何义务。

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(u)投资公司。公司不是经修订的1940年《投资公司法》所指的 “投资公司”，在收到证券付款后也不会立即成为 “投资公司”。

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(v)注册权。除美国证券交易委员会报告中另有规定外，任何人均无权促使公司或任何子公司根据《证券法》对公司或任何子公司的任何证券进行登记。

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(w)上市和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的，公司没有采取任何旨在或据其所知可能具有终止普通股根据《交易法》注册的效果的行动，公司也没有收到任何委员会正在考虑终止此类注册的通知。除美国证券交易委员会报告中另有规定外，在本报告发布之日之前的12个月中，公司没有收到任何普通股正在或已经上市或报价的交易市场的通知，大意是公司不遵守该交易市场的上市或维护要求。普通股目前有资格通过存款信托公司或其他成熟的清算公司进行电子转账，并且公司正在向存托信托公司（或其他已成立的清算公司）支付与此类电子转账有关的费用。

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(x)披露。除了交易文件所设想的交易的重要条款和条件以及附表A中已传达给每位买方的信息外，公司确认，它和任何其他代表其行事的人都没有向任何买方或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成招股说明书补充文件中未以其他方式披露的重要、非公开信息的任何信息。公司理解并确认，买方将依靠上述陈述进行公司证券交易。公司或代表公司向买方提供的有关公司及其子公司、其各自业务和此处设想的交易的所有披露在所有重大方面都是真实和正确的，不包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有根据作出这些陈述时省略陈述所必需的任何重大事实，不具有误导性（据理解，此类披露是由或当时提供的）代表公司致买方包括美国证券交易委员会报告）。公司承认并同意，除本协议第3.2节中具体规定的陈述或保证外，没有买方对本协议所设想的交易作出或已经作出任何陈述或保证。

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(y)没有集成产品。假设第3.2节中规定的买方陈述和保证是准确的，则公司、其任何关联公司或任何代表其行事的人都没有直接或间接地对任何证券提出任何要约或出售，也没有征求任何购买任何证券的要约，而这种情况会导致本次证券发行与公司先前的发行相结合，以符合任何交易市场的任何适用的股东批准条款该公司的证券已上市或指定。

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(z)纳税状态。除了个别或总体上不会产生或合理预计不会造成重大不利影响的事项外，公司及其子公司 (i) 已提交或提交了所有美国联邦、州和地方收入以及其所属司法管辖区要求的所有外国所得税和特许经营税申报表、报告和声明；(ii) 已缴纳所有金额巨大、显示或确定到期的税款和其他政府摊款和费用关于此类申报、报告和声明，但此类申报除外本着诚意提出争议的税款（如果有的话），以及公司已为哪些储备金设立了足够的储备金，以及 (iii) 已在账面上预留了合理足够的准备金，用于支付此类申报表、报告或申报期之后的期间的所有物质税。任何司法管辖区的税务机关都没有声称应缴的任何重大金额的未缴税款，公司或任何子公司的高级管理人员都不知道任何此类索赔的依据。

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(aa)海外腐败行为。公司或任何子公司，据公司或任何子公司、任何代理人或其他代表公司或任何子公司行事的人，均未经 (i) 直接或间接将任何资金用于与国外或国内政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(ii) 用公司资金向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项，(iii) 没有充分披露任何捐款由公司或任何子公司（或由公司知悉的任何代表其行事的人制作）违反了法律，或（iv）在任何重大方面违反了《反海外腐败法》的任何条款。

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(bb)会计师。该公司的会计师事务所是Rose、Snyder & Jacobs LLP。据公司所知和相信，该会计师事务所是《交易法》要求的注册会计师事务所。

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(抄送)关于买方购买证券的确认。公司承认并同意，每位买方仅以独立购买者的身份就交易文件及其所设想的交易行事。公司进一步承认，任何买方都不担任公司（或以任何类似身份）的财务顾问或受托人，处理交易文件及其所设想的交易，以及任何买方或其各自代表或代理人就交易文件及其所设想的交易提供的任何建议，仅仅是买方购买证券的附带内容。公司还向每位买方表示，公司签订本协议和其他交易文件的决定完全基于对公司及其代表在此考虑的交易的独立评估。公司没有依赖配售代理人或其任何关联公司或代表就证券的发行和出售提供任何法律、税务或会计建议。

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(dd)关于买方交易活动的致谢。尽管本协议或本协议其他地方有任何相反的规定（本协议第3.2 (f) 和4.9节除外），但公司理解并承认：(i) 公司没有要求任何买方同意，也没有买方同意停止购买或出售公司证券的多头和/或空头证券或基于公司发行的证券的 “衍生” 证券，或持有证券任何特定条款；(ii) 任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体而言包括但不限于在本次或未来私募交易结束之前或之后的卖空或 “衍生品” 交易，可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；(iii) 任何买方以及任何此类买方直接或间接参与的 “衍生” 交易中的交易对手目前都可能持有普通股 “空头” 头寸，以及 (iv) 不应将每个买方视为持有 “空头” 头寸与任何 “衍生品” 中的任何独立交易对手有任何关联关系或控制权交易。公司进一步理解并承认，（y）一个或多个买方可能在证券未偿还期间的不同时间从事套期保值活动，以及（z）此类套期保值活动（如果有）可能会在进行套期保值活动时和之后降低公司现有股东股权的价值。公司承认，上述此类套期保值活动并不构成对任何交易文件的违反。

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（见）法规 M 合规性。据其所知，公司没有采取任何旨在促成或导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进任何证券的出售或转售，（ii）出售、竞标、购买或支付任何索要购买任何证券的补偿，或（iii）已支付或同意向任何人支付任何因邀请他人购买公司任何其他证券而获得的任何补偿，但条款除外(ii) 和 (iii)，向配售代理支付的与证券配售有关的补偿。

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(ff)FDA。对于根据经修订的《联邦食品、药品和化妆品法》及其相关法规（“FDCA”）受美国食品药品监督管理局（“FDA”）管辖，由公司或其任何子公司制造、包装、贴标签、测试、分销、销售和/或销售的每种产品（每种此类产品，“药品”），该药品均在生产、包装、贴标、标签、测试中，公司按照 FDCA 及类似规定的所有适用要求进行分销、销售和/或销售与注册、研究用途、上市前许可、许可或申请批准、良好生产规范、良好的实验室规范、良好的临床规范、产品清单、配额、标签、广告、记录保存和报告提交有关的法律、规章和法规，除非不合规不会产生重大不利影响。没有悬而未决、已完成或据公司所知以书面形式威胁对公司或其任何子公司提起诉讼，公司或其任何子公司均未收到美国食品和药物管理局或任何其他政府实体发出的任何通知、警告信或其他通信，这些通知、警告信或其他信函，这些通知、警告信或其他信函 (i) 对使用、分销、制造或包装、测试提出质疑销售、贴标签和促销任何药品，(ii) 撤回其批准、要求召回、暂停或扣押、撤回或下令撤回与任何药品有关的广告或销售宣传材料，(iii) 暂停公司或其任何子公司的任何临床研究，(iv) 禁止在公司或其任何子公司的任何设施进行生产，(v) 签订或提议与公司或其任何公司签订永久禁令同意令子公司，或 (vi) 以其他方式指控任何违反任何法律、规章或规章的行为由公司或其任何子公司实施，无论是单独还是总体而言，都将产生重大不利影响。公司的财产、业务和运营在所有重大方面都符合美国食品和药物管理局的所有适用法律、规章和条例。美国食品和药物管理局并未通知本公司，FDA将禁止在美国销售、销售、许可或使用任何拟由公司开发、生产或销售的产品。

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(gg)外国资产控制办公室。公司、任何子公司，以及据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）管理的任何美国制裁。

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(呵呵)洗钱。公司及其子公司的运营始终遵守经修订的1970年《货币和对外交易报告法》中适用的财务记录保存和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规章和条例（统称为 “洗钱法”），任何法院、政府机构、当局或团体或任何仲裁员都不得就洗钱法提起诉讼是待定，或者据公司或任何子公司所知，以书面形式受到威胁。

​

(ii)外国投资委员会。公司不参与经修订的1950年《国防生产法》（包括其所有实施条例）所指的一项或多项 “关键技术” 的设计、制造、开发、测试、生产或制造。

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3.2买方的陈述和保证。每位买方，不代表其他买方，特此向公司陈述并保证自本协议发布之日和截止日起向公司作如下陈述和保证（除非截至该日期的特定日期，在这种情况下，它们应为截至该日期的准确性）：

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(a)组织；权威。该买方要么是个人或实体，要么是正式注册或组建的，根据其成立或组建的司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，拥有完全权利、公司、合伙企业、有限责任公司或类似的权力和权限，可以进行和完成交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议和协议下的义务。交易文件的执行和交付以及该买方执行交易文件所设想的交易均已获得该买方所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。其作为一方的每份交易文件均已由该买方正式签署，当该买方根据本协议的条款交付时，将构成该买方有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(i) 受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用的法律的限制，(ii) 有限的根据与特定可用性有关的法律履约, 禁令救济或其他衡平补救办法以及 (iii) 赔偿和分摊条款可能受到适用法律的限制.

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(b)谅解或安排。该买方以本人账户的身份收购证券，并且与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解来分发此类证券，也没有就此类证券的分销达成任何直接或间接的安排或谅解（这种陈述和保证不限制该买方根据注册声明或以其他方式根据适用的联邦和州证券法出售证券的权利）。该买方是在其正常业务过程中收购本协议下的证券。

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(c)购买者状态。在该买方获得证券时，它是，截至本协议发布之日，它要么是：(i)《证券法》第501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (7)、(a) (8) 或 (a) (8) 或 (a) (9) 条所定义的 “合格投资者” 或 (ii) “合格机构买家” 定义见《证券法》第144A (a) 条。

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(d)此类购买者的经验。该买方单独或与其代表一起，在商业和财务事务方面具有这样的知识、复杂性和经验，因此能够评估证券潜在投资的优点和风险，并因此评估了此类投资的优点和风险。该买方能够承担投资证券的经济风险，并且目前能够承受此类投资的全部损失。

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(e)获取信息。该买方承认，它有机会审查交易文件（包括其中的所有证物和附表）和美国证券交易委员会报告，并获得（i）有机会就证券发行的条款和条件以及投资证券的优点和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并获得公司代表的答复；（ii）获得有关公司及其财务状况的信息，经营业绩、业务、财产、管理层和前景足以使其能够评估其投资：以及 (iii) 有机会获得公司拥有或可以获得的额外信息，而无需付出不合理的努力或费用，这是就投资做出明智的投资决策所必需的。该买方承认并同意，配售代理人、任何关联公司或配售代理人的代表均未向该买方提供有关公司或证券的任何信息或建议，也不需要或需要此类信息或建议。配售代理人、任何关联公司或配售代理人的代表均未就公司或证券的质量作出或作出任何陈述，配售代理人以及配售代理的任何关联公司或代表都可能已获得有关公司的非公开信息，该买方同意无需向其提供这些信息。在向该买方发行证券方面，配售代理人及其任何关联公司或代表均未担任该买方的财务顾问或受托人。

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(f)某些交易和机密性。除了完成本协议所设想的交易外，自该买方首次收到公司或任何其他代表公司结束的交易通知（书面或口头）之时起，该买方没有直接或间接地进行任何公司证券的购买或出售，包括卖空，也没有代表该买方行事或根据与该买方达成的任何谅解行事的人直接或间接进行任何购买或出售，包括卖空就在本协议执行之前。尽管有上述规定，但如果买方是多管理投资工具，由不同的投资组合经理管理该买方资产的不同部分，而投资组合经理不直接了解管理该买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策，则上述陈述仅适用于做出购买本协议所涵盖证券投资决定的投资组合经理管理的资产部分。除本协议其他当事人或此类买方代表（包括但不限于其高管、董事、合伙人、法律顾问和其他顾问、员工、代理人和关联公司）外，该买方对向其披露的与本次交易有关的所有披露（包括本交易的存在和条款）保密。

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第四条

双方的其他协议

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4.1提供信息。在没有买方拥有证券之前，公司承诺及时提交（或获得延期，并在适用的宽限期内提交）根据《交易法》要求公司在本报告发布之日之后提交的所有报告，前提是公司必须遵守《交易法》的报告要求。

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4.2集成。公司不得出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式就任何证券（定义见《证券法》第2条）进行谈判，这些证券（定义见《证券法》第2条），根据任何交易的规章制度，除非在后续交易结束之前获得股东的批准，否则在其他交易结束之前需要股东批准。

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4.3证券法披露；宣传。公司应 (a) 在披露时间之前，发布一份新闻稿，披露本文所设想的交易的重要条款，并公开传播附表A中的信息；(b) 在《交易法》要求的时间内向委员会提交8-K表格的最新报告，包括作为其证物的交易文件。自发布此类新闻稿和发布本协议附表A所列信息之日起及之后，公司向买方声明，公司应公开披露公司或其任何子公司或其各自的任何高管、董事、雇员或代理人向任何买方提供的与交易文件所设想的交易有关的所有重要非公开信息。此外，自发布此类新闻稿之日起，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、代理人、员工或关联公司与任何买方或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议下的所有保密义务或类似义务均应终止。尽管有上述规定，但未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的姓名，也不得在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包含任何买方的姓名，除非 (a) 联邦证券法要求向委员会提交最终交易文件，(b) 在法律或交易市场法规要求披露的范围内，在这种情况下，公司在法律允许的范围内，应向买方提供如果本条款 (b) 和 (c) 公司以外的其他方式公开披露了此类名称，则允许事先通知此类披露。

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4.4非公开信息。除了交易文件所设想的交易的重要条款和条件以及附表A中的信息（应根据第4.3节披露）外，公司承诺并同意，公司和任何其他代表其行事的人都不会向任何买方或其代理人或律师提供任何构成或公司合理认为构成重要非公开信息的信息，除非在此之前，该买方已同意接收此类信息信息并同意要求公司对此类信息保密。公司理解并确认，每位买方应依赖上述契约进行公司证券交易。如果公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、代理人、员工或关联公司，在任何情况下代表公司或其任何子公司行事，在未经买方同意的情况下向买方提供任何重要的非公开信息，则公司特此承诺并同意，该买方对公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员不承担任何保密责任，、代理人、雇员或关联公司，或对公司的责任，其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司不得根据此类重要的非公开信息进行交易，前提是买方仍受适用法律的约束。除非适用方另有同意，否则如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据8-K表的最新报告同时向委员会提交此类重要的非公开信息。公司理解并确认，每位买方应依赖上述契约进行公司证券交易。

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4.5所得款项的使用。公司打算将出售下述证券的净收益用于研究、开发、营运资金和其他一般公司用途。

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4.6对购买者的赔偿。根据本第4.6节的规定，公司将赔偿并扣押每位买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人（以及任何其他职能与持有此类头衔的人具有同等职能的任何其他人员，尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权）、控制该买方的每个人（根据《证券法》第15条和《交易法》第20条的含义）以及董事，高级职员、股东、代理人、会员、合伙人或员工（以及任何其他人尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权，但仍具有持有此类所有权的人的功能等同作用），使其免受任何此类买方可能遭受或招致的任何损失、负债、债务、索赔、意外开支、损害、成本和开支，包括所有判决、支付的和解金额、法庭费用以及合理的律师费和调查费用或与 (a) 任何违反任何陈述、保证、契约或公司在本协议或其他交易文件中达成的协议，或 (b) 公司任何股东以任何身份就交易文件中设想的任何交易对买方或买方中的任何一方或其各自的关联公司提起的任何诉讼（除非此类行动完全基于严重违反该买方根据该买方的陈述、保证或契约）交易文件或任何协议或谅解该买方可能与任何此类股东发生任何违反州或联邦证券法的行为，或该买方最终被司法认定为构成欺诈、重大过失或故意不当行为的任何行为）。如果对任何买方提起任何可根据本协议寻求赔偿的诉讼，则该买方应立即以书面形式通知公司，公司有权与自己选择的律师进行辩护。任何买方均有权在任何此类案件中聘请单独的律师

提起诉讼并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由该买方承担，除非 (i) 雇用律师已获得公司的书面特别授权，(ii) 公司在合理的时间后未能进行此类辩护和聘请律师，或 (iii) 律师合理地认为，在此类诉讼中，立场之间在任何重大问题上都存在重大冲突公司的立场以及该买方的地位，在这种情况下公司应为所有买方承担不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。根据本协议，公司不对任何买方承担责任 (y) 买方在未经公司事先书面同意的情况下作出的任何和解或同意，不得不合理地扣留或延迟；或 (z) 但仅限于任何买方违反任何契约、保证、损失或责任的范围，但仅限于可归因于任何买方违反任何契约、保证、买方在本协议或其他交易文件中达成的买方或协议。此处包含的赔偿协议应是任何买方针对公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及公司可能依法承担的任何责任的补充。

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4.7普通股上市。公司特此同意采取商业上合理的努力来维持普通股在其目前上市的交易市场的上市或报价，在收盘的同时，公司应申请在该交易市场上上市或报价所有股票和普通认股权证，并立即确保所有股票和普通权证股票在该交易市场上市。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股，则将在该申请中包括所有股票和普通认股权证，并将采取合理必要的其他行动，使所有股票和普通权证股票尽快在其他交易市场上市或报价。然后，公司将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上上市和交易其普通股，并将在所有方面遵守公司根据交易市场章程或规则可以控制的报告、申报和其他义务。公司同意维持普通股通过存款信托公司或其他成熟的清算公司进行电子转账的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或其他已成立的清算公司支付与此类电子转账有关的费用。

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4.8随后的股权出售。从本协议发布之日起至招股说明书补充文件（包括公司与其中指定的配售代理人之间根据2021年6月21日的销售协议（“销售协议”）发行的任何 “上市发行”（“销售协议”）之日起三十（30）天，公司和任何子公司均不得（i）发行、签订任何发行协议或宣布发行或拟议发行任何普通股或普通股等价物或（ii）向美国证券交易委员会申报根据《证券法》提交的其任何股权证券的注册声明，但S-8表格上的注册声明除外，或者与收购有关的S-4表格上的注册声明，招股说明书补充文件除外，或维持受本协议管辖的证券的注册所必需的声明。尽管有上述规定，但本第4.8节不适用于豁免发行。

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4.9某些交易和机密性。每位买方，单独而不是与其他买方共同承诺，在本协议所设想的交易首次根据第4.3节所述的新闻稿首次公开宣布期间，其本人或任何代表其行事或根据与其达成的任何谅解行事的关联公司都不会进行任何购买或出售，包括卖空公司的任何证券。每位买方，单独而不是与其他买方共同承诺，在本协议所设想的交易由公司根据第4.3节所述的初始新闻稿公开披露之前，该买方将对本交易的存在和条款保密。尽管有上述规定，尽管本协议中有任何相反的规定，但公司明确承认并同意 (i) 买方在此作出任何陈述、保证或承诺，即在本协议所设想的交易根据第4.3节所述的初始新闻稿首次公开宣布之后，买方不会进行公司任何证券的交易，(ii) 不得限制或禁止任何买方进行任何交易不管怎样自本协议所设想的交易根据第4.3节所述的初始新闻稿首次公开宣布之日起及之后，根据适用的证券法持有的公司证券，以及 (iii) 在第4.3节所述的初始新闻稿发布后，任何买方均无任何保密义务或不向公司或其子公司交易公司的证券。尽管有上述规定，但如果买方是多管理人投资工具，由不同的投资组合经理管理该买方资产的不同部分，而投资组合经理不直接了解管理该买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策，则上述契约仅适用于做出购买本协议所涵盖证券投资决定的投资组合经理管理的资产部分。

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4.10平等对待购买者。除非也向该交易文件的所有各方提供相同的对价，否则不得向任何人提供或支付任何对价（包括对任何交易文件的任何修改），以修改或同意放弃或修改交易文件的任何条款。为澄清起见，本条款构成公司授予每位买方的单独权利，由每位买方单独协商，旨在让公司将买方视为一个类别，不得以任何方式解释为在购买、处置或投票股票、普通认股权证或其他方面一致行事的买方或作为一个集体。

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4.11普通股的保留。截至本协议发布之日，公司已保留足够数量的普通股，并且公司将继续保留和随时提供足够数量的普通股，以使公司能够根据本协议发行股票和根据普通认股权证的任何行使发行普通认股权证股份，而无需先发制人权。

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4.12参与未来融资。

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(a)从本协议发布之日起至招股说明书补充文件发布之日起两 (2) 年，在公司或其任何子公司发行普通股、普通股等价物、优先股、债务或此类证券的组合（“后续融资”）后，买方应有权参与不超过后续融资50％的后续融资（“最高参与额”）”）的条款、条件和价格与后续融资中规定的相同。

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(b)在后续融资结束前至少五（5）个交易日，公司应向每位买方发出一份书面通知，说明其打算进行后续融资（“预通知”），预通知应询问该买方是否想审查此类融资的细节（此类附加通知，“后续融资通知”）。应买方的要求，并且只有在该买方提出后续融资通知的要求下，公司才应立即向该买方交付后续融资通知，但不得迟于该请求后的一（1）个交易日。后续融资通知应合理详细地描述此类后续融资的拟议条款、打算根据该条款筹集的收益金额以及拟议通过或与之进行后续融资的个人或个人，并应包括条款表或与之相关的类似文件作为附件。

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(c)任何希望参与此类后续融资的买方都必须不迟于第五（5）个交易日下午5点30分（纽约市时间）之前向公司发出书面通知，此前所有买方均已收到该买方愿意参与后续融资的预先通知，该买方参与的金额，并声明和保证该买方已准备好、愿意并可供投资该买方已准备就绪、愿意并可供投资后续融资通知中规定的条款。如果截至第五（5）个交易日，公司没有收到买方的此类通知，则该买方应被视为已通知公司其不选择参与。

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(d)如果在所有买方收到预先通知后的第五（5）个交易日下午 5:30（纽约时间）之前，买方关于愿意参与后续融资（或促使其指定人参与）的通知总额低于后续融资的总金额，则公司可以根据中规定的条款和人员进行后续融资的剩余部分后续融资通知。

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(e)如果在所有买方收到预先通知后的第五（5）个交易日下午5点30分（纽约时间）之前，公司收到买方对后续融资通知的回复，他们寻求购买超过参与最高限额总额，则每位此类购买者都有权购买其参与最高限额的按比例部分（定义见下文）。“按比例分摊比例” 是指 (x) 根据本第4.12节参与的买方在截止日购买的证券的认购金额和 (y) 根据本节参与的所有买方在截止日购买的证券的总认购金额之和的比率。

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(f)公司必须向买方提供第二份后续融资通知，如果在最初的后续融资通知发出之日后的三十 (30) 个交易日内，出于任何原因未按照该后续融资通知中规定的条款完成受初始后续融资通知约束的后续融资，则买方将再次拥有本第4.12节中规定的参与权。

​

(g)公司和每位买方同意，如果任何买方选择参与后续融资，则与后续融资相关的交易文件不应包含任何条款或条款，即未经事先书面同意，该买方必须同意对根据本协议购买的任何证券进行任何交易限制，或者必须同意对本协议下或与之相关的任何修改或终止，或给予任何豁免、解除等该买家的。

​

(h)尽管本第4.12节中有任何相反的规定，除非该买方另有同意，否则公司应以书面形式向该买方确认与后续融资有关的交易已被放弃，或者应公开披露其在后续融资中发行证券的意图，无论哪种情况，买方在交付后的第十（10）个工作日之前都不会拥有任何重要的非公开信息后续融资通知。如果到第十（10）个工作日，尚未公开披露与后续融资有关的交易，并且该买方没有收到有关放弃此类交易的通知，则该交易应被视为已放弃，并且该买方不应被视为拥有与公司或其任何子公司有关的任何重要非公开信息。

(i)尽管有上述规定，但本第4.12节不适用于 (i) 豁免发行或 (ii) 根据销售协议进行的任何发行，也不适用于公司此后可能确立的任何其他 “市场发行”。

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第 V 条。

杂项

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5.1终止。如果在本协议之日后的第五（5）个交易日当天或之前尚未完成，则任何买方均可通过书面通知其他方终止本协议，但该协议仅限于该买方在本协议项下的义务，对公司与其他买方之间的义务不产生任何影响；但是，前提是此类终止不会影响任何一方就任何其他方的违约行为提起诉讼的权利（或派对）。

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5.2费用和开支。除非交易文件中另有明确规定，否则各方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家的费用和开支（如果有），以及该方因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而产生的所有其他费用。公司应支付所有过户代理费（包括但不限于当天处理公司交付的任何指示信所需的任何费用）、印花税以及与向买方交付任何证券有关的其他税收和关税。

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5.3完整协议。交易文件及其附录和附表、招股说明书和招股说明书补充文件包含双方对本协议及其标的物的全部理解，取代了先前就此类事项达成的口头或书面协议和谅解，双方承认这些协议和谅解已合并到此类文件、证物和附表中。

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5.4通知。本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应为书面形式，并应在以下时间中最早被视为已发出并生效：(a) 如果此类通知或通信是在交易日下午 5:30（纽约市时间）或之前通过电子邮件通过电子邮件发送到本协议所附签名页上所列的电子邮件地址；(b) 传输时间之后的下一个交易日，前提是此类通知或通信是通过电子邮件发送到签名上规定的电子邮件地址本文所附页面的日期不是交易日或迟于任何交易日下午 5:30（纽约市时间），（c）如果由美国国家认可的隔夜快递服务寄出，则为邮寄之日之后的第二个（第二）个交易日，或（d）需要向其发出通知的一方实际收到。此类通知和通信的地址应如本协议所附签名页所示。

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5.5修正案；豁免。本协议的任何条款均不得放弃、修改、补充或修改，除非公司和买方签署书面文书，根据本协议的初始认购金额购买了至少 50.1% 的证券（或者在收盘前已同意购买）至少50.1％的证券；但是，本协议的任何条款均可通过寻求执行任何此类豁免条款的一方签署的书面文件放弃, 此外, 如果有任何修正, 修改或放弃对买方（或一组购买者）造成不成比例的不利影响，还必须征得此类受到不成比例影响的买方（或一组购买者）的同意。任何一方拖延或不作为行使本协议项下的任何权利，均不得以任何方式损害任何此类权利的行使。根据本第5.5节生效的任何修正案均对证券的每位买方和持有人以及公司具有约束力。

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5.6标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，也不得被视为限制或影响本协议的任何条款。

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5.7继任者和受让人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并对其有利。未经每位买方事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务（合并除外）。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该买方向其转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人以书面形式同意受交易文件中适用于 “买方” 的条款的约束。

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5.8没有第三方受益人。配售代理人应是第3.1节中公司陈述和保证以及第3.2节中买方的陈述和保证的第三方受益人。本协议旨在使本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人受益，除非本第 5.8 节另有规定，否则本协议的任何条款均不得让任何其他人受益，也不得由任何其他人强制执行。

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5.9适用法律。与交易文件的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。各方同意，有关本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和辩护的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方还是其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）均应完全在纽约市开庭的州和联邦法院提起。各方特此不可撤销地向

位于纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院拥有专属管辖权，可以裁决本协议下的任何争议或与本协议所设想或讨论的任何交易（包括任何交易文件的执行）有关的任何争议，特此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼中主张其个人不受任何此类法院管辖的任何主张，该程序是不恰当的，或者是不便于进行此类诉讼的地点。各方特此不可撤销地放弃对诉讼程序的个人送达，并同意在任何此类诉讼中通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附送证据）将副本邮寄给该方（附送达证据），以获取根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类服务应构成良好而充分的诉讼和通知。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

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5.10生存。此处包含的陈述和保证应在证券收盘和交割后继续有效，有效期为截止日期后的一年。

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5.11执行。本协议可以在两个或两个以上的对应方中签署，所有这些对应方合并在一起应被视为同一个协议，并应在各方签署对应方并交付给对方时生效，但有一项谅解，即双方不必签署相同的对应方。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件传送 “.pdf” 格式的数据文件或任何符合2000年美国联邦电子签名法、《统一电子交易法》或其他适用法律（例如，www.docusign.com）的电子签名提供的，则此类签名应为执行（或代表其签名）的一方规定有效且具有约束力的义务，其效力和效力与此类传真相同，“.pdf” 或 “电子” 签名页是其原件。

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5.12可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契约或限制被具有合法管辖权的法院认定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议中规定的其余条款、条款、契约和限制应保持完全效力，不得以任何方式受到影响、损害或失效，本协议各方应尽其商业上合理的努力寻找和采用替代手段来实现相同或实质上的目标与该条款、条款、盟约所设想的结果相同限制。特此规定并宣布，双方打算执行其余的条款、条款、契约和限制，但不包括以后可能被宣布无效、非法、无效或不可执行的任何条款、条款、契约和限制。

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5.13补救措施。除了有权行使此处规定或法律授予的所有权利（包括赔偿损失）外，每位买方和公司都有权根据交易文件要求具体履行。双方同意，金钱赔偿可能不足以补偿因违反交易文件中规定的任何义务而造成的任何损失，因此同意放弃也不在任何诉讼中主张具体履行任何此类义务的辩护，即法律补救措施是充分的。

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5.14买方义务和权利的独立性质。每位买方在任何交易文件下的义务都是多项的，与任何其他买方的义务无关，任何买方均不对任何其他买方履行或不履行任何交易文件下的义务承担任何责任。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不得被视为将买方构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，也不得假设买方以任何方式就交易文件所设想的此类义务或交易采取一致或集体行动。每位买方均有权独立保护和执行其权利，包括但不限于本协议或其他交易文件所产生的权利，并且没有必要让任何其他买方作为另一方参与任何为此目的提起的任何诉讼。每位买方在审查和谈判交易文件时均由其自己的独立法律顾问代理。仅出于管理上的便利考虑，每位买方及其各自的法律顾问都可以选择通过配售代理人的法律顾问与公司沟通。配售代理的法律顾问不代表任何买方，仅代表配售代理人。公司之所以选择向所有买方提供相同的条款和交易文件，是为了方便公司，而不是因为任何买方都要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议和每份交易文件中包含的每项条款仅限于公司与买方之间，而不是公司与买方集体之间，也不是买方之间和买方之间。

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5.15星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动或此处要求或授予的任何权利到期的最后或指定日期不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

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5.16施工。双方同意，他们各自和/或各自的律师已经审查并有机会修改交易文件，因此，在解释交易文件或其任何修正案时，不得使用通常的解释规则，即任何歧义都应由起草方解决。此外，任何交易文件中每提及普通股价格和股票的内容均应根据本协议签订之日后发生的反向和正向股票分割、股票分红、股票组合和其他类似的普通股交易进行调整。

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5.17放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方在适用法律允许的最大范围内有意和故意地在此绝对、无条件、不可撤销和明确放弃陪审团的永久审判。

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（签名页如下）

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​

本协议双方促使各自的授权签署人自上文首次指明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

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CAPRICOR THERAPEUTICS, INC

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作者：_________________________

姓名：

标题：

​

通知地址：

​

10865 治愈之路，150 套房

加利福尼亚州圣地亚哥 92121

收件人：AJ Bergmann

电子邮件：abergmann@capricor.com

​

附上副本至（不构成通知）：

​

盛德奥斯汀律师事务所

收件人：Rob R. Carlson

佩奇磨坊路 1001 号

建筑物 1

加利福尼亚州帕洛阿尔托 94304

电子邮件：rob.carlson@sidley.com

​

​

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​

​

（页面的其余部分故意留空白供购买者签名页如下）

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以下签署人促使各自的授权签署人自上文首次指明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

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买方姓名：________________________________________________

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买方授权签署人的签名：__________________________________________

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授权签署人姓名：__________________________________

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授权签署人的头衔：______________________________

​

授权签署人的电子邮件地址：______________________________________

​

买方通知地址：

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_______________________________

_______________________________

_______________________________

_______________________________

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向买方交付证券的地址（如果与通知地址不相同）：

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订阅金额：$_____________________

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股份：____________________

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普通权证：_____________________

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EIN 编号：_______________________

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（签名页继续）

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附录 A

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认股权证形式

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附表 A

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2023年9月29日的免费写作招股说明书

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2023年9月29日，该公司宣布了公司与美国食品药品监督管理局（“FDA”）就设计和执行 HOPE-3 进行的 B 型临床会议呈阳性的最新情况。是该公司用于治疗杜兴氏肌营养不良症（“DMD”）的主要资产 CAP-1002 的关键三期试验。美国食品药品管理局关于试验设计和时间表的反馈证实了 CAP-1002 未来提交生物制剂许可申请（“BLA”）的道路。

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美国食品药品管理局已确认就3期临床试验的试验设计和时间表达成一致。HOPE-3 的主要细节如下：

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由于公司计划在 2025 年提交 CAP-1002 的 BLA，并辅之以使用洛杉矶基地而不是公司圣地亚哥制造基地生产的产品的业绩，因此该公司打算将大量时间和资源集中在洛杉矶工厂（根据公司先前披露的设施租约租用）所需的额外工作上，以支持 BLA 的提交。该公司还将继续在其圣地亚哥基地开展工作，以期支持可能增加的商业需求，但前提是美国食品药品管理局批准用于治疗DMD的 CAP-1002 产品并批准圣地亚哥基地。