附录 5.1

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2023年9月29日

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Capricor Therapeutics,

10865 治愈之路

150 套房

加利福尼亚州圣地亚哥 92121

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回复：表格 S-3 上的注册声明

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女士们、先生们：

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我们参考特拉华州的一家公司Capricor Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）提交的S-3表注册声明，该声明最初于2021年3月16日向美国证券交易委员会提交，并于2021年6月15日修订，并由美国证券交易委员会宣布生效美国证券交易委员会于2021年6月16日（“注册声明”）。根据注册声明，公司将发行4,935,621股普通股（“股份”），每股面值0.001美元，以及购买多达4,935,621股普通股（“认股权证”，以及与股票和认股权证一起的 “证券”）的认股权证（“认股权证”，以及股票和认股权证，“证券”）。这些证券将由公司根据公司与其购买方（“买方”）于2023年9月29日签订的证券购买协议（“证券购买协议”）出售。

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本意见书是根据《证券法》S-K法规第601（b）（5）项的要求交付的。

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我们已经审查了注册声明、证券购买协议、认股权证的形式、公司注册证书以及公司董事会通过的与注册声明和公司发行证券有关的决议。我们还审查了公司的此类协议、文件、证书和声明以及其他公司文件和文书的原件或经认证令我们满意的原件副本，并研究了作为本意见书基础的相关和必要的法律问题。我们假设作为原件提交给我们的所有文件的真实性、所有签名的真实性、所有人的法律行为能力以及提交给我们审查的任何副本与原始文件的一致性。至于与本文所表达意见有关的事实，我们在未经独立调查或核实的情况下依赖公职人员、高级管理人员和其他代表的证书、信件、口头和书面陈述以及陈述的准确性和完整性。

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基于并遵守上述规定以及此处规定的其他限制、限定条件和假设，我们认为：

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1.根据证券购买协议发行和出售注册声明所涵盖的股票已获得公司的正式授权，当代表此类股票的证书已正式签署、会签和登记，并根据证券购买协议按商定的对价正式交付给买方时，此类股票将有效发行、全额支付且不可评估。

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2.根据购买协议发行和出售注册声明所涵盖的认股权证已获得公司的正式授权，如果此类认股权证已根据购买协议正式执行、会签和登记，并按商定的对价正式交付给买方，则此类认股权证将成为公司的有效且具有约束力的义务。

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Capricor Therapeutics,

2023年9月29日

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3.根据认股权证发行注册声明所涵盖的认股权证股份已获得公司的正式授权，当代表该认股权证股份的证书已正式签署、会签和登记，并以支付行使价正式交付给持有人时，此类认股权证将有效发行、全额支付且不可评估，或者，如果任何此类认股权证股份将以无凭证形式发行，则公司的账簿应反映出该认股权证的发行将此类认股权证股份分配给在每种情况下，其持有人均根据认股权证的条款支付其行使价

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在发表本意见书第2和3段所述意见时，我们假设，在发行、出售和交付认股权证股份时：(i) 公司的授权不会被修改或撤销，也不会发生任何影响其有效性的法律变化；(ii) 目前有效的公司注册证书和章程不会被修改或修订后将完全生效；以及 (iii) 将有足够数量的股份普通股获得授权，然后可以根据当时有效的公司注册证书发行。

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我们的意见受破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让、欺诈性转让和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律以及一般衡平原则（无论是在衡平程序还是法律程序中考虑）的约束，包括商业合理性、诚信和公平交易的概念，以及可能无法获得具体履行或禁令救济的概念。

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我们不对任何文书、协议或其他文件中的任何条款发表任何意见 (i) 关于其条款的可分割性；或 (ii) 规定任何权利或补救措施的主张或运用不应妨碍同时主张或行使任何其他权利或补救措施，或者每项权利和补救措施均应是累积的，是对所有其他权利和补救措施的补充，或者任何拖延或不作为行使任何权利或补救措施均不得损害任何权利或补救措施任何权利或补救措施，或构成对其的放弃。

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对于本文所述意见中提及或以其他方式相关的每份文书或协议（每份文书或协议，均为 “文书”），在与本文提出的意见相关的范围内，我们假设（i）该文书的每个当事方（如果不是自然人）都视情况而定是正式组织或成立的，在所有相关时间过去、现在和将来都是有效存在的，并且在法律下信誉良好其对组织或组建的管辖权（视情况而定），并在所有相关时期都曾经、现在和将来都拥有充分的权利、权力和执行、交付和履行该文书规定的义务的权力；(ii) 该文书已由其各方正式授权、执行和交付；(iii) 该文书在所有相关时间过去、现在和将来都是其各方有效、具有约束力和可执行的协议或义务；前提是我们对此类假设不作任何假设，并且我们的意见中明确涵盖了这些假设此处。

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本意见书仅限于特拉华州的《通用公司法》。我们对任何其他司法管辖区的法律、规章或规章不发表任何意见，包括但不限于美利坚合众国的联邦法律或任何州证券法或蓝天法。

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我们特此同意将本意见书作为注册声明的附录提交，并同意注册声明中包含或部分提及我们公司的所有内容。因此，在给予此类同意时，我们并不承认我们属于《证券法》第7条要求其同意的人员类别。

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真的是你的，

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/s/ Sidley Austin LLP