附录 4.1

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普通股购买权证

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CAPRICOR THERAPEUTICS, INC

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本普通股购买权证（“认股权证”）证明，就所收到的价值而言，_____________或其受让人（“持有人”）有权在2024年4月3日当天或之后的任何时候（“首次行使日”）以及2030年10月3日下午 5:00（纽约市时间）当天或之前（“持有人”），根据条款和行使限制以及下文规定的条件（“持有人”）终止日期”），但此后不行，向特拉华州的一家公司Capricor Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）认购和购买不超过____股普通股，面值价值每股0.001美元（“普通股”）（“认股权证”，有待本文调整）。本认股权证下的一股普通股的购买价格应等于第2 (b) 节所定义的行使价。

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第 1 节。定义。此处使用但未另行定义的大写术语应具有公司与签署该协议的买方于2023年9月29日签订的某些证券购买协议（“购买协议”）中规定的含义。

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第 2 部分。运动。

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a) 行使认股权证。本认股权证所代表的购买权可以在首次行使日当天或之后以及终止日期当天或之前的任何时间或时间全部或部分行使本认股权证所代表的购买权，方法是向公司交付按本协议所附表格的行使通知（“行使通知”）的电子邮件（或电子邮件附件）提交的正式签署的PDF副本。持有人应在上述行使日之后的 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 包括标准结算期（定义见本文第2 (d) (i) 节）的交易日数中，以较早者为准，除非第 2 节规定的无现金行使程序，否则持有人应通过电汇或向美国银行提取的本票交付适用的行使通知中规定的股票的总行使价下文 (c) 在适用的行使通知中规定。无需使用墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使通知提供任何尊爵会担保（或其他类型的担保或公证）。尽管本协议中有任何相反的规定，但在持有人购买了本协议下所有可用的认股权证股份并且认股权证已全部行使之前，持有人无需亲自向公司交出本认股权证。在这种情况下，持有人应在向公司提交最终行使通知之日起三（3）个交易日内将本认股权证交给公司以供取消。部分行使本认股权证导致购买本协议下可用的认股权证股份总数的一部分，其效果是减少根据本协议可购买的认股权证股份的已发行数量，其金额等于所购买的认股权证股份的适用数量。持有人和公司应保存记录，显示购买的认股权证数量和购买日期。公司应在收到任何行使通知后的一 (1) 个工作日内对任何行使通知提出异议。持有人和任何受让人接受本认股权证，即承认并同意，根据本段的规定，在购买了本认股权证的部分股份之后，在任何给定时间可供购买的认股权证股份数量都可能少于本认股权证正面所述的金额。

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b) 行使价。本认股权证下每股普通股的行使价为5.70美元，但须根据本协议进行调整（“行使价”）。

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c) 无现金运动。本认股权证也可以通过 “无现金行使” 的方式全部或部分行使，在这种行使中，持有人有权获得等于通过除法获得的商数的认股权证股份 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

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尽管有上述规定，但通过 “无现金行使” 行使本认股权证的权利不适用，除非在行使时，没有有效的注册声明记录向持有人发行认股权证的内容，或者没有最新的招股说明书。

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如果认股权证是以这种无现金方式发行的，则双方承认并同意，根据《证券法》第3 (a) (9) 条，认股权证应具有正在行使的认股权证的注册特征。公司同意不采取任何违反本第2 (c) 条的立场。

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在任何日期，“买入价” 是指由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市或报价，则普通股在相关时间（或最接近的前一天）在交易市场上的买入价，该普通股随后在交易市场上上市或报价（基于彭博社报道的交易日，从上午 9:30（纽约市时间）到下午 4:02（纽约市时间），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为普通股的成交量加权平均价格OTCQB或OTCQX的日期（或最接近的前一个日期），（c）如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价，如果普通股的价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上公布，则为如此报告的普通股的最新每股买入价，或（d）总而言之其他案例，普通股的公允市场价值，由购买者本着诚意选择的独立评估师确定当时未偿还且公司可以合理接受的证券，其费用和开支应由公司支付。

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“交易市场” 是指普通股在相关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：美国纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或上述任何一家的继任者）。

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在任何日期，“VWAP” 是指由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市或报价，则普通股在交易市场上上市或报价的每日交易量加权平均价格（基于彭博社上午9点30分（纽约市时间）的交易日上午9点30分（基于纽约市时间上午9点30分）) 至下午 4:02（纽约时间）），（b）如果场外交易风险投资市场（“OTCQB”）或OTCQX最佳市场（“OTCQX”）不是交易市场，该日期（或最接近的前一天）普通股在OTCQB或OTCQX的交易量加权平均价格，（c）如果普通股没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价，以及普通股的价格是否随后在场外交易市场公司（或类似的组织或机构）运营的粉红公开市场（“粉色市场”）上报告其报告价格的功能），如此报告的普通股的最新每股出价，或（d）在所有其他情况下，普通股的公允市场价值股票由独立评估师确定，购买者本着诚意选择当时未偿还的证券的多数权益，公司可以合理接受，其费用和开支应由公司支付。

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d）运动力学。

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i. 行使时发行认股权证。如果公司当时是该系统的参与者，并且 (A) 有有效的注册声明允许向存托信托公司发行认股权证股份或转售认股权证股份，则公司应通过其托管人存款或提款系统（“DWAC”）将持有人或其指定人的余额账户存入存款信托公司的账户（“DWAC”），从而使根据本协议购买的认股权证股份通过过户代理向持有人发行持有人或 (B) 本认股权证是通过无现金行使的方式行使的，否则，通过以持有人或其指定人的名义在公司成员登记册上登记（如果要求，则通过实物交付证书），将持有人根据行使权证有权获得的认股权证数量按持有人在行使通知中规定的地址进行登记，（i）向公司交付后两（2）个交易日中最早的日期，（ii）一（1) 向公司交付总行使价后的交易日以及 (iii) 包含的交易日数向公司交付行使通知后的标准结算期（该日期，“认股权证发行日期”）。行使通知送达后，并在公司的成员登记册中注册后，就所有公司目的而言，持有人应被视为已成为行使本认股权证的认股权证的记录持有人，前提是

总行使价的付款（无现金行使除外）是在 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 行使通知送达后构成标准结算周期的交易日之内收到的，以较早者为准。如果公司出于任何原因未能在认股权证发行日之前向持有人发行受行使通知约束的认股权证股份，则公司应以现金向持有人支付每行使1,000美元的认股权证（根据适用的行使通知之日普通股的VWAP），作为违约赔偿金而不是罚款，每个交易日10美元（增加到每个交易日20美元）认股权证股份发行日之后的每个交易日（认股权证发行日之后的第三个交易日）直至该认股权证股份发行日之后的第三个交易日发行认股权证或持有人撤销此类行使。只要本认股权证仍未兑现且可以行使，公司同意保留一个参与FAST计划的过户代理人。此处使用的 “标准结算期” 是指公司主要交易市场上普通股的标准结算期，以几个交易日表示，自行使通知交付之日起生效。

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二。行使时交付新的认股权证。如果本认股权证已部分行使，则公司应应持有人的要求并在交出本认股权证后，在发行认股权证时，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买的认股权证，该新认股权证在所有其他方面应与本认股权证相同。

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iii。撤销权。如果公司未能促使过户代理人在认股权证发行日之前根据第2 (d) (i) 条向持有人转让认股权证股份，则持有人将有权撤销此类行使。

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四。行使时未能及时交付认股权证股份的买入补偿。除了持有人可获得的任何其他权利外，如果公司未能促使过户代理人在认股权证发行日当天或之前行使根据上文第2 (d) (i) 节的规定向持有人转让认股权证股份，并且如果经纪人要求持有人购买（通过公开市场交易或其他方式）或持有人的经纪公司以其他方式购买普通股进行交割满足持有人预期的认股权证持有人的出售在行使（“买入”）后，公司应 (A) 以现金向持有人支付 (x) 持有人如此购买的普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）超过 (y) 乘以 (1) 公司在发行时必须向持有人交付的与行使相关的认股权证数量所得的金额（如果有）（2）) 产生此类购买义务的卖出订单的执行价格，以及 (B) 由持有人选择，要么恢复认股权证中未兑现的部分认股权证和同等数量的认股权证（在这种情况下，此类行使应被视为撤销），或者向持有人交付如果公司及时履行其行使和交付义务本应发行的普通股数量。例如，如果持有人购买总收购价为11,000美元的普通股，以支付企图行使普通股的买入，总销售价格导致购买义务为10,000美元，则根据前一句的 (A) 条，公司必须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人在法律或衡平法上寻求本协议下可用的任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按照本协议条款的要求在行使认股权证时及时发行普通股而发布具体履约令和/或禁令救济。

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v. 没有零碎股份或股票。行使本认股权证时，不得发行任何零碎股份或代表零碎股份的股票。对于持有人在行使时本来有权购买的任何一部分股份，公司应根据自己的选择，要么就该最后一部分支付现金调整，金额等于该分数乘以行使价，要么四舍五入到下一整股。

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六。收费、税费和开支。认股权证的发行应不向持有人收取与发行此类认股权证有关的任何发行或转让税或其他杂费，所有这些税款和费用均应由公司支付，此类认股权证应以持有人名义或持有人可能指示的名义发行；但是，如果认股权证将以持有人以外的其他名义发行；但是，如果认股权证将以非持有人名义发行持有人姓名，本认股权证在交出行使时应附有转让书本文件所附表格由持有人和公司正式签署，作为其条件，可以要求支付一笔足以偿还与之相关的任何转让税的款项。公司应向存托信托公司（或其他履行类似职能的已成立的清算公司）支付当日处理任何行使通知所需的所有过户代理费，以及当日电子发行认股权证股份所需的所有费用。

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七。书籍闭幕。根据本协议的条款，公司不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

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e)持有人的行使限制。公司不得行使本认股权证的任何行使，持有人也无权根据第 2 节或其他方式行使本认股权证的任何部分，前提是持有人（连同持有人的关联公司，以及与持有人或持有人的任何关联公司（此类人，“归属方”）一起行使该认股权证的任何其他人（这些人，“归因方”），将以超过实益所有权限制（如定义）的实益拥有权下面）。就前句而言，持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股数量应包括在行使本认股权证时可发行的普通股数量，但应不包括在 (i) 行使本认股权证中由持有人或其任何关联公司实益拥有的剩余未行使部分时可发行的普通股数量，或归属方和 (ii) 行使或转换公司任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）中未行使或未转换的部分，其转换或行使限制与本文中包含的由持有人或其任何关联公司或归因方实益拥有的限制类似。除前一句另有规定外，就本第2（e）条而言，实益所有权应根据《交易法》第13（d）条以及据此颁布的规章制度进行计算，持有人承认，公司并未向持有人表示此类计算符合《交易法》第13（d）条，持有人对根据该法第13（d）条提交的任何附表承担全部责任。在本第 2 (e) 节中包含的限制适用的范围内，确定本认股权证是否可行使（与持有人以及任何关联方和归属方一起拥有的其他证券）以及本认股权证的哪一部分可以行使应由持有人自行决定，行使通知的提交应被视为持有人对本认股权证是否可行使的决定（与其拥有的其他证券有关）持有人以及任何关联公司和归属各方）以及本认股权证的哪一部分可以行使，在每种情况下均受实益所有权限制的约束，公司没有义务核实或确认此类决定的准确性。此外，应根据《交易法》第13 (d) 条以及据此颁布的规章和条例确定上述任何群体地位。就本第2 (e) 节而言，在确定普通股的流通数量时，持有人可以依据 (A) 公司向委员会提交的最新定期或年度报告（视情况而定）、（B）公司最近的公开公告或（C）公司或过户代理人最近发布的规定普通股数量的书面通知中反映的普通股流通股数量已发行股票。应持有人书面或口头要求，公司应在一个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时流通的普通股数量。无论如何，普通股的流通数量应在持有人或其关联公司或归属方自报告普通股已发行数量之日起对公司证券（包括本认股权证）的转换或行使生效后确定。“实益所有权限制” 应为行使本认股权证时可发行的普通股发行生效后立即流通的普通股数量的9.99％。持有人在通知公司后，可以增加或减少本第2（e）节的实益所有权限制条款，前提是实益所有权限制在行使持有人持有的本认股权证后立即发行普通股数量的9.99％，本第2（e）节的规定将继续适用。实益所有权限制的任何增加要等到向公司发出此类通知后的第61天才生效。本款规定的解释和实施方式应不严格遵守本第 2 (e) 节的条款，以更正本段（或其任何部分），该段可能存在缺陷或与本文所包含的预期实益所有权限制不一致，或者进行必要或可取的更改或补充，以使此类限制生效。本段中包含的限制适用于本认股权证的继任持有人。

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第 3 节。某些调整。

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a) 股票分红和分割。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时候：(i) 支付股票分红或以其他方式分配或分配其普通股或任何其他应付普通股（为避免疑问，其中不包括公司行使本认股权证时发行的任何普通股），(ii) 将普通股的流通股细分为更多的股份，(iii) 合并（包括反向股票拆分的方式）普通股的已发行普通股分为较少数量的普通股股份，或 (iv) 通过重新归类普通股发行公司任何股本，则在每种情况下，行使价均应乘以一个分数，其分子应为该事件发生前夕已发行的普通股（不包括库存股，如果有的话）的数量，其分母应为该事件发生后立即流通的普通股数量以及行使时可发行的股票数量本认股权证应按比例进行调整，以使总体行使合计本认股权证的价格应保持不变，前提是每股行使价在任何情况下都不得低于普通股的面值。根据本第 3 (a) 节进行的任何调整应在记录日期之后立即生效，以确定

股东有权获得此类股息或分配，如果是细分、合并或重新分类，则应在生效日期之后立即生效。

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b) 后续供股。除了根据上文第3 (a) 节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或按比例购买股份、认股权证、证券或其他财产的权利（“购买权”），则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款收购持有人本可以获得的总购买权，前提是持有人持有完全行使本认股权证后可收购的普通股数量（不考虑对行使本协议的任何限制，包括但不限于实益所有权限制），前提是为授予、发行或出售此类购买权进行记录，或者如果没有记录此类记录，则确定授予、发行或出售此类购买权的普通股记录持有人的日期（但是，前提是持有人的参与权）任何此类购买权都将导致持有人超出实益所有权限制，则持有人无权在一定程度上参与此类购买权（或由于购买权而对普通股的实益所有权），并且持有人应暂时搁置这种购买权，直到其购买权不会导致持有人超过实益所有权限制（如果有的话）。

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c) 按比例分发。在本认股权证未偿还期间，如果公司以资本回报或其他方式（包括但不限于通过分红、分割、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权），向普通股持有人申报或进行任何股息或其他分配（或收购其资产的权利）（“分配”）（“分配”），在本认股权证签发后的任何时候，那么，在每种情况下，持有人有权参与此类分配，其参与程度应与持有人在进行此类分配的记录之日或普通股记录持有人的截止日期之前完全行使本认股权证时可获得的普通股数量（不考虑对行使本认股权的任何限制，包括但不限于受益所有权限制）时持有人参与该分配的程度相同待确定是否参加在此类分配中（但是，前提是，如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人超过实益所有权限制，则持有人无权在这样的程度上参与此类分配（或在这种程度上参与任何普通股的实益所有权），并且为了持有人的利益，该分配的部分应暂时搁置，以造福持有人，直到那时，如果有的话，因为其对此的权利不会导致持有人超过实益所有权限制）。如果本认股权证在分发时尚未部分或全部行使，则为了持有人的利益，分发的该部分应暂时搁置，直到持有人行使本认股权证。

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d) 基本交易。如果，在本认股权证尚未兑现期间，(i) 公司在一笔或多笔关联交易中直接或间接影响公司与其他人的合并或合并，(ii) 公司或任何子公司直接或间接地在一笔或一系列关联交易中对其全部或几乎所有资产进行任何出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置，(iii) 任何直接或间接要约、收购要约、要约收购或交换要约（无论是公司还是其他人）是根据该规定，普通股持有人可以出售、投标或将其股票兑换成其他证券、现金或财产，并已被普通股50％或更多已发行普通股或50％或更多普通股投票权的持有人接受，（iv）公司在一项或多项关联交易中直接或间接影响普通股或任何强制性股票交易的任何重新分类、重组或资本重组普通股据此进行有效转换存入其他证券、现金或财产或将其兑换成其他证券、现金或财产，或 (v) 公司在一笔或多笔关联交易中直接或间接完成了与另一个人或一群人的股票或股票购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分割、合并或安排计划），该其他个人或集团收购普通股50％或以上的已发行普通股或50％或以上的普通股的50％或更多公司普通股的投票权（每项均为 “基本交易”），然后，在随后行使本认股权证时，持有人应有权根据持有人的选择（不考虑第2 (e) 节对行使本应在该基本交易发生前夕发行的每股认股权证获得继任者或收购公司或公司（如果是幸存的公司）的普通股数量，以及任何额外对价（“替代对价”）应收为本认股权证可在基本交易前夕行使的普通股数量的持有人进行此类基本交易的结果（不考虑第2 (e) 节对行使本认股权证的任何限制）。为了进行任何此类行使，行使价的确定应根据此类基本交易中可发行的一股普通股的替代对价金额进行适当调整，以适用于此类替代对价，公司应以反映替代对价中任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代对价中分配行使价。如果普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，则持有人应获得与其在该基本交易后行使本认股权证时获得的替代对价相同的选择。无论有何相反规定，在基本交易中，公司或任何继任实体（定义见下文）

持有人应选择在基本面交易完成之日同时或之后30天内随时行使本认股权证（如果较晚，则为公告适用基本面交易之日），向持有人支付相当于该基本面交易完成之日本认股权证剩余未行使部分的Black Scholes价值（定义见下文）的现金，从持有人那里购买本认股权证交易；但是，前提是，如果基本交易不在公司的控制权，包括未获得公司董事会的批准，持有人只能有权从公司或任何继任实体那里获得与基本面交易有关的本认股权证中未行使部分的相同类型或形式（比例相同）的对价，无论该对价的形式是现金、股票或其任何组合，或者普通股持有人是否获得了选择从与基本交易有关的其他形式中获得对价；此外，如果在此类基本交易中没有向公司普通股持有人提供或支付任何对价，则此类普通股持有人将被视为在该基本交易中获得了继任实体（该实体可能是该基本交易后的公司）的普通股。

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“Black Scholes价值” 是指本认股权证的价值，该认股权证的价值基于从彭博社的 “OV” 函数中获得的Black-Scholes期权定价模型，从适用的基本面交易完成之日起确定，用于定价目的，并反映 (A) 与美国国债利率相对应的无风险利率，期限等于从适用的预期基本面交易之日到终止日期之间的时间，(B) 预期的波动率等于 (1) 30 天波动率中较大的一个，(2) 从彭博社的HVT功能（使用365天年化系数确定）中获得的100天波动率或（3）365天波动率，每条第（1）-（3）款均来自彭博社的HVT函数（使用365天年化系数确定），（C）此类计算中使用的每股标的价格应为公开发布前一个交易日开始的最高VWAP 所考虑的适用的基本交易（或基本交易的完成）适用的基本交易（如果更早），并在持有人根据本第 3 (d) 和 (D) 节提出请求的交易日结束，剩余的期权时间等于从公开发布适用的预期基本交易之日到终止日期之间的时间，以及 (E) 借款成本为零。Black Scholes价值的支付将在 (i) 持有人当选后的五个工作日和 (ii) 基本交易完成之日以较晚者为准，通过电汇立即可用的资金（或其他对价）支付。公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何继承实体（“继任实体”）根据本第3 (d) 节的规定，根据持有人合理满意的形式和实质内容并在基本交易之前（毫不拖延）批准的书面协议，以书面形式和实质内容承担公司在本认股权证和其他交易文件下的所有义务，并应在持有人选择的情况下，交给持有人作为交换对于本认股权证，继任实体的担保，以形式和实质内容与本认股权证基本相似的书面文书为证，该证件可按该继任实体（或其母实体）相应数量的资本股行使，相当于在该基本交易之前行使本认股权证时可收购和应收的普通股（不考虑对行使本认股权证的任何限制），行使价适用于此类认股权证，行使价适用于此类认股权证资本份额股票（但考虑到根据此类基本交易获得的普通股的相对价值以及此类资本份额的价值，这些资本股的数量和行使价的目的是在基本面交易完成之前保护本认股权证的经济价值），而且持有人在形式和实质上都相当令人满意。任何此类基本交易发生后，应在本认股权证下的 “公司” 一词中添加继任实体（因此，从此类基本交易发生或完成之日起，本认股权证和其他交易文件中提及 “公司” 的每一项条款均应改为共同和单独提及公司以及继任实体或继任实体），以及继任实体或继任实体，与公司共同或单独提及，可以行使所有权利和权力在此之前的公司和一个或多个继任实体应承担公司在此之前根据本认股权证和其他交易文件承担的所有义务，其效力与公司和该继承实体或继任实体共同或单独被命名为本协议中的公司一样。为避免疑问，不管 (i) 公司是否有足够的授权普通股用于发行认股权证和/或 (ii) 基本面交易是否发生在首次行使日之前，持有人都有权享受本第3 (d) 节规定的好处。

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e) 计算。根据本第3节进行的所有计算均应视情况以最接近的美分或最接近的1/100进行计算。就本第3节而言，截至给定日期被视为已发行和流通的普通股数量应为已发行和流通的普通股（不包括库存股，如果有的话）数量的总和。

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f) 通知持有人。

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i. 行使价调整。每当根据本第3节的任何规定调整行使价时，公司均应立即通过电子邮件向持有人发出通知，说明调整后的行使价以及由此产生的对认股权证数量的任何调整，并简要说明需要进行此类调整的事实。

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二。允许持有人行使的通知。如果 (A) 公司宣布普通股分红（或任何其他形式的任何其他分配），(B) 公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回，(C) 公司应授权向所有普通股或认股权证持有人授予认购或购买任何类别的资本股或任何权利的权利的权利，(D) 公司任何股东的批准均应在对普通股进行任何重新分类、对普通股进行任何合并或合并时都必须这样做公司（或其任何子公司）为当事方，出售或转让其全部或几乎所有资产，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制性股票交换，或 (E) 公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清算公司事务，然后，在每种情况下，公司均应安排在最后一次通过电子邮件向持有人发送电子邮件公司认股权证登记册上显示的电子邮件地址，至少 20 个日历在下文规定的适用记录或生效日期之前的几天，一份通知，说明 (x) 为此类股息、分配、赎回、权利或认股权证而进行记录的日期，或者如果不进行记录，则应确定登记在册的普通股持有人有权获得此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期，或 (y) 此类重新归类的日期，合并、合并、出售、转让或股份交换预计将生效或结束，以及预计登记在册的普通股持有人有权在重新分类、合并、合并、出售、转让或股票交换后将其普通股兑换成证券、现金或其他财产的日期；前提是未能交付此类通知或其中或交付中的任何缺陷均不影响该通知中要求规定的公司行动的有效性。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据8-K表格报告同时向委员会提交此类通知。除非本协议另有明确规定，否则持有人仍有权在从通知发出之日起至触发该通知的事件生效之日止的期间内行使本认股权证。

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g) 公司自愿调整。根据交易市场的规章制度，公司可以在本认股权证期限内的任何时候将当时的行使价降至公司董事会认为适当的任何金额和任何期限。公司可以通过推迟终止日期来延长本认股权证的期限；但是，前提是公司将向持有人发出不少于十（10）天的通知。

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第 4 节。认股权证的转让。

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a)可转移性。本认股权证和本协议下的所有权利（包括但不限于任何注册权）在公司总部或其指定代理人交出本认股权证，以及持有人或其代理人或律师按本协议所附形式正式签署的本认股权证的书面转让以及足以支付此类转让时应缴的任何转让税的资金后，即可全部或部分转让。在移交和必要时支付此类款项后，公司应以受让人或受让人的名义（如适用）以及该转让文书中规定的面额或面额执行和交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发一份新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即取消。尽管本协议中有任何相反的规定，但除非持有人已全额转让本认股权证，否则持有人无需亲自向公司交出本认股权证。在这种情况下，持有人应在持有人向公司交付全部转让本认股权证的转让表之日起三（3）个交易日内将本认股权证交给公司。认股权证如果根据本协议进行适当转让，则可以由新的持有人行使购买认股权证股份，而无需发行新的认股权证。

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b)新认股权证。在公司上述办公室出示本认股权证后，本认股权证可与其他认股权证分割或合并，同时附上由持有人或其代理人或律师签署的书面通知，具体说明发行新认股权证的名称和面额。在遵守第 4 (a) 节的前提下，对于此类分割或合并可能涉及的任何转让，公司应签署并交付一项或多份新的认股权证，以换取根据此类通知对认股权证进行分割或合并。在转让或交易所发行的所有认股权证的日期均应为本认股权证的初始发行日期，除根据本认股权证可发行的认股权证数量外，应与本认股权证相同。

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c)认股权证登记册。公司应根据公司为此目的保存的记录（“认股权证登记册”），不时以本认股权证记录持有人的名义注册本认股权证。本公司可能认为

并将本认股权证的注册持有人视为本认股权证的绝对所有者，用于本认股权证的任何行使或向持有人进行任何分配，以及出于所有其他目的，在没有实际相反通知的情况下。

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第 5 部分。杂项。

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a) 行使前没有股东权利；不以现金结算。除非第3节明确规定，否则本认股权证不赋予持有人在行使本权证之前作为公司股东的任何表决权、股息或其他权利，如第2 (d) (i) 节所述。在不限制持有人根据第2 (c) 条通过 “无现金行使” 获得认股权证股份或根据本协议第2 (d) (i) 条和第2 (d) (iv) 条获得现金付款的任何权利的前提下，在任何情况下都不得要求公司以净现金结算本认股权证的行使。

  ​

b) 逮捕证丢失、被盗、销毁或毁损。公司承诺，在收到其合理满意的证据后，证明本认股权证或与认股权证有关的任何股票证书丢失、被盗、销毁或损毁，如果发生丢失、被盗或损毁，则获得其合理满意的赔偿或担保（就认股权证而言，这不包括发行任何债券），并且在交出和取消此类认股权证或股票证书（如果被肢解）时，公司将制作并交付期限相似的新认股权证或股票证书，以及日期自取消之日起，以代替该认股权证或股票证书。

  ​

c) 周六、周日、节假日等。如果采取任何行动或本协议要求或授予的任何权利到期的最后或指定日期不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

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d) 授权股份。

  ​

公司承诺，在认股权证未偿还期间，它将从其授权和未发行的普通股中保留足够数量的股份，以便在行使本认股权证下的任何购买权后发行认股权证。公司还承诺，其发行本认股权证将构成其高管的全权授权，他们负责在行使本认股权证下的购买权时发行必要的认股权证。公司将采取一切必要的合理行动，确保此类认股权证可以在不违反任何适用的法律或法规或普通股上市的交易市场的任何要求的情况下按照本协议的规定发行。公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份，在行使本认股权证所代表的购买权并根据本协议支付此类认股权证后，将获得正式授权，有效发行，为已全额支付且不可评估，免除公司为发行该认股权证而产生的所有税款、留置权和费用（与之同时发生的任何转让的税款除外）这样的问题）。

​

除非持有人放弃或同意，否则公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其公司注册证书，或通过任何重组、资产转移、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将始终真诚地协助执行所有此类条款并在采取一切必要或适当的行动时保护本认股权证中规定的持有人权利免受损害。在不限制上述内容的一般性的前提下，公司将 (i) 将任何认股权证的面值提高到面值增加前夕行使认股权证时应支付的金额以上，(ii) 采取一切必要或适当的行动，使公司可以在行使本认股权证时有效合法地发行已全额支付且不可估值的认股权证股票，以及 (iii) 尽商业上合理的努力获得所有此类授权，任何公共监管机构的豁免或同意其司法管辖权可能是使公司能够履行本认股权证规定的义务所必需的。

​

在采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证数量或行使价的行动之前，公司应获得任何公共监管机构或对其具有管辖权的机构的所有必要授权或豁免或同意。

  ​

e) 管辖权。与本认股权证的构造、有效性、执行和解释有关的所有问题均应根据购买协议的规定确定。

  ​

f) 限制。持有人承认，行使本认股权证时获得的认股权证股份，如果未注册，并且持有人不使用无现金行使，则州和联邦证券法将对转售施加限制。

  ​

g) 非豁免和费用。持有人的任何交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得构成对该权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证或购买协议的任何其他条款的前提下，如果公司故意故意不遵守本认股权证的任何条款，从而对持有人造成任何物质损失，则公司应向持有人支付足以支付任何成本和开支的金额，包括但不限于持有人在收取本认股权证或本协议规定的任何应付金额时产生的合理律师费，包括上诉程序的费用以其他方式强制执行其任何权利、权力或补救措施下文。

​

h) 通知。公司要求或允许向持有人提供或交付的任何通知、请求或其他文件均应根据购买协议的通知条款交付。

  ​

i) 责任限制。如果持有人没有采取任何平权行动来行使本认股权证购买认股权证股份，也没有列举持有人的权利或特权，则本协议的任何条款均不得导致持有人对任何普通股的购买价格或作为公司股东承担任何责任，无论这种责任是由公司还是公司的债权人主张的。

  ​

j) 补救措施。持有人除了有权行使法律授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，还将有权具体行使其在本认股权证下的权利。公司同意，金钱赔偿不足以弥补因其违反本认股权证的规定而蒙受的任何损失，因此特此同意放弃且不在任何具体履行诉讼中主张法律补救措施是充分的辩护。

​

k) 继任者和受让人。在不违反适用的证券法的前提下，本认股权证及其所证明的权利和义务应为公司的继承人和允许的受让人以及持有人的继承人和允许的受让人受益，并对他们具有约束力。本认股权证的规定旨在使本认股权证不时的任何持有人受益，并应由认股权证的持有人或持有人强制执行。

  ​

l) 修正案。经公司和持有人书面同意，可以修改或修改本认股权证或免除本认股权证的条款。

  ​

m) 可分割性。只要有可能，本认股权证的每项条款均应根据适用法律解释为有效和有效，但如果适用法律禁止本手令的任何条款或其余条款无效，则该条款在禁止或无效的范围内无效，但不会使该等条款的其余条款或本认股权证的其余条款无效。

  ​

n) 标题。本权证中使用的标题仅为便于参考，不得出于任何目的被视为本认股权证的一部分。

  ​

（签名页如下）

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为此，公司促使本逮捕令由其官员在上述第一项正式授权下执行，以昭信守。

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CAPRICOR THERAPEUTICS, INC

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​

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​

运动通知

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到：CAPRICOR THERAPEUTICS, INC

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(1) 下列签署人特此选择根据所附认股权证的条款购买公司__________股权证股份（仅在全额行使的情况下），并随函投标全额支付行使价以及所有适用的转让税（如果有）。

  ​

(2) 付款应采取以下形式（勾选适用的方框）：

  ​

[]使用美国的合法货币；或

​

[]如果允许，则根据第 2 (c) 款规定的公式取消必要数量的认股权证股份，以根据第 2 (c) 款规定的无现金行使程序在可购买的最大认股权证数量上行使本认股权证。

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    ​

(3) 请以下列签署人的名义或下述其他名义发行上述认股权证：

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_______________________________

​

认股权证应发行至以下DWAC账号：

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_______________________________

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_______________________________

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_______________________________

  ​

[持有人的签名]

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___________________________________________________________________________________________________________

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任务表

（要转让上述认股权证，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。）

  ​

对于收到的价值，特此将上述认股权证及其所证明的所有权利转让给

​

​