美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年的《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）
（注册人的确切姓名如其章程所示）
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（州或其他司法管辖区） | | （委员会 | | （美国国税局雇主 |
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(
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（17 CFR §230.405）还是1934年《证券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。◻
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
| 交易品种 |
| 每个交易所的名称 |
这个 |
项目 1.01 | 签订重要最终协议。 |
2023年9月29日，特拉华州的一家公司Capricor Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）与某些机构投资者（“买方”）签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司同意通过注册直接发行（“注册发行”）出售和发行共计4,935,621股普通股，面值0.001美元每股公司（“普通股”）、（“股份”）和（b）购买公司4,935,621股普通股（“认股权证”）的认股权证购买者。每份买方认股权证可针对相当于该买方购买普通股总数的百分之一百的普通股行使。普通股和随附权证的每股发行价格合计为4.66美元。认股权证最初可在发行之日起六个月后行使，行使价为每股5.70美元，自发行之日起七年内到期。
认股权证必须以现金方式行使，除非在行使认股权证时，没有有效的注册声明记录向买方发行认股权证，或者没有当前的招股说明书可供买方通过 “无现金行使”。
在扣除应付给配售代理人的费用和公司应付的其他估计发行费用之前，公司从注册发行中获得的总收益预计约为2,300万美元。公司打算将注册发行的净收益用于与其候选产品、产品制造、营运资金和一般公司用途相关的研发。股票和认股权证由公司根据2021年3月16日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格（文件编号333-254363）上的有效上架注册声明，经2021年6月14日向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明生效后第1号修正案以及2023年9月29日的招股说明书补充文件修订。注册发行预计将于2023年10月3日左右结束，前提是满足惯例成交条件。
Cantor Fitzgerald & Co. 担任本次注册发行的唯一牵头配售代理。H.C. Wainwright & Co. 担任注册发行的联合配售代理。
购买协议包含公司的惯常陈述、担保、契约和协议、惯例成交条件、赔偿义务、双方的其他义务和终止条款。购买协议中包含的陈述、保证和契约仅为该协议的目的而作出，截至具体日期，仅为该协议各方的利益，可能受合同双方商定的限制的约束。上述内容只是购买协议和根据购买协议发行的认股权证条款的摘要，并不声称完整，并且参照 (i) 购买协议的全文进行了全面限定，该协议的副本作为附录10.1附于本报告，以及 (ii) 根据购买协议签发的认股权证形式，其副本作为附录4.1附于本报告，其副本作为附录4.1附于本报告。
公司法律顾问盛德奥斯汀律师事务所关于股票和认股权证的法律意见和同意书副本作为本8-K表格最新报告的附录5.1附后。
项目 7.01 | 法规 FD 披露。 |
2023年9月29日，公司发布了一份新闻稿，宣布了注册发行的定价。新闻稿的副本已作为附录99.1提交，并以引用方式纳入此处。
该公司预计，此次注册发行的净收益将为2025年的运营提供资金，并使公司能够从治疗杜兴氏肌营养不良症的 CAP-1002（关键的3期试验）中读出的最终数据。HOPE-3
项目9.01财务报表和附录。
(d) 展品
4.1 | 认股权证形式。 |
2
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5.1 | | 盛德奥斯汀律师事务所的观点。 |
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10.1 | | 证券购买协议的形式。 |
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23.1 | | 盛德奥斯汀律师事务所的同意（包含在附录5.1中）。 |
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99.1 | | 2023年9月29日发布的题为 “Capricor Therapeutics宣布注册直接发行2300万美元” 的新闻稿。 |
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104 | | 封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL）。 |
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签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
CAPRICOR THERAPEUTICS, INC | ||
日期：2023 年 9 月 29 日 | 来自： | //琳达·马尔班博士 |
琳达·马班博士 | ||
首席执行官 | ||
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