附录 99.1

荣耀之星新媒体集团控股有限公司

新华科技大厦B座22楼

拓芳营南路 8 号

中国北京市朝阳区酒仙桥

致荣星新媒体集团控股有限公司的股东：

诚邀您 参加2023年10月31日星期二的荣耀之星新媒体集团控股有限公司（“公司”）2023年年度股东大会（“年度股东大会”），地址为中国北京市朝阳区酒仙桥陀芳营南路8号新华科技大厦B座22层，10:00 上午，当地时间。随函附上 2023 年年度 股东大会通知、代理卡和委托书，其中包含有关将在年度股东大会上表决的事项的信息 。

截至2023年9月27日星期三（“记录日”）营业结束时， 我们普通股（“普通股” 或 “股份”）的所有注册持有人都有权在年度股东大会上投票，每持有普通股 一票。

我们在截至2022年12月31日的 财年的活动已包含在我们于2023年3月23日向美国证券交易委员会 （“SEC”）提交的经修订的20-F表年度报告（“年度报告”）中。应向公司秘书提出书面请求，公司 将免费向每位索要年度报告副本的人提供一份年度报告，包括随之提交的独立 注册会计师事务所的财务报表和报告。我们向美国证券交易委员会提交的年度报告和其他报告也可以从美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上向公众公开。

无论您是否计划 参加年度股东大会，公司都要求您立即填写并退回您的代理 卡，并将其放入随附的自封盖章的信封中，行使投票权。如果您是普通股的注册持有人，则通过参加年度 股东大会并亲自投票，则不会使用您的代理卡。

我们将向股东提供随附的 委托书和随附的代理卡，以招标代理人在年度 股东大会和该会议的任何续会上进行表决。无论您是否计划参加年度股东大会，我们都敦促您 阅读委托书并签署、注明日期并归还代理卡。

我谨代表我们的董事会感谢你的支持 。

荣耀之星新媒体集团控股有限公司

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2023年年度股东大会通知

荣耀之星新媒体集团控股有限公司

将于 2023 年 10 月 31 日举行

亲爱的股东：

特此通知，开曼群岛豁免公司（“Glory Star” 或 “公司”）荣耀星新媒体集团控股有限公司（“Glory Star” 或 “公司”）的年度股东大会（2023）将于当地时间2023年10月31日上午10点在位于酒芳营南路8号新华科技大厦B座 22楼的办公室举行中国北京市朝阳区桥头 100016

在 2023 年年度股东大会 上，我们的股东将被要求考虑并表决：

第 1 号提案。考虑 并批准一项提案，作为普通决议，即任命谭志宏和陆佳分别为第一类董事，根据经修订和重述的公司章程大纲和章程任职 ，直到2026年举行的2023年年度股东大会 ，直到其继任者获得任命并获得正式资格，或者直到他提前辞职或免职。我们将第 No.1 号提案称为 “董事任命提案”；

第 2 号提案。考虑 并批准一项提案，作为普通决议，在满足某些条件的前提下，将公司法定股本中每10股面值 为0.0001美元的普通股（包括已发行和未发行的股本）合并为1股面值为0.001美元的普通股（“股份合并”）；因此，在股份合并后， 的法定股本该公司将以20,200美元的价格分为20,000,000股普通股，每股面值为0.001美元 和200万股每股面值为0.0001美元的优先股。我们将第2号提案称为 “股份合并提案”；

第 3 号提案。考虑和批准 一项提案，作为普通决议，在满足某些条件的前提下，通过增设180,000,000股普通股，每股面值为0.001美元（“增股”）来增加公司的法定股本 ；这样 ，在股份增持后，公司的法定股本将为200,200美元，分为2亿股普通股每股面值为0.001美元，以及200万股优先股，每股面值为0.0001美元。我们将第 3 号提案 称为 “股份增持提案”；

第 4 号提案。考虑 并批准一项提案，作为一项特别决议，将名称从 “Glory Star New Media Group Holdings Limited” 改为 “Cheer Holding, Inc.”我们将第 4 号提案称为 “更名提案”；以及

第5号提案。考虑 并批准一项提案，作为普通决议，批准和批准任命Assentsure PAC为截至2022年12月31日的财年的独立注册会计师事务所 。我们将第5号提案称为 “批准 审计师提案”。

只有在2023年9月27日营业结束时持有 普通股记录的持有人才有权获得2023年年度股东大会的通知，并在会议和会议的任何续会上投票 。有权在2023年年度 股东大会上投票的登记股东的完整名单将在会议开始前的十（10）天内在我们的主要执行办公室公布，供股东 在正常工作时间内出于与会议相关的任何目的查阅。

随附的委托书中 对这些提案中的每一项都有更全面的描述。我们要求您投票或注明日期，在随附的 Proxy Card 上签名，然后放入 自填地址的盖章信封中退回。如果您是普通股的注册持有人，如果您以后决定亲自出席，则可以吊销代理卡并亲自投票 。

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委托声明

2023年9月29日

一般信息

本委托书和随附的 代理卡将在 邮寄给荣耀之星新媒体集团控股有限公司（“公司”）的股东，这与公司董事会（“董事会”）为公司2023年年度股东大会（“年度股东大会”）招募代理人有关。经修订的公司截至2022年12月31日的 财年的20-F表年度报告不是本委托书的一部分，已于2023年3月23日单独向美国证券交易委员会 委员会提交。

普通股注册持有人投票

当您的代理卡被正确执行后 ，其所代表的普通股将根据您的规格进行投票。对于本委托书中描述的将在年度股东大会上进行表决的每个项目，您有三种选择 。您可以对 “赞成” 或 “反对” 每个项目投赞成票，也可以通过标记相应的方框对 “弃权” 投票。

如果您签署并归还了 代理卡，但没有指定任何选择，则将授予全权酌处权，让董事会按照董事会的建议 对普通股进行投票。代理卡还赋予其中点名的个人自由裁量权，可以对拟议的 决议的任何变体进行投票。

无论你是否计划 参加年度股东大会，你都可以放心，你的普通股是通过填写、签署、注明日期并将随附的代理卡交还给位于新华科技大厦B座22楼的新华科技大厦B座22楼的公司首席财务官注意来投票的。 中国北京市朝阳区酒仙桥陀芳营南路 8 号 100016，不少于指定召开年度股东大会的时间前四十八 (48) 小时。在代理卡行使之前，您可以随时撤销代理卡，方法是向公司秘书发出书面通知 ，提交随后注明日期的代理卡，出席年度股东大会并撤回 代理卡，或者在年度股东大会上亲自投票。

在2023年9月27日营业结束时记录在公司股东登记册中的已发行公司股本中普通股 的每位持有人都有权在举手表决中获得一票，在民意调查中，在年度股东大会 上举行的每股普通股获得一票。所有有权在年度股东大会上投票的普通股在本文中均称为 “记录股份”。 大多数记录股份的持有人亲自或通过代理人出席将构成年度股东大会上业务交易的法定人数 。除非年度股东大会主席或任何亲自或通过代理人出席的记录股份持有人 在举手结果宣布之前或之后进行民意调查 ，否则在年度股东大会上付诸表决的决议将以举手方式决定。每位亲自或通过代理人出席的记录股份的持有人都有权在 举手表决中获得一票，在民意调查中，每持有的记录股份都有权获得一票。

如果两人或两人以上共同注册为普通股持有人，则在投票时，应接受投票的高级人士的投票，无论是亲自投票还是由 代理人投票，而不包括其他普通股持有人的选票，为此，资历应由 在成员登记册上的姓名排列顺序决定。

经纪人不投票和弃权票

根据各个 国家和地区证券交易所的规定，除非您根据经纪商、 银行或其他被提名人提供给您的信息和程序提供有关如何投票的指示，否则您的经纪人、银行或其他被提名人不能就非全权的 事项对您的股票进行投票。除批准审计师提案外，这些提案将被视为非自由裁量提案，因此 未经您的指示，您的经纪商、银行或其他被提名人无法对您的股票进行投票。如果您不向代理人提供指示， 您的银行、经纪人或其他被提名人可能会提供代理卡，明确表示它没有对您的股票进行投票；这表明 经纪商、银行或其他被提名人没有对您的股票进行投票的迹象被称为 “经纪人不投票”。批准审计师 提案将被视为自由裁量权，因此您的经纪商、银行或其他被提名人可以在没有您指示的情况下对您的股票进行投票。

关于会议，为了确定法定人数， 弃权票和经纪人反对票将被视为出席会议，但不会对任何提案 产生任何影响。

向美国证券交易委员会提交的某些文件

我们在截至2022年12月31日的 财年的活动已包含在我们于2023年3月23日向美国证券交易委员会 （“SEC”）提交的经修订的20-F表年度报告（“年度报告”）中。应向公司秘书提出书面请求，公司 将免费向每位索要年度报告副本的人提供一份年度报告，包括随之提交的独立 注册会计师事务所的财务报表和报告。我们向美国证券交易委员会提交的年度报告和其他报告也可以从美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上向公众公开。

根据要求，我们将向您发送我们向美国证券交易委员会提交的年度报告的副本，不收取 费用。您可以向中国北京市朝阳区酒仙桥陀芳营南 路8号新华科技大厦B座22层荣耀星新媒体集团控股有限公司秘书提出 索取年度报告的副本 100016。

某些受益所有人 和管理层的安全所有权

下表列出了截至2023年9月18日有关我们普通股实益所有权的信息：

截至2023年9月18日，我们 共发行100,382,466股普通股。

董事会

董事会负责 制定广泛的公司政策并监督公司的整体业绩。董事会审查影响公司的重大进展 ，并就其他需要其批准的事项采取行动。

董事人数和任期。 我们的董事会分为三个类别，每年只任命一类董事，每个类别（在我们第一次年会之前任命的 董事除外）的任期为三年。由谭志宏先生和卢佳先生组成的第一类董事的任期将在我们的2023年年会上届满。由 李勇先生和张冰先生组成的二类董事的任期将在2024年年会上届满，由 陈柯先生组成的第三类董事的任期将在2025年年会上届满。

导演独立。 目前，根据纳斯达克 上市规则，谭志宏先生、李勇先生和陈柯先生都将被视为 “独立董事”，该规则通常被定义为公司或其子公司的高级管理人员或雇员或任何其他 个人以外的人，在公司董事会看来，这将干扰董事行使独立判断 在履行董事的职责时。我们的独立董事将定期举行会议 ，只有独立董事出席。

董事会 个委员会。 我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、提名委员会和薪酬委员会。纳斯达克的规则和《交易法》第10A-3条要求上市公司的审计委员会 仅由独立董事组成，纳斯达克的规则要求上市公司的薪酬委员会和 提名委员会仅由独立董事组成，而纳斯达克的规则要求上市公司的薪酬委员会和 提名委员会仅由独立董事组成。

审计委员会。 我们 成立了董事会审计委员会，由谭志宏先生、李勇先生和陈柯先生组成，根据纳斯达克的上市标准，他们都是独立的 董事。陈先生是审计委员会主席。

审计委员会的 职责在我们的审计委员会章程中规定，包括但不限于：

审计委员会将始终完全由纳斯达克上市标准所定义的 “财务知识” 的 “独立董事” 组成。纳斯达克上市标准将 “财务知识” 定义为能够阅读和 理解基本财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。

此外，我们必须向纳斯达克证明 ，该委员会拥有并将继续拥有至少一名成员具有财务或会计领域的工作经验、 必需的会计专业认证或其他可比经验或背景，从而使该个人具有财务复杂性 。董事会已确定，根据美国证券交易委员会规章制度的定义，谭志宏先生、李勇先生和陈柯先生各有资格成为 “审计委员会 财务专家”。

提名委员会。 我们已经成立了董事会提名委员会，由谭志宏先生、李勇先生和陈柯先生组成，根据纳斯达克的上市标准， 均为独立董事。陈先生是提名委员会主席。提名 委员会负责监督候选人的甄选

被提名为我们的董事会成员。提名委员会考虑由其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的个人 。

薪酬委员会。 我们已经成立了董事会薪酬委员会，由谭志宏先生、李勇先生和陈柯先生组成，根据纳斯达克的上市标准， 均为独立董事。李先生是薪酬委员会主席。我们的薪酬委员会章程中规定了薪酬 委员会的职责，包括但不限于：

提案 NO. 1.

任命一类主任

我们的董事会目前分为 三个类别，即 I、II 和 III 级。公司的公司章程规定，在每次年度股东大会上，有三分之一 必须通过轮换退休的董事将退休，或者如果其人数不是三分之一或三的倍数，则最接近 但不超过三分之一的人数将退休。公司目前有五（5）名董事。因此，董事会将 分为三（3）个类别，其数量几乎等于当时允许的董事总数。每位一级、二级和三级主管 的任期为三年。如果董事人数发生变化，则任何增加或减少都将在 类别之间分配，因此每届年度股东大会上将有三分之一的董事退休，而任何 类别中因该类别的增加而被任命填补空缺的任何其他董事的任期都将与该类别剩余的 任期重合，但在任何情况下，董事人数的减少都不会缩短任期任何现任董事的任期。

在2023年年度股东大会上，提议任命由谭志宏先生和卢佳先生组成的现有第一类董事，任期三年 ，到2026年结束，直到他们的继任者获得任命并获得正式资格，或者直到该董事提前辞职或免职。 谭志宏先生和陆佳先生的主要职业、业务关系和其他信息的简要摘要如下。

谭志宏先生于2022年4月成为我们的独立董事。谭先生自2014年起担任湖南人健企业 集团副总裁。1992年至2000年，谭先生担任湖南外资企业物资公司经理，从2000年到2010年， 他担任湖南天莱村文化娱乐公司的总经理。此外，谭先生还曾在2010年至2013年期间担任天府房地产公司的总经理 。谭先生毕业于湖南财经大学，获得价格理论学士学位。陈先生还持有ACCA国际注册会计师证书。

Jia Lu 先生于 2020 年 2 月成为我们的董事。陆先生是荣耀星媒体（北京）有限公司的董事兼高级副总裁。， Ltd.，自 2018 年起担任霍尔果斯荣耀星际传媒有限公司、霍尔果斯荣耀智慧营销策划有限公司、Glary Wisdom（北京）营销 策划有限公司的董事，自 2017 年起担任霍尔果斯荣耀繁荣文化有限公司的董事，以及 Glory Star Media（北京）有限公司的高级副总裁自 2016 年起。2011 年至 2016 年，卢先生在潮流之星（北京）文化 传媒有限公司担任副总经理。卢先生拥有北京电影学院的学士学位。

谭志宏先生和贾先生 Lu已同意在本委托书中被提名，并同意在董事会任职（如果被任命）。如果被提名人没有 在场，则代理卡中指定的人员将投票给其他被提名人，并可以投票选出替补候选人来取代缺席的被提名人。

需要投票才能获得批准

该提案要求 根据开曼群岛法律批准一项普通决议，该决议要求我们多数普通股 股的持有人投赞成票，这些持有人亲自或由代理人代表，有权就此进行表决并在会议上实际投票。因此，弃权 和经纪人不投票将对该提案没有影响。

决议全文

作为普通决议， 决定任命谭志宏先生和陆佳先生分别为第一类董事，根据经修订和重述的公司 备忘录和公司章程任职，直至2026年年度股东大会，直至其继任者被任命并获得正式资格，或者直到他提前辞职或免职。

董事会建议您投票赞成 先生的任命。谭志宏和陆佳为第一类董事，任期三年，至2026年年度股东大会， 直至其继任者获得任命并获得正式资格，或者直到该董事提前辞职或免职为止。除非另有指示 ，否则由有效代理人代表的普通股将投票支持上述被提名人的任命。

第 2 号提案

授权董事会实施 股份合并

股份合并的目的和背景

考虑并批准一项普通决议，即在满足某些条件的前提下，将公司法定股本（包括已发行和未发行的股本）中每股面值为0.0001美元的每股10股普通股（包括已发行和未发行的股本）合并为1股面值为0.001美元的普通股 （“股份合并”）；因此，在股份合并后，紧接着该公司的法定股本 该公司将以20,200美元的价格分为20,000,000股普通股，每股面值为0.001美元，以及200万股每股面值为0.0001美元的优先股。

2023年8月30日，董事会 以书面决议批准了授权股票合并的提案，因为董事会认为，在某些情况下，实施股票合并 可能是维持或在必要时恢复遵守纳斯达克资本市场普通股继续上市的最低交易价格 要求的有效手段。

2023年3月22日，公司 收到了纳斯达克股票市场的来信，内容涉及公司未能遵守纳斯达克继续上市规则（“规则”） 5550 (a) (2)（“价格规则”），该规则要求上市证券将最低买入价维持在每股1.00美元。当上市证券连续30个工作日未能将每股至少1.00美元的收盘价维持在每股1.00美元时， 就存在不遵守规则5550 (a) (2) 的情况。

根据第5810 (c) (3) (A) 条， 为公司提供了180个日历日的合规期，直到2023年9月18日，以恢复合规。如果在这180天期间 内的任何时候，公司证券的收盘买入价至少为1.00美元，至少连续十个工作日 ，则公司将恢复合规性。

2023年9月19日， 纳斯达克股票市场批准公司在2024年3月18日之前再延长180个日历日，以重新遵守根据价格规则继续在纳斯达克资本市场上市所需的每股1.00美元的最低要求。

为了恢复合规，在第二个180天合规期内，公司普通股的 买入价必须至少连续十个工作日收于或高于每股1.00美元 。该公司一直在关注其普通股的收盘价 ，现在正在考虑实施股票合并。

如果股票合并 成功提高了普通股的每股价格，董事会认为，此次股票整合将使我们能够维持 普通股在纳斯达克资本市场的上市。

股票合并 的前提是公司董事会确定、确认和批准股票合并是维持或在必要时重新遵守我们在纳斯达克资本市场继续上市的普通 股票的最低交易价格要求的有效 手段。

如果公司董事会尚未确定、确认和批准股份合并是维持或在必要时重新遵守最低交易价格要求的有效手段，则第 号提案和股份合并的条件性将于2024年3月18日到期，第3号提案和股份合并的条件将不会在此日期之后生效 我们在纳斯达克资本市场上的普通股。

如果我们再次停止遵守价格规则的最低每股平均收盘价标准，并且未能在第二个六个月 补救期结束之前或2024年3月18日之前恢复合规，则我们的普通股将被纳斯达克股票市场退市。如果我们的普通 股票被纳斯达克股票市场退市，我们的普通股很可能会在场外交易市场上交易。如果我们的股票在场外市场上交易 ，那么出售我们的普通股可能会更加困难，因为买入和卖出数量较少的股票 ，交易可能会延迟。此外，如果我们的普通股退市，经纪交易商 将面临一定的监管负担，这可能会阻碍经纪交易商对我们的普通股进行交易， 进一步限制了我们普通股的流动性。这些因素可能导致普通股的买入价和卖出价 价的更低价格和更大的点差。这种可能从纳斯达克退市以及我们股价的持续或进一步下跌也可能极大地削弱我们通过股权或债务融资（包括外国贷款机构提供的短期债务融资 ）筹集额外必要资金的能力。

鉴于上面提到的因素 ，我们的董事会批准了该提案，以此作为将普通股价格维持在每股1.00美元以上的潜在手段， 以符合价格规则。

潜在受影响的投资者利益

在批准该提案时， 董事会认为，公司的普通股可能不会吸引那些不愿向客户推荐价格较低 的证券的经纪公司。投资者也可能被劝阻不要购买价格较低的股票，因为此类股票的经纪佣金（占总交易的百分比）往往更高。此外，许多经纪公司的分析师不监控 交易活动或以其他方式报道价格较低的股票。

通过批准该提案， 股东将批准董事会实施其认为符合公司及其股东最大利益的股份合并。

股份合并的主要影响

如果实施，所有已发行和流通普通股的股份 合并将同时生效。股份合并将统一影响 我们的所有股东，不会影响任何股东在公司的所有权百分比，但 除外，否则股份合并将导致我们的任何股东拥有部分股份（在这种情况下， 部分金额将四舍五入到下一整股）。股份合并后，我们的普通股将拥有 相同的投票权以及分红和分配权，并且在所有其他方面将与现已授权的普通股相同 。根据股份合并发行的普通股将保持全额支付且不可评估。股票合并 不会影响公司继续遵守《交易法》的定期报告要求。股票合并 的目的不是也不会产生交易所 法案第13e-3条所涵盖的 “私有化交易” 的效力。

股票整合可能导致一些股东拥有少于100股普通股的 “奇数”。奇数手数交易的经纪佣金和其他 成本通常高于 100 股偶数倍数的 “圆盘” 交易成本。

在股东批准的此类股份合并生效并由董事会实施之后，现有股东持有的普通股将减少 ，但权利和所有权百分比将保持不变。

如果该提案未获批准， 我们可能无法维持普通股在纳斯达克股票市场的上市，这可能会对普通股的流动性 和适销性产生不利影响。

部分股票

不会发行与股票合并相关的零碎股份。相反，我们将在股票合并后 向任何因股票合并而有权获得部分股份的股东发行整整一股普通股 。每位普通股东 将在股票合并后立即持有与该股东在股票合并前持有相同比例的已发行普通股 ，唯一的不同是由于处理零碎股份而需要额外发行 的净股份额而进行的细微调整。

与股份合并相关的风险

股票整合存在与 相关的风险。股东应注意，无法准确预测股票合并对我们 普通股市场价格的影响（如果有）。特别是，我们无法向您保证， 股票合并后我们普通股的价格将等于股票合并前正好等于比率乘以我们普通 股票价格的次数。此外，即使我们普通股的市场价格在 股票合并后确实上涨，我们也无法向您保证，在拟议的股票合并 之后，我们普通股的市场价格将在任何时期内保持不变。即使可以维持每股价格的上涨，股票整合也可能无法实现 上面概述的预期结果。此外，由于一些投资者可能对股票合并持负面看法，因此我们不能 向您保证，股票整合不会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们普通 股票的市场价格还将基于我们的业绩和其他因素，其中一些因素与股票合并或 已发行股票数量无关。如果股票合并生效，而我们普通股的市场价格下跌，则该百分比作为绝对数字下降 ，占我们总市值的百分比可能会大于没有股票合并时的百分比 。实施股票合并后，如果实施股票合并， 的总市值也可能低于股票合并前的总市值。此外，股票合并后流通的股票数量减少可能会对我们普通股 的流动性产生不利影响。

尽管我们认为 股票整合足以维持我们在纳斯达克股票市场的上市，但即使股票合并 导致普通股的收盘价超过每股1.00美元，我们也可能无法继续满足普通股继续在纳斯达克股票市场上市的其他标准 。尽管我们认为我们会继续满足 其他所有持续上架标准，但我们无法向您保证情况确实如此。

批准第 2 号提案需要投票

该提案要求 根据开曼群岛法律批准一项普通决议，该决议要求我们多数普通股 股的持有人投赞成票，这些持有人亲自或由代理人代表，有权就此进行表决并在会议上实际投票。因此，弃权 和经纪人不投票将对该提案没有影响。

决议全文

作为普通决议， 决定，在公司董事会确定、确认和批准本决议是维持或必要时恢复遵守公司普通股 股继续在纳斯达克资本市场上市的最低交易价格要求的有效手段的前提下，将公司的法定股本合并如下：

从20,200美元起，分为2亿股普通股，每股面值为0.0001美元，以及200万股优先股，每股面值0.0001美元；

至20,200美元，分为每股面值0.001美元的20,000,000股普通股 股和面值为0.0001美元的200万股优先股；

将每股面值为0.0001美元的2亿股普通股 股合并为每股面值为0.001美元的20,000,000股普通股。

我们建议对授权董事会进行股份合并的提案 投赞成票

3号提案

批准增加法定股本 股票合并后

增加法定股本的总体计划

考虑和批准一项 提案，作为一项普通决议，在满足某些条件的前提下，通过增设180,000,000股普通股，每股面值为0.001美元（“增股”）来增加公司的法定股本 ；这样 ，在股份增发后，公司的法定股本将为200,200美元，分为2亿股普通股每股面值为0.001美元，以及200万股优先股，每股面值为0.0001美元。

股份增持的条件是 第二号提案和股票合并获得批准，公司董事会确定、确认并 批准增股是维持或在必要时重新遵守我们在纳斯达克资本市场继续上市普通股的最低交易价格 价格要求的有效手段。

如果第 2 号提案和 股份合并未获得批准，则第 3 号提案和股份增持将不会在年度 股东大会期间提交给股东。

如果公司董事会尚未确定、确认和批准增股是维持或必要时恢复遵守我们普通股继续上市的最低交易价格要求的有效手段 ，则第 号提案和股份增持的条件将于 2024 年 3 月 18 日到期，第 3 号提案和股份增持的条件将在本 日期之后生效 br} 纳斯达克资本市场的股票。

提案编号的目的 3 是在股票合并后维持相同数量的法定股份和面值。

批准第 3 号提案需要投票

该提案要求 根据开曼群岛法律批准一项普通决议，该决议要求我们多数普通股 股的持有人投赞成票，这些持有人亲自或由代理人代表，有权就此进行表决并在会议上实际投票。因此，弃权 和经纪人不投票将对该提案没有影响。

决议全文

作为普通决议， 决定，在公司董事会确定、确认和批准本决议是维持或必要时恢复遵守公司普通股 股继续在纳斯达克资本市场上市的最低交易价格要求的有效手段的前提下，将公司的法定股本合并如下：

从20,200美元起，分为20,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及200万股优先股，每股面值0.0001美元；

至200,200美元，分为2亿股普通股，每股面值0.001美元，以及200万股优先股，每股面值0.0001美元；

通过增发1.8亿股普通股，每股面值为0.001美元。

我们建议对该提案 投赞成票，以批准增股提案

4号提案

名称 变更提案

姓名变更

考虑并批准一项 提案，作为一项特别决议，将我们的名称从 “Glory Star New Media Group Holdings Limited” 更改为 “Cheer Holding, Inc.”，以更紧密地与我们的品牌和CHEERS平台保持一致。

批准第 4 号提案需要投票

该提案要求 根据开曼群岛法律批准一项特别决议，该决议要求持有我们普通股中至少 三分之二的多数股持有人投赞成票，这些普通股由亲自或由代理人代表，有权就此进行表决并实际在 会议上投票。因此，弃权票和经纪人不投票对该提案没有影响。

决议全文

作为一项特别决议， 决定将公司名称从 “Glory Star New Media Group Holdings, Limited” 改为 “Cheer Holding, Inc.”。

我们建议对该提案投赞成票，以批准 名称变更提案

第 5 号提案

批准和批准 独立注册会计师事务所的任命

作为普通决议，考虑和批准一项提案，即批准和批准任命Assentsure PAC为截至2022年12月31日的 财年的独立注册会计师事务所。我们将第5号提案称为 “批准审计师提案”。

董事会审计委员会已任命Assentsure PAC为截至2023年12月31日财年的公司独立注册会计师事务所，但须经股东批准和批准。

如果股东不批准和批准Assentsure PAC的任命，则审计委员会和董事会将考虑 选择另一家独立的注册会计师事务所。

批准第 5 号提案需要投票

该提案要求 根据开曼群岛法律批准一项普通决议，该决议要求我们大多数普通股 股的持有人投赞成票，这些股票由亲自或由代理人代表，有权就此进行表决并在会议上实际投票。因此，弃权 和经纪人不投票将对该提案没有影响。

决议全文

作为普通决议， 决定批准和批准任命Assentsure PAC为截至2023年12月31日财年的独立注册会计师事务所 。

董事会建议您投票赞成 批准并批准任命ASSENTSURE PAC为截至2023年12月31日财年的 独立注册会计师事务所。除非另有相反的指示，否则由有效代理人代表的普通股将被投票 ，以批准和批准任命ASSENTSURE PAC为截至2023年12月31日财年的公司独立注册会计师事务所 。

将军

在本委托书 声明发布之日，除了上述 之外，董事会对已提交年度股东大会审议的任何业务一无所知。

公司现任高管、董事 和其他员工可以通过电话、传真、电报或邮件或通过与股东或其 代表会面来征求代理人。公司将向经纪人、银行或其他托管人、被提名人和受托人报销向受益所有人转发代理材料的费用和费用 。所有招揽代理人的费用将由公司承担。

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