附录 2.1
执行版本
资产购买协议
一而再而三地间
洛兹敦汽车公司，
LORDSTOWN 电动汽车公司，
LORDSTOWN 电动汽车销售有限责任公司，
LAS CAPITAL LL
和
STEPHEN S. BURNS（仅为第十条之目的）
日期截至 2023 年 9 月 29 日
目录
页面
| 第一条 | ||
| 定义 | ||
| 第 1.1 节 | 定义 | 2 |
| 第 1.2 节 | 施工 | 12 |
| 第二条 | ||
| 购买和出售 | ||
| 第 2.1 节 | 资产的购买和出售 | 13 |
| 第 2.2 节 | 排除的资产 | 14 |
| 第 2.3 节 | 假设负债 | 16 |
| 第 2.4 节 | 不包括的负债 | 17 |
| 第 2.5 节 | 某些合同的签订和转让 | 17 |
| 第三条 | ||
| 购买价格；存款 | ||
| 第 3.1 节 | 购买价格 | 19 |
| 第 3.2 节 | 存款托管 | 19 |
| 第 3.3 节 | 分配 | 20 |
| 第 3.4 节 | 预扣税 | 20 |
| 第四条 | ||
| 闭幕 | ||
| 第 4.1 节 | 闭幕时间和地点 | 20 |
| 第 4.2 节 | 卖家交货 | 21 |
| 第 4.3 节 | 买家交货 | 21 |
| 第五条 | ||
| 销售实体的陈述和担保 | ||
| 第 5.1 节 | 组织、地位和权力 | 22 |
| 第 5.2 节 | 权限；执行和交付；可执行性 | 22 |
| 第 5.3 节 | 没有冲突 | 23 |
| 第 5.4 节 | 法律诉讼；遵守法律 | 23 |
i
| 第 5.5 节 | 知识产权 | 24 |
| 第 5.6 节 | 税收 | 25 |
| 第 5.7 节 | 资产所有权 | 25 |
| 第 5.8 节 | 没有某些变化 | 26 |
| 第 5.9 节 | 经纪人 | 26 |
| 第 5.10 节 | 陈述和保证的排他性 | 26 |
| 第六条 | ||
| 买方的陈述和保证 | ||
| 第 6.1 节 | 组织和良好信誉 | 27 |
| 第 6.2 节 | 权限；执行和交付；可执行性 | 27 |
| 第 6.3 节 | 没有冲突 | 27 |
| 第 6.4 节 | 法律诉讼 | 28 |
| 第 6.5 节 | 经纪人 | 28 |
| 第 6.6 节 | 资金证明 | 28 |
| 第 6.7 节 | 反洗钱、反恐和类似法律 | 28 |
| 第 6.8 节 | 独立评估；买方的信任；陈述和担保的排他性 | 29 |
| 第七条 | ||
| 双方的盟约 | ||
| 第 7.1 节 | 销售实体的业务行为 | 31 |
| 第 7.2 节 | 信息的访问和交付；记录的维护 | 33 |
| 第 7.3 节 | 开支 | 35 |
| 第 7.4 节 | 进一步的保证 | 35 |
| 第 7.5 节 | 公开声明 | 35 |
| 第 7.6 节 | 合理的最大努力政府机构的批准与合作 | 36 |
| 第 7.7 节 | 员工事务。 | 37 |
| 第 7.8 节 | 税务问题 | 37 |
| 第 7.9 节 | 提交破产法院批准 | 38 |
| 第 7.10 节 | 竞标；超标程序；充足的保证 | 40 |
| 第 7.11 节 | 非接触式 | 41 |
| 第 7.12 节 | 错误的口袋 | 41 |
| 第 7.13 节 | 保险 | 42 |
| 第 7.14 节 | 致谢 | 42 |
| 第 7.15 节 | 姓名变更 | 42 |
| 第 7.16 节 | 知识产权许可 | 43 |
| 第 7.17 节 | Elaphe 许可协议 | 43 |
| 第 7.18 节 | 服务器 | 43 |
ii
| 第八条 | ||
| 关闭的条件 | ||
| 第 8.1 节 | 各方达成交易的义务的条件 | 43 |
| 第 8.2 节 | 买方义务的条件 | 44 |
| 第 8.3 节 | 销售实体的义务条件 | 44 |
| 第 8.4 节 | 成交条件的挫败感 | 45 |
| 第九条 | ||
| 终止；豁免 | ||
| 第 9.1 节 | 终止 | 45 |
| 第 9.2 节 | 终止的程序和效力 | 48 |
| 第 9.3 节 | 延期；豁免 | 48 |
| 第 X 条 | ||
| 杂项规定 | ||
| 第 10.1 节 | 修正和修改 | 49 |
| 第 10.2 节 | 生存 | 49 |
| 第 10.3 节 | 通告 | 49 |
| 第 10.4 节 | 转让；没有第三方受益人 | 51 |
| 第 10.5 节 | 可分割性 | 51 |
| 第 10.6 节 | 适用法律 | 51 |
| 第 10.7 节 | 无追索权 | 52 |
| 第 10.8 节 | 服从司法机构；放弃陪审团审判 | 52 |
| 第 10.9 节 | 对应方 | 53 |
| 第 10.10 节 | 附表和展品的合并 | 53 |
| 第 10.11 节 | 完整协议 | 53 |
| 第 10.12 节 | 补救措施 | 53 |
| 第 10.13 节 | 批量销售或转让法 | 54 |
| 第 10.14 节 | 披露时间表 | 54 |
| 第 10.15 节 | 相互起草；标题；提供的信息 | 54 |
| 第 10.16 节 | 冲突；权限 | 54 |
| 第 10.17 节 | 担保 | 55 |
| 时间表 |
展品
附录 A 销售订单表格
iii
资产购买协议
本资产购买协议 （本 “协议”）由特拉华州 公司洛兹敦汽车公司（“卖方”）、特拉华州的一家公司 Lordstown EV Corporation（“Lordstown EV”）、 Lordstown EV Sales LLC、特拉华州有限责任公司（“Lordstown Sales”）（“Lordstown Sales”）以及卖方和 {} Lordstown EV，“销售实体”）、LAS Capital LLC、特拉华州的一家有限责任公司（“买方”）、 ，以及仅就第十条而言，Stephen S. Burns，个人（“担保人”）（“担保人”）。此处使用但未另行定义的大写术语 具有第一条中规定的含义
演奏会
鉴于销售实体 于 2023 年 6 月 27 日（“申请日”）根据《破产法》在破产法院提起了自愿诉讼， 出于程序目的，这些案件是联合管理的 关于洛兹敦汽车公司等.，Bankr。D. Del.第 23-10831 号案件 （MFW）（统称 “破产案件”）；
鉴于每个销售实体 继续占有其资产，并根据《破产法》获准作为所有权的债务人继续经营其业务；
鉴于买方希望 从销售实体购买，而销售实体希望向买方出售购买的资产（定义见下文）， ，而买方则希望在每种情况下都根据 条款和本文规定的条件向销售实体承担假设负债（定义见下文）；
鉴于销售实体 和买方已同意，销售实体 向买方出售、转让、交付、交付和转让购买的资产，以及买方从销售实体承担的假定负债，应根据本协议的条款和条件进行；以及
鉴于在 破产案件中，根据此处包含的条款和条件，在销售订单下达认定买方 是拍卖中的主要竞标者（如果有的话）之后，销售实体应向买方出售和转让，买方应根据《破产法》第105、363和365条从销售实体购买 并收购购买的资产，买方 应向销售实体承担假定责任，详见本文和销售订单。
因此，现在，考虑到前提和此处包含的共同契约和协议，以及其他有价值的报酬，特此确认收到 和充分性，双方打算受法律约束，特此商定如下：
1
第一条
定义
第 1.1 节定义。 定义的术语在本协议中以及本协议的每个附录和附表中都有其定义的含义，不管 出现在定义地点之前还是之后。在本协议中，以下术语的含义如下 ：
“应收账款 应收账款” 是指应付给销售 实体的应收账款、应收票据和其他应收款项（无论是流动的还是非流动的），以及由此产生的所有证券或抵押品以及由此产生的任何利息或未付融资费用 ，包括与收取销售实体应付或可能应付的金额有关的所有诉讼理由截止日期当天或之前，(ii) 许可证和特许权使用费应收账款， (iii) 折扣供应商或供应商的应收账款以及 (iv) 应付给销售实体的其他款项，根据公认会计原则归类为 应收账款。
就任何特定人员而言，“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、 由该特定人员控制或与该特定人员共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制权”（以及 任何类似的术语）是指一个或多个人（通过一个或多个中介机构直接或间接地）通过表决权益的所有权或合同或其他方式指导或促使 指导他人的管理或事务的权力。
“协议” 的含义与本文序言中该术语的含义相同。
“分配” 的含义与第 3.3 节中该术语的含义相同。
“另类 交易” 是指直接或间接出售、转让或其他处置，包括通过资产出售、股份 出售、合并、安排计划、发行、融资、资本重组、合并、清算或其他类似交易，包括 破产法院批准的重组计划，或拍卖产生的重组计划 ，在一笔或一系列交易中产生的已购资产 的很大一部分与除买方或其关联公司以外的一个或多个人的交易。
“转让 和承担协议” 是指买方和卖方 实体在收盘时签署和交付的转让和承付协议，其形式和实质内容令买方和卖方双方都合理满意。
“假定协议” 的含义与第 2.1 (e) 节中该术语的含义相同。
“假设负债” 的含义与第 2.3 节中该术语的含义相同。
“拍卖” 的含义与第 7.10 (a) 节中该术语的含义相同。
“Back-up Bidder” 的含义与第 7.10 (c) 节中该术语的含义相同。
2
“破产 案件” 的含义与本文叙述中该术语的含义相同。
“破产 法” 是指《美国法典》第 11 章、《美国法典》第 11 篇第 10§ 101 节， et seq，经修正。
“破产 法院” 是指美国特拉华特区破产法院或其他对破产案件拥有管辖权的法院 。
“福利 计划” 是指 ERISA 第 3 (3) 条所定义的每项材料 (i) “员工福利计划”，无论是否受 ERISA 约束，(ii) 服务终止或遣散费、解雇保障、退休、养老金、利润分享、递延 薪酬、基于股权或股权、健康或福利、就业、独立承包商、度假、控制权变更、交易、 留任、奖金或其他激励措施、附带福利、带薪休假或类似的计划、协议、安排、计划或政策，或 (iii) 其他 计划、合同、政策或安排提供补偿或福利，就每项条款 (i) 至 (iii) 而言，无论是否写成 。
“出价 程序和销售动议” 是指 债务人下达命令的动议 (I) (A) 确立竞标 和拍卖程序，(B) 安排其中的某些日期，(C) 批准通知的形式和方式 ，(D) 批准合同承担和转让程序，以及 (E) 给予其他相关救济；(II) (A) 授权 债务人签订最终购买协议以及 (B) 授予其他相关救济 [第16号待审案件].
“竞标 程序令” 是指截至2023年8月8日的破产法院命令，除其他外，(i) 批准 在所有重要方面实施招标程序和销售动议所附的竞标程序，(ii) 批准 实施假设协议和假设不动产租赁的假设和转让程序，(iii) 授权 销售实体选择一项或更多 Stalking Horse Bidders（定义见《竞标程序令》），并向其提供出价保护 Stalking Horse Bidder，但须经破产法院的进一步批准；以及（iv）其他相关救济。
“销售单 ” 是指销售实体在收盘时签署并交付给买方的销售单，其形式和 实质内容令买方和卖方都合理满意。
“业务” 是指销售实体在收盘时以商用车队市场为重点的电动轻型汽车的设计、生产和销售业务。
“营业日 ” 是指不是星期六、星期日或法律要求银行在纽约关闭的其他日子的任何一天， 纽约。
“买方” 的含义与本文序言中该术语的含义相同。
“买方 违约终止” 的含义与第 3.2 (b) 节中该术语的含义相同。
“Cap” 的含义与第 10.17 (a) 节中该术语的含义相同。
3
“现金” 是指销售实体的所有现金（包括零用现金和截止日收到的支票）、支票 账户余额、有价证券、短期工具、银行承兑汇票以及任何其他现金等价物的总和，无论是 在售、在途中、存放在银行或其他金融机构还是以其他方式持有。
“现金 购买价格” 的含义与第 3.1 (a) 节中该术语的含义相同。
“索赔” 的含义与《破产法》第101（5）条中该术语的含义相同。
“收盘” 的含义与第 4.1 节中该术语的含义相同。
“截止 日期” 的含义与第 4.1 节中该术语的含义相同。
“守则” 是指 1986 年的《美国国税法》。
“竞争 出价” 是指考虑另类交易的任何出价、报价或提议。
“保密 协议” 是指买卖双方于2023年7月17日签订的保密协议。
“同意” 是指任何批准、同意、批准、许可、放弃或授权（包括破产法院认为 或认为没有必要的任何命令），包括政府授权。
“合同” 是指任何具有法律约束力的书面协议、租约、合同、契约、抵押贷款、许可证、票据、承诺、安排或其他承诺。
“补救付款” 的含义见第 2.5 (e) 节。
“当前 表示” 的含义与第 10.16 (a) 节中该术语的含义相同。
“交易 通信” 是指内部或外部法律顾问与任何销售实体 或其各自的关联公司或其各自代表之间以任何方式与交易 或其各自的关联公司或其各自代表之间以任何方式与交易 或其各自代表之间的所有通信（无论是书面、电子还是其他形式）有权获得任何律师-委托人特权或期望获得委托人的信任或任何其他权利 证据特权。
“存款” 的含义与第 3.2 (a) 节中该术语的含义相同。
“披露 限制” 的含义与第 7.2 (a) 节中该术语的含义相同。
“披露 附表” 的含义与第五条序言中该术语的含义相同
“到期 尽职调查材料” 的含义与第 6.8 (a) (i) 节中该术语的含义相同。
“Elaphe 修正案” 的含义与第 7.17 节中该术语的含义相同。
4
“Elaphe许可 协议” 是指Elaphe Propulsion Technologies Ltd. 与卖方之间于2020年3月16日签订的经修订的许可协议。
“员工” 是指销售实体的所有员工，包括残疾或休假的员工，无论是带薪还是无薪。
“抵押权” 是指任何押记、索赔、留置权（法定或其他）、占有性权益、抵押、抵押、抵押、抵押权、质押、担保 权益或类似权利、期权、使用权、首次要约或首次拒绝、优先权、地役权、奴役、限制性契约 或条件、侵占或类似的限制或 “权益”（如在销售令中定义），无论是在 之前还是破产案件开始之后（但无论如何都是在结案之前）发生的，以及是自愿发生的 还是由法律的运作引起。
“Endurance Truck” 是指卖方制造的电动全尺寸皮卡车。
“执法 费用” 的含义与第 9.2 节中该术语的含义相同。
“ERISA” 是指 1974 年的《员工退休收入保障法》。
“托管 代理” 是指花旗银行，北卡罗来纳州
“托管 协议” 是指卖方与托管 代理人之间签订的截至2023年9月7日的某些托管协议。
“交易所 法案” 是指 1934 年的《美国证券交易法》。
“排除的 资产” 的含义与第 2.2 节中该术语的含义相同。
“除外 负债” 的含义与第 2.4 节中该术语的含义相同。
“排除的服务器” 的含义与第 2.2 (y) 节中该术语的含义相同。
“最终分配” 的含义与第 3.3 节中该术语的含义相同。
“最终 令” 是指 (a) 破产法院的命令或 (b) 对破产法院任何命令的任何 上诉（或寻求移审令或其他复审的申请）拥有管辖权的任何其他法院的命令，在每种情况下 提起上诉、重审或复议动议或移审令申请的时间都已到期，没有此类上诉、动议 或申请尚待审理；但是，前提是有可能根据 《联邦民事诉讼规则》第60条或联邦民事诉讼程序下的任何类似规则提出动议联邦破产程序规则或破产法院的地方法规 可以就该命令提交，但不得阻止该命令成为最终命令。
就本协议的任何一方而言，“欺诈” 是指该方实际和故意的普通法欺诈，这意味着该方 (a) 作出 第五条或第六条规定的重大虚假陈述或保证，(b) 在作出此类陈述或保证时知道此类陈述 或保证存在重大虚假行为，(c) 另一方依赖此类违规陈述和保证 和保证对其不利；前提是欺诈行为不包括任何公平欺诈、疏忽虚假陈述、期票 欺诈、不公平交易，合同外欺诈或任何其他基于鲁莽或疏忽的欺诈或侵权行为。
5
“基本陈述” 是指第 5.1、5.2、5.8 (a) 和 5.9 节中规定的销售实体的陈述和保证。
“GAAP” 是指美国公认的会计原则。
“政府 名单” 是指任何适用的政府机构的任何机构或部门保存的受国际贸易、出口、进口或交易限制、控制或禁令约束的个人、组织 或实体的名单，包括 (a) 由美国商务部维护的 被拒绝人员名单和实体名单，(b) 特别指定国民 和被封锁人员名单以及美国保存的部门制裁身份清单. 财政部，以及 (c) 外国恐怖分子组织名单和美国国务院维护的被禁止方名单。
“政府 机构” 是指任何美国或非美国国家、联邦、市、州、省、地区或地方 政府或准政府、行政或监管机构、部门、机构、董事会、局、官员、委员会、 机构或其他类似机构或机构（包括任何自律机构、证券交易所、法院或类似法庭）。
“政府 授权” 是指任何政府机构或在其授权下或根据任何适用法律发放、授予、给予或以其他方式提供的任何许可证、执照、证书、批准、同意、豁免、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、指定、资格 或授权。
“担保债务” 的含义与第 10.17 节中该术语的含义相同。
“担保人” 的含义与本文序言中该术语的含义相同。
“知识产权 Property” 是指根据世界上任何司法管辖区的 法律可能存在或创立的所有知识产权，包括以下类型，无论是通过注册、申请注册还是其他方式：(a) 版权 以及与创作作品和受版权保护的主体（无论是注册还是未注册）相关的任何其他权利，包括 的精神权利或作者的任何其他特殊权利船舶（“版权”），（b）商标，（c）商业秘密， 和（d）专利权，（e）技术，(f) 公开权、隐私权和个人信息权，(g) 与上述任何 权利的注册、续期、延期、延续、分割、重新发行和申请有关的任何 权利，以及 (h) 针对过去、现在、 和未来的侵权、挪用行为的所有权利和补救措施（包括起诉和追回损害赔偿的权利）与上述任何一项有关的其他违规行为。
“库存” 是指任何销售实体拥有或使用（或持有）的所有库存（包括原材料、零部件、备件、在加工产品、成品和在途货物， 但不包括车辆），无论位于何处，也无论是在销售实体的 设施中，由任何第三方持有还是以其他方式持有。
6
“IP 转让协议” 是指销售实体（如适用）在收盘时签署并交付给买方的一份或多份知识产权转让协议，每种协议的形式和实质内容都令买方 和卖方合理满意。
“知识产权合同” 是指任何合同 (a)，根据该合同，向销售实体授予许可或不主张对所购资产具有实质意义的任何知识产权，或 (b) 对销售实体对任何重要卖方知识产权的所有权或 的有效性或可执行性产生重大影响的合同，在每种情况下 (a) 和 (b))，但 (i) 除外在每个 情况下（i）和（ii）），就公开上市的软件、服务、硬件或其他技术以及（ii）开源软件的非排他性 权利的合同（i）和（ii）），是在正常业务过程中签订的。
“IRS” 指美国国税局。
就任何销售实体而言，“知识” 是指 披露附表第1.1 (a) (i) 节所列的任何个人在未经询问或调查的情况下实际知情，就买方而言，指披露附表第1.1 (a) (ii) 节所列的任何个人 在未经询问或调查的情况下实际知情。如果本协议中任何销售实体的任何陈述、 担保或其他条款提及任何销售实体或其各自的关联公司已交付或收到的通知或书面通知 ，则此类陈述、保证或其他条款应解释为 仅包括向前一句所列个人发出的任何通知或其中一个人 实际知道的任何通知，不暗示任何此类通知此人已对发送进行过任何询问或调查或收到此类通知 。
“法律” 是指任何联邦、州、省、地方、市、外国或其他法律、法规、立法、宪法、普通法原则、决议、法令、法令、法令、法令、公告、条约、惯例、规则、条例、裁决、指令、声明、 要求、决定、决定或任何政府机构的意见。
“法律约束” 的含义与第 8.1 (a) 节中该术语的含义相同。
“责任” 是指任何种类、 性质或描述的任何和所有索赔、债务、留置权、损失、损害、不利索赔、负债、罚款、罚款、罚款、关税、责任、 义务和开支（包括合理的律师费和合理的调查和辩护费用），在每种情况下，无论是已知还是未知，直接或间接，固定，绝对或偶然，到期或未成熟已累计、 应计或未累计、已申报或未申报、已确定或可确定、有争议或无争议、已清算或未清算、有担保 或无抵押品、共同或多个、既得或非归属、可执行、已确定、可确定、在合同、侵权行为、严格责任或其他方面， 或其他方面到期或即将到期，以及是否需要根据公认会计原则记录或反映在资产负债表上。
“Lordstown EV” 的含义与本文序言中该术语的含义相同。
“Lordstown Sales” 的含义与本文序言中该术语的含义相同。
7
“重大 不利影响” 是指单独或总体上对购买的资产产生重大 不利影响的任何事件、变化、状况、事件或影响；前提是, 但是，以下事件、 的变化、条件、情况、发展或影响（或其结果）均不应被视为构成 “重大 不利影响”，在确定是否发生了重大不利影响 时，不应单独或总体考虑这些不利影响：(a) 本协议的执行、宣布或待决或请愿书的提交（包括任何 诉讼或销售实体的客户、供应商、房东、员工、顾问或竞争对手的无所作为，以及他们各自的 关联公司）以及遵守本协议的明确规定或交易的完成 （包括其对企业与工会、融资来源、客户、 员工、供应商或合作伙伴或其他业务关系的合同或其他关系的影响），(b) 请愿书、拍卖或 破产案件的提交或待决，包括任何破产法院对 (i) 本协议或交易，(ii) 出售 令的异议或销售实体及其各自关联公司的重组或清算，(iii) 竞标程序 和销售动议或竞标程序令，或 (iv) 破产法院的任何其他命令或 销售实体遵守该命令的任何作为或不作为，(c) 销售实体或 其各自关联公司应买方的书面要求采取或未采取的作为或不作为或其关联公司，(d) 买方或其 关联公司采取的行动，(e) 任何销售失败实体或其关联公司满足任何内部或已公布的预测、预测、估计 或预测（前提是，本条款 (e) 不妨碍确定任何变化、事件、情况 或此类失败背后的影响已导致重大不利影响，除非此类变化、事件、情况或影响在本定义中除外 ），(f) 法律或公认会计原则或其他适用的会计原则的变化或美国 或其他地方的标准，或者对其中任何标准的解释或执行发生了变化上述内容；(g) 火山爆发、海啸、气候变化的影响 、地震、洪水、风暴、飓风、龙卷风、火灾、流行病、流行病、疾病爆发、公共卫生危机、 天灾或自然或人为灾害，每种情况下都包括其任何直接或间接的后果或状况，包括 疫情或任何传染病的额外爆发（包括流感、COVID-19 或其任何变体），(h) 总体经济状况、货币汇率或美国的变化 或国际证券、货币、债务或股票市场， (i) 普遍影响企业运营所在行业、市场或地理区域的总体趋势、事件或情况， 包括供应链中断、罢工和客户或供应商行为的变化，(j) 国内或国际敌对行动， 恐怖行为，警察行动，内乱，破坏，网络攻击，战争（无论是否宣布），任何地方，区域、国家或 国际政治或社会状况或任何情况的任何升级或恶化前述以及 (k) 销售实体停止业务 活动；前提是, 但是，就第 (f)、(g)、(h)、 (i) 和 (j) 条而言，在确定是否发生任何此类重大不利影响时，应考虑此类事件、变化、条件、条件、情况、情况、 发展或影响对所购资产产生重大和不成比例的不利影响，总体而言，相对于在该业务运营的行业或市场中运营的类似企业中使用的类似 资产，但是仅限于 这种不成比例的影响。
“非方关联公司” 的含义与第 10.7 节中该术语的含义相同。
8
“非不动产 合同” 是指除不动产租赁以外的任何销售实体作为一方的合同。
“受聘员工” 的含义与第 7.7 (a) 节中该术语的含义相同。
“开源软件” 是指根据开源计划批准的许可证获得许可并在 http://www.opensource.org/licenses/alphabetical or 上列出的任何被自由软件基金会视为 “免费” 或 “开源软件” 的软件。
“命令” 是指由 任何仲裁员或政府机构做出、发布或签订的任何命令、令状、判决、禁令、法令、规则、裁决、指令、裁决或裁决，无论是初步的、中间的还是最终的，包括破产法院在破产 案件（包括销售令）中做出的命令、令状、裁决、裁决、指令、裁决或裁决。
“在 日期之外” 的含义与第 9.1 (b) (iii) 节中该术语的含义相同。
“允许的 抵押权” 是指：(a) 尚未到期应付的税款、特别摊款或其他政府费用的抵押权 或正通过适当程序进行真诚质疑的抵押权，在每种情况下都没有丧失抵押品赎回权或没收的重大风险，(b) 卖方知识产权的非排他性许可或其他授予在正常交易过程中授予的使用权业务， (c) 由适用的一般适用法律产生的抵押权，这些法律不干扰所购买 资产在任何情况下的当前运营实质上的尊重，(d) 假定协议中包含的抵押权，以及 (e) 任何将在签入和执行销售订单时移除 或解除的抵押款。
“个人” 是指任何个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、辛迪加、团体、信托、协会 或其他组织或实体或政府机构。对任何人的提及包括该人的继任者和允许的 受让人。
“请愿书” 是指作为 破产案件债务人的销售实体根据《破产法》向破产法院提交的自愿申请。
“请愿书 日期” 的含义与本文独奏会中该术语的含义相同。
“收盘前 纳税期” 是指在截止日期或之前结束的任何应纳税期以及跨期中截止于 （包括）截止日期的部分。
“继续” 的含义与第 5.4 (a) 节中该术语的含义相同。
“购买 价格” 的含义与第 3.1 (a) 节中该术语的含义相同。
“已购买 资产” 的含义与第 2.1 节中该术语的含义相同。
“购买的服务器” 的含义与第 2.1 (f) 节中该术语的含义相同。
“不动产租赁” 是指任何销售实体参与的不动产的所有租赁、转租和其他占用合同。
9
“已注册 IP” 是指向美国专利商标局、美国 版权局、域名注册局或任何外国同等机构注册或申请的所有卖家知识产权，包括 《披露附表》第 1.1 (b) 节所规定的所有卖家知识产权，以及与其注册、续订、延期、延续、分割和补发 以及任何申请有关的任何权利上述权利。
就特定个人而言，“代表” 是指该人或其 子公司的任何董事、高级职员、雇员或其他授权代表，包括该人的律师、会计师、财务顾问和其他顾问，他们均以 的身份出任。
“销售 听证会” 是指破产法院考虑批准销售令的听证会。
“销售 订单” 的含义与第 8.1 (b) 节中该术语的含义相同。
“SEC” 是指美国证券交易委员会。
“SEC 文件” 统称卖方自2022年1月1日起及在此日期之前根据《证券法》或 《交易法》向美国证券交易委员会提交或提供的所有报告、附表、表格、声明、注册声明、招股说明书和其他文件 （包括所有证物、修正案和补编）。
“证券 法” 是指 1933 年的《美国证券法》。
“卖方” 的含义与本文序言中该术语的含义相同。
“卖家 品牌名称” 是指任何销售实体拥有的、用于生产和销售 Endurance 卡车的商标以及任何相关的商誉，包括披露附表第 1.1 (c) 节中规定的商标。
“卖家 IP” 是指所有卖家品牌名称、技术和其他知识产权，在每种情况下均归销售实体 所有，并在业务中使用或持有，包括披露附表第 1.1 (d) 节中规定的权利。
“销售实体” 的含义与本文序言中该术语的含义相同。
“跨界 期” 是指从截止日期或之前开始并在截止日期之后结束的任何应纳税期。
就任何人而言，“子公司” 是指 (a) 任何公司或类似实体，其中 50% 以上的证券或权益 拥有普通表决权，可以选举董事会过半数成员，或对此类公司或类似实体履行类似 职能的其他人，由该人直接或间接持有，以及 (b) 任何合伙企业， 有限责任公司或类似实体，其中 (i) 该人是普通合伙人或管理成员或直接拥有权力 或间接指导此类合伙企业、有限责任公司或类似实体的政策、管理或事务，或 (ii) 该人 直接或间接在该合伙企业、 有限责任公司或类似实体的总资本或总收入中拥有50％或以上的权益。
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“税” 是指 (a) 任何和所有美国联邦、州和地方、非美国税和其他税收、收费、费用、关税、关税、关税、征税、 通行费、海关或其他类似评估，包括所有净收入、总收入、总收入、执照、租赁、服务、服务 使用、工资、就业、附带福利、消费税、遣散费、印章、职业，溢价、环境、关税、资本 股票、从价税、增值、无人认领的财产、避险、库存、特许经营、利润、分支机构利润、利润分成、预扣税、 社会保障、失业、养老金计划、健康、残疾、不动产、个人财产、意外利润、财富、净财富、 净资产、出口费用和收费、注册费、存款、销售、使用、转让、登记、替代或附加最低或 预估税、费用、评估、海关、关税、征税、关税、关税、征税、关税、关税、关税、征税、关税、关税、关税、征税、关税、关税、关税、关税、征税、关税、关税、关税、关税、征税、关税、关税、关税、关税、征税、关税、关税、关税、关税、关税、征税、关税、关税，罚款、通货膨胀调整、加税、罚款或其他附加税，(b) 任何 和所有支付责任上文 (a) 条中描述的任何项目源于、通过、归因于或与 营业地、常设机构或分支机构有关，或者由于成为（或不再是）财政统一的成员、关联企业、 合并、合并、单一或其他类似集团（或包含在内）而产生的任何项目，(c) 任何和 所有责任因继承人或受让人的责任，就上文 条款 (a) 或 (b) 中描述的任何项目支付任何款项，以及 (d) 任何和所有责任用于支付上文 (a) 或 (b) 条所述的任何项目，这是由于根据任何税收分担、税收 赔偿或税收分配协议或类似的税收协议或安排向任何其他人提供赔偿的明示或暗示义务，或与之有关的任何明示或暗示的赔偿义务。
“纳税 申报表” 是指向任何政府机构提交或要求提交或要求向任何政府机构提交或要求向任何税收机构提交或要求提交的任何申报表、退款申请、申报、报告、声明、声明、声明、声明、信息申报表或其他类似文件（包括 任何相关或支持信息、修正案、附表或补充）。
“技术” 是指算法、应用编程接口、设备、设计、绘图、数据收集、卡车数据、图表、系统、程序、 流程、方法、方法、模型、公式、发明（无论是否可申请专利）、发现、改进、专有技术、方法、 网络配置和架构、流程、专有信息、协议、原理图、规格、软件 代码（任何形式，包括源代码和可执行文件或目标代码）、子例程、技术、工具、用户界面、技术工程 以及制造信息和材料，包括工程计划和物料清单、网站、著作作品和其他 形式的技术（无论是否以任何有形形式体现，包括上述内容的所有有形实施例，例如指令 手册、实验室笔记本、原型、样品、研究和摘要）。
“终止费 ” 的含义与第 9.2 节中该术语的含义相同。
“贸易 机密” 是指任何商业秘密或其他重要机密或非公开信息和专有技术，其持续保密性可产生任何经济 价值。
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“商标” 是指商标、服务商标、商品名称权、企业名称、公司名称、域名、社交媒体地址和账号、 商业外观、徽标、口号、设计权和其他类似的原产地标志，以及上述任何一项所象征的商誉。
“交易 文件” 是指本协议、转让和接管协议、销售凭证、知识产权转让协议、 和托管协议。
“交易” 是指本协议和其他交易文件所设想的交易，包括购买和出售购买的 资产以换取购买价格和承担假设负债。
“转移 税” 的含义与第 7.8 (a) 节中该术语的含义相同。
“被调动的员工” 的含义与第 7.7 (a) 节中该术语的含义相同。
“过渡期” 的含义与第 7.2 (b) 节中该术语的含义相同。
“卡车数据” 是指销售实体拥有和控制的所有车辆运行数据（即远程信息处理），并且与所购资产有关 ，前提是此类卡车数据在收盘时归销售实体所有。
“W&C” 的含义与第 10.16 (a) 节中该术语的含义相同。
第 1.2 节施工。 “特此”、“此处”、“本协议下” 等术语以及本协议中使用的任何类似术语均指本协议的全部内容，而不仅仅是指本协议中使用该术语的特定部分。“或” 一词不应是排他性的。此处使用的术语 “包括”、“包括” 或类似术语意味着 “包括， 但不限于”。定义术语的含义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式， ，男性性别应包括阴性和中性别，反之亦然，视上下文所要求而定。除非上下文另有要求，否则本协议下任何提及 法律的内容均指不时修订、修改或补充的法律，包括根据该法律颁布的所有规章和条例 。在计算根据本协议采取任何行动或采取步骤之前、在此期间或之后 的时间段时，将不包括计算该期限的参考日期 。如果该期间的最后一天是工作日以外的一天，则该期间将在下一个后续的 工作日结束。除非明确指定工作日，否则任何提及 “天” 的内容均指日历日。“will” 一词应解释为与 “应” 一词具有相同的含义和效力。除非另有说明，否则在本协议中提及 节、条款、附录或附表时，应指本协议的某一部分、条款、附录或附表 。本协议或任何附录或附表中包含的目录和标题仅为便于参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。除非 另有特别说明，否则此处提及的 “$” 均指美元。仅赋予单数的单词应包含 复数，反之亦然。“范围” 一词中的 “程度” 一词是指主体 或其他事物的扩展程度，此类短语不应仅仅意味着 “如果”。
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第二条
购买 然后出售
第 2.1 节购买 和出售资产。根据《破产法》第105、363和365条以及本协议中包含的条款和条件 ，并须经破产法院签署销售令，在收盘时，销售实体应 向买方出售、转让、转让和交付，买方应从销售实体购买、收购和接受销售实体的所有权利、所有权和所有财产、权利和权利下的所有抵押权（允许的抵押权除外）、 、 的利息，在本第 2.1 节规定的范围内，销售实体的权益和其他有形和无形资产，无论位于何处，除非本 第 2.1 节中另有规定（统称为 “购买的资产”）；但是，前提是购买的 资产不得包括任何除外资产：
(a) 除披露附表第2.2 (x) 节中规定的 外，所有车辆均归销售实体所有；
(b) 销售实体拥有的所有 机械，包括轮毂电机装配线、电池模块装配线、电池 组装线以及相关或相关机械；
(c) 所有 卖家知识产权，以及因过去、现在和将来对任何人盗用、滥用或侵权卖家 IP 而提出的任何索赔或诉讼理由；
(d) 任何销售实体拥有的所有 库存，无论是在销售实体的设施中，还是由任何第三方持有的或以其他方式持有；
(e) 披露附表 第 2.1 (e) 节（“假定协议”）中规定的所有知识产权合同（“假定协议”）均须根据第 2.5 节进行修改；
(f) 受 第 2.2 (y) 节约束，任何销售实体拥有的所有台式机和笔记本电脑，无论是在销售实体的 设施中，由任何第三方持有，仅限于销售 实体以及使用或持有 的任何销售实体拥有的所有 CAD 终端和服务器（每台 “购买的服务器”）分配给任何被调动的员工用于设计和生产耐力卡车或任何其他用于生产的车辆或产品、 研发或示范；
(g) 销售实体的所有 书籍、记录、信息、文件、数据和计划（无论是书面、电子还是任何其他媒介）、广告和促销 材料以及类似物品，在每种情况下，均与购买资产有关，包括 (i) 客户 、供应商名单和邮件列表，(ii) 纳税申报表和与所购资产相关的纳税申报表和纳税记录 } 资产或任何假定负债，以及 (iii) 访问任何已购买资产所需的密码；
(h) 受 第 2.2 (l) 节约束，不包括披露附表 第 2.1 (h) 节或《破产法》第 5 章规定的索赔或权利，前提是结案当天或之前发生的事件（为避免疑问，包括 破产案件开始之前发生的事件），(i) 所有权利、索赔和诉讼理由 销售实体，针对个人（包括供应商、供应商、商家和制造商）以及 (ii) 所有赔偿权、 保修权、权利出售 实体拥有的缴款、退款权、报销权和其他追回权，在每种情况下，第 (i) 和 (ii) 条，(A) 仅限于与其他购买的资产和假设 负债有关，以及 (B) 与税收无关；以及
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(i) 销售实体根据保密协议或保密协议拥有的与上述任何已购买 资产相关的所有 权利。
第 2.2 节排除了 资产。尽管此处有任何相反的规定，但销售实体仍应保留其所有现有权利、所有权、所有权、所有权、所有权和权益，这些资产、权利和财产均未根据第 2.1 节特别确定为包含在已购买资产中，应排除在本协议下向买方的出售、转让、转让、转让或交付之外， ，购买的资产应不受限制地排除以下所有内容，无论在何处在每种情况下都位于，除非本第 2.2 节中另有规定的 (统称为 “除外资产”）：
(a) 除披露附表第2.1 (e) 节规定的 外，销售实体的所有非不动产合同和不动产租赁 ；
(b) 销售实体及其关联公司的所有 现金；
(c) 所有 会计记录和内部报告，前提是与销售实体的业务活动无关的 资产无关；
(d) 与不属于调动员工的现任或前任雇员有关的任何 记录、文件或其他信息，以及任何包含有关任何被调动员工的信息的材料 ，披露这些信息将违反法律或该被调动员工对隐私的合理期望 ；
(e) 除第 2.1 节具体规定的 外，任何销售实体拥有、租赁或使用（或持有）的所有手动工具、办公设备、用品、家具、固定装置、租赁权改进 以及其他有形个人财产和固定资产，无论是在销售实体的设施中 、由任何第三方持有还是其他方式持有；
(f) 除第 2.1 (g) 节中规定的 外，每个销售实体各自的联邦、州、省、地区、地方或 非美国所得税、特许经营税或保证金税档案和记录；
(g) 除第 2.1 (g) 节规定的 之外，销售实体 (i) 的会议记录和其他与销售实体的组织和存在有关 的公司账簿和记录，包括所有股票账本、公司印章和股票证书，以及 销售实体与销售实体税收有关的账簿和记录，包括 销售实体提交的或与 销售实体相关的纳税申报表，以及 (ii) 书籍、记录、信息、档案、数据和计划（无论是书面、电子还是任何其他媒介）、 广告和与任何除外资产或除外负债（且与任何 购买的资产或假设负债无关）相关的宣传材料和类似物品；
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(h) 销售实体在本协议、其他交易文件或保密 协议下的权利、索赔或诉讼理由，以及根据本协议或任何其他 交易文件向销售实体支付或可交付的所有现金和非现金对价；
(i) 任何销售实体为当事方的所有 份合同，但假定协议除外；
(j) 销售实体针对个人的所有 权利、索赔、抗辩和诉讼理由，在不限制上述一般性的前提下， 销售实体的所有赔偿权、担保权、缴款权、退款权、抵销权、补偿权、赔偿权 和其他追偿权，包括获得保险收益的权利（无论此类权利是否 目前可行使），在每种情况下，均与 (A) 任何除外资产或除外负债，以及 (B) 或产生的 根据《破产法》第5章；
(k) 所有 董事和高级管理人员保险单，以及披露附表第2.2 (k) 节中列出的此类其他保险单，包括根据该附表提出的所有保险赔偿以及就任何此类保险单或追回款提出索赔的权利；
(l) 针对销售实体或任何销售实体或其关联公司的现任或前任董事、经理、高级职员、独立承包商、 雇员或股权持有人的所有 权利、索赔和诉讼理由，以及任何销售实体持有的董事兼高管、 受托人、雇佣惯例和类似保险单下的所有权利、索赔和诉讼理由，不包括任何销售实体持有的索赔买家涉嫌与交易有关的欺诈 ；
(m) 任何销售实体的任何 股股或其他股权，或任何出售实体的股本股份或其他股权可转换为、可交换或 可行使的证券；
(n) 截至收盘时销售实体的所有 应收账款；
(o) 销售实体的任何 福利计划或股票期权、限制性股票或其他基于股票的福利计划，以及销售实体对与之相关的任何资产的 权利、所有权和权益；
(p) 未包含在购买资产中的任何 权利、要求、索赔、贷项、津贴、折扣（包括任何供应商或供应商的回扣）、报销或抵销权 （对销售实体除外）；
(q) 根据《破产法》第544、547、548、549和550条或适用的州欺诈性交通工具、欺诈性 转让或类似法律引起的所有 索赔，包括由此产生的任何和所有收益；
(r) 出售任何除外资产所得的 收益；
(s) 所有 税收资产，包括任何净营业亏损（或净营业亏损结转）、资本亏损结转、应收税款、退税、税款 抵免额或预付税款，以销售实体缴纳的任何税款（但不包括 因根据交易购买所购资产而产生的任何税收基础上升）或归因于收盘前的任何税收基础上升 纳税期；
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(t) 所有 特许权使用费、预付款、预付资产或递延费用和开支（包括所有租赁和租金）、押金（包括维护、 客户以及担保和其他押金）；
(u) 所有 Deal Communications 以及任何律师-委托人的特权或对客户信任的期望，或任何其他与之相关的证据特权 的权利；
(v) 销售实体拥有的所有 商誉和其他无形资产；
(w) 除第 2.1 (i) 节规定的 外，销售实体与现任或前任员工、现任或前任董事、顾问、独立承包商 和任何销售实体的代理人签订的不披露或保密、非竞争、 或非招标协议下的所有权利；
(x) 披露附表第2.2 (x) 节中规定的所有 车辆；以及
(y) 任何销售实体拥有的任何 服务器（每台 “排除服务器”），该服务器仅包含构成排除资产的信息和 数据；
(z) 销售实体对披露 附表第2.2 (z) 节中规定的其他资产的权利、所有权和权益（如果有）。
第 2.3 节假设 负债。根据本协议规定的条款和条件，自交易日起生效，买方应从 中承担销售实体，销售实体应不可撤销地向买方转移、转让、转让和交付以下 负债（统称为 “假定负债”）：
(a) 因买方或其关联公司在收盘时及之后拥有或运营所购资产而产生的所有 负债（包括 与买方或其关联公司在收盘后出售或租赁的已购买资产有关的 (A) 担保和产品责任的所有负债，(B) 与收盘时拥有的任何耐力卡车相关的所有客户保修、产品责任和召回义务由买方或其任何关联公司购买的销售实体以外的其他人或 (ii) 由 拥有买方、担保人或其任何关联公司，以及 (C) 因买方在收盘时或之后拥有或经营购买资产而产生的税款，但不包括 (i) 任何销售实体或其关联公司征收或应付的与购买资产或业务无关的任何税款，以及 (ii) 在任何收盘前纳税期内对所购资产或企业征收或与之相关的任何税款）；提供为避免疑问，在任何情况下，买方均不得承担因诉讼而产生的任何此类责任 或收盘前发生的遗漏；
(b) 销售实体根据假定协议在收盘时或之后产生的责任（补救付款除外），除非第 2.5 节确定的 ；以及
(c) 买方根据第 2.5 节应支付的所有 补救金。
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第 2.4 节不包括 负债。买方不得假设、有义务支付、履行或以其他方式解除或以任何方式对销售实体或与所购资产有关的任何负债或索赔 承担责任或责任，不论其种类或性质， 无论是绝对的、应计的、或有的，还是其他的，已清算或未清算，到期或即将到期，已知或未知，目前存在 或以后产生、到期、到期、到期、已知或未知或未到期、直接或间接，无论如何产生，无论是在截止日存在还是之后产生 ，除了假定负债和销售实体不得向买方转让、转让、转让或交付任何 其他负债（统称为 “除外负债”，无论是在收盘之前、时还是之后产生还是累计）； 前提是，如果买方、担保人或其关联公司收购了目前由任何销售实体以外的其他人拥有的任何耐力卡车，或者买方、担保人或其关联公司目前拥有的任何耐力卡车任何 Endurance Trucks，买方承担所有与客户 相关的保修、产品责任和召回义务对于任何此类车辆，此类债务应被视为承担的负债。
第 2.5 节假设 和某些合同的转让。销售订单应规定买方的假设，销售订单应在法律允许的 范围内，规定销售实体根据第2.1 (e) 节和本第2.5节向买方转让假定的 协议，自成交之日起生效。
(a) 在 销售听证会之前，根据《竞标程序令》，销售实体应已在破产法院启动适当的程序 ，并以其他方式采取所有合理必要的行动，以实现 假定协议的转让和转让，包括确定补救金。
(b) 在 收盘时，销售实体应将假定协议和与之相关的所有假定负债 转让给买方，买方应承担该协议。
(c) 从 到本协议签订之日起至交易结束前三 (3) 个工作日，买方在与销售实体协商 后，可以将任何销售实体的任何合同指定为假定协议，或者从 披露附表第 2.1 (e) 节中删除任何此类合同，使其不是假定协议，而是被指定为排除资产，在这种情况下 披露附表第2.1 (e) 节应被视为已修订，以包括或删除此类合同（如适用）假定协议。
(d) 如果买方根据本第 2.5 节对披露附表第 2.1 (e) 条进行任何修改， 卖方应在 三 (3) 个工作日内根据《竞标程序令》向任何合同的其他当事方发出通知 该修正案所涉及的任何合同的其他当事方买方通知卖方竞标程序 命令中规定的修改或更短时间。
(e) 适用的销售实体应在收盘时或之前支付截至本披露附表第 2.1 (e) 节中规定的假定 协议规定的截至本披露附表第 2.1 (e) 节中规定的假定 协议所必需的所有款项（如有，“补偿金”），以弥补所有违约（如果有的话），并支付因此类违约而造成的所有实际或金钱损失；但是， 如果买方在披露附表第 2.1 (e) 节中添加任何合同，则买方应为 第 2.1 (e) 节中增加的任何此类合同支付任何补救金披露时间表。除非前一句中明确规定，否则买方对这种 Cure 付款不承担任何责任。尽管此处包含任何相反的内容， 买方仅应假设并仅对其指定为假定协议的合同负责，以及根据本第 2.5 节，哪些假定协议 实际上是在成交时假定并转让给买方。
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(f) 如果 销售实体无法根据破产法院的命令将任何假定协议转让给买方，则买方 和卖方应在收盘前尽商业上合理的努力，从政府当局和第三方那里获得所有必要的 和政府授权，以便将此类假定协议转让给买方 ，并让买方接受该假定协议，前提是，但是，不应要求销售实体 支付任何金额或承担除销售实体根据第 2.5 (e) 条向任何需要征得此类同意或政府授权才能获得此类同意的人支付补救款以外的任何义务。
(g) 尽管 本协议中有任何相反的规定，但合同不应成为本协议下的假定协议，也不得由买方转让给买方或由买方承担 ，前提是该合同 (i) 在收盘前根据其条款终止或到期并且没有延续，或者 在假设的情况下以其他方式延长，或 (ii) 需要在 {破产法院的同意）中获得同意（破产法院的同意除外）br} 命令允许向买方出售或转让销售实体在该合同下的权利，前提是尚未获得此类同意 在收盘之前。在这种情况下，剩余的已购买资产将按照 的条款并受本协议条件的约束，收购价格不会因此而降低，而且，在截止日期十二 (12) 个月后、该合同的剩余期限结束以及销售实体的清算或 解散之日前，(A) 适用的销售实体和买方将尽其各自合理的最大努力 就任何此类获得同意将合同转让或转让给买方和 (B) 适用的 销售实体和买方应在任何合法和商业上合理的安排中进行真诚合作，向买方 提供该合同的所有好处，包括向买方转租、分包、许可或再许可，以及适用的 销售实体与任何此类合同有关的所有权利和义务；在每种情况下，均不提供本第 2.5 (g) 节应 (i) 要求销售实体支付任何对价除了销售实体根据第 2.5 (e) 节 支付的补救金外，向请求同意的任何第三方提供任何便利，或者启动任何 程序以获得任何此类同意；(ii) 禁止任何销售实体在收盘后停止运营、解雇员工或清盘 其事务，或 (iii) 禁止销售实体采取原本允许的行动 根据第 7.1 节。一旦获得对任何此类合同的同意，卖方应立即将该 合同转让给买方。
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第三条
购买 价格；存款
第 3.1 节 “购买 价格”。
(a) 将购买的资产从销售实体出售和转让给买方的总对价应如下：
(i) 等于 10,000,000.00 美元（包括存款）（“现金购买价格”）的 现金；以及
(ii) 对假设负债的假设（包括买方根据第2.5 (e) 节要求支付的补救金，如果有 ）（第 (i)-(ii) 条中的此类金额，统称为 “购买价格”）。
(b) 在截止日期 ，买方应通过将即时可用的 资金电汇到卖方在收盘前指定的一个或系列账户中，向卖方或其指定人支付或安排向卖方或其指定人支付一笔等于现金购买 价格的现金，减去定金，这笔款项应在截止日根据第3.2节发放给卖方。
第 3.2 节存款 托管。
(a) 买方已通过电汇将即时可用的资金存入托管代理人的存款托管账户，金额等于1,000,000.00美元（该金额，“存款”） 。
(b) 卖方应在 (i) 收盘或 (ii) 卖方根据第 9.1 (c) 节（其中第 (iv) 条以外的 条除外）或 (B) 买方或卖方出于任何原因终止本协议后的两 (2) 个工作日内，向卖方发出书面通知，要求其向卖方发放押金当卖方本可以根据第 9.1 (c) 节（其第 (iv) 条除外）终止 本协议（前面条款 (ii) (A) 或 (ii) (B) 中描述的任何此类终止）时，“买方默认终止”）。
(c) 如果 本协议或交易因构成买方违约终止的终止而终止，则卖方 应向托管代理人发出书面指示，要求其在该指示后的两 (2) 个工作日内通过电汇向买方 退还即时可用资金的押金 。
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第 3.3 节分配。 根据《守则》第1060条和据此颁布的《财政条例》（“分配”），买方应在合理可行的情况下尽快准备并向卖方交付一份声明，其中包含 在已购的 资产中分配购买价格（以及根据守则适当考虑的任何其他金额）。 卖方和买方应本着诚意努力解决有关分配的任何分歧。如果卖方和买方 无法在卖方收到买方关于分配的声明后的十五 (15) 个工作日内达成协议，则任何此类分歧均应提交共同商定的国家认可的 会计师事务所进行解决和裁决。会计师事务所将在向会计师事务所提交争议后的 二十 (20) 个工作日内，向买方和卖方提交一份关于有争议的分配的书面裁决。留住会计师事务所的所有费用、成本和开支的一半应由卖方承担，聘请会计师事务所的此类费用、成本和开支的一半应由买方承担。一旦以书面形式提出，卖方和买方的任何决议或会计师事务所的决定均应具有决定性，并对本协议的此类各方具有约束力（任何此类决定性且具有约束力的分配，或卖方最初准备的 并交付的配额，如果对此类分配没有分歧，即 “最终分配”）。 买方和销售实体同意，并促使其各自的关联公司：(a) 受最终分配的约束，以确定税收，(b) 及时向每个政府机构提交与 最终分配有关的所有表格和纳税申报表（包括提交美国国税局 8594 表格，以及应纳税 年度的美国联邦所得税申报表，包括日期结算）与最终分配一致，(c) 在 与最终分配一致的基础上准备和提交所有纳税申报表分配，以及 (d) 在任何纳税申报表、 任何与税收有关的审计或程序中，或在为税收目的编写的任何报告中，不得采取任何与最终分配不一致的立场；前提是, 但是，此处包含的任何内容均不应 (i) 阻止买方或任何销售实体仅代表自己解决 任何政府机构根据最终分配或由最终分配引起的任何拟议税收缺口或调整，或 (ii) 阻止 买方或任何销售实体在《守则》第1313条所指的裁决要求下采取与最终分配不一致的立场。
第 3.4 节 “预扣税”。 尽管本协议中有任何相反的规定，但买方和买方的任何关联公司或代理人均有权从本协议下应付的任何金额（或其中的一部分）中扣除 并预扣根据该守则或美国或外国税法的任何其他适用条款可能需要从该金额中扣除和预扣的税款 ；但是，前提是买方应在商业上尽合理的努力提供至少五 (5) 天通知卖方其扣缴意向以及扣缴的依据 在收盘之前。在扣除或预扣任何金额的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣除和预扣的金额均应视为已支付给进行此类扣除和预扣的个人。
第四条
闭幕
第 4.1 节时间 和收盘地点。根据本协议中包含的条款和条件， 已购资产的销售结束和承担本协议所设想的假定负债（“收盘”）应在纽约时间上午 10:00 通过交换电子文件和电子邮件签名进行远程进行，不迟于第三个 (3) 第三方) 第八条规定的条件得到满足，或者在适用法律允许的范围内，买方或卖方在适用法律允许的范围内以书面形式放弃之日后的工作日（ 个条件除外，根据其性质，这些条件应在收盘时得到满足，或者在适用的 法律允许的范围内，在收盘时或之前放弃这些条件），或在买方和卖方可能以书面形式相互同意的其他地点和时间 。此处将实际截止日期称为 “截止日期”。
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第 4.2 节卖家交货 。
(a) 在 或收盘之前，卖方应向买方交付或安排交付以下物品：
(i) 由销售实体正式签署的 销售单；
(ii) 由适用的销售实体正式签署的转让和承接协议以及知识产权转让协议的每个 ；
(iii) 第 8.2 (c) 节所设想的 正式签发的证书；
(iv) 每个销售实体 正式签署的美国国税局W-9表格（或者，如果销售实体是出于美国联邦税收目的而被忽视的实体， 拥有此类销售实体的个人，该实体不会被忽视）；以及
(v) 销售订单的 份副本。
为避免疑问 ，卖方应在正常工作时间内向买方提供购买的资产，无论这些资产在收盘时位于何处 。在不限于第 7.2、7.4 和 7.12 节的前提下，买方有义务占有和运输购买的资产；前提是，与此相关的是，买方应尽量减少对卖方业务和运营的任何 干扰；此外，与之相关的是，买方应 并应促使其代表遵守适用于以下所有合理的安全和安保规章制度相关的 设施。
(b) 在 或收盘之前，卖方应支付销售实体根据第 2.5 (e) 节要求支付的补救金， 应提供买方合理满意的证据。
(c) 在 或基本上与收盘同时，卖方应向托管代理 交付或安排交付书面通知，要求向卖方发放押金。
第 4.3 节买家交货 。在收盘时或之前，买方应向卖方交付或安排交付以下物品：
(a) 现金购买价格（减去押金）；
(b) 买方根据第 2.5 (e) 节要求支付的补救款的证据 （如果有）；
(c) 由买方正式签署的转让和承接协议以及知识产权转让协议的每个 ；以及
(d) 第 8.3 (c) 节所设想的 正式签发的证书。
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第五条
销售实体的陈述 和担保
除了 (a) 卖方在执行本协议 的同时向买方交付的披露时间表（“披露时间表”）（具体提及该附表中 信息所涉及的本第五条中的陈述和保证；但是，前提是，披露附表中关于具体陈述 或担保的披露附表 中的披露应符合本协议任何其他部分的资格相当明显的程度（尽管没有具体的交叉引用） 从表面上看，此类披露与美国证券交易委员会文件中以其他方式披露或确定的部分）或（b）有关（美国证券交易委员会文件的 “前瞻性陈述” 和 “风险 因素” 部分中包含的任何前瞻性披露除外）；销售实体特此向买方陈述并保证如下：
第 5.1 节组织， 地位和权力。每个销售实体都是一个组织完善、有效存在的实体，拥有拥有、租赁和运营所有购买资产的所有必要权力（公司或其他权力） 和权限，除非不会阻止交易或对所购资产产生重大 影响，否则在适用范围内，根据其组织司法管辖区的法律，其信誉良好。 每个销售实体均已获得正式许可或资格，可以在每个司法管辖区开展业务，因为购买资产的性质或 所购资产的性质或地点需要此类许可或资格，除非未能获得许可或资格是由于提起破产案所致，或者不会阻止交易或对购买的资产产生重大 影响。
第 5.2 节权限； 执行和交付；可执行性。根据《破产法》的适用条款以及销售订单的生效和生效 ，每个销售实体拥有执行和交付本协议及其作为一方的其他交易 文件的所有必要权力和权限，履行和遵守其在本协议及其项下的每项义务，并在销售订单生效并生效后，根据本协议的条款，完成所设想的交易由此而来。销售实体执行和交付本协议以及任何销售实体参与的其他交易文件、 销售实体履行和遵守本协议及其中每项义务的情况，以及销售实体完成本协议及其中所设想的 交易，均已获得 销售实体所有必要的公司或类似行动的正式授权，没有其他公司或类似的诉讼就卖方实体而言，没有其他股东的选票是 是授权本协议和其他交易文件所必需的，或者销售实体完成此处或由此设想的交易 ，前提是销售订单的签订和生效。每个销售实体均已正式有效执行 并交付了本协议，并将（截至收盘时）正式有效地执行和交付 其所参与的其他交易文件，假设本协议及其参与方的其他交易文件 的买方以及交易文件的其他各方已获得应有的授权、执行和交付，则本协议构成其他交易文件 将构成（截至收盘时）每笔销售的合法、有效和具有约束力的义务实体，可根据其条款对此类销售实体 强制执行，但在所有情况下都受到 (a)《竞标程序令》和《出售 令》的生效和生效以及 (b) 适用的破产、破产、重组、暂停或其他影响债权人权利执行的类似 法律或一般公平原则对强制执行的限制。
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第 5.3 节没有 冲突。
(a) 销售实体作为当事方的交易文件的 不执行和交付，或者在本协议发布之日之后 之后执行的交易文件不会，销售实体履行其作为一方的交易文件不会， 除非在破产案件提起和生效之后可以原谅或无法执行 在《竞标程序令》和《销售订单》中，(i) 与任何销售实体组织的任何规定相冲突或违反 或管理文件，(ii) 假设已获得第 5.3 (b) 节所述的所有同意和许可 ，且第 5.3 (b) 节所述的所有申报和通知均已提交，且根据该条款的任何等待期已终止或到期，与适用于任何销售实体或任何购买资产受 约束或影响的任何法律或命令相冲突或违反，或 (iii) 需要任何同意，导致任何违反或损失任何利益构成违规、 违约或违约（或事先通知或失效的事件）根据任何销售实体参与的任何合同或许可，或两者兼而有之，或授予 其他人任何终止、归属、修改、加速或取消的权利，或导致对任何销售实体所签订的任何合同或许可证下的任何购买资产设定抵押权，但第 (ii) 和 (iii) 条款除外，任何此类冲突、违规、违约，违约或其他未导致也不会合理预期会对购买的资产造成重大影响的事件 或将对购买的资产造成重大影响否则会阻止交易。
(b) 假设 第 6.3 (a) 节中买方的陈述和保证是准确的，那么销售 实体对交易文件的执行和交付不会，销售实体完成交易以及销售实体遵守本协议的任何条款或规定 将不需要任何同意、许可、向其提交或通知 ，任何政府机构，但 (i)《交易法》和 (ii)《竞标程序令》的生效和生效除外 以及破产法院的销售令。
第 5.4 节法律 诉讼；遵守法律。
(a) 除破产案件外 之外，没有任何诉讼、诉讼、仲裁、程序（包括任何民事、刑事、行政、 调查或上诉程序或任何非正式程序）或调查悬而未决或正在由任何政府机构或任何仲裁员或仲裁小组（各为 “诉讼”），据卖方所知，也没有人参与其中 已以书面形式威胁要就购买的资产或假设负债提起任何诉讼 可以合理地预期会对购买的资产产生重大影响，或者产生阻止交易的效果。
(b) 业务在很大程度上遵守了与所购资产的所有权和运营有关的所有适用的 法律，并且销售实体在所有重大方面都遵守了所有适用的 法律。据卖方所知，任何政府机构均未就企业或所购资产的任何重大违规行为提出未决索赔，或据卖方所知， 索赔。
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第 5.5 节 “知识产权 ”。
(a) 披露附表第 5.5 (a) 节列出了卖家 IP 中包含的所有注册知识产权和重要专有软件的 真实、正确和完整清单。
(b) 销售实体是卖家知识产权的唯一和独家所有者，本协议的执行和履行不会导致 任何销售实体损失或减损任何此类权利。据卖方所知，销售实体拥有有效的 和可执行的权利，可以按照当前方式使用在开展业务时使用的所有重要知识产权。
(c) 销售实体是注册知识产权的唯一和独家受益人和记录所有者，据卖方所知，所有此类注册知识产权均存在， 和（不包括注册知识产权中包含的任何待处理的申请），有效且可执行。除披露附表第 5.5 (c) 节中规定的 外，销售实体已为注册知识产权支付了所有申请、审查和维护 费用，并且自 2021 年 1 月 1 日以来没有收到任何程序或诉讼的通知，也没有收到任何质疑此类注册知识产权的有效性、可执行性或所有权的书面威胁的通知。除了 (i) 现成的 市售现成软件和 (ii) 根据所购资产中包含的 知识产权合同授予销售实体的任何知识产权外，除了卖方知识产权和买方根据第 2.5 (c) 节从披露附表 附表 中删除的任何知识产权合同外，不存在对业务进行具有实质意义的知识产权 。
(d) 除披露附表第 5.5 (d) 节中规定的 外，业务行为不侵犯、挪用 或以其他方式违反（而且，自 2021 年 1 月 1 日以来，没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯）任何人的知识产权，自 1 月 1 日以来，销售实体均未收到任何索赔或要求的书面通知 ，2021 指控任何此类侵权、挪用或其他违规行为。
(e) 据卖家所知，目前没有任何人侵权、挪用或以其他方式侵犯任何卖家知识产权，自 2021 年 1 月 1 日以来，任何销售实体均未以书面形式对任何人提出或威胁任何人提出 此类侵权、挪用或其他侵犯卖家 IP 的索赔。
(f) 销售实体已采取商业上合理的措施来保护和维护构成 卖家知识产权的所有商业秘密的机密性，包括真诚地要求所有有权访问这些秘密的人签署书面保密协议。 据卖方所知，没有未经授权披露任何销售实体的重大商业秘密，导致 或合理可能导致此类信息的商业秘密或其他权利的丧失。
(g) 据卖方所知，(i) 销售实体在很大程度上遵守了销售实体在业务中获得或使用任何开源软件的 所依据的所有合同的条款和条件，以及 (ii) 没有销售实体 (A) 将 开源软件整合到卖方 IP 中包含的任何重要技术中，或将开源软件与卖家 IP 中包含的任何材料技术合并；(B) 分发 开源软件软件与任何此类技术结合使用；或 (C) 在每种情况下 ((A)-(C)) 都以这样一种需要任何 的方式使用开源软件此类技术应 (1) 以源代码形式披露或分发，(2) 出于制作衍生作品的目的 进行许可，或 (3) 可免费再分发。
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(h) 除 不会对所购资产产生重大影响外，每个销售实体的信息技术系统都处于良好的 工作状态，足以满足目前业务的运营。每个销售实体都在商业上做出合理的努力来维护其信息技术系统的安全性和完整性。销售实体遵守并自 2021 年 1 月 1 日起，在所有重要方面都遵守了与隐私、数据保护和网络安全有关的所有适用法律、内部政策和合同义务 。自 2021 年 1 月 1 日以来，任何销售实体的任何 信息技术系统或其中包含的个人身份信息均未发生任何安全漏洞，在每个 案例中，均未出现任何安全漏洞，与购买资产相关的已向任何政府机构或个人发出通知或要求向任何政府机构或个人发出通知。
第 5.6 节税费。
(a) 适用法律要求或任何销售实体提交的所有与购买资产或假设负债有关的 重要纳税申报表均已及时提交（考虑到申报时间的任何延长），并且所有此类 纳税申报表在所有重要方面都是真实、完整和准确的。
(b) 每个 个销售实体都已按时缴纳了与所购资产或其到期并欠下的假设负债 有关的所有重大税（无论纳税申报表上是否显示为到期），包括要求从应付给任何员工、债权人或其他第三方的金额中预扣的任何税款，但截至破产案提起之日尚未到期的税款除外 由于破产案而无需随后付款。
(c) 任何购买的资产都没有未偿还的 税款抵押权（允许的抵押权除外），任何政府 机构均未以书面形式向任何销售实体申报、提出或评估与所购资产或假设负债相关的重大税款缺陷 ，但已通过付款、结算或撤回的缺陷除外。
(d) 对于与所购资产或假设负债有关的任何重大税， 没有针对任何销售实体 正在进行或待决的审计、审查、调查或其他程序，也没有收到任何销售实体已以 书面形式提出或威胁进行此类审计、审查、调查或其他程序的书面通知。
(e) 出于美国联邦所得税的目的， 购买的资产均不构成任何人的股票、合伙权益或其他股权。
第 5.7 节 “资产” 标题 。在获得破产法院的必要批准的前提下，除非破产案件已开始审理：
(a) 销售实体对包括所购资产在内的所有有形个人财产拥有良好和有效的所有权，或拥有良好和有效的租赁权益，并拥有和拥有 的所有权利和权益，包括使用权，不含许可抵押权以外的所有抵押权，但 (i) 此类抵押权不予强制执行可抵押在根据销售令收盘后的有形个人 财产，或 (ii) 不会对购买的资产产生重大影响。
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(b) 本 协议以及销售实体在收盘时向买方交付的工具和文件应足够且 足以转让 (i) 销售实体对所购资产的全部权利、所有权和权益，以及 (ii) 转让给 买方，购买资产的良好所有权，不含所有抵押权（允许的抵押权除外），除假定负债之外的索赔和利息，以 (A) 破产案件和 (B) 销售订单的输入为准。
第 5.8 节缺少某些更改 。自 2023 年 1 月 1 日以来，除了破产案件和本协议的开始、谈判、 准备或执行以及销售实体及其关联公司就此开展的程序外，(a) 没有发生任何单独或总体上已经产生或合理预期会产生重大不利影响的事件、变化、条件、发生或影响，以及 (b) 销售实体没有采取或遗漏采取任何行动， 如果已经采取或遗漏了的话在本协议发布之日之后和截止日期之前，根据第 7.1 (a) (ii) 节或第 7.1 (a) (iii) 节，仅就CAD 终端或服务器而言，均需事先获得买方的书面同意 。
第 5.9 节经纪人。 任何人均无权就买方承担或将要承担责任的交易获得任何销售实体 应支付的任何经纪费、财务咨询费、发现费或类似费用或佣金。
《陈述和担保》第 5.10 节的排他性 。销售实体或其任何关联公司或代表均未作出，买方或其任何关联公司或代表均不依赖任何形式或性质的陈述或担保， 口头或书面、明示或暗示（包括任何与财务状况或业务运营结果或维护、 维修、状况、设计、性能、价值、适销性或适合任何特定目的有关的陈述或担保（包括任何与财务状况或业务运营结果或维护结果、 维修、状况、设计、性能、价值、适销性或适用性有关的陈述或担保购买的资产），但本第五条中明确规定的 除外（如由披露时间表修改）。对于任何其他 陈述或担保，包括向买方或其关联公司或代表（包括可能已经或可能提供的任何意见、信息、投影、预测、陈述或信息）， 或（口头或书面）提供的任何陈述、担保、预测、预测或信息，销售实体不承担任何责任和责任买方由卖方的任何代表或任何卖方代表提供卖方的关联公司）。 销售实体、其关联公司或其各自的代表均不直接或间接地，也没有其他人代表任何销售实体就任何销售实体作出任何陈述或保证 pro-forma向买方或其关联公司或其各自代表作出、传达或提供（口头或书面）的业务或所购资产 的财务信息、财务 预测或其他前瞻性前景、风险或陈述（财务或其他方面）（包括 任何管理层陈述或提供给 买方及其关联公司及其各自代表的机密信息备忘录中的任何意见、信息、预测或建议）。据了解，向买方或其关联公司或其各自代表提供的任何尽职调查材料 均不直接或间接地，也不应被视为直接或间接包含销售实体、其关联公司或其各自代表的陈述或保证。
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第六条
买方的陈述 和保证
买方特此向销售实体陈述 并作出保证，如下所示：
第 6.1 节组织 和良好信誉。买方是一家特拉华州有限责任公司，根据特拉华州法律正式组建、有效存在，并在适用范围内信誉良好，并拥有必要的权力（公司或其他）和权力，以及所有必要的政府 执照、授权、许可、同意和批准，可以拥有、租赁和经营其所有财产和资产，并在本文发布之日经营 其业务。买方已获得在每个司法管辖区 开展业务的正式许可或资格，在该司法管辖区 中，由于其经营的业务性质或其拥有或租赁的财产和资产的特点或地点， 此类许可或资格要求是必要的，但没有这些许可证或资格将无法阻止 交易。
第 6.2 节权限； 执行和交付；可执行性。买方拥有所有必要的权力和权力来执行和交付本协议及其作为一方的其他交易文件，履行和遵守其在本协议及其下的每项义务以及 完成交易。买方执行和交付本协议及其 参与的其他交易文件、买方履行和遵守本协议及其中每项义务以及 买方完成交易，均已获得买方所有必要的公司行动的正式授权，买方没有其他公司 程序也无需股权持有人投票即可批准本协议，其作为一方的其他交易文件 或其完成的交易交易的买家。买方已正式有效地签署并交付了本 协议，买方将正式签署和交付其所签订的其他交易文件，假设销售订单由破产法院录入 ，销售实体正式授权、执行和交付本协议 以及他们所参与的其他交易文件以及交易文件的其他当事方，则本协议构成 以及买方为一方的其他交易文件（如收盘时）买方的合法、有效且具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但在所有情况下，均受适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他影响债权人 权利执行的类似法律或一般衡平原则施加的对可执行性的限制 。
第 6.3 节没有 冲突。
(a) 买方 执行和交付交易文件不会也不会，买方履行其所参与的交易 文件不会，(i) 与买方组织文件的任何规定相冲突或违反，(ii) 假设 已获得第 6.3 (b) 节所述的所有同意和许可，且第 节中描述的所有申报和通知均已获得 6.3 (b) 已提出，其中的任何等待期已终止或到期，与 任何法律或秩序相冲突或违反 适用于买方或其任何关联公司，或者买方的任何财产或资产受其约束或影响 或 (iii) 需要任何同意或批准，导致违反或损失任何利益，构成 控制权变更或违约（或随着时间的推移或两者兼而有之将成为违约的事件）或赋予他人任何终止、归属的权利 ，根据任何合同，修改、加速或取消买方的任何财产或资产 ，或导致对买方的任何财产或资产 设定抵押权或买方作为一方当事人的许可，但第 (ii) 和 (iii) 条除外，任何此类冲突、违规、违约、违约、违约或其他单独或总体上都无法合理预期会阻止交易的事件。
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(b) 假设 第 5.3 (a) 节中销售实体的陈述和保证是准确的，那么买方执行和交付其所签署的交易文件 不需要，也不会，买方完成交易 以及买方遵守本协议中的任何条款或规定都不需要或 的任何同意、许可或向或 申报通知任何政府机构，但 (i) 破产法院下达销售令和 (ii) 此类其他 同意书除外无论是单独还是总体而言，未能获得此类同意都无法阻止交易。
第 6.4 节法律 诉讼程序。没有待审的诉讼，或者，据买方所知，没有人以书面形式威胁要启动任何 诉讼，这些诉讼可以合理地预期会产生阻止交易的效果或对 买方履行其作为交易一方的交易文件规定的任何义务和契约产生重大不利影响，这些义务和契约将在收盘之前、之时或之后履行 。
第 6.5 节经纪人。 任何人均无权向买方或其任何关联公司支付的任何经纪费、财务咨询费、发现费或类似费用或佣金，这些费用或佣金与买方或其任何关联公司或其任何关联公司或代表承担或将要承担责任的交易、其他交易文件或交易有关 。
第 6.6 节资金证明 。买方 (i) 在截止日期将有足够的非限制性资金（无论是否承诺任何此类融资，均不影响任何无资金的 融资），再加上押金，使买方能够支付 与交易有关的所有必要款项，包括支付购买价款和买方与交易相关的所有费用 费用和开支，以履行其在本协议下的义务在交易中，并且 (ii) 未发生 ，截至收盘时不会产生任何会对其履行此类义务的能力造成重大损害或重大不利影响的义务、条件、承诺、限制或责任 。
第 6.7 节反洗钱、反恐和类似法律。
(a) 买方或其任何关联公司，或据买方所知，买方的任何受益所有人均未列入 政府名单，也不由不时修订的政府名单上的任何人拥有或控制。
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(b) 买方或其任何关联公司，或据买方所知，买方的任何受益所有人均未直接或间接地代表恐怖分子、恐怖组织或毒品贩运者，包括不时修订的政府名单上出现的个人或实体 。
(c) 用于购买已购买资产或与交易相关的资金均不得故意来自任何违反有关洗钱、恐怖主义、毒品贩运或贿赂的适用法律的活动 ，或来自政府名单上的任何个人、实体、 国家或地区。
第 6.8 节独立 评估；买方的信任；陈述和担保的排他性。
(a) 买方对业务、运营、资产、负债、 经营业绩、财务状况、技术和业务前景、购买的资产和假设负债进行了自己的独立调查、验证、审查和分析， 由买方及其关联公司进行调查、验证、审查和分析，如果买方认为 合适，则由买方代表进行。在签订本协议时，买方承认其仅依赖 上述调查、验证、审查和分析，而不依赖于销售实体或其任何关联公司或其各自代表的任何事实陈述、担保、诱因、承诺、 的理解、遗漏、条件或意见 （第五条中规定的具体陈述和保证除外，每种情况均受披露 附表的限制）且买方在最大程度上承认并同意法律允许的，即：
(i) 除了 第五条规定的具体陈述和保证外，销售实体或其各自的 关联公司或其各自的任何代表、直接或间接股东或成员或任何其他人均未对 (A) 管理层陈述中列出的任何信息 的准确性或完整性作出或已经 作出任何明示或暗示的陈述或保证 向企业、向 买方提供的购买资产或假设负债，其关联公司或其代表，在任何 “数据室”（虚拟或其他）中提供的材料，包括 已交付或提供的任何成本估算、财务预测或其他预测、 销售实体或其各自关联公司的管理层的陈述、“分组讨论”、回应买方、其关联公司或其各自代表以口头或书面形式提交的问题，在材料中以口头或书面形式提交，在材料中回答 由或代表 任何销售实体或其关联公司或代表，或以任何其他形式（此类信息，统称为 “到期 尽职调查材料”），或 (B) 根据第 7.2 (a) 或 (C) 节交付或提供的与业务有关的预期财务信息、预测或其他前瞻性陈述的任何信息，在每种情况下 都是预期或促进交易的 ；
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(ii) 除了 关于第五条规定的具体陈述和保证外，根据联邦或州证券法，任何销售实体或其关联公司、 或其各自的代表、直接或间接股东或成员或任何其他人均不对买方、其关联公司或其各自代表承担任何责任 或任何责任（包括合同、侵权 或股权）或其他）基于所提供或提供的任何信息，或发表的声明 (包括在向买方提供的与业务、已购买资产或假设负债有关的管理摘要、销售实体数据网站（虚拟或其他）中提供的材料、 任何销售实体或其关联公司或代表）管理层向买方、其关联公司或其各自代表（或其中的任何遗漏 ）所做的陈述；
(iii) 在 限制上述内容的一般性的前提下，除了第五条规定的具体陈述和保证外， 销售实体、其各自的关联公司及其各自的代表对买方在 任何第三方为销售实体或其各自关联公司或代表准备的任何研究、报告、测试或分析中可能主张的任何 第三方受益权或其他权利不作任何陈述或保证，即使 提供了同样的内容供其审查买方或其代表；以及
(iv) 在 限制上述条款的一般性的前提下，买方明确承认并同意，销售实体、其各自的关联公司或其各自的代表 在任何时候以任何形式向他们提供的文件、信息或其他 材料均不构成法律建议，买方放弃声称自己收到了任何销售实体、 其各自关联公司的任何法律建议的所有权利，或他们各自的任何代表或律师，或者它有任何类型的律师-客户 与任何此类人员的关系。
(b) 除非本第六条明确规定，否则买方或其任何关联公司或代表均未作出任何形式或性质的口头或书面、明示或暗示的陈述或担保， ，销售实体或其各自的关联公司 或代表均未依赖任何形式或性质的陈述或担保。买方代表自己及其关联公司和 代表对任何其他陈述或担保，包括向销售实体 或其各自的关联公司或代表（包括任何可能是 或可能的意见、信息、预测或建议，包括任何陈述、 担保、预测、预测、陈述或信息（包括任何可能是 或可能的意见、信息、预测或建议）不承担任何责任和责任由买方的任何代表向任何销售实体提供或其任何关联公司）。
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(c) 除本协议第五条规定的 （经本协议附表或本协议其他规定的修改或限定）外， 买方承认并同意，销售实体在运送所购资产时没有与 (I) 所有权、适用性 明示或暗示的 、法规或其他方式（卖方特此否认所有内容）有关的陈述或担保 或充足性 (II) 业务或所购资产的适销性、设计或质量，(III) 购买资产的适用性与业务和任何购买的资产有关的任何特定目的或质量，或其工艺状况或其中不存在任何缺陷，无论是潜在的还是专利的，（IV）任何不动产或个人财产或 任何固定装置，（V）不存在专利、潜在或抑制性弊端或缺陷，（VI）所购资产（地表和地下）的环境或物理状况 )，(VII) 遵守适用法律，(VIII) 任何信息备忘录或管理层陈述的内容、特征或 性质，(IX) 对所购资产价值或购买资产产生的未来 收入的任何估计，(X) 合同、经济、财务信息和/或其他数据以及任何相关的估计 或在销售演示或营销材料中做出的预测，(XI) 持续的财务可行性，包括当前或 未来价值或预期收入或利润，(XII) 任何信息备忘录、报告、手册的内容、性质或性质， 第三方准备的图表或声明，(XIII) 任何默示或明示的担保免受知识产权侵权、 挪用或其他侵权行为或 (XIV) 任何其他问题（包括 提供给买方的任何信息的准确性或完整性），双方明确理解并同意，买方将被视为按其当前状态、状况和修复状态获得 购买的资产，“按原样” 获得，存在所有缺陷，买方 制造或造成进行买方认为适当的检查，买方不可撤销地放弃任何和所有检查它可能对与之相关的销售实体提出 的索赔。买方进一步承认并同意，鉴于买方同意 “按原样”、“在哪里” 和 “有 所有缺陷” 购买购买的资产，卖方和买方经过真诚的公平谈判 商定了本协议中规定的购买的 资产的对价。
第七条
双方的盟约
第 7.1 节 销售实体开展业务。
(a) 除披露附表第7.1节规定的 (A)，(B) 任何破产 法院命令的要求或批准外，(C) 适用法律（包括《破产法》）或命令的要求，(D) 本协议或任何其他交易文件条款的明确要求或 (E) 买方以书面形式另行同意（此类不同意）在本协议签订之日起并持续到 收盘日或更早的有效期限内 不合理地扣留、附带条件或延迟）根据本协议的条款终止本协议，销售实体不得：
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(i) 在正常 业务过程中收购 任何有形或无形的有形或无形的有形资产，但排除在外的资产和收购库存除外；
(ii) 出售、 租赁（作为出租人）、转让或以其他方式处置（或允许受任何额外抵押款的约束，但允许的 抵押权、根据任何破产法院命令产生的与使用现金抵押品（定义见《破产 法》）有关的抵押权以及与销售实体任何债务人占有融资有关的抵押款除外) 任何购买的资产；
(iii) 出售、 转让、转让、租赁、放弃、许可或再许可、允许租赁失效、终止或到期、授予与任何卖家 IP 有关的抵押权或以其他方式处置任何卖家 IP，但 (A) 许可的抵押权、(B) 其条款规定的合同义务到期以及 (C) 注册知识产权到期时放弃或到期定期或在 业务的正常过程中；
(iv) 签订任何涉及与所购资产有关或 影响所购资产的其他人共享利润、现金流、费用或损失的合资协议；
(v) 采取任何违反《竞标程序令》或 销售令的行动（破产法院或适用法律要求的任何行动除外）；
(vi) 对于任何购买的资产， ，(A) 同意允许任何形式的解除破产案件的自动中止令，或 (B) 未能 尽最大努力反对第三方采取任何行动以获得破产案件自动中止的救济；
(vii) 自愿寻求或寻求或不采取商业上合理的努力来反对任何第三方，以提起或寻求将 破产案件转换为《破产法》第7章规定的案件，根据《破产法》第11章或第7章任命受托人和/或任命权力扩大的审查员；
(viii) 对于 任何购买资产或假设负债，更改、做出或撤销任何重要的税收选择，更改任何与税收有关的会计方法 ，提交任何修改后的纳税申报表，放弃或妥协任何申请退税的权利，解决或妥协任何 索赔、通知、审计、评估或其他与税收有关的程序，签订任何影响任何纳税义务或任何退税的协议 或提交任何 索赔、通知、审计、评估或其他与税收有关的程序向任何政府机构请求裁决或特别税收优惠，进行任何税收分配、共享或赔偿 协议，或者延长或免除适用于任何纳税或纳税申报表的时效期限，或者在每种情况下采取或促成（或导致任何其他 个人采取或促成）任何行动，前提是可以合理地预计此类行动将 (A) 在收盘前纳税期以外的任何时期内对购买的 资产产生不利影响，或 (B) 增加买方或其任何关联公司的责任 用于购买资产或假设负债的税款；或
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(ix) 授权 上述任何内容，或承诺或同意执行上述任何行为。
(b) 买方同意，在本协议签订之日到本协议按照 的条款完成或更早的有效终止之间，买方不得且应促使其关联公司不直接或间接地采取任何会或合理预期 单独或总体上阻止或严重阻碍、干扰或延迟交易完成的行动， 除非破产法院的任何命令要求、适用法律的要求或以其他方式书面同意 销售实体。
第 7.2 节 访问和传递信息；记录的维护。
(a) 在本协议签订之日到本协议截止日期或本协议根据其条款提前有效终止之间，在法律允许的 范围内，销售实体应在正常工作时间内，在买方合理的事先要求下， 允许买方和买方代表合理地访问拥有相关信息的卖方 代表（费用由买方自行承担）到购买的资产和假设负债，(ii) 所有账簿、记录和其他 文件和数据与购买资产和假设负债在通常存放地点有关， (iii) 在遵守所有适用法律的前提下，购买资产中包含的销售实体的所有办公室和其他设施， 应根据其合理的要求对所购资产和假设负债进行调查和实物检查；但是， ，前提是，对于此类访问，买方和买方代表应尽量减少干扰 业务、破产案件和拍卖；此外，在买方和/或 买方代表进入此类办公室和其他设施方面，除非卖方另有同意，否则买方和/或买方代表 应始终由销售实体代表陪同，不得对此类办公室和其他设施的使用和运营造成重大干扰，并应遵守所有合理的安全和安保规则以及 法规这样的办公室和其他设施。尽管本协议中有任何相反的规定，但销售 实体可以限制上述访问权限，并且不必被要求 (A) 提供销售实体 合理认为会违反适用法律（包括反垄断法和数据保护法）或任何适用合同条款 （包括保密义务）或危及任何律师-客户特权或对客户信任的期望或任何其他 权利的任何信息或访问权限适用于任何证据特权（此类限制），”披露限制”）；前提是，如果根据披露限制隐瞒任何此类 信息或访问权限，则卖方应在不违反法律 限制或失去律师-委托人特权的情况下，尽可能将此类事实告知买方，并描述隐瞒内容的一般性质，本协议各方应尽商业上合理的努力来获得任何必要的同意，重组 访问形式或做出其他安排，以便允许所请求的访问，(B) 提供任何与销售 过程有关的信息、从其他人那里收到的与交易相关的出价，以及与此类出价有关的信息和分析（包括财务分析） ，或允许买方或其任何代表进行任何第一阶段或第二阶段的环境 场地评估或调查，或者与任何销售实体租赁、转租或以其他方式占用的任何不动产有关的其他环境抽样 。
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(b) 从 起至收盘后，在截止日期（或者如果更晚的话，则为破产案件结案）之后的五 (5) 年内， 买方将向销售实体（及其各自的继任人）及其各自的代表提供合理的访问权限，但需合理地提前通知，但需合理地拒绝 访问或延迟查阅 的书籍，以免此类访问会不合理地干扰买方或企业的运营记录，包括工作文件、附表、备忘录和其他文件（用于检查和复制）与 期限之前的购买资产或假设负债有关的 ，目的是 或 (i) 遵守包括破产法院在内的任何政府机构的要求，(ii) 结案 破产案件并结束销售实体遗产（包括索赔对账），（iii）提出保险 索赔，（iv）遵守适用法律以及 (v) 任何销售实体参与的任何诉讼（涉及买方或其任何关联公司的任何诉讼 除外）；前提是买方没有义务提供 与披露限制相冲突的任何此类访问权限；此外，如果根据披露限制 隐瞒任何此类信息或访问权限，则买方应尽可能在不违反法律限制或失去律师的情况下提供任何此类访问权限 ney-client 特权， 将此类事实告知卖家并提供一般情况的描述扣留内容的性质，本协议各方应 尽商业上合理的努力来获得任何必要的同意，调整访问形式或做出其他安排，以便 允许所请求的访问权限。从收盘日起至截止日期后六十 (60) 天（“过渡 期”），卖方将在正常工作时间内，在合理的事先通知下，向买方及其代表提供或安排向买方及其代表提供或安排向买方及其代表提供合理的访问权限，但以任何此类访问会不合理地干扰买方及其代表为限 卖方的运营（前提是，如果出现任何 此类拒绝或延迟访问的情况，过渡期应延长此类访问被拒绝或延迟的天数）， (i) 持有与所购资产有关的信息的卖方员工，(ii) 销售实体所有拥有或租赁的 办公室和其他设施，目的是允许买方将有形购买的资产从 销售实体转移到买方拥有、租赁或指定的设施（为避免疑问，包括，俄亥俄州洛兹敦的 Lordstown Assembly 工厂）。对于此类访问，买方和买方代表应遵守 披露限制，并应始终由销售实体代表陪同，除非卖方另有同意，否则不得对此类办公室和其他设施的使用和运营或此类员工对销售实体的义务 进行重大干扰，并应遵守此类办公室和其他 的所有合理的安全和安保规章制度 } 设施；前提是，如果有此类信息或根据披露限制禁止访问权限，卖方应在不违反法律限制或失去律师-委托人特权的情况下尽可能将此类事实告知买方，并提供 对所扣留内容的一般性质的描述，本协议各方应采取商业上合理的努力，由买方自担费用，以获得任何必要的同意，重组访问形式或做出其他安排，以便允许 请求的访问权限。本协议中的任何内容均不得限制或禁止任何销售实体保留任何书籍、记录或文件的实物或电子副本 ，用于销售实体真正的正常内部记录保存，或者按适用法律或任何命令的其他要求保存 。
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(c) 买方或买方代表根据第 7.2 (a) 节获得的所有 信息均应受 保密协议条款的约束。
第 7.3 节费用。 除非本协议或销售订单中另有具体规定，否则无论交易是否完成，与本协议和交易有关的所有成本 和费用均应由本协议和交易产生的一方承担 和费用。尽管本协议中有任何相反的规定，移除、运输和任何其他转让所购资产 应由买方自行承担费用和费用。
第 7.4 节进一步 保证。
(a) 在 遵守本协议条款和条件的前提下，在本协议按其条款结束和终止之前的任何时候 ，每位买方和每个销售实体都应尽其商业上合理的努力采取或促使 采取所有行动，并采取或促使采取所有适用法律规定的合理必要、适当或可取的事情 完成并使交易生效。
(b) 从 不时在截止日期当天或之后，直到销售实体解散和清算为止，如果销售实体的适用官员、承包商或雇员在此时继续担任该职位，则销售实体应执行 ，向买方交付合理必要和买方可能合理要求的其他转让文书，以便 更有效地归属于买方出售实体对所购资产的权利、所有权和权益，免费且 全部清除抵押权（允许的保留款除外）。
(c) 本第 7.4 节中的任何内容 均不得 (i) 要求销售实体自己或代表买方支付任何支出或承担任何义务，(ii) 禁止任何销售实体在收盘后停止运营、解雇员工或清算其 事务，或 (iii) 禁止销售实体采取必要行动进行拍卖， 的要求破产法院或第7.1条允许的其他方式。
第 7.5 节公开 声明。与本协议相关的初始新闻稿应为联合新闻稿，其文本应由买方和卖方以书面形式同意 。除非 为遵守适用法律、破产法院的要求或任何适用的证券交易所的规章或条例另有要求或合理必要，否则 ，除非披露因破产案件而成为公开记录事项的事项以及与之相关的任何文件或通知 ，否则买方和卖方应在任何一方之前互相协商 或其各自的关联公司或代表发布任何其他新闻稿或以其他方式发布任何关于本协议 、交易或本协议其他各方的活动和运营的公开声明，未经卖方或买方的事先书面同意 ，不得发布任何此类新闻稿或发表任何此类声明（不得无故拒绝、条件或延迟此类同意），除非不需要这样的 同意卖方或其关联公司在向其提交的任何文件中披露的程度破产法院 处理本协议或破产案件；前提是本协议中的任何内容均不得限制或禁止 卖方、买方或其各自的关联公司向其各自的员工、客户和其他 业务关系发布任何公告，前提是该公告在所有重大方面都与先前的新闻稿、公开披露 或本协议任何一方根据本协议发表的公开声明（包括在投资者会议上）保持一致电话、美国证券交易委员会文件、 问答或其他公开披露的陈述或文件，在每种情况下，前提是此类披露在所有重大 方面仍然准确（且不具有误导性）。
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第 7.6 节合理的 尽最大努力政府机构的批准与合作。买方应并应促使其关联公司：(i) 在本协议发布之日后，尽快 采取一切必要行动，向任何适用的政府机构提交或促成提交要求其或其任何 其关联公司提交的文件，或适用法律要求的与交易文件 和交易有关的文件；(ii) 在可行的最早日期遵守（或适当缩小其范围）正式或非正式 要求提供其或其任何机构收到的补充信息或文件材料来自任何政府机构的关联公司；(iii) 与卖方及其关联公司及其各自的代表协商 并与其各自的代表合作，并真诚地考虑卖方 及其关联公司及其各自代表的观点，包括与本协议任何一方或与 有关的诉讼中提出的或与之相关的任何分析、出庭、陈述、摘要、 论点、意见和提议适用法律（包括与任何所谓的 “第二次请求” 有关的法律），由任何监管机构发出传票、讯问或证词 ）和 (iv) 在不限制上述内容的情况下，尽其各自合理的最大努力采取或促使 采取所有行动、所做或促成采取的行动，并协助和配合本协议的其他各方根据本协议和适用法律采取所有合理必要、适当或可取的事情，以完善和生效在合理可行的情况下尽快进行交易 ，包括尽可能快地进行谈判、准备和提交切实可行的所有文件 ，以执行所有必要的通知、报告和其他文件，在合理可行的情况下尽快获得与执行、交付和履行本协议以及完成交易 有关的所有必要同意或 建议从任何第三方获得的所有同意。销售实体应 (A) 在本协议发布之日后，尽快采取一切必要行动 提交或促成提交任何适用法律要求其或其任何关联公司提交的与本协议 和交易有关的文件；(B) 与买方协商与合作，并真诚地考虑买方对任何文件、分析、外观、陈述的意见 、本协议任何一方或 代表本协议任何一方提出或提交的备忘录、摘要、论点、意见和提议在根据任何适用法律提起或与之相关的诉讼中（包括与任何监管机构的任何 所谓的 “第二次请求”、传票、讯问或证词有关的诉讼）和 (C)，在不限制 的前提下，在不限制 条的前提下，尽其合理的最大努力采取或促使采取所有 行动，并协助和合作根据本协议和适用法律，本协议其他各方在做所有合理必要的事情、 适当或可取的事情时完成并在合理可行的情况下尽快使交易生效 ，包括在合理可行的情况下尽快谈判、准备和提交所有文件，以生效 所有必要的通知、报告和其他文件，并在合理可行的情况下尽快从任何第三方获得与执行、交付和履行本协议以及完成交易有关的所有必要或可取的同意 。买方和销售实体将立即将任何政府 机构就交易向该方或其关联公司或其各自代表发出或收到的任何书面通信通知其他方（包括卖方） ，并在不违反适用法律的前提下，在切实可行的情况下，允许本协议的其他各方事先审查向任何此类政府机构提出的任何实质性书面通信，并真诚地考虑并纳入此类信函其他 方本协议合理评论，不同意参加与任何此类政府 机构就有关本协议或交易的任何提交、调查或询问的任何实质性会议或讨论，除非该机构在合理可行的范围内 事先与此类其他各方协商，并在该政府机构允许的范围内，让这些 其他各方有机会出席，并向该其他各方提供所有信函、申报和他们与其关联公司之间的书面通信 以及就本协议和交易而言，一方面是其各自的代表，另一方面是任何此类政府机构或其各自的 工作人员。
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第 7.7 节 “员工 事项”。
(a) 从 起至本协议发布之日之后，买方可以与卖方协调，就买方的 就业机会与卖方的员工联系和沟通；前提是此类联系和沟通不得干扰销售实体 的运营。在交易结束前至少五 (5) 个工作日，买方应向披露附表第7.7节中列出的每位员工 （每位此类员工，“受聘员工”）提出书面雇佣提议，即卖方有合理机会审查和评论的 形式。买方 有权修改披露附表的第 7.7 节，直到截止日期前 的六 (6) 个工作日。此处将每位收到并接受买方此类雇佣提议的受聘员工称为 “调动员工”，买方应根据截至收盘时已接受的报价 雇用每位被调动的员工。
(b) 本第 7.7 节的 条款仅为买方和销售实体的利益而设，本文中任何明示或暗示的 均无意或不得解释为授予或给予除买方和销售实体及其各自允许的继承人和受让人以外的任何人（包括为避免疑问起任何雇员或被调动的 员工）任何合法或公平的 或其他权利或补救措施（关于本第 7.7 节中规定的事项，或根据本条任何条款 规定的事项）协议）。此处包含的任何内容，无论是明示的还是暗示的：(i) 均不得解释为建立、修改或修改任何福利 计划、计划、协议或安排，(ii) 在遵守本第 7.7 节其他规定的前提下，应更改 或限制买方或任何销售实体修改、修改或终止任何特定福利计划、计划、协议 或安排的能力，或 (iii) 意在设定、修改或终止任何特定福利计划、计划、协议 或安排的能力根据本协议或任何，授予任何现任或前任雇员在任何一段时间内获得就业或继续工作的权利 享有特定雇用期限或条件的权利。销售实体 应保留与销售实体及其关联公司雇用或终止雇用任何现任或前任高管、董事、员工 或服务提供者有关的所有负债；前提是买方应保留在截止日期 之后与买方雇用或终止雇用任何被调动员工有关的所有负债 。
第 7.8 节税务 事项。
(a) 任何 销售、使用、商品和服务、统一销售、不动产、财产转让或收益、总收入、单据、印章、登记、 记录或类似的与出售或转让所购资产以及根据本协议承担假设负债 有关的应纳税款（“转让税”），均应在不受《破产法》（包括第 1条）豁免的范围内《破产法》第146 (a) 条由买方承担。买方应根据适用法律的要求 向相应的销售实体或销售实体或相关的政府机构支付购买价格 之外的转让税。销售实体和买方应尽其商业上合理的努力，真诚地合作，以减少、减轻和免除所购资产的出售和转让的任何此类转让税。买方 应自费准备和提交与所有此类转让税有关的所有必要纳税申报表或其他文件，并应向销售实体提供任何此类纳税申报表或其他文件的副本 。买方向销售实体支付的任何转让 税款的补偿款均应被买方和销售实体视为额外的购买价格。
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(b) 交易结束后，买方和卖方应在另一方合理要求的范围内，在提交纳税申报表和进行税务诉讼方面充分合作（如果是卖方，则应促使其他销售实体合作）。 此类合作应包括（应另一方的要求）提供与任何此类纳税申报表或纳税程序合理相关的记录和信息 ，让员工在双方方便的基础上提供更多信息 和对本协议下提供的任何材料的解释；但是，前提是不得要求买方及其关联公司向任何人披露其纳税申报表的内容。此类合作或根据本第 7.8 (b) 节提供此类 记录和信息所产生的任何合理费用应由请求方承担。
(c) 为了 分配与已购资产所有权或企业所有权或经营有关的任何税款 ，双方应使用以下惯例来确定该税中与 收盘前纳税期相关的部分：(i) 对于定期征收的个人财产税和不动产税或其他类似税款 ，归因于收盘前纳税期的税款（或退税）金额应乘以 的税款来确定按分数计算整个期间，其分子是截至收盘日 日的部分的日历天数，其分母是整个期间的日历天数；(ii) 对于所有其他税收（包括 所得税、就业税以及销售税和使用税），应确定归属于收盘前纳税期的税额 就好像使用 “结账” 方法为截至截止日当天结束的期间提交了单独的申报表 。”
(d) 出于所有税收目的， 买方和销售实体应并应促使各自的关联公司始终如一地将 第二条所述的交易视为对购买资产的全额应纳税处置，以换取购买价格。
第 7.9 节提交破产法院批准 。
(a) 每个 个销售实体和买方均承认，本协议以及向买方出售购买的资产、向买方转让假定协议以及买方承担的假设负债均须经破产法院的批准。 买方承认，(i) 要获得此类批准，销售实体必须证明他们已采取合理措施 为所购资产获得尽可能高和其他最佳报价（详见第 7.10 节），并且 (ii) 买方必须按照《破产法》的要求为每个 假定协议的未来表现提供足够的保证。买方同意，它将立即采取卖方或销售 实体的合理要求采取的行动，以协助买方签订销售订单，并充分保证买方将来履行 假定协议，包括提供宣誓书或其他文件或信息供向破产法院提交，以便为买方根据本协议提供必要的履约保证，并证明买方是 下的 “诚信” 购买者《破产法》第363 (m) 条。销售实体应根据 《破产法》将动议中规定的救济请求通知所有有权获得该通知的人，包括所有主张购买资产抵押权的人 和假定协议的所有非债务方，以及其他适当的通知， 包括破产法院指示或买方可能合理要求的额外通知，并提供适当的 听证机会，所有动议、命令、听证会或其他动议、命令、听证会或其他与本协议或交易有关的破产法院 诉讼。销售实体应负责向破产法院提交与 有关的所有适当文件，这些文件应在可行的范围内提交给买方，然后再向 破产法院提交供买方事先审查。
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(b) 每个 销售实体和买方应立即就他们中任何一方打算向破产 法院提交的诉状进行协商 (i) 与破产法院对销售令的批准或可能合理影响破产法院对销售令的批准或 (ii) 与本协议、交易或交易文件有关的诉状，在每种情况下，至少在提出任何 前两 (2) 天进行协商 这样的申报。每个销售实体应立即向买方及其律师提供该销售实体收到的与批准《竞标程序令》、《销售 令》或任何其他与任何交易有关的命令的动议有关的 破产法院的所有通知、文件和命令的副本，但前提是这些文件未在破产 法院的待审案件目录表上公开或以其他方式提供给买方及其律师。
(c) 如果任何人对 《竞标程序令》、《销售令》或破产法院与本协议或交易有关的任何其他命令 提出上诉（或者如果应就竞标程序令、销售令或其他此类命令提交移审令或复议、修改、 休假、中止、重审或重新辩论的动议）， 在不违反本协议以其他方式产生的权利的前提下，销售实体应立即将此事通知买方并立即提供 相关文件的副本。销售实体还应向买方通报就任何此类上诉向破产法院 提交的任何文件。销售实体同意采取商业上合理的努力对此类上诉、请愿或动议进行辩护或起诉 ，并加快解决任何此类上诉、请愿或动议，包括起草诉状 和出席听证会，买方应在销售实体合理要求的范围内采取商业上合理的努力协助销售实体进行此类辩护或起诉 ，并努力加快解决这些问题。
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第 7.10 节竞标 ；竞标过高程序；充分保证。
(a) 买方和销售实体承认，销售实体必须采取合理措施来证明他们已寻求 为所购资产获得最高或其他最优惠的价格，包括向出售 实体的债权人和其他利益相关方发出通知，向潜在竞标者提供有关销售实体业务的信息，接受此类潜在竞标者的更高、更好的报价，以及，如果还有其他合格的报价潜在竞标者希望竞标已购买的 资产，在每种情况下，在《竞标程序 令》规定的范围内进行拍卖（“拍卖”）。
(b) 本协议和任何拍卖所采用的 竞标程序应为截至本协议发布之日的《竞标程序令》 中反映的程序。买方同意受并接受破产法院自发布之日起批准的《竞标程序令》的条款和条件 。买方和每个销售实体同意，本协议和 交易的完成受销售实体及其关联公司和代表根据《竞标程序令》寻求、征求、邀请、鼓励、 考虑、讨论和谈判更高或更好的竞标的权利。从本协议发布之日 （以及任何之前的时间）到破产法院就本协议和交易下达销售令之日， 销售实体及其关联公司被允许并允许其代表和关联公司与任何人（买方及其 关联公司除外）发起 联系，征求或鼓励他们提交任何查询、建议或报价和代表）与竞争性竞标有关，包括、（并促使他们的代表和关联公司 to）回复购买全部或任何部分购买资产的任何询问或提议，（包括向潜在购买者提供与业务和销售实体资产有关的 信息）。
(c) 如果 进行拍卖，而买方不是拍卖中的主要出价者，而是拍卖中出价第二高的竞标者，则 买方应充当后备竞标人（“备用竞标人”），并根据本协议中规定的条款和条件保留买方的出价，以完成交易 （拍卖中可能会按照约定的条款和条件进行改进）由买方和 销售实体）公开且不可撤销，买方不得根据第 9.1 (b) (ii) 或 第 9.1 (b) (iii) 节终止本协议，尽管买方有权根据本协议第九条 以其他方式终止本协议，但直到 (i) 截止日期、(ii) 替代交易完成之日和 (iii) 根据本协议条款终止本协议中较早者。在拍卖听证会之后，在 日以外 日期之前，如果拍卖中占主导地位的竞标人在另类交易完成之前终止其现行出价，则 买家（如果被指定为备用竞标人）将被视为拥有新的现行出价， 销售实体将被授权根据条款和条件完成与买方的交易本协议中规定的条件 （正如拍卖中同意的那样，可以在拍卖中进行改进买方和销售实体）。
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(d) 买方应按照《破产法》的要求为每份假定协议的买方未来表现提供充分的保证。 买方同意，它将立即采取一切合理需要的行动，协助破产法院裁定 已充分证明假定协议下的未来业绩有足够的保证，例如提供宣誓书、 非机密财务信息和其他文件或信息供向破产法院提交，并让买方的 代表在破产法院作证。
(e) 销售实体和买方同意，销售实体应在任何批准动议或其他为支持销售订单的签订而提交的文件 中包含这样一个事实，即本协议的条款，包括本第 7.10 节，是 合理的，是买方签订本协议的实质性诱因，旨在为所购资产实现最高和最优惠的价格 假设负债。
第 7.11 节非接触式。 从本协议发布之日起至截止日期之前的截止日期以及本协议根据 其条款有效终止之日，但 (i) 买方及其关联公司与受邀员工之间根据第 7.7 节举行的任何会晤除外，和/或 (ii) 买方、其关联公司及其关联公司与其 代表之间的任何接触，一方面，另一方面，任何销售实体的任何高管、客户或供应商，在每种情况下，都是为了使 生效买方事先向卖方提供书面通知和参与此类联系的机会 的交易，买方、其关联公司及其代表均不得发起或与买方、其关联公司或此类代表所知为任何董事、高级职员、员工、供应商、 客户、合伙人、会计师、股东、保险公司或任何债权人的任何人发起 或保持联系销售实体或其任何关联公司在没有事先明确说明的情况下就计划的 交易进行交易卖方的书面许可。
第 7.12 节错误 Pocket。
(a) 在 遵守本协议（包括第 2.5 节和第 7.4 (c) 节）和其他交易文件的条款的前提下， 在截至 (x) 销售实体清算或解散中以较早者为止的时期，以及 (y) 如果买方或任何销售实体意识到任何权利、财产或资产形成 后一 (1) 年部分购买的资产尚未转让给买方，或者任何不构成 已购买资产一部分的权利、财产或资产已转让给买方应立即通知本协议的其他各方，买方或出售 实体（如适用）应在合理可行的情况下尽快确保将此类权利、财产或资产（以及任何相关的 责任）转让给买方，费用由寻求转让给其的一方承担，并在获得任何必要的事先 同意的情况下，移交给 (i) 买方，如果有任何权利，构成已购买资产一部分的财产或资产，在收盘时或与收盘时没有转让 给买方，或 (ii)卖方，如果任何权利、财产或资产不属于收盘时转让给买方的已购资产 的一部分。
(b) 销售实体和买方均同意，交易结束后，双方将在适用法律允许的范围内 ，在不违反第 7.4 (c) 条的前提下，以信托形式持有对方的利益和账户，并将在该方或其关联公司收到任何现金时不时立即向另一方转移和交付任何现金，与相应的 背书、账户付款、交易、应收票据或其他付款或其他付款或该方或其关联公司 可能拥有的其他财产或资产进行支票 根据 本协议的条款，在收盘当天或之后收到，该款项本应属于该另一方或其各自的关联公司。
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第 7.13 节保险。 自收盘之日起及之后，销售实体当前和 的历史保险单或计划或其当前和历史上的任何自保计划将停止为企业和购买的资产提供保险，买方和 其关联公司均无权访问或参与任何此类保险单、计划或自保计划 （包括所有索赔和提出索赔的权利所有收益权），用于支付任何购买的资产或因 的运营而产生的任何损失业务，在每种情况下，包括所有已知和已发生但未报告的索赔。销售实体 或其各自的任何关联公司可以在收盘时以其 认为适当的方式修改任何保险单和辅助安排，以使本第 7.13 节生效，前提是，本协议中的任何内容均不得被视为实现了根据其条款和条件未经保险公司同意不得转让的任何保险单的转让 。
第 7.14 节致谢。 买方同意、保证并陈述 (a) 买方在 “按原样”、 “在哪里” 和 “有所有过失” 的基础上购买购买的资产，这完全基于买方自己对 所购资产的调查；(b) 除了第五条规定的销售实体的陈述和保证外， 销售实体和任何卖方代表都没有做出任何陈述和保证关于所购资产、所购资产的任何部分的明示担保、陈述或担保， 默示或法定、书面或口头资产、 购买资产或业务的财务业绩，或者所购资产的实际状况。买方进一步承认，鉴于买方同意 “按原样”、“在哪里” 和 “有所有错误” 购买购买的资产，销售实体和买方经过真诚的公平谈判 商定了本协议中规定的购买资产的对价 。买方同意、保证并声明，除非本协议中另有规定（包括 第五条中规定的销售实体的陈述和保证），否则买方已经依赖并应完全依赖自己对所有这些问题的调查，并且买方承担与之相关的所有风险。
第 7.15 节名称 更改。销售实体应在收盘后尽快（但不得迟于六 (6) 个月）， 停止使用和显示（公司和企业名称除外）已购买 资产中包含的任何卖方品牌名称，并且根据此类要求，销售实体应尽商业上合理的努力，在收盘后不迟于一 年内合法更改其公司和公司名称（前提是此类名称包含任何此类卖家品牌名称 或令人困惑的相似商标) 改为与此类卖家品牌名称不容易混淆的名称，并向破产法院提交任何此类 名称变更的通知。在任何情况下，销售实体均不得在交易结束后，使用或以其他方式利用 已购买资产中包含的卖方品牌名称或任何其他与购买资产中包含的卖方品牌名称相似的令人困惑的标志，也不得使用或以其他方式利用已购买资产中包含的版权作为与任何产品、服务或 域名相关的来源标识符。销售实体在第 7.15 节允许的情况下使用卖家品牌名称时，在所有重要方面（包括质量方面）均应与收盘前有效的 保持一致，并且不得对卖家品牌名称或买方根据该名称开展的业务产生负面影响 。
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第 7.16 节 IP 许可证。买方特此向销售实体授予卖方 IP 的非排他性、全额付款、免版税、永久、不可撤销、可再许可 许可 许可，前提是该卖方 IP 在收盘时用于与排除资产相关且 是必需的全部或部分使用、经营、转让、处置或以其他方式管理除外资产的销售实体； 前提是，尽管有上述规定，但此类许可证 (a) 不得在 车辆的生产或销售中使用或以其他方式行使，(b) 在任何情况下都必须对此类卖家 IP 中包含的任何和所有贸易 机密进行保密，以及 (c) 仅针对卖方 IP 中包含的商标 可以撤销，仅限于六 (6) 个月（而且，为清楚起见，对此类商标的任何使用均应符合第 7.15 节）。
第 7.17 节 Elaphe 许可协议。在本协议发布日期之后，卖方应尽快尽最大努力，并根据卖方和买方在第 2.5 (g) 节下的义务与买方合作，修改 Elaphe 许可协议（“Elaphe 修正案”），以 (a) 允许被许可方将许可产品 用于被许可方或其关联公司设计、制造、使用或销售的任何车辆领地（在每种情况下，定义见 Elaphe 许可协议）和 (b) 将买方或其指定人指定为被许可方（定义见Elaphe 许可协议）。
第 7.18 节服务器。 销售实体将尽最大努力在收盘之前，(a) 将构成 已购买资产的信息和数据与构成排除资产的信息和数据分别在购买的服务器和排除服务器上分开， 和 (b) 最大限度地减少包含构成排除资产的信息和数据所需的服务器数量。在完成此类数据和信息隔离后，在交易结束之前，卖方将在合理可行的情况下尽快向买方交付 一份由卖方官员签发的证书，证明这种隔离已经完成。
第八条
距离关闭的条件
第 8.1 节 规定了各方达成交易的义务。每个销售实体和买方 各自完成交易的义务应以买方和卖方在收盘时或之前以联合书面形式 满足或在适用法律允许的范围内 放弃以下条件（前提是此类豁免仅在卖方放弃的情况下 对销售实体的义务有效，而且买方（如果是买方）：
(a) 任何 政府机构，包括破产法院，都不得颁布、发布、颁布、执行或颁布任何禁止、限制、将交易定为非法或以其他方式禁止完成交易的法律或命令 （任何此类命令，“法律限制”）；以及
(b) 破产法院下达的命令应与本协议附录A的形式大致相同，经卖方和买方书面同意，该命令可以修改或 修改（“销售订单”），该销售订单应为最终 命令。
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第 8.2 节 中关于买方义务的条件。买方完成交易的义务应以以下附加条件成交前或 的履行为前提，买方可以自行决定以书面形式免除其中任何一项条件：
(a) 销售实体应在所有重要方面履行并遵守本协议中包含的契约， 要求他们在截止日期当天或之前履行和遵守这些契约；
(b) (i) 自本协议签订之日起和截止日期，每个 基本陈述在所有方面均应真实正确，就像 在该时间和截止日期作出的一样（但仅涉及截至该日期的事项的陈述和保证除外），(ii) 陈述和保证 截至当日，第 5.5 (c) 节最后一句中规定的销售实体在所有重要方面均应是真实和正确的 本协议以及截至截止日期的截止日期，以及 (iii) 第五条中规定的销售实体的陈述 和担保（基本陈述和第 5.5 (c) 节最后一句中规定的陈述和保证除外）（不包括其中规定的任何重要性或重大不利影响 影响资格）应是真实和正确的本协议的日期和截止日期，就像 在此时及之时订立的那样（这些除外）仅在 个别日期处理问题的陈述和保证（此类陈述或保证自该日期起应是真实和正确的），但未导致也不会合理预期会导致重大不利影响的失误除外 ；
(c) 买方应已收到卖方官员正式签发的证书，证明第 8.2 (a) 和 (b) 节中规定的条件已得到满足；以及
(d) 买方应已收到根据第 4.2 节交付给其的物品。
第 8.3 节 销售实体义务的条件。销售实体完成交易的义务应以 在交易结束时或之前满足以下附加条件为前提，卖方 可以自行决定以书面形式免除其中任何一项条件：
(a) 买方应在所有重要方面履行并遵守本协议中包含的契约和协议， 买方必须在截止日期当天或之前履行和遵守这些契约和协议；
(b) 买方在第六条中规定的 陈述和保证（不影响其中规定的任何重要性限定 ）自本协议签订之日起和截止日期应是真实和正确的，就好像在 该时间和截止日期一样（但那些仅涉及截至特定日期的事项的陈述和保证除外，在这种情况下，此类陈述 或保证应为截至该日期的真实和正确），除非出现不合理 预期的失误是真实和正确的，单独或集合，以防止交易；
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(c) 卖方应已收到买方官员正式签发的证书，证明第 8.3 (a) 和 (b) 节中规定的条件已得到满足；以及
(d) 卖方应已收到根据第 4.3 节交付给其的物品。
成交条件第 8.4 节 “挫折” 。如果销售实体或买方未能在所有重大方面遵守本协议 造成的，则任何销售实体或买方均不得依赖或主张未能满足 第八条中规定的任何条件。
第九条
终止； 豁免
第 9.1 节终止。 在不违反第 7.10 (c) 节的前提下，本协议可在交易结束前的任何时候通过以下方式终止：
(a) 卖方和买方的双方 书面协议；
(b) 卖方或买方向该另一方发出书面通知，但须遵守第 7.10 节，前提是：
(i) 在 本协议生效之日之后，该法律限制已成为最终且不可上诉；前提是 (x) 卖方 不得根据本第 9.1 (b) (i) 条终止本协议，前提是 此类法律限制的存在几乎是由销售实体严重违反其在本协议下的任何义务造成的，并且 (y) 买方不得终止本协议 根据本第 9.1 (b) (i) 节达成协议，前提是此类法律限制的存在近乎由于 买方严重违反其任何义务所致根据下文；
(ii) (x) 任何 销售实体与买方 或其关联公司以外的一个或多个人签订具有约束力的合同，进行一项或多项替代交易，或 (y) 破产法院批准与买方或其关联公司以外的另类交易；
(iii) 收盘不得在 2023 年 10 月 31 日（“截止日期”）当天或之前进行；前提是，如果本 方或其关联公司严重违反本协议，几乎导致该日期之前的收盘失败，则本协议的任何一方都无法行使 根据本第 9.1 (b) (iii) 条终止本协议的权利；此外，卖方或买方（如适用）无权根据本第 9.1 (b) (iii) 节终止本协议，如果另一方是本协议的一方或多方或其各自的关联公司 已在 “截止日期” 之前提起诉讼以具体执行本协议，但此类诉讼仍悬而未决；或
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(iv) (x) 未经卖方同意，适用于销售实体的 破产案件被转换为 《破产法》第7章规定的案件或被驳回，或 (y) 未经卖方同意，在 适用于销售实体的破产案件中指定了《破产法》下的受托人。
(c) 卖家，如果：
(i) 第六条中包含的买方陈述和保证中的任何 均应不准确或已变得不准确， 则无法满足第 8.3 (b) 节中规定的条件；前提是，在此类 终止时，任何销售实体均未违反其在此处包含的任何陈述、保证、契约或协议， 违规将导致失败第 8.2 (a) 或 8.2 (b) 节中需要满足的条件；
(ii) 买方应未能履行或遵守本协议中包含的任何契约或协议，并且 买方必须遵守这些契约或协议，因此无法满足第 8.3 (a) 节中规定的条件；前提是， 在终止时，任何销售实体均未违反其在本协议中包含的任何陈述、保证、契约或协议 ，违规行为将导致无法满足第 8.2 (a) 或 8.2 (b) 节中的 条件；
(iii) (A) 买方已满足或放弃了第 8.1 节和第 8.2 节中规定的所有 条件（除那些本质上要等到收盘时才能满足的条件除外，但在卖方向买方发出 终止通知时，如果在此时成交，则能够满足哪些条件），(B) br {} 卖方已以书面形式向买方确认，卖方已满足或放弃了第 8.1 和 8.3 节中规定的所有条件（除了那些条件本质上要等到收盘时才能得到满足，但是 条件是，在卖方向买方发出终止通知时，如果在此时成交 ，则能够得到满足），(C) 卖方已以书面形式向买方确认销售实体已准备就绪、愿意且 能够实现交易和 (D) 买方没有完成在买家收到此类通知后的五 (5) 个工作日内截止 ；或者
(iv) 在 (A) 拍卖结束和 (b) 销售订单下达之前，任何销售实体或任何销售实体的董事会 （或类似的管理机构）认定，继续进行交易或未能终止本协议 将与其信托义务不一致；
提供的, 但是，就本第 9.1 (c) 节第 (i) 和 (ii) 条而言，如果买方的任何陈述和保证中的不准确性 或者买方未能履行或遵守契约或协议 可以由买方治愈，则卖方不得因为这种 不准确或失败 (x) 之前根据本第 9.1 (c) 节终止本协议在 (1) 截止日期和 (2) 向买方发出此类违规的书面通知后的三十 (30) 天之前，如果此类不准确或失败在这样的 期间尚未完全治愈。
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(d) 买家，如果：
(i) 截至本协议 之日，第五条中包含的销售实体的任何 陈述和保证均不准确，或者在本协议签订之日之后的某个日期（好像在随后的 日期作出）之日已经变得不准确，并且无法满足第 8.2 (b) 节中规定的条件；前提是当时 终止买方没有违反其在此处包含的任何陈述、保证、契约或协议， 违规行为将导致未能满足第 8.3 (a) 或 8.3 (b) 节中的条件；或
(ii) 销售实体应未能履行或遵守本协议中包含的任何应由销售实体履行和遵守的契约或协议，因此无法满足第 8.2 (a) 节中规定的条件； 前提是，在终止协议时，买方并未违反其任何陈述、保证、契约 或其中包含的协议，哪项违规行为将导致无法满足第 8.3 (a) 或 8.3 (b) 节至 中的条件；
(iii) (A) 销售听证会不会在 2023 年 10 月 18 日当天或之前举行，或者如果销售听证会因破产法院无法出庭而推迟， 则为破产法院开庭的下一个工作日，或 (B) 破产法院未在 或 2023 年 10 月 21 日之前下达销售令，或者由于破产法院无法出庭而推迟了销售令的批准， 破产法院开庭的下一个工作日；前提是，在 (A) 和 (B) 条款的每种情况下， 买方无权如果买方 严重违反本协议，导致未能实现上述任何里程碑，则根据本第 9.1 (d) (iii) 节终止本协议；
(iv) 如果 破产案件被驳回或转换为《破产法》第7章规定的案件，并且此类解雇和转换 均未明确考虑交易；
(v) 销售实体公开宣布任何将阻止根据本协议条款完成交易的重组计划；
(vi) 买方 不是拍卖中的中标者或后备竞标者；或
(vii) 销售实体撤回或寻求撤回销售动议的授权。
提供的, 但是，就本第 9.1 (d) 节第 (i) 和 (ii) 条而言，如果销售实体的陈述和保证中的任何 不准确或任何 销售实体未能履行或遵守契约或协议可以由其治愈，则买方不得因此类不准确或失败而根据本第 9.1 (d) 节终止本协议 (x) 在 (1) 截止日期和 (2) 向卖方发出书面违规通知后的三十 (30) 天之前 （如果是）在这样的时期 内，不准确或故障应未得到完全纠正。
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第 9.2 节 程序 和终止的效力。如果根据第 9.1 节有效终止本协议，则终止协议的一方应立即向另一方发出书面通知 ，具体说明终止协议 所依据的条款，本协议应终止，交易应放弃，任何一方 方均不采取进一步行动；前提是, 但是，(a) 根据本协议的要求或由于 任何一方故意违反本协议任何条款而导致未能完成交易的 ，不得免除销售实体或买方的任何责任；但是，如果本 协议在根据第 3.2 节和第 3.2 节要求向销售实体交付押金的情况下终止必须向销售实体支付终止费，但须遵守销售实体在第 10.12 节下的权利， 销售实体根据本协议收到的定金和终止费应是销售实体对买方及其任何关联公司因违反本协议中的任何陈述、保证、契约或协议或交易失败而遭受的任何责任、损害或其他损失的唯一和排他性的补救措施， 除外 欺诈，在支付此类押金和终止费后，买方及其关联公司应与本协议或交易相关或由此产生的进一步金钱责任 ，以及 (b) 本第 9.2 节、第 3.2 节、 第 7.3 节、第 X 条和《保密协议》均应保持完全的效力和效力，并在本协议 终止后继续有效。如果本协议在构成买方违约终止的情况下终止，但不限于 根据第 3.2 节规定的卖方权利，则买方应在 (i) 终止日期后的 三 (3) 个工作日内，通过将即时可用的 资金电汇到卖方指定的账户，向卖方支付相当于400万美元的金额（“终止费”），并且 (ii) 卖方 向买家提供电汇指示的日期。如果买方未能根据本第 9.2 节在终止费到期之日或之前 支付终止费，则买方应向卖方支付或安排向卖方支付 (i) 销售实体或其各自关联公司在寻求强制执行此类 终止费的任何诉讼中产生的合理且有据可查的 自付费用和费用（包括合理且有据可查的律师费和销售实体产生的费用）或其各自与此类诉讼有关的 关联公司）（统称为 “执法”）成本”) 和 (ii) 终止费 金额或其中一部分的利息，从到期之日起至实际还款之日，按该时间 的现行优惠贷款利率计算，如公布于 《华尔街日报》，再加上每年百分之二（2%）。销售实体和买方 承认并同意，终止费不是罚款，而是合理金额的违约金，用于补偿 销售实体在谈判本协议时所花费的努力和资源以及放弃的机会 ，并依赖本协议和交易完成的预期， 否则该金额将是多少不确定且无法准确确定。
第 9.3 节延期； 豁免。在交易结束之前的任何时候，卖方或买方可以在适用法律允许的范围内 (a) 延长履行买方（如果卖方 同意延期）或销售实体（如果买方同意延期）的任何义务或其他行为的时间，(b) 放弃任何买方（如果卖方放弃）或销售实体（如果买方放弃 ）的陈述和保证中包含的不准确之处 在本协议中或根据本协议交付的任何文件中，(c) 放弃遵守买方（如果卖方放弃）或销售实体（如果买方放弃）的任何协议 ， 或 (d) 放弃对买方或销售实体在本协议下的义务的任何条件。卖方 或买方对前一句所设想的任何此类延期或豁免达成的任何协议 只有在代表卖方或买方签署的书面文书（如适用）中规定的情况下才有效。 本协议的任何一方未能或拖延主张其在本协议或其他协议下的任何权利，均不构成对这些权利的放弃， 对本协议下任何权利的任何单一或部分行使也不妨碍对本协议项下任何权利的任何其他或进一步行使。
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第 X 条
其他 条款
第 10.1 条修正案 和修改。只有通过代表卖方和买方双方签署的书面文书 ，才能对本协议进行修改、修改或补充，或者免除本协议的条款。
第 10.2 节生存。 本协议中任何一方在本协议、根据本协议交付的任何文书、 或本协议所附附的附表或附录中的任何陈述和保证均不得在交易结束后继续有效，而且，除欺诈情况外，本协议各方不得也无权对本协议的任何其他方、其关联公司或其各自的 代表提出任何索赔或提起任何诉讼尊重收盘当天或之后的任何此类陈述或保证。本协议中 双方的任何契约或协议均不得在交易结束后继续有效，除了 (a) 本第 X 条、第三条和第四条和 第四条中包含的各方的 契约和协议以及 (b) 除外，本协议的任何一方都不得或无权就任何此类契约或协议向任何其他方提出任何索赔或提起诉讼 (b)) 此处包含的其他契约和协议，这些契约和协议根据其条款适用，或者将在收盘后全部或部分 部分履行，该交易将在交易完成后继续有效，直到完全按照其条款执行。
第 10.3 节通知。 根据本协议要求或允许或以其他方式发出的所有通知、同意、豁免和其他通信 均应为书面形式，并应被视为已正式发出或发出 (a) 当面送达，(b) 通过电子邮件发送时确认收到 ，(c) 通过挂号信或挂号邮件（邮资预付，要求退货收据 ）收到后，或 (d) 如果通过国家隔夜快递发送（附书面送达确认书），则在下一个工作日， 在每种情况下，地址均为以下（或一方当事人通过通知其他各方可能指定的其他地址和代表）：
| (a) | 如果卖家要： |
洛兹敦汽车公司
27000 Hills Tech Court
密歇根州法明顿希尔斯 48331
注意：总法律顾问
电子邮件：legal@lordstownmotors.com
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并附上一份副本（不构成通知）至：
White & Case LLP
东南金融中心
南比斯坎大道 200 号，套房 4900
佛罗里达州迈阿密 33131
注意：Thomas E Lauria
电子邮件：tlauria@whitecase.com
和
White &
Case LLP
1221 美洲大道
纽约州纽约 10020
| 注意： | 格雷戈里·普赖尔 |
David Turetsky
Adam Cieply
| 电子邮件： | gpryor@whitecase.com |
david.turetsky@whitecase.com
adam.cieply@whitecase.com
| (b) | 如果给买方或担保人， 给： |
LAS
资本有限责任公司
96004 Sea Breeze Way
佛罗里达州费尔南迪纳比奇 32034
| 注意： | 斯蒂芬 M. Fleming | |
| 电子邮件： | smf@flemingpllc.com |
并附上一份副本（不构成通知）至：
Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP
曼哈顿西一号
纽约州纽约 10001
| 注意： | Ron E. Meisler；Robert D. Drain；Richard L. |
| 电子邮件： | ron.meisler@skadden.com; robert.drain@skadden.com; richard.oliver@skadden.com |
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第 10.4 节转让； 没有第三方受益人。
(a) 未经买方和卖方事先书面同意，任何一方均不得转让 本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务（无论是通过法律运作 还是其他方式），任何此类转让均无效；前提是, 但是，买方可以在未经卖方事先书面同意 的情况下将本协议下的权利转让给买方的一个或多个关联公司，只要 (A) 买方 在成交前以书面形式向卖方指定该关联公司，(B) 买方应继续承担本协议项下的全部义务，(C) 任何此类转让 都不合理预计会阻碍或推迟收盘；已提供, 此外，根据破产法院确认的重组计划 或清算，销售实体可以 将其在本协议下的部分或全部权利或将其部分或全部义务委托给继任实体。本协议任何一方的转让均不得解除该方在本协议下的任何义务（包括买方向其任何关联公司进行的 转让）。在不违反上述规定的前提下，本协议和本协议的所有 条款应对双方及其各自的继承人 和允许的受让人（包括销售实体而言，包括破产案件中的受托人）具有约束力，并受其利益和强制执行。
(b) 本 协议仅为本协议各方及其允许的受让人的利益，本协议中的任何内容，无论是明示还是暗示，都不是为了或将授予任何其他人任何合法或衡平利益、索赔、诉讼理由、补救措施或任何种类的权利，但 第 10.7 节旨在让非方关联公司受益并可由其强制执行；前提是每个 case 该方将受到本协议所有限制和程序的约束，就好像它是本协议下的一方一样。
第 10.5 节可分割性。 只要有可能，本协议的每项条款都应根据适用的 法律被解释为有效和有效，但如果根据任何司法管辖区的任何适用法律，本协议的任何条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本协议任何其他 条款在该司法管辖区的有效性、合法性或可执行性或影响任何其他司法管辖区内任何条款的有效性、合法性或可执行性， 和对无效、非法或不可执行的条款的解释和适用应尽可能接近本协议各方所期望的经济 结果。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行 后，本协议双方应本着诚意进行谈判，修改本协议，以消除此类无效、非法或 无执行能力，并以可接受的方式尽可能接近双方的初衷实现 ，以尽可能实现交易的目的 。
第 10.6 节管辖 法律。除非《破产法》的强制性条款适用，否则本协议以及因本协议或本协议的谈判、执行或履行而产生的、基于或与之相关的所有索赔和诉讼理由 均应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释、解释和执行，而不考虑可能导致适用任何法律的选择或冲突原则 特拉华州法律以外的法律。
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第 10.7 节无追索权。 除了《保密协议》中另有规定的范围外，所有可能基于、涉及、出于 或交易文件、谈判、执行或履约的、与交易文件有关或以任何方式与交易文件有关或以任何方式与之相关的索赔、义务、责任或诉讼理由 （无论是合同还是侵权行为、法律或衡平法，还是法律授权）} 本协议和其他交易文件（包括在 中作出、与之相关或作为 诱因的任何陈述或担保，本协议），只能针对本协议的各方。任何非本协议一方的人，包括本协议任何一方的过去、 现任或未来的董事、高级职员、员工、注册人、成员、合伙人、经理、股东、关联公司、代理人、律师、代表 或受让人以及任何财务顾问或贷款人，或任何过去、现在或未来的董事、高级职员、员工、 注册人，、上述任何机构的合伙人、经理、股东、关联公司、代理人、律师、代表或受让人以及任何财务顾问 或贷款人（统称为 “非方关联公司”）均应对交易或交易文件所产生的任何责任或诉讼理由（无论是在 合同还是侵权行为、法律或衡平法中，还是由法规授予），或因交易 或交易文件或其谈判、执行、履行或违约行为而产生的、与 或交易文件有关的或以任何方式与之相关的 或交易文件或其谈判、执行、履行或违约行为所产生的任何责任或诉讼原因（不包括在 或交易文件中）保密协议）， ，在法律允许的最大范围内，本协议各方特此放弃并解除所有此类协议对 任何此类非方关联公司的责任和诉讼理由（根据其作为一方的交易文件除外）。在不限制上述规定的前提下， 在法律允许的最大范围内，除非保密协议中另有规定，否则 各方均不依赖任何非第三方关联公司履行交易文件或在本协议中、与本协议有关或作为本协议诱因的任何陈述或担保。
第 10.8 节 服从司法管辖权；放弃陪审团审判。
(a) 由本协议或交易引起的、基于或与之相关的任何 诉讼、索赔、诉讼或程序应仅在破产法院（或任何对破产法院行使上诉管辖权的法院）提起。对于由本协议引起的、基于或与之相关的任何诉讼、索赔、诉讼或程序或本协议下产生的任何权利和义务 ，各方特此不可撤销地将 交由破产法院（或任何对破产法院行使上诉管辖权的法院）具有专属管辖权，并同意不会在任何其他法院提起由此引起、基于或相关的任何诉讼；但是， 前提是，如果破产案件被驳回，则由此产生的任何诉讼、索赔、诉讼或程序根据或与本协议或交易相关的 只能由特拉华州大法官法院和特拉华州内任何州 上诉法院进行审理和裁决（或者，如果特拉华州大法官法院拒绝接受对特定事项的管辖权 ，则特拉华州内的任何州或联邦法院以及由此产生的任何直接上诉法院）。 各方特此不可撤销地放弃并同意在任何此类诉讼、索赔、诉讼或诉讼中不主张其本人不受上述法院管辖的任何主张 (a) 除了 未能按照第 10.3 节送达诉讼程序之外的任何其他原因不受上述法院管辖的任何索赔或来自任何此类法院的管辖权 或从此类法院启动的任何法律程序（无论是通过送达通知、判决前扣押、 扣押为了协助执行判决、执行判决或其他）和 (c) 在适用的 法律允许的最大范围内，任何关于 (i) 在该法院提起的诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起的，(ii) 此类诉讼、诉讼或程序的地点不当或 (iii) 本协议或本协议或本协议所设想的任何其他协议或文书或 就此签订的任何其他协议或文书，或本协议或其中的标的物，不得在这些法院或由此类法院强制执行。各方同意 ，如果按照第 10.3 节所设想的 方式送达，则由本协议引起的、基于或与之相关的任何诉讼、索赔、诉讼或诉讼中的通知或法律程序送达 或本协议下产生的任何权利和义务均应得到妥善送达或交付。
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(b) 本协议各方 在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃该方在双方之间因本协议或本协议谈判、执行或履行而产生的任何诉讼、索赔、诉讼或程序（无论是基于合同、侵权行为还是其他）中可能拥有的 由陪审团审判的任何和所有权利。
第 10.9 节对应物。 本协议、本协议中提及的协议，以及与之相关的每份协议或文书 或此处考虑的任何其他协议或文书，以及本协议或其中的任何修正案，都可以在一个 (1) 个或多个对应方中执行，每个 都将被视为本协议或该修正案的原件，所有这些协议或文书，合在一起将构成一个 和同一份文书，并在签署和交付的范围内，采用拍照、静电、DocuSign、便携式文档 格式 (.pdf)，或使用 DocuSign 或电子邮件对此类签名书面材料的类似复制应以各种方式和尊重 视为原始协议或文书，并应被视为具有与亲自交付的原始签名 版本相同的约束法律效力。本协议或任何此类协议或文书的任何一方均不得提出使用 DocuSign 或电子 邮件来交付签名，或任何签名、协议或文书是通过使用 DocuSign 或电子邮件传输或传递的事实作为对合同订立或可执行性的辩护，并且每个此类方都永远放弃任何此类 辩护。
第 10.10 节附表和附录的合并 。此处所附和此处提及的所有附表和所有附录均以 的引用方式纳入此处，并作为本协议的一部分，用于所有目的，就好像本协议中已完全规定一样。
第 10.11 节整个 协议。本协议（包括所有附表和所有附录）、其他交易文件和保密协议 构成双方之间关于本协议标的物的完整协议，取代了双方先前就此达成的所有协议和谅解 。
第 10.12 节补救措施。 本协议双方同意，如果本协议的任何条款未按照 的具体条款执行，或者以其他方式被违反或有可能被违反，则会造成无法弥补的损失，在这种情况下，金钱损害赔偿的裁决是不够的 。因此，我们承认，除任何其他补救措施外，本协议各方应有权在没有实际损失证据的情况下获得公平的救济，包括禁令、禁令或命令具体履行，以防止违反本协议并具体执行 本协议的条款和规定（包括销售实体为促使买方履行 其协议和契约而寻求的任何命令）他们在法律上或衡平法上有权这样做 作为对任何此类行为的补救措施违反或威胁违约。本协议各方进一步同意，不得要求本协议的其他任何一方或任何其他人 获取、提供或发布与本第 10.12 节提及的任何补救措施有关或作为获得本第 10.12 节提及的任何补救措施的条件的任何保证金或类似文书，且本协议各方不可撤销地放弃其可能要求获得、 提供或过账任何此类保证金或类似票据的任何权利，但前提是紧接着判决。本协议的每一方 还同意，它在回应任何公平救济行动时可以提出的唯一允许的异议是，它对 存在违反或威胁违反本协议的行为提出质疑。如果具有管辖权的法院拒绝根据针对买方的具体履约索赔特别强制执行买方完成交易的义务，而 反而批准了对此类涉嫌违规行为的损害赔偿裁决，则销售实体可以执行此类裁决。
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第 10.13 条批量 销售或转让法。买方和销售实体特此放弃销售实体遵守所有适用司法管辖区的批量销售或转让法 的规定。
第 10.14 节披露 附表。双方明确理解并同意，(a) 披露 附表任何部分中的任何事实或项目的披露应符合本协议任何其他部分的资格，前提是（尽管没有具体的交叉引用） 表面上可以合理地看出此类披露与此类其他部分有关，(b) 披露附表中任何事项或项目 不应被视为对此的承认要求在其中披露事项或物品 ，或者以其他方式暗示任何此类内容就本协议而言，物质是重大的，或者是衡量重要性的标准， (c) 仅仅将某项作为陈述或保证的例外情况列入披露附表不应被视为 承认该项目代表了重大异常或重大事实、事件或情况，或者该项目已导致 并有理由预期会产生重大不利影响。
第 10.15 节 Mutual 起草；标题；提供的信息。本协议双方共同参与了本协议的谈判和起草 ，本协议中使用的语言应被视为双方为表达共同意图而选择的语言。如果出现 模棱两可之处或意图或解释问题，则本协议将相应地解释为由本 双方共同起草，并且不会因为本协议任何 条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。本协议中包含的描述性标题和目录仅为方便参考 ，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。如果本协议提及 向买方或其代表提供（或交付或提供）的信息或文件，则如果卖方或其任何代表已通过电子邮件向买方或其任何代表提供此类信息或文件 （或交付或提供此类信息或文件），则销售实体 应被视为履行了此类义务，以硬拷贝形式或其他方式在纽约时间当天凌晨 12:01 或之前紧接在本文发布日期之前 。
第 10.16 节冲突； 权限。
(a) 双方均承认，销售实体已聘请White & Case LLP（“W&C”） 在交易和破产案中担任其法律顾问（“当前陈述”） ，而且 W&C 没有就交易担任任何其他人的法律顾问，本协议的其他任何一方 或个人都没有由于利益冲突或由此产生的任何其他目的，W&C的客户身份。买方特此同意，在交易结束后，W&C可以代表任何销售实体处理任何涉及当前陈述或由此产生的事项， 包括对本协议或与交易有关的任何其他协议的任何解释或适用， 以及为避免疑问起见，包括买方或其任何关联公司之间或之间的任何争议，包括收盘后的任何 销售实体，尽管他们的利益不容置疑该销售实体可能对买方或其任何关联公司直接不利，而且 尽管在收盘之前，W&C可能在实质相关的事项上代表任何销售实体或企业，或者在收盘之后 可能正在为销售实体、买方或其各自的关联公司处理持续的事务。此外， 买方特此代表其及其每家关联公司放弃他们提出或可能提出的任何索赔，即 W&C 因本第 10.16 (a) 节所述的任何陈述而存在 利益冲突。买方还同意，对于W&C与任何销售实体或企业（或其各自的任何董事、高级职员、员工、 或其他代表）之间以任何方式与当前陈述、任何律师-委托人特权或 对客户信任的期望或任何其他证据特权的任何其他权利有关的所有通信 该销售实体由该 销售实体保留，可能由该销售实体控制，不得移交给或索赔由买方提供。此外 双方同意，W&C及其代表和雇员是本第10.16节的第三方受益人。
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(b) 尽管 第 2.2 节中规定了任何相反的规定，但如果买方与除任何销售实体以外的第三方 之间发生争议，则买方可以主张律师-委托人的特权，以防止向该第三方披露 交易通信；但是，如果没有事先 的书面证明，买方不得放弃此类特权卖方的同意（不得不合理地拒绝、限制或延迟此类同意）。如果政府命令或其他法律要求买方或其各自的任何董事、高级职员、雇员或其他代表访问 或获取全部或部分交易通信的副本，则买方应在法律允许的范围内，(i) 合理地 立即以书面形式通知卖方（包括具体提及本第 10.16 (b) 节），(ii) 同意 卖家可以寻求保护令，(iii) 使用商业上合理的 努力提供协助，费用由卖方自行承担随之而来。
第 10.17 节 “担保”。
(a) 担保人特此无条件且不可撤销地向销售实体提供担保，直至本协议终止后 (a) 60 天中较早者，除非在此日期之前，一个或多个销售实体已对 买方或担保人提起诉讼，声称任何担保债务（定义见下文）到期并应终止，在这种情况下，本第 10.17 条将终止并应终止在具有管辖权的法院对所有此类诉讼作出最终的、不可上诉的裁决后 和买方或担保人履行买方或担保人最终确定或同意应付的任何债务， (b) 成交和交易完成，以及 (c) 买方（及其任何允许的受让人）全额、完整、到期和准时地支付买方在本协议下的义务（受上限约束），包括 支付现金购买价格和其他根据本协议应支付的金额（此类债务，“担保债务”）； 前提是，在任何情况下都不得担保人根据本协议承担的总责任超过（包括欺诈案件 ）(i) 购买价格和 (ii) 支付所有合理且有据可查的自付费用 以及销售实体或其各自关联公司在寻求对买方或担保人强制执行本协议条款的任何程序中产生的费用 所产生的费用（包括合理且有据可查的律师费和出售方产生的费用）的总和（包括合理且有据可查的律师费和出售方产生的费用）与该诉讼有关的实体 或其各自的关联公司）（该金额，“上限”）。上述句子 是对全面、完整、准时履行和履行担保的 义务（受上限约束）的绝对、无条件和不可撤销的保证，不因任何索赔或 反诉而进行任何抵消、限制、条件、扣除或辩护，但此处向买方提供的与任何此类义务有关的抗辩除外，但须遵守限制 {} 如下所示。尽管本第 10.17 节中有任何相反的规定，但 由买方或代表买方向销售实体支付的任何与担保债务有关的款项均应使担保人 在本第 10.17 节下的债务总额减少该付款金额。
55
(b) 当 向担保人寻求本协议下的权利和补救措施时，任何销售实体均无义务在对担保人提起诉讼之前或同期就担保债务向买方或任何其他人追求其可能拥有的权利和补救措施，或多次要求从担保债务中扣除 的权利和补救措施。任何销售实体对买方或任何此类其他人的任何解除或任何抵消权，均不得免除担保人在本协议下的任何责任 ，也不得损害或影响销售 实体的权利和补救措施，无论是明示的、暗示的还是法律上可获得的。根据本协议的条款和条件以及适用的法律，担保人放弃 (i) 因任何法律而产生的任何权利或辩护 ，该法律要求任何销售实体选择任何补救措施，(ii) 担保人可以获得的任何和所有法律 和衡平法辩护（ 买方完全履行此类担保义务除外），包括任何可能的抗辩根据本协议签订之日起生效的任何估值、暂停中止令法或其他类似法律 ，或在此后生效，要求买方或任何其他人整理资产的任何权利， 以及所有担保抗辩（除非根据 其条款或对支付本协议下买方可获得的担保债务的抗辩而无法全额偿还担保义务），(iii) 及时， 尽职调查，接受本第 10.17 节的通知以及担保债务、出示、付款要求、 不履行、违约、耻辱通知以及抗议、命令、任何担保义务发生的通知以及任何形式的其他通知 （根据本协议明确要求向买方提供的通知除外），包括任何关于本协议的任何 修正通知或根据本协议授予的豁免或其他类似行动的通知以及任何接受通知，以及 (iv) 关于任何担保债务的创建、续订、延期或累积的所有 通知以及 卖家对本 10.17 节的信赖的通知或证据。本第 10.17 节规定的担保是对履约 和付款的主要担保，而不仅仅是收款。根据本第 10.17 节进行的所有付款均应使用 美国的合法货币、即时可用的资金支付。
(c) 担保人向卖方陈述并保证如下：(i) 担保人拥有必要的法律行为能力、权力和权力 来执行和交付本协议以及履行担保人在本协议下的义务；(ii) 本协议构成 担保人的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对担保人强制执行，除非受到限制 关于适用的破产、破产、重组、暂停令或其他影响 的类似法律所规定的可执行性普遍或根据一般的衡平原则强制执行债权人的权利；(iii) 担保人对本协议的任何执行、交付或 履行均不会导致违反担保人受其约束或约束的任何法律，并且 不存在任何诉讼、诉讼、未决程序，或者据担保人所知，也不会威胁担保人或影响 担保人。根据本第 10.17 节；以及 (iv) 从本 协议签订之日起至担保人债务终止根据本第 10.17 节，担保人应有权立即获得 足够的资金来支付和履行担保人根据本第 10.17 节承担的所有义务。 除了第五条中包含的陈述和保证外，任何销售实体或代表 的任何其他人均不得就任何购买的资产、假设负债或其他方式作出任何种类或性质的陈述、担保或声明（无论是书面、电子还是口头形式） ，包括对任何资产的质量、 适销性、适用于特定目的或条件的任何陈述或担保出售实体的业务、运营、资产、假设 负债、潜在客户或任何其中的一部分。除了第五条中包含的陈述和保证外， 在每种情况下， 都明确否认任何种类或性质的陈述、担保和陈述（无论是书面、电子还是口头形式）。
* * * * *
56
为此，本协议各方 已促成本资产购买协议自上述首次撰写之日起执行，以昭信守。
| 洛兹敦汽车公司 | ||
| 来自： | /s/ Adam Kroll | |
| 姓名：亚当·克罗尔 | ||
| 职务：首席财务官 | ||
| LORDSTOWN 电动汽车公司 | ||
| 来自： | /s/Adam Kroll | |
| 姓名：亚当·克罗尔 | ||
| 职务：首席财务官 | ||
| LORDSTOWN 电动汽车销售有限责任公司 | ||
| 来自： | /s/Adam Kroll | |
| 姓名：亚当·克罗尔 | ||
| 职务：首席财务官 | ||
[资产购买协议的签名页面]
| 拉斯维加斯资本有限责任公司 | ||
| 作者：LAS 管理有限责任公司，管理成员 | ||
| 来自： | /s/ 胡里奥·罗德里格斯 | |
| 姓名：胡里奥·罗德里格斯 | ||
| 标题：经理 | ||
[资产购买协议的签名页面]
| /s/Stephen S. | |
| 斯蒂芬·伯恩斯 |
[资产购买协议的签名页面]
附录 A
销售订单表格
（见附件）
在美国破产法院
代表特拉华特区
| 在 re 中 | 第十一章 | |
| 案件编号 23-10831 (MFW) | ||
| Lordstown 汽车公司 等。,1 | ||
| （共同管理） | ||
| 债务人。 | ||
| 回复：第 16 号、237 号待审案件， [__] | ||
命令
(I) 授权和批准出售债务人的某些资产，不附带所有留置权、债权、抵押权、
和利息；（ii）授权债务人签订和履行购买协议下的义务；（iii）
授权承担和转让与购买协议相关的某些执行合同；
(iv) 批准销售交易；
以及 (v) 给予相关救济
在 的动作上 [D.I. 16]（“动议”）2根据美国 州法典（“破产法”）第11编第105（a）、363、365、503和507条以及2002、6004、6006（a）、9006（a）、9006、9006（a）、9006、9007、9008和9014号规则，上面标题的债务人和占有债务人（“债务人”） 签订命令（本 “命令”） 《联邦破产程序规则》（“破产规则”）（i）授权和批准截至2023年9月29日的特定资产购买协议的签订和履行（包括附录和附表， 以及LAS Capital LLC（“买方”）和债务人之间不时修订、补充、修订和重述或以其他方式修改的 “资产购买协议”） ；（ii）授权根据资产购买协议承担和转让 某些执行合同（“假设合同”）；（iii）批准 债务人出售上述协议中的某些资产标题为第11章案例（“第11章案例”），如资产购买协议（“购买的资产”）第2.1节所述 ，不含任何内容根据资产购买协议 和本命令中包含的条款和条件的所有留置权、索赔、 抵押权和其他权益；（iv）授权完成资产购买协议 和本命令（“销售交易”）中设想的出售和每笔交易；以及（v）给予相关救济；以及 的声明 [●]支持债务人的出售动议 [D.I. [●]]（那个”[●]声明”）；以及 美国特拉华特区破产法院（“法院”）已于 2023 年 8 月 8 日下达命令 [D.I. 237]（“竞标程序令”），除其他外，批准了与拟议出售 债务人几乎所有资产有关的日期、截止日期和投标程序 （根据《竞标程序 令》和《资产购买协议》（如适用）的条款不时修改、修改或延长 程序，以及到期和在 的特殊情况下，已经就该动议发出了足够的通知；而且看来没有其他或更进一步的通知需要提供通知；法院已于 2023 年 10 月 18 日举行听证会（“销售听证会”），批准了销售交易；法院已经审查并考虑了 (a) 动议中就出售交易寻求的 救济，(b) 对动议或出售交易的异议，(c) 为支持该动议而提交的所有 其他诉状，以及 (d) 律师的论点，以及在拍卖 听证会和任何其他与议案有关的听证会上提供或举出的证据；以及所有利益相关方的陈述，或有机会就出售交易的批准和动议中要求的其他救济发表意见 ；看来动议中请求并在此处批准的救济 符合债务人、其遗产、债权人和其他利益方的最大利益； 以及出售听证会和第 11 章案件的记录；经过适当审议；因此出现了充分的理由， 这是特此的，
1 债务人及其各自纳税人识别号的最后四位数字是：洛兹敦汽车公司（3239）；Lordstown EV Corporation（2250）；以及洛兹敦电动汽车销售有限责任公司（9101）。债务人的服务地址是密歇根州法明顿希尔斯科技大厦27000号， MI 48331。
2此处使用但未另行定义的大写 术语应具有议案、资产购买协议 （定义见此处）或《竞标程序令》（定义见此处）中赋予此类术语的含义。
发现、确定并得出以下结论：3
A. 管辖权 和地点。根据《美国法典》第 28 篇第 157 和 1334 节，本法院拥有审理该动议的管辖权 经修订的常规 职权顺序，日期为 2012 年 2 月 29 日（C.J. Sleet）。这是《美国法典》第 28 篇第 157 (b) (2) (M) 和 (N) 条规定的核心程序，法院可以根据美国宪法通过最终命令作出裁决。根据《美国法典》第 28 篇第 1408 和 1409 节，这些第 11 章案件和本动议的地点 在本地区是适当的。
B. 最终 订单。本命令构成《美国法典》第 28 篇第 158 (a) 节所指的最终命令。尽管有《破产规则》6004 (h) 和 6006 (d)，并且根据破产规则第9014条和《联邦民事诉讼规则》第54 (b) 条， （破产规则第7054条适用），但本法院明确认定，没有正当的理由拖延立即执行本命令，并明确指示按此处的规定作出判决在。
C. 法律 谓词。本动议要求的救济的前提是《破产法》第105（a）、363、365、503和507条以及2002年《破产规则》、6004、6006（a）、9006、9007、9008和9014条以及适用的《美国特拉华特区破产法院 地方法规》（“地方法规”）。
3 此处提出的调查结果、裁决和结论构成本 法院根据破产规则第7052条对事实的调查结果和法律结论，根据 《破产规则》第9014条适用于本诉讼。如果以下任何事实调查结果构成法律结论，则按此采用。 如果以下任何法律结论构成事实认定，则按原样采用。
2
D. 请愿书 日期。2023年6月27日（“申请日”），每位债务人根据《破产法》第11章 （统称 “第11章案件”）向本法院提起了自愿诉讼。仅根据《破产规则》第1015（b）条，出于程序目的，对第11章的案件进行联合管理 。自申请日以来，根据《破产法》第1107和1108条，债务人继续以占有债务人的身份经营其业务并管理其财产。
E. 委员会。 美国特拉华特区受托人办公室于2023年7月11日任命了 (i) 无担保债权人官方委员会 （“委员会”），（ii）2023年9月7日为这些第11章案件任命了股权证券持有人官方委员会 。在这些第11章的案例中，没有任命任何受托人或审查员。
F. 竞标 程序令。2023 年 8 月 8 日，本法院下达了《竞标程序令》(i) 批准竞标程序； (ii) 授权但不指示债务人指定一个或多个实地考察竞标人并批准程序 以寻求投标保护的批准；(iii) 安排拍卖和销售听证会；(iv) 批准投标程序 的通知形式和方式，投标截止日期，拍卖、反对出售的最后期限以及所有其他相关程序、保护措施、 时间表和协议；(v) 建立假设和分配程序，包括通知拟议的补救金额（ “补救金额”）和相关的异议截止日期；以及（vi）给予相关救济。没有人就《竞标程序令》提出上诉、要求重新审议 的动议或类似的诉状，而《投标程序令》是 法院的最终命令。《招标程序令》尚未撤销、撤回、撤销或修改，仍然完全有效。
3
G. 遵守 《投标程序令》。正如 (i) 所示 [●]声明，(ii) 在出售听证会上提供或举出的其他证词和证据（如果有）以及（iii）律师在出售听证会上记录在案的陈述， 债务人及其专业人员已根据《竞标 程序令》和出售程序推销了所购资产并进行了出售过程， [包括拍卖]已得到应有的注意，并以非串通、公平和真诚的方式进行 。债务人为所有潜在买家提供了一个充分而公平的机会，可以提出比资产 购买协议更高、更好的报价。买方本着诚意、不串通的方式行事，并遵守了竞标程序的条款。 根据竞标程序，债务人确定买方提交并由资产购买 协议记录的出价为中标价。资产购买协议是购买资产的最高和最佳报价，与任何其他可用替代方案相比， 将为债务人的遗产提供更大的收益。债务人 认定资产购买协议构成所购资产的最高和最佳报价，这构成了债务人商业判断的有效且合理的行使。
H. 买方的 披露。买方在出价中向债务人披露了投标程序要求的有关买方 及其关联公司身份的所有信息。买方的披露符合投标程序的披露要求，足以向 债务人和委员会提供有关买方与债务人、其关联公司及其各自现任或前任董事和高级管理人员之间所有重要联系的完整而准确的信息。买方的披露证实，(i) 买方的大多数 股权持有人（“买方多数股权持有人”）是 Lordstown Motors Corp. 的创始人兼首席执行官，（ii）买方的间接经理之一（“买方经理”）是洛兹敦汽车公司的首席财务官 每位买方多数股权持有人和买方经理都辞去了他的职务各自的职位， 于2021年6月14日（“辞职日期”）不再是洛兹敦汽车公司的员工。
4
一、注意。 正如先前向法院提交的送达和出版宣誓书所证明的那样 [d.i.s 100、270、350、353、369、415、__]，以及 根据销售听证会的记录，包括律师的陈述，(i) 关于动议、竞标程序、拍卖、销售听证会、销售交易和相关异议截止日期的到期、适当、及时、充分和充分的 通知， 假设和转让程序（包括对任何补救金额的异议截止日期以及假设合同的假设和分配 ），指定《资产购买协议》第2.5节中规定的权利，补救金额 是根据《破产法》第102 (l)、363和365条、2002年《破产规则》、6004、6006、9006、 9007和9014条以及适用的地方法规，并根据向有权获得此类通知的各方发出的竞标程序令， (ii) 此类通知是充分的，在特殊情况下是适当的，而且 (iii) 没有其他或更多 动议通知、竞标程序、拍卖、销售听证会、销售交易、假设和转让程序 （包括异议截止日期）就任何补救金额而言），需要或应该假设和分配假设合同（包括 资产购买协议第2.5节中规定的指定权）或补救金额。对于债务人无法合理确定身份的实体 ，在全国 版中发布过一次销售通知 《华尔街日报》2023 年 8 月 11 日，还有 汽车新闻2023 年 8 月 14 日，在债务人重组网站上发布的 销售通知在具体情况下 都足够且经过合理计算，足以触及此类实体。 [D.I. 344].
5
J. 关于债务人承担、转让、转让和/或出售给假设合同的买方的通知 ，以及债务人的 关于签订和转让与销售和补救费用有关的执行合同和未到期租约的通知 [D.I. 280], 关于 (I) 可能承担和转让执行合同和未到期租约以及 (II) 补救 金额的补充通知 [D.I. 482]，以及 关于 (I) 可能承担和转让执行合同和 未到期租约以及 (II) 补救金额的第二份补充通知 [D.I. ___]（统称 “补救通知”），根据资产购买协议 已向此类假设合同的交易对手提供。对于每份假设合同，资产购买协议中规定的补救金额足以让债务人完全遵守《破产法》第365 (b) (1) (A) 和 (B) 条的要求。假设合同的每个非债务方都有公平合理的机会 对补救通知中规定的补救金额提出异议，但须遵守《竞标程序 令》中规定的适用异议截止日期。
K. 企业 管理局。每位债务人 (i) 拥有执行资产购买协议以及由此构想的所有其他文件 （统称为 “交易文件”）的全部公司权力和权限，并且出售交易已获得每位适用债务人所有必要公司行动的正当 和有效授权，(ii) 拥有完成本命令和交易文件所设想的交易所必需的所有公司权力 和权限，(iii) 已采取 所有必要的公司行动和手续来批准和批准交易文件以及债务人完成交易文件中设想的交易 ，包括其各自组织文件的要求，(iv) 已经 正式执行并交付了资产购买协议，以及 (v) 债务人签订交易文件除交易文件中明确规定的同意或批准外 ， 无需任何政府、监管机构或其他同意或批准， 完成销售交易，或履行交易下的义务文档。销售交易 的完成和交易文件下的履约不违反任何适用法律或与之冲突。
6
L. Opportunity 到异议。 已向所有利害关系人和实体提供了就该动议及其所请求的救济提出异议和陈述意见的公平合理机会，包括：(i) 假设合同的所有交易对手， (ii) 所有持有或主张所购资产权益的已知方，(iii) 截至当时 已根据2002年《破产规则》请求通知的所有当事方服务期限，以及 (iv) 所有适用的联邦、州和地方 税务和监管机构。
M. 以最佳利益出售 。批准议案和交易文件，以及此时根据资产购买协议完成已购买资产 的出售，符合债务人、其债权人、其遗产和其他 利益方的最大利益。
N. 商业 判断。出售交易存在合理的商业理由。 输入交易文件以及完成由此设想的交易，包括出售交易和 假设合同的假设和转让，构成了债务人合理的商业判断的行使，这种 行为符合每个债务人、其遗产和所有利益方的最大利益。法院认定，每位债务人都阐述了 充分的商业理由，证明出售交易是合理的。此类商业原因包括但不限于以下几点： (i) 资产购买协议构成所购资产的最高和最佳报价；(ii) 买方已同意 承担假设负债；(iii) 出售交易最大限度地提高了债务人遗产的价值；以及 (iv) 除非 出售交易和交易文件所设想的所有其他交易迅速完成，因为 在议案中规定了竞标程序，并根据资产购买协议，向其追回款项债权人，如果有足够的 价值，则其他利益相关者可能会减少。
7
O. 债务人及其专业人员根据议案和 《竞标程序令》，积极向潜在买家推销所购资产。《竞标程序令》和《竞标程序》 中规定的竞标和拍卖程序为任何实体提供了一个充分、公平的机会，可以提出比 资产购买协议中规定的要约更高或更好的报价来购买所购资产。根据这些程序的记录，所有债权人和其他 利益方以及所有潜在的竞标者都获得了合理和公平的机会竞标购买的资产。
P. 其他个人、实体或个人团体或实体均未提出购买资产的金额会使债务人及其遗产的总经济价值等于 或更大的经济价值，而不是根据资产购买 协议提供的价值。除其他外，出售交易是债务人可用的最佳选择，可以最大限度地提高其 遗产的回报。资产购买协议的条款和条件，包括债务人要兑现的对价，是公平合理的。鉴于第11章案例的所有情况以及资产购买协议下提供的对价的充分性和公允价值，批准该议案、资产购买协议以及其中所设想的交易，包括出售交易以及假设合同的假设和转让，符合债务人、 其遗产和债权人以及所有其他利益方的最大利益。
8
问：Arms-Length 促销。交易文件是由债务人和买方在没有串通的情况下谈判、提出和签订的，本着诚意 ，保持距离。根据《破产法》第363 (n) 条，债务人或任何买方当事人或其各自代表均未参与任何会导致或允许交易文件或销售交易的完成可以撤销、 撤销、收取费用或损害赔偿的行为，也没有采取恶意或以任何 不当或串通方式与任何交易文件或销售交易的完成的行为与之相关的实体。具体而言，买方没有与 任何个人或实体串通行事，购买价格不受竞标人之间任何协议的控制。
R. Good Faith 买家。买方是《破产法》第363（m）条所指的价值的真诚买家，因此， 有权获得《破产法》第363（m）条以及任何其他适用或类似的破产 和非破产法提供的全面保护。买方及其管理层、成员、经理、高级职员、董事、员工、代理人和代表 在与这些第11章案件和销售交易有关的各个方面都本着诚意行事。此外，买方 不是任何债务人的 “内部人士”（定义见《破产法》第101（31）条）。在不限制上述规定的前提下： (i) 买方承认债务人可以自由地与任何其他有兴趣购买所购资产的各方打交道； (ii) 买方在各个方面都遵守了《竞标程序令》中的规定；(iii) 买方同意 其出价受《竞标程序令》中规定的竞标程序约束；(iv) 所有对价均由买方提供 与出售交易有关的信息已披露；(v) 董事、高级管理人员或控股人没有共同身份 股东存在于买方和债务人之间；(vi) 交易文件的谈判和执行是本着诚意进行的 ，买方和债务人均由他们选择的称职律师代理；(vii) 买方没有与任何个人或实体串通行事。买方将根据《破产法》第 363 (m) 条的含义真诚行事，完成资产购买协议和交易文件所设想的交易。
9
S. 庄园的财产 。根据《破产法》第541（a）条的含义，购买的资产构成债务人遗产的财产，其所有权属于债务人的 遗产。
T. 免费 和 Clear Sale。债务人可以出售购买的资产，不包括所有抵押权、债权（包括《破产法》第101 (5) 条所定义的任何 “债权” ）、权利、义务、负债、抵销（在未采取竞争前的情况下） 以及其他任何种类或性质的针对债务人或所购资产（允许的抵押权和 除外）假设负债），包括但不限于允许的抵押权和假设负债除外、任何负债、 债务或由此产生的债务与任何作为或不作为、契约、贷款 协议、工具、租赁、协议、集体谈判协议、有条件的出售或其他所有权保留协议、 诉讼、判决、要求、担保、合同承诺、许可、限制、期权、优先选择权、抵消（在 未采取预先竞争的范围内）、合同、收回权、收回权，报销、缴款、赔偿、免责、产品 责任、违反保修的索赔、alter-ego、环境索赔负债、劳动和就业索赔（无论是否在劳动协议下）、 雇员养老金或福利计划索赔（包括多雇主福利计划索赔），包括其下的任何提款或解雇责任 、工伤补偿申请、退休人员医疗福利索赔、与1974年《雇员退休收入 证券法》相关的负债、与1988年《工人调整和再培训通知法》相关的负债、与 《美国国税法》相关的负债，或与债务人有关的任何其他责任现任和前任雇员、对债务人或其资产的税收索赔、任何衍生责任、替代责任、转让或继任责任索赔，以及任何其他权利或诉讼理由 （无论是在法律上还是衡平法上，根据美国、任何州、地区或其所有权 或哥伦比亚特区的任何法律、法规、规则或法规），无论是在申请日之前还是之后产生的，无论是已知还是未知、choate 还是 inchoate、已归档还是未归档、预定还是未计划、被注意或未被注意到、已记录或未记录、完善或未完善、允许 或不允许、主张或未主张、实质性或非实质性、有争议或无争议、到期或未到期、已清算或未清算、 或或有或非或有的，无论是通过协议、谅解、法律、股权还是其他方式强加的，包括但不限于 在继任者责任原则下以其他方式产生的任何和所有索赔，在每种情况下，由于 或与债务人（或其前任）有关的或与债务人（或其前任）有关的任何方式产生的，债务人在债务人中的权益购买的资产， 债务人在收盘前经营业务，或者将债务人在所购资产中的权益转让给买方， 和所有除外负债（合计，不包括任何允许的抵押权和假设负债，即 “权益”）， ，因为对于每个主张权益的个人或实体，符合第 363 (f) 条中规定的一项或多项标准 《破产法》中第 1)-(5) 条已得到满足。在所购资产中或对所购资产拥有权益的每个个人或实体：(i) 在 遵守本命令的条款和条件的前提下，已同意出售交易或被视为已同意出售交易； (ii) 可能在法律或衡平程序中被迫接受对此类权益的金钱支付；或 (iii) 否则 属于第 3 节其他一个或多个小节的范围《破产法》第63 (f) 条。根据 《破产法》第363 (f) (2) 条，所有没有 反对或撤回对出售交易的异议的权益持有人均被视为已同意出售交易。所有权益持有人都得到了充分的保护，从而满足《破产法》第363 (e) 条的要求， 将他们的权益（如果有的话）与他们主张此类权益的财产或其他专门基金的出售交易收益挂钩，其优先顺序相同，有效性、效力、 和效力与该持有人在出售交易之前具有相同的优先顺序， 适用于债务人或其遗产的任何权利、索赔和辩护， （如适用）。
10
U. 买方不会签订资产购买协议，也不会完成协议中设想的交易，包括 出售交易以及假设合同的假设和转让，(i) 如果所购资产的转让 不附带任何种类或性质的所有权益，包括基于任何继承人或受让人责任的权利或索赔 （除非另有明确规定）资产购买协议或本命令，涉及允许的抵押权和假设 负债）或 (ii) 如果买方或买方的任何关联公司，或任何过去、现在或未来的成员、合伙人、委托人、 或股权证券持有人（或同等股份），无论是直接还是间接，贷款人、子公司、母公司、部门、基金、代理人、代表、 保险公司、律师、继承人或受让人，或任何董事、经理、高管、员工、代理人、代表， 上述任何公司的律师、承包商、分包商、独立承包商、所有者或保险公司（统称为 和每个“买方当事人”) 将或将来可能对任何此类权益承担责任. 买方不会完成资产购买协议所设想的交易，包括出售交易以及假设合同的转让 ，除非本法院明确下令买方、其他买方或购买的 资产均不承担任何责任，也不必以任何方式清偿，无论是在法律上还是衡平法上，还是通过付款， 抵消，或否则，直接或间接地涉及任何权益。
11
五、不要 将购买的资产不附带所有权益地转让给买方会对债务人实现其遗产价值最大化的努力产生不利影响，而向买方转让购买的资产除了通过免费且不包括所有权益的转让之外，将购买的资产转让给买方对债务人遗产的好处要小得多。 《资产购买协议》规定的总对价反映了买方依赖本命令，根据《破产法》第105（a）和 363（f）条，向买方提供对所购资产的所有权和占有权，不受所有权益的约束。
W. 对执行合同的假设 。债务人已经证明，假设并将 与出售交易完成相关的假设合同并转让给买方是行使合理的商业判断力，假设和转让 假设合同符合债务人及其遗产的最大利益。向买方转让的假定合同是 资产购买协议和销售交易不可分割的一部分，因此，对假设 合同的这种假设和转让是合理的，增加了债务人遗产的价值，并且不构成不公平的歧视。
X. 治愈/充分 保证。根据资产购买协议，债务人或买方（如适用）已经 (i) 纠正了《破产法》第365 (b) (1) (A) 和 365 (f) (2) (A) 条所指的任何假定合同下存在的任何违约行为，或 提供了充分的补救保证，以及 (ii) 向任何一方提供了补偿或充分的补偿保证 在本协议发布日期之前，根据第 365 (b) (1) (B) 条 所指的任何假定合同，该方因违约而蒙受的任何实际金钱损失《破产法》。买方已根据《破产法》第365 (b) (1) (C) 和365 (f) (2) (B) 条的含义为 假设合同的未来履约提供了充分的保证。
12
Y. Prompt 完成。购买资产的出售必须得到批准并立即完成，以保持所购资产的价值。 因此，时间是完成销售交易的关键，债务人和买方打算在合理可行的情况下尽快完成销售交易 。债务人已经证明了令人信服的情况以及良好、充分和健全的业务 目的和理由，可以立即批准和完成资产购买协议、 交易文件和本命令所设想的交易，包括出售交易。买方作为 《破产法》第363（m）条规定的真诚买方，可以在本命令下达后的任何时候结束资产购买协议所设想的出售交易， ，但须遵守资产购买协议的条款和条件。因此，有理由取消破产 规则第6004和6006条就本命令所设想的交易设想的中止令。
Z. 没有 欺诈性转账。根据《破产法》或美国、任何州、领地、财产或哥伦比亚特区的法律，签订交易文件不是为了阻碍、拖延或欺骗债权人 ，交易文件的各方都没有出于任何其他欺诈或其他不当目的完成出售交易。
13
AA。公平 考虑。买方根据资产购买协议为购买的资产提供的对价 (i) 是 公平合理的，(ii) 是购买资产的最高和最佳报价，(iii) 将为 债务人的债权人提供比任何其他可用替代方案更大的回报，以及 (iv) 构成《破产法》和美国法律规定的合理等值的 价值、公允对价和公允价值州、任何州、领地、属地 或哥伦比亚特区（包括制服《欺诈性交通法》、《统一欺诈性转移法》和《统一可撤销 交易法》）以及任何其他适用法律。
BB。买家 不是内部人士，也没有继任者责任。自辞职日起，在截止日期之前，买方不是《破产法》中定义的债务人的 “内部人士” 或 “关联公司”，买方和债务人之间也不存在注册人、 董事或控股股东的共同身份。除非资产购买协议中另有规定，否则将购买的资产转让给买方、买方 承担承担的负债以及出售交易（包括 出售交易的任何个别要素）的完成，都不会也不会使买方 在收盘前或由于此类原因而承担与债务人业务运营有关的任何责任 } 根据美国、任何州、地区或其所有权或特区的法律进行转让哥伦比亚大学，全部或部分直接或间接地基于任何法律或衡平理论，包括任何影响反垄断、继任者、受让人或替身 责任的法律。根据资产购买协议，买方并未购买债务人的所有资产，因为买方 没有购买任何除外资产或承担除外负债，买方也没有向公众展示自己作为债务人的延续 。由于就销售交易 采取的任何行动（包括完成销售交易），买方均不是任何债务人或其各自的 财产的继承人或仅仅是其延续，买方和债务人之间也没有连续性或共同身份。出售交易不等于合并、 合并或 事实上 买方和债务人的合并和/或债务人的财产。任何买方和债务人之间都没有实质性的连续性 ，债务人和买方之间也没有企业的连续性。 买方均不构成债务人或债务人财产的继承人。除非资产购买协议中另有明确规定，否则买方不承担任何债务人或任何债务人遗产的任何义务 或责任。
14
CC。具有约束力的 协议。交易文件是债务人与买方之间有效且具有约束力的合同 ，并且应根据其条款强制执行。无论此处包含任何内容、交易 文件或法院任何其他相反的命令，在交易文件规定的范围内，交易文件和销售交易的完成应 对债务人和任何遗产 代表，包括任何在债务人案件中任命的任何第7章受托人或第11章受托人、任何计划管理人、 诉讼受托人、 诉讼具有特别强制执行力并具有约束力在第11章案例中任命的受托人或清算受托人或任何继任者案件、债权人和所有其他利益方， 不得被上述各方或任何其他个人或实体否决或撤销。
DD。合法， 有效转移。债务人拥有完全的公司权力和权力 (i) 履行交易 文件规定的所有义务，以及 (ii) 完成销售交易。向买方转让购买的资产将是对所购资产的合法、有效、 和有效的转让，除非资产购买协议中另有明确规定，否则将赋予买方债务人对所购资产的所有权利、所有权和权益，不附带所有权益。根据《破产法》第541（a）条的含义，购买的 资产构成债务人遗产的财产，所购资产的良好所有权属于债务人的遗产 。债务人是所购资产的唯一合法所有者， ，任何其他个人或实体均不拥有其中的任何所有权、所有权或权益。
15
EE。不是 Sub Rosa 计划。销售交易不构成 subrosa 第 11 章债务人计划或此类计划的组成部分， 是在没有披露声明所能提供的保护的情况下寻求批准的。出售交易不会 (i) 不允许地 重组债务人的债权人或股权持有人的权利，(ii) 损害或规避债务人提出的任何未来计划的表决权，(iii) 不允许地规定债务人的重组计划，或 (iv) 对 债权或股权进行分类、折衷争议或延长债务到期日。
FF。完善 是合法的、有效的、具有约束力的。根据《破产法》所有适用的 条款，包括《破产法》第105 (a)、363 (b)、363 (b)、363 (f)、363 (m) 和365条，出售交易的完成是合法、有效和适当授权的，而且《资产购买 协议》和其他交易文件所设想的交易都已符合《破产法》的所有适用要求 。交易文件和本命令下设想的交易（包括 销售交易）密不可分，共同构成单一的综合交易。
GG。法律 和事实依据。动议和销售听证会上提出的法律和事实依据为本文批准的救济 提供了正当理由。
16
因此, 下令、裁决和颁布法令:
一般规定
1。如本命令所述， 动议获得批准，其中和资产购买协议所设想的销售交易均获得批准， 在每种情况下均获得批准。
2。本 法院在《招标程序令》中规定的事实调查结果和法律结论以引用方式纳入此处。
3。特此驳回所有对该议案或其中请求的救济、交易文件、销售交易、本命令的条目或 此处给予的救济的异议，但尚未撤回、放弃或和解，或未根据本协议的条款以其他方式解决（如果有），如果有 ，则根据案情进行有偏见的驳回。所有撤回的反对意见均视为有偏见地撤回。 那些没有根据 竞标程序令反对该动议或加入本命令的当事人，包括利益持有人，或者撤回对该动议的异议，被视为已同意本协议为所有 目的提供的救济，包括但不限于根据《破产法》第363 (f) (2) 条。那些在所购资产中拥有 权益且确实反对的权益持有人可能会被迫在法律或衡平程序中根据《破产法》第363 (f) (5) 条接受该权益的金钱偿还 ，或者属于《破产法》第 363 (f) 条其他一个或多个小节的范围，因此，他们的利益构成破产法中的权益，从而得到充分保护 购买的资产（如果有）仅附属于最终归属于该财产的出售交易收益其中 拥有权益，其优先顺序相同，其有效性、效力和效力与此类持有人在出售交易之前相同， 受债务人对此类权益的任何索赔、抵消、扣除、抵消和抗辩的约束。假定合同 的任何交易对手如果在《竞标程序令》中规定的日期 实际上尚未就假设或转让该假设合同向法院提出异议，则被视为已同意此类假设和转让。
17
批准出售购买的资产
4。 资产购买协议，包括其任何修订、补充和修改、所有其他交易文件以及其中所有 条款和条件，特此在所有方面获得批准。
5。根据 《破产法》第363（b）和（f）条，根据资产购买 协议向买方出售购买的资产，不涉及所有权益，在所有方面均获得批准。
出售和转让购买的资产
6。买方根据资产购买协议为购买的资产提供的 对价是公平合理的，根据《破产法》和美国 、任何州、地区、财产或哥伦比亚特区的法律，包括但不限于《统一欺诈 转让法》、《统一可撤销交易法》、《统一欺诈性转让法》、《统一欺诈性转让法》、《统一欺诈性转让法》、《统一欺诈性转让法》，应被视为 构成合理等值的价值、公允价值和公平对价《安斯法》以及任何其他适用的法律。根据《破产法》第363（n）条或任何其他条款，任何个人或实体都不得撤销或拒绝销售交易 ，也不得向买方征收或裁定任何费用或损害赔偿。
7。此处授权的 销售交易应具有充分的效力和效力，无论债务人在债务人成立或授权进行业务交易的任何司法管辖区缺乏或声称缺乏良好地位 。为了执行出售交易 和本命令的规定，包括但不限于允许买方：(a) 交付 资产购买协议和任何其他交易文件中规定的任何通知；(b) 采取资产购买协议和任何其他交易文件中规定的任何通知；(b) 采取资产购买 允许的任何和所有其他交易文件中规定的任何和所有行动协议和任何其他交易文件符合其条款和条件；以及 (c) 采取实施销售交易所必需或适当的任何和所有 行动。
18
8。在 遵守本命令的条款、条件和规定的前提下，根据交易 文件和本命令的条款，特此永久禁止和禁止所有个人和实体采取任何可能产生不利影响或干扰或与 (a) 债务人向买方出售和 转让所购资产、承担和转让假设合同的能力不一致的行动，(b) 具有买方收购、占有、使用和经营所购资产 和假设资产的能力根据交易文件和本命令的条款签订的合同，以及 (c) 债务人和买方有能力完成交易文件所设想的交易或履行任何交易文件规定的各自义务 ；但是，前提是上述限制不得损害任何具有必要资格的利益方根据适用法律对本命令提出上诉的权利，或者对此 订单的任何申诉。
9。根据 《破产法》第105、363和365条，特此授权、授权和指示债务人并应采取任何 和所有必要或适当的行动，以 (a) 向买方出售购买的资产，(b) 承担假设协议 并将其转让给买方；(c) 根据本命令的条款和条件完成销售交易、 资产购买协议和其他交易文件，以及 (d) 向买方转让和转让所有权利、所有权和权益 （包括普通法权利）根据交易文件的条款和条件 转让的所有财产、许可证和权利，在每种情况下，均无需进一步通知本法院或下达本法院命令。债务人被进一步授权和指示 执行和交付，并有权根据、完善和实施交易文件以及为执行资产购买协议而可能合理必要或可取的所有其他 文书和文件，包括相关的 文件、证物和附表，并有权根据买方合理要求采取所有进一步行动，以转让、授予、向买方移交和授予或归于占有，购买的资产，或者为履行交易文件所设想的债务人履行义务所必需的 或适当的资产，无需向本法院另行通知 或下达命令。在适用的交易文件规定的义务得到满足、满足或免除之前，买方和债务人均无义务继续完成销售交易 。
19
10。根据 《破产法》第363（b）、363（f）和365条，购买的资产应在收盘时免费转让给买方， 不包括所有权益。在截止日期及之后，任何对所购资产或对所购资产拥有权益的个人或实体 都被授权和指示执行买方可能必要或合理要求的文件并采取所有其他行动 ，以释放其在所购买资产中的权益（如果有），因为此类权益可能已记录或以其他方式存在。如果 任何此类个人或实体未在截止日期之前以适当的形式向债务人交付该个人或实体 对所购资产拥有的所有权益的终止声明、清偿书或解除凭证或其他方式，则 (a) 特此授权并指示债务人执行和存档 此类报表、文书、新闻稿和代表个人或实体提供的与所购资产有关的其他文件，(b) 买方是特此授权归档、注册或以其他方式记录本销售订单的核证副本，该副本一经提交、登记 或以其他方式记录，应构成解除任何种类或性质的已购资产所有权益的确凿证据； 前提是，无论本命令、资产购买协议或其他交易文件中有任何相反的规定， 本命令中授权和批准所购买资产的转让的条款都将免费且不包括所有权益 自动执行，两者都不是应要求债务人和买方签署或提交免责声明、终止声明、转让、 同意书或其他文书，以生效、完善和执行本命令、资产购买协议 或任何其他交易文件的条款，以及 (c) 出售交易完成后，买方可以在本法院或 任何其他法院寻求迫使有关各方执行终止声明、清偿文书和解除所有已失效或以其他方式失效的权益 根据本命令发布的与所购资产有关的信息。
11。在 截止日期之后，买方可以但不被要求在债务人成立或拥有不动产或个人财产的任何联邦、州、县或其他司法管辖区的任何文件或记录 办公室或向 任何其他适当的书记员或记录员提交或记录本命令的核证副本，此类文件或记录应被接受并足以释放、解除、 和自收盘之日起终止本命令中规定的任何权益和/或转让和转让任何已购买资产 自收盘之日起，买方无需支付任何和所有权益。在成交发生的前提下，本订单将作为 解释，就任何和所有目的而言，构成向买方全面而完整的一般转让、转让和转让 已购资产或向买方转让所购资产中商品和适销所有权的销售凭证。在成交发生的前提下，本命令还应被解释为并构成在假设合同中债务人及其每项遗产的所有权利、所有权和权益向买方的完整和全面的转让、转让 和转让。特此指示每个联邦、州和地方政府机构或部门接受完成本命令、资产购买协议和其他交易 文件所设想的交易所必需和适当的所有文件和文书 。
20
12。在 收盘时，根据《破产法》第105（a）、363（b）和363（f）条，债务人对所购资产的所有权利、所有权、权益和占有应立即 归买方。此类转让应构成所购买资产的合法、 有效、可强制执行和有效的转让。特此指示所有目前或在截止日期 可能拥有部分或全部已购买资产的个人和实体在截止日期向买方移交 已购买资产的任何和所有部分的所有权。买方没有收购任何除外资产，也没有承担任何除外的 负债（定义见资产购买协议）。
13。除资产购买协议或本命令明确允许的 外，所有个人和实体，包括但不限于所有债务 证券持有人、股权证券持有人、政府、税务和监管机构、贷款人、贸易债权人、交易商、员工、 诉讼索赔人、执行合同和未到期租约的当事人、客户、许可人、现任和前任雇员以及其他 债权人，以及所有权益持有人针对债务人或任何购买的资产（无论是合法的还是衡平的，有担保的还是 无抵押的、到期的或未到期的、或有或非或有的、优先的或次要的），与债务人、所购资产、收盘前购买资产的运营或资产购买协议中设想的交易 ，包括出售交易或所购资产的转让以及假设 和转让假定合同，永远被禁止、禁止和永久禁止主张、起诉或以其他方式追捕 此类个人或实体的利益，无论是通过付款、抵消（如果不是在竞争前提出），还是直接或间接地（包括但不限于采取以下任何行动）：(a) 以任何方式开始或继续 任何诉讼或其他程序；(b) 以任何方式执行、附上、收取或追回任何判决、裁决、 法令或命令; (c) 设定、完善或强制执行任何权益；(d) 主张权益作为抵消（如果 未被视为竞标前）或代位权任何违背任何到期义务的行为；(e) 以任何方式或地点开始或继续采取任何行动 ，不符合或不符合本命令的规定或所设想的协议或行动 ；或 (f) 干扰、阻止、限制、禁止或以其他方式禁止销售交易的完成 ），就上述每一项而言，针对买方、其他买方或其各自的 继承人或受让人、他们各自的资产或财产以及购买的资产以及假设的 合同的假设和转让。截止日期之后，任何一方均不得基于或与任何此类权益相关的，或基于债务人在第11章案例或任何 继任案件中的任何作为或不作为而干涉买方使用、享受和运营所购资产的权利。
21
14。在 《破产法》第525条规定的范围内，任何政府单位都不得以第11章案件的提交或待决或资产购买协议或任何其他交易文件所设想的交易完成为由拒绝、撤销、暂停或拒绝续订与所购资产运营有关的任何许可证、 许可证或类似授权，包括 出售交易和所购资产的转让以及假设合同的假设和转让。特此授权并指示每个 联邦、州和地方政府机构或部门接受完成资产购买协议中规定的出售交易所必需和适当的所有文件和文书 。
15。在 遵守本命令的条款和条件的前提下，根据资产购买协议 将购买的资产转让给买方，完成出售交易以及此处考虑的任何相关行动，从而构成对所购资产的合法、有效和有效的 转让，除了 资产购买协议中明确规定的情况外，不需要任何个人或实体的同意，并应归属买方拥有债务人对所购资产的所有权利、所有权和权益 免费并且不涉及任何种类或性质的所有利益。
免责和无继任者责任
16。由于任何法律或衡平理论，买方均不是 债务人或其遗产的 “继承人”，而且，除了 在资产购买协议中另有明确规定外，任何买方均不得承担或被视为承担或以任何方式对任何债务人和/或其遗产对所购资产的任何责任或义务负责 或其他方面 买方的假定责任除外），包括但不限于任何批量销售法下的 学说或理论继承人责任，或针对任何债务人 或任何债务人内部人士的任何索赔或类似责任的类似理论或责任基础，或类似的责任。除非买方根据 资产购买协议承担假定负债，否则买方购买购买的资产以及买方使用债务人以前经营的任何资产 都不会导致任何买方被视为债务人业务 或运营的任何继承人，或者除假定负债外，承担由此产生的任何类型或性质的责任，全部或部分 部分，直接或间接，包括但不限于权益或因以下原因产生的责任：(a) 任何雇佣或劳动 协议或其终止；(b) 任何养老金、福利、薪酬或其他雇员福利计划、协议、惯例和计划，包括但不限于任何债务人或债务人的任何前任 或上述任何现任或前任雇员的任何养老金计划或终止上述任何协议；(c) 债务人的业务 业务或业务停止；(d) 涉及一个或多个债务人的任何诉讼；(e) 任何索赔任何债务人的任何前 雇员；以及 (f) 任何雇员、工伤补偿、职业病或失业或临时 残疾相关法律，包括但不限于根据或根据以下法律可能提出的索赔：(i) 经修订的1974年《雇员 退休收入保障法》；(ii)《公平劳动标准法》；(iii) 1964年《民权 法》第七章；(iv) 1973年《联邦康复法》；(v)《国家劳动关系法》；(vi) 1988年的《工人调整 和再培训通知法》；(vii) 经修订的 1967 年《年龄歧视和雇员法》和《就业年龄歧视法》 ；(viii) 1990 年《美国残疾人法》；(ix) 1985 年《合并综合预算调节法》 ；(x) 1980年《多雇主养老金计划修正法》；(xi) 州和地方歧视法；(xii) 州 和地方失业补偿法或任何其他类似的州和地方法律；(xiii) 州工伤补偿法； (xiv) 任何其他州、地方或联邦雇员福利法律、法规或规则或其他州、地方或联邦法律、与任何或所有债务人或债务人任何 前任的工资、福利、雇用或终止雇用有关的法规或规则；(xv) 任何反垄断法；(xvi) 任何产品责任或类似法律，无论是州、联邦 还是其他法律；(xvii) 任何环境法律、规章或法规，包括但不限于综合环境法下的法律、规章或法规 《回应、补偿和责任法》，《美国法典》第 42 篇第 9601 节， et seq。，或类似的州法规；(xviii) 任何批量 销售或类似法律；(xix) 任何联邦、州或地方税收法规、法规或法令，包括但不限于经修订的 1986 年 《美国国税法》；或 (xx) 任何普通法学说 事实上 合并或继任者或受让人 责任、利益继承人责任理论或任何其他继任者责任理论或与之相关的任何其他理论，无论截至截止日期已知还是未知 、现在存在或以后产生，无论是主张的还是未主张的、固定还是或有的，还是已清算的还是未清算的 ，与任何债务人在截止日之前产生的任何债务或任何债务人的任何债务有关 。
22
17。 买方已根据资产购买协议给予了实质性的对价，该对价应构成解除对买方的任何潜在继任责任主张的有效而有价值的 对价，并且应被视为所有持有债务人或针对债务人或所购资产的权益持有者向买方提出 有利于买方。 出售交易完成后，买方不得以 (i) 买方购买购买的资产或在 中采取的任何与资产购买协议或出售交易有关的行动，或 (ii) 买方正在使用债务人以前经营的任何资产 这一事实，被视为 (a) 是任何债务人或任何债务人的任何资产的继任者，(b) 事实上 或以其他方式与任何债务人或任何债务人的财产合并，(c) 与任何债务人具有共同身份，(d) 与任何债务人有 企业的连续性，或 (e) 仅仅是任何债务人的延续、改变自我或实质性延续。
18。除了 在买方在资产购买协议中明确约定的范围内，买方对债务人或其遗产的任何权益、索赔、负债或其他义务，包括任何利息、索赔、 负债或其他在截止日期之前与所购资产相关的债务，不承担任何责任、责任 或义务。在任何情况下，买方均不得被视为债务人的继承人或债务人的继承人，也不应被视为债务人或所购资产的继承人。就本命令的 本段而言，所有提及买方的内容也应包括买方。
19。在 下达本命令后，在适用法律允许的最大范围内，(a) (i) 买方，(ii) 买方的每位关联公司，以及 (iii) 现任或前任高级管理人员、董事、员工、合伙人、 成员、经理、顾问、前任、继任者和受让人（条款）中描述的任何个人或实体的每位现任或前任高管、董事、员工、合伙人、 成员、经理、顾问、前任、继任者和受让人 a) (i) 或 条款 (a) (ii)，（统称 “买方解除责任方”）应被视为解除债务人并解除其债务各方（定义见下文）、(b) (i) 债务人，以及 (ii) 债务人的每个 现任高管、董事、员工、合伙人、成员、经理、顾问、前任、继任者和受让人 （统称为 “债务人解除方”，以及买方解除债权方 ）应为在每种情况下，都被视为解除和解除买方解除所有索赔、利益、义务、权利、诉讼、损害、诉讼理由、补救措施和任何责任，包括 该发行方（或代表其的人）在法律上有权主张的任何衍生索赔，无论是已知的还是未知的、可预见的还是不可预见的、在法律、权益或其他方面存在的还是以后产生的，该释放方 在法律上有权凭自己的权利（无论是个人还是集体）或代表任何索赔的持有人主张 a 释放方，基于或与销售交易有关或以任何方式全部或部分由销售交易引起，在截止日期 当天或之前产生；前提是本段不得 (1) 免除任何释放方因释放方构成实际欺诈、恶意、故意不当行为或严重 疏忽而产生或与之相关的任何索赔或责任，或者 (2) 仅在具有管辖权的法院的最终命令确定的范围内释放任何释放方，或 (2) 释放任何解除方 从 (x) 本命令、(y) 资产购买协议和 (z) 其他 项下产生的任何索赔、责任或义务交易文件；此外，本段不得免除 (A) 任何买方解除对资产购买协议项下属于排除资产的 索赔，或 (B) 任何解除方因任何此类解除方作为前董事的角色而产生的、与之相关或与 有关的任何索赔、权益、义务、 权利、诉讼、补救措施或任何责任、任何债务人的高管、经理、高级职员、独立承包商、雇员或 股东，包括，但不限于任何赔偿义务，无论是合同义务还是其他义务，或根据保险单产生的权利 。
20。为避免任何疑问，本命令或资产购买协议中的任何内容均不得免除任何买方解除方 与其作为任何债务人的前董事、高级职员、经理、独立承包商、雇员或股权持有人的角色有关的任何种类、性质和描述的任何诉讼、诉讼理由、索赔、负债、要求、判决、债务或任何种类、性质和描述的诉讼 。
23
善意
21。交易文件中设想的 交易是由买方在没有串通的情况下本着诚意进行的，因为 一词在《破产法》第363 (m) 条中使用，因此，对本命令中为完成销售交易而提供的 授权的撤销或修改不得改变、影响、限制或以其他方式损害所购商品的销售 的有效性向买方转让资产，包括所购资产的转让以及 假设资产的假设、转让和/或转让合同。买方是《破产法》第363（m）条所指的购买资产的真诚买家，因此，买方有权获得 《破产法》第363（m）条规定的全部权利、福利、特权和保护。如果债务人和买方在本订单下达后的任何时候继续完成销售交易 ，他们已经并将本着诚意行事。
22。作为 所购资产的真诚买家，买方尚未与任何其他潜在竞标人签订协议，也没有 与任何其他竞标人、潜在竞标人或对所购资产感兴趣的任何其他各方勾结，因此， 债务人、债务人遗产的任何代表或利益继承人或任何其他利益方都无权提起任何协议 向买方或其他买方提出索赔或诉讼理由，并且销售交易可能无法撤销， 在每种情况下，根据《破产法》第363 (n) 条，任何一方都无权根据《破产法》第363 (n) 条就资产购买协议、任何其他交易文件 或出售交易获得任何损害赔偿或其他赔偿 。
24
假设 和假设合同的分配
23。根据 《破产法》第105 (a)、363和365条，并以截止日期为前提，特此批准债务人的假设 和对买方的转让，以及买方对资产购买协议（包括根据资产购买协议第2.5节中规定的指定权）中规定的条款（包括根据资产购买协议第2.5节中规定的指定权）的假设， 和要求特此视为符合《破产法》第365 (b) (1) 条的有关规定。
24。 买方已为《破产法》第365 (b) (1) (C)、365 (b) (3) 条（在 范围内）和365 (f) (2) (B) 条所指的假设合同的未来履约提供了充分的保证。
25。根据《破产法》第105 (a)、363和365条，特此授权并指示 债务人 (a) 假设 并向买方转让自截止日期（或资产购买协议中规定的较晚日期）起生效的假定 合同，不涉及任何种类或性质的所有利益，以及 (b) 执行并向买方交付此类文件 或向买方转让和转让假设合同所需的其他文书。
26。尽管任何此类假定合同（包括《破产法》第 365 (b) (2) 和 (f) 条所述类型的合同）中有禁止、限制或限制此类转让或转让的条款，并根据 条第 365 (k) 款，并根据 (k) 条的规定， 假定合同仍应根据买方各自的条款转让给买方，并保持其全部效力和效力} 在《破产法》中，应免除债务人对假设合同的任何进一步责任 并由买方承担，除非资产购买协议另有规定。
25
27。根据《破产法》第363和365条，在 截止日期或资产购买协议中规定的其他日期，买方应完全且不可撤销地拥有债务人在每份假设合同中的所有权利、所有权和权益，不含任何种类或性质的利益。根据《资产购买 协议》的进一步规定，债务人应与买方合作并采取所有商业上合理且经买方合理要求的行动，以实现上述规定。
28。在 截止日期，买方应被视为代替债务人作为所有假设合同的当事方， 并应在不中断或终止所有此类假设合同下债务人的任何和所有权利和利益，不中断或终止 任何种类，其中适用于债务人的所有条款均应适用于该实体，就好像此类假设合同已被修改以取代债务人一样与该实体以及假定合同中提及债务人的一个或多个债务人或关联公司的所有内容均应 被视为对买家的提及。
29。根据 《破产法》第 365 (c) (1) (B) 条和任何其他适用法律，假设合同的所有 交易对手均应被视为已同意此类假设和转让，买方应享受债务人在每份此类假设合同下的所有权利、利益和特权 ，而无需获得任何非债务人 方的书面同意其假设或分配。
30。在 债务人承担和转让假设合同并由债务人 或买方（如适用）支付相关补救金额（如果有）后，任何假定合同均不存在违约，任何此类假定合同的对手均不得宣布或强制执行债务人或买方根据该合同的违约或以其他方式对买方采取与 任何债务人有关的违约行为财务状况、控制权变更、破产或未能履行相关条款下的任何收盘前义务 假定合同。假定合同中禁止或限制该假定合同的转让或转租（包括授予留置权）或允许其交易对手终止、收回、处以任何 罚款、宣布违约、续订或延期条件或修改任何条款或条件的条款，或者在任何 假定合同的任何转让或转租或转租时，或者在任何控制权完成或发生任何变更时修改任何条款或条件的条款在债务人中，构成一项不可执行的 禁止转让条款，该条款无效且无效且仅在假设并向买方转让此类假定 合同时才有效。债务人（在成交之前）或买方（在成交之后）未能在任何时候执行任何假定合同中的一个 或多个条款或条件，并不构成对此类条款或条件的放弃，也不构成对债务人和 买方执行假定合同每个条款和条件的权利的放弃。本命令、议案、任何通知 或任何其他文件中的任何内容均不被视为或不应被视为债务人承认任何假定合同是《破产法》第365条规定的执行合同或未到期的 租约，或者在不违反资产购买协议条款的前提下，必须假定任何合同 并转让才能完成出售交易。
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31。根据 《破产法》第365（f）条，债务人向假设合同的买方转让不应构成违约 。债务人根据假设合同在截止日期 之前产生或累积的所有违约或其他义务（不使《破产法》第 365 (b) (2) 条规定的任何加速条款或任何违约条款生效）均应由债务人或买方（如适用，按资产购买协议的规定）在收盘日 日当天或之前（或其他约定）进行补救与该假定合同的交易对手），并且买方不承担因该合同而产生或应计的任何责任或义务除非资产购买协议中另有明确规定，否则在收盘前签订了合同。
32。如适用 ，此处批准的假设合同的销售交易以及假设合同的假设和转让包括转让所有 实益权利、地役权、许可证、执照、奴役、通行权、地面租赁和其他地面权利，以及所有合同、 协议以及与假设合同有关的所有合同、 协议和工具。
33。假设合同的所有 交易对手应根据买方的合理要求进行合作，迅速执行和交付 ，并且不得向买方收取任何公共或准公共机构或其他方或实体为实现与销售交易有关的适用转让而可能要求或要求的任何文书、申请、同意书或其他文件向买方收费。
34。特此永久禁止、禁止和永久禁止假定合同的每个 非债务方向 (a) 债务人、买方、买方或其财产提出任何费用、加速、违约、权利损失、 增加义务、违反或索赔损失、罚款或转让条件、存在的、产生或与之相关的费用、加速、违约、或转让条件 合同，在签订此类假设合同之日已存在，或者由于 所设想的交易完成而产生资产购买协议（包括出售交易以及假设合同 的假设和转让或由此产生的任何事实、事件、情况或事件），包括但不限于与 有关的任何违约行为或此类假设合同中控制权变更条款引起的任何违约行为，或任何所谓的对假定 合同的书面或口头修改以及 (b) 买方（或其财产，包括购买的资产）) 任何索赔、反诉、违约、条件或抵消 （以未被接受为限）prepettion）对收盘前存在的债务人提出申诉，或可对收盘前存在的债务人提起索赔，或者由收盘的 原因产生，但假设负债除外。假定合同的每个非债务方都被永久禁止、禁止和 永久禁止抵消（前提是这种抵消不是在竞争前提下）他们根据假定合同欠买方的任何款项，包括补偿 金额，抵消任何债务人根据任何未转让给买方的合同 所欠或声称欠他们的款项或其持有的任何其他索赔这种对手对抗债务人。尽管有上述句子 或本命令或资产购买协议中任何其他相反的规定，但根据《破产法》第1146（a）条，出售交易无权获得免税 。
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35。就假设合同的转让或对债务人的控制权变更而言， 或有权主张或主张或主张或主张假设合同下的任何违约或违规行为 或债务人控制权变更所导致或与之相关的违约或违规行为，均被视为已同意此类转让 }《破产法》或控制权变更，或者被视为已不可撤销地放弃任何此类违约或违规行为，前提是该方未能及时 反对假设和转让此类假定合同。
36。根据《破产法》第365（l）条或其他规定，在债务人先前未提供的范围内， 买方无须就任何假定的合同提供任何额外的押金或 担保。
37。 非债务人对补救通知中规定的补救金额提出异议（“补救 异议”）的最后期限已经过期，如果该方及时提交了补救异议， [经双方同意，所有此类补救异议均已解决、撤回、否决或继续到以后的听证会。]如果任何非债务人交易对手 没有在补救通知中列出的适用异议截止日期（“补救异议截止日期”）之前及时提交补救异议，则 该方应被视为已同意补救通知中规定的 (x) 假设和转让以及 (y) 提议的 补救金额。
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38。在 支付了本协议规定的与假设合同有关的任何此类补救金额后，特此禁止该假定 合同的合同对手对债务人、买方、其他买方或购买资产提起任何诉讼 提起或存在于该假定合同之日之前提出或存在的违约索赔 由此造成的一笔损失。
39。 如果一方将根据命令获得补救金付款，并且该方已对债务人的 或其客户的资产或工作主张留置权，则应要求该方执行留置权解除并向 债务人和买方提供证据，以此作为获得此类补救付款的条件。
40。 补偿金额表示截至截止日应计但未付的欠款以及用于弥补假定 合同下存在的任何违约的任何其他金额。支付适用的补救金额（如果有）应纠正自适用的假设合同签订之日起 存在的所有违约，并应补偿此类违约给该合同交易对手 造成的任何实际金钱损失。
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附加条款
41。在截止日期 ，债务人和买方有权采取必要或适当的行动，在本协议和《资产购买 协议》所设想的范围内，获得 解除对所购资产的任何和所有权益（如果有）。本命令 (a) 的效力是，自截止日期起，(i) 除了 假设负债外，不得对任何买方或其各自的任何资产提出任何索赔，在每种情况下，都不得以买方购买 所购资产或买方就资产购买协议或出售交易采取的任何行动， 或买方正在使用任何资产为由向任何买方或其各自的任何资产提出索赔先前由债务人经营的资产，(iii) 所购资产中存在的任何种类或性质的所有权益 在收盘之前，已经并正在无条件释放、解除和终止，并且 (iv) 此处所述的转让已经生效，以及 (b) 对所有个人和实体的行为 具有约束力并应受其约束，包括所有申报代理人、申报官员、产权代理人、产权公司、抵押贷款记录者、契约登记员，专利、商标或其他知识产权的注册商、行政机构、政府 部门、国务卿、联邦、州和地方官员，以及法律运作或因其办公室或合同的职责而可能被要求接受、归档、登记或以其他方式记录或发布任何文件 或文书的所有其他个人和实体，或者可能被要求报告或投保任何已购买资产的任何所有权或所有权状态的个人和实体。特此指示上述每个 个人和实体接受所有必要和适当的文件和文书 ，以完成资产购买协议和其他交易文件所设想的交易。买方和债务人 应采取进一步措施，执行对方合理要求的进一步文件、转让、文书和票据，以实施和实现本段所设想的交易。自本 订单发布之日起，所有记录在案的权益均应立即被视为已移除并与购买的资产作抵押。本段 中描述的所有个人和实体均有权并特别指示从其记录（官方 和其他记录）中删除所有此类记录在案的已购买资产的权益。
30
42。如果 任何已提交陈述或其他文件或协议，证明对任何已购的 资产的权益、对或针对所购资产 的个人或实体没有在截止日期之前以适当的形式向债务人或买方交付供相应的 方提交和执行、终止声明、清偿文书、留置权和地役权发放以及 记录释放所需的任何其他文件该个人或实体拥有或可能主张的所有利益和其他利益 中任何一项的利益特此授权在任何法定司法管辖区购买的资产、债务人和/或买方代表该个人或实体就任何必需的司法管辖区内的任何购买资产 执行和提交此类 声明、文书、免责声明和其他文件。本命令构成了根据所有适用司法管辖区和版本的《统一商法》以及其他适用法律的授权，允许买方就所购资产的所有权益、 或针对所购资产的所有权益提交 UCC 和其他适用的终止声明。
43。 债务人将与买方合作，买方将与债务人合作，在每种情况下，根据资产购买协议和其他交易文件中的条款和条件完成资产购买协议和其他交易文件中设想的交易，债务人将 对与收盘有关的任何销售单据或其他文件进行修改或补充，以促进交易文件所设想的 完成。
31
44。交易文件和本命令的 条款和规定应在所有方面对债务人及其各自的关联公司、继承人和受让人、他们的遗产、债权人和股权证券持有人、 买方及其各自的关联公司、继承人和受让人以及任何受影响的第三方（包括但不限于所有人 或实体）具有约束力，并应使他们受益 对所购资产（包括假设合同的所有交易对手）主张权益、对所购资产的权益，尽管 随后根据《破产法》任何章节任命了任何受托人（包括但不限于在本第11章案件的第11章计划悬而未决期间或在第11章的计划获得确认时任命的任何计划管理人、诉讼或清算受托人 ）、审查员或其他受托人 ，就哪些受托人（包括但不限于任何计划管理人）提起诉讼 或清算受托人（在本第11章案例中的第11章计划悬而未决期间或在第11章的计划获得确认后任命），审查员或 其他受托人，此类条款和规定同样具有约束力。
45。 买方无需根据《破产法》第362条寻求或获得自动中止的救济，以执行资产购买协议或任何其他交易文件规定的任何 补救措施。 《破产法》第362条规定的自动中止令仅在执行前一句所必需的范围内进行修改，但前提是 本法院应保留对与之有关的所有争议的专属管辖权。
46。 未在本 命令中明确纳入资产购买协议或任何其他交易文件的任何特定条款并不削弱或损害该条款的有效性，法院的意图是授权和批准资产购买协议 和其他交易文件的全部内容。
32
47。 交易文件可以由交易各方按照 的条款以书面形式进行修改、修改或补充，无需法院的进一步命令，前提是任何此类修改、修正或补充 不会对债务人的遗产产生重大不利影响。如果资产购买协议的任何条款与本命令的任何条款冲突 或以任何方式与本命令的任何条款不一致，则本命令应管辖和控制。如果本命令 与先前有关该议案的任何命令或诉状不一致，则以本命令的条款为准。
48。根据 资产购买协议的条款，在资产购买协议 中关于各自完成出售交易的义务的所有先决条件得到满足、满足或免除之前， 买方和债务人均无义务完成出售交易。
49。本命令中的任何内容 均不得修改或放弃资产购买协议中规定的任何成交条件或终止权，所有此类 条件和权利均应根据其条款保持完全效力。
50。这些第 11 章案件中确认的任何第 11 章计划、本法院确认此类计划的任何命令、驳回 任何第 11 章案件的命令或第 11 章案件中的任何其他命令，包括将这些 第 11 章案件转换为《破产法》第 7 章下的案件后下达的任何命令，均不得改变、冲突或减损 资产购买的规定协议或本命令的条款。在任何此类冲突或减损的范围内，以本命令和 资产购买协议的条款为准。本命令、资产购买协议和其他交易文件的条款， 以及根据本协议或其采取的任何行动，应在可能签订的确认或完成债务人任何 第11章计划的命令下达或将这些第11章案例从《破产法》第11章转换为第7章或驳回这些第11章案件以及资产条款和条款的命令生效后继续有效。购买协议和其他交易文件， 以及授予的权利和权益根据本命令、资产购买协议和其他交易文件， 应在本第 11 章案例或任何取代案件中继续有效，并应针对债务人、其遗产、所有债权人、所有债权人、债务人所有股权持有人、所有针对债务人的债权持有人（无论是 已知还是未知）、所有权益持有人（无论已知还是未知）、所有权益持有人（无论是否已知）可具体执行和强制执行并具有约束力 或未知）针对 已购买资产的全部或任何部分、买方及其各自的继承人，以及根据《破产法》第7章或第11章，允许的受让人以及此后被任命或当选为债务人法定代表人的任何受托人、负责人员或其他受托人 ，包括 但不限于计划受托人、计划管理人、诉讼或清算受托人，这些第11章案件中的第11章计划悬而未决或在 确认后被任命。
33
51。在截止日期之前产生的任何 以及所有有效和完善的所购资产权益，与假设负债或允许的抵押权相关的 权益除外，均应在债务人收到 此类收益后立即按优先顺序扣除出售交易的任何收益，其有效性、效力和效力与其对该 已购资产的有效性、效力和效力相同在债务人的任何权利、索赔和抗辩的前提下，债务人的 遗产在截止日期之前或任何债务人的任何受托人（如适用）可能拥有与之相关的资产。
52。在 的范围内，尽管出售动议、资产购买协议、本命令和任何实施 的销售文件（统称为 “销售文件”）中有任何规定，但不得：(1) 授权向买方假设、出售、转让 或以其他方式向买方转让任何联邦 (i) 补助金、(ii) 补助金、(iii) 合同、(iv) 财产，包括 但不限于、知识产权和专利、(v) 租赁、(vi) 协议、(vii) 认证、(viii) 申请 或联邦政府的其他利益（统称，”联邦利益”) 债务人 和买方不遵守联邦利益的所有条款和所有适用的非破产法；(2) 被解释为设定补救 金额或要求政府更新、批准或以其他方式同意 任何联邦利益的承担、出售、转让或其他转让；(3) 放弃、更改或以其他方式限制美国的财产权，包括但不限于， 清单、发明、记录、专利、知识产权、许可证和数据；(4) 影响抵销或政府单位的补偿权或 防御（定义见 11 U.S.C. § 101 (27))； (5) 授权承担、转让、出售或转让受联邦非破产召回法管辖的任何资产 ，而买方无需承担所有必要的召回义务，但债务人在这种 承担、转让、出售或转让时尚未履行的所有召回义务，包括承担、转让、出售或转让此类资产后产生的召回义务 ；(6) 授权持有、转让、出售或转让任何政府单位的 (a) 执照、(b) 许可证、 (c)登记、(d) 授权或 (e) 批准或终止其规定的任何义务，而不遵守非破产法下所有适用的法律要求、义务和批准；(7) 解除、取消、排除或禁止 对任何实体作为财产制造商、 所有者或经营者必须承担的任何警察或监管责任；(8) 授予该政府单位的任何警察或监管责任；(8) 破产法院拥有专属管辖权，但《美国法典》第 28 章 § 1334 规定的范围除外（受其他任何限制）美国 法典的规定）；(9) 剥夺任何法庭根据警察或监管法可能拥有的任何管辖权，以解释本命令或裁决 根据本命令提出的任何辩护；或 (9) 扩大《美国法典》第 11 篇第 525 节的范围。 为避免疑问，在不限制上述内容的前提下，尽管销售文件中有任何规定，但任何内容均不得损害、 影响、更改或修改任何法规（包括但不限于《美国法典》第 49 章）、法规、规则、指导方针、 标准、政策和程序，包括但不限于美国国家公路交通安全 管理局；但是，前提是，此处包含的任何内容均不得构成对上述任何 内容的承认或承认权利或补救措施的保留适用于出售交易或购买的资产。
34
53。本命令的 条款不可分割且相互依存。
54。任何州或其他司法管辖区的 批量销售法或任何类似法律均不适用于销售交易。
55。 债务人和根据交易文件或本命令承担职责或责任的个人或实体，以及他们各自的 代理人、代表和律师，有权执行资产购买协议 和其他交易文件的所有条款，酌情签发、执行、交付、存档和记录资产购买协议、其他 交易文件和任何相关协议，以及采取资产购买协议所设想的任何行动，其他交易 文件或本命令，并酌情签发、执行、交付、归档和记录其他证书、文件、合同、 文书、免责书、契约、销售单、转让或其他协议，并执行与 一致且为实施、生效和完成交易文件和本命令以及所考虑的交易所必要、理想或适当的其他行为 因此和特此, 所有这些都无需向法院提出进一步的申请或下达命令.在不限制上述条款一般性的前提下， 本命令应构成 适用政府单位适用的商业公司、信托和其他法律所要求的与资产购买协议、其他交易 文件和本命令以及其中和此处所设想的交易的实施和完成有关的所有批准和同意（如果有）。根据交易文件 向买方转让购买的资产不需要任何同意，除非资产购买协议中特别规定或本协议中另有规定 。
35
56。本订单或资产购买协议中没有
| (i) | 根据收盘后 作为所购资产的所有者或经营者必须遵守的任何警察或监管法规或法规 ，免除、取消或禁止 对政府单位 （定义见《破产法》第101 (27) 条（“政府单位”）） 执行该实体对政府单位 （定义见《破产法》第 101 (27) 条（“政府单位”）的任何警察或监管责任；但是， 为避免疑问，本协议中的任何内容均不要求买方对之前的违规行为向 政府部门承担任何责任收盘、政府部门在收盘前产生的回应费用 ，或者其他与收盘时或收盘后存在的条件 无关的事项，这些条件要求适用的已购买资产的所有者或经营者根据适用的 非破产法进行补救或合规，无论谁应对这种情况负责或何时出现。本段 中的任何内容均不应解释为为任何政府单位设定了法律上尚不存在 的任何实质性权利； |
| (ii) | 授权转让或转让 任何政府 (a) 执照、(b) 许可证、(c) 登记、(d) 授权、 或 (e) 批准，或终止其规定的任何义务，但不符合 所有适用的法律要求和警察或监管法规定的批准； 或 |
| (iii) | 剥夺了其根据警察或监管法可能拥有的任何司法管辖权的任何法庭来解释本命令或裁决根据本命令提出的任何辩护。 |
57。尽管 本命令或资产购买协议中有任何相反的规定，但批准本命令中设想的资产购买协议和相关 交易不得限制、限制、损害或以其他方式损害 (i) 任何侵权行为或非法 死亡索赔人从 债务人责任保险单的收益中对债务人及其关联公司（但不是买方）提起或履行任何判决的权利涵盖根据其条款在申请 日期之前到期的第三方索赔，哪些保单未根据销售订单向买方转让或转让给买方，并且应继续以与申请日之前相同的程度和金额满足 第三方索赔；(ii) 任何要求免除 债务人（但不是买方）与此类索赔有关的自动中止的动议；或 (iii) 债务人对此类索赔和相关动议的抗辩和 异议取消或修改对债务人的自动中止令。为避免疑问，根据 《资产购买协议》，此类侵权或非法死亡索赔人对债务人及其关联公司的任何 索赔或判决均为排除负债。
36
58。直到 在标题为的诉讼中下达最终的判决或和解令 关于洛兹敦汽车公司的证券诉讼， 案例编号 4:21-cv-00616（DAR）（俄亥俄州北部）（“证券诉讼”）、债务人（截止日期之前） 以及债务人账簿、记录、文件、档案、电子数据（任何格式，包括 本机格式）或任何可能与证券诉讼相关的有形物体的买方和任何其他受让人，无论何处共同存储（无论何种格式，包括 本机格式），或任何可能与证券诉讼相关的有形物体（无论何种格式），“潜在的 相关书籍和记录”）应保存和维护可能相关的账簿和记录，不得销毁、 放弃、转让或以其他方式呈现如果不提前不少于六十天向证券诉讼中的原告提供法律顾问 就拟议的销毁提供书面通知，并有机会 向破产法院提出异议并听取破产法院的意见，或者如果破产法院不再拥有管辖权，则可以向另一家具有管辖权的法院提出异议和听证。 如果证券诉讼中的原告及时反对任何此类销毁、放弃或转让，则应在破产法院下达最终命令之前保存可能的 相关账簿和记录，或者如果破产法院不再拥有 管辖权，则应保留另一个具有管辖权的法院。
37
59。尽管有 《破产规则》6004和《破产规则》6006的规定或《当地规则》的任何适用条款，但本命令 不得在本命令生效后的十四（14）天内暂缓执行，但应在生效后立即生效和执行，并且 出于所示的理由，特此明确放弃此类规则中规定的十四（14）天的中止期限，并且不适用。因此， 债务人有权在本命令下达后立即结束销售交易。
60。本 法院应保留执行和执行本命令、资产购买协议和其他 其他交易文件及其所有修正案的条款和规定、根据本命令作出的任何豁免和同意，以及与之相关的每份协议 的条款和规定在各个方面执行的管辖权，包括但不限于保留 (a) 强制向买方免费交付所购的 资产的管辖权所有权益，或强迫债务人履行所欠的其他债务，(b) 强迫 交付购买价格或欠债务人的其他义务的履行情况，(c) 解决因资产购买协议或任何其他交易文件或任何其他交易文件引起的任何争议，除非其中另有规定，(d) 解释、 实施和执行本命令的规定，以及 (e) 保护买方和买方免受 (i) 与任何除外负债 相关的索赔，(ii) 任何与购买的资产或假设的 合同相关的继承人或替代责任索赔，或 (iii) 任何权益（其他不包括任何种类或性质的债务人 或所购资产（无论其为何种类或性质）中主张的假定负债或允许的抵押权）。
38
61。 如果债务人或任何受托人、接管人、负责官员或其他受托人在这些 第 11 章案例或任何继任案例中被任命或选出的其他受托人在 构成已购买资产的任何付款或资产结算后接收、持有或以其他方式占有，则此类付款或资产应以信托形式持有，以造福买方和债务人任何此类受托人、 接管人、负责人员或其他受托人应立即将此类付款或资产交付或以其他方式移交给 买方。
62。 债务人有权采取一切必要或适当的行动，根据议案 实现根据本命令给予的救济。
39