美国 证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据 第 13 或 15 (d) 节
1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告的事件日期 ）：2023 年 9 月 29 日

洛兹敦汽车公司

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

哈洛克杨路 2300 号

洛兹敦， 俄亥俄 44481

（主要行政办公室地址， 包括邮政编码）

注册人的 电话号码，包括区号：(234)) 285-4001

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行以下 条款下注册人的申报义务，请勾选下面的相应方框 ：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用勾号指明注册人 是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司§

如果是新兴成长型公司， 用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务 会计准则。§

* 注册人的A类普通股于2023年7月7日开始在场外交易市场上独家交易，代码为 “RIDEQ”。纳斯达克全球精选市场于2023年7月27日向美国证券交易委员会提交了25号表格，要求将注册人的A类普通股从纳斯达克全球精选市场的上市和注册中删除 。除名在 十天后生效，根据该法第 12 (b) 条取消注册将在 90 天后生效。

正如先前披露的那样，2023年6月27日（ “申请日期”），特拉华州的一家公司洛兹敦汽车公司（以下简称 “公司”）、 特拉华州公司洛兹敦电动汽车公司（“Lordstown EV”）和特拉华州有限责任公司洛兹敦电动汽车销售有限责任公司（”Lordstown 销售，” 并与公司和Lordstown EV（“销售实体”）一起在美国特拉华特区破产法院（“破产法院”）根据《美国破产法》第11章（“第 11章”）启动了自愿程序。 标题下正在共同管理第 11 章的诉讼程序 回复：Lordstown Motors Corp. 等，第 23-10831 至 23-10833 号案件（“第 11 章案件”）。

在申请日，销售实体向破产法院提出 一项动议，要求批准 (a) 销售实体所有、实质上 全部或部分资产的营销和出售的竞标程序（可能经过修订，即 “竞标程序”），(b) 一次或多次出售 销售实体的全部、几乎全部或部分资产，以及 (c) 某些相关救济（“销售动议”）。 2023年8月8日，破产法院下达了一项批准竞标程序的命令（“竞标程序令”）。 除其他外，竞标程序包括提交与销售实体资产有关的 “合格投标” 的日期、截止日期和其他要求 ，并规定如果销售实体收到的资产不止一个 合格出价，则进行拍卖。

销售实体在其专业人员的协助和 建议下，根据竞标 程序为出售其资产进行了全面的营销流程。在营销和销售过程中，销售实体收到了特拉华州有限责任公司（“LAS Capital”）LAS Capital LLC的合格投标。2023年9月29日，销售实体与LAS Capital和作为资产购买协议下LAS Capital某些 义务的担保人的个人Stephen S. Burns先生签订了资产购买协议 （“资产购买协议”）。据销售实体所知，伯恩斯先生是LAS Capital的大股东 ，他是该公司的创始人、前首席执行官和董事会成员。此外， Julio Rodriguez先生曾任该公司的首席财务官，据销售实体了解，他是LAS Capital的间接经理之一。自2021年6月14日起，伯恩斯先生和罗德里格斯先生均辞去了各自的职务，自那时以来，他们各自不再受雇于公司，也没有在公司担任任何管理职务。关于销售实体的出售 程序，包括伯恩斯先生和罗德里格斯先生在内的LAS Capital除了作为销售实体破产法院批准的出售程序中的第三方竞标者外，与公司没有任何关系， 除外。

根据资产购买协议，经破产法院批准并根据资产购买协议中规定的条款和条件，LAS Capital已同意收购销售实体的特定资产，这些资产涉及以商用车队市场为重点的电动轻型车 的设计、生产和销售（统称 “资产”），不含留置权、索赔、抵押权， 和其他权益，并承担销售实体的某些特定责任（统称为”负债” 和 收购资产并承担负债（合计 “交易”），总收购价为 1000万美元现金（“收购价格”）。LAS Capital已将收购价格的10％存入托管账户 作为真诚存款，这笔款项将 (i) 记入收盘时应支付的购买价格并发放给出售 实体，(ii) 在 LAS Capital违反资产购买协议的某些情况下，在资产购买协议终止时发放给销售实体，或者 (iii) 如果资产购买协议因其他原因终止 。如果在某些情况下，LAS Capital违反了资产 购买协议，则LAS Capital还需要向销售实体支付400万美元的终止费。伯恩斯先生已担保 LAS Capital在资产购买协议下的义务，但此类担保的上限等于购买价格加上执行资产购买协议条款所产生的 费用。他是资产购买协议的当事方，其目的仅限于此类担保和某些其他特定条款。

资产购买协议包含双方对涉及从破产债务人手中收购资产的交易的惯常陈述、担保和契约。 资产购买协议中包含的陈述、担保或收盘前契约均未在收盘后继续有效， 资产购买协议也未规定对任何违反此类陈述、担保或契约的行为进行赔偿。交易的完成 受许多惯例条件的约束，其中包括破产 法院下达授权和批准交易的命令、各方履行资产购买协议规定的义务以及 各方陈述的准确性。资产购买协议包含公司 和 LAS Capital 的某些终止权，包括如果交易未在 2023 年 10 月 31 日之前完成，或者任何销售实体的董事会认为继续进行 资产购买协议所设想的交易或未能终止资产购买协议将与其信托不一致，则有权终止资产购买协议职责。如果销售听证会（定义见下文）未在 2023年10月18日当天或之前举行，或者如果破产法院尚未在2023年10月21日当天或之前签订销售令（定义见下文），LAS Capital也有权终止资产购买协议。

尽管销售实体收到了几份 不具约束力的购买特定资产的提案，但根据投标程序，销售实体通过其董事会确定这些其他 提案都不是合格投标，并确定LAS Capital是竞标 程序下的中标者。因此，销售实体已根据竞标程序取消了拍卖，正在寻求破产 法院根据出售动议（“销售令”）批准资产购买协议和交易。 破产法院目前定于2023年10月18日举行听证会，以考虑批准出售动议、资产购买协议和交易（ “出售听证会”）。

上述资产购买 协议摘要并不完整，其完整内容参照了资产购买协议的全文，该协议是 的副本，作为附录2.1附于此，并以引用方式纳入此处。资产购买协议中规定的陈述、担保和契约仅为资产购买协议的目的，仅为协议双方的利益而作出，并且可能受合同双方商定的限制，包括受为在资产购买协议双方之间分配合同风险而进行的 保密披露的限制，而不是将这些问题确定为事实。此外，在资产购买协议签订之日之后，有关资产购买协议中陈述和 担保的主题的信息可能会发生变化。因此，本8-K表中包含资产 购买协议只是为了向投资者提供有关其条款的信息 ，而不是向投资者提供截至资产购买协议签订之日或任何 其他日期有关公司、其子公司、资产或负债、 或公司或其子公司各自业务的任何其他事实信息。

资产购买协议以及其他 破产法院文件以及有关第11章案件的更多信息可在公司索赔、通知和招标代理人Kurtzman Carson Consultants LLC维护的网站上免费查阅，网址为www.kccllc.net/lordstown。 该网站或其他地方提供的信息未以引用方式合并，也不构成本 8-K 表格的一部分。

关于 公司 A 类普通股交易的警示说明

提醒公司股东 ，在第11章案件待决期间，公司A类普通股的交易将具有高度的投机性 ，并将构成重大风险。在第11章案例之后，公司无法确定A类普通股的持有人是否会因这些股票而获得任何付款或其他 分配。因此，A类普通股的价值可能很小或根本没有。在公司第11章的案例中，公司A类普通股的交易价格可能与持有人的实际复苏（如果有的话）几乎没有关系。因此，公司敦促 在现有和未来投资A类普通股时要格外谨慎。

前瞻性陈述

该报告包括前瞻性 陈述。这些声明是根据1995年《美国私人证券诉讼 改革法》的 “安全港” 条款作出的。这些陈述可以用 “感觉”、“相信”、 、“期望”、“估计”、“项目”、“打算”、“应该”、“是 be”、“可能” 之类的词语来识别，或者这些术语的否定词或其他类似的术语。前瞻性陈述是非历史事实的 陈述。此类前瞻性陈述不能保证未来的业绩，并且会受到风险和不确定性的影响，由于许多因素，这可能会导致实际业绩与本文中包含的前瞻性陈述存在重大差异 。关于本报告所述事项，这些因素包括但不限于债务人满足成交条件和成功完成资产 购买协议的能力方面的 风险和不确定性、破产法院对 资产购买协议条款和条件的批准以及 资产购买协议所设想的交易。第11章的案件仍存在其他不确定性，包括在拟议计划和拟议披露声明最终确定之前 的条款和条件的变更；需要破产法院和有权对拟议计划进行表决的利益相关者的批准 ；我们成功完成第11章案件的能力，包括我们根据资产购买成功推销和出售全部、几乎全部或部分资产的能力 协议或其他方式，以成功解决可能对 我们提起的诉讼和其他索赔，以及完成拟议计划或任何第 11 章计划的制定、谈判、确认和完成；我们 就我们在第 11 章案件中提出的动议及时获得破产法院批准的能力； 第 11 章案件对我们的业务、财务状况和经营业绩的不利影响；美国证券交易委员会调查和任何其他 的影响与公司有关或由公司提出的未决或将来的诉讼或索赔，以及可能提出的索赔供应商因为我们 无法履行对他们的义务、此类诉讼或索赔是否有保险、对这些事项的不利宣传，以及与此类诉讼相关的巨额持续成本； 我们努力推销和出售与第 11 章案件相关的资产的结果以及实现此类资产价值的能力；我们 留住关键员工的能力以及与之相关的成本，为第 11 章的案件提供便利，以及雇员流失 的影响关于我们通过出售资产实现任何价值的前景；流动性有限和 不太可能获得融资的风险，因为我们在第11章案件期间和与之相关的案件中继续承担巨额成本， 存在重大的已知和或有负债和索赔，我们将继续为此承担法律费用，并可能蒙受 重大未投保损失，通过出售资产实现价值的能力面临不确定性而诉讼 索赔以及可能向我们提出的其他索赔，则缺少任何索赔有意义的收入来源，不要指望在第 11 章案例之后会有持续的业务 ；以及我们的利益相关者和其他在我们的 第 11 章案例中拥有权益的第三方的行为和决定，这些行为和决定可能与我们的运营和战略计划不一致，并对第 11 章案例或我们 从任何资产中实现价值的能力产生不利影响。

鉴于这些风险和不确定性，我们 提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述和向破产 法院报告的定期财务信息，这些信息不是根据公认会计原则提交的，可能与我们在美国证券交易委员会的定期文件中已经或将来可能提供的信息存在重大差异，这些信息可能反映了基于在 第 11 章案件过程中可能发生重大变化的假设的估计由于其他突发事件（这也受进一步影响）其中提供的有关 的资格）。有关可能影响公司及其前瞻性陈述的潜在因素的更多信息包含在 公司的10-K表格、10-Q表格以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中。本警示性声明对所有前瞻性陈述进行了全面限定 。任何前瞻性陈述仅代表截至其发表之日，公司 没有义务更新任何前瞻性陈述以反映本报告发布之日之后的事件或情况。

(d) 展品。

*根据S-K法规第601 (b) (2) 项，本协议的附表已被省略。任何省略的时间表的副本将应要求提供给美国证券交易委员会。

签名

根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。