正如 于2023年9月29日提交给美国证券交易委员会的文件
美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
注册 语句
在……下面
1933年《证券法》
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
| 8093 | ||||
(州或其他司法管辖区 公司(br}或组织) |
(主要 标准行业 分类 代码号) |
(I.R.S.雇主 标识 编号) |
(地址，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)
首席执行官
IMac 控股公司
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)
将 拷贝到：
克莱顿 帕克，Esq. Erin Esq.福格蒂 K&L 盖茨有限责任公司 比斯坎湾大道200号，3900套房 迈阿密，佛罗里达州33131 (305) 539-3306 |
斯宾塞·G·费尔德曼，Esq. 美洲第1325大道，15号这是地板 |
建议向公众出售的大约 开始日期：在本注册声明生效日期和满足或放弃本文所述合并协议下的所有其他条件后，在切实可行范围内尽快完成。
如果 本表格中登记的证券是与组建控股公司有关的要约，并且符合一般说明G，请选中以下框：☐
如果根据证券法下的第462(B)条规则，提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中下面的 框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司 。见《交易法》第12b-2条对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 较小的报告公司 | ||
| 新兴的 成长型公司 |
如果
是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
如果 适用，请在框中打上X以指定执行此交易时所依赖的相应规则规定：
交易所法案规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约)☐
交易所 法案规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)☐
注册人特此修改本注册声明，修改日期可视情况而定，以将其生效日期延后至注册人应提交进一步的修正案，明确声明本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。
随附的信息声明和委托书/招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券 不得发行。随附的 信息声明和委托书/招股说明书不是出售这些证券的要约，也不构成在任何不允许要约或出售的司法管辖区 邀请购买这些证券的要约。
初步-主题 完成，日期为2023年9月29日
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建议的合并 -您的投票非常重要
致iMac Holdings，Inc.和Theralink Technologies，Inc.的股东：
我谨代表iMac Holdings，Inc.(“IMac和Theralink Technologies，Inc.(“Theralink“)， 我们很高兴附上有关iMac和Theralink合并的联合信息和委托书/招股说明书。 我们请求您作为iMac或Theralink的股东采取某些行动。
2023年5月23日，iMac和Theralink签订了合并协议和计划(合并协议“)与iMac合并：iMac的全资子公司Sub，Inc.(”合并子“)，据此，合并子公司将与Theralink合并并并入(”合并“)，Theralink将作为iMac的直接全资子公司继续存在。
在 合并生效时间(“有效时间)，每股Theralink普通股(Theralink 普通股)和每股Theralink优先股(连同Theralink普通股，Theralink 共享)在紧接生效时间之前发行并未偿还的，将转换为并将代表 获得一部分iMac普通股的权利，面值为$0.001(IMac普通股“)向Theralink股票持有人发行的iMac普通股总数应等于截至生效时间已发行的iMac普通股总数的85%(”合并注意事项”).
在 生效时间，每次授予股票期权(每个，a“Theralink股票期权“)，不论在紧接生效时间之前是否已归属或可行使，将由iMac承担并转换为与iMac普通股数量相关的股票期权，该数量等于以下乘积：(I)该Theralink股票期权的Theralink普通股股票数量；及(Ii)一股Theralink普通股除以于生效时间最终厘定的有关股份的iMac普通股可发行股份 的比率(“交换比率”)，每股iMac普通股的行使价(向上舍入至最接近的整数仙)相等于(A)该Theralink购股权的Theralink普通股每股行使价格除以(B)交换比率所得的商。
IMac普通股股份目前，Theralink普通股在场外交易市场的交易代码为“THER”。
有关合并事宜，iMac将召开股东特别大会(“iMac特别大会”)。
在 [ ]，2023年，持有大部分未偿还有表决权Theralink股本，或大约[ ]已发行并有权就下列事项投票的Theralink有表决权股票的百分比：[ ]，2023年，签署了一份代替会议的书面同意(“Theralink书面同意 “)批准合并。因此，任何Theralink股东不需要就合并获得Theralink股东批准采取进一步行动，这是与合并有关的唯一Theralink股东批准 。
在iMac特别会议上，iMac股东将被要求考虑和表决以下提案：(I)批准和通过合并协议和向Theralink股东发行iMac普通股，该提案称为 “iMac合并和股票发行提案”，(Ii)选举五名iMac董事会成员，任期一年 ，直到他们的继任者当选并合格为止，该提案被称为“iMac董事提案”；(Iii) 批准并通过对iMac公司注册证书的修正案，以增加iMac普通股的法定股票数量 [60,000,000]股份至150,000,000股(“IMac宪章修正案提案“)；(Iv)批准 并通过对iMac公司注册证书的修正案，以15股不低于1股，30股不大于1股的比例进行反向股票拆分，具体比例将由iMac董事会在该范围内自行决定 ，无需iMac股东的进一步批准或授权(”IMac反向股票拆分方案“)； (V)批准并通过iMac Holdings，Inc.2018年激励薪酬计划修正案，以增加根据该计划可供发行的iMac普通股的股票数量(”IMac激励性薪酬计划建议“)； (Vi)授权和批准在转换iMac的A-1系列可转换优先股和A-2系列可转换优先股时发行iMac普通股，并在行使认股权证时购买iMac普通股的股份，这将相当于iMac普通股已发行股票的20%或更多(”IMac优先股 和认股权证建议“)；以及(Vii)如果iMac特别会议召开时没有足够的票数批准提案，或确保对所附信息声明和委托书/招股说明书的任何补充或修订及时提供给iMac股东，则批准iMac特别会议休会以征集额外的委托书，(”IMac 休会提案“)。虚拟出席特别会议将构成亲自出席，以确定业务处理和iMac特别会议是否达到法定人数。
IMac特别会议将于美国东部时间上午9：00,2023年_截止日期登记的股东[ ]，2023年(“IMac 录制日期“)有权在iMac特别会议上投票。
IMac和Theralink完成合并的义务取决于满足或放弃合并协议中规定的一些条件，该协议的副本如下附件A随附的联合信息和委托书声明/招股说明书。 随附的联合信息和委托书/招股说明书介绍了iMac特别会议和将在会上审议的提案、Theralink股东特别会议和将在会上审议的提案、合并以及与合并有关的文件和协议 。它还包含或参考有关iMac和Theralink以及某些相关协议和事项的信息。 请仔细阅读完整的联合信息和委托书声明/招股说明书，包括“风险因素“ 从第12页开始，讨论与拟议合并有关的风险。您还可以从各自提交给美国证券交易委员会的文件中获取有关iMac和Theralink的信息 。有关如何获取此类信息，请参阅随附的联合信息委托书/招股说明书第146页开始的“在哪里可以找到更多信息” 。
| 真诚地 | ||
| Jeff 埃尔文 | 杰弗里·布希 | |
| 董事长兼首席执行官 | 董事会主席 | |
| IMac 控股公司 | Theralink技术公司 |
美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准将发行的与所附联合委托书/招股说明书中所述合并相关的证券，也未确定所附联合委托书/招股说明书是准确或完整的。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
随附文件注明日期[ ]，2023，并首先于或 邮寄给iMac和Theralink股东[ ], 2023.
IMac 控股公司
股东特别大会通知
致 iMac控股公司的股东。
特此通知 iMac Holdings，Inc.(“IMac“)将于东部时间 上午9：00在2023年_
(1) 批准和通过日期为2023年5月23日的合并协议和计划(可不时修订，合并 协议“)、iMac旗下的全资子公司iMac Merge Sub，Inc.合并子)、 和Theralink Technologies，Inc.(“Theralink)，据此合并子公司将并入Theralink(合并“) 和iMac将发行iMac普通股(”IMac普通股”) 致Theralink优先股和普通股持有人，复印件如下附件A随附信息 声明和委托书/招股说明书(“IMac合并和股票发行建议”);
(2) 选举五名iMac董事会成员，任期一年，直至选出他们的继任者并获得资格为止( “IMac董事提案”);
(3) 批准并通过对iMac公司注册证书的修正案，以增加iMac Common股票的授权股份数量 [60,000,000]股份至150,000,000股(“IMac宪章修正案提案”);
(4) 批准并通过对iMac公司注册证书的修订，以15股1股和30股1股的比例进行反向股票拆分，具体比例将由iMac董事会酌情决定 ，无需iMac股东的进一步批准或授权(“IMac反向股票拆分方案”);
(5) 批准并通过iMac Holdings，Inc.2018年激励薪酬计划修正案，以增加该计划下可供发行的iMac普通股数量 ，(“IMac激励性薪酬计划建议”);
(6) 授权及批准于转换iMac的A-1系列可转换优先股及A-2系列可转换优先股后发行iMac普通股，并于行使认股权证后购买iMac普通股的股份， 相当于iMac普通股已发行股份的20%或以上(“IMac优先股和认股权证提案 “)；及
(7) 如果在iMac特别会议举行时没有足够的票数批准iMac合并和股票发行建议，或确保及时向iMac股东提供对所附信息声明和委托书/招股说明书的任何补充或修订，批准iMac特别会议休会以征集额外的委托书，(“IMac休会 提案”).
IMac 不会在iMac特别会议上处理任何其他事务，但可在iMac特别会议 或其任何延期或延期之前适当提出的事务除外。随附的信息声明和委托书/招股说明书，包括作为附件A所附的合并协议 ，包含有关这些事项的进一步信息。
只有在2023年_日交易结束时的iMac普通股记录持有者才有权在iMac特别大会上获得通知并在会上投票。
除了iMac董事的提议以完成合并为条件外，任何其他提议都不是以任何其他提议为条件的。IMac董事会已批准合并协议及合并协议拟进行的交易，包括iMac合并及股份发行建议及iMac章程修订建议，并已按合并协议所载条款及条件 批准合并协议及合并协议拟进行的交易。IMac董事会一致建议iMac股东投票支持“iMac合并和股票发行提案”、“iMac董事提案”、“iMac宪章修正案提案”、“iMac反向股票拆分提案”、“iMac激励性薪酬计划提案”、“iMac优先股和认股权证提案”以及“iMac休会提案”。
无论您持有多少iMac普通股，您的投票都非常重要。合并协议要求iMac股东批准iMac合并及股份发行建议，作为完成合并及合并协议拟进行的其他交易的条件。假设法定人数存在，iMac合并和股票发行提议的批准需要拥有亲自出席或委托代表 并有权就此投票的普通股多数持有人的赞成票。
截至记录日期的完整的iMac股东名单将在iMac特别会议召开前十天内，在位于田纳西州富兰克林Mallory Lane，Suite 100,3401 Mallory Lane，Suite 100的iMac主要执行办公室供任何iMac股东查阅。
无论您是否计划参加iMac特别会议，iMac都敦促您立即在随附的代理卡上标记、签名和注明日期，并将其装在已付邮资的信封中退回，拨打免费电话号码或按照代理卡附带的说明 使用互联网，以便您的股票可以在iMac特别会议上代表和投票。如果您的股票是通过银行、经纪人或其他被提名者以街道名称持有的，您将收到银行或经纪人关于如何投票的说明。您必须遵循 他们的说明才能对您的股票进行投票。还可以通过某些银行和经纪商向持股股东提供互联网和电话投票。如果您的股票不是以您自己的名义注册的，并且您想在iMac 特别会议上投票，[您可以访问_，并输入您的银行或经纪公司向您提供的投票指令卡中包含的16位控制号码。如果您以街道名称持有您的股票，并且没有收到16位数字的控制号码，您可能需要 登录到您的银行或经纪公司的网站，并选择股东通信邮箱进行投票。]说明 也应在您的银行或经纪公司提供的投票指导卡上提供。如果您对合并有任何疑问 或如何对您持有的iMac普通股进行投票或直接投票，您可以联系iMac的代理律师 _(免费电话)。
根据iMac董事会的命令，
发信人：
杰弗里·S·欧文
董事长兼首席执行官
田纳西州富兰克林
日期：2023年 _
您的 投票很重要。请iMac股东在所提供的信封内填写、注明日期、签名并寄回随附的委托书， 如果在美国邮寄，则不需要邮资，或者提交委托书，通过互联网或电话以电子方式投票您的股票。
通过书面同意向THERALINK股东发出股东行动通知 -我们不要求您提供委托书，也不要求您 向我们发送委托书
致 Theralink技术公司的股东：
董事会(“Theralink董事会“))。”Theralink) 批准了截至2023年5月23日的合并协议和计划(合并协议“)据此，iMac合并子公司、特拉华州的一家公司和iMac控股公司的新成立的全资子公司(”IMac)， 将与Theralink合并并并入Theralink，Theralink将继续作为幸存实体(幸存实体“)和 iMac的全资子公司(”合并“)。根据合并协议中所载的条款及条件，在合并生效时(“有效时间)，每股普通股(Theralink 普通股)和每股Theralink优先股(连同Theralink普通股，Theralink 共享)在紧接生效时间之前发行并未偿还的，将转换为并将代表 获得一部分iMac普通股的权利，面值为$0.001(IMac普通股“)向Theralink股票持有人发行的iMac普通股总数应等于截至生效时间已发行的iMac普通股总数的85%(”合并注意事项”).
Theralink董事会已一致(I)确定合并协议及拟进行的交易(包括合并)符合Theralink及Theralink股东的最佳利益，并宣布合并协议是可取的，及(Ii)批准Theralink签署、交付及履行合并协议及据此拟进行的交易， 包括合并。在……上面[ ]，2023，avant Diagnostics，Inc.，持有5,081,549,184股Theralink普通股，或约[ ]已发行并有权就下列事项投票的Theralink有表决权股票的百分比[ ]，2023年，签署了书面同意以代替会议(The“Theralink书面同意“)批准合并。因此，任何Theralink股东不需要就合并获得Theralink股东的批准采取进一步行动，这是与合并相关的唯一Theralink股东 批准。
Theralink 尚未、也不会征求股东对合并协议、合并及合并协议预期的其他交易的授权或批准。Theralink以书面同意的方式提供本股东行动通知 以及本信息和委托书/招股说明书，以便根据修订后的1934年证券交易法及其颁布的法规(包括第14C条)的要求，向其股东提供与Theralink书面同意相关的行动的重要信息。此外，根据内华达州修订法规第92A章的规定，这份书面同意的股东行动通知、本信息和委托书/招股说明书应构成对Theralink股东的通知，这些股东尚未以书面同意Theralink书面同意中规定的行动，如果 这些行动是在会议上采取的，如果会议通知的记录日期是 ，则他们将有权获得会议通知。[ ]，2023，Theralink书面同意交付给Theralink的日期 。
所附的信息声明和委托书/招股说明书详细描述了此次合并、与合并相关的文件以及其他相关事项。我们敦促您仔细阅读信息声明和委托书/招股说明书，包括以参考方式并入信息声明和委托书/招股说明书中的任何文件 及其附件。
| 根据董事会的命令 |
目录表
| 参考 其他信息 | II |
| 关于 本文档 | 三、 |
| 问题 和答案 | 四. |
| 招股说明书 摘要 | 1 |
| 摘要 未经审计的备考合并简明合并财务信息 | 5 |
| 关于前瞻性陈述的警告性声明 | 11 |
| 风险因素 | 12 |
| IMac特别会议 | 39 |
| 提案 #1：iMac合并和股票发行提案 | 45 |
| 提案 #2：iMac董事提案 | 46 |
| 提案 #3：IMAC宪章修正案提案 | 48 |
| 提案 #4：iMac反向股票拆分提案 | 50 |
| 提案 #5：iMac激励性薪酬计划提案 | 57 |
| 提案 #6：iMac优先股和认股权证提案 | 61 |
| 提案 #7：iMac休会提案 | 61 |
| 合并 | 62 |
| 材料：美国联邦所得税后果 | 68 |
| 合并协议 | 71 |
| THERALINK的大股东签订的书面同意书说明 | 80 |
| IMac的业务 | 81 |
| IMac管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 94 |
| IMac股本说明 | 107 |
| IMac的主要股东 | 111 |
| THERALINK的 业务 | 112 |
| 管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 116 |
| THERALINK的主要股东 | 137 |
| 合并后的公司董事会和管理层合并 | 135 |
| 比较 每股市场价格和股息信息 | 138 |
| 股权对比 | 139 |
| 法律专家 | 145 |
| 专家 | 145 |
| HOUSEHOLD 信息 | 145 |
| 此处 您可以找到详细信息 | 146 |
| 财务报表索引 | F-1 |
| 附件 A-合并的协议和计划 | A-1 |
| i |
参考 其他信息
本信息和委托书/招股说明书包含有关Theralink Technologies，Inc.的重要业务和财务信息。 (“Theralink)和iMac Holdings，Inc.(IMac“)，来自提交给美国证券交易委员会的文件(”美国证券交易委员会“)未包括在本信息和委托书/招股说明书中或未随本信息和委托书/招股说明书一起交付的文件。 您可以免费从美国证券交易委员会网站获取由Theralink和/或iMac提交给美国证券交易委员会的任何文件 ，网址为Http://www.sec.gov。您还可以免费联系以下地址的相应公司索取这些文件的副本，包括通过引用并入本信息的文件和委托书/招股说明书：
Theralink技术公司 第六大道西15000号，400号套房 黄金， CO 80401 注意： 投资者关系 电话： (720)420-0074 |
IMac 控股公司 3401 Mallory Lane，100套房 富兰克林，田纳西州37067 注意： 投资者关系 电话： (844)266-4622 |
您 将不会为您请求的任何这些文档收费。为了及时交付这些文件，iMac股东必须在不迟于iMac特别会议日期前五个工作日提出要求。这意味着要求 文档的iMac股东必须通过[ ], 2023.
您 应仅依赖本文档中包含的信息或通过引用并入本文档中的信息。未授权任何人向您提供与本文档中包含的信息或通过引用并入本文档中的信息不同的信息。本文档的日期为 [ ]，2023，您应假定本文档中的信息仅在该日期是准确的。您应假定通过引用并入本文档的 信息截至该文档的日期是准确的。将本文件 邮寄给Theralink股东或iMac股东都不会产生任何相反的影响。
本文件不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买任何证券的要约，或向在该司法管辖区提出任何此类要约或要约非法的任何人征求委托书。除上下文另有说明外，本文档中包含的有关Theralink的信息由Theralink提供， 本文档中包含的有关iMac的信息由iMac提供。
请 查看“在那里您可以找到更多信息了解更多细节。
| II |
关于 本文档
IMac 已提供与iMac有关的本信息和委托书/招股说明书中包含的或通过引用并入的所有信息。Theralink已提供与Theralink相关的本信息和委托书/招股说明书中包含的或通过引用并入的所有信息 。IMac和Theralink都提供了与合并相关的信息。关于iMac的本信息和委托书/招股说明书中的讨论将于2023年9月8日生效，完成30股1股的反向股票拆分。
本资料及委托书/招股说明书构成S-4表格(注册号：[ ]) iMac向美国证券交易委员会提交的文件。根据修订后的《1933年证券法》第5条，它构成了iMac的招股说明书(证券法 )及其规则，就iMac的普通股而言，面值为$0.001(IMac 普通股“)将在合并中向Theralink股东发行。本文件亦构成根据1934年证券交易法(“交易法”)第14(A) 节发出的委托书，以及有关iMac股东特别会议的会议通知及将采取的行动，iMac股东将在会上考虑及表决采纳合并协议的建议 及批准合并协议预期的交易及本资料及委托书声明/招股说明书所述的其他建议。此外，根据《交易法》第14(C)条和《内华达州修订条例》第02a章，它构成了一份信息声明。NRS“)向Theralink股东提供Theralink书面同意的通知 (定义如下)以及与Theralink书面同意相关的行动的重要信息。
您 应仅依赖本文档中包含的信息或通过引用并入本文档中的信息。未授权任何人向您提供与本文档中包含的信息或通过引用并入本文档中的信息不同的信息。您不应假设 本文引用的任何文档中包含的信息在该文档的日期以外的任何日期都是准确的。以引用方式并入或被视为并入本文档的文件中所包含的任何陈述将被视为修改或取代，条件是此处或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述。任何如此修改或被取代的陈述将不被视为本文件的一部分，除非被如此修改或取代。本文件 邮寄给iMac的股东，以及Theralink或iMac在任何时间采取的任何行动都不会产生任何相反的影响 。
本文件不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买任何证券的要约或邀请代理人 在该司法管辖区向任何人或向任何在该司法管辖区内向任何人提出此类要约或要约是违法的人 。
| 三、 |
问题 和答案
以下是您可能对合并和iMac特别会议有疑问的一些问题，以及对这些问题的简要回答。我们 敦促您仔细阅读本信息和委托书/招股说明书的其余部分，因为本节中的信息并未提供与合并或iMac特别会议有关的对您可能非常重要的所有信息。其他 重要信息也包含在通过引用并入本信息和委托书/招股说明书的文件中。 请参阅“在那里您可以找到更多信息.”
| Q: | 合并是什么 ？ |
| A: | Theralink 和iMac已签订合并协议和计划，日期为2023年5月23日(“合并协议“)。 根据合并协议，iMac Merge Sub，Inc.是特拉华州的一家公司，也是iMac的一家新成立的全资子公司， 将与Theralink合并并并入Theralink，Theralink继续作为尚存的实体(幸存实体“)和 iMac的全资子公司(”合并R“)。合并协议的副本作为附件A包含在本信息 和委托书/招股说明书中。 |
| 在合并生效时间(“生效时间”)，每股普通股(“Theralink普通股) 和每股Theralink优先股(连同Theralink普通股，Theralink股票“) 在紧接生效时间之前发行和发行的iMac普通股将被转换为并将代表权利 获得一部分iMac普通股，从而向Theralink股票持有人发行的iMac普通股总数应等于截至生效时间已发行的iMac普通股总数的85% (”合并注意事项”). | |
| 在 生效时间，每次授予股票期权(每个，a“Theralink股票期权“)，无论是当时已归属的 还是可行使的，在紧接生效时间之前尚未发行的，将由iMac承担并转换为与iMac普通股的数量相关的股票期权 ，其乘积为：(I)受该Theralink股票期权 约束的Theralink普通股的股数；以及(Ii)Theralink普通股的一股除以在生效时间(生效时间)最终确定的该股票的可发行部分的比率。兑换率“)，行使价 每股iMac股份(四舍五入至最接近的整分)等于(A)该Theralink购股权每股Theralink普通股的行使价除以(B)交换比率所得的商数。 | |
除非除其他事项外，iMac股东批准iMac 合并和股票发行建议(定义如下)，否则无法完成合并。 | |
| Q: | 为什么我会收到此信息和委托书/招股说明书？ |
| A: | 我们 将本文档交付给您，因为它是Theralink(The )董事会正在使用的信息性声明。“Theralink董事会“)向Theralink股东提供签立书面同意的通知，以代替在[ ]，2023年，持有已发行的有表决权的Theralink股本的多数，约为 [ ]已发行并有权就以下事项投票的Theralink有表决权股票的%[ ]， 2023，批准了合并(“Theralink书面同意)和与Theralink书面同意有关的行动的材料信息，以及iMac董事会正在使用的委托书声明(IMac 董事会“)就批准合并及相关事宜征求iMac股东的委托书。 |
| 为通过合并协议及相关事项，iMac召开了股东特别会议(“IMac 特别会议“)。本文档作为iMac特别会议的代理声明，介绍了将在iMac特别会议上提交的提案 。 | |
| 最后，本文件也是向Theralink股东提交的招股说明书，因为与合并有关，iMac 将向Theralink股东发行iMac普通股股票作为合并对价。 |
对于Theralink股东，本信息和委托书/招股说明书包含有关合并和与Theralink书面同意相关的其他行动的重要 信息，并作为您根据《国税法》第92A章发出的通知。Theralink不要求您提供代理，也不要求您向Theralink发送代理。
对于iMac股东，本信息和委托书声明/招股说明书包含有关合并和iMac特别会议表决的其他提议的重要信息，以及与投资Theralink普通股相关的重要信息。你应该仔细地完整地阅读它。随函附上的材料允许您在不参加iMac特别会议的情况下通过代理投票您的iMac普通股 。您的投票很重要，我们鼓励您尽快提交您的委托书。
| 四. |
面向 Theralink股东
| Q: | Theralink董事会是否批准了合并以及合并协议中考虑的其他交易，包括发行Theralink股票？ |
| A: | 经过 仔细考虑“合并-Theralink的合并理由”中所述的各种因素后，Theralink董事会一致(I)确定合并协议及其预期的交易(包括合并)符合Theralink和Theralink股东的最佳利益，并宣布合并协议 是可取的，以及(Ii)批准Theralink签署、交付和履行合并协议及其预期的交易，包括合并。 |
| Q: | 是否已获得Theralink股东对合并和合并协议中预期的其他交易的批准，包括Theralink股票发行？ |
| A: | 是。 打开[ ]，2023，Avant诊断公司(“先锋“)，持有5,081,549,184股Theralink普通股，或大约[ ]持有Theralink普通股已发行股份的百分比，并有权就该等事项投票 [ ]，2023年，签署了书面同意，而不是批准合并的会议。因此，不需要任何Theralink股东采取进一步行动 。 |
| Q: | 为什么 Theralink股东会收到此信息和委托书/招股说明书？ |
| A: | 此 信息和委托书/招股说明书仅供您参考，以符合交易所法案的要求。 我们建议您阅读本声明和委托书/招股说明书的全文。但是，您不需要采取任何与本文档相关的操作 。Theralink没有要求您提供代理，并且要求您不要向Theralink发送代理。此外，本文件也是向Theralink股东提交的招股说明书，因为与合并相关，iMac将向Theralink股东发行iMac普通股股票，作为合并对价。 |
| Q: | Theralink股东将在合并中获得什么 ？ |
| A: | 在 合并生效时间(“有效时间)，每股普通股(Theralink普通股 股票)和每股Theralink优先股(连同Theralink普通股，Theralink股票) 在生效时间之前发行和发行的iMac普通股将被转换为iMac普通股的一部分，此后将有权获得一部分iMac普通股，因此向 Theralink股票持有人发行的iMac普通股总数应等于截至生效时间( )已发行的iMac普通股总数的85%合并注意事项”). |
| v |
针对iMac股东
| Q: | IMac股东在iMac特别会议上被要求就什么进行投票？ |
| A: | IMac 正在就以下提议向其股东征集代理人： |
| ● | 采纳合并协议并向持有优先股和普通股的持有者发行iMac普通股的建议 Theralink(“IMac合并和股票发行建议l”); | |
| ● | 建议选举五名iMac董事会成员，任期一年，直到他们的继任者当选 并符合条件(“IMac董事提案”); | |
| ● | 批准并通过对iMac公司注册证书的修正案，以增加iMac普通股的授权股票数量 的提案[60,000,000]股份至150,000,000股(“IMac宪章修正案提案”); | |
| ● | 批准和通过对iMac公司注册证书的修正案，以按不低于15股1股和不高于30股1股的比例进行反向股票拆分，具体比例将由iMac董事会在不进一步批准或授权的情况下在该范围内设定。IMac反向股票拆分方案 ”); | |
| ● | 批准并通过对iMac Holdings，Inc.2018年激励补偿计划的修正案的提案，以增加根据该计划可供发行的iMac普通股的数量(“IMac激励性薪酬计划建议”) | |
| ● | 授权和批准发行iMac普通股的建议可在转换iMac的A-1系列可转换优先股和A-2系列可转换优先股后发行，并在行使认股权证以购买iMac普通股(“IMac优先股和认股权证提案“)；及 | |
| ● | 如有必要或适当，建议暂停iMac特别会议，包括为支持iMac合并和股票发行建议而征集更多委托书 。IMac休会提案”). |
| Q: | 合并给iMac股东带来的美国联邦所得税后果是什么？ |
| A: | 这项合并旨在符合经修订的1986年《国内税法》(下称《税法》)第368(A)条的含义。假设合并符合这一条件，iMac普通股的美国持有者(如本联合委托书/招股说明书题为“重大的美国联邦所得税后果”一节所界定)在合并中将iMac普通股换成Theralink普通股时，一般不会确认美国联邦所得税方面的任何损益，但该持有者收到的代替Theralink普通股零碎股份的现金除外。
有关合并的某些美国联邦所得税后果的更完整描述，请参阅本联合委托书/招股说明书标题为“重大的美国联邦所得税后果” 一节。 有关合并对您的具体税务后果，请咨询您的税务顾问。 |
| Q: | 如果我是iMac股东，我是否应该现在发送我的iMac股票凭证(S)？ |
| A: | IMac 股东不需要提交他们的iMac股票凭证。 |
| Q: | 如果我以记账形式持有iMac普通股，我应该怎么做？ |
| A: | [如果您的iMac普通股以簿记形式持有，则您 无需执行任何其他操作。] |
| Q: | 合并对价的价值是否会在此信息和委托书/招股说明书发布之日与合并完成之日之间发生变化？ |
| A: | 是的。 虽然合并对价是固定的，但每股股票对价的价值将根据Theralink普通股的市值在此 信息和委托书/招股说明书的日期和合并完成之间波动。 Theralink普通股的市场价格在此信息和委托书/招股说明书公布日期后的任何波动将 改变Theralink股东将收到的iMac普通股的股票价值。 |
| VI |
| Q: | iMac董事会如何建议我在iMac特别会议上投票？ |
| A: | IMac董事会一致建议iMac股东投票： |
| ● | 提案 #1：“支持”iMac合并和股票发行提案； | |
| ● | 提案 #2：支持iMac董事提案； | |
| ● | 提案 #3：“支持”IMAC宪章修正案提案； | |
| ● | 提案 #4：“支持”iMac反向股票拆分提案； | |
| ● | 提案 #5：“支持”iMac奖励薪酬计划提案； | |
| ● | 提案#6：“支持”iMac优先股和认股权证提案；以及 | |
| ● | 提案#7：“支持”iMac休会提案。 |
| Q: | IMac特别会议将在何时何地举行？ |
| A: | IMac特别会议将在田纳西州富兰克林Mallory Lane，Suite100,3401 Mallory Lane，Suite100,37067的iMac主要执行办公室举行。 |
| Q: | L现在需要做什么？ |
| A: | 您仔细阅读此信息和委托书/招股说明书并决定如何投票您持有的iMac普通股后，请立即投票，以便您的股票在iMac特别会议上获得代表并投票。 |
| Q: | 我如何投票？ |
| A: | 您可以通过邮寄或按照代理卡上描述的任何替代投票程序进行投票。要使用替代投票程序，请 按照您收到的每张代理卡上的说明进行操作。 |
投票程序如下：
记录的股东：以您的名义登记的股票
如果您是记录在案的股东，您可以在iMac特别会议上投票。或者，您也可以通过签署、注明日期和退还代理卡、通过互联网或电话进行代理投票。无论您是否计划(通过互联网)参加iMac特别会议， 我们都敦促您代理投票，以确保您的投票被计算在内。即使您在iMac特别会议之前提交了委托书，您 仍可以参加iMac特别会议并通过互联网投票。在这种情况下，您之前提交的委托书将被忽略。
| ● | 要通过代理通过Internet进行投票，请按照代理卡上提供的说明进行操作。 | |
| ● | 要 电话投票，您可以拨打代理卡上的免费电话，通过代理投票。 | |
| ● | 若要 邮寄投票，请填写委托卡，签名并注明日期，然后立即将其放入所提供的信封中退回。如果您在iMac特别会议之前将您签署的代理卡 归还给我们，我们将按照您的指示投票表决您的股票。 |
受益 所有者：以经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股票
如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股票的实益所有人，您应该已经从该组织而不是从我们那里收到了带有这些代理材料的投票指示 卡片和投票指示。只需填写并邮寄投票指导卡，即可确保您的投票被计算在内。要在iMac特别会议上投票(通过互联网)，您必须从您的经纪人、银行或其他代理那里获得有效的 代理。按照这些代理材料附带的经纪人、银行或其他代理人的说明进行操作，或联系您的经纪人、银行或其他代理人索取代理表。
| 第七章 |
| Q: | 我如何通过互联网或电话投票？ |
| A: | 您 可以按照代理卡上提供的说明由代理投票。您也可以通过拨打代理卡上的免费号码 进行代理投票。请注意，如果您通过互联网或电话投票，您可能会产生电话 和互联网接入费等费用(如果适用)，您将负责这些费用。登记在册的合格股东的互联网和电话投票设施将于晚上11：59关闭。东部时间开始[ ]，2023年。如果您决定(通过互联网)参加iMac特别会议，则提供这样的电话或互联网代理不会影响您的投票权。 |
电话和互联网投票程序旨在验证股东的身份，允许股东发出投票指示，并确认股东的指示已被正确记录。
| Q: | 什么 构成iMac特别会议的法定人数？ |
| A: | 出席iMac特别会议的 亲自(通过互联网)或委派代表，持有iMac已发行和已发行普通股的多数投票权，并有权在iMac特别会议上投票，将构成业务交易的法定人数 。在确定出席会议的股数时，将包括弃权票，以确定是否有法定人数。 |
如果 您通过银行、经纪公司或其他代理人持有有权在iMac特别会议上投票的iMac普通股股票，您 可以指示您的银行、经纪公司或其他代理人按照银行、经纪公司或代理人向您提供的指示投票您的股票。如果您不向您的经纪公司提供投票指示，您有权在iMac特别会议上投票的iMac普通股将不会被投票，也不会被视为存在，以确定法定人数。
| Q: | 在iMac特别会议上批准每个提案需要多少 投票？ |
| A: | 提案 1：iMac合并和股票发行提案。假设法定人数存在，批准iMac合并和股票发行建议需要拥有亲自出席或由 代表出席并有权就此投票的普通股多数持有人 的赞成票。弃权票与投“反对票”的效果相同。 此提案和中间人的反对票将被忽略，对投票结果没有影响 。
提案 2：iMac董事提案。在无竞争的选举中，iMac的董事由亲自出席或由受委代表出席的iMac股东会议上亲自出席并有权就主题事项投票的股票的多数 投票选出。IMac特别会议上的选举将是无人竞争的。您可以投票支持或反对任何一位或多位被提名者。根据多数票标准，被提名者投票赞成的股份数必须超过投票反对该被提名人的股份数。弃权将与 投票反对被提名人具有相同的效果。如果您不指示您的经纪人如何就此项目投票，则您的经纪人可能不会就董事选举投票您的股票。任何未经股东投票的股份将被视为经纪人 无投票权，经纪人无投票权对董事选举结果没有影响。
提案 3：iMac章程修正案提案。要获得批准，本提案将修改我们的公司注册证书，将iMac普通股的授权股票数量从[60,000,000]150,000,000股的股份必须获得普通股流通股的多数 的赞成票。投弃权票和中间人反对票与投“反对票”的效果相同。
建议 4：iMac反向股票建议。要获得批准，这项修改iMac公司注册证书以实现反向股票拆分的提议必须获得iMac普通股大多数流通股的赞成票，且必须获得iMac普通股大多数流通股的赞成票。该提议的具体比例不低于15股1股，也不大于30股1股，具体比例由iMac董事会在该范围内自由设定。投弃权票和中间人反对票 将与“反对”该提案的投票具有相同的效果。 |
| VIII |
| 提案 5：iMac激励性薪酬计划提案。要获得批准，这项关于通过对iMac Holdings，Inc. 2018年激励补偿计划的修正案，以增加根据该计划可供发行的iMac普通股的股票数量的提案，必须 获得有投票权的普通股多数持有人的赞成票，该持有者亲自出席或由代理代表 并有权就此投票。弃权票将与“反对”该提案的投票具有相同的效果，中间人的不投票将被忽略，并且对投票结果没有影响。 | |
| 提案 6：iMac优先股和认股权证提案。要获得批准，这项授权和批准发行iMac普通股 可在转换iMac A-1系列可转换优先股和A-2系列可转换优先股时发行的股票，以及在行使认股权证购买iMac普通股股票(相当于iMac普通股已发行股票的20%或更多)时，必须获得有投票权的普通股大多数持有人的赞成票 亲自出席或由代表代表并有权就此投票。弃权将与投“反对票”具有相同的效果。 此提案和中间人的不投票将被忽略，并且对投票结果没有影响。 | |
| 提案 7：iMac休会提案。无论是否有法定人数，批准iMac休会建议需要拥有亲自出席或由受委代表出席并有权就此投票的普通股多数持有人的赞成 票，而iMac特别会议主席也有权不时将此类iMac特别会议延期 。弃权票将与“反对”该提案的投票具有相同的效果，中间人的不投票将被忽略，并且对投票结果没有影响。 |
| Q: | 为什么我的投票很重要？ |
| A: | 如果您不投票，iMac将更难获得召开iMac特别会议所需的法定人数，并获得完成合并所需的投票。除非iMac合并和股票发行建议获得拥有亲自出席或由代表出席并有权就此投票的普通股多数持有人的赞成票，否则合并无法完成。只有截至交易结束时的iMac股东[ ]2023年(我们 将其称为“记录日期”)有权在iMac特别会议上投票。IMac董事会一致建议iMac股东投票支持“iMac合并和股票发行提案”、“iMac董事提案”、“iMac宪章修正案提案”、“iMac反向股票拆分提案”、“iMac激励性薪酬计划提案”、“iMac优先股和认股权证提案”以及“iMac休会提案”。此外，您未能在iMac特别会议上提交委托书或投票，或未能指示您的银行或经纪商如何投票，或投弃权票，将与投票反对iMac合并和股票发行提案、iMac宪章修正案提案和iMac优先股和认股权证提案具有相同的效果。 |
| Q: | 如果 我的普通股被我的银行或经纪人以“街头名号”持有，我的银行或经纪人会自动投票给我吗？ |
| A: | 不可以。 没有您的指示，您的银行或经纪人不能为您的股票投票。如果您的股票是通过银行、经纪人或其他记录持有人以“街道名称”持有的，您必须向您的股票的记录持有人提供如何投票的说明。请按照银行或经纪商提供的投票指示进行投票。您不能通过将代理卡直接返回给iMac、通过互联网或电话投票来投票以街道名义持有的股票，除非您提供“合法代表”， 您必须从您的经纪人、银行或其他被指定人处获得该代表。您的银行、经纪人或其他被指定人有义务向您提供投票指示表格以供您使用。如果您的经纪人、银行或其他被提名人返回了委托书，但没有提供关于股票应如何就特定事项进行投票的指示，则将产生所谓的“经纪人无投票权”。根据适用的证券市场交易所的现行规则，经纪商、银行或其他被提名者可以使用他们的自由裁量权来投票表决“未经指示”的股票(即， 银行、经纪商或其他被提名人持有的记录在案的股份，但此类股份的实益所有人未就被视为“例行”事项(但不涉及“非例行”事项)提供关于如何就特定提案进行表决的指示。目前预计将在IMAC特别会议上表决的所有提案都是适用的证券市场交易所规则下的非例行事项，经纪人没有自由裁量权 投票，因此预计IMAC特别会议上不会有任何经纪人没有投票。此外，经纪人、银行或代表其客户持有iMac普通股股票的其他被提名人在没有客户明确指示的情况下，不得委托iMac就任何提案投票，因为经纪人、银行和其他被提名人 在这些事项上没有酌情投票权。未能指示您的银行或经纪商如何投票将与投票反对提案3(iMac宪章修正案提案)和提案4(iMac反向股票拆分提案)具有相同的 效果，以及(Ii)对提案1(iMac合并和股票发行提案)、提案2(iMac董事 提案)、提案5(iMac激励性薪酬计划提案)、提案6(iMac优先股和认股权证提案) 和提案7(iMac休会提案)没有影响。 |
| IX |
| Q: | 我可以参加iMac特别会议并通过互联网投票我的股票吗？ |
| A: | 可以。 所有iMac股东，包括登记在册的股东和通过银行、经纪人、被指定人或任何其他登记在册的持股人持有股份的股东，均被邀请参加(通过互联网)iMac特别会议。无论您是否计划参加 (通过互联网)iMac特别会议，我们都敦促您通过互联网代理投票，以确保您的投票被计算在内。即使您在iMac特别会议之前提交了委托书，iMac普通股记录的持有者仍然可以通过互联网参加iMac特别会议并投票。在这种情况下，您之前提交的委托书将被忽略。 |
| Q: | 我可以更改投票吗？ |
| A: | 可以。 如果您是iMac普通股记录的持有者，您可以在您的iMac普通股在iMac特别会议上以电子方式投票之前的任何时间更改您的投票：(1)通过互联网、电话 或晚些时候的邮件提交另一份正确填写的委托书；(2)(通过互联网)出席特别会议并在线投票(只需出席(通过互联网) iMac特别会议本身不会撤销您的委托书)；或(3)向iMac的秘书递交书面撤销信，地址为：[ ]，哪一份书面撤销函必须在特别会议之前由IMAC收到。如果您通过银行、经纪商或其他记录持有人持有您在“街名”中的股份，您应联系您的记录持有人 以更改您的投票。 |
| Q: | 如果我收到多套投票材料，我应该怎么做？ |
| A: | 如果您收到多份材料，您的股票注册在多个名称中或注册在不同的帐户中。 为了投票您拥有的所有股票，您必须按照通过邮件或电子邮件收到的每张代理卡的投票说明进行投票，其中包括通过Internet、电话或通过签名、日期和返回每张代理卡进行投票的说明。 |
| Q: | 是否要求iMac向其股东提交iMac合并和股票发行，即使iMac董事会已撤回、修改或限定其建议？ |
| A: | 可以。 除非合并协议在iMac特别会议之前终止，否则iMac必须向其股东提交iMac合并和股票发行提案，即使iMac董事会已撤回、修改或限定其建议iMac 股东采纳合并协议。 |
对于 Theralink股东和iMac股东
| Q: | Theralink或iMac股东是否有权获得评估权？ |
| A: | 根据特拉华州公司法第262条(“DGCL“)，iMac股东无权获得与iMac股票发行相关的评估权 。 |
| x |
| Q: | 您预计何时完成合并？ |
| A: | Theralink和iMac预计将在2023年下半年完成合并。但是，Theralink和iMac都不能向您保证合并是否或何时完成。Theralink和iMac必须在iMac特别会议上获得iMac股东对iMac合并和股票发行提议的批准，并且除了满足其他某些成交条件外，还必须获得必要的监管批准。有关更多信息，请参阅“风险因素-与合并相关的风险“从本信息和委托书/招股说明书第12页开始。 |
| Q: | 如果合并未完成， 会发生什么情况？ |
| A: | 如果 合并未完成，iMac股东将不会收到与合并相关的iMac普通股股份的任何代价。相反，iMac仍将是一家独立的上市公司，iMac普通股将继续在纳斯达克上市和交易。此外，如果合并协议在某些情况下终止，iMac可能需要向Theralink支付终止费用。此外，如果合并协议在某些情况下终止，iMac可能需要向Theralink支付费用报销 金额。请参阅“合并协议--终止费“有关要求支付任何此类终止费或费用报销金额的情况的完整讨论，请参阅 。 |
| Q: | 我应该给谁 打电话询问问题？ |
| A: | Theralink 股东：如果您对合并或此信息和委托书/招股说明书有任何疑问，或希望获得更多此信息和委托书/招股说明书的副本，请联系Theralink的投资者关系部 [ ]，注意：投资者关系或在[ ]. |
IMac 股东：如果您对合并或此信息和委托书/招股说明书有任何疑问，希望获得更多此信息和委托书/招股说明书的副本，或者需要帮助投票您持有的iMac普通股，请联系iMac的 代理律师，[ ]，免费访问[ ]或通过电子邮件发送至[ ].
| XI |
招股说明书 摘要
此 摘要重点介绍了此信息和委托书/招股说明书中的部分信息，并不包含可能对您很重要的所有信息 。您应仔细阅读此信息和委托书/招股说明书，包括其附件及其全文和我们提及的其他文件，以便在您决定如何就将在iMac特别会议上审议和表决的提案进行投票之前充分了解合并。此外，iMac和Theralink通过引用将有关iMac和Theralink的重要业务和财务信息合并到本信息和委托书/招股说明书中，在题为“在那里您可以找到更多信息“本摘要中的每一项都包括一个页面 参考，可指导您在本信息和委托书/招股说明书中对该项目进行更完整的描述。
有关公司的信息
IMac 控股公司
IMac 控股公司及其附属公司通过其iMac再生中心连锁店提供运动、矫形和神经治疗。 通过其合并的股权实体，其门诊医疗诊所提供保守的非侵入性治疗 以帮助背痛、膝痛、关节痛、韧带和肌腱损伤以及其他相关软组织疾病的患者。IMac提供不含阿片类药物的运动药物治疗。IMac的研究新药部门正在对其研究化合物进行临床试验，该化合物利用脐带来源的同种异体间充质干细胞治疗帕金森氏症所致的运动迟缓。
IMac 是以价值为基础的保守医疗保健的提供者和管理者，将生命科学的进步与传统医疗保健相结合 针对iMac再生中心和后备诊所的行动受限疾病和条件。与其他可用的治疗方案相比，创新的医疗进步 和护理(IMac)再生中心结合了医疗和物理程序，以改善患者体验和结果，并降低医疗成本 。截至2022年12月31日，iMac拥有三家并管理着七家提供再生、矫形和微创程序和治疗的门诊诊所 。鉴于iMac目前的财务状况， 在2023年前六个月，iMac决定关闭五个表现不佳的分店，并出售了路易斯安那州整形外科和伊利诺伊州的业务以及Backspace LLC业务，以努力筹集足够的资本来支持持续运营。IMac的治疗由注册医生通过iMac的再生康复方案进行，旨在改善身体健康、提高生活质量并减轻患者的痛苦。IMac不开阿片类药物，而是通过提供微创医疗治疗来替代传统手术或关节置换手术，以帮助 患有运动损伤、背痛、膝痛、关节痛、韧带和肌腱损伤以及其他相关软组织疾病的患者。 iMac的员工专注于提供卓越的客户服务，为患者提供难忘的关怀体验。IMac认为，它已将其治疗定价为95%的人口能够负担得起，并在不断扩大的再生医疗领域处于有利地位。
IMac的 注册医疗专业人员为每位患者提供定制的治疗计划，该计划将创新的再生医学协议(占收入的9%)与传统的微创(最大限度地减少皮肤刺伤)医疗程序(占收入的63%)、物理治疗(占收入的22%)、脊椎护理(占收入的5%)和来自会员制收入的剩余1%相结合。IMac不使用或提供基于阿片类药物的处方作为其治疗选项的一部分，以帮助患者避免阿片类药物滥用和成瘾的危险。IMac已经成功地治疗了之前因关节或软组织相关疼痛而对阿片类药物上瘾的患者。此外，iMac的程序符合所有职业体育联盟的药物限制政策，包括NFL、NBA、NHL和MLB。
IMac 专注于为疼痛提供天然、非阿片类药物的解决方案，因为消费者越来越多地要求对老龄化人口进行保守治疗。 消费者对有机医疗解决方案的偏好推动了对iMac服务的持续增长，而不是传统的侵入性整形外科做法。IMac认为，其再生性康复治疗为患者提供的价格比iMac的主要竞争对手低得多，这些竞争对手包括整形外科医生、疼痛管理诊所和旨在进行侵入性关节重建的医院系统。外科关节置换术的费用是我们最初治疗相同疾病的治疗费用的几倍。
| 1 |
Theralink技术公司
Theralink 是一家精准医药公司，拥有国家临床实验室改进修正案(“CLIA位于科罗拉多州戈尔登的美国病理学家学会(“CAP”)认可实验室。Theralink独特的专利 反相蛋白质阵列(“RPPA“)技术平台可以量化蛋白质信号，以支持肿瘤学临床治疗决策和生物制药药物开发。由于蛋白质信号对癌症的发展和进展负责 ，几乎所有的联邦药物管理局(“林业局经批准的癌症治疗药物针对的是蛋白质，而不是基因。 Theralink®RPPA技术可以揭示在患者癌症中基本上“开启”的蛋白质药物靶点(S)，并提出关闭这些蛋白质的最有效的治疗计划。因此，Theralink®RPPA技术 是一种关键工具，它使肿瘤学家能够为癌症患者提供有效的治疗信息，而标准的蛋白质组和基因组测试往往无法满足癌症患者的期望。
我们的 商用实验室开发的测试(“LDT“)，Theralink®乳腺癌检测方法目前正被美国各地的肿瘤学家 用来帮助他们的晚期乳腺癌患者制定最有针对性的治疗计划。2023年，Theralink开始接受联邦医疗保险和某些第三方付款人对这项测试的报销。Theralink® 测试确定存在和/或激活了哪些药物靶点(S)，以向肿瘤学家揭示哪些患者被预测为对特定疗法有反应 或无反应。该测试提供治疗建议，以支持肿瘤学家选择最佳治疗方案，这可能会改善患者的反应，从而为医疗保健系统节省大量资金。
目前可用的Theralink®乳腺癌检测之后将推出Theralink®泛肿瘤检测1.0，预计将于2023年推出，涵盖卵巢癌、子宫内膜癌和头颈癌。预计该测试将在2024年进一步扩展到Theralink® 泛肿瘤分析2.0，以支持结直肠癌、前列腺癌、胰腺癌、肺癌和其他实体肿瘤的治疗适应症。
合并
合并的结构
在生效时间，紧接生效时间之前发行和发行的每一股Theralink股票将被转换为iMac普通股的一部分，此后将代表获得一部分iMac普通股的权利，从而向Theralink股票持有人发行的iMac普通股总数将等于截至生效时间已发行的iMac普通股总数的85%。
Theralink股权奖的待遇
在 生效时间，购买Theralink普通股的每个期权(每个，aTheralink股票期权“)，无论当时是否归属或可行使，在紧接生效时间之前尚未完成的，将由iMac承担，并转换为与iMac普通股数量有关的股票期权，其乘积等于：(I)受该Theralink股票期权约束的Theralink普通股股票数量 ；及(Ii)将一股Theralink普通股除以于生效时间最终厘定的有关股份可发行的iMac股份的比率(“交换比率”)，行使价为每股iMac股份(向上舍入至最接近的整数仙)，等于(A)有关Theralink购股权的Theralink普通股每股行使价 除以(B)交换比率所得的商数。
Theralink合并的原因；iMac董事会的建议
Theralink董事会一致认为合并协议、合并事项及合并协议项下拟进行的其他交易符合Theralink及其股东的最佳利益，且合宜，并已一致批准合并协议、合并事项及合并协议项下拟进行的其他交易。
| 2 |
在评估合并协议、合并和合并协议预期的其他交易时，Theralink董事会 咨询了Theralink的高级管理层、外部法律顾问和财务顾问。Theralink董事会认定，与iMac签订合并协议为Theralink提供了合理利用的股东价值最大化的最佳选择 ，包括与继续独立运营和其他合理可行的战略选择相比 ，例如Theralink近年来不断评估的战略选择，包括与其他公司的潜在合并、收购将提供新增长机会的资产以及扩大规模和探索潜在的销售机会。
IMac合并的原因；iMac董事会的建议
在 举行的特别会议上[●]，2023年，iMac董事会(I)确定合并协议、合并和由此拟进行的其他交易，包括但不限于股票发行，对iMac及其股东是公平的，并符合其最佳利益；(Ii)根据合并协议中规定的条款和条件，批准并宣布合并协议、合并和合并协议拟进行的其他交易；(Iii)指示股票发行分别提交iMac股东批准；以及(Iv)决定建议iMac股东投票支持合并和股票发行提议。
因此，iMac董事会一致建议iMac股东投票支持iMac股票发行提案、iMac董事提案、iMac宪章修正案提案、iMac反向股票拆分提案、iMac激励性薪酬计划提案、iMac优先股和认股权证提案以及iMac休会提案。
在作出决定和提出建议的过程中，iMac董事会召开了多次会议，与iMac的高级管理层及其外部法律和财务顾问进行了磋商，并考虑了一系列因素，包括合并公司的利益、继续向FDA申请研究新药(Ind)的能力，以及合并协议的条款，如本联合委托书/招股说明书题为“合并的背景”一节所述。 iMac董事会从整体上考虑了所有这些因素，权衡后得出的结论是，合并的潜在好处超过了合并的风险和不确定性。因此，iMac董事会批准了合并协议， 合并协议预期的股票发行、合并和其他交易。
此外，iMac董事会已知悉并考虑其董事及行政人员的利益，而该等利益与本联合委托书/招股说明书题为“iMac董事及行政人员在合并中的利益”一节中一般所述的iMac股东利益不同或不同。
有关合并的更多信息和iMac董事会考虑的因素，请参阅标题为“合并-iMac合并的原因；iMac董事会的建议”一节中的讨论。
IMac特别会议
此 信息和委托书/招股说明书正在邮寄或与之相关[●]，2023向截至 交易结束时iMac普通股的记录持有者[●]，2023年，并构成IMAC特别会议的通知，符合DGCL的要求和IMAC的章程(“IMac附则”).
此 信息和委托书/招股说明书将作为iMac董事会征集委托书的一部分提供给iMac股东，用于iMac特别会议以及iMac特别会议的任何休会或延期。鼓励iMac股东 仔细阅读整份文件，包括本文档的附件和以引用方式并入本文档的文件， 以获取有关合并协议和合并协议预期的交易的更详细信息。
IMac特别会议计划完全在iMac特别会议网站上举行，网址为[●]vt.上，在.上[●]，2023， 从东部时间上午9：00开始，除非延期或推迟到更晚的日期和/或时间。
| 3 |
IMac特别会议的目的如下，每个目的在本信息和委托书声明/招股说明书中有进一步描述：
| ● | 提案 #1：iMac合并和股票发行提案。审议并表决合并协议提案； | |
| ● | 提案 #2：iMac董事提案。选举五名iMac董事会成员； | |
| ● | 提案 #3：iMac章程修正案提案。审议并表决iMac公司注册证书修正案，以增加iMac普通股的授权股份数量。 | |
| ● | 提案 #4：iMac反向股票拆分提案。审议、批准并通过对iMac公司注册证书的修正案 ，以不低于15股1股、不大于1股30股的比例进行反向股票拆分，具体比例将由iMac董事会在该范围内自由决定，无需iMac股东的进一步批准或授权； | |
| ● | 提案 #5：iMac奖励薪酬计划提案。审议、批准和通过iMac Holdings，Inc.2018年激励薪酬计划修正案，以增加根据该计划可供发行的iMac普通股股票数量； | |
| ● | 提案 #6：iMac优先股和认股权证提案。授权和批准在转换iMac A-1系列可转换优先股和A-2系列可转换优先股时发行iMac普通股，并在行使 认股权证时购买iMac普通股股票，相当于iMac普通股已发行股票的20%或更多； 和 | |
| ● | 提案 #7：iMac休会提案。如有必要或适当，将iMac特别会议推迟到一个或多个较晚的日期，以便在iMac特别会议举行时票数不足时，留出时间征集更多委托书 。 |
IMac董事会一致建议iMac股东投票支持上述每一项提议。
有关iMac特别会议和将在iMac特别会议上表决的提案的进一步说明，请参阅标题为“iMac特别会议”一节下的讨论 。
材料：合并的美国联邦所得税后果
此次合并旨在 符合修订后的《1986年国内税法》(简称《税法》)第368(A)节的规定。假设合并符合这一条件，iMac普通股的美国持有者(如本联合委托书/招股说明书“重大美国联邦所得税后果”一节所定义)在将iMac普通股换成Theralink普通股时，一般不会确认美国联邦所得税方面的任何收益或损失，除非该持有者收到现金，以代替Theralink普通股的零碎股份。
有关合并的某些美国联邦所得税后果的更完整描述，请参阅本联合委托书/招股说明书中题为 “重大美国联邦所得税后果”的章节。有关合并对您的具体税务后果，请咨询您的税务顾问。
IMac董事和高管在合并中的利益
某些高管和iMac董事会成员在合并中拥有的权益可能不同于他们作为iMac股东拥有的权益，或者不同于他们作为iMac股东的权益。合并后，苏考夫将继续以董事的身份留在合并后的公司。见标题为“合并-IMac董事和高管在合并中的利益“ 本联合委托书/招股说明书以供进一步讨论。
评估 合并中的权利
根据DGCL第262条，iMac股东无权享有与iMac股票发行相关的 评估权。
合并需要监管部门的批准
IMac和Theralink在向Theralink的股东发行iMac普通股股份时，必须遵守适用的联邦和州证券法以及纳斯达克的规则和条例，这些股票与合并协议中计划进行的交易以及向美国证券交易委员会提交的这些信息和委托书/招股说明书有关。IMac不需要，因此也不打算寻求反垄断机构的任何监管批准来完成交易
终止合并协议 ；终止费
经Theralink和iMac双方书面同意，合并协议可于生效日期前的任何时间终止，合并及合并协议拟进行的其他交易可随时终止。Theralink或iMac均可终止合并协议，在某些情况下，合并可在 生效时间之前的任何时间放弃。
有关终止合并协议的详细讨论，请参阅本联合委托书/招股说明书标题为 “合并协议-终止合并协议”一节。
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摘要 未经审计的备考合并简明合并财务信息
以下未经审计的备考合并财务信息是通过对iMac Holdings， Inc.(“iMac”或“Company”)和Theralink Technologies，Inc.(“Theralink”或“ther”)的历史财务报表进行备考调整而得出的。
未经审计的备考合并财务报表 仅供参考。未经审计的备考合并财务报表不一定反映合并后公司的财务状况或运营结果。 由于多种因素，实际财务状况和运营结果可能与此处反映的备考金额有很大差异。未经审计的备考合并财务报表在预测合并后公司的未来财务状况和经营结果方面也可能没有用处。
未经审核备考合并财务信息 反映未经审核备考合并财务信息附注中所述的假设、重新分类和调整。
在编制未经审计的备考合并财务信息时，使用了以下历史信息：
| ● |
我们已从提交给证券交易委员会的未经审计的财务报表和提交给证券交易委员会的Form 10-Q以及截至2022年12月31日的经审计的财务报表中获取了公司截至2023年6月30日和截至2023年6月30日的六个月的历史财务数据；以及 | |
| ● |
我们已根据Theralink截至2023年6月30日和截至2023年6月30日的9个月的历史综合财务报表，从本文中包含的未经审计的财务报表和提交给证券交易委员会的Form 10-Q报表和截至2022年9月30日的Form 10-Q报表中得出了Theralink的历史合并财务报表； |
本信息应与本委托书/招股说明书中包含的iMac和Theralink各自的财务报表和相关注释、iMac的 和Theralink的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”以及本委托书/招股说明书中其他部分包含的其他财务信息一起阅读。
未经审计的备考调整基于目前可获得的信息、假设和估计，并在附注中进行了说明。实际 结果可能与用于列报随附的未经审计预计合并财务报表的假设大不相同。
综上所述，历史综合财务 资料已作出调整，以对下列备考交易产生估计影响，犹如交易已于2023年6月30日就未经审核的备考合并资产负债表、于2022年1月1日就未经审核的年度备考经营报表及截至2023年1月1日就截至2023年6月30日的期间的未经审核的备考经营报表而发生。
| ● | 将Theralink 80%的债务和应计利息转换为Theralink普通股，转换价格为每股0.0006美元，将20%的Theralink债务和应计利息转换为Theralink优先股，转换价格为每股0.0006美元，将Theralink认股权证和C系列优先股交换为Theralink普通股，以及此类转换和交换的会计影响。 | |
| ● | IMac出售A-1系列可转换优先股和A-2系列可转换优先股，净收益约为3,700,000美元，以及iMac向Theralink提供3,000,000美元贷款用于营运资金， | |
| ● | 为了反映iMac普通股1比30的反向股票拆分， | |
| ● | 为反映iMac与Theralink之间的合并协议，其中包括将所有当时已发行的Theralink股票分别交换为iMac普通股，并将Theralink优先股交换为iMac优先股，并使用收购会计方法对业务收购进行会计处理，Theralink继续作为尚存实体。 |
未经审计的备考合并财务信息 不反映任何整合活动的成本或任何整合活动可能产生的协同效益 。因此，未经审核的备考合并财务信息不应被视为表明如果收购发生在指定日期将实现的实际结果，也不应旨在表明任何 未来期间的运营结果。
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IMac 控股公司
未经审计 预计合并资产负债表
2023年6月30日
(未经审计)
| 形式上 | ||||||||||||||||||||||||||||
| IMac | Theralink | 预计调整 | 组合在一起 | |||||||||||||||||||||||||
| 控股公司 | 科技公司 | 借记 | 信用 | 余额 | ||||||||||||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | (未经审计) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2023 | |||||||||||||||||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 流动资产： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 现金 | $ | 247,002 | $ | 25,089 | $ | 3,700,000 | $ | - | $ | 3,972,091 | ||||||||||||||||||
| 应收账款净额 | 678,603 | 15,000 | - | - | 693,603 | |||||||||||||||||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | 350,731 | 185,174 | - | - | 535,905 | |||||||||||||||||||||||
| 应收票据-跨公司 | - | - | 3,000,000 | 3,000,000 | - | |||||||||||||||||||||||
| 有价证券 | - | 800 | - | - | 800 | |||||||||||||||||||||||
| 流动资产总额 | 1,276,336 | 226,063 | 6,700,000 | 3,000,000 | 5,202,399 | |||||||||||||||||||||||
| 其他资产： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 财产和设备，净额 | 565,843 | 333,338 | - | - | 899,181 | |||||||||||||||||||||||
| 融资使用权资产，净额 | - | 30,178 | - | - | 30,178 | |||||||||||||||||||||||
| 经营性使用权资产，净额 | 1,685,802 | 1,117,169 | - | - | 2,802,971 | |||||||||||||||||||||||
| 无形资产，净额 | 901,893 | - | 713,744 | - | 1,615,637 | |||||||||||||||||||||||
| 证券保证金 | 215,126 | 18,715 | - | - | 233,841 | |||||||||||||||||||||||
| 其他资产总额 | 3,368,664 | 1,499,400 | 713,744 | - | 5,581,808 | |||||||||||||||||||||||
| 总资产 | $ | 4,645,000 | $ | 1,725,463 | $ | 7,413,744 | $ | 3,000,000 | $ | 10,784,207 | ||||||||||||||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 流动负债： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 应付帐款 | $ | 2,441,261 | $ | 1,123,374 | $ | - | $ | - | $ | 3,564,635 | ||||||||||||||||||
| 应付帐款--关联方 | - | 7,972 | - | - | 7,972 | |||||||||||||||||||||||
| 应计负债 | 292,246 | 533,661 | 504,532 | - | 321,375 | |||||||||||||||||||||||
| 应计负债--关联方 | - | 536,625 | 526,689 | - | 9,936 | |||||||||||||||||||||||
| 应计补偿 | - | 435,669 | - | - | 435,669 | |||||||||||||||||||||||
| 董事应计薪酬 | - | 237,500 | - | - | 237,500 | |||||||||||||||||||||||
| 合同责任 | 186,139 | 260,440 | - | - | 446,579 | |||||||||||||||||||||||
| 可转换票据，扣除折扣后的净额 | - | 5,187,334 | 5,187,334 | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 可转换票据-关联方，扣除折扣后净额 | - | 5,309,663 | 5,309,663 | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 公司间可转换票据 | 3,000,000 | 3,000,000 | - | |||||||||||||||||||||||||
| 应付票据-关联方，扣除贴现 | - | 797,197 | - | - | 797,197 | |||||||||||||||||||||||
| 应付票据--当期 | 39,435 | 1,000 | - | - | 40,435 | |||||||||||||||||||||||
| 融资租赁负债-流动 | 16,853 | 39,565 | - | - | 56,418 | |||||||||||||||||||||||
| 经营租赁负债--流动 | 947,657 | 29,880 | - | - | 977,537 | |||||||||||||||||||||||
| 应付保险费 | - | 12,616 | - | - | 12,616 | |||||||||||||||||||||||
| 衍生负债 | - | 33,484,450 | 33,484,450 | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 或有负债 | - | 83,840 | - | - | 83,840 | |||||||||||||||||||||||
| 流动负债总额 | 3,923,591 | 48,080,786 | 48,012,668 | 3,000,000 | 6,991,709 | |||||||||||||||||||||||
| 长期负债： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 融资租赁责任 | 2,580 | 8,958 | - | - | 11,538 | |||||||||||||||||||||||
| 经营租赁负债 | 1,042,655 | 1,134,658 | - | - | 2,177,313 | |||||||||||||||||||||||
| 应付票据--扣除当期部分 | 35,144 | - | - | - | 35,144 | |||||||||||||||||||||||
| 长期负债总额 | 1,080,379 | 1,143,616 | - | - | 2,223,995 | |||||||||||||||||||||||
| 总负债 | 5,003,970 | 49,224,402 | 48,012,668 | 3,000,000 | 9,215,704 | |||||||||||||||||||||||
| 承付款和或有事项(附注10) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股东赤字： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股-面值0.001美元，授权500,000,000，零发行，截至2023年6月30日未发行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| A-1系列可转换优先股 | - | 1,745,000 | 1,745,000 | |||||||||||||||||||||||||
| A-2系列可转换优先股 | - | 1,955,000 | 1,955,000 | |||||||||||||||||||||||||
| 新的优先股-ther/iMac | - | 3,982,108 | 3,982,108 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股：面值0.001美元，授权发行6000万股；已发行1,109,359股，发行7,647,197股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 形式股票分别于2023年6月30日发行和发行 | 1,109 | 32,133 | 6,500 | 24,524 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | - | 615,150 | 3,996,439 | 3,381,289 | - | |||||||||||||||||||||||
| 额外实收资本 | 51,261,621 | 55,255,860 | 51,623,817 |
| 63,319,583 | 118,181,076 | ||||||||||||||||||||||
| 累计赤字 | (51,621,700 | ) | (103,369,949 | ) | 54,416,829 | 85,106,150 | (124,302,328 | ) | ||||||||||||||||||||
| 股东亏损总额 | (358,970 | ) | (47,498,939 | ) | 110,069,218 | 159,495,630 | 1,568,503 | |||||||||||||||||||||
| 总负债和股东赤字 | $ | 4,645,000 | $ | 1,725,463 | $ | 158,081,886 | $ | 162,495,630 | $ | 10,784,207 | ||||||||||||||||||
见未经审计的预计合并财务报表附注。
| 6 |
IMac 控股公司
未经审计的 形式合并经营报表
(未经审计)
| IMac | Theralink | |||||||||||||||||||||||||||
| 控股公司 | 科技公司 | |||||||||||||||||||||||||||
| 为六个人 | 为九人而战 | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至的月份 | 截至的月份 | 形式上 | ||||||||||||||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | 预计调整 | 组合在一起 | |||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2023 | 借记 | 信用 | 天平 | ||||||||||||||||||||||||
| (未经审计) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 收入，净额 | $ | 3,437,337 | $ | 427,529 | $ | - | $ | - | $ | 3,864,866 | ||||||||||||||||||
| 收入成本 | 441,980 | 86,328 | - | - | 528,308 | |||||||||||||||||||||||
| 毛利 | 2,995,357 | 341,201 | - | - | 3,336,558 | |||||||||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 专业费用 | - | 1,310,780 | - | - | 1,310,780 | |||||||||||||||||||||||
| 补偿费用 | 3,564,903 | 4,165,682 | - | - | 7,730,585 | |||||||||||||||||||||||
| 许可费 | - | 55,883 | - | - | 55,883 | |||||||||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | 2,812,429 | 1,213,953 | - | - | 4,026,382 | |||||||||||||||||||||||
| 减值损失 | 1,695,161 | 238,671 | - | - | 1,933,832 | |||||||||||||||||||||||
| 总运营费用 | 8,072,493 | 6,984,969 | - | - | 15,057,462 | |||||||||||||||||||||||
| 运营亏损 | (5,077,136 | ) | (6,643,768 | ) | - | - | (11,720,904 | ) | ||||||||||||||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 利息支出，净额 | (24,824 | ) | (11,799,215 | ) | 762,421 | - | (12,586,460 | ) | ||||||||||||||||||||
| 债务清偿损失净额 | - | (5,434,447 | ) | 53,654,408 | 33,484,450 | (25,604,405 | ) | |||||||||||||||||||||
| 有价证券未实现亏损 | - | (2,900 | ) | - | - | (2,900 | ) | |||||||||||||||||||||
| 结算费用 | - | (200,000 | ) | - | - | (200,000 | ) | |||||||||||||||||||||
| 衍生费用 | - | (16,442,350 | ) | - | - | (16,442,350 | ) | |||||||||||||||||||||
| 其他收入(支出)合计，净额 | (24,824 | ) | (33,878,912 | ) | 54,416,829 | 33,484,450 | (54,836,115 | ) | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | (5,101,960 | ) | (40,522,680 | ) | 54,416,829 | 33,484,450 | (66,557,019 | ) | ||||||||||||||||||||
| E系列优先股股息 | - | (26,301 | ) | - | - | (26,301 | ) | |||||||||||||||||||||
| F系列优先股股息 | - | (13,151 | ) | - | - | (13,151 | ) | |||||||||||||||||||||
| 普通股股东应占净亏损 | $ | (5,101,960 | ) | $ | (40,562,132 | ) | $ | 54,416,829 | $ | 33,484,450 | $ | (66,596,471 | ) | |||||||||||||||
| 普通股股东应占每股普通股净亏损： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基本的和稀释的 | $ | (4.63 | ) | $ | (0.01 | ) | $ | (0.01 | ) | |||||||||||||||||||
| 加权平均已发行普通股： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基本的和稀释的 | 1,102,587 | 6,151,499,919 | 5,732,126,399 | |||||||||||||||||||||||||
见未经审计的预计合并财务报表附注。
| 7 |
IMac 控股公司
未经审计的 形式合并经营报表
(未经审计)
| IMac | Theralink | |||||||||||||||||||
| 控股公司 | 科技公司 | |||||||||||||||||||
| 这一年的 | 这一年的 | |||||||||||||||||||
| 告一段落 | 告一段落 | 形式上 | ||||||||||||||||||
| 十二月三十一日， | 9月30日， | 预计调整 | 组合在一起 | |||||||||||||||||
| 2022 | 2022 | 借记 | 信用 | 天平 | ||||||||||||||||
| (未经审计) | ||||||||||||||||||||
| 收入，净额 | $ | 16,185,682 | $ | 567,905 | $ | - | $ | - | $ | 16,753,587 | ||||||||||
| 收入成本 | 1,508,408 | 224,886 | - | - | 1,733,294 | |||||||||||||||
| 毛利 | 14,677,274 | 343,019 | - | - | 15,020,293 | |||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||||||
| 专业费用 | - | 2,311,098 | - | - | 2,311,098 | |||||||||||||||
| 补偿费用 | 14,517,253 | 7,373,037 | - | - | 21,890,290 | |||||||||||||||
| 许可费 | - | 138,440 | - | - | 138,440 | |||||||||||||||
| 一般和行政费用 | 10,008,510 | 2,160,450 | - | - | 12,168,960 | |||||||||||||||
| 减值损失 | 8,431,803 | - | - | - | 8,431,803 | |||||||||||||||
| 总运营费用 | 32,957,566 | 11,983,025 | - | - | 44,940,591 | |||||||||||||||
| 运营亏损 | (18,280,292 | ) | (11,640,006 | ) | - | - | (29,920,298 | ) | ||||||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||||||
| 利息支出，净额 | (3,608 | ) | (1,094,656 | ) | - | - | (1,098,264 | ) | ||||||||||||
| 有价证券未实现亏损 | - | (7,300 | ) | - | - | (7,300 | ) | |||||||||||||
| 其他费用 | (28,905 | ) | - | - | (28,905 | ) | ||||||||||||||
| 其他收入(支出)合计，净额 | (32,513 | ) | (1,101,956 | ) | - | - | (1,134,469 | ) | ||||||||||||
| 净亏损 | (18,312,805 | ) | (12,741,962 | ) | - | - | (31,054,767 | ) | ||||||||||||
| E系列优先股股息 | - | (160,000 | ) | - | - | (160,000 | ) | |||||||||||||
| F系列优先股股息 | - | (80,000 | ) | - | - | (80,000 | ) | |||||||||||||
| 普通股股东应占净亏损 | $ | (18,312,805 | ) | $ | (12,981,962 | ) | $ | - | $ | - | $ | (31,294,767 | ) | |||||||
| 普通股股东应占每股普通股净亏损： | ||||||||||||||||||||
| 基本的和稀释的 | $ | (19.43 | ) | $ | (0.00 | ) | $ | (0.01 | ) | |||||||||||
| 加权平均已发行普通股： | ||||||||||||||||||||
| 基本的和稀释的 | 942,463 | 5,881,307,480 | 5,732,126,399 | |||||||||||||||||
见未经审计的预计合并财务报表附注。
| 8 |
| 德鲁克 | 铬 | P&L效应 | ||||||||||||||||
| 现金 | IMac | 3,700,000.00 | ||||||||||||||||
| A-1系列敞篷车优先考虑 | IMac | 1,745,000.00 | ||||||||||||||||
| A-2系列敞篷车优先考虑 | IMac | 1,955,000.00 | ||||||||||||||||
| 记录优先股销售-iMac | ||||||||||||||||||
| APIC-THER | 在那里 | 2,117.00 | ||||||||||||||||
| 普通股 | 在那里 | 2,117.00 | ||||||||||||||||
| C-1系列优先Theralink股票转换为21,167,535股其他普通股 | ||||||||||||||||||
| 衍生负债-认股权证 | 在那里 | 13,387,539.00 | ||||||||||||||||
| G/L谈债务清偿 | 在那里 | 13,387,539.00 | (13,387,539.00 | ) | ||||||||||||||
| 普通股 | 在那里 | 724,433.00 | ||||||||||||||||
| APIC-THER | 在那里 | (724,433.00 | ) | |||||||||||||||
| 7,244,334,819份认股权证交换7,244,334,819股普通股 | ||||||||||||||||||
| 可转换应付票据 | 在那里 | 8,986,605.00 | ||||||||||||||||
| 可转换应付票据-关联方 | 在那里 | 9,130,292.00 | ||||||||||||||||
| 应计利息 | 在那里 | 504,532.00 | ||||||||||||||||
| 应计利息关联方 | 在那里 | 526,689.00 | ||||||||||||||||
| 利息支出(2023年7月1日至2023年11月29日) | 在那里 | 379,699.00 | 379,699.00 | |||||||||||||||
| 利息支出相关各方(2023年7月1日至2023年11月29日) | 在那里 | 382,722.00 | 382,722.00 | |||||||||||||||
| 债务贴现 | 在那里 | 3,799,271.00 | ||||||||||||||||
| 债务贴现关联方 | 在那里 | 3,820,629.00 | ||||||||||||||||
| 普通股 | 在那里 | 2,654,739.00 | ||||||||||||||||
| 新的可转换优先股-ther/iMac | 在那里 | 3,982,108.00 | ||||||||||||||||
| 实收资本 | 在那里 | 13,273,692.00 | ||||||||||||||||
| G/L谈债务清偿 | 在那里 | 7,619,900.00 | 7,619,900.00 | |||||||||||||||
| 将债务和应计利息转换为26,547,386,873股(80%)和 新优先股(20%/债务折扣注销) | ||||||||||||||||||
| 衍生负债 | 在那里 | 20,096,911.00 | ||||||||||||||||
| G/L谈债务清偿 | 在那里 | 20,096,911.00 | (20,096,911.00 | ) | ||||||||||||||
| G/L谈债务清偿 | 在那里 | 46,034,508.00 | 46,034,508.00 | |||||||||||||||
| 实收资本 | 在那里 | 46,034,508.00 | ||||||||||||||||
| 反映衍生负债的核销和合同折算价格与新折算价格差额的费用 | ||||||||||||||||||
| 可转换应收票据 | IMac | 3,000,000.00 | ||||||||||||||||
| 可转换应付票据 | 在那里 | 3,000,000.00 | ||||||||||||||||
| 可转换应付票据 | 在那里 | 3,000,000.00 | ||||||||||||||||
| 可转换应收票据 | IMac | 3,000,000.00 | ||||||||||||||||
| 记录iMac和ther之间的贷款以及合并后该等债务的注销 | ||||||||||||||||||
| 普通股，Par-iMac | IMac | 32,133.00 | ||||||||||||||||
| 实收资本 | IMac | 32,133.00 | ||||||||||||||||
| 反映1比30的反向股票拆分 | ||||||||||||||||||
| 普通股，票面价值 | 在那里 | 3,996,439.00 | ||||||||||||||||
| 实收资本 | IMac | 3,989,939.00 | ||||||||||||||||
| 普通股，Par-iMac | IMac | 6,500.00 | ||||||||||||||||
| 根据折算率将39,964,389,146股换算为6,500,120股iMac股票 | ||||||||||||||||||
| 无形资产 | IMac | 713,744.00 | ||||||||||||||||
| 实收资本 | IMac | 713,744.00 | ||||||||||||||||
| 实收资本 | IMac | 51,621,700.00 | ||||||||||||||||
| 留存收益 | IMac | 51,621,700.00 | ||||||||||||||||
| 记录应用于iMac的15%的收购留存收益收购分录，并将累计亏损净额计入APIC | ||||||||||||||||||
| 173,115,530.00 | 173,115,530.00 | 20,932,379.00 | ||||||||||||||||
| 9 |
IMac控股公司
未经审计的备考合并财务报表附注
以下未经审计的备考合并财务报表基于iMac Holdings，Inc.(“iMac”或“Company”)和Theralink Technologies，Inc.(“Theralink”或“ther”)在生效后的历史财务报表：
| (1) | 2023年7月25日，iMac与几家机构和经认可的投资者达成了一项最终的证券购买协议，其中包括Theralink的现有重要投资者和Theralink董事长，以出售其优先股和认股权证。IMac出售了总计2,500股A-1系列可转换优先股，每股声明价值1,000美元，1,800股A-2系列可转换优先股，每股声明价值1,000美元，以及认股权证，以购买最多62,271,063股普通股，扣除配售代理费和约600,000美元的其他发售费用后，总收益净额为370万美元。A-1可转换优先股的股息为12%，初步可转换为22,893,773股公司普通股，A-2系列可转换优先股初始可转换为16,483,517股公司普通股，每种情况下的转换价格为每股0.1092美元。这些认股权证的行使价为每股0.1092美元，可立即行使，自股东批准此次定向增发之日起5年内到期。此次发行的收益中约有300万美元用于向Theralink提供贷款，用于投资于销售和营销工作以及一般营运资金用途，因为两家公司继续共同采取正式步骤，推进先前于2023年5月23日宣布的合并。合并后，本公司与Theralink之间的债务将被取消。 | |
| (2) | 2023年8月30日，根据公司股东在2023年7月5日召开的公司2023年股东周年大会(以下简称《会议》)上提供的批准，公司董事会批准了公司注册证书修正案(《修正案》)，对公司普通股实施反向股票拆分，影响此类股票的已发行和已发行数量，比例为30：1(简称反向股票拆分)。该公司于2023年9月6日向特拉华州提交了公司注册证书修正案，实现了反向股票拆分。反向股票拆分于美国东部时间2023年9月7日星期四晚上11：59在特拉华州生效。 | |
| (3) | 就在合并之前，Theralink的可转换债券持有人同意以每股0.0006美元的转换价格，将他们各自的债务和截至2023年11月29日的应计利息(总计约19910539美元)转换为Theralink的普通股和新指定的Theralink的优先股。与本次转换相关，Theralink票据持有人应将其各自债务和应计利息的80%转换为约26,547,386,873股其他普通股，并应将其各自债务和应计利息的20%转换为新指定的Theralink优先股，声明价值为3,982,108美元。关于上述债务转换，本公司扭转了各自衍生负债的价值，并记录了20,096,911美元的债务清偿收益，与所有剩余债务折扣的注销有关的债务清偿亏损7,619,900美元，根据ASC470-20，本公司确认了转换时的债务清偿亏损总额46,034,508美元，这与使用2023年6月30日转换价格每股0.001348美元转换时发行的超额股份的公允市场价值与按转换价格0.0006美元转换的债务和应计利息之间的差额有关。 | |
| (4) | 就在合并之前，Theralink的认股权证持有人同意将每份认股权证换成Theralink普通股的一股。在权证交换方面，将发行7,244,334,819股其他普通股。就上文所述的权证交换而言，本公司拨回各自衍生负债的价值，并录得13,387,529美元的债务清偿收益。 | |
| (5) | 就在合并之前，Theralink的C系列优先股同意将所有已发行的C系列优先股交换为21,167,535股其他普通股。 | |
| (6) | 于2023年5月23日，本公司与Theralink及本公司新成立的全资附属公司Theralink及iMac Merger Sub，Inc.订立合并协议及计划(“合并协议”)。根据合并协议所载条款及条件，Merge Sub将与Theralink合并及并入Theralink(“合并”)，Theralink继续作为尚存实体(“尚存实体”)及本公司的全资附属公司。2023年5月22日，公司董事会和Theralink董事会一致通过了合并协议。在合并生效时间(“生效时间”)，每股Theralink普通股(“Theralink普通股”)以及Theralink于紧接生效时间前发行及发行的每股优先股(“Theralink优先股”)将转换为公司普通股(“公司普通股”)及公司优先股(“公司优先股”)的一部分，此后将有权收取部分股份，使向Theralink持有者发行的公司普通股总数相等于公司已发行普通股总数的85%。自生效日期起(“合并代价”)，Theralink优先股持有人将收到公司优先股的等值陈述价值。 | |
| (7) | 关于合并协议，本公司采用收购会计方法将合并作为一项业务收购入账，Theralink继续作为尚存实体。与此次收购有关。该公司记录的无形资产估计为713,744美元。最终收购价分配以收购资产和承担负债的公允价值的最终确定为准，因此，该分配及其对经营收入的影响可能与本文中包含的未经审计的备考金额不同。 |
本公司收购资产及承担负债的全面及详细估值将于此时完成，若干资料及分析现已初步完成。最终的收购价分配以收购资产和假设负债的公允价值的最终确定为准，因此，该分配和由此产生的运营亏损影响可能与本文中包含的未经审计的备考金额存在重大差异。
未经审计的备考合并财务信息 不反映任何整合活动的成本或任何整合活动可能产生的协同效益 。因此，未经审核的备考合并财务信息不应被视为表明如果收购发生在指定日期将实现的实际结果，也不应旨在表明任何 未来期间的运营结果。
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关于前瞻性陈述的警告性声明
本信息和委托书声明/招股说明书中的某些陈述，包括有关iMac、Theralink、拟议交易和其他事项的陈述， 应被视为符合《证券法》(经修订)、《交易法》(经修订)和《1995年私人证券诉讼改革法》的含义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于iMac和Theralink对某些当前和未来事件以及预期的财务和经营业绩的当前预期和信念。此类前瞻性 陈述现在和将来都会受到与iMac和Theralink的运营和业务环境有关的许多风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能会导致实际结果与此类前瞻性陈述中明示或暗示的未来结果大相径庭。 诸如“预期”、“将”、“计划”、“打算”、“预期”、“表明”、“相信”、“估计”、“预测”、“指导”、“展望”等词语，“ ”目标“、”目标“和其他类似表述旨在识别前瞻性陈述。此外， 前瞻性陈述包括不完全与历史事实相关的陈述，例如识别不确定性或趋势、讨论当前已知趋势或不确定性的未来可能影响的陈述，或表明无法预测、保证或保证已知趋势或不确定性的未来影响的陈述。本信息和代理声明/招股说明书中的所有前瞻性声明均基于本信息和代理声明/招股说明书发布之日iMac和Theralink可获得的信息。除非适用法律要求，否则iMac和Theralink不承担公开更新或修改任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、 未来事件、情况变化或其他原因。本信息和委托书/招股说明书中涉及的有关合并或其他事项的所有书面和口头前瞻性声明 均由iMac、Theralink、 或代表其行事的任何人作出，其全部内容均明确符合本信息和委托书/招股说明书中包含或提及的警示声明。
实际结果可能与这些前瞻性陈述大不相同，因为标题为“风险因素 “从第12页开始，并不时在标题部分下列出”风险因素 在iMac和Theralink的报告和其他不时提交给美国证券交易委员会的文件中，包括它们的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告。
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风险因素
与合并相关的风险
合并受条件限制，部分或全部条件可能无法满足，或及时完成(如果有的话)。未能完成合并 可能会对iMac和Theralink产生重大不利影响。
合并的完成取决于许多条件，其中包括，[收到iMac股东批准和Theralink股东批准，以及收到某些监管批准，这使得合并的完成和时间不确定 ]。见标题为“”的部分合并协议--完成合并的条件“了解更详细的讨论。未能满足所有要求的条件可能会将合并的完成推迟很长一段时间，或者根本无法完成合并。不能保证完成合并的条件将得到满足或放弃，也不能保证合并将完成。
在 根据合并条款完成合并或终止合并协议之前，iMac和Theralink均被禁止 进行某些交易和采取可能有利于iMac或Theralink及其各自股东的行动。
从合并协议之日起至合并结束前，合并协议限制iMac和Theralink在未经对方同意的情况下采取特定行动，并要求每家公司及其各自的 子公司在正常业务过程中按照以往惯例在所有重大方面开展业务。这些限制 可能会阻止iMac或Theralink对各自的业务或组织结构进行适当的更改，或在合并完成之前寻求 可能出现的有吸引力的商机，并可能导致延迟或阻止 其他战略交易。合并悬而未决产生的不利影响可能会因合并完成或合并协议终止的任何延误而加剧。见标题为“”的部分合并协议-生效前的业务行为 “本联合委托书/招股说明书。
合并的宣布和悬而未决将转移大量的管理资源来完成合并，这可能会对iMac和Theralink各自的业务、财务业绩和/或市场价格产生不利的影响。
合并的宣布和悬而未决可能会导致iMac和Theralink的业务中断，因为这会引导iMac和Theralink各自的管理层关注合并的完成。为了完成合并，iMac和Theralink各自调拨了大量管理层资源，并各自受到合并协议中关于在合并结束前一段时间内开展各自业务的限制。如果合并没有完成，iMac和Theralink将 产生巨大的成本，包括管理资源的转移，他们将几乎没有获得任何好处。
与合并相关的不确定性可能导致管理人员和其他关键员工的流失，这可能会对合并完成后合并后公司未来的业务和运营产生不利影响 。
IMac 和Theralink依靠其高级管理人员和其他关键员工的经验和行业知识来执行其业务计划 。合并完成后，合并后公司的成功将在一定程度上取决于合并后公司是否有能力留住iMac和Theralink的某些关键管理人员和员工。在合并完成之前，iMac和Theralink的现有员工和未来员工可能会在合并完成后面临角色的不确定性，这可能会对iMac和Theralink各自吸引或留住关键管理层和其他关键人员的能力产生不利的 影响。此外，不能保证合并后的公司能够吸引或留住关键管理人员和其他关键员工，就像iMac和Theralink之前能够吸引或留住自己的员工一样。
IMac 和Theralink依靠其高级管理人员和其他关键员工的经验和行业知识来执行其业务计划 。合并完成后，合并后公司的成功将在一定程度上取决于合并后公司是否有能力留住iMac和Theralink的某些关键管理人员和员工。在合并完成之前，iMac和Theralink的现有员工和未来员工可能会在交易完成后面临角色的不确定性，这可能会对iMac和Theralink各自吸引或留住关键管理层和其他关键人员的能力产生不利影响。此外， 不能保证合并完成后，合并后的公司将能够吸引或留住关键管理层人员和其他关键员工，其程度与iMac和Theralink之前能够吸引或留住自己的员工的程度相同。
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IMac 股东可能无法从合并中获得与他们将经历的与合并相关的所有权稀释相称的好处，Theralink股东在合并中获得的价值也可能低于预期。
如果合并后的公司不能实现目前预期从合并中获得的全部战略和财务利益，iMac股东将 在没有获得任何相应利益的情况下经历其所有权权益的大幅稀释，或者只获得相应利益的一部分，同样地，Theralink股东收到的合并后公司的股份价值可能远低于预期，条件是合并后的组织只能实现目前预期的合并中的部分战略和财务利益。
本联合委托书/招股说明书中未经审核的备考合并财务资料仅供参考 ，可能并不反映合并完成后合并公司的经营业绩及财务状况。
本联合委托书/招股说明书中未经审核的备考合并财务资料仅供参考 ，并不一定显示合并后公司的实际财务状况或经营业绩 假若合并于指定日期完成的话。未经审核的备考合并财务资料受多项假设影响，并未考虑与建议交易有关的任何协同效应。此外，合并后公司的实际业绩和财务状况可能与本联合委托书/招股说明书中包含的未经审计的预计合并财务数据存在实质性差异。未经审核的备考合并财务资料已编制 ，预期于本联合委托书/招股说明书日期，iMac将被确认为公认会计准则下的收购人 ，并反映基于对拟收购资产的公允价值和拟承担的负债的初步估计的调整。 最终收购会计核算将基于截至合并完成之日被确定为公认会计准则下被收购方的实际收购价格以及资产和负债的公允价值。因此，最终收购会计 可能与本联合委托书/招股说明书中反映的未经审计的预计合并财务信息存在重大差异。
合并后与合并公司业务有关的风险
合并iMac和Theralink的业务可能比预期的更困难、更昂贵或更耗时，合并后的公司可能无法实现合并的预期收益，这可能会对合并后的公司的业务业绩产生不利影响，并对合并后合并后公司的普通股价值产生负面影响。
合并能否成功将取决于iMac和Theralink以实现成本节约和促进增长机会的方式合并业务的能力。
IMac 和Theralink必须以实现这些优势的方式成功地合并各自的业务。例如， 合并后的公司手头或运营产生的资金可能不足以继续为预期的运营提供资金。 此外，合并后的公司必须在不对当前收入和未来增长投资造成不利影响的情况下实现预期的增长和成本节约。如果合并后的公司不能成功实现这些目标，合并的预期收益可能无法完全实现，或者根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。
无法充分实现合并的预期收益以及合并协议预期的其他交易，以及在合并过程中遇到的任何延误，可能会对合并后公司的收入、费用水平和经营业绩产生不利影响，这可能会在合并完成后对合并后公司的普通股价值产生不利影响。
此外，实际的整合可能会导致额外的和不可预见的费用，整合计划的预期收益可能无法实现。如果实现了实际增长和成本节约，可能会低于iMac和Theralink的预期，并且可能需要比预期更长的时间才能实现。如果iMac和Theralink不能充分应对整合挑战，它们可能无法实现 两家公司整合的预期好处。
如果未能在预期时间内成功整合iMac和Theralink的业务和运营，可能会对合并后的 公司的未来业绩产生不利影响。
IMac和Theralink已经运营，并将继续独立运营，直到合并完成。不能保证他们的业务能够成功整合。整合过程可能会导致iMac 关键员工或Theralink关键员工流失、客户流失、任一公司或两家公司正在进行的业务中断、标准、控制程序和政策不一致、意外的整合问题、高于预期的整合成本，以及整个完工后整合过程花费的时间比最初预期的更长。
此外，有时任何一家公司或两家公司的管理层和资源的某些成员的注意力可能集中在完成合并和两家公司的业务整合上，而不是日常业务或其他可能对该公司有利的机会，这可能会扰乱每家公司的持续业务 和合并后公司的业务。
第三方 可以终止或更改与iMac或Theralink的现有合同或关系。
Theralink 与客户、供应商、供应商、房东、许可人和其他业务合作伙伴签订了合同，这可能需要Theralink就合并获得这些其他方的 同意。如果不能获得这些同意，合并后的公司可能遭受未来潜在收入的损失，并可能失去对Theralink的业务和合并后公司的业务至关重要的权利。此外，目前与iMac或Theralink有关系的第三方可能会因预期合并而终止或以其他方式缩小其与任何一方的关系范围 。任何此类中断都可能限制合并后的公司实现合并预期收益的能力。延迟完成合并或终止合并协议也可能加剧此类中断的不利影响。
不能保证合并后的公司将能够遵守纳斯达克继续上市的标准。
如果合并后的公司无法满足纳斯达克的持续上市要求，纳斯达克可以采取措施，将合并后的公司的证券退市。 这样的退市可能会对证券的价格产生负面影响，并会削弱股东在希望出售或购买证券时出售或购买证券的能力。如果发生退市事件，合并后的公司不能保证其为恢复符合上市要求而采取的任何行动将允许该证券重新上市， 稳定市场价格或提高证券的流动性，防止该证券跌破纳斯达克最低股价要求，或防止未来不符合纳斯达克的上市要求。此外，如果证券因任何原因没有在纳斯达克上市或被摘牌，并且在场外交易公告牌上市，则与合并后的公司在纳斯达克或其他国家证券交易所上市或上市相比，证券的流动性和价格可能更加 有限。除非市场能够建立或持续，否则股东可能无法出售他们的证券。
与拟议的反向股票拆分相关的风险
不能保证在实施建议的反向股票拆分(“反向股票拆分”)后，iMac普通股的总市值将等于或大于反向股票拆分前的总市值 ，也不能保证反向股票拆分后iMac普通股的每股市场价格将随着与反向股票拆分相关的iMac普通股流通股数量的减少而按比例增加。此外，iMac无法向您保证 反向股票拆分将导致iMac普通股的交易价格持续上涨。IMac Common股票的交易价格可能会因各种其他因素而发生变化，这些因素包括iMac成功实现其业务目标的能力、市场状况以及市场对其业务的看法。您还应记住，实施反向股票拆分不会对iMac业务的实际或内在价值或股东在公司的比例所有权产生影响。 然而，如果拟议的反向股票拆分后iMac普通股的整体价值下降，则您持有的iMac普通股的实际或内在价值也将因整体价值下降而按比例下降。
此外，考虑到反向股票拆分后流通股数量的减少，特别是如果反向股票拆分导致预期的股价上涨无法持续，iMac普通股的流动性可能会受到拟议的反向股票拆分的损害。此外，拟议的反向股票拆分可能会增加持有奇数股(少于100股)的iMac普通股的股东数量，从而可能使这些股东面临出售其股票的成本增加和更大的销售困难。如果iMac实施反向股票拆分，由此产生的每股股价可能仍无法吸引机构投资者，并可能不符合此类投资者的投资指导方针，因此，iMac普通股的交易流动性可能不会改善。
虽然iMac董事会为了满足iMac普通股继续在纳斯达克资本市场上市的要求而提出了反向股票拆分，但不能保证未来iMac普通股的价格不会下降， 也不能保证iMac普通股将保持符合纳斯达克上市标准。不能保证iMac普通股的收盘价 将在连续10个工作日内保持在1.00美元或以上，无论是否在反向股票拆分之后。
股票反向拆分可能导致或促成根据《守则》第382条的所有权变更。如果iMac根据守则第382条进行所有权变更，本公司将其在所有权变更之前产生的净营业亏损结转的能力与所有权变更后产生的收入进行对比的能力将受到显著限制。一般而言，如果iMac的“5% 股东”在滚动三年期间的总股票持有量比其在滚动三年期间的最低股票持有量增加了50个百分点以上，则根据《守则》第382条，对于iMac而言，将发生“所有权变更”。尽管iMac预计反向股票拆分不会导致所有权变更，但由于iMac不知道反向股票拆分后可能成为“5%股东”的iMac股东的数量， 目前还不确定反向股票拆分是否会导致所有权变更，或者反向股票拆分在多大程度上有助于反向股票拆分后的三年内所有权变更。
有关iMac业务的风险
IMac 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月录得净亏损，不能保证iMac未来的业务 将产生净收益；iMac获得了持续经营资格。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月内，iMac的净收入分别约为3,437,000美元和8,928,000美元，而iMac的净亏损分别约为5,102,000美元和5,006,000美元。不能保证iMac未来的业务会带来净收益。IMac未能增加收入或提高毛利率，将损害其业务。未来，iMac可能无法维持或提高季度或年度盈利能力。如果iMac收入增长慢于我们的预期，iMac的毛利率未能改善，或者iMac的运营费用超出了iMac的S的预期，iMac的运营业绩将受到影响。IMac对iMac管理服务的收费可能会降低，这将减少iMac的收入，损害iMac的业务。如果iMac无法以相对于其成本可接受的价格销售其服务，或者如果iMac 未能及时开发和推出新服务以及iMac可以从中获得额外收入的服务，iMac的 财务业绩将受到影响。
IMac 拥有5,000,000股授权优先股和4,995,700股未发行优先股，iMac董事会有权 指定该优先股的权利和优先股，而无需您的投票。
IMac的公司注册证书授权iMac董事会发行“空白支票”优先股，并确定这些股票的权利、优惠、特权和限制，包括投票权，而无需进一步的股东批准。普通股持有者的权利将受到未来可能发行的任何优先股持有者的权利的制约，并可能受到不利影响。如前面的风险因素所示，能够在未经股东批准的情况下发行优先股可能会导致第三方更难获得公司多数有表决权的股票 ，从而阻碍、推迟或阻止公司控制权的变更。IMac目前拥有4,300股已发行的优先股，或计划在未来发行任何此类股票。
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IMac 可能完全无法实施其增长和扩张战略的关键要素，这可能会对其运营和财务 业绩产生不利影响。
如果iMac不能实施其增长和扩张战略的一个或多个关键要素，包括筹集足够的资本、招聘和保留合格的员工、为其医疗诊所租赁和开发可接受的场所、以优惠或充足的条款获得必要的服务合同、产生足够的收入和实现众多其他目标，iMac的预期财务业绩可能会受到重大不利影响。即使其增长和扩张战略的所有关键要素都成功实施 ，iMac也可能无法实现其预期的良好业绩、运营和财务业绩。
IMac医疗诊所的开发和运营将需要额外的资本，而iMac可能无法以优惠甚至可接受的条款获得额外的资本。IMac还可能不得不承担额外的债务，这可能会对其流动性和经营业绩产生不利影响。
IMac能否成功发展其业务并实施其增长战略，在很大程度上取决于是否有充足的资本为运营提供资金。IMac不能保证它将继续拥有足够的资本来支持公司的持续运营 。IMac增长和扩张战略的变化、医疗诊所收入低于预期、信贷或股票市场意外和/或无法控制的事件、iMac流动性的变化、费用增加和其他事件 可能会导致iMac寻求额外的债务或股权融资。可能无法以优惠或可接受的条款获得融资，或者根本不能获得融资， 而iMac未能筹集资金可能会对其运营和财务状况产生不利影响。
额外的股权融资可能会导致iMac股东按比例持有的股权被稀释。此外，iMac可能被要求向投资者提供后续投资条款，例如优先分配和高于现有股东权利的投票权，这可能会对iMac现有股东的投资价值产生不利影响。
额外的债务融资(如果可行)可能涉及大量现金支付义务、契约和财务比率，限制了iMac运营和发展业务的能力，并将导致iMac产生额外的利息支出和融资成本。因此， 其经营业绩可能会受到重大不利影响。
IMac 可能无法以可接受的条款获得融资，或者根本无法获得融资，这可能会对其运营和成功实施iMac增长和扩张战略的能力 产生重大不利影响。
IMac的增长战略依赖于获得足够的融资，包括购买医疗和办公设备的一条或多条设备线 ，以及用于运营和相关费用的一条或多条信贷额度。IMac可能无法以可接受的条款或 iMac增长和扩张战略预期的金额获得融资。如果无法获得iMac增长和扩张战略所预期的融资额，iMac可能无法实施iMac增长和扩张战略的一个或多个部分。如果iMac接受的融资条款不如预期的优惠，iMac可能会产生额外的费用和运营限制 ，流动性和盈利能力可能会低于预期。如果这两种情况中的任何一种发生，iMac可能会遭受实质性的不利影响 iMac实施iMac的增长和扩张战略并成功运营的能力。
IMac 可能会通过股权发行、债务融资、政府或第三方融资、商业化、营销和分销安排以及其他合作、战略联盟和许可安排的组合来寻求额外资金。在可接受的条款下，iMac可能无法获得额外资金 ，或者根本无法获得。此外，任何融资条款都可能对股东的持股或权利产生不利影响。IMac发行的任何新股权证券都可能拥有高于iMac现有股本持有者的权利、偏好和特权。此外，iMac增发股票，或发行此类股票的可能性，可能会导致其股票的市场价格下跌。IMac未来获得的任何债务融资可能涉及与iMac的融资活动及其他财务和运营事宜有关的限制性条款，这可能会增加iMac获得额外资本和寻求商机的难度。
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如果iMac无法及时获得资金，iMac可能会被要求大幅削减其一项或多项努力，iMac支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到显著限制，iMac可能会被迫 停止运营。因此，iMac的业务可能会失败，在这种情况下，您在iMac普通股上的投资将损失全部。
IMac的独立注册会计师事务所表示，iMac的财务状况令人对其持续经营的能力产生了极大的怀疑。
IMac的财务报表的编制假设iMac将继续作为一家持续经营的企业运营，该企业在正常业务过程中考虑资产变现和负债清偿。然而，iMac的独立注册会计师事务所在其截至2022年12月31日的年度审计意见中包含了一份声明，即由于持续亏损和2022年12月31日的财务状况，其持续经营的能力受到极大怀疑，除非iMac能够获得 额外融资、达成战略联盟或出售资产。投资者对iMac审计师的持续经营声明的反应 、iMac目前缺乏现金资源，以及它可能无法继续作为一家持续经营的企业 可能会对其股价和iMac筹集新资本或达成战略联盟的能力产生不利影响。如果iMac无法 获得额外资本并继续经营下去，它可能不得不清算其资产，而iMac因其清算或解散的资产而获得的价值可能显著低于iMac财务报表中反映的价值。
IMac 将管理某些医疗诊所，但不会拥有这些诊所，也不会雇佣在这些诊所为患者提供治疗的医疗服务提供商。
IMac的几家医疗诊所将由一家专业服务公司独家拥有，以遵守监管医疗业务所有权的州法律。反过来，iMac将通过合同安排，为这些专业服务公司及其医疗专业人员提供长期、独家的管理服务。所有为患者提供直接医疗服务的员工 将受雇于专业服务公司。这些管理服务协议保护iMac免于承担某些责任，并提供结构化合约以提供非医疗、全面的管理和行政服务，以帮助医疗专业人员 运营业务。管理服务协议授权iMac代表专业服务公司行事，但未授权专业服务公司代表iMac行事或代表iMac与第三方签订合同。IMAC将雇用诊所的非医疗提供者工作人员，并提供全面的管理和行政服务，以帮助专业服务公司运营诊所。IMac也可以借钱给专业服务公司，用于支付一定的工资和开发费用，尽管它没有义务这样做。这一安排使得iMac的财务和运营成功在很大程度上依赖于专业服务公司。根据iMac的管理服务协议，iMac向专业服务公司提供独家的全面管理和相关行政服务，并收取管理费。由于合同规定的财务和运营控制，iMac的财务报表综合了专业服务公司的财务结果。然而，iMac在这些业务方面的有形资产将很少(如果有的话)。这些特征增加了与公司投资相关的风险。
IMac的 管理服务协议可能会终止。
IMac与多家iMac诊所签订的管理服务协议可通过iMac和适用诊所的相互协议终止，非违约方可在对方违约未治愈后30天后终止，或在任何一方破产时由iMac终止，或由iMac提前90天书面通知诊所终止。终止管理服务协议将导致相关诊所停止支付管理费，这可能会对iMac的经营业绩和财务状况产生不利影响 。
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IMac 不控制在iMac的任何设施中提供医疗服务。
IMac 无法直接控制iMac的任何设施中的医疗保健。州医疗委员会管理一个州内医疗保健的许可和提供。因此，医生凭借他们的能力和经验独自负责作出医疗决策。IMac面临与表现不佳或不遵守医疗委员会立法的医生有关联的风险。当iMac负责医疗专业人员的招聘或人员配备时，它可能会聘请一名在医疗协议之外提供护理的专业人员。IMac无法控制医疗保健和托管中心 增加了与该公司投资相关的风险。
州医学委员会可以修改医疗服务提供者的许可要求、中层从业者的服务交付监督、以及提供医疗服务的所有权或地点要求。
IMac 对其任何设施的医疗保健都没有直接控制权。州医疗委员会管理一个州内医疗保健的许可和提供。每个州医学委员会都控制着每个医生所需的执照级别，以及获得这种执照以提供医疗服务的要求。此外，州医学委员会通常根据医生获得的执照、获得的学位和继续教育来确定所需的医生 监督。目前对这些从业者的要求 未来可能会改变，iMac可能会承担满足州医学委员会 要求所需的额外费用的风险。州医疗委员会还可以确定提供服务的地点。如果州医疗委员会修改提供某些治疗的地点要求，iMac可能会损失收入或翻新费用。同样，州医学委员会可以修改各自州内医疗诊所运营的所有权或管理要求。董事会还可以对拥有或管理的医疗诊所的合法设立进行调查或提出争议。IMac冒着失去其拥有或控制的医疗诊所的所有权或管理控制权以及随后的费用的风险。
保守和微创治疗有可能产生不良的医疗结果。
在iMac设施提供服务的医疗从业者面临着提供治疗的风险，患者可能会体验到糟糕的 结果。这在非侵入性和微创性服务中都是可能的，包括使用自体治疗，在这种治疗中，患者自己的细胞被用来再生受损的组织。在iMac再生中心，微创治疗包括用针或小切口刺穿皮肤，这可能会导致感染、出血、疼痛、恶心或其他类似结果。 非侵入性和保守的物理治疗可能会导致软组织撕裂、挫伤、心脏疾病、中风、 和其他身体紧张的情况。治疗或潜在的临床研究可能会产生更多的患者风险。不良后果可能包括但不限于感觉丧失、慢性疼痛、长期残疾或死亡。IMac已获得 医疗事故保险，以防出现不良后果。但是，可能超出保险限额或超出承保范围 的责任可能会对业务的财务业绩产生不利影响，包括任何潜在的媒体对患者数量的负面报道。
IMac就其在肯塔基州的诊所签订的管理服务协议存在潜在的利益冲突 ，其利益和这些诊所的关联所有者可能会出现分歧。
IMac在肯塔基州的医疗诊所由一家专业服务公司持有，该公司由华盛顿特区马修·C·沃利斯、董事联合创始人总裁和该公司的联合创始成员杰森·布拉姆拥有，以遵守该州规范医疗诊所所有权的 法律。专业服务公司指导向患者提供医疗服务，并雇用诊所的医生和注册护士，而iMac则不是。相反，根据长期独家管理服务协议的条款，iMac雇用诊所的非医疗提供者员工，并提供全面的管理和行政服务，以帮助专业服务公司运营诊所。IMac认为，iMac的管理服务协议中的服务费和其他条款是门诊医疗实践领域的标准。尽管如此，管理服务协议 存在与诊所提供的相应医疗和非医疗服务相关的问题出现的利益冲突的可能性，包括iMac知道的护理质量问题，以及iMac代表医生执业处理的计费和收款事宜，在这些情况下，其利益可能与代表专业服务公司行事的Wallis博士和Brame博士的利益 不同。然而，在这一安排期间，没有发生这样的问题。
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管理服务协议规定，iMac将有权控制医疗诊所的日常运营，但须服从代表专业服务公司的Wallis博士和Brame博士的指示。 iMac在这方面的利益可能与Wallis博士和Brame博士的利益相抵触，要求他们 回避iMac与此类事项有关的决定，甚至不再与公司进一步接触。
对于涉及潜在冲突的交易(包括商业机会和管理服务协议)，iMac 遵守适用的州法律。适用的州公司法要求，涉及公司和任何董事或高管(或与其有关联的其他实体)的所有交易必须得到iMac董事会大多数公正的独立成员的全面披露和批准，必须得到大多数iMac股东的批准，或者必须 确定该合同或交易对iMac本质上是公平的。更具体地说，iMac的政策是任何关联方交易 (即涉及董事、公司高管或附属公司的交易)只需获得iMac董事会中公正的 独立董事的多数批准。
Wallis博士和Brame博士是iMac普通股的重要持有者，iMac预计他们在合并后将继续持有iMac普通股的相当大比例的股份。沃利斯博士于2000年8月在肯塔基州帕迪尤卡创建了最初的iMac医疗诊所，并于2015年3月与iMac首席执行官杰弗里·S·欧文共同创立了目前的公司。Wallis博士与Ervin先生合作，将主要负责选择iMac的业务方向、iMac未来开设的医疗诊所以及iMac可能提供的服务。这份管理服务协议可能会给沃利斯和布拉姆带来利益冲突。
由于任何原因失去Jeffrey S.Ervin或Matthew C.Wallis，DC的服务将对iMac的业务运营和前景造成重大不利影响。
IMac的财务成功在很大程度上依赖于其首席执行官杰弗里·S·欧文和华盛顿特区马修·C·沃利斯及其总裁的努力。埃尔文先生对iMac再生中心的推出有着独特的了解，而沃利斯博士拥有广泛的商业联系，这将是极难取代的。IMac已与Ervin先生和Wallis博士达成雇佣安排，但不能保证Ervin先生或Wallis博士将继续为iMac提供服务。如果iMac不能及时为他吸引合格的接班人，任何一位高管的自愿或非自愿离职都可能对业务运营产生实质性的不利影响。IMac没有为其在欧文先生或沃利斯博士的生命中受益的关键人物人寿保险单。
IMac 将在很大程度上依赖其关键人员的努力.
IMac的成功在很大程度上取决于其官员和关键员工的努力和能力，包括医生和脊椎按摩医生和其他从业者。失去或减少这些人的服务，可能会对iMac 和iMac的业务、运营和财务业绩产生重大不利影响。
IMac的成功还将取决于其识别、吸引、聘用、培训和激励高技能管理人员、医生、脊椎按摩师、执业理疗师和其他从业者的能力。如果不能吸引和留住关键人员，可能会对iMac的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，关键人员的素质、理念和表现可能会对iMac的运营和业绩产生不利影响。
IMac 可能无法获得运营其医疗诊所所需的营业执照和任何其他许可证，或无法获得为诊所开发场地所需的工程、建筑、占用和其他许可，这将对iMac的增长和扩张战略造成重大不利影响。
如果iMac无法获得经营iMac医疗诊所所需的营业执照或任何其他许可证的批准，可能会对iMac的增长和扩张战略产生实质性的不利影响，并可能导致iMac的增长和扩张战略无法实施 。未能从适用的政府当局获得必要的工程、建筑、占用和其他许可以开发iMac医疗诊所的场所，也可能对iMac的增长和扩张战略产生重大不利影响 ，并可能导致iMac的增长和扩张战略无法实施。
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IMac 在iMac的主要服务领域可能面临来自其他提供商的激烈竞争，以及来自新竞争对手的日益激烈的竞争， 这可能会阻碍其获得和留住客户的能力。
IMac 将与其他更成熟的公司竞争，使用针对iMac 服务旨在治疗的疾病和疾病的各种治疗方法，包括整形外科医生、疼痛管理诊所、医院系统和提供关节重建和相关手术的门诊手术中心 。与iMac相比，这些公司的资本可能更充足，知名度也更高。如果其他供应商进入iMac的主要服务领域，iMac未来可能会面临额外的竞争。来自现有供应商和供应商的竞争 未来可能会开始与iMac竞争，这可能会对iMac的运营和财务表现产生实质性的不利影响。
此外， 该公司提供的服务相对较新和独特。IMac不能确定其服务将获得或保持市场接受度，也不能确定佛罗里达州、伊利诺伊州、肯塔基州、路易斯安那州、密苏里州和田纳西州地区的足够数量的患者 将使用iMac的服务。IMac将与其他治疗方法竞争，包括目前存在的方法和未来可能发展的方法。因此，iMac的增长和扩张战略带有许多未知因素，使iMac和iMac的投资者面临高度的不确定性和风险。
IMac 在充满活力的市场中竞争，面临着技术变革的风险。
医疗、理疗和脊椎按摩服务市场的特点是技术发展和创新频繁，推出新产品和服务，以及不断发展的行业标准。这些产品和服务的动态特性将要求iMac有效地使用领先和新的技术，发展iMac的专业知识和声誉，增强其现有的服务产品 并继续提高其服务的有效性、可行性和一致性。不能保证iMac会成功 对这些和其他此类发展做出快速、经济高效和充分的响应。
IMac的成功在很大程度上将取决于总体经济状况和消费者对其主要服务领域的接受程度。
IMac目前的主要服务区域位于佛罗里达州、伊利诺伊州、肯塔基州、路易斯安那州和密苏里州的某些地理区域。iMac的运营和盈利能力可能会受到当地经济低迷、当地消费者对其医疗保健方式的接受程度变化、可自由支配的购买力以及这些地区内其他不可预见或意想不到的变化的不利影响。
IMac 需要遵守许多政府法律法规，这些法规可能会发生变化，从而增加成本，并对其财务业绩和运营产生不利影响。
医疗和脊椎按摩服务提供商受到广泛的联邦、州和地方监管，包括但不限于美国食品和药物管理局、医疗保险和医疗补助服务中心以及其他政府实体的监管 。IMac受到这些实体的监管以及各种其他法律法规的约束。遵守此类法律法规可能需要 大量资本支出。此类法规可能会不时更改或采用新的法规，这可能会导致额外的或意想不到的合规成本。
更改传统医疗的国家健康保险政策和第三方保险承运人的费率可能会减少患者的收入，并对iMac的财务业绩和运营产生不利影响。
政治， 经济和监管影响使医疗和脊椎按摩服务提供商、健康保险提供商和美国医疗保健行业的其他参与者 面临潜在的根本性变化。全国医疗保险政策的潜在变化目前正在讨论中。IMac无法预测采用任何联邦或州医疗改革或私营部门的保险改革可能会对iMac的业务产生什么影响。
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IMac 从患者的私人医疗保险提供商以及Medicare和Medicaid获得其向患者提供的服务的付款。 如果第三方付款人更改预期费用时间表(此类付款人为我们提供的服务支付的金额)，iMac可能会 损失收入，这可能会对财务业绩产生不利影响。
目前，大多数私人医疗保险提供商不承保iMac医疗诊所提供的再生医疗。然而，在iMac的医疗诊所提供的传统物理医疗，如物理治疗、脊椎按摩服务和医学评估，都是由大多数医疗保险提供商提供的。Medicare和Medicaid采取与私营保险公司相同的立场，为患者报销传统物理治疗，而不是再生医疗。如果私人健康保险提供商以及Medicare和Medicaid开始覆盖再生性医疗，iMac每次治疗获得的收入 可能会下降，因为他们的收费时间表更紧。此外，随着更多的医疗保健提供商开始提供iMac的定制服务，这种变化可能会导致竞争加剧 。
IMac 可能会受到与iMac再生中心品牌名称相关的更改的不利影响。
IMac 是一家控股公司，iMac的医疗诊所成立在不同的子公司中。IMac的子公司目前在佛罗里达州、伊利诺伊州、肯塔基州、路易斯安那州和密苏里州运营。由于这种实体结构，iMac再生中心品牌在任何一个地点的品牌、声誉、财务业绩或其他方面的任何不利变化都可能对整个公司的运营和财务业绩产生不利影响。
IMac 可能会发生不在保险范围内的损失。
IMac 为公司的专业责任、一般商业责任和其他潜在损失维护保险。 在iMac诊所进行的所有再生、医疗、物理治疗和脊椎按摩治疗都在其医疗事故保险范围内；但是，在iMac医疗事故的情况下，允许的赔付金额有上限。医疗保健提供者的不良患者结果可能导致超出iMac医疗事故保险覆盖范围的法律诉讼和/或和解。 再生医学约占iMac就诊人数的2%和收入的9%。再生医学未来的创新可能需要政府监管机构对此类创新进行审查或批准。在与监管机构合作进行的正式研究期间，iMac可能需要获得新的保单，并且不能保证保单承保人将 为此类研究计划提供保险。如果发生未投保的损失或超过投保限额的损失，iMac的财务业绩和运营可能会受到实质性的不利影响。
IMac 容易受到医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)、健康保险提供商和美国国税局进行的调查或审计相关风险的影响。
IMac 可由CMS或任何为向患者提供的服务向iMac付费的医疗保险提供商进行审核。任何此类审计都可能导致 回收付款，这将减少iMac的收入并对其财务业绩产生不利影响。IMac的联邦纳税申报单可能会由美国国税局审核，其州纳税申报单可能会由适用的州政府机构审核。任何此类审计 都可能导致对iMac的某些扣除提出质疑并予以拒绝，或导致其应纳税所得额增加。不能就某些税目的扣除或iMac在其纳税申报单上的立场作出保证。此外，审计或由审计引起的任何诉讼可能会意外增加iMac的费用，并对财务业绩和 运营产生不利影响。
IMac 可能会被要求偿还CMS多付的款项，但iMac无法预测结果。
2021年4月15日，iMac收到了来自医疗保险和医疗补助服务中心科文特布里奇集团的通知(“胞质“) 承包商，他们向CMS建议，iMac多付了2,921,868美元。这一数额是从2017年2月至2020年11月期间的40份索赔样本中推断出11530美元的费用的统计数字。
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2021年6月3日，iMac收到CMS的付款请求，金额为2,918,472美元。IMac开始了自己的内部审计程序，并 提出了适当的上诉。IMac收到了一份日期为2021年9月30日的通知，来自CMS，他们“发现请求 是有利的，因为他们将外推法反推到实际情况”。IMac收到了一份单独的通知，其中指出，截至2021年12月31日，已支付的样本拒绝索赔5,327.73美元的外推多付金额降至实际多付金额。
2021年10月21日，iMac收到CMS承包商CoventBridge Group的通知，他们向CMS建议iMac 多付了2,716,056.33美元。这一数额是从2017年7月至2020年11月期间38项索赔的样本 中统计推断的6,791.33美元的费用。渐进式健康“)。 iMac于2019年4月与进步健康签订了管理协议，因此只对抽样索赔的一部分负责。总共审查了38项索赔，其中25项索赔来自与iMac签订管理协议之前的时期，其余13项索赔与进步健康由iMac管理的时期有关。2021年12月，iMac收到CMS的付款请求，金额为2,709,265美元。IMac已经启动了自己的内部审计流程，并提出了适当的 上诉。IMac于2023年2月26日提交了复议请求。2023年7月5日，iMac收到了第二次上诉的复议决定 。合格的独立承包人提供了一个“部分有利”的决定，即医疗需要支持38项上诉索赔中的15项。IMac在8月30日的最后期限之前向行政法法官提出了书面上诉。
2022年5月17日，iMac收到CMS承包商CoventBridge Group的通知，他们向CMS建议与Advantage Treatment有关的iMac多付了492,086.22美元。这一金额是从 样本中对费用的统计外推，实际多付的金额为10,420.22美元。2022年5月27日，iMac收到CMS的付款请求，金额为481,666.00美元。IMac已经开始了自己的内部审计程序，并提出了适当的上诉。在2022年5月通知之前，CMS已经对Advantage Treatment实施了预付款审计。截至2022年12月31日，此次审计产生了约91,000美元的联邦医疗保险应收账款余额。IMac在2023年5月提交了复议请求。2023年8月4日，iMac收到了第二次上诉的复议决定。合格独立承包人作出了“部分有利”的裁决，支持65项上诉索赔中的31项。IMac打算在10月2日的最后期限之前向行政法法官提出书面上诉。
2022年12月9日，iMac收到了肯塔基州iMac再生中心的医疗保险和医疗补助服务承包商科文特布里奇集团发出的暂停付款通知。2022年12月22日，iMac对暂停付款做出了回应，并发出了反驳通知。暂停付款将继续有效，直至对通知的反驳得到答复为止。指南建议回复时间为30至45天 ，尽管截至本申请之日未提供回复，也未对暂停付款做出任何解释， 超过200天。
食品和药物管理局一直在追查再生医学治疗行业的不良行为者，iMac可能会被包括在任何 广泛的调查中。
美国食品和药物管理局一直在追查再生医学治疗行业的不良行为者。由于iMac提供再生药物治疗，因此iMac可能会受到FDA或州医学委员会关于iMac治疗的营销和医疗交付的广泛调查。2017年11月，iMac聘请了一个医疗咨询小组，就这一领域的当前方案向iMac提供建议，并在FDA组织针对研究性新药申请的临床试验，同时寻求自愿再生医学高级疗法(“RMAT“)根据第21条第3033条指定ST世纪治疗法案。
IMac 取决于其候选产品的iMac临床试验的患者登记人数。如果iMac在临床试验中遇到延迟或困难 ，其研发工作和业务、财务状况以及运营结果可能会受到重大不利影响。
成功 并及时完成临床试验将需要iMac招收足够数量的候选患者。此试验和iMac可能进行的其他试验可能会因各种原因而延迟，包括患者登记花费的时间比预期更长、患者退出或不良事件。这些类型的开发可能会导致iMac推迟试用或停止进一步的开发。
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IMac的 临床试验将与与其候选产品在相同治疗领域的其他临床试验竞争，这一竞争 减少了iMac可用的患者数量和类型，因为一些可能选择参加iMac试验的患者可能 转而选择参加由其竞争对手之一进行的试验。此外，可供临床研究使用的患者池可能有限。除了某些罕见疾病外，iMac临床研究的资格标准将 进一步限制可用的研究参与者，因为iMac将要求患者具有iMac可以 测量的特定特征，或确保他们的疾病足够严重或不太严重，无法将他们纳入研究。患者入选取决于许多因素，包括：
| ● | 患者群体的规模和性质； | |
| ● | 正在调查的疾病的严重程度； | |
| ● | 试验资格标准 ； | |
| ● | 患者与临床地点的距离； | |
| ● | 临床方案的设计； | |
| ● | 获得和维护患者同意的能力； | |
| ● | 招聘具有适当能力和经验的临床试验研究人员的能力； | |
| ● | 参加临床试验的患者在给药iMac的候选产品或试验完成之前退出试验的风险。 | |
| ● | 竞争性临床试验的可用性； | |
| ● | 临床试验正在调查的适应症批准的新药的供应情况；以及 | |
| ● | 临床医生和患者对正在研究的药物相对于其他现有疗法的潜在优势的看法。 |
这些 因素可能会使iMac很难招募足够的患者来及时且经济高效地完成iMac的临床试验 。此外，由于新冠肺炎大流行，iMac的临床试验已经并将继续经历一些患者登记延迟的情况，因为高影响地区的一些临床站点因当地情况而推迟了新患者登记。此类延误已影响并可能进一步对iMac的产品开发和审批流程的预期时间表产生不利影响，并可能对iMac的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。任何临床试验的延迟完成都会增加iMac的成本。
IMac 依赖合同研究组织(“CRO“)进行临床前研究和临床试验。如果这些 第三方未能成功履行其合同职责或未能在预期期限内完成，iMac可能会推迟完成临床试验的此 阶段。
IMac 一直依赖并将继续依赖CRO来执行iMac的临床前和临床研究，并为其临床项目监控和管理数据。IMac仅控制iMac CRO活动的某些方面，但iMac负责确保iMac的每项研究都按照适用的协议以及法律、法规和科学标准进行。IMac对CRO的依赖并没有减轻iMac的这些监管责任。IMac及其CRO被要求 遵守FDA的规定，这些规定和指导方针由FDA和类似的监管机构执行，旨在保护临床试验受试者的权利和健康。FDA和类似的监管机构通过定期检查试验赞助商、主要研究人员和临床试验地点来执行其法规 。如果iMac或其CRO未能遵守适用的良好临床实践(“GCPs)，iMac的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA(或类似的外国当局)可能会要求iMac在批准 iMac的候选产品之前进行额外的临床试验。IMac不能向您保证，在检查后，FDA(或类似的外国当局)将确定iMac的任何临床试验是否符合GCP。
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此外，iMac的CRO不是其员工，iMac无法控制他们是否将足够的时间和资源投入到iMac的非临床、临床前或临床项目上。IMac的CRO还可能与其他商业实体有关系，包括iMac的竞争对手，他们可能还在为这些实体进行临床研究或其他药物开发活动，这 可能会阻碍他们将适当的时间投入到iMac的临床项目中。如果iMac的CRO未能成功履行其合同职责或义务或未能在预期的最后期限内完成，如果他们需要更换，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守iMac的临床协议或法规要求而受到影响， 或由于其他原因，iMac的临床试验可能会被延长、推迟或终止。因此，iMac的财务业绩和临床试验的商业前景将受到损害，其成本可能会增加，其创收能力可能会被推迟或终止。
如果iMac与这些CRO的任何关系发生变化或终止，iMac可能无法与其他CRO或临床研究管理组织 达成安排，或无法以商业合理的条款这样做。更换或增加额外的CRO或其他临床研究管理组织涉及额外成本，并需要管理时间和重点。此外，当一个新的CRO或临床研究管理组织开始工作时，有一个自然的过渡期。因此，可能会出现延迟， 这可能会危及iMac满足预期开发时间表的能力。
作为一家公司，iMac 没有将药物提交监管部门批准的经验。
作为一家公司，iMac从未获得监管部门的批准，也从未将药物或生物药物商业化。FDA可能会拒绝接受任何或所有iMac计划的生物许可申请(“BLAS”)进行实质性审查，或者可能在审查其数据后得出结论：iMac的申请不足以获得监管部门对任何候选产品的批准。如果FDA不接受或批准iMac计划的任何或全部BLAS，它可能会要求iMac进行额外的临床前、临床或制造验证研究，这可能是昂贵的，并在重新考虑iMac的申请之前提交数据。根据这些或FDA要求的任何其他研究的范围，iMac提交的任何BLA或应用程序的批准可能会显著推迟， 可能会推迟数年，或者可能需要iMac花费比iMac可用的资源更多的资源。
IMac 可能直接或间接受到外国、联邦和州医疗法律的约束，包括适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗法律法规，这可能会使iMac面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害以及利润和未来收入的减少。
医疗保健 提供商、医生和第三方付款人在推荐和开出iMac获得市场批准的 候选产品的处方时起着主要作用。IMac的业务运营以及与第三方付款人的当前和未来安排， 医疗保健提供商和客户可能会使iMac面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律法规， 这些法律法规可能会限制iMac研究、开发、营销、销售和分销其获得营销批准的产品的业务或财务安排和关系。适用的联邦和州医疗保健法律法规的限制包括以下内容：
| ● | 联邦医疗保健反回扣法规禁止任何人在知情的情况下故意以现金或实物形式直接或间接地索取、提供、收受或提供报酬，以诱导或奖励个人转介或购买、订购或推荐任何商品或服务，而这些商品或服务可根据联邦和州医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)进行支付。个人或实体不需要实际了解联邦反回扣法规或违反该法规的具体意图即可实施违规； | |
| ● | 联邦虚假申报法对个人或实体施加刑事和民事处罚，包括通过民事举报人或准诉讼， 个人或实体故意向联邦政府提交或导致提交 虚假或欺诈性的付款索赔，或通过虚假陈述来避免、减少或隐瞒向联邦政府支付资金的义务。 此外，政府可以断言，就虚假申报法的目的而言，包括因违反联邦反回扣 法规而产生的项目或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔； |
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| ● | HIPAA， 经《经济和临床健康信息技术法案》修订，对执行欺诈任何医疗福利计划的计划施加刑事和民事责任。 | |
| ● | 联邦虚假陈述法禁止故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或作出与医疗福利、项目或服务的交付或付款有关的任何重大虚假陈述。与联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解法规或具体意图 即可违反该法规； | |
| ● | 《平价医疗法案》下的联邦透明度要求要求某些药品、设备、生物制品和医疗用品的制造商 在Medicare、Medicaid或儿童健康保险计划(某些例外情况除外)下可以付款的 向卫生和公共服务部报告与医生付款和其他价值转移以及医生(定义为包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊椎按摩师)、 某些非医生从业者(医生助理、执业护士、临床护士专家、注册护士麻醉师)有关的信息。(Br)麻醉师助理和注册助产士)及其直系亲属，以及向这些医生所有者支付的款项或其他价值转移； | |
| ● | 类似的州法律法规，如州反回扣和虚假索赔法以及透明度法，可能适用于涉及由非政府第三方付款人(包括私营保险公司)报销的医疗项目或服务的销售或营销安排和索赔，一些州法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，并要求药品制造商 报告与向医生和其他医疗保健提供者付款或营销支出和定价信息有关的信息； 和 | |
| ● | 确保iMac与第三方的业务安排符合适用的医疗法律法规的努力 将涉及巨额成本。政府当局可能会得出结论，iMac的业务行为可能 不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的法律、法规或判例法 。如果iMac的运营被发现违反了任何这些法律或任何可能适用于iMac的其他政府法规，iMac可能会面临重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、被排除在政府资助的医疗保健计划之外(如Medicare和Medicaid)、额外的报告义务和监督(如果iMac 受到公司诚信协议或其他协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控、监禁 以及削减或重组iMac的业务)。此外，即使成功防御任何此类操作， 也可能成本高昂、耗时长，并且可能需要大量的人力资源。如果iMac预计与之开展业务的任何医生或其他提供者或实体 被发现不符合适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。 |
IMac在运营中使用的任何计算机系统或第三方计算机系统的任何重大中断都可能导致 服务丢失或降级，并可能对iMac的业务造成不利影响。
IMac的声誉和吸引、留住和服务其患者和用户的能力取决于其计算机系统和iMac在其运营中使用的第三方系统的可靠性能。这些系统可能会受到 地震、恶劣天气条件、其他自然灾害、恐怖袭击、断电、电信故障、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击或其他破坏这些系统的尝试的破坏或中断。这些系统或整个互联网的中断可能会使iMac的服务不可用，或削弱其向iMac客户提供内容的能力。服务中断、软件错误或iMac运营中使用的计算机系统不可用可能会降低iMac服务对现有和潜在患者的整体吸引力 。此外，在2019年下半年，iMac开始在iMac的诊所实施更新的医疗和金融平台。
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IMac的服务器和在其运营中使用的第三方iMac的服务器容易受到计算机病毒、物理或电子入侵以及 类似中断的攻击，并定期遭遇旨在导致iMac服务和操作中断和延迟的定向攻击，以及数据丢失、误用或被盗。黑客试图破坏iMac的服务或以其他方式访问其系统的任何尝试，如果成功，可能会损害iMac的业务，补救成本高昂，并损害iMac的声誉。IMac已经实施了 某些系统和流程来阻止黑客，到目前为止，黑客还没有对iMac的服务或系统产生实质性影响。 然而，这不能保证黑客在未来可能不会成功。防止黑客中断iMac的服务或以其他方式访问其系统的努力实施起来成本高昂，可能会限制其功能或以其他方式对其服务和系统造成负面影响。IMac服务或访问iMac系统的任何重大中断都可能导致患者流失，并对iMac的业务和运营结果造成不利影响。
IMac 利用位于iMac设施或第三方数据中心的自己的通信和计算机硬件系统。此外，iMac还利用第三方基于互联网或“云”的计算服务，与iMac的业务运营相关联。IMac还利用第三方内容交付网络，帮助通过互联网向患者和其他各方传输内容。IMac或服务提供商面临的问题，包括与技术或业务相关的中断，可能会对iMac的受众和用户的体验产生不利影响。
在正常业务过程中，iMac用户可能会选择与不同的第三方供应商提供服务或更改系统，这可能会导致iMac的服务和运营中断和延迟，以及数据丢失、误用或被盗。 iMac已实施系统和流程来降低这些风险，到目前为止，尚未因系统或第三方的更改而对iMac的 服务或系统造成重大影响。但是，这不能保证iMac使用的系统或服务的更改或第三方供应商的更改在未来可能不会产生实质性影响。IMac服务的任何重大中断或对其系统的访问都可能导致患者流失，并对iMac的业务和运营结果产生不利影响。
如果iMac的患者数据，特别是个人识别数据 受到网络攻击或被未经授权的人以其他方式访问，iMac的声誉和与患者的关系将受到损害。
IMac 维护其患者的个人数据，包括他们的姓名和其他信息。关于个人身份识别数据， iMac依靠许可的加密和身份验证技术来保护此类信息。IMac还采取措施防止 未经授权的入侵其患者的数据。尽管采取了这些措施，iMac可能会遭遇网络攻击或其他未经授权的入侵其患者的数据，尽管iMac迄今还没有经历过。IMac的安全措施也可能因员工失误、渎职、系统错误或漏洞或其他原因而被攻破。如果iMac的安全措施被破坏， 或者如果iMac的服务受到攻击，削弱或剥夺患者访问iMac服务的能力，则当前的 和潜在的患者可能不愿向iMac提供他们成为iMac服务用户所需的信息 ，或者可能减少或停止使用iMac的服务。此外，iMac可能会因此类违规行为而面临法律索赔。与 任何数据泄露相关的成本可能是重大的，并超过iMac针对数据泄露风险提供的保险的限额。由于这些 原因，如果发生对iMac患者数据的未经授权的入侵，iMac的业务可能会受到不利影响。 操作规则的更改可能会增加iMac的运营费用，并对iMac的业务和运营结果产生不利影响。
会计原则或指导方针或其解释的变化 可能会导致不利的会计费用或影响，包括 iMac之前提交的合并财务报表的变化，这可能会导致iMac股价下跌。
IMAC 根据美国公认的会计原则编制合并财务报表。 这些原则受美国证券交易委员会和为解释和创建适当的会计原则而成立的各种机构的解释。 和指南。这些原则或指导原则或其解释的改变，可能会对iMac公布的业绩产生重大负面影响，并追溯影响之前公布的业绩，这反过来可能导致iMac的股价下跌。
IMac管理层已发现iMac在财务报告内部控制方面存在重大缺陷.
IMac的首席执行官和首席财务官根据《交易所法案》第13a-15(E)和15d-15(E)条的规定，对其披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于这一评估，iMac的首席执行官和首席财务官得出结论，由于iMac在财务报告方面的内部控制存在某些重大弱点，其披露控制和程序并不有效。重大弱点与缺乏能够正确核算复杂交易的内部会计人员有关，以及会计和其他职能之间缺乏职责分工。
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IMac 预计，当iMac能够用额外的资本资源吸收这种扩展和改进的成本时，iMac将扩大其会计职能，并改进其内部会计程序和职责分离 。同时，管理层将继续观察和评估iMac的内部会计职能，并在可能需要时进行必要的改进。 如果iMac的补救措施不足以解决重大弱点，或者如果在财务报告的内部控制中发现或出现其他重大弱点或重大缺陷，iMac的合并财务报表可能包含重大错报，iMac可能被要求重述iMac的财务业绩。此外，如果iMac无法成功弥补这一重大缺陷，如果iMac无法编制准确和及时的财务报表， iMac的股价可能会受到不利影响，iMac可能无法保持符合适用的证券交易所上市要求 。
IMac 是一家“新兴成长型公司”，iMac选择推迟采用适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则，可能会导致iMac的合并财务报表无法与其他一些上市公司的财务报表相比较。 由于这一规定以及其他适用于新兴成长型公司的披露要求降低，iMac的证券对投资者的吸引力可能会降低。
作为一家上一财年营收不足10.7亿美元的公开报告公司，iMac符合《就业法案》规定的“新兴成长型公司”的资格。新兴成长型公司可能会利用规定的降低的报告要求，而这些要求在其他方面通常适用于上市公司。特别是，作为一家新兴的成长型公司，我们：
| ● | 根据萨班斯-奥克斯利法案，不需要获得审计师对财务报告的内部控制的证明； | |
| ● | 不要求 提供详细的叙述性披露，讨论iMac的薪酬原则、目标和要素，并分析这些要素如何与iMac的原则和目标相匹配(通常称为“薪酬讨论和分析”)； | |
| ● | 不需要从iMac股东那里获得关于高管薪酬或黄金降落伞安排的不具约束力的咨询投票 (通常称为“薪酬发言权”、“频率发言权”和“黄金降落伞发言权”投票)； | |
| ● | 不受某些高管薪酬披露条款的约束，这些条款要求披露绩效薪酬图表和CEO薪酬比率； | |
| ● | 可 仅提交两年的经审计财务报表和相关管理层仅两年的财务状况和经营业绩讨论与分析(“MD&A“)；及 | |
| ● | 根据《就业法案》第107条，是否有资格要求延长采用新的或修订后的财务会计准则的试用期。 |
IMac 打算利用所有这些降低的报告要求和豁免，包括根据《就业法案》第107条采用新的或修订的财务会计准则的较长阶段试用期。IMac选择使用分段期 可能会使人很难将iMac的合并财务报表与非新兴成长型公司以及根据《就业法案》第107条选择退出分段期的其他新兴成长型公司的财务报表进行比较。
这些降低的报告要求和豁免中的某些 已经对iMac可用，因为根据美国证券交易委员会规则，iMac也有资格成为“较小的报告公司”。例如，较小的报告公司不需要获得审计师证明和关于管理层对财务报告的内部控制评估的报告，不需要提供薪酬 讨论和分析，不需要提供绩效薪酬图表或CEO薪酬比率披露，并且只提供两年经审计的财务报表和相关的MD&A披露。
根据《就业法案》，iMac可在根据《证券法》宣布生效的登记声明后，利用上述降低的报告要求和最长五年的豁免。或者更早的时候，iMac不再符合新兴成长型公司的定义。在这方面， 《就业法案》规定，如果iMac的年收入超过10.7亿美元，非附属公司持有的iMac普通股市值超过7亿美元，iMac将不再是“新兴成长型公司”。或在三年内发行本金超过10亿美元的不可转换债券。然而，根据目前的美国证券交易委员会规则，只要iMac公开上市，iMac就将继续有资格成为一家“规模较小的报告公司”。即截至iMac最近结束的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的普通股市值) 不到2.5亿美元。
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与iMac普通股和认股权证所有权有关的风险
IMac的股价波动很大，投资价值可能会缩水。
由于许多因素，iMac普通股的市场价格会出现大幅波动，其中一些因素不是iMac所能控制的。 这些波动可能会导致您在iMac普通股和/或认股权证上的投资损失全部或部分价值。可能导致iMac普通股市场价格波动的因素 包括：
| ● | IMac运营业绩的季度变化； | |
| ● | 经营业绩与证券分析师和投资者的预期不符； | |
| ● | 与iMac的竞争对手不同的运营业绩； | |
| ● | 改变对iMac未来财务业绩的预期，包括证券分析师的财务估计； | |
| ● | 发表有关iMac或门诊医疗诊所业务的研究报告； | |
| ● | IMac或iMac的竞争对手宣布重大合同、收购或资本承诺； | |
| ● | 第三方宣布针对iMac的重大索赔或诉讼； | |
| ● | 影响门诊医疗服务市场融资可用性的变化 ； | |
| ● | 门诊医疗诊所业务的监管发展； | |
| ● | IMac普通股未来的显著销售； | |
| ● | 关键人员增聘或离职； | |
| ● | 实现本联合委托书/招股说明书中提出的任何其他风险因素；以及 | |
| ● | 与iMac业绩无关的一般经济、市场和货币因素及条件。 |
此外，股票市场总体上经历了重大的价格和成交量波动，这些波动往往与个别公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场因素可能会严重损害iMac Common股票的市场价格，无论iMac的经营业绩如何。在过去，随着公司证券市场价格的波动，证券集体诉讼经常会被提起。针对iMac的集体诉讼可能导致重大责任，无论结果如何，都可能导致巨额成本和转移iMac管理层的注意力 和资源。
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IMac利用其净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能会受到限制。
IMac 未来可能会因为iMac股票所有权的变化而发生所有权变化。因此，iMac利用其净营业亏损和其他税务属性的结转来减少未来纳税义务的能力可能会受到很大限制。 此外，美国税法还限制了这些结转适用于未来税收的时间。因此，iMac可能无法为联邦或州税收目的而充分利用这些结转。截至2022年12月31日，iMac的联邦和州净营业亏损分别约为3700万美元和3930万美元，
如果 证券或行业分析师不发表或停止发表有关iMac、iMac业务或市场的研究或报告，或者 如果他们对iMac的股票做出了不利的建议，或者如果iMac的实际业绩与其指引有很大不同，iMac的股价和交易量可能会下降。
IMac普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布有关iMac、iMac的业务、其市场或其竞争对手的研究和报告的影响。如果可能跟踪iMac的任何分析师改变了对iMac股票的不利建议，或者对iMac的竞争对手提出了更有利的相对建议，iMac的股价可能会下跌。如果任何可能追踪iMac的分析师停止对该公司的报道，或未能定期发布有关iMac的报告，iMac可能会在金融市场失去知名度，进而可能导致其股价或交易量 下降。
此外，iMac可能会不时在iMac的收益新闻稿、收益电话会议或其他有关iMac未来业绩的报告中发布收益指引或其他前瞻性陈述，以代表iMac管理层截至发布之日的估计 。IMac提供的任何未来指导的部分或全部假设可能不会实现，或者可能与未来的实际结果大不相同。任何未能达到指引或分析师预期的情况都可能对iMac普通股的交易价格或交易量产生重大不利影响。
IMac章程文件中的反收购条款可能会阻碍、推迟或阻止公司控制权的变更，并可能影响iMac普通股的交易价格。
IMac的 公司文件和DGCL包含可能使iMac董事会能够抵制 公司控制权变更的条款，即使您和其他股东认为控制权变更是有利的。这些规定包括：
| ● | 授权 发行“空白支票”优先股，该优先股可由iMac董事会发行，以帮助抵御收购企图。 | |
| ● | 规定提名董事和提出股东大会表决事项的事先通知要求； | |
| ● | 规定股东只有在331/3%的已发行普通股提出书面要求时才有权召开特别会议；以及 | |
| ● | 要求 绝对多数股东投票才能对iMac的公司注册证书和章程进行某些修订。 |
此外，特拉华州法律禁止大股东，尤其是那些拥有iMac已发行投票权股票15%或以上的股东， 除非在某些情况下，否则不得与iMac合并或合并。这些条款和特拉华州法律下的其他条款 可能会阻止、推迟或阻止涉及公司控制权变更的交易。这些规定还可能阻止 代理权竞争，使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致iMac采取您希望采取的其他 公司行动。
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IMac普通股的所有权集中在iMac现有的高管和董事中，可能会限制iMac的其他股东 影响重大的公司决策。
IMac首席执行官杰弗里·S·欧文、DC马修·C·沃利斯、iMac的总裁以及iMac的其他高管和董事拥有iMac相当大比例的流通股。这些人共同行动，能够影响 所有需要股东批准的事项，包括选举和罢免董事以及任何合并或其他重大公司交易。这群股东的利益可能与IMAC的利益或其他股东的利益不一致。
IMac 预计在可预见的未来不会为iMac普通股支付任何股息。
IMac 目前预计将保留所有未来收益，用于未来运营、扩张和偿还债务，目前 没有计划在可预见的未来向iMac普通股持有者支付任何现金股息。未来宣布和支付股息的任何决定将由iMac董事会酌情作出，并将取决于iMac的经营业绩、财务状况、现金需求、合同限制和iMac董事会可能认为相关的其他因素。此外，iMac必须遵守iMac信贷协议中的约定才能支付现金股息， 而iMac支付股息的能力一般可能会受到iMac或其子公司未来产生的任何未偿债务的契约的进一步限制。因此，除非您以高于购买价格的价格出售iMac普通股，否则您在iMac普通股上的投资可能得不到任何回报。
IMac 可能会增发普通股、认股权证或其他证券，为iMac的增长提供资金。
IMac 可能会通过额外的股权融资为业务发展提供资金或产生额外的营运资金。因此，在符合纳斯达克规则的情况下，iMac可在多种情况下不时增发iMac普通股、认股权证和其他同等或高级 级别的股权证券，无论是否获得股东批准。IMac发行iMac普通股、认股权证或其他同等或更高级别的股权证券将产生以下影响：
| ● | IMac现有股东在iMac中的比例所有权权益将会减少； | |
| ● | 每股以前发行的普通股的相对投票权力量可能会减弱；以及 | |
| ● | IMac普通股的市场价格可能会下跌。 |
此外，如果iMac发行iMac普通股和/或未来发行的认股权证(或在iMac普通股的情况下， 行使已发行认股权证购买iMac普通股)，可能会稀释iMac股东的权益。
不能保证iMac会通过出售公司向iMac的投资者提供流动资金.
虽然像iMac这样的医疗保健公司被收购并不少见，但潜在投资者需要注意的是，鉴于公司将发生任何形式的合并、合并或出售，或者任何合并、合并或出售，即使完成，都将为iMac的投资者提供流动性或利润，因此不能 保证。投资者不应期望iMac能够通过出售业务来为投资者提供流动性或利润。
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IMac 在使用iMac公开发行和私募的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用它们。
IMac管理层在运用iMac公开发行和私募的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可以 以不会提升iMac普通股价值的方式使用这些收益。由于 将决定iMac使用其已完成产品的净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大不同。IMac管理层未能有效利用这些资金，可能会对iMac的业务产生实质性的不利影响。在使用之前，iMac可能会将发行所得的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。如果iMac不以提高股东价值的方式运用或投资发行所得的净收益，iMac 可能无法实现预期的财务业绩，这可能会导致iMac的证券价格下跌。
与Theralink业务相关的风险{br
Theralink 自成立以来已发生重大亏损，并预计在可预见的未来将继续亏损。到目前为止，Theralink几乎没有从其技术中获得收入或利润。Theralink可能永远不会实现盈利。人们对它作为一家持续经营的企业继续存在的能力有很大的怀疑。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度，Theralink的净亏损分别为12,741,962美元和5,471,649美元，截至2023年6月30日的9个月净亏损为40,522,680美元。 截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度，运营亏损为11,640,006美元和5,565,979美元，截至2023年6月30日的9个月运营亏损为6,643,768美元。截至2022年和2021年9月30日止年度，营运所用现金净额分别为5,389,695美元和4,780,930美元，截至2023年6月30日止九个月，营运所用现金净额为4,270,783美元。截至2023年6月30日，Theralink的累计赤字为103,369,949美元，股东赤字为47,498,939美元，营运资金赤字为47,854,723美元。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的一年中，Theralink的收入分别为567,905美元和505,604美元，截至2023年6月30日的9个月的收入为427,529美元。管理层认为，这些问题使人们对Theralink是否有能力在本注册说明书发布之日起12个月内继续经营下去产生很大的怀疑。
Theralink的亏损主要来自利息费用、专业费用、薪酬费用、收入成本以及在建设我们的业务基础设施时产生的一般和行政费用。Theralink预计在不久的将来将继续蒙受亏损。此外，Theralink预计，随着其继续研究和开发Theralink以及其可能开发、准备和开始商业化的任何其他服务，通过增加基础设施和人员以支持其作为上市公司的技术和运营的发展 ，这些损失将会增加。到目前为止发生的运营净亏损和负现金流，加上预期的未来亏损，已经并可能继续对其股东权益和营运资本产生不利影响。未来净亏损的数额将在一定程度上取决于其未来支出的增长率和创造收入的能力。
Theralink的管理层不能保证其最终将实现盈利、现金流为正或筹集额外的 债务和/或股权资本。管理层认为，Theralink的资本资源目前不足以在本注册说明书发布之日起12个月内继续运营和维持其业务战略。Theralink 将寻求通过额外的债务和/或股权融资筹集资金，为其未来的运营提供资金。
尽管管理层认为Theralink是否有能力继续经营下去仍存在很大疑问，但其财务报表 并未反映出如果无法继续经营可能导致的任何调整。其财务报表在说明其当前情况的财务报表附注中包含额外的 披露。即使它能够成功实现其Theralink的商业化目标，但由于其技术商业化存在许多风险和不确定性，Theralink仍需要额外的资金。Theralink无法预测它什么时候会盈利，如果真的盈利的话。即使Theralink 确实产生收入并实现盈利，它也可能无法保持或提高盈利能力。
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Theralink 将需要额外资金来实现其目标，并且可能无法在需要时筹集额外资金，这将迫使其 推迟、减少或取消其产品开发和商业化努力。筹集额外资本可能会稀释其现有股东的股权，限制其运营，或要求其放弃对其技术的权利。
Theralink 预计在可预见的未来将花费大量资源来继续其技术的开发和商业化。 Theralink可能在几年内无法产生可观的收入，如果根本没有的话。在能够产生可观的服务收入之前，Theralink可能会尝试通过股权发行、债务融资、政府和/或其他第三方赠款或其他第三方资金、营销和分销安排以及其他合作、战略联盟和许可安排来为其现金需求融资。如果Theralink通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，其投资者的所有权权益将被稀释。债务融资(如果可用)可能涉及的协议包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果Theralink无法及时获得资金，可能需要大幅削减一个或多个研究或开发计划，这将对潜在收入、运营结果和财务状况产生不利影响。Theralink无法 确定是否会以可接受的条款提供额外资金，或者根本不能。如果没有足够的资金，Theralink可能会被要求推迟、缩小或取消其一项或多项研究和开发活动。
如果Theralink未能取得并维持其服务的商业成功，其业务将受到影响，其未来前景可能受到影响，其股价可能会下跌.
Theralink 在非常有限的基础上销售或营销其技术。除非该公司能够继续成功地将其服务商业化或获得其他经批准的产品或服务的营销权，否则其业务将受到重大不利影响。其为其服务创造收入的能力将取决于并可能受限于多个因素，包括以下因素：
| ● | 美国的医疗界、接受治疗的患者和第三方付款人对其服务的接受度和持续满意度，如果它在国外获得营销批准，则最终在国外市场； | |
| ● | 在众多相互竞争的晚期癌症技术中，它有能力开发和扩大用于分析晚期癌症患者的市场份额，如果在美国以外获得营销批准，它可能还会在美国和世界其他地区 ，其中许多技术已经被医学界普遍接受； | |
| ● | 政府医疗保健计划和第三方付款人(包括私人医疗保险公司和健康维护组织)为其服务提供足够的保险或补偿。 | |
| ● | 患者是否有能力负担其服务所需的任何自付费用。 |
如果 Theralink因任何原因无法销售其服务，其业务将受到严重损害，可能会倒闭。
如果Theralink成为与其有效性、安全性或其他方面相关的问题，我们从Theralink获得收入的能力可能会受到严重损害。
随着更广泛的患者群体使用任何新上市的技术，可能会不时发生严重的不良事件，而这些事件最初似乎与技术本身无关。任何安全问题都可能导致我们暂停或停止销售Theralink批准的技术，导致Theralink修改其批准技术的营销方式，使Theralink承担重大责任，并 对其收入和财务状况造成不利影响。如果Theralink退出市场，我们的收入将大幅下降，其业务将受到严重损害，可能会倒闭。
采用Theralink对早期或晚期癌症患者进行分析可能会缓慢或有限，原因有很多，包括相互竞争的治疗方法和治疗过程中的困难，或在获得报销方面的延误。如果Theralink 不被广泛接受为治疗癌症的技术选项，其业务将受到损害。
Theralink用于早期或晚期癌症的采用率和最终市场规模将取决于几个因素，包括对治疗医生进行有关Theralink提供的信息的培训。Theralink的潜在患者群中有很大一部分可能由肿瘤学家照顾，他们可能对其技术几乎没有经验。肿瘤学家接受Theralink的速度可能会很慢，可能需要对医生进行培训，让他们了解使用其技术的好处。
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要使Theralink作为一项技术在全球取得成功，Theralink需要获得外国监管机构的批准。来自Theralink的数据 可能不足以支持管理美国境外药品销售的监管机构批准其商业化。这可能需要我们花费大量资金来开发足够的临床数据，以便获得外国当局的许可。 提交外国监管当局批准的文件可能不会导致这些当局批准上市。此外，某些国家/地区要求先确定价格，然后才能获得特定技术的报销。Theralink可能无法获得 或将营销审批维持在有利的定价水平，或者根本不会，这可能会损害其在全球营销Theralink的能力。癌症 在许多地区很常见，这些地区的医疗支持系统有限，而且Theralink的报销可能有限或不可用， 这可能会限制或减缓这些地区的采用。如果Theralink由于诊断实践或监管障碍而无法成功实现Theralink的全部全球市场潜力 ，其未来前景将受到损害，其股价可能会下跌。
Theralink的 竞争对手可能会开发和销售更便宜、更有效、更安全或更早上市的产品，这可能会削弱 或消除其可能商业化的任何产品的商业成功。
癌症信息领域的竞争是激烈的，产品开发的快速进步加剧了竞争。此外，其他人的研究和发现可能会导致突破，使潜在的技术在产生收入之前就过时了。
许多大学以及私立和公立研究机构未来可能会活跃在癌症研究领域，这可能会与Theralink展开直接竞争。
Theralink在癌症预测生物标记物领域的一些竞争对手拥有比它更强大的研发能力 。他们的加工、营销、财务和管理资源可能比Theralink更多。大型制药和生物技术公司收购竞争对手的公司可能会增强其竞争对手的资源。此外，它的竞争对手可能会比它更快地获得专利保护或FDA批准，并将预测生物标记物商业化，这 可能会影响其技术的未来销售。Theralink预计，技术选择之间的竞争将基于价格、安全、可靠性、可用性、专利保护、销售、营销和分销能力等。如果其技术不能在市场上有效竞争，其盈利能力和财务状况将受到影响。
Theralink 可能面临来自其他技术和产品的竞争，这些竞争可能会影响其盈利能力.
Theralink 可能在欧洲面临来自其他技术和产品的竞争，预计未来在美国也可能面临来自这些技术和产品的竞争。如果政府采用更宽松的审批框架，竞争对手 能够获得更广泛的预测性生物标记的市场批准，其技术将面临更激烈的竞争。 适用专利权到期或成功挑战可能引发此类竞争，它可能面临更多关于其专利有效性和/或范围的诉讼。它无法预测其他技术或其他竞争产品可能对其服务的未来潜在销售产生的最终结果。
未能留住关键人员 可能会阻碍我们开发Theralink的技术以及获得新合作或其他资金来源的能力 。
像Theralink这样的公司依赖其科学人员来发现新技术和预测性生物标记物。它利用这些生物标记物为癌症患者推荐治疗指南。其科学、临床和监管人员的质量和声誉，特别是高级员工的质量和声誉，以及他们能否成功履行职责，可能直接影响其技术开发计划的成功 。为了追求Theralink的成功商业化，它将需要招聘销售和营销以及运营高管管理人员，以确保其组织成功。此外，还需要更多的执行官员来提供战略和运营指导。由于无法招聘关键管理人员、科学人员、临床人员、监管人员、医疗人员、运营人员和其他人员， 可能会延迟或阻碍其实现业务目标。Theralink面临着来自其他公司、大学、公共和私人研究机构、政府实体和其他组织的人员的激烈竞争。
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Theralink 必须依赖与第三方供应商的关系来提供其技术所用的必要资源。这些关系不容易 替换。
Theralink 在生产Theralink检测的预测性生物标记物时使用的资源依赖于其他人。其供应商的任何设施或流程出现问题都可能导致无法生产或延迟生产用于生产 Theralink化验的足够信息。这可能会推迟或减少商业销售，并对其业务造成实质性损害。供应商设施运作的任何长期中断都可能导致完成化验所需信息的短缺。
如果我们没有维护或获得所需的监管批准，临床开发中的Theralink 可能会受到限制.
Theralink的临床业务可能受到美国许多州和联邦政府机构的广泛监管，也可能受到外国监管机构的监管，各国的监管规定各不相同。
在一个国家/地区获得 营销候选技术的监管批准并不能保证该候选技术将能够在其他国家/地区获得监管批准 。但是，在一个国家/地区未能或延迟获得监管批准可能会对其他国家/地区的监管流程产生负面影响。
一般而言，FDA和同等的其他国家当局要求标签、广告和促销材料必须真实，不得误导，仅针对批准的适应症并根据批准的标签的规定进行销售。如果FDA或其他监管机构对我们的宣传材料或活动提出质疑，他们可能会提起执法行动。
监管部门还可以随时添加新法规或改革现有法规，这可能会影响我们获得或保持对我们技术的批准的能力。Theralink是一项新技术。因此，监管机构缺乏使用它的经验，这可能会延长监管审查过程，增加我们的开发成本，并推迟或阻止Theralink在美国以外的商业化 。我们无法预测何时以及是否会发生任何影响我们业务的法规政策变化，此类变化 可能会对我们的业务产生重大不利影响。如果监管机构确定我们在研究和开发我们的预测生物标志物时没有遵守法规 ，他们可能不会批准候选技术，我们将无法 将其推向市场和销售。如果我们无法营销和销售我们的候选技术，我们的业务和运营结果将受到实质性和不利的影响。
如果付款人没有充分覆盖或报销Theralink的服务，Theralink的预期收入将会减少。
联邦和州机构一直并将继续做出重大努力，以降低政府医疗保健计划的成本 并以其他方式实施政府对医疗保健成本的控制。此外，私人付款人不断寻求降低和控制总体医疗成本的方法。美国对管理型医疗的日益重视将继续给医疗服务定价带来压力。 新应用程序和服务的覆盖范围和偿还情况存在不确定性。第三方付款人，包括联邦医疗保险和私人付款人等政府付款人，正在审查新的医疗产品和服务，可能不包括 ，或者可能限制我们服务的承保范围和报销水平。对于Theralink现有的任何服务候选服务或Theralink发现和开发的测试，患者可能无法获得第三方保险 ，而Theralink向其医院和实验室客户收费的测试的很大一部分最终可能由第三方付款人支付。同样，这些第三方付款人对Theralink客户施加的任何定价压力也可能反过来由Theralink的客户施加 。如果政府和其他第三方付款人没有为Theralink的测试提供足够的保险和补偿， 这可能会对Theralink的经营业绩、现金流和Theralink的财务状况产生不利影响。
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监管变化，例如拟议的政府对实验室开发的测试(“LDT”)的监管，可能需要Theralink进行额外的测试，或者导致延迟、成本增加或无法获得必要的监管批准，这可能会损害Theralink的 业务。
Theralink 打算为客户开发目前无法使用经FDA批准或批准的测试试剂盒提供的测试。FDA一直在考虑改变监管这些LDT的方式。目前，所有LDT均按照CLIA和各州许可程序进行和提供。FDA发布了一份指导文件草案，要求FDA批准或批准LDT的子集，并修改了一些风险较低的LDT的方法，这些方法可能需要 FDA在完整的上市前批准或批准过程中进行监督。国会可能会颁布立法，为FDA在LDT方面的作用提供监管框架。因此，FDA拟议的监管程序可能会推迟某些测试的提供，并导致额外的验证成本和费用。FDA的审批或审批过程可能非常耗时且成本高昂，而且不能保证最终的审批或审批。
2014年，FDA发布了指导意见草案，宣布将结束其关于LDT的执法自由裁量权的历史政策，并概述了建议对其进行监管的多个框架中的第一个。FDA在2016年宣布，它不再计划最终确定其指南草案，并将继续对LDT行使执法自由裁量权。2017年1月13日，美国食品药品监督管理局发布了一份不具约束力的《讨论文件》，提出了一个与指导意见草案基本一致的LDT监管框架， 以促进进一步对话，并给国会授权委员会机会制定立法解决方案。 最近该机构在新冠肺炎公共卫生紧急事件背景下发布的声明导致了政策格局的转变，以及有关FDA在监管LDT方面所扮演角色的进一步不确定性：2020年8月，HHS宣布，FDA将不要求在没有通知和评论规则制定的情况下对LDT进行售前审查，但在2021年11月，HHS发布了一份声明，撤回了之前的声明， 表明恢复了FDA对LDT的监管和执法自由裁量权的长期做法。
国会 近年来还审议了一些立法提案，这些提案将修改LDT的监管框架，其中包括， FDA对某些LDT进行上市前审查。最新的此类提案《有效法案》于2021年6月24日在参众两院提出。2021年5月18日，参议院提出了一项相互竞争的立法提案，即2021年《美国实验室验证创新测试法案》(“VITAL法案”)。然而，这两项提案都没有在2022年在国会获得通过。目前尚不确定国会未来是否会制定监管LDT的立法，如果是这样的话，立法 是否类似于FDA 2014年指南或讨论文件草案中描述的框架，或者是关键或有效的法案。 立法和由此产生的FDA法规可能会导致以下方面的监管负担和成本增加Theralink 寻求营销授权并保持持续的合规性Theralink的 现有测试、对其进行的任何修改或任何未来测试Theralink可能 发展。如果政府开始管制Theralink‘s测试，它可能需要大量的应用程序，这将是繁重的。此外，如果其他实验室也被要求提交申请和/或记录其每个LDT的答复，政府机构可能需要很长时间来审查此类申请和/或文件答复。
在食品和药物管理局开始监管的情况下Theralink的 如果需要进行测试，可能需要额外的上市前临床测试，然后才能提交监管通知或商业销售申请。此类上市前临床测试可能会推迟临床测试的开始或完成， 显著增加Theralink‘s测试开发成本，推迟任何未来测试的商业化 ，并中断销售Theralink‘s目前的测试。此外， 临床前测试的结果可能不能预测未来的结果，临床测试可能不符合FDA或其他非美国监管机构的要求。许多可能导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素 最终也可能导致监管批准或批准的延迟或拒绝。临床测试的开始时间可能会因患者登记人数不足而推迟 这是许多因素的作用，包括患者群体的大小、方案的性质、患者与临床站点的距离以及临床测试的资格标准。 这些结果中的每一个都会损害Theralink‘s能够销售其测试和/或实现 持续盈利。
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Theralink 在我们的业务中使用危险材料，必须遵守环境法律法规，这可能会很昂贵。
Theralink的业务产生危险废物产品，包括化学品、放射性物质和生物材料。我们遵守与这些材料的使用、处理、存储和处置相关的各种联邦、州和地方法律法规。尽管Theralink 相信其处理和处置这些材料的安全程序符合州和联邦法律法规规定的标准，但无法消除这些材料造成意外污染或伤害的风险。Theralink通常与第三方签订处置此类危险废物产品的合同。Theralink还受职业安全和健康管理局(“职业安全与健康管理局“)和环境保护局(”环境保护局“)。此外，Theralink还必须遵守《有毒物质控制法》、《资源保护和回收法》和其他法规的规定，未来可能还需遵守其他联邦、州或地方法规。OSHA和/或EPA 可能会颁布可能影响Theralink研发计划的法规。为了遵守当前或未来的环境和安全法律法规，Theralink可能需要承担更多的费用。此外，如果发生意外污染或这些材料造成的伤害，Theralink可能会对由此造成的任何损害负责，包括补救，而任何此类责任 可能超出我们的资源范围。
如果Theralink无法防范Theralink信息系统的安全漏洞，则Theralink的业务可能会受到不利影响。
在Theralink的业务过程中，Theralink通过Theralink的信息系统收集、传输和保留机密信息。尽管Theralink努力通过实施安全技术、流程和程序来保护机密信息，但个人或团体可能会破坏安全措施并获取有关Theralink业务和员工的敏感信息 。Theralink收集、存储或使用的机密信息的任何挪用、丢失或其他未经授权的披露都可能对Theralink的业务运营产生重大影响，包括损害Theralink在其员工、第三方和投资者中的声誉。Theralink还可能产生实施 其他安全措施和组织变革、实施其他保护技术、培训员工或聘用 顾问的巨额成本。此外，由于任何潜在的网络安全漏洞，Theralink可能会招致更多诉讼。Theralink不知道由于网络安全漏洞或其他行为而导致的任何重大挪用、丢失或其他未经授权的机密或个人身份信息披露，但是，网络安全漏洞或其他行为和/或Theralink信息技术系统的中断 可能会对Theralink的业务、前景、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
Theralink 面临潜在的产品责任索赔，针对这些索赔的保险可能不够充分，并且可能无法在未来以合理的费率提供给 Theralink。
Theralink的业务使Theralink面临研究、开发、制造和营销Theralink技术所固有的潜在责任风险。Theralink可能对Theralink向肿瘤学家提供的检测结果中的错误或误解或不适当依赖Theralink提供的信息承担责任。Theralink有商业产品责任保险。 但是，此保险范围可能不足以覆盖针对Theralink的所有索赔。还有一种风险是，未来将无法以商业上合理的条款提供足够的保险 ，如果有的话。成功地主张未投保产品的责任或对Theralink的其他索赔可能会导致Theralink产生支付此类索赔的巨额费用，可能会对Theralink的生物标志物开发或技术销售产生不利影响，并可能导致Theralink的收入下降。即使成功辩护的产品责任索赔也可能导致Theralink产生巨额费用来辩护此类索赔，可能会对Theralink的生物标志物开发产生不利影响，并可能导致Theralink的收入下降。此外，产品 责任索赔可能导致FDA或同等的非美国监管机构对我们的测试、Theralink的制造工艺和设施或Theralink的营销计划的安全性或有效性进行调查。
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Theralink 面临与专利Theralink许可证有关的一般不确定性和复杂的法律问题。
像Theralink这样的公司的专利地位通常是不确定的，涉及复杂的法律和事实问题。美国尚未出现关于使用方法专利或改写专利领域的专利中允许的权利要求范围的一致 政策 。相关专利法及其在美国以外的解释也不确定。专利法或其在美国和其他国家/地区的解释的变化可能会削弱Theralink保护其 技术和执行Theralink许可的专利权的能力，并可能影响此类知识产权的价值。特别是，Theralink阻止第三方使用、销售、提供销售或进口侵犯Theralink知识产权的技术的能力将在一定程度上取决于Theralink能否成功获得和执行涵盖Theralink 技术、发明和改进的专利主张。对于被许可的知识产权和公司所有的知识产权，Theralink不能保证将就Theralink的任何未决专利申请或任何专利申请授予专利 Theralink未来可能提交的专利申请，也不能保证Theralink未来可能获得的任何专利将在商业上 用于保护Theralink的技术或使用方法。制药和生物技术领域的专利和其他知识产权正在演变，涉及许多风险和不确定性。例如，第三方可能拥有阻止专利，可用来阻止Theralink将Theralink的技术商业化。Theralink许可内的已发布专利和未来可能发布的专利可能会受到挑战、无效或规避，这可能会限制Theralink阻止竞争对手销售相关技术的能力，或者可能会限制Theralink 技术的专利保护期。此外，根据任何已颁发专利授予的权利范围可能不会为Theralink提供保护或相对于具有类似技术的竞争对手的竞争优势。此外，Theralink的竞争对手可能会独立开发类似的技术，这些技术不在Theralink拥有的任何已颁发专利下授予的权利范围内，也可能完全在许可证内。 出于这些原因，Theralink可能面临与Theralink的技术相关的竞争。此外，由于潜在技术的开发、测试和监管审查需要较长的时间 ，因此在任何特定技术可以商业化之前，对该技术的任何专利保护都可能在商业化后很短的一段时间内到期或保持有效， 从而降低了专利提供的商业优势。
如果Theralink无法保护专有权、Theralink许可证或针对侵权索赔进行抗辩，则Theralink可能无法有效竞争或盈利。.
Theralink 开发预测生物标记物，这些生物标志物是Theralink潜在测试产品的基础或并入其中。Theralink通过Theralink向其他公司许可的美国和外国专利申请、商标和商业机密来保护其技术。
Theralink可能会提交专利申请或已颁发专利，但这一事实并不能确保Theralink在底层技术方面获得有效的 保护，使其免受竞争。专利一旦颁发，可能会受到质疑、宣布无效、宣布不可执行或被规避，或者可能不包括Theralink希望的所有应用。任何未决或未来的专利申请可能不会产生已颁发的 项专利。专利可能不会为Theralink提供足够的专有保护或针对竞争对手提供足够的专利保护或优势，竞争对手拥有或谁可以开发类似或竞争的技术，或谁可以围绕Theralink的专利进行设计。与Theralink运营的制药领域的权利要求范围相关的专利法正在不断演变，可能会受到一些不确定性的影响。提供专利保护的法律可能会发生变化，从而限制Theralink的保护。
Theralink 还依赖于Theralink试图通过保密协议部分保护的商业秘密和专有技术。Theralink的政策是要求其管理人员、员工、顾问、承包商、制造商、外部科学合作者、赞助研究人员和其他顾问执行保密协议。这些协议规定，个人在与Theralink的关系过程中开发或 知晓的所有机密信息都应保密，除非在特定的有限情况下，否则不向第三方披露 。
Theralink 还要求收到Theralink机密数据的公司签署保密协议。对于员工、顾问和承包商，Theralink需要保密协议，规定在为Theralink提供服务时构思的所有发明应作为我们的独家财产分配给Theralink。但是，这些当事人可能会违反这些协议，而Theralink可能没有足够的补救措施来解决此类违规问题。Theralink的商业秘密或专有技术也有可能以其他方式为竞争对手所知或独立开发。
Theralink 还面临着声称Theralink的技术侵犯或挪用第三方知识产权的风险，无论是否有正当理由。即使这些索赔缺乏可取之处，为此类索赔辩护的费用也可能相当高昂。如果Theralink被发现 侵犯或挪用了第三方的知识产权，Theralink可能被要求寻求许可或停止使用某些技术，或推迟受影响技术的商业化，并且Theralink可能被要求支付巨额 损害赔偿金，这可能会对Theralink的业务造成实质性损害。
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Theralink 可能会受到有关知识产权所有权和使用的诉讼，而这些诉讼的辩护成本将会很高。这种辩护的结果 还不确定。
Theralink的业务可能会使我们与Theralink的被许可人、许可人或与Theralink有合同或其他业务关系的其他人发生冲突，或者与Theralink的竞争对手或与Theralink利益不同的其他人发生冲突。如果Theralink 无法以各方都满意的条款解决这些冲突，Theralink可能会卷入由Theralink提起或针对Theralink提起的诉讼。这一诉讼可能代价高昂，并可能需要管理层投入大量时间和精力，代价是Theralink业务的其他方面。
与知识产权的所有权和使用有关的诉讼费用高昂，而Theralink在一个由超大型公司主导的行业中作为一家相对较小的公司 ，可能会导致Theralink在捍卫Theralink的知识产权以及针对Theralink的技术侵犯或挪用第三方知识产权的指控方面处于不利地位 。即使Theralink能够为自己的地位辩护，但这样做的成本可能会对Theralink的盈利能力产生不利影响。 Theralink未来可能会受到专利诉讼，如果提起此类诉讼，Theralink可能无法以合理的 成本保护其知识产权。诉讼的结果总是不确定的，在某些情况下可能包括针对Theralink的判决，这些判决要求Theralink支付损害赔偿金、禁止Theralink的某些活动或以其他方式影响Theralink的法律或合同权利，这可能对Theralink的业务产生重大不利影响。
获得和维护Theralink的专利保护取决于遵守政府专利机构施加的各种程序、文件提交、费用支付和 其他要求，如果不符合这些要求，Theralink的专利保护可能会减少或取消。
定期 专利和/或申请的维护费、续期费、年金费和各种其他政府费用可能应 支付给美国专利商标局(“USPTO)、乔治梅森大学(GMU)、国立卫生研究院(国立卫生研究院“)，以及美国以外的各种政府专利机构在专利和/或申请的有效期内分几个阶段 。美国专利商标局和各种非政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。Theralink聘请声誉良好的律师事务所和其他专业人员来帮助Theralink遵守这些要求。在许多情况下，疏忽可以通过支付滞纳金或通过适用规则的其他方式来补救。但是，在某些情况下，不遵守 可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，Theralink的竞争对手可能会进入市场，对Theralink的业务产生实质性的不利影响。
Theralink 可能无法在全球范围内保护其知识产权。
在全球所有国家/地区起诉和保护Theralink技术专利的费用将高得令人望而却步，而且Theralink在美国以外的一些国家/地区的知识产权可能没有美国的知识产权那么广泛。此外，一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦法律和州法律。因此，Theralink可能无法阻止第三方在美国以外的所有 国家/地区使用我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用Theralink发明的技术。竞争对手可以在Theralink尚未获得专利保护的司法管辖区使用Theralink的技术来开发自己的技术，也可以将侵权技术出口到Theralink拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些技术可能会与Theralink和Theralink的专利或其他知识产权竞争。
Theralink 已发行，并可能在未来发行大量股权和可转换债务证券 ，因此，您在Theralink已经并可能在未来大幅稀释您在以下方面的投资Theralink‘s普通股可能会出现实质性的价值下跌。
在 资产出售交易(定义如下)中，Theralink 发行了大量股权证券，包括D-1系列和D-2优先股， 这些股票随后在2020财年转换为约51亿股Theralink普通股。2022年11月29日，Theralink完成了一次私募发行(The“供奉“)。在此次发行中，Theralink发行了(I)10%的原始发行折扣 高级担保可转换债券(The“债券“)本金总额为1,690万美元及(Ii)认股权证(”认股权证与债权公司一起，标的证券“) 购买最多约50亿股Theralink普通股，取决于认股权证中规定的调整，并如下所述 。
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该等债券可于到期日之后及强制性转换前的任何时间转换为Theralink普通股股份，转换价格为：(I)每股0.003美元及(Ii)于紧接适用转换日期前十个交易日(定义见债券)的Theralink普通股平均金额的70%(或若违约事件发生且尚未治愈，则为该等股票平均金额的50%)的70%，两者中以较低者为准。或者，在强制转换(如债券中的定义)时，债券持有人可选择将其债券交换为新发行的可转换优先证券，每股价格等于合格发行价(如债券中的定义)或Theralink普通股的5天VWAP，该价格在合格发行结束后181天 结束之前。使用0.003美元的转换率，1,690万美元的债券可转换为约56亿股普通股，但这一金额可能更多地基于上述计算。
认股权证的行使期为五年零六个月，自债券到期日和合格融资(定义见债券)结束之日起计，行使价等于(I)在行使认股权证之前完成合格发售的情况下，为合格发售价格，或(Ii)在尚未完成合格发售的情况下。 以下两者中较低者：(A)每股0.003美元及(B)相当于适用行使通知交付日期前十个交易日(如已发生违约事件且尚未治愈，则为普通股平均金额的50%)的等值平均金额的70%(或等值平均金额的50%)。若在合资格发售结束后180天内，并无有效登记声明涵盖回售认股权证相关股份：(I)行使可透过无现金行使，及(Ii)Theralink将于每个月的任何时间向持有人额外发行5%的认股权证，而无需该有效登记声明 。因此，这些认股权证可能会被行使为超过最初的50亿股普通股。债权证和权证还包含某些价格保护条款，规定在未来发生某些稀释事件或股票拆分和股息的情况下，根据权证的行使 调整可发行的证券金额。
除了债权之外，Theralink目前 有141.5033股C-1系列优先股流通股，可转换为约2,130万股Theralink普通股 。除了系列C-1首选之外，Theralink此外， 约有19亿份已发行认股权证，可转换为Theralink普通股，但须进行某些调整。Theralink 亦有约19亿份未偿还认股权，根据Theralink的 股权激励计划。由于这些过去的发行和潜在的未来发行，您在Theralink的 所有权权益已经并可能在未来大幅稀释。此外,Theralink必要时， 是否将继续发行普通股股权挂钩证券股票，为业务融资。
以下产品的市场价格Theralink‘s普通股一直不稳定，这些发行可能会导致Theralink普通股的价格继续大幅波动。 此类额外证券的发行将进一步稀释Theralink的股权Theralink‘s现有的 股东，可能在很大程度上，并可能进一步加剧任何或所有上述风险。
市场波动可能会影响Theralink的股价，而Theralink普通股的投资价值可能会突然缩水.
Theralink普通股的交易价格一直在波动，我们预计它将继续波动。Theralink的普通股交易价格取决于许多因素，包括以下因素，其中许多因素超出了我们的控制范围：
| ● | Theralink对Theralink的商业化努力取得了相对成功； | |
| ● | Theralink的历史和预期经营业绩，包括Theralink财务和经营业绩的波动或未能满足收入预测。 | |
| ● | 影响Theralink的技术、报销或Theralink或其竞争对手业务的其他方面的政府法规变更 ； | |
| ● | Theralink或其竞争对手的技术创新或新商业产品公告 ； | |
| ● | 关于Theralink关键人员的动态 ； | |
| ● | Theralink保护其知识产权的能力，包括面对不断变化的法律； | |
| ● | 有关重大合作或战略联盟的公告 ； |
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| ● | 宣传Theralink正在开发的技术的实际或潜在性能； | |
| ● | 市场对生物技术公司作为一个行业的前景的看法；以及 | |
| ● | 一般的市场和经济状况。 |
在股票市场价格剧烈波动期间，许多生物技术公司的股价经常以与其个人经营业绩无关的方式波动。此外，从历史上看，Theralink普通股经历了比整个股市更大的价格波动。
Theralink 在可预见的未来不打算为其普通股支付现金股息。
Theralink 从未宣布或支付过Theralink普通股的现金股息。Theralink目前尚未盈利。在Theralink 实现盈利的范围内，Theralink打算保留未来的任何收益，为Theralink业务的发展和增长提供资金 ，目前预计不会在可预见的未来支付任何现金股息。因此，Theralink的股东将不会实现他们的投资回报，除非并直到他们出售股票，如果Theralink股票的交易价格从股东购买股票的价格升值 ，而股东购买股票的价格没有任何保证。
场外交易市场的交易波动较大且不稳定，这可能会压低Theralink普通股的市场价格，并使Theralink的股东难以转售其股票。Theralink普通股的市场是有限的，购买Theralink普通股的人可能无法以或高于他们支付的购买价转售他们的股票。
Theralink 普通股在场外交易市场的场外粉色级别报价。由于许多因素，场外交易市场上的股票交易通常清淡，交易价格波动较大，其中一些因素可能与Theralink的运营或业务前景关系不大。这种波动可能会因为与经营业绩无关的原因而压低Theralink普通股的市场价格。 此外，场外市场不是证券交易所，与纳斯达克等报价系统或纽约证券交易所等证券交易所上市的证券相比，场外市场上的证券交易往往更零星。场外交易市场不是流动性市场。Theralink普通股目前只有一个有限的公开市场。Theralink不能向您保证Theralink普通股的活跃公开市场将在未来发展或持续。如果Theralink普通股的活跃市场没有发展或持续，价格可能会下跌。这些因素可能导致投资者难以转售Theralink普通股的任何股票 。
Theralink 受“细价股”规则约束，这意味着经纪商一般不能招揽购买Theralink普通股，这对其流动性和市场价格产生了不利影响。
美国证券交易委员会采纳了相关规定，一般将“细价股”定义为市场价格低于每股5美元的股权证券，但有特定豁免。Theralink普通股在场外交易市场的市场价格大大低于每股5美元，因此，根据美国证券交易委员会规则，Theralink目前被视为“细价股”。此指定 要求出售这些证券的任何经纪自营商披露有关交易的某些信息，获得买方的书面协议 ，并确定买方合理地适合购买证券。这些规则限制了经纪自营商招揽购买Theralink普通股的能力，从而降低了Theralink股票在公开市场上的流动性。
除“细价股”规则外，金融行业监管局(“FSA”)FINRA“)采用了 FINRA规则2111，该规则要求经纪交易商在推荐投资之前，必须有合理的理由相信某项投资适合客户 。在向非机构客户推荐投机性低价证券之前，经纪自营商 必须做出合理努力，获取客户的财务状况、纳税状况、投资目标等信息。根据对这些规则的解释，FINRA认为，投机性低价证券很可能不适合至少部分客户。FINRA的要求使经纪自营商更难推荐其客户购买Theralink普通股，这可能会限制您买卖Theralink普通股的能力，并对Theralink股票市场产生不利的 影响。
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IMac特别会议
此 信息和委托书/招股说明书正在邮寄或与之相关[●]，2023向截至 交易结束时iMac普通股的记录持有者[●]，2023，并构成符合DGCL和IMAC细则要求的IMAC特别会议通知。
此 信息和委托书/招股说明书将作为iMac董事会征集委托书的一部分提供给iMac股东，用于iMac特别会议以及iMac特别会议的任何休会或延期。鼓励iMac股东 仔细阅读整份文件，包括本文档的附件和以引用方式并入本文档的文件， 以获取有关合并协议和合并协议预期的交易的更详细信息。
IMac特别会议的日期、时间和地点
IMac特别会议计划完全在iMac特别会议网站上举行，网址为[●]vt.上，在.上[●]，2023， 从东部时间上午9：00开始，除非延期或推迟到更晚的日期和/或时间。
将在iMac特别会议上审议的事项
IMac特别会议的目的如下，每个目的在本信息和委托书声明/招股说明书中有进一步描述：
| ● | 提案 #1：iMac合并和股票发行提案。审议并表决合并协议提案； | |
| ● | 提案 #2：iMac董事提案。选举五名iMac董事会成员； | |
| ● | 提案 #3：iMac章程修正案提案。审议并表决iMac公司注册证书修正案，以增加iMac普通股的授权股份数量。 | |
| ● | 提案 #4：iMac反向股票拆分提案。审议、批准并通过对iMac公司注册证书的修正案 ，以不低于15股1股、不大于1股30股的比例进行反向股票拆分，具体比例将由iMac董事会在该范围内自由决定，无需iMac股东的进一步批准或授权； | |
| ● | 提案 #5：iMac奖励薪酬计划提案。审议、批准和通过iMac Holdings，Inc.2018年激励薪酬计划修正案，以增加根据该计划可供发行的iMac普通股股票数量； | |
| ● | 提案 #6：iMac优先股和认股权证提案。授权和批准在转换iMac A-1系列可转换优先股和A-2系列可转换优先股时发行iMac普通股，并在行使 认股权证时购买iMac普通股股票，相当于iMac普通股已发行股票的20%或更多； 和 | |
| ● | 提案 #7：iMac休会提案。如有必要或适当，将iMac特别会议推迟到一个或多个较晚的日期，以便在iMac特别会议举行时票数不足时，留出时间征集更多委托书 。 |
IMac董事会的建议
IMac董事会一致建议iMac股东投票：
| ● | 提案 #1：“支持”iMac合并和股票发行提案； | |
| ● | 提案 #2：支持iMac董事提案； | |
| ● | 提案 #3：“支持”IMAC宪章修正案提案； | |
| ● | 提案 #4：“支持”iMac反向股票拆分提案； | |
| ● | 提案 #5：“支持”iMac奖励薪酬计划提案； | |
| ● | 提案#6：“支持”iMac优先股和认股权证提案；以及 | |
| ● | 提案#7：“支持”iMac休会提案。 |
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经过 仔细考虑后，iMac董事会(1)根据合并协议中规定的条款和条件通过并批准了合并协议和完成交易，(2)确定合并协议、合并和其他交易的条款对iMac及其股东是公平的，也是最符合其利益的，(3)指示将iMac合并和股票发行方案提交iMac股东通过，(4)建议iMac的股东批准iMac的合并和股票发行建议，以及(5)宣布iMac的合并和股票发行建议是可取的。
有关此信息和委托书/招股说明书，请参阅 题为“合并--iMac合并的原因；iMac董事会的建议”的章节。
记录 iMac特别会议和投票权的日期
确定谁有权接收iMac特别会议的通知并在会上投票的记录日期为[●]，2023年。截至记录日期业务结束 ，有[●]已发行和已发行的iMac普通股，每股有权在iMac特别会议上投票。每名iMac股东将对在iMac特别会议之前适当提出的任何事项拥有一票，即在记录日期收盘时持有的每股iMac普通股。只有在记录日期营业收盘时登记在册的iMac股东才有权收到iMac特别会议的通知并在会上投票。
法定人数；弃权和代理不投票
召开iMac特别会议需要达到股东的法定人数。持有iMac已发行及已发行普通股的多数投票权并有权在会上投票的人士，必须以电子方式或委派代表出席iMac特别会议，方构成法定人数。为确定是否有法定人数，将计入弃权票。如果出席人数不足 ，iMac特别会议将休会，直至所需数量的iMac普通股的持有者构成出席的法定人数，无论是通过电子方式还是通过代理方式。
如果您的股票是通过银行、经纪人或其他记录持有人以“街道名称”持有的，您必须向您的股票的记录持有人 提供如何投票的说明。请按照银行或经纪商提供的投票指示进行投票。您 不能通过将代理卡直接退还给iMac、通过互联网或电话投票来投票以街道名义持有的股票，除非 您提供了“合法代表”，您必须从您的经纪人、银行或其他被指定人处获得该代表。您的银行、经纪人或其他被指定人 有义务向您提供投票指示表格供您使用。如果您的经纪人、银行或其他被提名人返回了委托书，但没有提供关于股票应如何在特定事项上投票的指示，则将产生所谓的“经纪人无投票权”。 根据适用的证券交易所的当前规则，经纪人、银行或其他被提名人可以使用他们的自由裁量权 投票给“无指示”股票(即，银行、经纪商或其他代名人持有的记录股份，但该等股份的实益拥有人未就 被视为“例行公事”而非“非例行公事”的事项提供如何就特定建议投票的指示。根据适用的股票市场交易规则，目前预计将在iMac特别会议上表决的所有提案都是非常规事项，经纪人 无权酌情投票，因此预计iMac特别会议上不会有任何经纪人没有投票。此外，代表客户持有iMac普通股股票的经纪商、银行或其他被提名人在没有客户明确指示的情况下，不得委托iMac就任何提议投票，因为经纪商、银行和其他被提名人在这些事项上没有酌情投票权。未能指示您的银行或经纪商如何投票将具有(I)与投票反对 提案3(iMac宪章修正案提案)和提案4(iMac反向股票拆分提案)相同的效果，以及(Ii)对提案 1(iMac合并和股票发行提案)、提案2(iMac董事提案)、提案5(iMac激励性薪酬 计划提案)、提案6(iMac优先股和认股权证提案)和提案7(iMac休会提案)没有影响。
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提案 1：iMac合并和股票发行提案。假设法定人数存在，批准iMac合并和股票发行提议 需要拥有亲自出席或委托代表 并有权就此投票的普通股多数持有人的赞成票。弃权将与对该提案投“反对票”具有相同的效果，对中间人不投反对票不予理会，对表决结果没有任何影响。
提案 2：iMac董事提案。在无竞争的选举中，iMac的董事由亲自出席或由其代表出席的iMac股东会议上亲自出席并有权就主题事项投票的 股票的多数赞成票选出。IMac特别会议上的选举将是无人竞争的。您可以投票支持或反对任何一位或多位被提名者。 根据多数票标准，被提名者投票支持的股份数必须超过投票反对该被提名人的股份数。弃权与投票反对被提名者具有相同的效果。如果您不指示您的经纪人如何就此项目投票，则您的经纪人可能不会就董事选举 投票您的股票。任何未经股东投票的股份将被视为经纪人无投票权，经纪人无投票权对董事选举结果没有任何影响。
提案 3：iMac章程修正案提案。要获得批准，批准对iMac公司注册证书的修正案 ，以增加iMac普通股的授权股票数量[60,000,000]持有150,000,000股的普通股必须获得普通股流通股的多数赞成票。投弃权票和中间人反对票与投“反对票”的效果相同。
提案 4：iMac反向股票拆分提案。要获得批准，这项关于通过对iMac Holdings，Inc.2018年激励 补偿计划的修正案以增加根据该计划可供发行的iMac普通股股票数量的提案必须得到出席iMac特别会议的股东或其代表的赞成票 ，这是对该提案投下的多数票 。弃权将与投票“反对”这项提案具有相同的效果。根据这项提议，经纪公司有权投票表决以“街道名义”持有的客户股票。如果经纪人不行使此 权限，将导致经纪人无投票权。经纪人的非投票将具有与投票反对这项提议相同的效果。
提案 5：iMac激励性薪酬计划提案。要获得批准，批准和通过对iMac Holdings，Inc.2018年激励补偿计划的修正案，以增加根据该计划可供发行的iMac普通股的股票数量，必须 获得拥有亲自出席或由 代表出席并有权投票的普通股多数持有人的赞成票。弃权票将与“反对”该提案的投票具有相同的效果，中间人的不投票将被忽略，并且对投票结果没有影响。
提案 6：iMac优先股和认股权证提案。要获得批准，授权和批准在转换iMac A-1系列可转换优先股和A-2系列可转换优先股时发行iMac普通股，以及在行使认股权证购买iMac普通股股票(占iMac普通股已发行股票的20%或更多)时，必须获得有投票权的大多数普通股持有人的赞成票 亲自出席或由代表出席并有权就此投票。弃权将与投“反对票”具有相同的效果。 此提案和中间人的不投票将被忽略，并且对投票结果没有影响。
提案 7：iMac休会提案。无论是否有法定人数，批准IMAC休会建议都需要有亲自出席或由代表代表并有权就此投票的普通股多数持有者投赞成票 ，而IMAC特别会议主席也有权不时地将此类IMAC特别会议延期。 弃权票将与投反对票具有相同的效果，经纪人不投赞成票将被 忽略，对投票结果没有影响。
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[截至记录之日，iMac董事和高管及其附属公司作为一个集团拥有并有权投票[●] 股iMac普通股，或大约[●]占iMac普通股总流通股的百分比。IMac及其附属公司的董事和高管已签订投票和支持协议，有义务将他们的股份投票支持“iMac合并和股票发行提案”、“iMac宪章修正案提案”、“iMac反向股票拆分提案”、“iMac激励性薪酬计划提案”、“iMac优先股和认股权证提案”以及“iMac休会提案”。另请参阅本信息和委托书/招股说明书 和iMac截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K年报第三部分所述的安排，以及通过引用具体并入iMac于2022年12月31日结束的财年的Form 10-K年报第三部分中的信息，这些信息来自iMac于5月11日提交给美国证券交易委员会的关于时间表14A的最终委托书。2023，哪些信息以参考方式并入本信息和委托书/招股说明书。]
投票方法
如果您是截至iMac特别会议记录日期的股东，您可以通过代理通过互联网、电话、 或邮寄或在iMac特别会议上以电子方式投票。对于通过银行、经纪人或其他代名人持有的股票，您可以通过向您的银行、经纪人或其他代名人提交投票指示来投票，而不是以登记持有人的身份持有。 在大多数情况下，您可以通过互联网、电话或邮件进行投票，如下所示。请参考您的银行、经纪人或其他被提名者提供的有关如何提交投票指示的信息。[如果您不向您的银行、经纪商或其他被提名人提供投票指示，您的iMac普通股股票将不会在iMac合并和股票发行提案或iMac休会提案上投票，因为您的银行、经纪商或其他被提名人没有在iMac 特别会议上对此类提案进行投票的自由裁量权]；见标题为[“-法定人数；弃权票和无票票”]此信息 和委托书/招股书。
| ● | 通过 互联网：如果你是记录在案的股东，你可以提交一份委托书，在WWW上投票。[●].com并按照说明进行操作， 一周七天、每天24小时。您需要在代理卡或纸质投票指示 表格上包含控制号码(如果您收到代理材料的纸质副本)。 | |
| ● | 通过 电话：如果你是记录在案的股东，你可以通过以下方式使用按键电话提交委托书进行投票[●] 并遵循录音说明，一周七天，每天24小时。您需要在代理卡或纸质投票指导表(如果您收到代理材料的纸质副本)上包含控制号码。 | |
| ● | 通过 邮件：如果您已通过邮寄方式收到代理材料的纸质副本，您可以填写、签名、注明日期并将纸质的 代理卡或投票指示表连同您的代理材料或投票指示表一起寄回给您。 | |
| ● | 会议期间的电子邮件 ：截至记录日期登记在案的所有股东均可在整个会议期间在iMac特别会议上以电子方式投票，方法是以股东身份登录会议并点击“在此投票”按钮。您需要 代理材料附带的16位控制码。有关如何以电子方式参加的更多信息，请参阅 部分[“--参加iMac特别会议”]此资料及委托书/招股说明书。 |
如果您是记录的股东，上述通过互联网、电话或邮件提交的委托书应在东部时间晚上11：59之前收到，时间为[●]，2023年。为了降低管理成本，并通过保护自然资源来帮助环境， iMac要求您通过互联网提交代理投票，该代理每天24小时可用。
尽管如此 ，如果您的股票是由银行、经纪人或其他代理人以“街头名称”持有的，您应该遵循您从银行、经纪人或其他代理人那里收到的关于如何投票您的股票的指示。参加iMac特别会议的注册股东可以通过电子方式投票，即使他们之前已经投票过。
如果 您根据本信息和委托书/招股说明书提交委托书，但没有就本信息和委托书/招股说明书中提出的任何提议 指定选择，则您持有的iMac普通股相关股票将根据iMac董事会的建议对该未经指示的 提议进行表决。除上述建议外，其他事项均不会提交iMac特别会议，而iMac细则规定，唯一可在iMac特别会议上进行的业务是根据本资料及委托书/招股说明书提交会议的建议。
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代理的可撤销性
任何提供委托书的股东都有权在委托书在iMac特别会议上通过以下方式表决之前撤销委托书：
| ● | 在iMac特别会议之前递交书面撤销通知或正式签署的委托书，注明较晚的日期，如果您通过邮寄投票，应将该通知 递交给iMac主要执行办公室的iMac秘书； | |
| ● | 提交 及时有效的委托书以在线投票：[●]; | |
| ● | 正在呼叫 [●]并遵从所记录的指示；或 | |
| ● | 参加iMac特别会议并进行电子投票。 |
委托书的执行或撤销不会以任何方式影响股东出席特别会议和以电子方式投票的权利。
书面撤销通知和与撤销代理有关的其他通信应发送至：
IMac 控股公司
收件人： 公司秘书
3401 Mallory Lane，100套房
田纳西州富兰克林37067
如果您的股票是以“街道名称”持有的，并且您之前曾向您的经纪人、银行或其他被指定人提供投票指示，则您应按照您的经纪人、银行或其他被指定人提供的指示撤销或更改您的投票指示。
代理费 征集费
IMac 正在征集委托书，为所有iMac股东提供就议程项目进行投票的机会，无论股东 是否能够出席iMac特别会议或其延期或延期。IMac将承担从其股东那里征集委托书的全部费用，但iMac和Theralink已同意各自支付提交、打印和邮寄此信息和委托书/招股说明书以及应支付给美国证券交易委员会的与此信息和委托书/招股说明书相关的所有提交和其他类似费用的成本和费用的一半。除了通过邮件征集委托书外，iMac还将要求银行、经纪人和其他托管人、被提名人和受托人将委托书征集材料转发给这些被提名人持有的iMac普通股的实益持有人。IMAC可能需要偿还这些代名人持有人在将委托书征集材料转发给受益所有人时产生的惯常文书费用和邮寄费用。
IMac 保留了[●]，称为[●]，以协助征集过程。IMac估计，它将支付[●]费用约为$br}[●]，外加合理费用的报销。IMac也同意赔偿[●]针对与其征集委托书有关或因其征集委托书而产生的各种责任和费用(除某些例外情况外)。代理人可以代表iMac或由iMac董事、管理人员和其他员工亲自、通过邮件、电话、传真、信使、通过互联网或包括电子通信在内的其他通信手段来征求。IMac的董事、高级管理人员和员工将不会因他们在这方面的服务或募集而获得任何额外的报酬。
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参加iMac特别会议
您 只有在以下时间收盘时是iMac记录的股东，才有资格参加iMac特别会议[●] (iMac特别会议的记录日期)，或者您在记录日期以经纪商、银行或其他被指定人的名义实益持有您的iMac股票 ，或者您持有有效的iMac特别会议委托书。
要 参加iMac特别会议，您需要[代理卡上包含的16位控制号码]或根据您的代理材料附带的说明 。会议网络直播将于东部时间上午9点准时开始。我们建议您在会议开始前访问 会议。在线签到将于东部时间上午8：45开始，您应该为签到程序留出充足的时间 。如果您通过银行或经纪公司持有股票，也应在您的银行或经纪公司提供的投票指导卡上提供指示。如果您丢失了16位数字的控制号码，您可能会以“来宾”身份加入iMac特别会议，但自记录日期起，您将无法投票、提问或访问股东名单。
如果您计划参加iMac特别会议并进行电子投票，iMac仍然鼓励您提前通过互联网、电话或(如果您收到代理材料的纸质副本)邮寄的方式提交代理投票，这样即使您后来决定不参加iMac特别会议，您的投票也会被计算在内。如果您后来决定以电子方式出席，通过互联网、电话或邮件提交您的委托书不会限制您在iMac特别会议上投票的权利。
家居
美国证券交易委员会的规则允许我们将一套代理材料递送到两个或更多股东共享的一个地址。这种交付 方法称为“居家服务”，可显著节省成本。为了利用此机会， 我们仅向共享同一地址的多个股东发送了一套代理材料，除非我们在邮寄日期之前收到受影响股东的相反指示 。我们同意，应书面或口头请求，按要求迅速将一套单独的委托书材料交付给共享地址的任何股东，其中一套文件将交付给该等文件。如果您希望收到单独的代理材料副本，请联系[●]在…[●]或以书面形式于[●].
如果您目前是与其他股东共享地址的股东，并且希望只收到一套您的家庭未来的代理材料，请联系[●]在上面的电话号码或地址。
票数列表
IMac董事会将为iMac特别会议任命一名独立的选举检查员。除其他iMac外，选举检查员将在iMac特别会议上确定以电子方式或由代理代表的iMac普通股的股票数量，以确认法定人数的存在，确定所有代理和投票的有效性，并证明对提交给iMac股东的所有提案的投票结果 。
休会
如果 iMac特别会议有法定人数，但在iMac特别会议时没有足够的票数批准iMac合并和股票发行提议，或者如果需要额外的时间来确保及时向iMac股东提供对所附 信息和委托书/招股说明书的任何补充或修订，则iMac股东可能被要求就 iMac休会提议进行投票。
在随后召开的任何iMac特别会议上，如有足够法定人数出席，任何事务均可在原会议上处理，所有代理人的投票方式将与其在最初召开的iMac特别会议上表决的方式相同，但在重新召开的会议上表决该代理人之前已被有效撤销或撤回的任何代理人除外。
援助
如果您在投票或填写代理卡时需要帮助，或者对iMac特别会议或合并有疑问，请 联系[●]，iMac的代理征集代理：
[●]
IMac 股东应仔细阅读本信息和委托书/招股说明书全文，以了解有关合并协议和合并的更多详细信息。具体而言，iMac股东需参阅合并协议，该协议的附件为附件A在这里。
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提案 #1：iMac合并和股票发行提案
本 信息和委托书/招股说明书是作为iMac的股东向您提供的，作为iMac董事会征集委托书的一部分，供iMac特别会议审议和表决根据合并协议批准在合并中发行iMac普通股的提案 ，附件为附件A此信息和代理 声明/招股说明书。
IMac董事会经审慎审慎讨论及考虑后，根据合并协议所载条款及条件(包括发行iMac普通股)采纳及批准合并协议及完成交易，并确定合并协议、合并及其他交易的条款(包括发行iMac普通股) 对iMac及其股东公平及符合其最佳利益。
IMac股东批准在合并中发行iMac普通股(包括所有可转换为iMac普通股或可行使iMac普通股的证券)是完成合并的条件。在合并中，每个Theralink股东 将获得在紧接合并生效时间 之前发行和发行的每股符合资格的Theralink普通股的合并对价[●]IMac普通股的股份，在题为“合并协议-合并对价”一节中进一步描述。
纳斯达克上市规则第5635(D)条一般要求，如果拟发行的普通股数量等于或将于发行时达到或将超过普通股发行前已发行普通股数量的20%，则公司在发行普通股之前必须获得股东批准。如果合并根据合并协议完成，iMac 预计将根据截至2023年9月29日已发行的Theralink普通股数量，发行最多约6,450,672股与合并相关的iMac普通股。[此外，在合并完成后，根据合并协议的条款，iMac可能会发行额外的iMac普通股股票，与Theralink的已发行认股权证和股权奖励相关，这些认股权证和股权奖励将因合并而由iMac承担。]因此，iMac将因合并而发行的iMac普通股总数将超过发行前已发行iMac普通股的20%，因此，iMac正在根据合并协议寻求iMac股东对发行iMac普通股的批准。如果iMac合并和股票发行提议 没有得到iMac股东的批准，合并将不会完成。
若iMac合并及股份发行建议获iMac股东批准，但合并协议于根据合并协议发行iMac普通股股份前终止(合并未完成)，则iMac将不会因批准iMac合并及股份发行建议而发行任何iMac普通股。
董事会 推荐
IMac董事会一致建议就iMac合并和股票发行提案的代理卡进行投票。
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提案 #2：iMac董事提案
根据合并协议，iMac已同意采取一切必要行动，包括导致iMac的董事辞职，以便自合并完成时起，合并后公司的董事会将由以下成员组成[6]个人，其中大部分将是独立的 为董事(定义见纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条)。
在iMac特别会议上，有人提议[6]合并完成后，董事将被推选为合并后公司的董事。在每届股东周年大会上，届时任期届满的董事继任人将被选举为任职 ，直至其各自的继任者当选并获得资格或其较早去世、免职、辞职或取消资格为止。
建议合并后的公司董事会由以下董事组成：
| ● | 杰弗里·布希(董事会主席)； | |
| ● | 米克·如新； | |
| ● | Yvonne C.Fors； | |
| ● | 丹妮卡·霍利； | |
| ● | 马修·施瓦茨；以及 | |
| ● | Cary Sucoff |
除非 您另有说明，否则由已执行的委托书代表的股票将被投票支持以上所列人员的董事选举 。截至本信息和委托书/招股说明书发布之日，iMac没有理由相信任何被提名人将 无法或出于正当理由不能作为董事提供服务。然而，如果被提名人因任何原因不能任职或因正当理由当选而不能任职，提名与治理委员会可以推荐，iMac董事会也可以在年会上推荐一名替代被提名人(S)，委托卡上指定的代理人将投票批准替代被提名人(S)当选。如果替代被提名人被提名，iMac将完全遵守所有适用的州和联邦法律法规， 提交经修订的委托书和委托卡，该委托书和委托卡(如适用)包括(1)确定被替代被提名人(S)的身份，(2)披露该等被提名人已同意在经修订的委托书中被点名并在当选后任职，以及(3)包括附表14A第7项关于该被提名人的披露 。
董事资质
IMac董事会通过提名和治理委员会采取行动，负责提名一批董事被提名人 这些人共同拥有互补的经验、资历、技能和属性来指导iMac并有效地发挥董事会的作用 。IMac认为，每一位被提名者都拥有必要的专业经验，能够有效地监督iMac的业务。IMac还认为，每一位被提名者都有创建一个有效董事会所必需的其他属性，例如高度的个人道德和职业道德、商业和专业经验、诚信和价值观、实际的智慧和判断力，以及对代表iMac所有股东的长期利益的承诺。除了这些属性外，在下面列出的每个人的传记中，我们还重点介绍了iMac认为使每个人都有资格 成为iMac董事的特定经验、资格和技能。
董事 自传
以下是每个董事被提名者的商业经历：
杰弗里·布希自2020年6月以来一直担任Theralink的董事会主席。布希先生是环球医疗房地产投资信托基金的现任主席兼首席执行官，该基金是一家在纳斯达克(纳斯达克代码：GMRE)上市并上市的公司，收购有执照的医疗设施。自1985年以来，布希先生一直是总统任命的企业家和各种资产类别的积极投资者，包括医疗和制药 。布希先生在公共服务领域拥有卓越的职业生涯，其中包括担任美国国会议员的幕僚长，并在两届美国总统政府担任高级职位。布希负责监管数亿美元的经济发展项目。布希在瑞士日内瓦的联合国会议上代表美国。布希先生 曾担任多家上市医疗公司的高级顾问，在医疗、血液供应和管理领域工作过。 布希先生还担任过安全血液国际基金会的总裁，在那里他监督了包括中国在内的35个发展中国家的医疗设施的建立。这些设施由美国疾病控制和预防中心、美国国际开发署、中国政府、企业和私人实体提供资金。布希先生毕业于纽约大学斯特恩商学院，拥有纽约大学医疗保健专业公共管理硕士和埃默里大学法学博士学位。
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米克·鲁辛，医学博士。自2020年6月以来一直担任Theralink的董事首席执行官，在资产出售之前是Avant的首席执行官总裁。在担任现任职务之前，他自2017年12月以来一直担任Avant的战略顾问。在此之前，如新博士是Global Med Technologies，Inc.(GLOB)的董事长、首席执行官和创始人。他将GLOB从一个基本概念发展成为一家国际医疗软件公司，专门从事FDA批准的软件，具有特定的诊断能力，服务于四大洲的30多个国家。 在他的领导下，GLOB进行了初始融资、首次公开募股和后续融资。鲁辛博士还创建了PeopleMed，Inc.，这是GLOB的一家验证和慢性病管理软件子公司。此外，他构思并执行了对服务于欧盟的法国软件公司Inlog的收购和融资，成为负责欧洲运营的总监 以及eDonor，一家总部位于美国的受监管的软件公司，服务于国内和国际献血中心。在如新博士策划将GLOB出售给纽约证券交易所的一家公司血液科技公司(HAE)之前，他带领他的团队在全国范围内声名鹊起，被评为产品和客户服务质量排名第一的公司，与价值数十亿美元的软件公司抗衡，并由行业受尊敬的独立软件评级服务机构进行评级。在GLOB被血液公司收购后，如新博士被要求在过渡期间留在公司。合并后，如新博士在血液公司的执行管理团队(EMT)工作了大约6个月。EMT负责诊断战略，并为公司确定国内和国际软件商机。在创立Global Med Technologies之前，如新博士创立并担任DataMed International，Inc.的首席执行官和首席执行官，这是一家私营的国际性滥用药物管理公司(1989年至1997年)。DMI的客户包括联邦快递、国际多种食品公司、洛斯阿拉莫斯国家实验室、雪佛龙、康尼格拉、雀巢和AT&T等500多家公司。儒欣博士是美国首批10名获得认证的医疗审查官员之一，他参与了联邦药物滥用测试立法的起草工作。鲁辛博士在南加州大学医学院获得医学博士学位，在匹兹堡大学获得哲学学士学位。
Yvonne C.Fors自2020年6月以来一直担任Theralink的董事。Fors女士现任阿什顿资本公司首席财务官兼财务副总裁总裁 。她在阿什顿的成就包括通过收购、房地产开发和投资来发展公司。在她的角色中，她与银行和其他金融机构建立关系并进行合作，以利用公司的资产为未来的增长提供资金。Fors女士目前在Ashton Capital、SaviBank、Savi Financial Corporation和GaffTech的董事会任职。她还积极参与位于西雅图的早期投资基金Swan Investments。在此之前，Fors女士是内华达州拉斯维加斯四家医疗诊所的财务总监和经理。Fors女士拥有内华达大学拉斯维加斯分校会计学学士学位。
马修·施瓦茨医学博士自2022年4月以来一直担任Theralink的董事。Schwartz博士自2006年以来一直是内华达州综合癌症中心(CCCN)的放射肿瘤学家。通过他在CCCN董事会和市场营销主席的服务，他帮助CCCN发展成为内华达州最大的肿瘤学集团，在12个地点拥有64家供应商。他也是经理人董事会主席和Summerlin拉斯维加斯数码刀的联合创始人，该公司提供最先进的放射外科治疗。施瓦茨博士是McKesson专科健康放射执行委员会的成员，也是美国肿瘤学放射肿瘤学领导委员会的成员。施瓦茨博士被UNLV科学院授予年度最佳校友奖。他在内华达大学医学院获得医学博士学位，是耶鲁大学内科医学院和麦吉尔大学医学院的住院医师，担任首席住院医师。施瓦茨博士一直是肿瘤学临床研究研究的首席研究员，并发表了多篇同行评议的出版物。
丹妮卡 霍利自2022年4月以来一直担任Theralink的董事。霍利 女士自2016年3月起担任环球医疗房地产投资信托基金有限公司(纳斯达克代码：GMRE)的首席运营官。作为首席运营官，她带领该组织从初期的IPO到现在管理的超过14亿美元的房地产资产总额。霍利女士 负责GMRE的运营、风险和ESG计划。霍利女士拥有超过18年的管理和业务发展经验，重点是在国际环境中工作。她在国际项目管理、政府采购以及全球商业推广和初创企业方面拥有丰富的经验。作为安全血液国际基金会董事的执行人员，从2008年4月到2016年7月，她负责监督非洲和亚洲的国家卫生倡议，包括一个埃博拉应对项目。Holley 女士拥有二十多年管理跨国团队跨学科复杂服务交付的经验。霍利女士目前在移动基础设施公司董事会任职，她是该公司审计、薪酬和提名委员会以及治理委员会的成员。她获得乔治城大学埃德蒙·沃尔什外交学院国际、政治和组织学士学位、非洲研究证书和阿拉伯语熟练程度(1994年5月)。她在佛蒙特州布拉特尔伯勒和摩洛哥拉巴特的国际培训学校学习国际组织(1993年1月至6月)。她是ICF认证的高管领导力教练，也是乔治敦大学高管领导力培训项目(2010年9月)的校友。2018年， 她完成了哈佛商学院高级管理人员金融项目。
卡里·W·苏考夫于2020年10月加入iMac董事会。Sucoff先生拥有30多年的证券行业经验，包括监管、银行和销售职责。他参与了数百家公共和私人公司的融资。自2011年以来，苏考夫一直是咨询和咨询公司Equity Source Partners LLC的所有者和经营者。Sucoff先生目前在ContraFect Corporation、First Wave Technologies，Inc.和Galimedix PharmPharmticals Inc.的董事会任职。此外，Sapience Treeutics目前是Sapience Treeutics的顾问。苏考夫先生是新英格兰法律|波士顿律师事务所的总裁先生，他担任董事会成员已超过25年，现任捐赠委员会主席。Sucoff先生在纽约州立大学宾厄姆顿分校获得学士学位，并在新英格兰法学院获得法学博士学位，在那里他是《法律评论》的执行主编并以优异成绩毕业。他自一九七八年起担任纽约州大律师(现已退休)。
Sucoff先生作为一名投资者、顾问和董事会成员，在医疗保健行业的一系列公司中拥有多年的经验，证明了他对公司业务的了解，他作为律师对公司控制和治理有一定的兴趣。
董事会 推荐
IMac董事会一致建议就上述每个董事选举的代理卡进行投票。
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提案 #3：IMAC章程修正案提案
IMac董事会一致批准并建议iMac股东批准对iMac注册证书的修正案(“修订证明书“)将普通股的法定股数从[60,000,000] 至150,000,000。在……上面[●]，2023年，iMac董事会认为增加授权股份是明智的，符合iMac及其股东的最佳利益，并已投票建议股东采用实施拟议增持的 修正案证书。
如果股东批准《修订证书》，iMac将修改并重述《注册证书》第4.1节“法定股本” ，全文如下：
“4.1 法定股本。本公司获授权发行的股本股份总数为100股及5,500万股(155,000,000股)，其中1.5亿股(150,000,000股)为普通股，每股票面价值为0.001美元(“普通股)，500万股(5,000,000股)是面值为每股0.001美元的优先股。优先股”).”
截至2023年6月30日，在目前授权的60,000,000股iMac普通股中，[●]IMac普通股的股票已发行并发行，另外[●]IMac普通股的股票被预留供发行。
修订证书
《修订证书》的主要条款如上所述。本摘要通过参考《修订证书》的完整文本 对其全文进行限定。请阅读修订证书的实际文本，该证书的附件为[附录 [●]]该信息和委托书声明/招股说明书，并通过引用并入本文。
目的
正如提案1中更详细描述的那样，根据合并协议的条款，iMac将被要求向Theralink股东发行iMac普通股。此外，如果第4号和第5号提案获得批准，iMac将保留额外的iMac普通股，以供根据其2018年激励薪酬计划，以及在转换iMac的A-1系列可转换优先股和A-2系列可转换优先股时，以及在行使购买iMac普通股的认股权证时，用于未来发行。
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IMac董事会认为，由于上述原因，将被授权且未发行且不保留供发行的普通股授权股份数量将不足以确保有足够的股份可用于根据iMac 2018激励计划补偿计划未来发行，或在转换iMac的A-1系列可转换优先股和A-2系列可转换优先股时发行，以及在行使认股权证以购买iMac 普通股股份时发行。此外，将没有足够的股份可供发行，用于未来可能的收购、股权和基于股权的融资、员工福利计划下未来可能的奖励以及其他公司目的。因此，iMac董事会认为，按照本文所述修改其重述的公司注册证书符合iMac及其股东的最佳利益。
除了 (I)根据合并协议的条款发行股票，这是提案1的主题，并在本信息和委托书/招股说明书的其他地方进行了描述，(Ii)发行可能因根据iMac 2018激励薪酬计划的修订和重述可供发行的股份的增加而导致的股票的发行，这是提案 第4号的主题，以及(Iii)发行因转换iMac的A-1系列可换股优先股和S A-2系列可换股优先股而可能产生的股份，并于行使认股权证以购买iMac普通股(建议5的标的)时，iMac目前并无任何计划、建议或安排发行其任何经授权但未发行的普通股 。
修正案可能产生的影响
如果《宪章修正案》获得批准，则除法律或iMac普通股上市所在的纳斯达克资本市场的规则另有规定外，额外的授权股票将可由iMac董事会自行决定发行，无需股东进一步批准。额外的授权普通股将拥有与目前已发行和已发行的iMac普通股 股票相同的权利和特权。IMac普通股的持有者没有优先购买权。
除其他事项外，增发普通股可能会对每股收益以及股东的权益和投票权产生稀释效应。此外，未来大量出售iMac普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会对iMac普通股的现行市场价格产生不利影响，或限制iMac筹集额外资本的能力。股东应认识到，由于这一提议，他们拥有的股份相对于公司总授权股份的百分比将低于他们目前拥有的百分比。
董事会 推荐
基于上述原因，iMac董事会认为，批准章程修正案符合公司的最佳利益，也符合iMac股东的最佳利益。
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提案 #4：iMac反向股票拆分提案
背景 及股票反向拆分原因
在 [●]，2023年，iMac董事会一致批准了对iMac公司注册证书的修正案，以实现对iMac已发行普通股的反向股票拆分，方法是在股东批准本提议的日期后12个月内的任何时间，将iMac普通股的流通股 合并为数量较少的iMac普通股流通股，比例不低于15股1股，不超过1股 ，具体比例由iMac董事会在此范围内自行决定(反向拆分股票“)。IMac 董事会也可以选择放弃这一提议的修订，不实施股东授权的反向股票拆分， 有权自行决定。反向股票拆分不会改变iMac普通股的授权股票总数。
在iMac公司注册证书修订生效后，iMac普通股的流通股将被重新分类并合并为较少数量的股票，从而根据iMac董事会选择的反向股票拆分比例，以指定数量的股票发行一股iMac普通股。
如果此反向股票拆分提议获得iMac股东的批准，则iMac董事会将有权在股东批准之日起12个月内的任何时间实施修订和反向股票拆分，并确定反向股票拆分的具体比例。只要比例不低于15股1股，也不超过30股1股。 iMac认为，允许其董事会将反向股票拆分的具体比例固定在规定的范围内，将使我们能够灵活地实施反向股票拆分，旨在为iMac 股东带来最大的预期利益。反向股票拆分比率的确定将基于以下标题 “用于决定应用反向股票拆分的标准”下描述的多个因素。
如果获得iMac股东的批准，股票反向拆分将于提交给特拉华州州务卿的iMac公司注册证书修正案中规定的时间和日期生效。为实施反向股票拆分而拟对iMac公司注册证书进行修订的证书的格式作为附录附上[●] 此信息和委托书/招股说明书。对iMac公司注册证书的任何修订以实现反向股票拆分 将包括由iMac董事会在iMac股东批准的范围内确定的反向股票拆分比率。
修改的确切时间将由iMac董事会根据其对何时采取此类行动对iMac及其股东最有利的评估而确定，但修改不会在iMac股东批准反向股票拆分之日起12个月后进行。此外，iMac董事会保留权利，即使获得股东批准，且未经iMac股东采取进一步行动，但在向国务大臣提交修订证书以进行反向股票拆分的生效日期 之前的任何时间，iMac董事会均有权自行决定进行反向股票拆分不再符合iMac的最佳利益及其股东的最佳利益。
IMac董事会批准了批准反向股票拆分的提议，原因如下：
| ● | IMac董事会认为实施股票反向拆分可能是确保合并后的公司能够满足其普通股在纳斯达克初始上市要求的有效手段大写 市场，从而避免退市; | |
| ● | IMac董事会认为即使合并没有完成，实施股票反向分拆也可能是确保iMac能够满足纳斯达克资本市场持续上市要求的有效手段。 | |
| ● | IMac董事会认为，实施反向股票拆分可能 通过吸引不愿投资股价较低的股票并使iMac普通股对机构投资者更具吸引力的新投资者，扩大可能有兴趣投资iMac的投资者群体。 |
在评估反向股票拆分时，iMac董事会已经并将考虑与反向股票拆分相关的负面因素。这些因素包括许多投资者、分析师和其他股票市场参与者对反向股票拆分的负面看法，以及一些已经进行反向股票拆分的公司的股价随后回落到反向股票拆分前的水平。在批准对iMac的公司注册证书进行修订以实施反向股票拆分时，iMac董事会认定这些潜在的负面因素被反向股票拆分的潜在好处所抵消。
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纳斯达克 上市要求
截至本联合委托书/招股说明书发布之日，iMac普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为“Back”。 [IMac已根据合并协议的条款提交了初步上市申请，要求合并后的公司将合并后公司的证券在纳斯达克上市。]
根据纳斯达克规则，在纳斯达克上市的发行人必须在与非纳斯达克实体合并的交易后申请初始纳入 ，这会导致发行人控制权变更，并可能允许非纳斯达克实体获得纳斯达克上市。因此， 纳斯达克的上市标准将要求合并后的公司在合并完成时的最低收购价格为每股4美元。合并后的公司可能无法达到纳斯达克资本市场每股4.00美元的最低出价要求，除非iMac实施反向股票拆分，以提高其普通股的每股市场价格。
此外，纳斯达克资本市场的标准要求，除其他事项外，iMac必须维持每股1美元的最低出价 ，以符合指定的持续上市要求，这些要求目前有效，如果合并没有完成，这些要求将继续有效 。如果合并没有完成，iMac的股价可能会大幅下跌。IMac董事会 预计，反向股票拆分将提高iMac普通股的市场价格，使iMac 能够更好地遵守相关的纳斯达克上市要求。
潜在的 提高了投资者的兴趣以及吸引和留住员工的能力
此外，iMac董事会认为，较高的股价可能有助于激发投资者对iMac的兴趣，并帮助iMac吸引和留住员工。如果反向股票拆分成功提高了iMac普通股的每股价格，iMac董事会 还认为，这一涨幅可能会导致iMac普通股的交易量增加，并可能导致iMac未来的融资。
虽然 通过反向股票拆分减少iMac普通股的流通股数量是为了在没有其他因素的情况下 提高iMac普通股的每股市场价格，但其他因素，如本信息和委托书/招股说明书中其他地方描述的与合并和合并协议有关的因素、iMac的财务业绩、市场状况和 市场对iMac普通股业务的看法可能会对iMac普通股的市场价格产生不利影响。因此， 不能保证反向股票拆分是否会产生上述预期收益，不能保证iMac普通股的市场价格在反向股票拆分后会上涨，也不能保证iMac普通股的市场价格未来不会下降 。此外，iMac无法向投资者保证，反向股票拆分后其普通股的每股市场价格将与反向股票拆分前iMac普通股流通股数量的减少成比例地增加。因此，反向股票拆分后iMac普通股的总市值可能低于反向股票拆分前的总市值。
用于决定应用反向股票拆分的标准
如果iMac股东批准反向股票拆分，iMac董事会将被授权进行反向股票拆分。 反向股票拆分的确切比例将由iMac董事会确定，并由我们在反向股票拆分生效时间之前公布。在决定是否继续进行反向拆分和设置反向股票拆分的适当比率时，iMac董事会将特别考虑以下因素 ：
| ● | 最低每股价格 ； | |
| ● | iMac普通股的历史交易价格和交易量； | |
| ● | 已发行的iMac普通股数量； |
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| ● | IMac普通股当时的交易价格和预期交易量，以及反向股票拆分对iMac普通股交易市场的预期影响； | |
| ● | 特定比率对iMac降低行政和交易成本能力的预期影响； | |
| ● | 影响我们的业务发展 ；以及 | |
| ● | 普遍的市场和经济状况。 |
与反向股票拆分相关的某些 风险
不能保证实施反向股票拆分后iMac普通股的总市值将 等于或大于反向股票拆分前的总市值，也不能保证反向股票拆分后iMac普通股的每股市场价格将与与反向股票拆分相关的已发行iMac普通股数量的减少成比例增加。此外，iMac不能向您保证反向股票拆分将导致iMac普通股的交易价格持续 上涨。IMac普通股的交易价格可能会因各种其他因素而变化，包括其成功实现业务目标的能力、市场状况和市场对iMac业务的看法。 您还应记住，实施反向股票拆分不会影响iMac业务的实际或内在价值 或股东在iMac中的比例所有权。但是，如果iMac普通股的整体价值在建议的反向股票拆分后下降，则您持有的iMac普通股的实际或内在价值也将因整体价值下降而按比例下降。
此外，考虑到反向股票拆分后流通股数量的减少，特别是如果反向股票拆分导致预期的股价上涨无法持续，iMac普通股的流动性可能会受到拟议的反向股票拆分的损害。此外，拟议的反向股票拆分可能会增加持有奇数股(少于100股)的iMac普通股的股东数量，从而可能使这些股东面临出售其股票的成本增加和更大的销售困难。如果iMac实施反向股票拆分，由此产生的每股股价可能仍无法吸引机构投资者，并可能不符合此类投资者的投资指导方针，因此，iMac普通股的交易流动性可能不会改善。
股票反向拆分可能导致或促成根据修订的《1986年国税法》第382条的所有权变更。代码“)。如果iMac根据守则第382条进行所有权变更，其将所有权变更前产生的净营业亏损结转用于所有权变更后产生的收入的能力将受到显著限制 。一般而言，如果在三年滚动期间内，iMac的“5%股东”的总股票持有量比其在三年滚动期间内的最低股票持有量增加了50个百分点 ，则针对iMac的“所有权变更”发生在本守则第382条之下。尽管iMac预计反向股票拆分不会导致与iMac相关的所有权变更，但由于iMac不知道反向股票拆分后可能成为“5%股东”的iMac股东的数量，目前还不确定反向股票拆分是否会导致所有权变更，或者反向股票拆分可能在多大程度上促成反向股票拆分后连续三年的所有权变更。
反向股票拆分的影响
作为反向股票拆分生效时间的 ，iMac还将在行使收购iMac普通股的所有期权和认股权证以及其他权利时，调整和按比例减少为发行而保留的iMac普通股数量，并调整和按比例增加所有期权和认股权证的行使价。此外，截至股票反向拆分的生效时间，iMac将调整并按比例减少iMac普通股的股票总数，这些股票可能是iMac股权计划下未来授予的标的，如下文“反向股票拆分对未偿还股权奖励的影响”标题下进一步描述的那样。
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IMac普通股的所有流通股将同时进行反向股票拆分。反向股票拆分将统一影响所有iMac股东，不会改变任何股东在iMac的百分比所有权权益，但由于零碎股份的处理将导致额外的净股份份额而进行的小幅调整除外。不会发行与反向股票拆分相关的零碎 股票。相反，iMac将向任何因反向股票拆分而有权获得零碎股份的股东发行一股反向股票拆分后的全额普通股 。反向股票拆分不会更改iMac普通股的条款。反向股票拆分的目的不是也不会产生《交易法》规则13E-3所涵盖的“私有化交易”的 效果。反向股票拆分后，iMac将继续遵守《交易所法案》的定期报告要求。
假设 15股1股和30股1股的反向股票拆分比率反映了iMac股东被要求批准的范围的低端和高端，下表列出了(A)将发行和发行的iMac普通股的数量， (B)在行使未偿还期权、认股权证和权利时将保留发行的iMac普通股的数量，(C)根据iMac的股权补偿计划为未来发行预留的iMac普通股数量(不包括上一条款(B)中反映的股票)和(D)根据iMac的 公司注册证书授权的普通股数量，每份股票用于反向股票拆分，并基于截至[●], 2023.
在 反转之前 库存 拆分 | 反向 股票拆分比率为1：15* | 反向 股票拆分比为1：30* | ||||||||||
| 已发行和已发行普通股数量 | [●] | [●] | [●] | |||||||||
| 在行使未偿还期权、认股权证和权利时保留发行的证券数量 | [●] | [●] | [●] | |||||||||
| 根据股权补偿计划剩余可供未来发行的证券数量(不包括第(B)行反映的股票) | [●] | [●] | [●] | |||||||||
如果iMac董事会在股东批准iMac反向股票拆分提案之日起12个月内未实施反向股票拆分，则本提案中授予的实施反向股票拆分的授权将终止。
IMac董事及行政人员直接或间接于iMac反向股票分拆建议所载事项中并无重大利益，除非他们拥有iMac普通股股份及iMac普通股可转换或可行使证券的所有权，该等股份及证券将须与iMac普通股的所有其他已发行股份及可转换为或可行使iMac普通股的证券作出相同的比例调整。
维护 所有权百分比。如果反向股票拆分获得批准并生效，每个股东将拥有减少数量的普通股 。这将统一影响所有iMac股东，不会影响任何股东在iMac的持股百分比 ，除非反向股票拆分导致股东拥有零碎股份，如下所述。 登记在册的股东数量不受反向股票拆分的影响。
投票权 权利。IMac普通股持有者的比例投票权和其他权利不会受到反向股票拆分的影响，受本讨论和下文关于获得额外 部分股份的限制和资格的限制和约束。例如，持有紧接反向股票拆分之前的iMac普通股流通股1%投票权的持有者将继续持有反向股票拆分后普通股流通股1%的投票权，而不考虑iMac董事会选择的交换比例。
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股票反向拆分对优秀股权奖励的影响。如果反向股票拆分生效，iMac激励计划下的股权奖励条款，包括期权的每股行权价和根据未偿还奖励可发行的股份数量，将于反向股票拆分生效日按反向股票拆分的反向拆分比率(受零碎权益调整)转换。薪酬委员会必须批准此类调整，其关于应进行哪些调整以及调整幅度的决定应是最终的，对所有参加iMac奖励计划的参与者具有约束力和决定性。此外，根据iMac的 激励计划，未来可能授予的普通股总数将因反向股票拆分而进行调整并按比例减少。为了说明的目的， 如果反向股票拆分是以20比1的比例进行的，则在反向股票拆分后，根据iMac激励计划授权发行的剩余普通股数量将大约为[●]。此外，未归属限制性股票单位的反向前股票 拆分代表在归属时获得20,000股普通股的权利，将被转换为反向股票拆分后受限股票单位，代表在归属时获得1,000股普通股的权利。截至记录日期 ，iMac拥有[●]根据iMac的股权激励计划授权发行的剩余普通股。
执行反向股票拆分的程序
如果iMac股东批准反向股票拆分，并且iMac董事会仍然认为反向股票拆分符合iMac及其股东的最大利益，则iMac董事会将决定实施反向股票拆分的比例，iMac将公开宣布iMac董事会选择的比例，并向特拉华州国务卿提交实施反向股票拆分的修订证书。为实施反向股票拆分而拟对iMac的公司注册证书进行修订的证书的格式作为附录附上[●]对于本联合委托书/招股说明书。 任何对iMac公司注册证书进行反向股票拆分的修订将包括iMac董事会在iMac股东批准的范围内确定的反向股票拆分比率 。
由于反向股票拆分而导致的iMac已发行普通股数量的合并和减少 将自动发生，并且iMac股东不会在向特拉华州国务卿提交文件后 iMac公司注册证书修正案中规定的日期和时间采取任何行动以实施反向股票拆分。反向拆分有效时间“)。在反向拆分生效时间后，iMac的转让代理机构股权转让将尽快向每位登记在册的股东发送一份转让表，并附上说明，说明交易所的其他细节。在收到传送表后，每个股东应按照适用的说明，在反向股票拆分之前交出代表iMac普通股的证书。交出证书的每位股东将获得 张新证书，代表他或她因股票反向拆分而持有的全部iMac普通股股票。 在股东交出其未交回的证书(S)和 连同正确填写并签署的传送表提交给交易所代理之前，不会向股东发放新证书。如果您的股票以街头名义在经纪公司或金融机构持有，iMac打算将您视为股票以其名义登记的注册股东 。银行、经纪商或其他被提名人将被指示为其实益持有人以街道名义持有普通股，实施因反向股票拆分而产生的合并所要求的股票交换。然而，这些银行、经纪商或其他 被提名者在处理证书或账簿分录(代表用于证书的普通股的以前数量)或账簿分录(代表因合并而减少的股份数量)时，可能具有与注册股东不同的程序。如果您在银行、经纪人或其他被指定人处持有股票，并且如果您在这方面有任何疑问，iMac鼓励您与您的银行、经纪人或被指定人联系。
任何股票证书遗失、被毁或被盗的股东只有在符合iMac和iMac转让代理在更换丢失、被盗或被毁股票时通常适用的要求 后，才有权获得新的股票证书。
旧股票持有人不应支付任何手续费、经纪佣金或转让税，但如果发行新股票的名称不同于旧股票(S)的注册名称，则发行此类股票的条件是：(I)请求此类发行的人必须向我们支付任何适用的转让税，或使IMAC满意地证明该等税款已经支付或不应支付。(Ii)转让符合所有适用的联邦和州证券法律，以及(Iii)交回的股票有适当的背书及其他适当的转让形式。
股东 在收到iMac的 转让代理的传送单之前，不得销毁任何股票证书，也不应提交股票证书。
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零碎的 股
不会发行与反向股票拆分相关的 股。相反，iMac将向任何因反向股票拆分而有权获得零碎普通股的股东发行一股反向股票拆分后的普通股。普通股的每位持有人在紧接反向股票拆分后将持有与紧接反向股票拆分之前的已发行普通股相同的百分比，但因处理零碎股份而需要额外发行的 净股份比例略有调整。
无 评估权
对于特拉华州的法律或iMac的公司注册证书或章程赋予iMac股东异议和获得对该股东股本的评估或付款的权利，本文未提出任何 诉讼。
会计 事项
反向股票拆分不会影响iMac普通股的每股面值，每股面值仍为0.001美元，而普通股的流通股数量将根据iMac董事会选择的反向股票拆分比率而减少。因此，于股票反向分拆生效时，iMac资产负债表上的普通股应占资本 将会减少，而iMac资产负债表上的额外实收资本账户会增加 一笔抵销金额。在反向股票拆分后，报告的每股净收益或亏损将会更高，因为已发行普通股将会减少，而iMac将调整未来财务报表中列出的每股历史金额。国库持有的普通股将按iMac董事会选择的反向股票分割比例进行减持。
联邦 所得税后果
以下讨论汇总了反向股票拆分对我们和持有iMac普通股股票作为资本资产(即用于投资)用于美国联邦所得税目的的美国持有者 (定义如下)的重大美国联邦所得税后果。 本讨论基于美国现行税法，该税法可能会发生变化，可能具有追溯效力，和不同的解释。 任何此类更改都可能导致反向股票拆分的美国联邦所得税后果与下面总结的后果大不相同 。IMac没有也不会寻求美国国税局(The美国国税局“) 关于以下讨论的事项，不能保证国税局或法院不会采取与下文讨论的关于反向股票拆分的税收后果相反的立场 。
在本讨论中，“美国持有者”是指iMac普通股的实益所有人，就美国联邦所得税而言，其被视为或被视为(I)是美国公民或居民的个人；(Ii)根据美国、该州任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(或任何其他实体或安排)；(Iii)其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产；或(Iv)符合以下条件的信托：(br}(1)其管理受美国境内法院的主要监督，且其所有重大决定均受一个或多个“美国人”(《守则》第7701(A)(30)节所指)的控制)、 或(2)根据适用的美国财政部法规，该信托具有被视为美国人的有效选择。
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本摘要并不涉及美国联邦所得税的所有方面，包括但不限于证券、商品或外汇的交易商、因美国联邦所得税而被视为非美国人的人、某些前美国公民或美国长期居民、保险公司、免税组织、银行、金融机构、小企业投资公司。受监管的投资公司、房地产投资信托基金、退休计划、功能性货币不是美元的个人、按市值计价的交易员或作为对冲、跨境、转换或其他降低风险交易的一部分而持有iMac普通股的个人。如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)是iMac普通股的实益所有人，则合伙企业(或被视为合伙企业的其他实体)和合伙人在美国的联邦所得税待遇通常取决于合伙人的状态和该合伙企业的 活动。因此，合伙企业(以及为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体) 持有iMac普通股的合伙人和此类实体的合伙人应就反向股票拆分对其产生的美国联邦所得税问题咨询自己的税务顾问。
反向股票拆分的州和地方税后果、备选最低税收后果、非美国税收后果以及美国遗产税和赠与税后果 不在此讨论，每个美国持有者可能会有所不同。此外，以下讨论不涉及在反向股票拆分之前、之后或同时进行的交易的任何税务后果，无论这些交易是否与反向股票拆分相关。此讨论不应被视为税收或投资建议，并且反向股票拆分的税收 对所有股东的后果可能不同。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问 ，以了解他们各自的联邦、州、地方和外国税收后果。
税收 对iMac的影响。IMAC认为，根据守则第368(A)(1)(E)条 ，反向股票拆分应构成重组。因此，iMac不应确认与反向股票拆分相关的应税收入、收益或损失。
税收 对美国持有者的影响。根据以下关于收到零碎股份的讨论，美国持有者通常不应确认因美国联邦所得税目的而进行的反向股票拆分的收益或亏损。美国持有者根据反向股票拆分收到的iMac普通股的总调整税基应等于为此交换的iMac普通股股票的总调整税基(增加可归因于零碎股份舍入的收益或收入，如下文所述)。美国持有者对根据反向股票拆分收到的iMac普通股的持有期应包括为此交换的iMac普通股的持有期 (以下讨论的收到的iMac普通股的任何零碎股份除外)。美国财政部法规提供了关于将资本重组中交出的普通股股票的纳税基础和持有期分配给在资本重组中收到的股票的详细规则 。在不同日期和不同价格收购iMac普通股的美国持有者应咨询他们的税务顾问，以确定从反向股票拆分中交出的普通股股票到反向股票拆分中收到的股票之间的税基和持有期的分配。
根据反向股票拆分发行的每一股可归因于将零碎股份四舍五入到最接近的 股票总数的每股 零碎股份，在美国联邦所得税方面可能被视为不成比例的分配。如果美国 持有者收到因将零碎股份四舍五入至最接近的整数而获得iMac普通股的零碎股份，则应确认股息收入，其数额应等于该零碎股份的公平市场价值，但不得超过iMac当前或累计的收益和利润，且只要分配的任何部分超过该当期 或累计的收益和利润，该部分将被视为纳税申报单，此后将被视为出售或交换财产的收益。美国持有者对任何此类零碎股份的持有期从反向股票拆分的生效日期开始。
以上所述的美国联邦所得税讨论不会讨论可能与特定股东相关的美国联邦所得税的所有方面 鉴于该股东的情况和所得税情况。因此，iMac敦促您 就反向股票拆分可能对您造成的所有美国联邦、州、地方和外国税务后果咨询您自己的税务顾问。
董事会 推荐
董事会一致建议对代理卡进行表决，以修改iMac的注册证书 ，以实现反向股票拆分。
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提案 #5：iMac激励性薪酬计划提案
一般信息
IMac董事会已经批准了一项修正案(“图则修订“)至iMac 2018年激励薪酬计划 (”2018年计划“)。如果得到股东的批准，该计划修正案将把2018年计划下为发行而保留的股份数量增加1,000,000股。《计划修正案》作为附件附于本文件[附录[ ]].
计划修正案旨在继续帮助iMac及其附属公司招聘和留住关键员工、董事或顾问(参与者“)，并激励该等员工、董事或顾问代表iMac及其附属公司竭尽所能 在合并后颁发奖项(定义见下文)以提供奖励 。如果iMac股东不批准计划修正案，则预留用于发行的股票数量将不足以像目前那样向iMac的员工、董事和高级管理人员授予基于股权的奖励，iMac 认为，这对于继续招聘、留住和激励表现出色、创收和面向客户的个人 以实现我们的目标，从而符合iMac股东的最佳利益是必要的。
截至备案日，iMac普通股在纳斯达克资本市场的收盘价为$[●]每股。
2018年计划说明
根据iMac董事会和iMac普通股大部分流通股持有人于2018年5月通过的2018年计划，保留1,000,000股普通股(须经某些调整)，以供在行使股票期权和授予其他股权奖励(统称)时发行。奖项“)。2018年计划规定授予激励性股票期权(“iSOS)， 非限定股票期权(“国家体育组织“)、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、基于业绩的股票奖励、其他形式的股权薪酬和绩效现金奖励。ISO只能授予员工。 所有其他奖项都可以授予员工，包括高级管理人员，以及iMac的非员工董事和顾问以及附属公司。
2018年计划旨在作为一种激励措施，吸引和留住合格和积极的参与者。IMac董事会的薪酬委员会管理和解释2018年计划，并被授权根据该计划向公司所有合格员工授予股票期权和其他股权奖励，包括公司的非雇员顾问和董事。如果获得批准，计划修正案将保留额外的[●]待发行的股票。
《2018年计划》规定授予《国税法》第422节所界定的“激励性股票期权”。代码“)、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、递延股票、股息等价物、红股和代替现金薪酬的奖励、其他基于股票的奖励和业绩奖励 。根据2018年计划，可按iMac董事会薪酬委员会决定的条款和价格授予期权，但股票期权的每股行权价不得低于授予日iMac 普通股的公平市值。每个期权将在股票期权协议规定的一个或多个期限之后行使，但所有股票期权必须在授予之日起十年内行使。根据2018年计划授予的期权不得转让 ，除非通过遗嘱或世袭和分配法。IMac董事会的薪酬委员会有权 修改或终止2018年计划，但如果为遵守任何税收或监管要求而有必要获得股东批准，则不得在未经股东批准的情况下进行修改。除非提前终止，否则2018年计划将在其生效日期起十年内终止。
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2018年计划管理
2018年计划由iMac董事会的薪酬委员会管理，该委员会可将其全部或部分职责和权力委托给任何小组委员会，该小组委员会仅由至少两名个人组成，他们各自为交易法第16b-3条所指的“非雇员董事” 和《守则》第162(M)条所指的“外部董事”(委员会”).
委员会有权根据2018年计划向符合条件的人士颁发奖项，包括选择此类 获奖者、确定拨款规模以及确定条款和条件，但不与2018年计划的条款相抵触。
委员会还有权酌情规定、修订和废除其认为适当的管理2018年计划的行政规则、指导方针和做法。委员会可解释和解释2018年计划的条款和根据2018年计划发布的任何奖励以及与之相关的任何协议，并以其他方式监督2018年计划的管理。此外，委员会可修改或修订根据2018年计划颁发的奖项。委员会根据《2018年计划》的规定作出的所有决定都是最终决定，对所有人，包括IMAC和所有参与者都具有约束力。
资格
根据2018年计划，向iMac或其附属公司提供服务的员工、董事和顾问有资格作为参与者获得奖项 。委员会根据2018年计划的条款，不时自行决定从符合条件的参与者中挑选 授予奖励，并根据2018年计划的条款确定每笔奖励所涵盖的股份数量。 目前有三人有资格参加，包括董事、高管、员工和承包商。
可转让性
除非委员会另有决定，否则除遗嘱或世袭和分配法外，奖项不得转让或转让； 任何受让人均须遵守奖项的条款和条件。
某些公司交易的影响
如果由于普通股股息或拆分、重组、资本重组、合并或普通股或其他公司交换的股份的交易或交换，或因向普通股持有人分配普通股(定期现金股息除外)或任何类似上述的交易而导致普通股流通股发生任何变化，委员会应作出其认为公平的替代或调整，而不对任何人负责。有关(I)与其后授予的奖励有关而可交付的普通股股份数目及种类，(Ii)适用于或可就未行使奖励而交付的普通股股份的数目及种类，(Iii)与任何奖励有关的行使价、授出价格或购买价，及/或就任何尚未授予的奖励作出现金或其他财产支付的规定，或(Iv)委员会认为适当的任何其他奖励的任何其他方面。
如果(Br)控制权发生变更(见2018年计划)，委员会可规定(I)如果iMac是尚存的公司，则iMac继续 未完成的奖励，(Ii)由尚存的公司或其母公司或子公司承担或替代未完成的奖励，(Iii)尚未完成的奖励的全部可行使性或归属并加速到期，或(Iv)未完成奖励的价值以现金或现金等价物或其他财产的形式结算，然后取消该等奖励。
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美国联邦所得税后果摘要
以下摘要仅作为参与2018计划的美国联邦所得税后果的一般指南， 不尝试描述此类参与的所有可能的联邦或其他税收后果或基于特定情况的税收后果 。
激励 股票期权。根据2018年计划授权授予的所有普通股股份都可以以ISO的形式授予。授予ISO不会立即对IMAC或参与者造成任何税务后果。此外，参与者将不会确认 应纳税所得额，并且我们将无权在参与者是雇员的情况下行使ISO时或在雇佣终止后的 三个月内(如果是死亡，则为更长时间)。在这种情况下，获得的普通股股票的公平市值超出期权价格的部分将计入参与者为替代最低税额而行使的年度的替代最低应纳税所得额。如果参与者在收到普通股后一年内(以及期权授予后两年内)没有处置所获得的普通股，在随后的 处置中确认的收益或损失将被视为长期资本收益或损失。个人的资本损失只能从资本利得和有限的应税普通收入中扣除。如果是较早的处置，参与者将确认 应纳税普通收入的金额，其金额等于(I)行使日股票的公平市值超过期权价格的超额部分；或(Ii)如果处置是应税出售或交换，则为已实现的任何收益的金额。参与者获得的任何额外收益 将被视为长期或短期资本收益，具体取决于持有股票的时间长短。在此 取消资格处置后，我们将有权在参与者确认 此类应纳税普通收入的同时获得相同金额的扣除，但受国内税法第162(M)条的限制。
不合格的 股票期权。参与者一般不会因为收到NSO而确认任何应纳税所得额。在行使NSO时，个人通常以期权行使价格与股票在确定日期(定义如下)的公平市场价值之间的差额确认普通收入。如果参与者是雇员，此类普通收入一般需缴纳预扣所得税和就业税。“确定日期”是行使期权的日期。 在出售通过行使NSO获得的股票时，根据确定日期的销售价格与公平市场价值之间的差额，任何收益或损失将作为资本收益或损失征税。IMac不能就授予NSO或出售根据该授予获得的股票 获得任何税收减免。IMAC一般应有权获得等同于参与者因行使NSO而确认的普通收入金额的扣减，但此类扣减 受《国内收入法》适用条款限制的情况除外。
股票 增值权利。一般来说，当参与者被授予股票增值权时，不应报告任何应纳税所得额。在 行使时，参与者将确认相当于收到的现金金额和收到的任何iMac普通股的公平市场价值的普通收入。在以后出售收到的任何股份时确认的任何额外收益或损失将是资本收益或损失。
受限库存 。如果参与者获得奖励或购买限制性股票，他或她的普通收入通常不等于股票当时的公平市值超过购买价(如果有)的 超额。
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参与者可根据《守则》第83(B)条选择在获得限制性股票时对其征税，而不是在没收的重大风险消失后选择在 之后征税。所谓的“83(B)选举”必须在股份转让给参与者后不迟于30天 进行，并必须满足某些其他要求。如果参与者做出有效的 83(B)选择，他或她将实现相当于股票在收购时的公平市值减去为股票支付的任何价格的普通收入。此目的的公平市价将在不考虑没收限制的情况下确定。 如果他或她选择了有效的83(B)，则不会因为限制的取消而产生额外的收入。
为确定根据2018年计划授予的股票出售的资本收益或亏损，股票的持有期从参与者实现转让应纳税所得起 开始。股份的计税基准等于购买 股份支付的金额加上转让所实现的任何收入。然而，如果参与者在奖励或购买股票时做出了有效的83(B)选择，但股票有被没收的重大风险，并且随后被没收，则因没收而变现的税收损失仅限于他或她购买股票所支付的金额(如果有的话)超过与没收相关的报销金额(如果有)。
库存 个单位。股票单位奖励本身并不产生应纳税所得额。当参与者实际购买股票时， 除非股票受到限制，否则他或她将获得相当于当时股票价值的普通收入。如果交付的股票 出于税收目的受到限制，则参与者届时将受上述有关受限制股票的规则约束。
总计 2018年计划下的过去拨款
作为记录日期的 ，[●]IMac普通股的股票已被授予，并仍未发行，以及[●]IMac普通股 股票仍可根据2018年计划授予。
董事会 推荐
IMac董事会一致建议对iMac 2018年激励薪酬计划修正案的代理卡进行投票，以增加根据该计划为发行预留的股票数量[●]股份。
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提案 #6：iMac优先股和认股权证提案
一般信息
与合并有关，iMac于2023年7月25日与数家机构及认可投资者(包括Theralink的现有重要投资者及Theralink主席)订立最终证券购买协议，以出售其可转换优先股及认股权证(“私募“)。根据定向增发，iMac出售了总计2,500股A-1系列可转换优先股，每股声明价值1,000美元(“系列A-1可转换优先股 “)，其A-2系列可转换优先股1,800股，声明价值每股1,000美元(”A-2系列可转换优先股 )及认股权证(“2023年认股权证“)购买最多2,075,702股iMac普通股，总收益为4,300,000美元，扣除配售代理费和其他发售费用。A-1系列可转换优先股的股息为12%，最初可转换为总计763,126股iMac普通股， 系列A-2可转换优先股的股票初始可转换为总计549,451股iMac普通股，每种情况下的转换价格均为3.276美元。A-1和A-2系列可转换优先股不能由持有者选择转换为iMac普通股，直到获得股东批准，符合纳斯达克股票市场适用的规则和规定 。2023年认股权证的行使价为每股3.276美元，可在收到股东批准定向增发之日或之后行使，并将于收到股东批准之日起五年内到期。
IMac股东批准的原因
纳斯达克上市规则第5635(D)条一般要求，如果拟发行的普通股数量等于或将于发行时达到或将超过普通股发行前已发行普通股数量的20%，则公司在发行普通股之前必须获得股东批准。可转换为iMac普通股和2023年认股权证的iMac系列A-1和A-2系列可转换优先股的股份将占发行前iMac普通股数量的20%以上。因此，根据规则5635(D)，发行A-1系列和A-2系列可转换优先股以及根据私募发行向Theralink发行的2023年认股权证必须得到股东的批准。
董事会 推荐
IMac董事会一致建议就iMac优先股和认股权证提案的代理卡进行投票。
提案 #7：iMac休会提案
如有必要，iMac特别会议可延期至其他时间和地点，以便在 没有足够票数批准iMac合并和股票发行提议或确保及时向iMac股东提供对此信息的任何补充或修订 和委托书/招股说明书的情况下，允许征集额外的代表。
IMac 要求其股东授权iMac董事会要求的任何委托书的持有人在iMac特别会议上投票赞成任何休会 ，以便在没有足够票数批准iMac合并和股票发行 提案时征集额外的委托书，或确保对该信息和委托书声明/招股说明书的任何补充或修订及时提供给iMac 股东。
董事会 推荐
IMac董事会一致建议iMac股东在必要时批准推迟iMac特别会议的提议。
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合并
下面的讨论包含有关合并的重要信息。有关讨论受合并协议及作为本资料附件的其他文件及委托书/招股说明书的影响，并以参考全文为限。我们敦促您 仔细阅读本信息和委托书/招股说明书，包括作为附件附上的合并协议和其他文件，以便 更全面地了解合并。
合并的一般说明
根据合并协议所载的条款及条件，于生效时：(A)合并附属公司将与Theralink合并，并 并入Theralink；(B)合并附属公司的独立法人地位将终止；及(C)根据内华达州法律，Theralink将继续作为合并中尚存的公司及iMac的附属公司而存在。
于生效时间，由于合并事项及iMac、合并附属公司或Theralink或iMac、合并附属公司或Theralink的任何股本持有人并无采取任何行动，于紧接生效时间 前已发行及已发行的Theralink股份将转换为iMac普通股股份的一部分，此后将有权收取部分iMac普通股股份，因此向Theralink股份持有人发行的iMac普通股股份总数应相等于截至生效时间iMac普通股 已发行股份总数的85%。
在生效时间，每个授予的股票期权(每个，“Theralink股票期权”)，无论当时是否归属或可行使，在紧接生效时间之前，将由iMac承担并转换为与iMac普通股相关的股票期权，其数量等于：(I)受该Theralink股票期权约束的Theralink普通股的股票数量；以及(Ii)一股Theralink普通股除以最终于生效时间厘定的该等股份的iMac股份可发行部分的比率(“交换比率”)，每股iMac股份的行使价 (四舍五入至最接近的整数分)等于(A)该Theralink购股权的Theralink普通股每股行使价除以(B)交换比率所得的商数。
合并背景
在2022年春，iMac认定其业务模式受到医务人员薪酬的恶性膨胀以及CMS监督下的侵入性报销审计的影响，限制了iMac未来实现盈利的前景。
因此，2022年5月9日，iMac聘请了投资银行Joseph Gunnar&Co.LLC，这是一家美国注册经纪自营商(“冈纳尔“) 2022年5月9日确定战略合作伙伴。在签约过程中，iMac获得了多个业务合并机会。保密协议和初步意向书与两个不同的生命科学公司。然而，在尽职调查阶段，这些潜在交易被放弃了。
2023年4月18日，贡纳集团董事执行董事彼得·塞拉通过电子邮件介绍了Theralink董事长Jeff·布希和iMac董事长兼首席执行官Jeff·埃尔文。当晚打了一通40分钟的电话，讨论了协同效应 ，并在谈话中立即显现出来。埃尔文先生出示了一份不具约束力的意向书，以记录企业合并的条款 ，塞拉先生将意向书提交给一个包括双方高管和各自律师的工作组，供2023年4月19日审查。意向书经过多次编辑，由布希先生和埃尔文先生于2023年4月26日签署，并分发给各自的工作组。
2023年5月8日，Theralink的法律顾问K&L·盖茨律师事务所起草了最终合并协议初稿，并分发给了iMac和Theralink的工作组。经过两家公司的多次修改，最终的合并协议于2023年5月22日签订，并分发给iMac和Theralink的董事会。IMac和Theralink的董事会都于2023年5月22日批准了最终的合并协议。报道合并协议执行情况的新闻稿于2023年5月23日发布。此后，iMac和Theralink管理层之间的持续沟通继续进行，同时进行了持续的尽职调查，以评估合并后公司的资金需求。
2023年7月26日，iMac宣布出售可转换优先股和认股权证，主要出售给Theralink的现有投资者。
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IMac合并的原因；iMac董事会的建议
在 举行的特别会议上[●]，2023年，iMac董事会：
| ● | 确定 合并协议、合并及其考虑的其他交易，包括但不限于股票发行，对iMac及其股东是公平的，并符合其最佳利益； | |
| ● | 根据合并协议中规定的条款和条件，批准并宣布可取的合并协议、合并和合并协议中预期的其他交易。 | |
| ● | 指示将股票发行分别提交iMac股东批准； 和 | |
| ● | 决议 建议iMac股东投票支持合并和股票发行提议。 |
因此，iMac董事会一致建议iMac股东投票支持iMac股票发行提案、iMac董事提案、iMac宪章修正案提案、iMac反向股票拆分提案、iMac激励性薪酬计划提案、iMac优先股和认股权证提案以及iMac休会提案。
在作出决定和提出建议的过程中，iMac董事会召开了多次会议，咨询了iMac的高级管理层及其外部法律和财务顾问，并考虑了一系列因素，包括以下对合并有利的因素(不一定按照相对重要性的顺序列出)。
| ● | 合并后公司的效益 。IMac董事会相信，合并后的公司将更好地为iMac股东增加价值，这包括： |
| ○ | IMac和Theralink具有高度互补性的投资组合； | |
| ○ | 合并后公司的预期收入约为[●]百万年化成本协同效应，预计在合并完成后九个月内实现； | |
| ○ | IMac 相信合并对iMac更具吸引力，而不是作为一家独立公司 或寻求iMac合理可用的其他收购或业务合并机会 ，包括因为Theralink的互补知识产权组合， 预计通过合并实现的客户多元化带来的好处 以及合并后公司的预期规模、规模和财务实力； | |
| ○ | 预期合并后的公司将拥有充足的资本，合并后企业的运营协同效应将得到增强。产生更强劲的现金状况，这将使合并后的公司能够进行战略资本部署，以加快盈利和进一步增加股东价值的道路。和 | |
| ○ | 感受到iMac和Theralink文化之间的相似之处，包括共同的价值观和对诚信、卓越运营、战略重点、股东价值和客户满意度的承诺，这将促进两家公司的整合。 |
| ● | 继续向FDA申请IND的能力。IMac董事会相信合并将允许合并后的公司继续向FDA申请新药申请(IND)，同时获得RMAT称号。IMac之前与一所研究型大学签署了一项技术转让协议，以获得FDA批准的骨髓间充质干细胞候选药物的许可。IMAC于2020年5月向FDA提交了使用该治疗产品的IND申请，FDA组织和先进疗法办公室于2020年8月批准了I期临床试验。IMac医生接受了在iMac设施内进行治疗的培训，FDA于2020年11月批准了该试验的公开招募。第一位参与者于2020年12月接受治疗，利用脐带来源的同种异体间充质干细胞治疗帕金森氏病所致的运动迟缓。第一阶段临床试验包括15名患者的剂量递增、安全性和耐受性研究。试验分为三组：(1)5名帕金森病患者接受低剂量静脉注射，(2)5名患者接受中等剂量静脉注射，(3)5名患者接受高剂量静脉注射。每个试验参与者都接受了干细胞的静脉输注，并将被跟踪12个月以收集数据 。最后一名患者于2022年9月6日接受了药物治疗。IMac董事会 认为，与Theralink的合并提供了继续进行这项研究并将上述治疗方法推向市场的最佳机会。 |
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| ● | 合并协议条款 。IMac董事会认为，合并协议的条款，包括双方的陈述、担保和契诺，以及合并协议可在何种情况下终止，均属合理。IMac董事会还审查和考虑了完成合并的 条件，并得出结论，虽然完成合并需要满足各种条件，包括某些批准，但这些条件和 批准很可能会及时满足。 |
IMac董事会从整体上考虑了所有这些因素，权衡后得出的结论是，合并的潜在好处超过了合并的风险和不确定性。因此，iMac董事会批准了合并协议、股票发行、合并以及合并协议预期的其他交易。
此外，iMac董事会已知悉并考虑其董事及行政人员的利益，而该等利益与本资料及委托书/招股说明书标题为“iMac董事及行政人员在合并中的利益”一节中一般所述的iMac股东利益不同或不同。
IMac 没有从外部收到关于iMac普通股的价值或与iMac股东或iMac的非关联或关联股东合并的公平性的报告、意见或评估，也没有就合并 聘请财务顾问。IMac董事会的独立成员得出结论认为，已经有足够的程序性保障，而无需 从外部获得关于交易公平性的报告，特别是因为(I)没有与Theralink有关联的iMac股东，以及(Ii)合并得到不是iMac雇员的iMac所有董事的一致批准，他们将不会作为尚存的公司在iMac中拥有任何持续权益或与iMac建立任何其他关系(合并后持有的每股已发行普通股的所有权 不超过1%，并在一种情况下继续在董事会任职)。
2022年7月，iMac宣布已开始探索和评估提升股东价值的战略替代方案，并已聘请Gunnar协助iMac完成这一过程。当iMac宣布有意寻求战略替代交易时，iMac的业务已经受到新冠肺炎疫情的直接和严重影响。从那时起，iMac和Gunnar 在评估战略选择方面投入了大量的时间和费用，包括确定和审查战略合并或其他交易的潜在候选者，如标题为“-合并背景 “。”在评估所有可能的战略选择时，iMac董事会审查了Theralink的美国证券交易委员会申报文件、业务计划和财务预测，并考虑了iMac和Theralink的相对价值以及合并产生的形式所有权。拥有大量业务和并购经验的iMac董事会进一步考虑了iMac作为一个独立实体的生存能力，并以他们的专业判断得出结论，合并的完成 超过了保持独立的不确定性、风险和可能的负面后果。
作为前述过程和评估的结果，iMac董事会得出结论认为，合并是iMac可用的最佳交易，为了保持iMac的现金状况，合并应在可行的情况下尽快批准和完成。
以上对iMac董事会考虑的信息和因素的讨论并不是要详尽无遗，而是要包括iMac董事会考虑的重要因素。IMac董事会根据上述各种因素以及iMac董事会成员认为合适的其他因素，集体作出结论，批准iMac股票发行、合并和合并协议中设想的其他交易。 鉴于iMac董事会在评估合并时认为的复杂性和广泛的各种积极和消极因素，iMac董事会认为这不可行，也没有试图量化，排名或其他方面 对其在作出决定时考虑的任何因素赋予相对或特定的权重或值，且不承诺就任何特定因素或任何特定因素的任何方面对iMac董事会的最终决定是否有利或不利作出任何具体决定。在考虑上述因素时，个别董事可能会为不同的因素赋予不同的权重。
上文对iMac考虑支持合并的因素的描述是前瞻性的。阅读本信息时，应参考本信息和委托书/招股说明书标题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”一节中讨论的因素。
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Theralink合并的原因
在作出批准合并的决定的过程中，Theralink董事会咨询了Theralink的管理层、财务和税务顾问以及法律顾问，审查了大量信息，并考虑了许多因素，其中包括：
| ● | Theralink的财务状况、历史经营业绩和战略目标； | |
| ● | 合并完成后，iMac将根据合并支付的交换比率以及合并后公司股权在完全稀释基础上的相关预期分配 ； | |
| ● | 合并协议的条款及相关交易文件，包括合计的条款，均属合理； | |
| ● | Theralink的当前资本化：Theralink在完成合并前简化资本化的能力 ； | |
| ● | 在合并完成以及合并后公司预计将继续在纳斯达克资本市场上市后， 可能增加了获得资金来源的机会和更广泛的投资者来支持Theralink的业务。 | |
| ● | 通过持有合并后公司的股票为其现有股东提供更大流动性的潜力； | |
| ● | Theralink董事会相信，除了合并之外，没有其他选择可能为Theralink的股东创造更大的价值，在审查了Theralink董事会审议的提高股东价值的各种 融资和其他战略选择后；和 | |
| ● | 与Theralink董事会考虑的其他选项(包括额外的私人融资或公开发行)相比， 预期与iMac合并将是一种更省时、更具成本效益的资本获取方式； |
Theralink董事会在审议有关合并和合并协议考虑的其他交易时，还考虑了一些不确定因素和风险，包括：
| ● | 合并可能无法完成的可能性，以及在合并未完成的情况下，公开宣布合并对Theralink的声誉和Theralink未来获得融资的能力的潜在不利影响 ； | |
| ● | 合并完成后，iMac股东和Theralink股东在合并后公司中的 相对百分比是固定的； | |
| ● | 合并可能无法及时完成或根本不能完成的风险； | |
| ● | 合并协议中的陈述和保证在合并完成后无法继续存在的事实，以及合并完成后可能产生的潜在责任风险；以及 | |
| ● | 与合并后的公司和合并相关的各种其他风险，包括本信息和委托书/招股说明书中题为“风险因素”一节中所述的风险。 |
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Theralink董事会考虑的上述信息和因素并非详尽无遗，但据信包括Theralink董事会考虑的所有重大因素。鉴于Theralink董事会在评估合并时考虑的各种因素，以及这些事项的复杂性，并不认为尝试对这些因素进行量化、排序或以其他方式赋予其相对权重是有用的。在考虑上述因素时，Theralink董事会的个别成员可能会对不同的因素给予不同的权重。Theralink董事会对上述因素进行了全面分析，包括与Theralink的管理团队、Theralink的法律和财务顾问进行了深入的讨论和询问，并认为这些因素总体上有利于和支持其决心。
IMac董事和高管在合并中的利益
某些管理人员和iMac董事会成员在合并中的利益可能不同于他们作为iMac股东的利益，或者不同于他们作为iMac股东的利益。合并后，苏考夫将继续以董事的身份留在合并后的公司。此外，iMac现有的所有董事和高管都有权获得一定的赔偿。
IMac的某些现任高管和董事持有iMac股票，这些股票将在生效时自动转换为获得合并对价的适用每股部分的权利 。自.起[ ]，iMac的董事和高管实益拥有约[ ]已转换、完全稀释的已发行iMac股票的% 。
IMac董事会知道这些利益，并在批准合并协议的决定中考虑了这些利益。
Theralink董事和高管在合并中的利益
Theralink的某些董事会成员和高管在合并中拥有的权益可能不同于他们作为Theralink股东拥有的权益，或者除了他们作为Theralink股东拥有的权益之外。[合并完成后，Theralink的董事和高管预计将成为合并后公司的董事和高管，Theralink的所有董事和高管都有权获得一定的赔偿。]
Theralink的某些现任高管和董事持有Theralink股票，这些股票将在生效时自动转换为获得合并对价的适用每股部分的权利。自.起[ ]， Theralink的董事和高管实益拥有[ ]已转换、完全稀释的Theralink流通股的% 。
Theralink董事会知道这些利益，并在批准合并协议的决定中考虑了这些利益。
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监管审批
IMac和Theralink必须遵守适用的联邦和州证券法以及纳斯达克与 向Theralink的股东发行iMac普通股相关的规则和法规，这些股票与合并协议预期的交易相关，并将这些信息和委托书/招股说明书提交给美国证券交易委员会。IMac不需要，因此， 不打算寻求反垄断机构的任何监管批准来完成交易。
会计处理
根据美国公认会计原则，此次合并将作为反向收购入账。在这种会计方法下，Theralink将被视为财务报告的会计收购方。此决定主要基于以下预期：(Br)紧接合并后，Theralink的股东预计将拥有合并后公司约85%的投票权；(Ii)Theralink任命的董事将在合并后的公司中拥有比iMac更多的董事会席位；以及(Iii)Theralink的管理层将在合并后的公司的管理层中担任关键职位。因此，出于会计目的，合并将被视为Theralink发行股票以收购iMac净资产的等价物。作为合并的结果，iMac的净资产将按其收购日期的公允价值记录在Theralink的财务报表中，合并前报告的经营业绩将是Theralink的经营业绩。见 标题为“汇总未经审计的备考合并简明合并财务信息“在本信息的其他地方 和委托书/招股说明书中了解更多信息。
纳斯达克上市；Theralink普通股退市和注销
IMac 应根据纳斯达克的要求，在合理可行的范围内尽快，在任何情况下于合并结束日期前，向纳斯达克提交增发股份通告，其中包括将向Theralink股东发行的iMac 普通股股份。如果合并完成，Theralink普通股将根据《交易法》取消注册。
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材料：美国联邦所得税后果
本部分仅代表K&L盖茨有限责任公司的意见，并介绍了合并对持有Theralink股票的美国持有者 (定义如下)的美国联邦所得税后果，这些持有者在合并中将其持有的Theralink股票交换为iMac普通股。本讨论基于守则、根据守则颁布的美国财政部条例、美国国税局的司法裁决和已公布的裁决及行政声明 ，每个案例均自本条例生效之日起生效。这些当局可能会改变或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释均可追溯适用，其方式可能会对美国持有人造成不利影响。Theralink 没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项做出任何裁决。不能保证美国国税局或法院不会采取与下文讨论的关于合并的税收后果相反的立场。本讨论假设 合并将根据合并协议完成，并在本联合委托书/招股说明书中进一步描述。 本讨论涉及合并的重大美国联邦所得税后果；但是，本讨论不涉及根据2010年《医疗保健和教育调节法》征收的非劳动所得Medicare缴费税产生的任何税收后果，也不解决根据任何州、地方或非美国司法管辖区的法律或任何美国联邦法律(与所得税相关的法律除外)产生的任何税收后果 。
本讨论并不涉及与作为美国股东的Theralink股东相关的所有美国联邦所得税后果。此外， 它不涉及受特定美国或非美国税收规则约束的Theralink股东的相关后果，包括但不限于符合以下条件的Theralink股东：
| ● | 不将其持有的Theralink股本作为《守则》第1221条所指的“资本资产”的人； | |
| ● | 证券、银行、保险公司、其他金融机构或互惠基金的经纪人、交易商或交易商 ； | |
| ● | 房地产投资信托基金；受监管的投资公司；免税机构或政府机构； | |
| ● | 指定的非美国公司 包括“受控制的外国公司”和“被动型外国投资公司”(均定义见《准则》)或为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司； | |
| ● | 传递实体，如合伙企业、S公司、为缴纳联邦所得税而不予理会的实体和有限责任公司(及其投资者 )； | |
| ● | 遵守《守则》的备选方案 最低税额规定； | |
| ● | 作为套期保值、清洗出售、合成证券、转换交易或其他综合交易的一部分而持有其股票的人； | |
| ● | 具有美元以外的功能货币的人员； | |
| ● | 选择采用按市值计价会计方法的证券交易员； | |
| ● | 持有可构成守则第1202节所指的“合格小型企业股票”或守则第1244节所指的“第1244节股票”的Theralink股本的人士； | |
| ● | 在受《守则》第1045节收益展期条款约束的交易中获得Theralink股本 股份的人； | |
| ● | 由于与Theralink股本有关的任何毛收入项目被计入 “适用财务报表”(如守则所定义)而受特别税务会计规则约束的人员； | |
| ● | 根据《守则》的推定出售条款被视为出售Theralink股本的人员； |
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| ● | 持有Theralink股本并行使持不同政见者权利的人员； | |
| ● | 根据行使期权或以其他方式作为补偿或通过符合税务条件的退休计划或通过行使可转换工具下的认股权证或转换权而获得Theralink股本或iMac普通股股份的人；以及 | |
| ● | 某些外籍人士或前美国公民或长期居民。 |
Theralink 受特定美国或非美国税则约束的股东，包括本段所述的股东，应就合并对其造成的后果向其自己的税务顾问进行咨询。
如果 出于美国联邦所得税的目的被视为合伙企业或其他直通实体的实体持有Theralink股本， 合伙企业或其他直通实体中的合伙人在美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的状态、合伙企业或其他直通实体的活动以及在合伙人级别做出的某些决定。 如果您是合伙企业或持有Theralink股本的其他直通实体的合伙人，则应咨询您的税务顾问 有关合并的税务后果。
此外，以下讨论不涉及(A)在合并之前、之后或同时进行的交易的税务后果，无论这些交易是否与合并有关，包括但不限于收购或处置Theralink股本的股份，而不是交换合并中的iMac普通股股份的交易；(B)对Theralink可转换票据或Theralink发行的期权或认股权证持有人的税务后果，这些票据或期权或认股权证是假设与合并有关的；(C)合并后iMac普通股股票所有权的税收后果；(D)合并的任何美国联邦 非所得税后果，包括美国联邦遗产、赠与或其他税收后果；(E)合并的任何州、地方或非美国的 税收后果；(F)替代最低税收后果；或(G)对净投资收入征收的联邦医疗保险缴款税。 没有也不会要求美国国税局或美国国税局做出与合并有关的裁决。Theralink股东应该意识到，美国国税局可能会采取一种立场，而法院可能会维持这种立场，而不是本讨论中提出的立场。
美国 持有者应就美国联邦所得税法适用于其特定的 情况，以及根据美国联邦遗产法或赠与税法律或根据 任何州、地方或非美国征税管辖区的法律或根据任何适用的所得税条约合并产生的任何税收后果，咨询其税务顾问。
在本讨论中，术语“美国持有者”是指Theralink股票的实益所有人，也就是说，就美国联邦所得税而言，
| ● | 美国的个人公民或居民； |
| ● | 根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的公司，或被视为美国联邦所得税目的公司的实体； |
| ● | 信任(I)受美国法院的主要监督并受一个或多个“美国人”(《法典》第7701(A)(30)条所指)的控制，或(Ii)就美国联邦所得税而言已作出被视为美国人的有效选择 ；或 |
| ● | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何。 |
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合并中Theralink股东的税收待遇
假设 合并符合守则第368(A)节及其颁布的《财政部条例》所指的“重组”，美国持股人一般不会在将Theralink股本交换为iMac普通股时确认损益。美国持有者在合并中收到的iMac普通股(包括收到现金的iMac普通股)的总税基通常等于持有者在Theralink股本中的总调整税基 。美国持有者在合并中收到的iMac普通股的持有期(包括收到现金的iMac普通股的零碎股份)将包括作为交换而交出的Theralink股票的持有期。财政部条例对分配税基和持有 交出的Theralink股本到收到的iMac普通股的股份提供了详细的规则。持有在不同日期和不同价格获得的Theralink 股本的美国人应咨询其税务顾问有关该等股份的税基和持有期的分配。
由美国持有人在不同时间或以不同价格收购不同类别Theralink股份的美国持有人在合并中收到的 股iMac普通股(包括收到现金的iMac普通股零碎股份)将按比例分配给该美国持有人的每一股Theralink股份，而该等iMac普通股的基准及持有期将采用分块方式厘定，并将视乎每一股Theralink股份 交换该等iMac普通股的基准及持有期而定。
报告 要求
假设 合并符合《守则》第368(A)节及其颁布的《财政部条例》意义上的重组， 在合并中获得iMac普通股股份的每个美国持有者都必须保留与合并有关的永久记录，并向任何授权的美国国税局官员和员工提供此类记录。此类记录应具体包括交换的Theralink股本的金额、基准和公允市场价值，以及由此交换的iMac普通股和现金的金额 。在紧接合并前拥有Theralink总流通股至少1%(投票或价值)的美国持有者，必须在合并完成当年的纳税申报单上附上一份包含《财务条例》1.368-3(B)节所列信息的报表。此类声明必须包括美国持有人在合并中交出的Theralink股本中的纳税依据、该股票的公平市值、合并日期以及Theralink和iMac各自的名称和雇主识别号。敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，以遵守这些规则。
零碎股份中的现金
在合并中以现金代替iMac普通股零碎股份的美国持有者将确认资本收益或损失，该资本收益或亏损是根据此类iMac普通股零碎股票收到的现金与美国持有者在iMac普通股零碎股票中的计税基础之间的差额来衡量的。如果iMac普通股的这种零碎股份的持有期超过一年，则此类资本收益或亏损将是长期资本收益或亏损。包括个人在内的某些非公司纳税人的长期资本利得按优惠税率征税。资本损失的扣除是有限制的。
信息 报告和备份扣缴
某些 美国持有者可能需要进行信息报告，并就收到的任何现金 代替iMac普通股的零碎股份预扣美国联邦所得税。但是，如果美国持有者提供了正确的纳税人识别码，并证明其不受IRS表格W-9中的备用扣缴的约束，或在其他方面免除了备用预扣，并且提供了适用豁免的证明，则备份预扣不适用于美国持有者。备份预扣不是附加税，任何预扣的金额将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有)的退款或抵免，前提是该美国 持有人及时向美国国税局提供所需信息。
上述摘要仅具有一般性，不打算也不应被解释为对任何特定Theralink股东的法律、商业或税务建议 。本摘要未考虑您的特定情况，也不涉及可能特定于您的后果 。因此，您应该咨询您的税务顾问，了解合并的特定后果。
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合并协议
合并的结构
根据合并协议所载的条款及条件，于生效时：(A)合并附属公司将与Theralink合并，并 并入Theralink；(B)合并附属公司的独立法人地位将终止；及(C)根据内华达州法律，Theralink将继续作为合并中尚存的公司及iMac的附属公司而存在。
完成 合并的有效性
根据合并协议中所述的条款和条件，合并结束时(“结业“) 将在纽约市时间上午10：00尽快(无论如何，在三个工作日内)在满意或在本协议允许的范围内放弃合并协议第六条规定的合并的所有条件(根据其性质将在完成时满足的条件除外，但须满足或在本协议允许的范围内放弃所有该等条件)后尽快进行。除非合并协议已根据其条款终止，或除非本协议各方书面约定另一个时间或日期。结案应在K&L盖茨有限责任公司，200S.Biscayne Blvd.，Suite3900，FL 33131，或通过交换文件和签名(或其电子副本)的方式远程进行，除非本合同各方书面同意另一个地点。
在收盘时，Theralink、iMac和Merge Sub将产生合并证书(统称为合并证书“) 执行、确认并提交给特拉华州州务卿和内华达州州务卿。
合并 考虑因素
在生效时间，由于合并的结果，在iMac、Merger Sub或Theralink或iMac、Merger Sub或Theralink的任何股本的持有人没有采取任何行动的情况下，在紧接生效时间之前发行和发行的Theralink普通股和Theralink的每股优先股将被转换为并将代表 获得iMac普通股的一部分的权利。面值0.001美元，因此，向Theralink股票持有人发行的iMac普通股总数应等于截至生效时间已发行的iMac普通股总数的85%。
Theralink股票期权处理
在生效时间，在紧接生效时间之前发行的每个Theralink股票期权，无论当时是否归属或可行使，都将由iMac承担，并转换为与iMac普通股数量相关的股票期权，等于 乘积：(I)受该Theralink股票期权约束的Theralink普通股股票数量；及(Ii)兑换比率，以每股iMac股份的行使价(四舍五入至最接近的整数仙)等于(A)该Theralink购股权每股Theralink普通股的行使价除以(B)兑换比率所得的商数。
换股
Exchange 代理
在生效时间之前，iMac应指定一名交换代理(“Exchange代理“)就支付合并代价以换取股票和簿记股份的目的而担任代理。在生效的 时间或之后，iMac应向交易所代理交存或安排Theralink交存：(I)作为合并对价发行的代表iMac普通股的股票(或如果将发行账簿记账股票代表的未认证的iMac普通股 ，则作出适当的替代安排)；以及(Ii)足以支付款项的现金，以代替零碎股票。此外，iMac应在生效时间后根据需要不时将iMac普通股持有者有权获得的任何股息或其他分派 或其他分派(如有)存入或安排存入其有权获得的iMac普通股上，并在生效时间之后且在交出Theralink股票以换取该iMac普通股之前记录和支付日期。
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交换 流程
生效时间后，iMac应立即向Theralink股票的每一记录持有人发送或安排交易所代理在 生效时间向Theralink股票的每一记录持有人发送一封传送函和指令，以实现交出Theralink普通股的任何股票或账簿记项，以换取该持有人有权获得的iMac普通股和/或现金数量，以及根据合并协议应支付的任何股息或分派。
关于未交出的Theralink股票的分配
根据合并将发行的所有iMac普通股应被视为自生效时间起已发行和发行，只要iMac宣布了关于iMac普通股的股息或其他分派，其记录日期在生效时间 之后，该声明应包括根据合并协议可发行的所有股票的股息或其他分派。
任何未交出的Theralink股票的持有者不得支付与iMac普通股有关的股息或其他分派，直至 股票或账簿记账股票交出以供交换。交出后，须向登记持有人发行或支付iMac普通股全部股份，以交换Theralink股份，不计利息：(I)于交出时，记录日期在生效时间之后的有关iMac普通股整股股份的股息或其他分派尚未支付；及(Ii)于适当的支付日期，记录日期在生效时间之后但随后交出的iMac普通股整股应付的股息或其他分派。
调整
如果 在合并协议日期至生效时间期间的任何时间，已发行的Theralink股票或iMac普通股发生任何变化，包括由于任何重新分类、资本重组、股票拆分(包括反向股票拆分)、或合并、交换、股票调整或类似交易，或任何以股票支付的股票股息或分派，则根据合并协议应支付的任何金额应适当调整，以反映该变化。此外，应调整交换比率，以反映截至生效时间的任何iMac负债，金额最多为截至生效时间的未偿还iMac普通股的5% 。
扣留权利
交易所代理、IMAC、合并子公司和Theralink的每个 均有权从以其他方式支付给任何人的对价中扣除和扣留任何人根据任何税法可能需要扣除和扣缴的金额。 在交易所代理、IMAC、合并子公司或Theralink(视情况而定)如此扣除和扣留的范围内，就合并协议的所有目的而言，此类 金额应被视为已支付给交易所 代理、iMac、合并子公司或Theralink、视属何情况而定，作出上述扣减及扣留。
合并结束前的条件
相互的 个条件到收盘。Theralink、iMac和Merge Sub完成合并的义务取决于满足或放弃(在适用法律允许的范围内)以下条件：
| ● | 持有Theralink普通股多数流通股的股东批准合并协议； | |
| ● | 在iMac特别会议上获得多数赞成票的持有者批准iMac合并和股票发行提议。 | |
| ● | 批准与合并相关的可向Theralink股东发行的iMac普通股在纳斯达克上市，以官方发行通知为准。 | |
| ● | 缺乏禁止、限制、禁止或阻止完成合并的任何有效的适用法律或命令； | |
| ● | 《证券法》规定的S-4表格的效力，且不是任何停止令的标的；以及 | |
| ● | 根据《高铁法案》规定的任何适用等待期的到期或终止及其任何延长。 |
在结束时附加 个条件。此外，iMac和Merge Sub以及Theralink完成合并的义务必须满足或放弃(在适用法律允许的范围内)以下条件：
| ● | 所有方面的准确性(仅限于极小的不准确)对于Theralink或iMac(视情况而定)在合并协议中就其各自的资本做出的某些陈述和保证，截至截止日期(或者，如果陈述和保证仅涉及截至特定日期的事项，则为 )； | |
| ● | Theralink或iMac(视属何情况而定)在合并协议中就其(I)公司组织和(Ii)权力机构、执行和交付；以及与合并协议和其中预期的交易有关的可执行性，在截止日期(或仅针对特定日期的陈述和保证的情况下，为截止日期)作出的某些陈述和保证的准确性。 | |
| ● | 除上述要点中描述的陈述和保证外， 关于iMac材料不利影响或Theralink材料不利影响(视情况而定)的陈述和保证在所有方面的准确性； | |
| ● | Theralink或iMac在合并协议中作出的所有其他陈述和担保(视情况而定)的准确性(无视该等陈述和担保中包含的与重要性或重大不利影响有关的所有限制和例外) 截止截止日期(或者，如果陈述和担保仅涉及截至特定日期的事项，则截至 该日期)，除非该等陈述和担保的任何失败是准确的、个别的或总体的，没有也不会合理地预期会对Theralink或iMac产生重大不利影响，视情况而定 ； | |
| ● | 遵守要求Theralink或iMac(视属何情况而定)在所有实质性方面必须履行或遵守的所有契诺和协议，并由iMac或Theralink(视属何情况而定)收到Theralink或iMac(视属何情况而定)正式授权的人员出具的证书，说明已满足此条件；以及 | |
| ● | 不会对Theralink或iMac造成重大不利影响(视情况而定)。 |
陈述 和保证
合并协议包含互惠陈述和保证，在某些情况下，这些陈述和保证受保密披露函件中包含的特定例外和限制条件的约束，并受各方提交给美国证券交易委员会的某些信息的限制，在每个 案例中，不包括任何风险因素部分或“前瞻性陈述”部分中规定的任何披露。除其他事项外，iMac和Theralink均已就以下事项作出声明和保证：
| ● | 法人组织； |
| ● | 资本化； |
| ● | 与合并协议的签署和交付以及合并协议的正当和有效的执行和交付及可执行性有关的权力。 |
| ● | 没有与组织文件、适用法律和其他合同发生冲突或违反； |
| ● | 美国证券交易委员会的某些备案文件和这些备案文件中包含的财务报表； |
| ● | 没有未披露的负债(某些特定的例外情况除外)； |
| 72 |
| ● | 没有合营企业、表外合伙企业或其他类似合同或表外安排。 |
| ● | 截至合并协议签署之日未发生某些变更和事件； |
| ● | 本信息及委托书/招股说明书中所提供或将提供的信息的准确性； |
| ● | 没有进行某些法律程序； |
| ● | 遵守适用法律，包括《反海外腐败法》和其他反腐败法律 ； |
| ● | 拥有并遵守适用的许可证； |
| ● | 中介费 ； |
| ● | 相关的 个人交易； |
| ● | 员工 福利计划和ERISA合规； |
| ● | 不动产 财产； |
| ● | 环境问题 ； |
| ● | 税收 事项； |
| ● | 材料合同和没有违反材料合同； |
| ● | 保险业； |
| ● | 未实施制裁； |
| ● | FDA 合规。 |
合并协议中的许多 陈述和担保对作出此类陈述和担保的一方产生了“重大不利影响” 。就合并协议而言，“重大不利影响”指对iMac或Theralink(视情况而定)的任何事件、情况、发展、发生、事实、条件、影响或改变(每个、 和“效应“)个别地或总体上对(A)业务、经营结果、(Br)状况(财务或其他)或该方的资产作为一个整体；或(B)该方及时履行其在合并协议项下的义务或及时完成本协议预期的交易的能力造成重大不利；但前提是， 就第(A)款而言，实质性不利影响不应被视为包括因下列原因而产生、与之有关或产生的任何效果(单独或合并)：(I)对经济、金融或证券市场或政治状况产生普遍影响的变化；(Ii)本协议预期的交易的执行和交付或完成(有一项谅解，即本条款不适用于旨在解决本协议的执行和交付或完成的后果的任何陈述或保证)。(3)适用法律或公认会计准则或其他适用会计准则的任何变化(br})(Iv)战争或恐怖主义行为或其升级；(V)自然灾害、流行病、流行病或疾病爆发 (包括新冠肺炎病毒)/突发公共卫生事件(由世界卫生组织或美国卫生与公众服务部部长宣布)或其他不可抗力事件；(Vi)缔约方所处行业的一般情况； (7)缔约方未能在任何时期内满足关于收入、收益或其他财务或经营指标的任何内部或已公布的任何预测、预测、估计或预测(应理解，此类不符合的任何影响可被视为构成或在确定是否已经或将合理地预期 在本定义允许的范围内、且不受本但书另一条款的例外)构成或将成为实质性不利影响时被考虑在内；(Viii)当事一方证券的市场价格或交易量本身的任何变化(不言而喻，在确定是否在本定义允许的范围内已经或将会产生重大不利影响时，这种变化的任何潜在影响可被视为构成或被考虑在内)；或(Ix)合并协议要求或明确允许采取的行动或经另一方同意采取的行动或不作为；如果进一步提供, 然而，第(Br)条第(I)、(Iii)、(Iv)、(V)或(Vi)款所述的任何影响应在确定是否已发生实质性不利影响时予以考虑，或者如果与当事人所在行业的其他参与方相比，该影响对当事人的整体造成不成比例的影响，则应合理预期将会发生。
| 73 |
在生效时间之前进行 业务
除适用法律要求、合并协议明确允许或经另一方事先书面同意外，从合并协议之日起至合并协议终止(根据其条款)或生效时间为止的 期间，iMac、Theralink及其各自子公司应在正常业务过程中尽合理最大努力在所有重要方面开展业务，并在与合并协议相一致的范围内尽合理最大努力保持其业务组织的基本完整，以保持其现有高级管理人员和员工的服务。维护他们目前与客户、供应商、分销商、许可人、被许可人和其他与他们有业务关系的人的关系。
在不限制前述一般性的情况下，在合并协议日期和生效时间之间，除非合并协议另有明确允许或预期，如iMac和Theralink的披露信函中所述，或适用法律要求，否则iMac和Theralink不得在未经另一方事先书面同意的情况下(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)：
| ● | 修改或提议修改其章程文件； | |
| ● | (I)拆分、合并或重新分类任何证券，(Ii)回购、赎回或以其他方式收购，或提出回购、赎回或以其他方式收购任何证券，或(Iii)宣布、搁置 ，或就其股本中的任何股份支付任何股息或分派(不论是以现金、股票、财产或其他形式)，或订立任何有关投票的合约； | |
| ● | 发行、出售、质押、处置或扣押任何证券，但根据合并协议的条款，在行使截至合并协议之日尚未完成的任何股权奖励时发行普通股股份除外。 | |
| ● | 通过合并、合并、收购股票或资产或以其他方式收购任何企业或个人或其分支机构，或向任何个人提供任何贷款、垫款、出资或投资，总额超过100,000美元； | |
| ● | 回购， 为借来的钱提前偿还或产生任何债务，或担保他人的任何此类债务，发行或出售任何债务证券或期权、认股权证、看涨期权或其他权利 以获取任何债务证券，担保他人的任何债务证券，订立任何“保持良好”或其他合约，以维持任何其他人的任何财务报表状况，或订立具有上述任何 任何经济影响的任何安排，除与正常课程贸易应付账款的融资有关外，按照以往惯例 ； | |
| ● | 在每一种情况下，对财务会计原则或惯例的任何方法进行任何实质性改变，但GAAP或适用法律的改变要求的任何此类改变除外； | |
| ● | (I) 结算或妥协任何重大税务索赔、审计或评估的金额，其金额大大超过资产负债表(或发行人美国证券交易委员会文件中最近合并的资产负债表)上保留或应计的金额，(Ii)作出或更改任何重大税务选择，更改任何年度税务会计期间，或采用或更改任何税务会计方法，(Iii)修订任何重大纳税申报表或提出重大退税申请， 或(Iv)订立任何重大结算协议，以书面方式放弃任何要求重大退税、抵销或以其他方式减少税务责任的权利，或同意延长或豁免适用于任何重大税务要求或评税的时效期限。 | |
| ● | 与任何合资企业、战略伙伴关系或联盟签订任何实质性协议、原则协议、意向书、谅解备忘录或类似合同； | |
| ● | 放弃、 允许失效、出售、转让、转让、授予以其他方式阻碍或处置任何重大知识产权的任何担保权益，或根据与过去惯例一致的在正常业务过程中签订的非独家许可，授予除 以外的任何材料IP的任何权利或许可； |
| 74 |
| ● | 终止 或在任何实质性方面修改，或不对任何 物质保险单行使续约权； | |
| ● | 与 进行任何交易，或达成任何协议、安排或谅解， 美国证券交易委员会颁布的S-K条例第404项所涵盖的、根据美国证券交易委员会颁布的S-K条例第404项需要披露的任何关联方或其他人 ； | |
| ● | 采用或实施任何股权计划或类似安排；或 | |
| ● | 在限制其从事或竞争任何业务的能力的任何协议中加入 ，或在任何人获得排他性或优惠权或“最惠国”地位的义务中加入该协议，或签订任何限制其或其任何子公司进入新业务线的能力的协议。 |
访问信息；保密
自合并协议之日起至合并协议生效之日或合并协议终止之日起，iMac和Theralink中的每一方应允许另一方在合理时间以不合理干扰其业务或运营的方式对高级职员、雇员、会计师、代理人、物业、办公室和其他设施以及其所有账簿、记录、合同和其他资产进行合理访问。并应及时向另一方提供对方可能不时合理要求的有关其业务和财产的其他信息。尽管有上述规定，iMac和Theralink均不会被要求访问或披露信息，如果此类访问或披露将危及对律师-委托人特权的保护或违反任何法律(双方同意双方应使用其商业上合理的努力以不会导致此类危险或违规的方式提供此类信息)，则应要求iMac和Theralink提供此类信息。
除合并协议中规定的 外，iMac、Theralink或其任何关联公司未事先征得另一方同意(该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，不得就合并协议或本协议拟进行的交易或与上述事项有关的任何事项 发布任何公告或发布任何公开通讯，除非适用法律或法律程序(包括根据任何州的证券法、联邦或外国实体及其颁布的规则和条例或任何适用的国家交易所的规则)，在这种情况下，iMac或Theralink的每一方应在宣布或发行之前，尽其商业上合理的努力与另一方协调该公告或与另一方的沟通。
没有 恳求
IMac或Theralink及其各自的任何子公司均不得，且应指示其及其子公司的 代表不得直接或间接地征求、发起或故意采取任何行动，以促进或鼓励提交任何收购提案，或提出任何可合理预期会导致任何收购提案的提案，或在符合合并协议条款的情况下：
| ● | 进行 或与Theralink或其任何子公司的iMac进行任何讨论或谈判，披露与Theralink或其任何子公司的iMac或其任何子公司有关的任何非公开信息，以允许访问业务、iMac或Theralink或其任何子公司的财产、资产、账簿或记录， 或故意协助、参与、促进或鼓励正在寻求或已经提出任何收购建议的任何第三方 (或其潜在的融资来源)的任何努力； | |
| ● | (A) 修改或批准根据任何停顿或类似协议对iMac或Theralink的任何类别的股权证券的任何豁免或免除。或其各自的任何子公司 (除非iMac董事会或Theralink董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后做出善意决定，(br}不这样做将合理地导致其违反其受托责任)，或(B)批准根据DGCL第203条进行的任何交易，或任何第三方成为根据DGCL第203条规定的“有利害关系的股东”；或 | |
| ● | 在原则上的任何协议、意向书、条款说明书、收购协议、合并 协议、期权协议、合资企业协议、合伙协议或与任何收购提议相关的其他合同中加入 。 |
| 75 |
对于本信息和委托书/招股说明书中包含的说明，
| ● | “收购建议”是指：对于iMac或Theralink(视具体情况而定)，由以下公司提出的询价、建议、要约或表示有兴趣提出建议或要约，与任何交易或一系列关联交易有关的任何个人或团体 (合并协议预期的交易除外)，涉及：(A)直接或间接收购当事人或其子公司的资产，相当于当事人及其子公司合并资产的公允市值的15%或15%或更多此类当事人及其子公司的净收入或合并基础上的净收入；(B)直接或间接收购本协议一方或其任何子公司具有投票权的股权的15%或以上，其业务占该方及其子公司整体综合净收入、净收入或资产的15%或更多；(C)要约或交换要约 如果完成，将导致任何个人或团体(如《交易法》第13(D)节所界定)实益拥有(《交易法》第13(D)节所指的) 本协议当事人投票权的15%或以上；(D)涉及本合同一方或其任何子公司的合并、合并、其他业务合并或类似交易； 据此，该个人或集团(如《交易法》第13(D)节所界定) 将拥有该方及其子公司作为一个整体的综合净收入、净收入或资产的15%或更多；(E)清算、解散(或通过清算或解散计划)，或资本重组或其他重大公司重组，或对合同当事人或其一家或多家子公司进行单独或总体重组，产生或构成该方及其子公司的综合净收入、净收入或资产的15%或15%以上。或(F)上述各项的任何组合。 |
尽管存在上述限制，但在iMac和Theralink通过合并协议之前，iMac董事会和Theralink董事会可以：
| ● | 参与与任何第三方的谈判或讨论，该第三方已提出(且未撤回)iMac董事会或Theralink董事会(视情况适用)的真诚主动收购建议， 相信真诚，在与其财务顾问和外部法律顾问进行协商后，构成或将合理地预期会导致更高的提案； |
| ● | 此后，根据已签署的保密协议，向该第三方提供有关该第三方或其任何子公司的非公开信息； |
| ● | 在 收到上级建议书后，根据上级建议书做出不利的建议更改。 |
对于本信息和委托书/招股说明书中包含的说明：
| ● | “上级建议书”是指与适用方或其子公司有关的真诚的书面收购建议书(但就本定义而言， 在“收购建议”的定义中，凡提及“15%或以上” 应为“超过50%”)，由该方董事会真诚地确定 (在咨询外部法律顾问和该当事人的财务顾问) 很可能(A)按照其条款完成，以及(B)如果完成， 从财务角度来看，对该方普通股的持有者 比合并协议预期的交易更有利。 |
| ● | “不利推荐变更”是指iMac或Theralink的董事会， 视情况而定：(A)未能以对另一方不利的方式作出、撤回、修改、修改或使其董事会推荐具有实质性的资格；(B)未在邮寄给其股东的信息声明和委托书/招股说明书中包括其董事会建议；(C)推荐收购提议；(D)未在要约开始后十个工作日内建议不接受其普通股股份的要约收购或交换要约；(E)未在首次公开披露任何收购提案(或对其进行重大修改)之日起十个工作日内(如果另一方提出请求， 公开重申)其董事会建议； (F)作出与董事会建议不一致的任何公开声明；或(G)决议 或同意采取上述任何行动。 |
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IMac 特别会议
IMac 应采取一切必要行动，在S-4表格宣布生效后，在合理可行的范围内尽快召开、通知、召开和召开iMac特别会议，并应在iMac特别会议召开前将此信息和委托书/招股说明书 邮寄给iMac普通股持有人。在合并协议条款的规限下，iMac应 尽合理最大努力：(I)征求iMac普通股委托书持有人批准iMac合并及股票发行建议、iMac董事建议、iMac宪章修正案建议、iMac反向股票拆分建议、 iMac激励性补偿计划建议、iMac优先股及认股权证建议及iMac休会建议；及(Ii) 采取适用法律所需或适宜采取的一切其他行动，以确保iMac普通股持有人投票或同意获得批准。IMac应根据Theralink的要求随时更新其委托书征集结果。 一旦召开并通知了iMac股东大会，iMac不得在未经Theralink的 同意的情况下推迟或推迟iMac特别会议，但指定的例外情况除外。
员工 重要事项
在生效时间开始至生效时间后六个月结束的期间内，并在与管理计划文件的条款相一致的范围内，iMac应促使Theralink及其各子公司(视情况而定)向在生效时间后立即继续受雇的员工(统称为Theralink留任员工“) 与Theralink于合并协议日期提供的年度基本工资或工资水平、年度目标奖金机会(不包括基于股权的薪酬)和员工福利 (不包括任何退休人员健康或固定福利退休福利)，总体上与Theralink提供的年度基本薪资或工资水平、年度目标奖金机会(不包括基于股权的薪酬)和员工福利(不包括任何退休人员健康或固定福利退休福利)。
对于iMac或其任何子公司维护的ERISA第3(3)节中定义的任何“员工福利计划”， 不包括由其维护的任何退休人员健康计划或计划、由其维护的任何固定福利退休计划或计划、 以及由其维护的任何股权补偿安排。IMac福利计划“)任何Theralink 续聘员工将从生效时间起参加生效，并在符合管理计划文件的条款的情况下，iMac 应或应促使Theralink将Theralink续聘员工的所有服务记入Theralink的所有服务贷方(视具体情况而定)，以便有资格参加(但不是出于归属或福利累算的目的，除非 休假，如果适用)，在生效时间过后该Theralink续聘员工有资格参加的任何iMac福利计划的全部或部分服务年限。
赔偿和保险
IMac 和Merge Sub同意，Theralink现在享有的所有赔偿、垫付费用和免除责任的权利，以每位现在或在本合同日期之前的任何时间或在生效日期之前成为Theralink的高级人员或 董事(各自的一个或多个)的个人为受益人受赔方“)根据Theralink章程文件的规定，在每种情况下，在合并协议日期生效或根据合并协议日期生效的任何其他有效合同，Theralink将在生效时间由Theralink在合并中承担责任，而不采取进一步行动，并将在合并后继续存在，并将根据其条款保持完全效力和作用。自生效之日起六年内，Theralink应且应促使Theralink使Theralink的章程文件包含至少与Theralink章程文件中的赔偿、垫付费用和免责条款一样有利的条款，这些条款至少与Theralink章程文件中所述的赔偿、垫付费用和免责条款一样有利。在该六年期间，除适用法律要求外，不得以任何方式废除、修改或以其他方式修改此类规定。
Theralink 应且iMac应促使Theralink：(I)于生效时间取得索赔期限为自生效时间起计六年的“尾部”保险单，保额及金额至少相同，并载有对受保障各方不少于 有利的条款及条件，在每种情况下均涉及因在 之前或在生效时间(包括与合并协议预期的交易有关)发生的事件所引起或有关的索赔。
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终止合并协议
合并协议可在交易结束前的任何时间终止：
| ● | 由iMac和Theralink相互书面同意； |
| ● | 由iMac或Theralink提供 |
| ○ | 于2023年10月15日或之前未完成合并；但是，如果 任何一方违反合并协议中规定的任何陈述、保证、约定或协议是导致或主要导致以下情况的主要原因，未于2023年10月15日或之前完成合并的； |
| ○ | 如果 任何有管辖权的政府实体已经颁布，发布，颁布，执行，或进入任何法律或秩序 使非法的，永久禁止，或者以其他方式永久禁止完成合并的，股票发行情况 向Theralink股东出售iMac普通股，或合并协议预期的其他交易，而该法律或命令为终局的，不可上诉；然而，前提是终止合并协议的权利不得为 可提供给其实质性违反任何陈述的任何一方，保修、契约、或合并中规定的协议 协议一直是主要的原因，或者主要导致，发布，颁布，实施，或任何此类法律或秩序的条目； |
| ○ | 如果 iMac股票发行已在正式召开的iMac特别会议上提交给iMac股东批准，并且在该会议上未获得所需的iMac股票发行股东投票权 (除非该iMac特别投票除外会议已延期 或延期，在此情况下，在其最后休会或延期时)。 |
| ● | IMac终止 |
| ○ | 如果 在iMac特别会议上收到所需的股东投票之前，iMac 董事会在合并协议的适用条款和条件允许的范围内授权iMac，并完全遵守该条款和条件。包括本协议第5.04节，就上级要约订立收购协议； |
| ○ | 如果： (I)Theralink应已发生不利推荐变更，或Theralink应已批准或采纳，或建议批准或采纳任何Theralink收购协议 ；或(Ii)Theralink在任何实质性方面违反或未能履行其任何契诺和协议； |
| ○ | 如果 违反了关于合并协议中规定的Theralink部分的任何声明、保证、约定或协议，以致无法满足合并结束的条件，则在任何一种情况下，此类违规无法在2023年10月15日之前得到纠正；或者，如果能够在2023年10月15日之前治愈，则在(I)iMac向Theralink发出书面通知后30天或(Ii)2023年10月15日之前未治愈；此外，如果IMAC或Merge Sub严重违反本协议项下的任何陈述、保证、约定或义务，导致任何条件 无法满足，则IMAC无权终止合并协议。 |
| ● | 通过Theralink终止 |
| ○ | 如果： (I)已发生iMac不利推荐更改，或iMac已批准、采纳或建议批准或采纳任何iMac收购协议；或 (二)iMac在任何实质性方面违反或未能履行其任何契约和协议； |
| ○ | 如果 违反了关于合并协议中规定的iMac部分的任何陈述、保证、约定或协议，以致无法满足合并结束的条件，则在任何一种情况下，此类违规无法在2023年10月15日之前得到纠正；或者，如果能够在2023年10月15日之前治愈，则在(I)Theralink向IMC发出书面通知后30天或(Ii)2023年10月15日之前未治愈；此外，如果Theralink严重违反本协议项下的任何声明、保证、约定或义务，导致任何条件 无法满足，则Theralink无权终止合并协议。 |
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费用 和费用
与合并协议及拟进行的交易有关的所有费用将由产生该等费用的一方支付；但前提是iMac和Theralink应同样负责与S-4表格有关的所有备案费用。
修正案
在生效时间之前的任何时间，合并协议可由协议各方签署的书面协议 在任何方面进行修订或补充；但条件是，在收到所需的iMac股东投票后，根据法律规定，在未经iMac普通股持有人 批准的情况下，不得对合并协议的条款进行任何修订或补充。
豁免
在生效时间之前的任何时间，iMac或合并子公司或Theralink可以：(A)延长履行另一方任何义务的时间；(B)放弃合并协议或根据合并协议交付的任何文件中另一方的陈述和担保中的任何不准确之处；或(C)除非适用法律禁止，否则放弃遵守合并协议中包含的任何契诺、协议或条件。任何延期或放弃的一方的任何协议只有在由该方签署的书面文书中规定的情况下才有效。任何一方未能维护其在合并协议或其他方面的任何权利，并不构成放弃该等权利。
无 第三方受益人
合并协议是为协议各方及其获准受让人和各自继承人的唯一利益而订立的，本协议中的任何明示或默示的内容均无意或将授予任何其他人士根据合并协议或因合并协议而享有的任何法律或衡平法权利、利益或补救 ，但在合并协议生效时，Theralink普通股持有人接受合并代价的权利、Theralink股票期权持有人的权利以及受偿方的权利除外。
特定的 性能
各方在合并协议中约定，如果合并协议的任何条款未按照其特定条款执行或以其他方式违反，将会发生不可弥补的损害。双方同意，他们将 有权获得一项或多项禁令，以防止违反合并协议，并具体执行其条款和条款的履行，而无需证明实际损害，以及他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。
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书面同意的说明
由THERALINK的大股东输入
合并需要有权投票的已发行Theralink普通股的大多数持有者的肯定同意。
在 [ ]，2023，Avant Diagnostics，Inc.，持有5,081,549,184股Theralink普通股，约为 [ ]已发行的Theralink普通股的%，并有权在以下事项上投票[ ]，2023年，签署了一份书面同意，以代替会议，批准合并协议。因此，任何Theralink股东不需要采取与Theralink股东批准合并相关的进一步行动。
由于批准合并的股东人数少于Theralink的所有股东，根据内华达州修订后的法规，此信息和委托书声明/招股说明书将作为您 已采取此类公司行动的通知。
Theralink 尚未、也不会征求股东对合并协议、合并或合并协议预期的任何其他交易(包括Theralink股票发行)的授权或批准。
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IMac的业务
概述
IMac 是以价值为基础的保守医疗保健的提供者和管理者，将生命科学的进步与传统医疗保健相结合 针对iMac再生中心和后备诊所的行动受限疾病和条件。与其他可用的治疗方案相比，创新的医疗进步 和护理(IMac)再生中心结合了医疗和物理程序，以改善患者体验和结果，并降低医疗成本 。截至2022年12月31日，iMac拥有三家并管理着七家提供再生、矫形和微创程序和治疗的门诊诊所 。IMac的治疗由有执照的医生通过iMac的再生康复方案进行，旨在改善身体健康、提高生活质量和减轻患者的痛苦。IMac不开阿片类药物，而是通过提供微创医疗治疗来替代传统手术或关节置换手术，以帮助患有运动损伤、背部疼痛、膝盖疼痛、关节疼痛、韧带和肌腱损伤以及其他相关软组织疾病的患者。IMac的员工专注于提供卓越的客户服务，为患者提供难忘的关怀体验。IMac认为，它已经将其治疗定价为95%的人口负担得起，并在不断扩大的再生医疗领域处于有利地位。
IMac的 注册医疗专业人员为每位患者提供定制的治疗计划，该计划将创新的再生医学协议(占收入的9%)与传统的微创(最大限度地减少皮肤刺伤)医疗程序(占收入的63%)、物理治疗(占收入的22%)、脊椎护理(占收入的5%)和来自会员制收入的剩余1%相结合。IMac不使用或提供基于阿片类药物的处方作为其治疗选项的一部分，以帮助患者避免阿片类药物滥用和成瘾的危险。IMac已经成功地治疗了之前因关节或软组织相关疼痛而对阿片类药物上瘾的患者。此外，iMac的程序符合所有职业体育联盟的药物限制政策，包括NFL、NBA、NHL和MLB。
华盛顿特区马修·沃利斯博士于2000年8月在肯塔基州帕迪尤卡开设了第一家iMac再生中心，该中心仍然是iMac目前业务的旗舰地点。华盛顿特区的Jason Brame博士于2008年加入Wallis博士。2015年，Wallis博士和Brame博士聘请Jeffrey S.Ervin 担任首席执行官，共同创建和实施iMac的增长战略。结果是正式成立了iMac 控股有限责任公司(“LLC”)，以扩大肯塔基州西部以外的iMac诊所，此类设施将保持 由使用iMac再生中心名称和服务的集团拥有或运营。2018年6月，iMac完成了公司转型，将iMac Holdings，LLC转换为iMac Holdings，Inc.，以巩固对现有诊所的所有权，并实施增长战略 。2019年2月，iMac完成首次公开募股，其股票开始在纳斯达克资本市场交易。
IMac 专注于为疼痛提供天然、非阿片类药物的解决方案，因为消费者越来越多地要求对老龄化人口进行保守治疗。 消费者对有机医疗解决方案的偏好推动了对iMac服务的持续增长，而不是传统的侵入性整形外科做法。IMac认为，其再生性康复治疗为患者提供的价格比iMac的主要竞争对手低得多，这些竞争对手包括整形外科医生、疼痛管理诊所和旨在进行侵入性关节重建的医院系统。外科关节置换术的费用是最初治疗相同疾病的iMac疗法的几倍。
IMac 患者满意度由iMac的五个基本信念驱动：
| ○ | IMac 相信身体有自我愈合的能力，iMac的 解决方案解锁了身体的自然愈合过程，效果更好； |
| ○ | IMac 相信来自许多不同专业的医生的力量，共同为 尽可能最好的患者护理而工作； |
| ○ | IMac 认为，员工应该通过他们的脸来认识病人，而不是通过图表数字； |
| ○ | IMac 相信消费者可以选择，而不考虑医生转介或保险覆盖范围； 和 |
| ○ | IMac 认为医疗环境应该是令人欣慰的。 |
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IMac 由高级管理人员领导，他们在医疗服务行业拥有超过100年的经验。 iMac Holdings的联合创始人兼首席执行官杰弗里·S·欧文于2015年3月加入iMac。欧文先生拥有在医疗保健和其他成长型行业寻找私募股权投资和管理私募股权运营的经验。欧文先生获得了范德比尔特大学的工商管理硕士学位。IMac的创始人马修·C·沃利斯DC是一名有执照的脊椎按摩师，他是iMac的总裁。 沃利斯博士在公司实施了战略，为iMac的销售、营销和服务交付业务创造持续的运营效率。Sheri F.Gardzina担任首席财务官，于2017年11月加入公司。Gardzina女士在东北大学获得工商管理硕士和理学硕士学位，是一名有执照的注册会计师。华盛顿特区的Ben Lerner是一名有执照的脊椎按摩师，他于2022年2月加入该团队，担任首席运营官。勒纳博士于2023年2月离开公司，寻求其他机会。
IMac的运营
截至2022年12月31日，iMac在五个州经营着10家门诊诊所，在三个州经营着10个后备地点。鉴于iMac目前的财务状况，在2023年第一季度，iMac决定关闭四个表现不佳的分店 ，此外还出售了路易斯安那州的整形外科诊所以及Backspace LLC业务，以努力筹集足够的资本 支持持续运营。管理层一直在积极探索各种战略替代方案，以努力支持2023年及以后的运营 。
下面 是截至2022年12月31日iMac的每个门诊诊所的描述，以及每个地点的当前 状态：
肯塔基州市场
2015年11月，iMac将其位于肯塔基州帕迪尤卡的业务迁至一个10,200平方英尺的定制设施。该设施作为肯塔基州西部市场的支柱诊所，约有50,000居民。诊所通过X光、透视脊柱、关节和附件注射、再生医学和物理医学进行医学评估。租赁期于2020年12月结束，目前按月继续。
2018年3月，iMac斥资120万美元在肯塔基州列克星敦购买了一栋医疗诊所大楼。肯塔基州列克星敦诊所是iMac的第七家门诊诊所，名为Tony德尔克中心，于2018年7月2日开业。该大楼于2020年6月售出，iMac 随后签订了该大楼的租约，租约将于2025年7月到期。这家诊所于2023年1月停止了对病人的护理。
IMac 于2017年2月在靠近田纳西州边界的小镇肯塔基州的Murray开设了一个4700平方英尺的设施。 该设施提供医疗评估、透视关节和附件注射以及物理医学，并将患者转介到Paducah进行再生PRP医疗程序。租约定于2023年12月到期。
圣路易斯密苏里州市场
2016年1月，圣路易斯有限责任公司的iMac以奥齐·史密斯中心的身份经营，在密苏里州切斯特菲尔德签订了一份13,300平方英尺的设施租约，切斯特菲尔德位于圣路易斯市中心以西18英里处。奥兹·史密斯中心于2016年5月开业。德文·贝尔医生，D.O. 是医学董事该诊所通过X光、透视脊柱、关节和附件注射、再生PRP药物和物理药物进行医学评估。同名的奥兹·史密斯于2002年入选美国职业棒球大联盟名人堂，他的13个金手套奖杯的复制品 就在诊所的大厅里。租赁协议将持续到2026年8月。
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奥兹·史密斯中心在密苏里州圣彼得斯开设了一个卫星设施，以满足密苏里河以西郊区的需求。 圣彼得斯诊所于2017年7月开业。该设施在贝尔博士的指导下运营，通过X光、透视关节和附件注射以及物理药物为患者提供医疗评估。该诊所于2021年12月停止了患者护理。租约于2022年8月到期。
奥兹·史密斯中心于2020年11月收购了洛克伍德脊椎按摩诊所，该诊所位于圣路易斯郊区密苏里州韦伯斯特格罗夫斯。诊所于2022年1月迁至新的医疗设施，这使iMac有机会扩大医疗服务，以 扩大iMac的患者基础，同时扩展到邻近的郊区。租约将于2029年1月到期。
密苏里州斯普林菲尔德市场
2018年8月，iMac收购了物理和职业治疗提供商Advantage Treatment，后者在密苏里州斯普林菲尔德经营着四家分店。南斯普林菲尔德的位置最初占地5,000平方英尺，直到2019年9月搬迁到一个7,520平方英尺的位置，其租约将于2024年6月到期。北斯普林菲尔德、莫内特和欧扎克位置的功能 作为卫星位置。北斯普林菲尔德的位置在2400平方英尺内，租约于2022年5月到期。根据2021年2月到期的租约，Monett门店占地2200平方英尺。IMac与房东协商提前解除了租约，并于2020年12月关闭了工厂。Ozark位置的运营面积约为1,000平方英尺，直到2019年搬迁至2,740平方英尺，租约将于2024年5月到期。Advantage Treatment是一家老牌企业 ，在密苏里州斯普林菲尔德市场已有十多年的运营历史。北斯普林菲尔德和欧扎克地点于2022年停止了患者护理。
田纳西州市场
David价格中心于2017年5月在田纳西州布伦特伍德开业，然而，该诊所于2022年4月停止了患者护理。这个7500平方英尺的位置租赁到2024年7月，从2022年12月31日起被用作公司办公空间。
2017年11月，田纳西州默弗里斯伯勒开设了一个5,500平方英尺的设施，但该诊所于2021年2月停止了患者护理，租约随后终止。
芝加哥市场
2019年4月，iMac收购了一家再生医学和物理医学诊所的非医疗资产和管理协议，该诊所在伊利诺伊州芝加哥的三个地点运营。阿灵顿高地占地3390平方英尺，租约将于2023年7月到期。埃尔金分店占地3,880平方英尺，租约将于2023年10月到期。 埃尔金分店于2022年11月出售。
2019年11月，iMac与位于伊利诺伊州罗克福德的职业和理疗诊所签订了一份管理协议。该位置占地3056平方英尺，租约将于2023年7月到期。本管理协议于2021年终止。
2021年6月，iMac在伊利诺伊州内珀维尔完成了资产购买。该诊所通过医疗和身体康复服务相结合的方式，为各种疾病提供各种各样的整形外科治疗。该位置占地2153平方英尺， 的租约将于2025年7月到期。该诊所于2022年7月出售，租约于2022年12月1日终止。
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佛罗里达市场
2020年1月，iMac收购了位于佛罗里达州博尼塔斯普林斯的西南佛罗里达脊椎保健公司的资产，并承担了该公司的建筑租赁责任。该建筑租约将于2024年12月到期。收购这一业务将iMac的业务扩展到一个新的市场，在这个市场上，iMac已经扩展了其服务范围，将医疗程序纳入现有的物理治疗、脊椎按摩护理和软组织治疗。这家诊所于2022年3月停止了对病人的护理。
2021年2月，iMac收购了位于佛罗里达州坦帕市的威尔米奇脊椎按摩公司的业务。该地点提供脊椎按摩护理 ，占地3613平方英尺，租约将于2026年4月到期。这家诊所于2023年1月停止了对病人的护理。
2021年3月，iMac在佛罗里达州奥兰多完成了一项资产收购。该诊所占地2500平方英尺，租约将于2023年9月到期。这家诊所于2022年3月停止了对病人的护理。
2021年6月，iMac在佛罗里达州佩奇堡完成了一项资产收购。该诊所提供脊椎按摩护理，并将纳入医疗程序。这家诊所占地3368平方英尺，租约将于2026年5月到期。该诊所于2023年1月停止了患者护理。
路易斯安那州的iMac医疗公司
2021年10月，iMac在路易斯安那州巴吞鲁日收购了路易斯安那州iMac Medical的资产和管理协议。地点 占地9000平方英尺，租约将于2026年12月到期。这家诊所于2023年1月被出售。
退格键
截至2022年12月31日，iMac在佛罗里达州、密苏里州和田纳西州拥有10家后备诊所。这些诊所位于沃尔玛，提供脊椎按摩调整、神经和肌肉刺激，以及用于软组织恢复、肌肉放松和脊柱健康的敲击工具疗法。Backspace业务于2023年2月出售。
IMac的服务
IMac诊所的持证医疗专业人员与每位患者合作，通过 结合使用以下传统和创新治疗方法，为每位患者创建定制的治疗方案：
医疗 治疗。IMac的专业医生团队通力合作，为与骨科疾病相关的运动障碍或疼痛提供最新的微创、免处方治疗 。这些治疗是为治疗潜在疾病而定制的，而不是通过处方或手术来应对挑战。
再生医学 。IMac再生中心的再生疗法利用未分化的细胞组织来再生受损的组织。 iMac的大多数程序使用患者的细胞，在最小的操作下采集，并在 同一次临床访问中应用。这些自体细胞有助于治愈导致疼痛或影响患者生活质量的退行性软组织疾病。血小板疗法在再生手术中所占比例最大。这方面的独立研究 ，包括Peter B.Fodor博士最近发表的一项安全性和可行性研究，《脂肪衍生基质细胞注射 用于人类膝关节骨性关节炎的疼痛控制》(《美容外科杂志》，2016年2月)，支持了使用脂肪和骨髓的自体细胞治疗可改善关节、肌肉和结缔组织内的功能和减少疼痛，并可帮助缓解骨关节炎和退行性疾病的说法。IMac认为，它遵循了这项研究和其他类似研究中描述的与iMac的再生疗法相关的日益被接受的方案。
物理 医学。IMac的医生团队从合作构建个性化物理治疗计划开始，旨在帮助患者重新过上他们应得的生活。
物理 治疗。结合生物力学负荷和组织动员，iMac的注册物理康复治疗师 与每位患者合作，帮助身体恢复关节或软组织的技能。
脊柱 减压。在这种治疗过程中，脊柱以可控的方式间歇性地拉伸和放松，在椎间盘区域产生负压力，可能会将突出或隆起的组织拉回椎间盘中。无论是由创伤还是退变引起的，iMac 都意识到脊柱损伤可能会对患者的生活质量产生影响，并致力于提供最具创新性、侵入性最小的医疗技术和护理，以缓解背部疼痛和恢复功能。
脊椎推拿。对于脊柱疾病，手动操作通常用于增加活动范围、减少神经刺激性 和改善功能。
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FDA 临床试验
2017年11月，iMac聘请了一个医疗咨询小组，就当前的再生医学治疗方案向iMac提供建议，并组织了一项针对研究性新药应用的临床试验(“工业“)与FDA合作，同时寻求自愿的RMAT指定。这一过程由《21世纪治疗法案》第3033条规定。IMac打算进行一项由研究人员发起的试验，利用再生技术的进步来缓解虚弱、神经疾病和疾病的症状。干细胞疗法正在成为一种潜在的革命性的治疗疾病和损伤的新方法，具有广泛的医疗益处。它的目标是用干细胞移植提供的健康新细胞修复受损和患病的身体部位。
医疗咨询小组协助iMac进行研究，建立患者参与工具并开发临床策略，以实现IND和RMAT。IMac与一所研究型大学签署了一项技术转让协议，授权FDA第一阶段批准的骨髓间充质干细胞候选药物。IMac于2020年5月向FDA提交了使用该治疗产品的IND申请，FDA组织和高级治疗办公室于2020年8月批准了I期临床试验。IMac医生接受了在iMac设施内进行治疗的培训，FDA于2020年11月批准了这项试验的公开登记。第一位参与者 于2020年12月接受治疗，利用脐带来源的同种异体间充质干细胞治疗因帕金森氏病而导致的运动迟缓。第一阶段临床试验包括15名患者的剂量递增、安全性和耐受性研究。试验分为三组：(1)5名帕金森氏病运动迟缓患者接受低剂量静脉注射，(2)5名患者接受中等剂量静脉注射，(3)5名患者接受高剂量静脉注射。每个试验参与者都接受了干细胞的静脉输注，并将被跟踪12个月以收集数据。最后一名患者于2022年9月6日接受了剂量治疗。
不能保证FDA将批准超过第一阶段研究或RMAT指定的进展。IMac认为，RMAT名称 可能有助于区分iMac的服务，并与FDA建立更广泛的协作联系。未能获得RMAT认证将导致未完成的研究费用，但不应对iMac的运营或财务状况造成实质性不利影响。
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广告 和营销
IMac的企业广告和营销努力侧重于提高其品牌知名度，并传达其对“无需大手术就能成功”的承诺，以及该公司提供的其他竞争优势。IMac的营销战略是为运动和矫形疗法提供创新和最近获得批准的医疗技术，以吸引广泛的潜在患者 ，不断提升其品牌知名度并产生对iMac门诊医疗服务的需求。IMac在这一领域依靠 多个渠道，包括数字广告、电子邮件营销、社交媒体和联盟营销，以及通过与知名体育名人的战略合作伙伴关系来建立iMac的代言并吸引患者到iMac再生中心 。IMac的名人代言人出现在其媒体营销和社交媒体营销活动中，有助于激发人们对其品牌和服务的兴趣。IMac的网站是www.imacregation.com。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，广告和营销费用分别约为1,100,000美元和1,325,000美元。
IMac的销售和营销策略侧重于那些寻求保持、恢复和最大化自己的健康和健康的个人。IMac的大多数客户位于距离其一家门诊诊所不到25英里的地方。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的几年中，没有一个客户的综合收入超过iMac的10%。
竞争 和竞争优势
门诊理疗行业竞争激烈，全国有数千家诊所。虽然iMac的一些竞争对手提供再生医疗，作为治疗退化性健康状况的有效方法，但iMac认为，很少有 公司拥有将物理治疗和医疗专业人员结合在一起的多学科方法，以产生最佳的再生健康结果。IMac的主要竞争优势之一是能够在提供补充物理药物的同时提供医疗治疗，并提供广泛负担得起的再生治疗。
竞争 影响iMac业务的因素包括护理质量、成本、治疗结果、地理位置的便利性，以及与推荐和保险付款人来源的关系以及满足其需求的能力。IMac的诊所直接或间接地与许多类型的医疗保健提供者竞争，包括医院的理疗科、私人治疗诊所、医生拥有的治疗诊所和脊椎按摩师。如果治疗行业继续整合，iMac可能面临更激烈的竞争。
IMac 认为，由于以下竞争优势，它从竞争对手中脱颖而出：
传统骨科护理的微创方法。IMac特别注重恢复患者的肌肉骨骼系统，以减少疼痛并增强灵活性，而无需进行大手术或麻醉。通过将物理治疗和再生医学相结合，iMac能够利用患者自己的身体帮助治愈自己，从而治疗各种身体疾病。
强大的地区影响力 。IMac在五个州拥有三家诊所并管理七家诊所，为其实施营销战略和利用员工提供了杠杆。IMac认为，与iMac的地区竞争对手相比，它提供了一个更广泛的再生疗法平台。
IMac 不开令人上瘾的阿片类药物。IMac不使用或提供基于阿片类药物的处方作为其治疗选项的一部分 以帮助患者避免阿片类药物滥用和成瘾的危险。IMac专注于通过其基于再生的疗法来帮助缓解慢性疼痛，从而防止潜在的成瘾。
利用 不同的医疗专家进行定制护理。IMac的治疗方案由医生、执业护士、脊椎按摩师和理疗师组成的团队定制，旨在修复受损组织，无需大手术或处方止痛药。这种团队方法提供全面的服务，同时避免医疗专家进行大型重建手术的较高成本。
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保护专有信息
IMac 拥有各种美国联邦商标注册和申请，以及未注册商标，包括注册商标“iMac 再生中心”。IMac依靠美国的商标法以及保密程序和合同条款来保护iMac的专有信息和品牌。IMac不能保证现有的商标法或合同权利足以保护其知识产权和专有信息。在iMac运营和竞争的市场中，对机密信息、商业秘密和其他知识产权的保护具有高度的不确定性，可能涉及 复杂的法律问题。IMac不能完全防止未经授权使用或侵犯其机密信息或知识产权 因为这样的预防本身就很困难。可能需要昂贵且耗时的诉讼来执行和确定其机密信息和知识产权保护的范围。
IMac 不知道有任何侵犯其iMac商标权利的索赔或其他挑战。IMac预计不需要 任何额外的知识产权来实施其增长和扩张战略。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的 年中，iMac在其运营中使用的技术的开发没有产生任何实质性的时间或劳动力。
政府 法规
许多联邦、州和地方法规规范医疗服务和提供这些服务的人。IMac可能扩展到的一些州制定了法律，要求雇用医疗专业人员并提供健康相关服务的机构必须获得许可，在某些情况下，还要求 获得需要证明(即向州监管当局证明需要新设施或开始新的医疗服务的必要性和财务可行性)。IMac目前所在的所有州都不需要证书 才能运行iMac的理疗业务功能。然而，iMac的医疗保健专业人员和/或医疗诊所 需要获得许可证，这取决于他们提供服务的州。如果不能获得或维护任何所需的证书、批准或许可证，可能会对iMac的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
控制欺诈和滥用的法规 。各种联邦和州法律规范涉及医疗保健服务提供者的财务关系 。这些法律包括《社会保障法》第1128B(B)条(《美国法典》第42编第1320a-7b(B)节)(欺诈和滥用法律 “)，可对提供、招揽、支付或获得报酬的人处以民事和刑事处罚，以换取(I)由联邦医疗保健计划(包括联邦医疗保险和医疗补助)全部或部分转介患者提供任何可支付费用的项目或服务。或(Ii)购买、租赁、订购或安排购买、租赁、订购或推荐购买、租赁、订购任何商品、设施、服务或可由联邦医疗保健计划(包括联邦医疗保险和医疗补助)支付全部或部分费用的物品。IMac认为其业务程序和业务安排 符合这些规定。然而，这些条款写得很宽泛，它们对iMac所属的特定事实和安排的具体适用范围 是不确定的，也很难预测。此外，有几个州颁布了类似于《欺诈和滥用法》的州法律，可能比联邦《欺诈和滥用法》更具限制性。
斯塔克 定律。《1993年综合预算调节法》(《美国法典》第42编第1395nn节)的规定(斯塔克定律“) 禁止医生转介全部或部分由Medicare或Medicaid支付的”指定健康服务“给医生或医生的直系亲属拥有投资权益或其他财务关系的实体，但有几个例外情况除外。与欺诈和滥用法不同，斯塔克法是一部严格责任法规。不需要 违反斯塔克定律的意图证明。理疗服务属于“指定健康服务”之列。此外， 斯塔克法律适用于iMac与个人医生和医生团体的管理合同，以及iMac与推荐医生之间的任何其他 财务关系，包括医疗顾问安排和因收购诊所而产生的任何财务交易。斯塔克法还禁止对根据被禁止的转介提供的服务收费。有几个州 已经制定了类似于斯塔克法的法律。这些州法律可能涵盖所有(不仅仅是联邦医疗保险和医疗补助)患者。与欺诈和滥用法律一样，iMac在规划其门诊诊所、与医生建立合同和其他安排、营销和其他活动时考虑了斯塔克法律，并认为其运营基本上符合斯塔克法律。如果iMac 违反斯塔克法律或任何类似的州法律，其财务业绩和运营可能会受到不利影响。对违规行为的处罚 包括拒绝为服务付款、重大民事罚款以及被排除在联邦医疗保险和医疗补助计划之外。
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HIPAA。 为了进一步打击医疗欺诈并保护患者的隐私，国会将几项反欺诈措施 纳入了1996年的《医疗保险流通和责任法案》(“HIPAA“)。HIPAA为 欺诈控制创建了资金来源，以协调联邦、州和地方医疗保健执法计划，进行调查，为医疗保健行业提供有关欺诈医疗实践的指导，并建立国家数据库来接收和报告最终不利的 行动。HIPAA还将针对所有公共和私人付款人的某些形式的医疗欺诈定为犯罪行为。此外，HIPAA要求 采用有关医疗信息交换的标准，以努力确保患者信息的隐私和电子安全，以及与健康信息隐私相关的标准。不遵守HIPAA的处罚包括刑事处罚和民事处罚。2009年2月，《2009年美国复苏和再投资法案》(“阵列“)已签署成为法律。ARRA第十三章，《卫生信息技术促进经济和临床卫生法》(“HITECH)， 为提供者提供大量的医疗保险和医疗补助激励措施，鼓励他们采用电子健康记录(“电子健康记录“) 和发展健康信息交流的赠款(”HIE“)。认识到HIE和EHR系统将不会实施，除非向公众保证此类系统中患者信息的隐私和安全得到保护，HITECH 还显著扩大了HIPAA中隐私和安全要求的范围。最值得注意的是强制性违规通知 要求和加强的执行方案，其中包括增加处罚，现在适用于商业伙伴以及覆盖的实体 。除HIPAA外，许多州还通过了适用于使用和披露个人可识别健康信息的法律和/或法规，这些法律和/或法规可能比HIPAA下的可比条款更严格。
IMac 认为其运营符合受保护医疗信息隐私和安全的适用标准。IMAC无法 预测HIPAA/HITECH或任何适用的州法律或法规将对其业务产生的负面影响(如果有)。
网络安全。 IMac是一家医疗提供商，遵守当地和联邦当局规定的HIPAA和数据敏感性要求。iMac的患者数据由经批准的电子医疗记录供应商托管、管理和保护。网络安全是至高无上的 ，iMac的高管已经实施了常规的网络漏洞保险政策，以保护公司免受潜在的获取患者和公司数据的掠夺性举措的影响。风险因素-iMac的声誉和与患者的关系将受到损害，如果其患者的数据，特别是个人识别数据，受到网络攻击 或其他未经授权的人。
FDA 药品审批流程
在美国，药品受到FDA的广泛监管。《联邦食品、药品和化妆品法案》(“FDC 法案“)和其他联邦和州法规，除其他事项外，管理药品的研究、开发、测试、制造、储存、记录保存、批准、标签、促销和营销、分销、批准后的监测和报告、 抽样和进出口。不遵守适用的美国要求可能会使公司 受到各种行政或司法制裁，例如FDA拒绝批准未决的新药申请(“新发展区“)、 警告或无标题信件、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、民事处罚和刑事起诉。由于这些法规，药品开发和审批非常昂贵且耗时。
药品 在美国，针对新产品或批准产品的某些更改的产品开发通常涉及临床前实验室和动物试验，向FDA提交IND(必须在临床试验开始之前生效)，以及充分的 和受控良好的临床试验，以确定该药物对于寻求FDA批准的每个适应症的安全性和有效性 。满足FDA上市前审批要求通常需要多年时间，实际所需时间可能会因产品或疾病的类型、复杂性和新颖性而有很大差异。
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支持NDA获得上市批准的临床试验通常分三个连续阶段进行，但这些阶段可能会重叠。在第一阶段，即首次将药物引入健康的人体受试者或患者时，对药物进行测试，以评估药理作用、与增加剂量相关的副作用，如果可能的话，评估有效性的早期证据。对于皮肤科产品，第二阶段通常涉及在有限的患者群体中进行试验，以确定新陈代谢、药代动力学、药物对特定适应症的有效性、剂量耐受性和最佳剂量，并确定常见的不良反应和安全风险。如果化合物在第二阶段评估中证明了有效性和可接受的安全性，则进行第三阶段临床试验，以获得有关更多患者的临床疗效和安全性的额外信息，通常是在地理上分散的临床 试验地点，以允许FDA评估该药物的总体效益-风险关系，并为该药物的标签 提供足够的信息。在大多数情况下，FDA需要两个充分且受控良好的3期临床试验，其结果在统计学上具有显着性，以证明该药物的疗效。在少数情况下，如果研究是一项大型多中心试验，证明了内部一致性，并且在统计学上非常有说服力的发现对死亡率、不可逆转的发病率或疾病的预防有潜在的严重后果，而在第二次试验中几乎或在伦理上不可能确认结果，则具有其他确凿证据的单一3期临床试验可能就足够了。
在完成所需的活动(包括临床测试)后，将编制保密协议并提交给FDA。在美国开始销售该产品之前，需要FDA批准NDA 。
FDA还可以将新药产品的申请或提出安全性或有效性难题的药物产品的申请提交给咨询委员会，通常是一个包括临床医生和其他专家的小组，以进行审查、评估，并就是否应批准申请提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它通常遵循此类建议。在批准NDA之前，FDA通常会检查一个或多个临床站点，以确保符合FDA的良好临床实践要求。此外，FDA通常会检查生产该药物的一个或多个设施，并可能检查参与临床试验的赞助公司和研究人员地点。FDA将不会批准该产品，除非符合当前良好的制造规范(“CGMP“)是令人满意的，而且《保密协议》包含的数据提供了确凿的证据，证明该药物对所述适应症是安全有效的。
在FDA对保密协议和生产设施进行评估后，它会签发一份批准信或一份完整的回复信。完整的回复信通常概述提交中的不足之处，并可能需要大量额外测试或信息 以便FDA重新考虑申请。如果或何时，在FDA对重新提交的NDA进行审查后，这些缺陷已得到FDA满意的解决 ，FDA将签发批准信。
批准函授权该药物的商业营销，并提供特定适应症的具体处方信息。作为保密协议批准的条件之一，FDA可能要求风险评估和缓解策略(“REMS“)，以帮助确保该药物的益处大于潜在风险。RMS可以包括用药指南、医疗保健专业人员的沟通计划和确保安全使用的要素 (“ETASU“)。ETASU可包括但不限于关于处方或配药的特殊培训或认证、仅在特定情况下的配药、特殊监测和患者登记簿的使用。对REMS的要求可能会对该药物的潜在市场和盈利能力产生重大影响。此外，产品审批可能需要在审批后进行大量的测试和监控，以监控药物的安全性或有效性。一旦获得批准，如果没有遵守监管标准或在初始营销后发现问题，产品审批可能会被撤回。
对已批准申请中确立的某些条件进行更改 ，包括适应症、标签或制造工艺或设施的更改 ，需要提交新的保密协议或保密协议附录并获得FDA批准后才能实施更改。新适应症的NDA补充剂通常需要与原始申请中类似的临床数据，FDA在审查NDA补充剂时通常使用与审查NDA相同的 程序和行动。
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第505(B)(2)节：新药申请
根据FDC法案第505(B)(1)条提交的保密协议，大多数药品都获得了FDA的上市批准。另一种选择是一种特殊类型的保密协议，通常被称为第505(B)(2)条保密协议(“505(B)(2)保密协议”)，它使申请人能够部分地依赖于FDA以前对类似产品的批准或出版的文献来支持其申请。
505(B)(2) 对于先前批准的产品的新的或改进的配方或新的用途，新的或改进的配方或新的用途，新的非处方药品往往为FDA的批准提供了另一条途径。第(Br)505(B)(2)条允许在以下情况下提交保密协议：批准所需的至少部分信息来自并非由申请人进行或为其进行的研究，并且申请人尚未获得参考权利。如果505(B)(2)NDA申请者能够确定依赖FDA之前的批准在科学上是合适的，它可能会消除对新产品进行某些临床前或临床研究的需要。FDA还可能要求公司进行额外的研究或测量，以支持从批准的产品 更改。然后，FDA可以为所有或部分已批准参考产品的标签适应症以及第505(B)(2)条NDA申请人寻求的任何新适应症批准新产品候选。
生物制品
用于预防、治疗或治愈人类疾病或状况的生物制品受《食品和药物管理局法》的监管，但《食品和药物管理局法》中有关批准非兴奋剂机构的条款除外。根据《公共卫生服务法》的规定，生物制品获准上市(“PHSA“)，通过生物制品许可证申请(”BLA“)。然而，BLAS和BLA补充剂的申请流程和要求，包括审查时间表，与NDA和NDA补充剂的申请流程和要求非常相似，生物制品与其他药物具有类似的批准风险和成本。
审批后要求
一旦NDA获得批准，产品将受到某些审批后要求的约束。例如，FDA密切监管药品审批后的营销和促销，包括直接面向消费者的广告、标签外促销、行业赞助的科学和教育活动以及涉及互联网的促销活动的标准和法规。药品只能根据批准的适应症和批准的标签的规定进行销售。
FDA批准保密协议后，需要提交不良事件报告和定期安全报告。FDA还可能要求进行上市后 测试，即第四阶段测试、REMS和监督，以监控批准产品的效果，或者FDA可能会在批准时附加条件 ，以限制该产品的分销或使用。此外，质量控制、药品制造、包装和标签程序在获得批准后必须继续符合cGMP。药品制造商和他们的某些分包商被要求向FDA和某些州机构登记他们的工厂。FDA的注册要求实体接受FDA的定期突击检查，在此期间，FDA检查制造设施，以评估对cGMP的遵守情况。因此，制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以保持符合cGMP。如果一家公司未能遵守监管标准，如果该公司在初始营销后遇到问题，或者后来发现了以前未发现的问题，监管机构可以撤销产品审批或要求产品召回。
儿科信息
根据《儿科研究公平法》，新药或新药补充剂必须包含数据，以评估药物在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性，并支持药物对每个儿科亚群安全有效的剂量和给药。FDA可以给予提交数据的全部或部分豁免或延期。
《儿童最佳药品法》(“BPCA“)为NDA持有者提供六个月的延长，如果满足某些条件，药物的任何排他性，专利或非专利。排他性条件包括FDA确定与在儿科人群中使用新药有关的信息 可能对该人群产生健康益处，FDA提出儿科研究的书面请求 并且申请人同意在法定时间范围内执行并报告所要求的研究。 根据BPCA提出的申请被视为优先申请，具有指定所赋予的所有好处。
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临床试验信息披露
FDA监管的产品(包括药物)的临床试验的赞助商 必须注册并披露某些临床试验信息。 然后，作为注册的一部分，将公开与产品、患者群体、调查阶段、研究地点和研究人员以及其他方面有关的信息。赞助商还有义务在完成后披露其临床试验的结果。竞争对手可能会使用这些公开的信息来获取有关iMac 程序进展的信息。
再生医学高级疗法(RMAT)称号
FDA已建立RMAT指定，作为其实施21世纪治疗法案或治疗法案的一部分。RMAT指定计划旨在满足《治疗法》的要求，即FDA促进任何符合以下标准的药物的有效开发计划，并加快审查：(1)它符合RMAT的资格，其定义为细胞疗法、治疗性组织工程产品、人体细胞和组织产品或使用此类疗法或产品的任何组合产品，但有有限的例外；(2)它 旨在治疗、修改、逆转或治愈严重或危及生命的疾病或状况；以及(3)初步临床证据 表明，该药物有可能解决此类疾病或状况的未得到满足的医疗需求。与突破性治疗指定一样，RMAT指定提供了潜在的好处，包括更频繁地与FDA开会讨论候选产品的开发计划，以及符合滚动审查和优先审查的资格。获得RMAT认证的产品也有资格根据合理可能预测长期临床益处的替代物或中间终点获得加速批准，或依赖从大量站点获得的数据，包括通过扩展到其他站点。获得加速批准的RMAT指定产品可酌情通过提交临床证据、临床研究、患者登记或其他真实证据来源(如电子健康记录)、通过收集更大的 验证性数据集或通过在批准治疗之前对所有接受此类治疗的患者进行批准后监测来满足批准后要求。
其他 监管因素。政治、经济和监管方面的影响正在从根本上改变美国的医疗保健行业。国会、州立法机构和私营部门继续审查和评估替代医疗保健提供和支付系统。潜在的替代方法可能包括强制要求的基本医疗福利，通过限制私人医疗保险费以及联邦医疗保险和医疗补助支出的增长来控制医疗支出，创建大型保险采购集团，以及价格控制。预计未来将继续进行立法辩论，市场力量预计只会要求适度增加或降低成本。例如，管理型医疗实体要求医疗保健提供者提供更低的报销率，并且在某些情况下，要求或鼓励提供者接受可能无法使提供者支付全部成本或实现传统盈利水平的折扣性付款。IMac无法合理预测联邦或州医疗改革措施或未来的私营部门改革可能对其业务产生什么影响。
近年来，联邦和州政府发起了多项举措，旨在揭露违反联邦民事和刑法有关虚假索赔和欺诈性账单和编码做法的行为。此类法律要求提供商遵守有关正确计费和编码的复杂报销要求，才能获得政府付款人对其服务的补偿。 iMac的合规计划要求遵守适用的法律，并促进报销教育和培训；然而，确定其诊所的计费和编码做法是虚假或欺诈性的可能会对iMac产生重大不利影响。
由于参与了Medicare和Medicaid计划，iMac将接受各种政府检查、审查、审计和调查，以验证iMac是否遵守这些计划和适用的法律法规。管理型医疗服务付款人也可以 保留进行审核的权利。不利的检查、审查、审计或调查可能导致已支付的iMac金额退款；罚款和/或撤销受影响诊所的计费特权；被排除在参与Medicare或Medicaid计划或一个或多个管理的医疗付款人网络之外；或损害iMac的声誉。
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IMac 及其门诊医疗诊所受联邦和州法律的约束，禁止实体和个人在知情的情况下和故意向包含虚假或欺诈性信息的Medicare、Medicaid和其他政府计划和第三方付款人提出索赔。 联邦虚假索赔法案鼓励个人代表政府对医疗保健提供商(如iMac)提起诉讼。由于此类诉讼通常是在法院盖章提起的，以便让政府有足够的时间调查和确定它是否会干预诉讼，因此涉案的医疗保健提供者通常不知道诉讼，直到政府做出裁决并解除印章。违反或涉嫌违反此类法律，以及任何相关诉讼，可能会导致(I) 被排除在Medicare、Medicaid和其他联邦医疗保健计划之外，或(Ii)重大的金融或刑事制裁， 可能会对大量索赔中重复出现的小账单错误处以实质性的经济处罚， 因为每个单独的索赔都可以被视为单独的违规行为。此外，许多州也颁布了类似的法规，其中可能包括刑事处罚、巨额罚款和三倍损害赔偿。
员工 与人力资本管理
截至2023年9月1日，iMac采用[●]个人，其中[●]都是全职员工。截至那一天，iMac的所有员工都不受集体谈判协议的约束，也不是工会的成员。IMac认为它与iMac员工的关系很好。将新员工融入iMac的文化对于营造积极的工作环境和保持未来的工作满意度非常重要。自2017年12月以来，iMac发布了半年一次的员工满意度调查 ，以确定提升iMac企业文化的机会。通过iMac的雇佣和管理实践，iMac努力实现更大的多样性和包容性。[今天，iMac的全职员工年龄从21岁到70岁不等，25%的iMac高管团队是女性，33%的iMac医生代表少数族裔，74%的iMac全职员工是女性。IMac仍将进一步致力于增加iMac员工基础的多样性。]
在iMac目前的门诊所在的州，执行指定医疗或物理治疗服务的人员需要获得州政府颁发的许可证。根据现有的标准员工筛选系统，iMac 当前雇用的所有需要获得许可的人员都已获得许可。IMac不知道任何适用于iMac员工的联邦许可要求。
医疗顾问委员会
IMac 有一个医疗咨询委员会，由所有iMac医学医生组成(“咨询委员会“)。咨询委员会每年召开会议，讨论与iMac的治疗、医疗范围和战略方向有关的事项，并定期向iMac董事会和执行管理层提出建议。咨询委员会成员在咨询委员会任职期间发生的自付费用由iMac报销。
业务 交易
Willmitch 脊椎按摩，P.A.IMac于2021年2月收购了这家位于佛罗里达州坦帕市的诊所。
NHC 脊椎按摩，PPLC数据库协同医疗。IMac于2021年3月在佛罗里达州奥兰多收购了这一业务的资产。
皮尔斯堡脊椎按摩。IMac在2021年完成了对这家位于佛罗里达州皮尔斯堡的诊所的资产收购，并完成了佛罗里达州的第三个扩建项目 。
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激活的 医疗中心。IMac于2021年6月收购了这家位于伊利诺伊州内珀维尔的诊所的资产。
路易斯安那州整形外科和运动康复研究所。IMac于2021年10月在路易斯安那州巴吞鲁日完成了对这家实践管理公司的收购。
退格键。 Backspace与ChiroMart，LLC，ChiroMart Misouri，LLC和ChiroMart佛罗里达有限责任公司签订了三项管理协议。
公司信息和公司注册
第一个iMac再生中心成立于2000年8月，是一家肯塔基州的专业服务公司。该中心是iMac当前业务的先行者，目前仍是其旗舰位置。DC的Matthew C.Wallis和Jason Brame以及Jeffrey S.Ervin成为iMac Holdings，LLC的创始成员，iMac Holdings，LLC是一家肯塔基州的有限责任公司，成立于2015年3月，目的是扩大iMac的管理团队，以支持其临床扩张，同时满足州医疗实践指南和所有权法律的要求。
IMac的 合并财务报表包括iMac Holdings，Inc.和以下实体的账户，这些实体由于直接拥有控股权或授予iMac作为实体的唯一普通合伙人或管理成员的其他权利而被合并：圣路易斯iMac再生中心(“IMac St.Louis)、iMac管理服务、有限责任公司(IMac 管理)、iMac再生管理公司(IMac德克萨斯)，纳什维尔的iMac再生管理， LLC(IMac纳什维尔)，iMac Management of Illinois，LLC(伊利诺伊州的iMac)、Advantage Hand Treatment 和整形外科康复有限责任公司(优势疗法)、佛罗里达的iMac Management，LLC(IMac佛罗里达“)， 路易斯安那州整形外科和运动康复中心(”路易斯安那州的iMac)和Back Space，LLC(退格键“)； 以下实体因合同控制与纳什维尔有限责任公司的iMac再生管理公司合并：PC纳什维尔iMac再生中心(”IMac纳什维尔个人电脑“)；以下实体因合同控制而与伊利诺伊州的iMac Management，LLC合并：进步健康和康复有限公司、伊利诺伊州脊柱和椎间盘研究所有限公司和 Ricardo Knight，P.C.；以下实体因合同控制而与iMac管理服务公司合并：集成 医学和脊椎再生中心PSC(”肯塔基州个人电脑)和肯塔基州的iMac Medical，PSC(肯塔基州 PSC以下实体因合同控制而与路易斯安那州整形外科和运动康复公司合并：路易斯安那州一家医疗公司，路易斯安那州的iMac医疗公司；以及以下因合同控制而与Backspace合并的实体：ChiroMart LLC、ChiroMart佛罗里达有限责任公司和ChiroMart MisSouri LLC。
从2018年6月1日起，iMac Holdings转变为特拉华州的一家公司，iMac更名为iMac Holdings，Inc.，在此称为公司转换。在转换过程中，iMac的所有未偿还会员权益均按比例交换为普通股。
IMac的主要执行办公室位于田纳西州富兰克林100套房Mallory Lane 3401Mallory Lane，邮编：37067，电话号码是(844) 266-iMac(4622)。IMac在imacholdings.com上维护着一个公司网站。
可用信息
IMac 根据交易法第13(A)或15(D)节，以电子方式向美国证券交易委员会提交其年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告。公众可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制iMac提交给美国证券交易委员会的任何材料，公共资料室位于华盛顿特区20549。公众可以通过拨打美国证券交易委员会公共资料室电话1-800-美国证券交易委员会-0330获取有关美国证券交易委员会公共资料室的运作信息。美国证券交易委员会有一个互联网站(Www.sec.gov)，其中包含报告、 委托书和信息声明以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的其他信息。
IMac的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的所有修订均可在iMac网站上免费获取 Https://imacregeneration.com在这些材料以电子方式提交给或提供给美国证券交易委员会后，应在合理可行的范围内尽快提交。这样的报告将在iMac网站上保留至少12个月 ，也可以通过书面请求或致电844-266-4622联系iMac免费获取。
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IMac管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下讨论包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于各种因素的影响，iMac的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，其中包括之前在标题“风险因素”中阐述的因素。本管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 应与iMac经审计的合并财务报表以及本报告中其他部分包含的相关注释一起阅读。以下对截至2023年6月30日以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的运营和财务状况的结果 的讨论和分析应与iMac的财务报表和本报告其他部分包括的财务报表附注一起阅读。
本报告所反映的各时期的业务成果不一定代表未来各时期的预期成果。
在本MD&A中，对“iMac”的引用是指在公司转换(定义如下)之前的特拉华州公司iMac Holdings，Inc.、肯塔基州有限责任公司iMac Holdings，LLC，以及由于直接拥有作为实体的唯一普通合伙人或管理成员授予iMac的控股权或其他权利而被合并的以下实体：iMac再生 圣路易斯中心，LLC(“iMac St.Louis”)，iMac管理服务有限责任公司(“iMac Management”)，iMac再生 Management，伊利诺伊州的iMac管理公司(“iMac Illinois”)、Advantage手部治疗和整形外科康复公司(“Advantage Treatment”)、佛罗里达州的iMac管理公司(“iMac佛罗里达”)、路易斯安那州的整形外科和运动康复公司(“iMac Louisiana”) 和Back Space，LLC(“Backspace”)；由于合同控制而与纳什维尔的iMac再生管理公司合并的以下实体：PC纳什维尔的iMac再生中心(“iMac Nashville PC”)；由于合同控制而与伊利诺伊州的iMac管理公司合并的以下实体：进步健康和康复有限公司、伊利诺伊州脊柱和椎间盘研究所有限公司和Ricardo Knight，P.C.以下实体由于合同控制而与iMac管理服务公司合并：综合医学和脊椎按摩再生中心PSC(肯塔基州PC)和肯塔基州的iMac Medical， PSC(肯塔基州PSC)；以下由于合同控制而与iMac佛罗里达州合并的实体：Willmitch Chiroprtic，P.A.和佛罗里达州的iMac Medical，P.A.；由于合同控制而与路易斯安那州整形外科和运动康复公司合并的以下实体：路易斯安那州的iMac Medical，一家医疗公司；以及以下由于合同控制而使用退格符进行合并的实体：ChiroMart LLC、ChiroMart佛罗里达LLC和ChiroMart MisSouri LLC。
概述
IMac 是一家通过其再生和康复治疗来改善患者身体健康的运动和矫形治疗以及微创程序的提供商，其iMac再生中心和后备诊所是iMac拥有或管理的连锁诊所。IMac的门诊诊所提供保守、微创的医疗治疗，帮助背痛、膝痛、关节痛、韧带和肌腱损伤以及其他相关软组织疾病的患者。IMac有执照的医疗保健 专业人员评估每位患者，并提供将传统医疗程序和创新的再生医学程序与物理医学相结合的定制治疗计划。IMac不使用或提供基于阿片类药物的处方作为iMac治疗选项的一部分，以帮助其患者避免阿片类药物滥用和成瘾的危险。最初的iMac再生中心于2000年8月在肯塔基州开业，目前仍是iMac当前业务的旗舰地点，该业务于2015年3月正式成立 。截至2022年12月31日，iMac在佛罗里达州、伊利诺伊州、肯塔基州、路易斯安那州和密苏里州拥有10家门诊诊所。iMac已与前职业运动员合作打造iMac再生中心的品牌。IMac的门诊医疗诊所 强调其重点是治疗运动和骨科损伤，作为修复或关节置换传统手术的替代方案。 截至2022年12月31日，Backspace已在佛罗里达州、密苏里州和田纳西州开设了10家零售诊所。Backspace运营的保健中心 专门在沃尔玛零售点内提供脊椎按摩和脊柱护理服务。
鉴于iMac目前的财务状况，在2023年第一季度，iMac决定关闭四个表现不佳的分店，并出售路易斯安那州整形外科诊所和Backspace业务，以努力筹集足够的资本 支持持续运营。管理层一直在积极探索各种战略替代方案，以努力支持2023年及以后的运营 。
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IMac 直接拥有其医疗诊所，或已签订长期管理服务协议，通过合同运营和控制iMac的某些医疗诊所。IMAC的首选是拥有诊所；然而，一些州的法律限制了企业的医药业务，并要求有执照的医生拥有诊所。因此，iMac管理的诊所由专业服务公司(成立为有限责任公司或公司)内的一名医疗专业人员独家拥有，并受与iMac的共同控制，以遵守监管医疗业务所有权的州法律。根据 管理服务协议，iMac通过服务费获得补偿，服务费基于所提供服务的成本，外加指定的加价百分比，以及由各专业服务公司自行决定的可自由支配的年度奖金。
重要的财务指标
IMac在2023年第二季度的重要财务指标如下所示。
| ● | 患者净收入从2023年第一季度的210万美元下降到2023年第二季度的130万美元。 | |
| ● | 截至2023年6月30日，营运资金为260万美元，而截至2022年12月31日，营运资金为50万美元。 | |
| ● | 调整后的EBITDA 12023年第二季度(100万美元)，而2022年第二季度(130万美元)。 | |
| ● | 在2023年第二季度卖出了伊利诺伊州市场。 | |
| ● | 在2023年第二季度关闭了 两个表现不佳的门店，并出售了另一个门店。 | |
| (1) | 调整后的EBITDA是一种非GAAP财务指标，与GAAP净亏损指标最接近。有关GAAP和非GAAP计量的完全对账，请参阅下文“非GAAP财务事项的对账”。 |
IMac截至2022年12月31日的年度的重要财务指标列于下面的项目符号中。
| ● | 截至2022年的年度净亏损1,830万美元，而截至2021年的年度净亏损为1,050万美元。 | |
| ● | 调整后的EBITDA 1截至2022年12月31日的年度(780万美元)，而截至2021年12月31日的年度(7.7美元)。 | |
| ● | IMac 在截至2022年12月31日的年度产生了523,000美元的FDA相关费用，而截至2021年12月31日的年度为593,000美元 。 | |
| ● | 运营费用增加了1,010万美元，原因是无形资产和商誉减值损失830万美元，以及在2021年12月至2022年3月期间开设的额外后台诊所增加的工资支出110万美元，以及与iMac于2021年10月收购路易斯安那州有关的全年工资。 | |
| ● | IMac 与iMac的无形资产和商誉相关的一次性减值损失为830万美元。 | |
| (1) | 调整后的EBITDA是一种非GAAP财务指标，与GAAP净亏损指标最接近。有关GAAP和非GAAP计量的完全对账，请参阅下文“非GAAP财务事项的对账”。 |
可能或正在影响iMac业务的问题
IMac 认为，iMac业务的增长和未来的成功取决于各种机会、挑战、趋势和其他 因素，包括以下因素：
| ● | IMac 识别、签订合同、安装设备和运营大量门诊医疗诊所并吸引新患者的能力 ； | |
| ● | 为了运营iMac计划开设的大量诊所，iMac需要雇佣更多的医疗保健专业人员； | |
| ● | IMac 能够通过增加患者数量和新服务，持续增加每个机构的收入； | |
| ● | IMac 有能力在需要时获得额外资金，以支付与收购、管理和开发新诊所及相关人员相关的预计成本； | |
| ● | IMac 能够以可接受的价格为其运营吸引称职、熟练的医疗和销售人员，以管理其管理费用； 以及 | |
| ● | 随着iMac将其组织扩展到邻近的州，iMac 控制其运营费用的能力。 |
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2023年7月25日，iMac与几家机构和认可投资者签订了一项最终的证券购买协议，其中包括Theralink的现有重要投资者、之前宣布的合并合作伙伴(场外交易代码：TER)和Theralink董事长 ，以出售其优先股和认股权证。IMac出售了总计2,500股其A-1系列可转换优先股，声明价值每股1,000美元，1,800股其A-2系列可转换优先股， 声明价值每股1,000美元，以及认股权证，在扣除配售代理费和其他发售费用之前，以总计430万美元的总收益购买最多62,271,063股iMac普通股。A-1可转换优先股的股份将支付12%的股息，初步可转换为总计22,893,773股本公司普通股 ，A-2系列可转换优先股的股票初始可转换为总计16,483,517股iMac普通股，每种情况下的转换价格为每股0.1092美元。认股权证的行使价为每股0.1092美元，可立即行使，自股东批准此次定向增发之日起五年内到期。此次发行的收益中约有300万美元用于向Theralink 提供贷款，用于投资于销售和营销工作以及一般营运资金用途，同时两家公司继续共同采取正式步骤 推进先前于2023年5月23日宣布的合并。
关键会计政策和估算
按照美国公认的会计原则编制合并财务报表要求 管理层作出估计和假设，以影响截至 日期和编制合并财务报表期间的资产、负债、收入和费用的报告金额。IMac持续评估其估计，包括与保险调整和坏账拨备、无形资产、财产和设备的使用年限以及商誉估值有关的估计。IMac的估计基于历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的假设 。实际结果可能与这些估计大相径庭。
IMac 认为，在iMac的合并财务报表附注中讨论的重要会计政策中，以下 会计政策要求iMac在编制财务报表时作出最困难、最主观或最复杂的判断。
无形资产
IMac 对在企业合并中收购的无形资产的公允价值进行资本化。无形资产在其估计的经济使用年限(通常是合同期限)内以直线方式摊销。IMac对收购的资产和假设的负债进行估值，并将收购的每一项业务的收购价分配给其各自的有形和无形资产净值。收购的无形资产包括商号、竞业禁止协议、客户关系和合同协议。无形资产须接受年度减值测试。2022年9月，与iMac在伊利诺伊州和肯塔基州的收购相关的减值损失为380万美元。
商誉
IMac的商誉是指收购价格超过在企业合并中获得的可识别净资产的公允价值。 企业合并产生的商誉主要与员工队伍的价值和预期的协同效应有关。判断涉及确定与减值有关的指标或情况是否发生了变化。这些变化 可能包括预期未来现金流的显著下降、商业环境的重大不利变化、 和不可预见的竞争。
商誉测试至少每年进行一次，如果事件或环境变化表明资产可能 减值，则会更频繁地进行商誉测试。年度减值测试包括对报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值进行定性评估的选项；定性测试可以在进行定量商誉减值测试之前进行，也可以作为替代 进行。如果在评估整个事件或情况后，iMac确定报告单位的公允价值很可能低于其账面价值，则iMac需要进行 商誉减值量化测试。否则，就不需要进一步的分析了。2022年12月，与iMac在佛罗里达州、田纳西州、密苏里州和路易斯安那州的收购有关的商誉减值损失为450万美元。
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收入 确认
IMac的患者服务收入来自iMac的门诊医疗诊所进行的非手术手术。此类 服务的费用由患者或包括Medicare在内的第三方付款人支付。
IMac 根据iMac预计有权从患者和第三方付款人那里获得的估计金额确认服务收入。 合同调整的估计基于相关合同协议中指定的付款条款。IMac还记录与未投保账户相关的 估计隐含价格优惠(主要基于历史收集经验)，以按预期收取的估计金额记录这些 收入。
从2020年1月开始，iMac在订阅的基础上实施健康维护计划。目前提供了四个会员计划 ，每个计划的服务级别各不相同。IMac每月确认会员收入。可以在当月内的任何时间注册健康维护计划 ，并且可以随时取消注册。
从2021年6月开始，iMac引入了Backspace，并开始在沃尔玛零售点提供门诊脊椎按摩和脊柱护理服务以及 会员服务。此类服务的费用已支付并确认为已发生。
从2022年9月开始，iMac推出了激素替代疗法(“激素替代疗法“)和医疗减肥计划。IMac 将HRT和医疗减肥收入确认为提供的服务。
其他 管理服务费来自管理服务，在管理服务中，iMac向诊所提供计费和收款支持 ，管理服务是根据国家特定法规提供的，称为企业执业医学(“黑石物理服务器“)。 根据CPM，商业公司不得行医或雇用医生提供专业医疗服务 。在这些情况下，iMac通过有限责任公司为医生拥有的专业公司提供所有管理支持。由于合同(AN)的控制，PC被合并MSA“-管理服务协议)。 IMAC从这些管理安排中获得的费用要么基于每个诊所收入的预定百分比 ，要么基于有限责任公司成本的加价百分比。IMac确认提供服务期间的其他管理服务收入 。这些收入由iMac Nashville、iMac Management、iMac Illinois、iMac佛罗里达、iMac Louisiana和Back Space赚取， 在整合中被消除。
应收账款
应收账款 主要包括第三方付款人(非政府)、政府付款人和私人付款人的应收款项 ，扣除坏账准备和合同折扣后计入。IMac收回未付应收账款的能力对其运营业绩和现金流至关重要。因此，iMac合并财务报表中报告的应收账款按预期收到的净额入账。IMac的主要收款风险是：(I)在开单时高估净收入的风险，这可能导致其收到的款项少于记录的应收款，(Ii)由于商业保险公司拒绝理赔而导致不付款的风险，(Iii)当商业保险公司直接向患者支付网络外索赔时，患者将无法向iMac汇款的风险，(Iv)资源和能力限制 ，这可能会阻止iMac及时处理大量的账单和收款问题，(V)患者不向iMac支付其自付余额的风险(包括自付、免赔额和任何不在保险覆盖范围内的索赔部分)，以及(Vi) 未参保患者不付款的风险。
IMac的应收账款 是扣除估计的合同调整和第三方付款人的津贴后的净额，是根据iMac设施的现金收款和合同注销的历史趋势、应收账款的账龄、既定的费用时间表、与付款人的关系和程序统计数据进行估计的。虽然第三方付款人的估计偿还额仍有可能发生变化，但iMac预计任何此类变化都将微乎其微，因此不会对其财务状况或运营结果产生实质性影响。IMac的收款政策和程序基于付款人的类型、索赔金额和每个患者账户的估计收款百分比。用于管理iMac患者账户的操作系统提供了按支付者、医生和患者的30天为增量的老化计划。IMac分析每个设施的应收账款 以确保适当的收款和账龄类别。操作系统会生成报告，通过确定患者帐户的优先级来帮助进行收集工作。收集工作包括与保险公司或患者的直接联系和 书面通信。
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所得税 税
所得税 按资产负债法核算。递延税项资产和负债确认为未来税项影响 可归因于现有资产和负债的财务报表账面值与其各自的计税基准以及营业亏损和税项抵免结转之间的差异。递延税项资产及负债以制定税率计量 预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额。税率变动对递延税项资产和负债的影响 在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。
递延税项资产需要减值，但根据现有证据的权重，递延税项资产更有可能无法变现。这些是基于对未来应税收入的估计，这些估计具有很强的主观性，可能会发生变化。
截至2022年12月31日的12个月的经营业绩与截至2021年12月31日的12个月的经营业绩相比
IMac 直接拥有其医疗诊所，或已签订长期管理服务协议，通过合同运营和控制这些医疗诊所。IMAC的首选是拥有诊所；然而，一些州的法律限制了企业的医药业务，并要求有执照的医生拥有诊所。因此，iMac管理的诊所由专业服务公司(成立为有限责任公司或公司)内的专业人员独家拥有，并与iMac或公司的合格成员共同控制，以遵守监管医疗实践所有权的州法律。根据管理服务协议，iMac通过服务费获得补偿，服务费基于所提供服务的成本，外加指定的加价百分比 以及由各专业服务公司自行决定的可自由支配的年度奖金。
收入
IMac的收入组合在医疗和生理治疗方面是多样化的。IMac的医疗服务进一步细分为传统医疗和再生医学实践。IMac是一家提供传统物理治疗(如物理治疗、脊椎按摩服务和医学评估)的网络内提供商，与大多数私人健康保险公司合作。再生医疗 通常不在保险范围内，而是由患者付费。有关iMac收入确认政策的更多信息，请参阅“关键会计政策和估算-收入确认”。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度收入 如下：
年 结束 12月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| ( 以千为单位 ) | ||||||||
| 收入： | ||||||||
| 门诊设施服务 | $ | 14,824 | $ | 13,475 | ||||
| 会员制 | 684 | 656 | ||||||
| 零售诊所 | 678 | 33 | ||||||
| 总收入 | $ | 16,186 | $ | 14,164 | ||||
有关iMac按服务类型细分的收入的详细信息，请参阅 下表。
| 截至12月31日的年度 ， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 医疗治疗 | 71.9 | % | 67.0 | % | ||||
| 理疗 | 22.1 | % | 28.1 | % | ||||
| 脊椎按摩护理 | 4.8 | % | 2.8 | % | ||||
| 会员制 | 1.2 | % | 2.1 | % | ||||
| 100 | % | 100 | % | |||||
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访问iMac的诊所是商业活动的一个迹象。下表是截至 2022年12月31日和2021年12月31日的年度访问类型细目。
| 截至12月31日的年度 ， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 访问量： | ||||||||
| 理疗 | 35,342 | 56,261 | ||||||
| 脊椎按摩护理 | 26,998 | 20,265 | ||||||
| 医疗治疗 | 39,916 | 39,036 | ||||||
| 其他 | 3,552 | 262 | ||||||
| 会籍 | 48,029 | 52,684 | ||||||
| 153,837 | 168,508 | |||||||
合并的 结果
由于同店增长、零售诊所的开设以及新冠肺炎负面影响的持续改善， 总收入增加了200万美元。
IMac 诊所
IMac诊所带来的收入增长为50万美元。这是由于2021年10月开设的路易斯安那州诊所增加了230万美元，伊利诺伊州、田纳西州和密苏里州地区的诊所关闭导致减少了180万美元，抵消了这一增长。
零售业 诊所
IMac沃尔玛于2021年6月开始开设零售诊所，截至2022年12月31日，已在佛罗里达州、田纳西州和密苏里州开设了10家诊所。零售诊所提供门诊脊椎按摩和脊柱护理服务。这些零售诊所带来的收入增加为678,000美元，其中367,000美元来自于2022年开设的新诊所。
会员制
健康会员计划于2020年1月在iMac诊所实施，该健康计划有不同的计划级别， 包括按月订阅的脊椎护理和医疗服务。因此，会员可以在一个月内进行多次 访问，但这些访问只收到一次付款。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的 年中，iMac Clini cs分别拥有1,089和1,189名活跃会员。Backspace还为每月订阅的脊椎按摩护理提供会员计划 。截至2022年12月31日，85%的Backspace收入与会员相关。
运营费用
运营费用包括患者费用、工资和福利、基于股份的薪酬、广告和营销、一般和行政费用以及折旧费用。
患者费用包括所提供服务的医疗用品。
| 患者费用 | 2022 | 2021 | 较上一年更改 | 百分比
更改自 上一年 | ||||||||||||
| 截至十二月三十一日止的年度 | $ | 1,508,000 | $ | 1,628,000 | $ | (120,000 | ) | (7.4 | )% | |||||||
与2021年12月31日相比，截至2022年12月31日的一年，收入(患者费用)的成本 下降，但患者收入 增加了14%。服务组合的轮换也降低了供应成本，例如，细胞治疗就诊是一种成本较高的程序。
| 99 |
工资和福利由工资、福利和关联方合同组成.
| 工资 和福利 | 2022 | 2021 | 将
从 上一年 | 百分比
更改自 上一年 | ||||||||||||
| 截至十二月三十一日止的年度 | $ | 14,517,000 | $ | 13,310,000 | $ | 1,207,000 | 9.1 | % | ||||||||
截至2022年12月31日止年度的薪金及福利开支较截至2021年12月31日止年度增加9.1%。考虑到iMac在2022年第一季度增加了6个退格位置，增长是意料之中的。这些新的Backspace诊所将增加的130万美元归因于这些诊所。路易斯安那州市场于2021年10月收购，与截至2021年12月31日的年度相比，在截至2022年12月31日的一年中，该市场的工资收入增加了220万美元。同一家商店的iMac诊所在截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度相比减少了210万美元的工资。
广告和营销包括营销、商业推广和品牌认知。
| 广告 和营销 | 2022 | 2021 | 将
从 上一年 | 百分比
更改自 上一年 | ||||||||||||
| 截至十二月三十一日止的年度 | $ | 1,100,000 | $ | 1,325,000 | $ | (225,000 | ) | (17.0 | %) | |||||||
与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的广告和营销费用减少225,000美元。 除了因关闭或出售诊所而终止的部分代言交易外，还决定终止部分代言交易，因此广告和营销费用减少的主要原因是代言。
一般费用和行政费用(“G&A”)包括除广告和营销、工资和福利、病人费用和折旧以外的所有其他成本。
常规 和管理 | 2022 | 2021 | 较上一年更改 | 百分比
更改自 上一年 | ||||||||||||
| 截至十二月三十一日止的年度 | $ | 7,188,000 | $ | 6,423,000 | $ | 765,000 | 11.9 | % | ||||||||
与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度G&A 有所增加。坏账支出同比增加135,000美元 。由于设备和员工的增加，保险增加了188,000美元。租金和公用事业增加了394,000美元，这是由于2021年增加了iMac和Backspace诊所。
FDA 临床试验
2020年8月，FDA批准了iMac的新药研究申请。IMac已经开始了临床试验的第一阶段，将在12个月内进行。IMac在2022年的临床试验中产生了360,000美元的顾问、用品、软件和差旅费用，这笔费用包括在上述G&A总额中。相比之下，2021年的试验费用为574,000美元。
折旧 与iMac购买的财产和设备有关，用于其业务活动。摊销与iMac的业务收购有关。
| 折旧和摊销 | 2022 | 2021 | 较上一年更改 | 百分比
更改自 上一年 | ||||||||||||
| 截至十二月三十一日止的年度 | $ | 1,627,000 | $ | 1,649,000 | $ | (22,000 | ) | (1.3 | )% | |||||||
与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的折旧和摊销相对保持不变。
| 100 |
截至2023年6月30日的三个月和六个月的运营业绩与截至2022年6月30日的三个月和六个月的运营业绩相比
IMac 直接拥有其医疗诊所，或已签订长期管理服务协议，通过合同运营和控制这些医疗诊所 。IMac的首选是拥有诊所；然而，一些州的法律限制了企业的医药实践， 要求有执照的医生拥有诊所。因此，iMac管理的诊所由专业服务公司(成立为公司或有限责任公司)内的一名医疗专业人员独家拥有，并与我们或iMac的合格成员共同控制 ，以遵守管理医疗实践所有权的州法律。根据管理服务协议，iMac通过服务费获得补偿，服务费基于所提供服务的成本，外加指定的加价百分比 以及由各专业服务公司自行决定的可自由支配的年度奖金。
收入
IMac的收入组合在医疗和生理治疗方面是多样化的。IMac的医疗服务进一步细分为传统医疗和再生医学实践。IMac是一家提供传统物理治疗(如物理治疗、脊椎按摩服务和医学评估)的网络内提供商，与大多数私人健康保险公司合作。再生医疗 通常不在保险范围内，而是由患者付费。有关iMac收入确认政策的更多信息，请参阅10-K表格中包含的“合并财务报表附注”。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的收入 如下：
截至三个月 个月 6月30日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| (以千计， 未经审计) | ||||||||
| 收入： | ||||||||
| 门诊设施服务 | $ | 1,204 | $ | 4,744 | ||||
| 会员制 | 140 | 289 | ||||||
| 总收入 | $ | 1,344 | $ | 5,033 | ||||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的收入 如下：
截至6个月 个月 6月30日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| (以千计， 未经审计) | ||||||||
| 收入： | ||||||||
| 门诊设施服务 | $ | 3,041 | $ | 8,405 | ||||
| 会员制 | 396 | 523 | ||||||
| 总收入 | $ | 3,437 | $ | 8,928 | ||||
| 101 |
有关我们按服务类型细分的收入的详细信息，请参阅 下表。
截至三个月 个月 6月30日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 收入： | ||||||||
| 医疗治疗 | 61 | % | 66 | % | ||||
| 理疗 | 22 | % | 26 | % | ||||
| 脊椎按摩护理 | 5 | % | 2 | % | ||||
| 会员制 | 12 | % | 6 | % | ||||
| 100 | % | 100 | % | |||||
截至6个月 个月 6月30日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 收入： | ||||||||
| 医疗治疗 | 62 | % | 66 | % | ||||
| 理疗 | 22 | % | 26 | % | ||||
| 脊椎按摩护理 | 3 | % | 2 | % | ||||
| 会员制 | 13 | % | 6 | % | ||||
| 100 | % | 100 | % | |||||
合并的 结果
在截至2023年6月30日的三个月中，由于路易斯安那州市场、芝加哥市场和Backspace零售店的出售以及表现不佳的商店的关闭，总收入减少了约370万美元。
在截至2023年6月30日的六个月中，由于路易斯安那州市场、芝加哥市场的出售和后备空间零售店的出售以及表现不佳的商店的关闭，总收入减少了约550万美元。
IMac 诊所
在总收入减少中，约440万美元归因于出售或关闭iMac诊所。
零售业 诊所
IMac 于2021年6月开始在沃尔玛开设零售诊所。2023年3月1日，iMac签署了一项协议，将Backspace LLC出售给Curis Express，LLC。这笔交易取消了iMac零售脊椎按摩部门。在2023年第一季度，75%的Backspace收入 与会员有关。
会员制
健康会员计划于2020年1月在iMac诊所实施，该健康计划有不同的计划级别， 包括按月订阅的脊椎护理和医疗服务。因此，会员可以在一个月内进行多次 访问，但这些访问只收到一次付款。
运营费用
运营费用包括患者费用、工资和福利、基于股份的薪酬、广告和营销、一般和行政费用以及折旧费用。
患者费用包括所提供服务的医疗用品。
| 病人费用 | 2023 | 2022 | 较上一年的变化 | 与上一年相比变化百分比 | ||||||||||||
| 截至6月30日的三个月 | $ | 176,000 | $ | 397,000 | $ | (221,000 | ) | (56 | )% | |||||||
| 截至6月30日的六个月 | $ | 442,000 | $ | 858,000 | $ | (416,000 | ) | (48 | )% | |||||||
| 102 |
与2022年6月30日相比，截至2023年6月30日的六个月的收入成本(患者费用)有所下降，原因是业绩不佳的诊所关闭以及路易斯安那州和零售店的出售。患者费用占收入的百分比从2023年第二季度的13.1%保持相对 一致，而2022年第二季度为7.9%。第二季度的增长部分是由于临时的医疗服务组合转变和购买力下降，以实现购买量折扣。
工资和福利由工资、福利和关联方合同组成.
| 薪金和福利 | 2023 | 2022 | 较上一年的变化 | 百分比变化自 前 年 | ||||||||||||
| 截至6月30日的三个月 | $ | 1,252,000 | $ | 3,863,000 | $ | (2,611,000 | ) | (68 | )% | |||||||
| 截至6月30日的六个月 | $ | 3,565,000 | $ | 7,762,000 | $ | (4,197,000 | ) | (54 | )% | |||||||
与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月的工资和福利支出下降，原因是业绩不佳的诊所关闭以及路易斯安那州和零售店的出售。同一家商店诊所的员工人数也出现了减少。
广告和营销包括营销、商业推广和品牌认知。
| 广告与营销 | 2023 | 2022 | 较上一年的变化 | 与上一年相比变化百分比 | ||||||||||||
| 截至6月30日的三个月 | $ | 37,000 | $ | 242,000 | $ | (205,000 | ) | (85 | )% | |||||||
| 截至6月30日的六个月 | $ | 111,000 | $ | 613,000 | $ | (502,000 | ) | (82 | )% | |||||||
与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月的广告和营销费用减少了206,000美元。 这是由于诊所数量的减少。
G&A 包括除广告和营销、工资和福利、病人费用和折旧以外的所有其他成本。
| 一般和行政 | 2023 | 2022 | 较上一年的变化 | 与上一年相比变化百分比 | ||||||||||||
| 截至6月30日的三个月 | $ | 887,000 | $ | 1,858,000 | $ | (971,000 | ) | (52 | )% | |||||||
| 截至6月30日的六个月 | $ | 2,392,000 | $ | 3,673,000 | $ | (1,281,000 | ) | (35 | )% | |||||||
与截至2022年6月30日的6个月相比，G&A 在截至2023年6月30日的6个月中减少了1,282,000美元。与2023年前六个月相比，由于出售和关闭了7个iMac 诊所以及10个Backspace分店，租金费用较2022年前6个月减少了363,000美元。与2022年前六个月相比，iMac在2023年前六个月的合同劳动力和咨询费用减少了276,000美元。
FDA 临床试验
2020年8月，FDA批准了iMac的新药研究申请。IMac在2022年完成了临床试验第一阶段的第三个队列。在截至2023年6月30日的六个月中，iMac产生了34,000美元的G&A费用，涉及临床试验的顾问、用品、软件和差旅 ，而截至2022年6月30日的六个月为205,000美元。
| 103 |
折旧 与我们在业务活动中使用的财产和设备购买有关。摊销与我们的业务 收购相关。
| 折旧及摊销 | 2023 | 2022 | 较上一年的变化 | 与上一年相比变化百分比 | ||||||||||||
| 截至6月30日的三个月 | $ | 120,000 | $ | 439,000 | $ | (319,000 | ) | (73 | )% | |||||||
| 截至6月30日的六个月 | $ | 310,000 | $ | 885,000 | $ | (575,000 | ) | (65 | )% | |||||||
与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月的折旧和摊销有所下降。减少是由于无形资产减值、出售路易斯安那州及零售诊所及出售医疗设备所致。
折旧 与我们在业务活动中使用的财产和设备购买有关。摊销与我们的业务 收购相关。
| 处置和减值损失 | 2023 | 2022 | 较上一年更改 | 与上一年相比变化百分比 | ||||||||||||
| 截至6月30日的三个月 | $ | 254,000 | $ | 35,000 | $ | 219,000 | 630 | % | ||||||||
| 截至6月30日的6个月 | $ | 1,695,000 | $ | 82,000 | $ | 1,613,000 | 1,961 | % | ||||||||
在截至2023年6月30日的6个月中，由于出售Ricardo Knight、PC、路易斯安那整形外科公司和零售店、关闭表现不佳的诊所以及销售设备，处置和减值方面的亏损比截至2023年6月30日的6个月增加了1,613,000美元。
| 104 |
现金流分析
IMac运营现金流的主要来源是从患者、私人保险公司、政府项目、自我保险的雇主和其他付款人那里收取应收账款。
在截至2022年12月31日的年度内，运营中使用的净现金增至1030万美元，而截至2021年12月31日的年度为760万美元。这一增长主要归因于iMac的净亏损。
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额分别为20万美元和250万美元。
在截至2022年12月31日的年度内，融资活动提供的现金净额为420万美元，这主要是出售普通股的收益，扣除相关费用后的净额为440万美元，减去本金偿还的30万美元。在截至2021年12月31日的年度内，融资活动提供的现金净额为1,450万美元，包括出售普通股的收益，扣除总计2,020万美元的相关费用，减去440万美元的本金偿还。
在截至2023年6月30日的六个月内，运营中使用的现金净额约为170万美元，这主要是由于与出售路易斯安那州和关闭诊所有关的资产处置亏损。其中，在截至2023年6月30日的三个月里，用于运营的净现金约为25万美元。
在截至2023年6月30日的六个月内，投资活动提供的现金净额约为110万美元，这归因于在此期间出售Ricardo Knight、PC和路易斯安那州整形外科业务。
在截至2023年6月30日的六个月内，用于融资活动的现金净额约为24,000美元，其中大部分是债务 约30,000美元的付款。
非公认会计准则财务指标对账
本报告包含某些非GAAP财务指标，包括非GAAP净收入和调整后的EBITDA，管理层 在分析iMac的财务结果和持续运营业绩时使用这些指标。
为了更好地评估iMac的财务业绩，管理层认为扣除利息、所得税、基于股票的薪酬以及折旧和摊销前的净收益(“调整后的EBITDA“)是评估iMac经营业绩的有用指标，因为调整后的EBITDA反映了经某些非现金和/或非经营项目调整后的净收入。IMac还认为，调整后的EBITDA对许多投资者评估iMac当前业务的持续业绩很有用。调整后的EBITDA 是一项非GAAP财务指标，不应被视为根据GAAP衡量财务业绩的指标。由于调整后的EBITDA不是根据公认会计准则确定的计量，因此此类非公认会计准则财务计量容易受到不同计算的影响。因此，如所示，调整后的EBITDA可能无法与其他公司的其他类似名称的指标相媲美。
非GAAP财务指标不应被视为替代或优于根据美国GAAP编制的财务业绩指标，这些财务业绩指标可能不同于其他公司使用的非GAAP财务指标，作为分析工具有局限性 。
调整后的EBITDA与最直接可比的GAAP指标的对账如下。
| 2022 | 2021 | |||||||
| 可归因于iMac的GAAP亏损 控股公司 | $ | (18,313,000 | ) | $ | (10,542,000 | ) | ||
| 利息收入 | (11,000 | ) | (3,000 | ) | ||||
| 利息支出 | 14,000 | 504,000 | ||||||
| 基于股份的薪酬费用 | 445,000 | 571,000 | ||||||
| 资产处置损失 | - | 149,000 | ||||||
| 减值损失 | 8,432,000 | - | ||||||
| 折旧及摊销 | 1,627,000 | 1,649,000 | ||||||
| 调整后的EBITDA | $ | (7,806,000 | ) | $ | (7,672,000 | ) | ||
| 截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||||||
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||||||||
| 可归因于iMac控股公司的GAAP亏损。 | $ | (1,403,000 | ) | $ | (1,844,000 | ) | $ | (5,102,000 | ) | $ | (5,006,000 | ) | ||||
| 利息收入 | – | (1,000 | ) | – | (1,000 | ) | ||||||||||
| 利息支出 | 22,000 | 5,000 | 25,000 | 9,000 | ||||||||||||
| 其他费用 | – | 40,000 | – | 53,000 | ||||||||||||
| 基于股份的薪酬费用 | 46,000 | 81,000 | 131,000 | 270,000 | ||||||||||||
| 折旧及摊销 | 120,000 | 439,000 | 310,000 | 885,000 | ||||||||||||
| 资产处置损失和减值 | 254,000 | 35,000 | 1,695,000 | 82,000 | ||||||||||||
| 调整后的EBITDA | $ | (961,000 | ) | $ | (1,245,000 | ) | $ | (2,941,000 | ) | $ | (3,708,000 | ) | ||||
| 105 |
流动性 与资本资源
截至2023年6月30日，iMac的现金为20万美元，营运资金为负260万美元。截至2022年12月31日，iMac拥有80万美元的现金和50万美元的营运资本。营运资本减少主要是由于在截至2023年6月30日的六个月内，营运费用使用现金。
截至2023年6月30日，iMac的流动负债约为390万美元。运营租赁占iMac流动负债的90万美元。截至2023年6月30日，在iMac剩余的流动负债中，约有120万美元未偿还供应商的流动负债，iMac历来在正常业务过程中偿还了这些负债，应计费用约占余额的100万美元。最后，应计工资、税款、401K缴款和带薪休假约占剩余流动负债的30万美元。
伊利亚特 备注
于2020年10月29日，iMac与伊利亚特订立票据购买协议(“2020年10月购买协议”)，根据该协议，iMac同意向伊利亚特发行及出售本金为2,690,000元的有担保本金票据(“2020年10月票据”)，本金于2022年4月29日或之前支付。本票据的本金金额包括iMac同意向伊利亚特支付的175,000美元和15,000美元的原始折扣，以支付法律费用、会计成本、尽职调查和 其他交易成本。作为2020年10月票据的交换，伊利亚特支付了250万美元的收购价。2020年10月购买协议还规定，如果iMac违反2020年10月购买协议项下的任何陈述、担保或契诺，造成与其他事项有关的损失或损害，则iMac及其附属公司将获得赔偿。 关于2020年10月购买协议和2020年10月票据，iMac与 伊利亚特签订了担保协议(“2020年10月担保协议”)，根据该协议，iMac的债务以iMac的所有资产(不包括iMac的应收账款和知识产权)作为担保。在2020年10月票据项下发生违约时，《2020年10月担保协议》赋予持有人接管此类抵押品的权利；条件是，伊利亚特对抵押品的担保权益和补救措施优先于iMac之前授予伊利亚特的担保权益，该担保权益与伊利亚特在2020年3月25日达成的一项单独融资有关，伊利亚特持有该抵押品的优先担保权益。IMac在2022年1月偿还了这张票据。
公开服务
2021年3月26日，iMac完成了公开发行，发行了10,625,000股普通股，总收益为1,700万美元。IMac 使用约180万美元偿还某些债务，并将剩余收益用于偿还某些 其他债务，作为iMac增长和扩张战略的一部分，用于支付开发和收购更多门诊诊所和医疗保健中心的成本以及营运资金。
2021年4月7日，根据承销商就其2021年3月结束的公开发行全面行使15%的超额配售选择权，iMac以当时的公开发行价每股1.60美元的价格额外出售了1,193,750股普通股。
2022年8月16日，iMac签订了一项证券购买协议(“证券购买协议“)与机构 认可的投资者(”购买者“)，据此，iMac向购买者提出向购买者出售总计5,164,474股(”已发行股份以0.76美元的收购价，在登记的直接发售中出售其普通股(注册的直销产品“)。在同时进行的私募中，iMac还同意向投资者发行1系列认股权证，以购买5,164,474股普通股，这些认股权证将于登记直接发售普通股发行之日起6个月内可行使。演练日期“) 并于行权日五周年时到期，行权价为每股0.95美元；系列2认股权证购买将于行权日可行权并于行权日一周年时到期的普通股 ，行权价为每股0.95美元。此次发售的股份是由iMac根据其最初于2020年3月27日提交给美国证券交易委员会的S-3表格(文件编号333-237455)的搁置登记声明 (经修订，注册声明“)， 于2020年4月3日宣布生效。IMac从这两笔交易中获得了390万美元的毛收入。IMac打算 将此次发行所得资金净额用于营运资金和其他一般企业用途，包括为实施iMac战略替代活动的成本提供资金。
合同义务
下表按截至2023年6月30日的期限汇总了iMac的合同义务：
| 按期间到期的付款 | ||||||||||||||||
| 总计 | 少于 1年 | 1-3年 | 4-5年 | |||||||||||||
| 短期债务 | $ | 23,263 | $ | 23,263 | $ | – | $ | – | ||||||||
| 长期债务，包括利息 | 55,971 | – | 55,971 | – | ||||||||||||
| 融资租赁义务，包括利息 | 20,905 | 18,176 | 2,729 | – | ||||||||||||
| 经营租赁义务 | 2,133,592 | 1,013,030 | 1,001,894 | 118,668 | ||||||||||||
| $ | 2,233,731 | $ | 1,054,469 | $ | 1,060,594 | $ | 118,668 | |||||||||
下表按截至2022年12月31日的期限汇总了iMac的合同义务：
| 按期间到期付款 | ||||||||||||||||
| 总计 | 少于 1年 | 1-3年 | 4-5年 | |||||||||||||
| 短期债务 | $ | 55,528 | $ | 55,528 | $ | - | $ | - | ||||||||
| 长期债务，包括利息 | 55,971 | - | 55,971 | - | ||||||||||||
| 融资租赁义务，包括利息 | 31,809 | 21,806 | 10,003 | - | ||||||||||||
| 经营租赁债务，包括利息 | 4,432,675 | 1,545,103 | 2,668,498 | 219,074 | ||||||||||||
| $ | 4,575,983 | $ | 1,622,437 | $ | 2,734,472 | $ | 219,074 | |||||||||
通货膨胀的影响
IMac 认为，通货膨胀对其截至2022年12月31日的年度运营业绩产生了实质性影响。与提供病人护理相关的人员配备和供应成本明显出现通货膨胀。IMac无法向您保证未来的通货膨胀不会对iMac的经营业绩和财务状况产生不利影响。
| 106 |
IMac股本说明
以下说明是根据修订后的《交易所法案》第12(B)节登记的iMac普通股和认股权证的条款摘要。摘要全文参考经修订的iMac公司注册证书、iMac 章程和认股权证形式(其中每一项均作为10-K表格年度报告的证物)以及特拉华州法律的某些适用条款而有所保留。
一般信息
IMac的法定股本包括[60,000,000]普通股，每股面值0.001美元，以及5,000,000股优先股，每股面值0.001美元，所有优先股均未指定。IMac董事会可能会不时确定优先股的权利和优先股。自.起[●]，2023年，有[●]已发行和已发行的普通股 ，登记在册的大约[●]股东，且未发行或流通股优先股。
普通股 股票
持有iMac普通股的每位 股东有权就股东表决的所有事项就每股股份投一票，且不存在 累积权利。在任何已发行优先股的任何优先权利的约束下，iMac普通股的持有者有权 从iMac董事会可能不时宣布的从合法可用资金中按比例获得股息(如果有的话)。如果公司发生清算、解散或清盘，iMac普通股的持有者将有权在偿还债务和任何已发行优先股的任何优先权利后分享iMac的剩余资产。
IMac普通股的持有者 没有优先购买权或转换权或其他认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金 条款。IMac普通股的所有流通股均已缴足股款，且不可评估。IMac普通股持有者的权利、 优先股和特权受iMac可能指定并在未来发行的任何系列优先股的持有者的权利的制约，并可能受到其权利的不利影响。
优先股 股票
根据iMac公司注册证书的条款，iMac董事会有权发行一个或多个系列的优先股，而无需股东批准。IMac董事会有权决定每个系列优先股的权利、优先股、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回权和清算优先股。
认股权证
IMac 于2019年2月发行了认股权证，作为iMac首次公开募股的一部分，购买了总计1,700,000股普通股。 认股权证是根据作为权证代理的Equity Stock Transfer LLC与iMac之间的权证代理协议以簿记形式发行的，由一张或多张存入DTC的簿记凭证代表，并以DTC的提名人cede&Co.的名义登记，或按DTC的其他指示登记。除了各自购买的股份数量外，认股权证是相同的。
该等认股权证可于发行日期后的任何时间及东部时间下午5：00前的任何时间行使，亦可于该等认股权证发行日期后五年内的任何时间行使，届时任何未行使的认股权证将会失效并停止行使。 该等认股权证可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向iMac递交正式签署的行使通知，并全数支付即时可动用的款项，以支付行使该等行使的普通股股份数目。
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不会因行使认股权证而发行普通股的零碎股份。作为零碎股份的替代，iMac将向持有者支付等于零头金额乘以行权价格的现金金额，或者向上舍入到下一个完整的 股票。
如持有人(连同其联属公司)在行使后将实益拥有超过4.99%的已发行iMac普通股股份，则 持有人将无权行使认股权证任何部分，因为该等 百分比拥有权是根据认股权证的条款厘定的。但是，任何持有人都可以将该百分比增加到 不超过9.99%的任何其他百分比，前提是该百分比的任何增加在61%之前不会生效ST 在通知iMac的第二天。
在 任何时候，当因行使认股权证而发行普通股的登记声明 失效时，持有人可选择以无现金方式行使其认股权证。在无现金基础上行使时，认股权证的一部分将被注销，以支付因行使认股权证而可能购买的iMac普通股数量的应付购买价。
普通股的每股行权价为5美元。如果发生影响iMac普通股的某些股息和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或类似事件，行权价格将进行适当调整。
如认股权证所述及一般包括对iMac普通股的任何重组、资本重组或 重新分类、出售、转让或以其他方式处置iMac的全部或几乎所有财产、iMac与另一人的合并或合并，权证持有人将有权在认股权证行使时获得 认股权证持有人在紧接该等基本交易前 行使认股权证时将会收到的证券、现金或其他财产的种类及数额。
除非认股权证另有规定或凭藉该持有人对iMac普通股股份的所有权，否则认股权证持有人 在持有人行使 认股权证前，并不享有iMac普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。
经持有当时大部分已发行认股权证(以该等已发行认股权证所涉及的普通股数量衡量)的认股权证持有人同意，iMac可提高行使价、缩短到期日及修订所有其他认股权证条款。
IMAC宪章和章程以及特拉华州反收购法规某些条款的效力
特拉华州法律、iMac公司注册证书和iMac细则中的某些条款 包含可能导致延迟、推迟或阻止另一方获得对iMac控制权的条款。这些规定概述如下，可能会起到阻止强制收购行为和收购报价不足的效果。这些条款还旨在鼓励寻求获得iMac控制权的人首先与iMac董事会进行谈判。IMac认为，加强对其与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止收购iMac的提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致条款的改善。
无 累计投票
DGCL规定，除非iMac的公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积投票权。IMac的公司注册证书和章程禁止在董事选举中进行累积投票 。
未指定的 优先股
授权未指定优先股的能力使iMac董事会能够发行一个或多个具有投票权或其他权利或优惠的 优先股系列，这可能会阻碍任何更改控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能具有推迟敌意收购或推迟公司控制权或管理层变动的效果。
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召开股东特别会议并经书面同意采取行动
IMac的章程文件规定，股东特别会议只能通过iMac董事会、iMac董事会主席或首席执行官通过的决议或在持有至少33%股份的股东的书面要求下召开1/3已发行普通股的% 。持有量低于所需金额的股东不得召开特别会议，这可能会推迟iMac股东强制考虑提案的能力，或推迟控制iMac资本多数股权的股东采取任何行动，包括罢免董事。
IMac的章程文件规定，要求或允许公司股东采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上实施，不得通过股东的任何书面同意来实施。
预先通知股东提名和提议的要求
IMac章程规定了关于股东提案和提名董事候选人的预先通知程序，但由iMac董事会或iMac董事会委员会或其委员会或在其指导下作出的提名除外。 然而，如果没有遵循适当的程序，iMac章程可能会导致无法在会议上进行某些业务。这些规定还可能阻止或阻止潜在的收购人邀请代理人选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图获得对公司的控制权。
公司注册证书和公司章程修正案
对iMac公司注册证书和章程的某些条款(包括上述条款)的修订需要获得至少三分之二的iMac已发行股本持有者的批准 一般有权在董事选举中投票。
特拉华州一般公司法203节
IMac 受DGCL第203节的规定约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在 股东成为利益股东之后的三年内与该“利益股东”进行“业务合并”，除非该业务合并以规定的方式获得批准。根据第 203节，禁止公司与利益相关股东之间的商业合并，除非它满足以下 条件之一：
| ● | 在股东开始感兴趣之前，iMac董事会批准了业务合并或导致股东成为利益股东的交易； | |
| ● | 在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东 在交易开始时拥有该公司已发行的至少85%的有表决权股票，但不包括为确定已发行的有表决权股票、董事和高级管理人员所拥有的股份，以及雇员股票计划，在某些情况下，但不包括该有利害关系的股东所拥有的未发行有表决权股票；或 | |
| ● | 在 或股东开始拥有权益后，业务合并由iMac董事会批准，并在股东年度或特别会议上以至少三分之二的已发行 非有利害关系股东拥有的有表决权股票的赞成票批准。 |
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第 203节定义了企业合并，包括：
| ● | 涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并； | |
| ● | 涉及持有公司10%或以上资产的股东的任何出售、转让、租赁、质押或其他处置； | |
| ● | 除例外情况外，导致公司向利益相关股东发行或转让公司任何股票的任何交易； | |
| ● | 除例外情况外，任何涉及公司的交易，其效果是增加 利益相关股东实益拥有的任何类别或系列的公司股票的比例份额；以及 | |
| ● | 利益相关股东收到公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益的利益。 |
一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制该实体或个人的任何实体或个人。
论坛选择
IMac的公司注册证书规定，除非iMac书面同意选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院(或如果特拉华州内的衡平法院没有管辖权，则特拉华州联邦地区法院)将是(I)代表iMac提起的任何衍生品诉讼或法律程序，(Ii)任何声称违反iMac董事、管理人员或其他员工对iMac或iMac股东的受托责任的诉讼，(Iii)根据DGCL、IMAC的公司注册证书或细则的任何条文而引起的针对IMAC或任何董事、高级职员或其他雇员的任何索赔的任何诉讼，或(Iv)根据内部事务原则管辖的针对IMAC或任何董事、高级职员或其他雇员的任何索赔的任何诉讼。法院可能会 裁定该条款不适用或不可执行。任何购买或以其他方式收购iMac股本股份的个人或实体将被视为已知悉并同意iMac公司注册证书的这一条款。然而， 这一唯一和排他性的法院条款将不适用于存在专属联邦管辖权的情况，包括但不限于根据证券法或交易法引起的某些诉讼。
交易所 上市
Imac普通股和权证在纳斯达克资本市场上的交易代码分别为“IMAC”和“IMACW”。
转接 代理和注册表
IMac普通股转让代理和注册商以及iMac认股权证的权证代理是Equity Stock Transfer，LLC，237 West 37这是街道，Suit602，New York，NY 10018。
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IMac的主要股东
下表列出了截至的信息[●]，2023关于iMac普通股的实益所有权，(I)iMac所知的每一个人是其5%或更多普通股的实益拥有人，(Ii)iMac的每一位现任高管，(Iii)其每一位董事，以及(Iv)其所有现任高管和董事作为一个集团。每一位董事的高管或5%或以上的股东(视情况而定)都提供了有关受益所有权的信息。所有高管和董事的地址是c/o iMac Holdings，Inc.，3401 Mallory Lane，Suite100，Franklin，Tennessee 37067。
下表中受益所有权的百分比 是根据截至[●]， 2023。受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则一般将证券的受益所有权 归于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人，包括可根据股票期权、认股权证或其他证券的行使而发行的iMac普通股股票，这些股票可立即行使 或可在60天内转换或可转换[●]。除非另有说明，否则本表所列个人或实体对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和投资权。
| 实益拥有人姓名或名称 |
股票 有益的 拥有 |
实益百分率 拥有 |
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| 杰弗里·S·欧文 | 12,380 | 1.1 | % | |||||
| 马修·C·沃利斯，华盛顿特区 | 58,390 | 5.3 | % | |||||
| 本·勒纳 | 3,333 | * | ||||||
| 雪莉·加尔吉娜 | 944 | * | ||||||
| 迈克尔·D·普鲁特 | 5,475 | * | ||||||
| 莫里斯·E·埃文斯 | 11,404 | 1.0 | ||||||
| 卡里·W·苏考夫 | 6,667 | * | ||||||
| 全体董事和执行干事(7人) | 98,593 | 10.0 | % | |||||
| * | 不到流通股的1%。 |
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THERALINK的 业务
公司历史和结构
Theralink(前身为OncBioMune PharmPharmticals，Inc.)是一家临床阶段的生物制药公司，致力于开发新型癌症免疫治疗产品，拥有专有疫苗技术。2020年6月5日，Theralink收购了这些资产(资产出售交易)根据Theralink与Avant于2020年5月12日签订的资产购买协议(资产购买协议Avant是一家商业阶段的精密药物和摩贝生成公司，专注于一系列专利的、专有的数据生成分析的开发和商业化，这些分析可能在肿瘤学领域为医生和患者以及生物制药公司提供重要的可操作信息。
根据资产购买协议，Theralink收购了Avant的几乎所有资产并承担了其某些负债。 根据资产购买协议的条款和条件，Avant出售给Theralink，Avant在所有各类和性质的资产、财产和权利中、在所有资产、财产和权利中的所有所有权和 权益，无论是不动产、个人财产或混合财产、有形 或无形(包括商誉) 或无形资产(包括商誉)位于何处以及是否存在或此后获得，但与以下各项相关的特定除外资产除外：这是先锋的生意。Theralink还在资产出售交易完成后聘用了Avant的员工 。作为资产出售交易的对价，Theralink向Avant发行了1,000股新创建的D-1系列优先股，在普通股转换后的基础上持有所有投票权的54.55%。 当Theralink的普通股授权股份从6,666,667股增加到12,000,000,000股时，向Avant发行的所有D-1系列优先股自动转换为5,081,549,184股Theralink的普通股。Avant在资产出售交易后立即拥有Theralink的多数表决权控制权，并在交易法第14F-1条规定的10天等待期终止后控制Theralink的董事会。因此，资产出售交易实质上作为先锋对Theralink净资产的资产收购和先锋的资本重组入账。. Avant被认为是历史注册人，由于Avant 获得Theralink 54.55%的多数表决权控制权，因此提交的历史操作是Avant的操作。所附财务报表及附注中的所有股份及每股数据均已按资本重组进行追溯调整 。
根据资产购买协议，Theralink于2020年6月5日；(I)与迈克尔·鲁欣博士订立聘用协议， 出任Theralink首席执行官总裁及一名董事董事；(Ii)与Jeffery{br>Busch订立聘用协议，担任Theralink董事会主席；及(Iii)委任Yvonne Fors为Theralink董事会成员。
2020年8月14日，Theralink董事会任命Andrew Kucharchuk先生为Theralink代理首席财务官。
2020年8月14日，Theralink董事会批准将Theralink的财政年度结束时间从12月31日改为9月30日，本财政年度及随后所有年度立即生效，直至Theralink董事会决定修改该财政年度结束为止。会计年度已更改，以符合因2020年6月5日完成的资产出售交易而成为历史注册人的Avant的9月30日会计年度结束，因此不需要过渡报告 。
2020年9月24日，安德鲁·库查尔丘克辞去代理首席财务官一职。库哈尔丘克先生将继续在Theralink董事会担任董事的职务。同一天，Theralink任命托马斯·E·奇尔科特三世为首席财务官。2023年5月5日，该公司解雇了奇尔科特，立即生效。库哈尔丘克先生于2023年5月5日再次被任命为首席财务官。
2022年4月1日，Theralink董事会扩大到六名成员。丹妮卡·霍利和马修·施瓦茨被任命担任这些新设立的职位。
2023年6月26日，Theralink董事会任命费思·扎斯拉夫斯基为首席执行官。米克·鲁辛，医学博士，公司前首席执行官过渡 成为公司首席医疗官。
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业务 模型
Theralink 是一家商业阶段的精确医学摩贝生成公司，专注于 一系列专有数据生成分析的开发和商业化，这些分析可能为医生、患者和生物制药 公司提供肿瘤学领域的重要可操作信息。Theralink的目标是将最初由Theranostics Health，Inc.开发的技术商业化。该技术的区别在于：
| ● | 与乔治梅森大学的独家许可协议(“GMU”). | |
| ● | 从GMU和NIH获得许可的专利组合。 | |
| ● | 访问GMU著名的主题专家和他们在基于磷蛋白质组的生物标记物诊断方面的开创性工作。 | |
| ● | 在癌症生物标记物和数据生成实验室测试数据方面的专业知识。 | |
| ● | 开发专注于精确肿瘤学护理的专有、尖端分析。 | |
| ● | 基于我们的专有技术建立 收入流。 |
Theralink 正在推进磷酸蛋白质组研究领域的专利技术，该领域已成为高增长的精密分子诊断领域中最令人兴奋的 新组件之一。这项技术旨在为每个患者的病变细胞中的蛋白质途径激活生成准确而全面的图像，从而使提供者能够识别并匹配具有最佳靶向分子疗法的个体。这项技术可以定量测量癌细胞中的活性蛋白(S)及其活性水平。这项技术的测量灵敏度比传统的质谱仪和其他蛋白质免疫分析方法高出许多倍。Theralink检测最初于2006年从GMU剥离出来，后来提升到联邦政府的CMS和CLIA标准，通过改进(I)化疗药物选择；(Ii)免疫治疗药物选择；以及(Iii)优化联合治疗选择，可能被证明对肿瘤患者管理非常有用。
生物标志物和数据生成测试为生物制药公司、临床科学家和医生提供基于分子的指导，以确定哪些患者可能受益于正在开发的用于治疗各种危及生命的肿瘤疾病的新分子靶向疗法。这些测试还可以为医生提供关于现有治疗标准的指导，这些标准被公认为肿瘤治疗社区的护理标准。这解决了精确肿瘤学治疗的核心方面，确定了哪些人更有可能对特定的靶向分子治疗产生反应，从而形成了个性化药物的基础。
该技术基于三位著名科学家兰斯·利奥塔博士、伊曼纽尔·佩特里科因博士和弗吉尼亚·埃斯皮纳博士在基于蛋白质组学的精密医学方面的开创性工作。Theralink受益于一系列知识产权，这些知识产权源自与以下公司签订的许可协议：
| ● | 美国公共卫生服务(“小灵通“)，监管NIH的联邦机构，为Theralink提供围绕其技术平台的广泛保护；以及 | |
| ● | GMU， ，提供围绕技术平台改进和生物标记物签名的额外知识产权的访问权限 ，这些签名构成了未来磷酸蛋白质组产品的基础。 |
Theralink 致力于推动GMU和NIH的技术进步，作为开发新的临床生物标记物的平台。这些生物标记物和监测产品可能能够为生物制药公司和医生提供关键的基于分子的知识 ，以潜在地根据患者独特的个人医疗需求做出最佳治疗决策。
里程碑
在2022年9月30日之后的12个月里，Theralink打算专注于完成关键里程碑，为投资者和医疗保健行业创造价值。这些里程碑包括：
| ● | 建立符合纽约CLIA标准的实验室标准操作程序(SOP)； | |
| ● | 聘请更多的实验室技术人员和销售顾问； | |
| ● | 选择 名成员担任Theralink的临床和科学咨询委员会成员； |
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| ● | 继续根据CAP/CLIA标准验证额外的Theralink癌症生物标记物技术，用于PAN肿瘤检测，为生物制药公司、临床肿瘤学家及其癌症患者提供个性化的药物治疗选择； | |
| ● | 继续与制药公司合作执行与肿瘤相关的数据生成测试服务，这可能会产生额外的 收入和 | |
| ● | 继续 寻求融资以发展Theralink。 |
市场 概述
Theralink技术专注于分子病理学的肿瘤学学科。在肿瘤学方面，Theralink正在开发与乳腺癌、妇科癌症、胃肠道(“美国退伍军人协会)癌症、非小细胞肺癌和胰腺癌。 在临床精确肿瘤学领域，Theralink的目标是成为领先的Companion Diagnostics(CDX“)提供商 通过提供旨在帮助医生为特定患者做出药物治疗决定的分析。根据GMU许可协议授予的许可不包括诊断使用领域中的肺癌、卵巢癌和乳腺癌的生物标志物。
CDX 结果旨在通过阐明特定药物或药物类别对特定患者所在的特定队列 的疗效来促进治疗选择。配对诊断公司对药物开发公司和医生都特别感兴趣。药物开发公司从CDX分析结果中受益，因为它们在选择最有可能从他们正在开发的治疗方法中受益的患者时提高了准确性。医生可能受益于改进的决策信息，使他们能够将特定患者与最有效的治疗方案相匹配。配套诊断分析有效性的基础是替代生物标记物，其目的是衡量特定药物治疗的效果及其与生物标记物或终点的相关性。Theralink认为，帮助治疗选择的最有效方法是采用磷酸蛋白质组学方法进行肿瘤分析。
资产 说明和知识产权
背景
Theranostics Health是一家成立于2006年的私营公司。其核心技术专注于对疾病关键信号通路中含有 的蛋白质进行定量测量。这些测量包括临床前和临床样本的分析前处理、激光捕获显微解剖(“LCM”)和RPPA。这项技术的应用使Theralink能够处理新鲜冷冻和福尔马林固定、石蜡包裹的研究和临床样本。
LCM 用于从临床活检组织样本中通常存在的许多不同类型的细胞中分离特定的细胞群。因此，从后续分子分析中获得的信息是特定于该目标细胞群的。RPPA可以对有限数量的原始材料(如临床标本)进行敏感的、定量的、校准的、多路复用的细胞蛋白质分析。Theranostics Health获得了美国国立卫生研究院的独家许可，可以将LCM细胞分离商业化，用于癌症治疗和伴随诊断的蛋白质组学分析，Theralink现在是其许可证获得者。
专利 组合
Theralink 已从NIH和GMU授权了10项美国专利。个别专利的期限取决于获得专利的国家/地区的法律条款 。在包括美国在内的大多数国家/地区，专利期为自非临时专利申请的最早提交日期起计20年。
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GMU 许可协议
Theralink与GMU的独家许可协议：(1)授予独家全球许可，有权根据许可的 发明制造、制造、进口、使用、营销、要约销售和销售为所有领域和所有用途设计、制造、使用和/或营销的产品，但以下讨论的除外情况除外；(2)授予独家选择权，以许可蛋白质组学领域过去、现有或未来的发明，发明者有义务转让给GMU，并签署了谅解备忘录，承认将提供开发的知识产权，但以下讨论的除外；(3)专门授予的许可证和选择权不包括诊断使用领域中肺癌、卵巢癌和乳腺癌的生物标志物，以及GMU 使用根据授予使用上述材料的发明的权利的协议从第三方获得的材料开发的发明； 和(4)授予转让或以其他方式转让许可证的权利，只要转让或转让伴随着控制权变更 交易并且GMU提前14天收到通知。此外，Theralink需要每年向GMU支付50,000美元 ，并向GMU支付(I)相当于净收入乘以1.5%(1.5%)的季度特许权使用费， 或(I)相当于净收入乘以15%(15%)的季度再许可特许权使用费。此外，Theralink拥有来自GMU的与RPPA技术相关的所有技术的优先购买权。
NIH 许可协议
2018年3月，Theralink与NIIH签订了两项许可协议(“NIH许可协议”)，授予Theralink某些专利在美国的独家和非独家许可。根据NIH许可协议，Theralink需要 每年向NIH支付1,000美元，并向NIH支付相当于净销售额乘以3%(3.0%)的特许权使用费 每年6月30日这是和12月31日ST。1月1日开始ST在第一次商业销售的次年，Theralink的最低年使用费为5,000美元，恕不退还。此外，在再许可时将支付等于 净收入乘以10%(10%)的再许可使用费。
监管审批-CAP/CLIA和FDA
最初，Theralink仅可向生物制药公司等特定交易对手提供数据生成服务，仅用于研究目的。 这些安排将在Theralink发展的早期为其提供服务收入。
Theralink 可以扩展其数据生成服务以满足更广泛的客户，具体地说，作为向医院和慢性护理提供者提供服务的直接提供商，以供肿瘤学家进行精确的健康筛查，或间接作为参考实验室，从而 增加潜在的服务收入。肿瘤学家最终可能会使用Theralink的数据生成服务来优化乳腺癌、妇科癌症、胰腺癌、胃肠道癌和非小细胞肺癌等患者的潜在治疗方案。
CLIA 是针对总部设在美国的临床实验室的联邦法规，旨在为各种用途的人体样本测试提供行业标准。这些修正案被添加到联邦法规法典中概述的实验室要求，42 CFR 493。三个联邦机构负责确保实验室符合CLIA标准：FDA、CMS和疾病控制中心。
此外， 实验室可以通过获得认可的认证机构的认证来追求更高级别的认证。CAP就是这样一个机构。CAP发布了自己的要求，这些要求建立在CLIA的规定之上。合规性通过每两年一次的同行小组现场检查进行评估。满足这些标准可确保实验室遵守特定于行业的实验室操作标准。这些要求旨在确定需要改进的领域，以达到最高的质量水平。Theralink目前已获得CAP认证。
随后， 如果Theralink获得FDA批准作为CDX，Theralink将考虑通过开设更多的实验室 站点来扩大其数据生成服务，以帮助肿瘤学家在医院和慢性护理提供者团体中使用精确治疗选择。这些肿瘤学家将使用数据生成服务来优化乳腺癌、妇科癌症、胰腺癌、胃肠道癌症、非小细胞肺癌和其他实体肿瘤患者的潜在治疗方案，一旦Theralink检测方法完全适用于这些应用。
关键监管审批的获得和时间对于开始营销和随后实现收入至关重要。 Theralink已在每个州获得CLIA认证。Theralink已获得国家CAP认证。
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管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
概述
Theralink 是一家精准医药公司，在科罗拉多州戈尔登拥有国家CLIA认证和CAP认证的实验室。Theralink独特的专利RPPA技术平台可以量化蛋白质信号，以支持肿瘤学临床治疗决策和生物制药 药物开发。由于蛋白质信号转导负责癌症的发展和进展，几乎所有FDA批准的癌症治疗药物都针对蛋白质，而不是基因。Theralink®RPPA技术可以揭示蛋白质药物靶点(S)在患者癌症中基本上是“开启”的，并可能建议关闭这些蛋白质的最有效的治疗计划。 因此，Theralink®RPPA技术是一种关键工具，它可以为肿瘤学家提供可操作的信息，以有效地 治疗癌症患者，而标准蛋白质组和基因组测试往往达不到预期。
Theralink的商用低密度脂蛋白疗法--Theralink乳腺癌®检测目前正被美国各地的肿瘤学家利用，以协助为其晚期乳腺癌患者制定最有针对性的治疗计划。2023年，Theralink开始接受联邦医疗保险和某些第三方付款人对该测试的报销。Theralink®测试确定存在和/或激活的药物靶点(S) ，并可能向肿瘤学家揭示预测哪些患者对特定疗法有效或无效 。该测试可以提供治疗建议，以支持肿瘤学家选择最佳治疗方案，这可能会改善患者的反应，从而为医疗保健系统节省大量资金。
目前可用的Theralink®乳腺癌检测之后将推出Theralink®泛肿瘤检测1.0，预计将于2023年或2024年初推出，涵盖卵巢癌、子宫内膜癌和头颈癌。预计该测试将在2024年进一步扩展到Theralink®泛肿瘤分析2.0，以支持结直肠癌、前列腺癌、胰腺癌、肺癌和其他实体肿瘤的治疗指征。
Theralink肿瘤生物标志物平台
Theralink测试使用RPPA技术来测量细胞表面蛋白及其下游信号通路的丰度和激活。 这些蛋白被认为是医学领域的生物标志物。生物标记物是相对较新的临床工具集的一部分，按其临床应用进行分类。四大类是分子、生理学、组织学和放射学生物标志物。所有四种类型的生物标志物都在缩小范围或指导治疗决策方面具有临床作用，并遵循预测性、预后或诊断性的子分类。生物标记物是FDA批准的大多数癌症研究疗法的药物靶点。Theralink 可以根据患者癌症的独特蛋白质特征，帮助确定理想的处方药物。
我们对已识别生物标志物的高灵敏度分析有可能使医生能够通过更好地预测治疗结果来改进治疗决策。生物标志物信息可能会防止患者接触到可能不太可能带来临床有意义益处的有毒治疗，同时可能指导医生开出可能产生最大效果的治疗方法。
在治疗性临床试验中，Theralink平台可用于多种应用，包括：
| ● | 患者 选择最适合治疗的患者进行临床试验 | |
| ● | 研究 探索治疗使患者受益的机制 | |
| ● | 识别患者如何对治疗产生抵抗力 | |
| ● | 确定治疗剂对人体和身体对治疗剂的作用，以支持临床应用决策(例如，剂量-反应、终点测量) |
| 116 |
Theralink 测量肿瘤组织中的活性(也称为磷酸化)蛋白质。活性(磷酸化)蛋白是肿瘤学治疗的靶点。用于应用程序开发的肿瘤适应症的例子包括但不限于：
| ● | 乳腺癌 癌症 | |
| ● | 胰腺癌 | |
| ● | 结直肠癌 | |
| ● | 非小细胞肺癌 |
Theralink 正在推进蛋白质组学研究的专有技术。这一领域已经出现在高增长的精准医疗领域。这项 技术旨在生成每个患者病变细胞中蛋白质途径激活的准确而全面的图像， 这可能使医生能够识别并匹配具有最佳靶向治疗的个体。此外，Theralink的技术还允许 对激活程度进行卓越的定量测量。Theralink的RPPA技术在定量能力和灵敏度方面都超过了传统的测量方法。Theralink的实验室开发的测试通过改进靶向治疗药物选择、化疗药物选择、免疫治疗药物选择和优化组合治疗选择，可能对肿瘤患者的管理非常有用 。
生物标志物和数据生成测试为生物制药公司、临床科学家和医生提供基于分子的指导，以确定哪些患者可能受益于用于治疗各种危及生命的肿瘤疾病的新开发或重新调整用途的分子靶向疗法。这解决了精确肿瘤学治疗的核心方面，确定了哪些人更有可能对特定的靶向分子治疗做出反应，从而形成了个性化医学的基础。
Theralink 受益于与监管NIH的联邦机构美国公共卫生服务局(US Public Health Service)签订的十项(除非有一项过期)专利组合，这为我们提供了围绕其技术平台GMU的广泛保护，GMU提供了有关技术平台改进和生物标记物签名的额外知识产权，这些签名构成了未来蛋白质组学产品和范德比尔特大学(Vanderbilt University)未来蛋白质组产品和范德比尔特大学(Vanderbilt University)的基础，范德比尔特大学(Vanderbilt University)可以预测癌症患者对免疫疗法的反应。目前的检测由32个蛋白质药物靶标/生物标记物组成，几乎所有这些都由Theralink独家授权的一套已颁发专利专门涵盖。这些专利对Theralink的业务至关重要，因为这些知识产权包括在Theralink测试中使用这些特定的蛋白质生物标记物，以识别和优化哪种药物和哪种特定的药物组合最有可能对每个特定的患者起作用：这是患者定制治疗的标志 。知识产权包括这些特定标记物的使用以及蛋白质药物靶标激活的分析 一般用于乳腺癌、肺癌、结直肠癌以及许多其他实体肿瘤的患者定制治疗药物选择。此外，Theralink发布的专利组合包括将这些标记用于为患者量身定做的治疗 选择FDA批准的和实验治疗的广泛数量和类型。
Theralink 致力于推动GMU、NIH和Vanderbilt的技术进步，作为开发新的临床生物标记物的平台。这些生物标志物和监测产品可能有能力为生物制药公司和医生提供基于分子的关键知识，从而有可能根据患者独特的个人医疗需求做出最佳的治疗决策。
Theralink的 业务战略
Theralink的战略是使用从GMU、NIH和Vanderbilt获得许可的RPPA技术，以利用精准医药行业正在演变的新机遇，这对肿瘤学家及其患者和生物制药公司都是如此。Theralink通过RPPA提供专门的蛋白质测试，可指导治疗决策。这些新颖的数据生成技术基于专利和专有 技术，非常适合在中心或区域实验室运行，使用由医疗保健提供商收集的样本，并将其发送到我们授权的CLIA认证测试设施进行处理。Theralink提供全面和可操作的见解，可以改善目前晚期乳腺癌患者的预后，最终可用于妇科癌症、头颈癌、胃肠癌、肺癌、胰腺癌和其他实体肿瘤。
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Theralink 正在帮助回答医生、研究人员和生物制药公司面临的关键临床问题。为实现这一目标，Theralink计划：
| ● | 为面临晚期乳腺癌诊断的患者提高认识、采用Theralink并为其创建访问途径。 |
| ● | 获得Theralink专有实验室分析报销 (“解放军“)Theralink泛肿瘤测试代码 Theralink测试，开始大规模营销：探索国际合作伙伴关系，并开始评估加拿大、亚洲和欧洲的潜在机会。 |
| ● | 扩展 Theralink仅在研发和研究用途方面的网络(“若“)与战略合作伙伴进行测试 以拓宽渠道，并进一步增强Theralink的专有技术为所有实体肿瘤患者提供的能力。 |
| ● | 加深Theralink与当前生物制药客户的关系，并建立新的客户机会。 |
| ● | 构建Theralink的商业基础设施，涵盖营销、销售、战略客户、医疗事务和客户服务。 |
| ● | 推进受管市场战略，以扩大覆盖范围和报销范围，同时努力不断提高Theralink测试的成本可见性 在付款人中改善下游结果。 |
| ● | 与生物制药公司密切合作，将Theralink测试命名为同伴诊断。 |
Theralink 有一个新的重大市场机会，这是因为出现了针对众所周知的乳腺癌生物标记物 的新疗法，即人表皮受体2(“HER2“)。HER2对健康细胞的正常机制至关重要；然而，HER2在乳腺癌中的过度表达会触发癌症的进展和转移。从历史上看，靶向HER2的治疗药物(如曲妥珠单抗)对标准临床测试检测到的HER2高表达患者一直有效。然而，新的针对HER2的治疗药物(例如曲妥珠单抗deruxtecan)对HER2含量较低的患者有效，而标准方法 无法检测到这一点。因此，迫切需要一种灵敏和非主观的测试来测量HER2，以使肿瘤学家能够选择最有效的HER2靶向治疗。传统的基因组、转录组和蛋白质组学测试在识别和选择对这些疗法有效或无效的患者方面受到限制。Theralink打算利用这一独特的市场机会。
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竞争优势
我们 相信我们拥有许多竞争优势，包括：
| ● | Theralink的RPPA技术解决了目前在预测靶向治疗反应方面的局限性。大多数靶向治疗药物的设计目的是“关闭”驱动癌症进展和转移的激活蛋白信号。RPPA技术 旨在测量患者癌症中激活的(磷酸化)蛋白质及其活性。其他临床技术由于各种因素而无法检测到激活的蛋白质。免疫组织化学需要苛刻的化学物质来剥离蛋白质中被认为是“活性”的标记物。质谱学不具备使用患者活组织检查提供的最少量临床样本来测量激活蛋白所需的灵敏度。基因组测试和转录测试(例如RNA测序)并不直接测量活性蛋白质的量。由于Theralink的竞争对手 技术的限制，Theralink在提供对临床样本中激活蛋白丰度的最直接评估方面具有独特的优势，并且Theralink预测这种能力将是预测对目标蛋白抑制剂的治疗反应的基本优势。 |
| ● | Theralink的 技术平台旨在直接实现临床实用。Theralink的临床测试和未来测试旨在直接测量已上市治疗药物和正在开发的药物靶标的丰度和活性。在选择用于评估的生物标记物时，也会考虑关键意见领袖对有影响力的生物标记物的指导和建议。由于生物标记物数据可以直接链接到治疗干预方法，这可能会产生显示即时临床效用的结果。 此外，该平台还可以根据生物制药客户的特定需求进行定制，方法是选择目标，以调查其治疗方法在开发过程中的有效性，并确定潜在的耐药性和反馈机制。该平台需要 从临床前设置到临床试验再到配套诊断的任何重大修改，使其成为药物开发中长期合作伙伴关系的理想选择。 |
| ● | Theralink的RPPA平台可以针对伴侣诊断(CDX)开发进行定制和扩展。CDX结果旨在通过阐明特定药物或药物类别对特定患者所在的特定队列的疗效来促进治疗 选择。配对诊断公司对药物开发公司和医生都特别感兴趣。药物开发 公司从CDX测试结果中受益，因为它们在选择最有可能从他们正在开发的治疗方法中受益的患者时提高了准确性。通过允许医生将特定患者与最有效的治疗方案相匹配，医生可能会从改进的决策信息中受益。伴随诊断测试有效性的基础是建立在替代生物标志物的基础上，该替代生物标志物旨在衡量特定药物治疗的效果及其与生物标志物或终点的相关性。Theralink认为，帮助治疗选择的最有效方法是采用专门的蛋白质组学方法进行肿瘤分析。该平台可用于在模型系统或临床试验中识别反应的生物标记物，然后选择的生物标记物(S)可开发为临床级别的伴随诊断。 |
| ● | Theralink的RPPA平台易于实施到临床实践中，并且不需要与临床上组织/肿瘤样品制备的常规程序有任何偏差。该平台设计用于处理常规免疫组织化学和遗传学测试中使用的相同活检组织块和切片，并具有类似的样本要求。Theralink将不会因适应组织/肿瘤样本评估不切实际的要求而面临挑战或犹豫采用 。 |
| ● | Theralink的RPPA技术可以应用于任何固体组织疾病。目前，该平台用于确定乳腺癌治疗干预的靶点。该平台可以轻松地同时识别其他实体组织癌症的激活靶点，例如肺癌、前列腺癌、卵巢癌、结直肠癌、膀胱癌、头颈部、子宫内膜癌和任何其他可进行实体组织活检的癌症 。从长远来看，该平台可用于从癌症扩展到重大疾病的生物标记物发现，如非酒精性脂肪肝、糖尿病足部溃疡和中枢神经系统功能障碍。这项技术以前也被应用于其他感兴趣的样本输入，包括外周血单核细胞和头发。 |
| ● | Theralink领导团队在肿瘤学市场拥有广泛的专业知识。该团队在临床蛋白质组学方面拥有多年的专业经验，展示了与Theralink的 新型知识产权相匹配的新产品的研究、科学专长和商业化。 |
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运营结果
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和九个月的比较
收入
| ● | 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，Theralink的收入分别为202,447美元和164,213美元，增长了38,234美元，增幅为23.3%。增加的主要原因是患者直接服务增加了42,697美元，但根据制药公司的研究和开发合同提供的服务减少了4,463美元。在截至 2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，按类别划分的收入如下： |
三个月 月 告一段落 | 三个月 月 告一段落 | |||||||
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||
| 生物制药服务 | $ | 149,405 | $ | 153,868 | ||||
| 患者检测服务 | 53,042 | 10,345 | ||||||
| 总收入 | $ | 202,447 | $ | 164,213 | ||||
| ● | 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的9个月中，Theralink的收入分别为427,529美元和262,688美元，增长了164,841美元，增幅为62.7%。这一增长主要是由于患者直接服务增加了100,724美元，以及根据制药公司的研发合同提供的服务增加了64,117美元。在截至 2023年6月30日和2022年6月30日的9个月中，按类别划分的收入如下： |
九个 个月 告一段落 | 九个 个月 告一段落 | |||||||
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||
| 生物制药服务 | $ | 305,960 | $ | 241,843 | ||||
| 患者检测服务 | 121,569 | 20,845 | ||||||
| 总收入 | $ | 427,529 | $ | 262,688 | ||||
收入成本
| ● | 在截至2023年和2022年6月30日的三个月内，Theralink分别产生了50,084美元和99,484美元的收入成本，减少了49,400美元，降幅为49.7%。收入成本下降的原因是Biophma服务活动减少。2023财年期间收入成本占收入百分比的下降是因为在2022财年期间，Theralink需要为某些药品合同购买昂贵的第三方样品。这显著增加了成本 并降低了2022财年的毛利润。 |
| ● | 截至2023年6月30日及2022年6月30日止九个月内，Theralink的收入成本分别为86,328美元及160,229美元，减少73,901美元或46.1%。2023财年期间收入成本占收入百分比的下降 是因为在2022财年期间，Theralink需要为某些药品合同购买昂贵的第三方样品 。这大大增加了成本，并降低了2022财年的毛利润。 |
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毛利
| ● | 截至2023年、2023年和2022年6月30日止三个月的毛利分别为152,363美元和64,729美元，较2022年同期的39.4%增加87,634美元或135.4%。如上文所述，收入增加的主要原因是收入增加和收入成本降低。 |
| ● | 截至2023年、2023年和2022年6月30日的9个月，毛利分别为341,201美元和102,459美元，增长238,742美元，增幅为233.0% ，与2022年财年的39.0%相比，2023财年的毛利率为79.8%。如上文所述，增加的主要原因是收入增加和收入成本下降。 |
运营费用
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和九个月中，运营费用包括：
截至三个月 个月 6月30日， | 截至9个月 个月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 专业费用 | $ | 461,431 | $ | 162,164 | $ | 1,310,780 | $ | 677,740 | ||||||||
| 补偿费用 | 1,012,488 | 703,267 | 4,165,682 | 2,031,755 | ||||||||||||
| 许可费 | 19,024 | 30,377 | 55,883 | 105,432 | ||||||||||||
| 一般和行政费用 | 342,473 | 545,254 | 1,213,953 | 1,606,174 | ||||||||||||
| 减值损失 | 238,671 | - | 238,671 | - | ||||||||||||
| 总计 | $ | 2,074,087 | $ | 1,441,062 | $ | 6,984,969 | $ | 4,421,101 | ||||||||
专业费用 ：
| ● | 与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月的专业费用增加了299,267美元，或184.6%。增加的主要原因是股票咨询费增加64,201美元，这与2022年8月向顾问发行股票期权带来的股票期权费用增加有关，法律费用增加204,461美元，咨询费增加49,931美元，但其他专业费用减少19,326美元。 |
| ● | 与截至2022年6月30日的9个月相比，截至2023年6月30日的9个月的专业费用增加了633,040美元，增幅为93.4%。增加的主要原因是股票咨询费增加192,643美元，原因是2022年8月向顾问发行股票期权增加了股票期权费用，律师费增加了257,895美元，咨询费增加了167,213美元，其他专业费用增加了15,289美元。 |
薪酬 费用：
| ● | 与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月的薪酬支出增加了309,221美元，增幅为44.0%。增加的主要原因是股票薪酬增加269,047美元，这与2022年8月向员工发放股票期权带来的股票期权费用增加 以及行政薪酬和相关员工福利增加有关。 |
| ● | 与截至2022年6月30日的9个月相比，截至2023年6月30日的9个月的薪酬支出增加了2,133,927美元，增幅为105.0%。这一增长主要是由于基于股票的薪酬增加了1,289,843美元，这与2022年8月向员工发行股票期权带来的股票期权费用增加有关，以及高管和行政薪酬以及相关员工福利和支出的增加，以及支付给Theralink前首席财务官的奖金。 |
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许可费 费用：
许可费用 主要用于实验室软件、GMU许可、Vanderbilt许可和国家许可。在2023年至2022年期间，Theralink从多个州获得了作为认证实验室开展业务的许可证。全国覆盖面的扩大是许可费波动的背后推动力。
| ● | 在截至2023年6月30日的三个月中，许可费用比截至2022年6月30日的三个月减少了11,353美元，降幅为37.4%。 |
| ● | 与截至2022年6月30日的9个月相比，截至2023年6月30日的9个月的许可费减少了49,549美元，降幅为24.8%。 |
一般 和管理费用：
| ● | 在截至2023年6月30日的三个月中，与截至2022年6月30日的三个月相比，一般和行政费用减少了202,781美元，或37.2%。减少的主要原因是，由于乳腺癌研究和开发的减少，实验室和生物用品费用减少了约26,031美元，由于终止了与Theralink的服务提供商的关系并将这一功能引入内部，样本分析服务费用减少了约76,506美元，用于研究和开发的样本费用减少了50,000美元，差旅费用减少了20,022美元，业务发展费用减少了32,515美元。 |
| ● | 截至2023年6月30日的9个月，与截至2022年6月30日的9个月相比，一般和行政费用减少了392,221美元，或24.4%。减少的主要原因是，由于乳腺癌研究和开发的减少，实验室和生物用品费用减少了约101,870美元，由于终止与Theralink的服务提供商的关系并将这一功能引入内部，样本分析服务费用减少了约275,372美元，用于研究和开发的样本费用减少了50,000美元，以及业务开发费用减少了47,941美元。 这些减少被特许权使用费增加65,178美元以及其他一般和行政费用的增加所抵消。 |
减值损失 损失
于截至2023年6月30日止三个月及九个月内，Theralink录得减值亏损238,671美元，与未使用及可能不会使用的某些实验室设备的减值有关。Theralink于2022年期间并无录得任何减值亏损。
运营亏损
| ● | 截至2023年6月30日止三个月，营运亏损为1,921,724美元，较截至2022年6月30日止三个月为1,376,333美元，增加545,391美元或39.6%。如上所述，增加的主要原因是运营费用的增加被毛利的增加所抵消。 |
| ● | 截至2023年6月30日的九个月，营运亏损达6,643,768美元，较截至2022年6月30日的九个月的4,318,642美元增加2,325,126美元，增幅为53.8%。如上所述，增加的主要原因是运营费用的增加被毛利的增加所抵消。 |
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其他 收入(费用)，净额
| ● | 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，净其他收入(支出)总额分别为6,421,773美元和(332,461)美元， 变动6,754,234美元。这一积极变化主要是由于衍生工具负债的公允价值变化导致衍生工具收益增加11,482,036美元，但因债务折价摊销增加和计息债务增加而抵销的利息支出增加4,733,202美元。 |
| ● | 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的9个月中，净其他费用总额分别为33,878,912美元和738,414美元，增加了33,140,498美元。这一变化主要是由于债务折价摊销增加和计息债务增加导致利息支出增加11,069,401美元，以及2022年11月29日将可转换票据和优先股交换为新债券而产生的债务清偿亏损增加5,434,447美元，结算费用增加 200,000美元，以及将新债券和认股权证作为衍生负债处理导致衍生工具费用增加16,442,350美元。 |
优先股股息和视为股息
| ● | 在截至2023年6月30日的三个月里，Theralink记录了E系列优先股和F系列优先股的0美元股息 。 |
| ● | 在截至2023年6月30日的9个月中，Theralink在 中记录了E系列优先股和F系列优先股的股息分别为26,301美元和13,151美元，共计39,452美元的优先股股息。 |
在 11月29日，2022系列E系列优先股和F系列优先股交换为新关联方债券，如下面的最近融资部分所述 。
归属于普通股股东的净收益(亏损)和净收益(亏损)
| ● | 截至2023年6月30日的三个月，净收益为4,500,049美元，而截至2022年6月30日的三个月净亏损为1,708,794美元，正变化为6,208,843美元。在截至2023年6月30日的三个月中，普通股股东的净收益为4,500,049美元，或每股(基本和稀释后)0.00美元，而普通股股东在截至2022年6月30日的三个月中的净亏损分别为1,768,629美元， 或每股(基本和稀释后)0.00美元，这是一个积极的变化，为6,268,678美元。如上文所述，增加 是毛利润、运营费用和其他费用变化的结果。 |
| ● | 截至2023年6月30日的9个月，净亏损为40,522,680美元，而截至2022年6月30日的9个月净亏损为5,057,056美元，增加35,465,624美元。普通股股东的净亏损为 至(40,562,132)美元，或每股(基本和稀释后)亏损0.01美元，而普通股股东的净亏损为 至(5,236,563)美元，或每股(基本和稀释后)亏损0.00美元，截至2022年6月30日的9个月，增加了35,325,569美元。如上文所述，这一增长是毛利润、运营费用和其他费用变化的结果。 |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度比较
收入
| ● | 在截至2022年和2021年9月30日的年度内，我们分别创造了567,905美元和505,604美元的收入，增长了62,301美元或12%。这一增长主要归因于根据制药公司的研发合同提供的服务。 |
收入成本
| ● | 在截至2022年和2021年9月30日的年度内，我们分别产生了224,886美元和117,456美元的收入成本，增加了107,430美元或91%。2022年收入成本占收入的百分比比2021年有所增加，是因为Theralink需要为某些药品合同购买昂贵的第三方样品。成本的增加大大降低了2022年期间的毛利 。 |
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毛利
| ● | 在截至2022年和2021年9月30日的年度中，毛利分别为343,019美元和388,148美元，减少了45,129美元或12%，即2022年的毛利率为60%，而2021年的毛利率为77%。减少的主要原因是上文讨论的收入减少和收入成本增加。 |
运营费用
截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度，运营费用包括：
截至 年度 9月30日 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 专业费用 | $ | 2,311,098 | $ | 903,932 | ||||
| 补偿费用 | 7,373,037 | 2,259,273 | ||||||
| 许可费 | 138,440 | 131,469 | ||||||
| 一般和行政费用 | 2,160,450 | 2,659,453 | ||||||
| 总计 | $ | 11,983,025 | $ | 5,954,127 | ||||
专业费用 ：
| ● | 在截至2022年9月30日的年度中，与截至2021年9月30日的年度相比，专业费用增加了1,407,166美元或156%。增加的主要原因是基于股票的咨询费增加了1,370,261美元，这与2022年8月向顾问发行股票期权带来的股票期权费用增加有关。 |
薪酬 费用：
| ● | 在截至2022年9月30日的年度中，薪酬支出比截至2021年9月30日的年度增加了5,113,764美元或226%。这一增长主要是由于基于股票的薪酬增加了4,645,361美元，这与2022年8月向员工发行股票期权带来的股票期权费用增加有关，以及行政薪酬和相关员工福利的增加，以及因雇用更多员工和向Theralink的首席财务官支付奖金而产生的支出。 |
许可费 费用：
| ● | 在截至2022年9月30日的年度中，许可费比截至2021年9月30日的年度增加了6971美元或5%。许可费用 主要用于实验室软件、GMU许可和国家许可。2022年，Theralink从多个州获得了作为认证实验室开展业务的许可证。全国覆盖面的扩大是许可费上涨的背后推动力 。 |
一般 和管理费用：
| ● | 截至2022年9月30日的年度，与截至2021年9月30日的年度相比，一般及行政开支减少499,003美元，或19%。减少的主要原因是，由于乳腺癌研究和开发的减少，实验室和生物用品费用减少了约420,000美元，以及由于我们终止与服务提供商的关系并将这一职能引入内部，样本分析服务费用减少了约584,000美元。这些减少被以下因素所抵消：用于研发的样品费用增加了150,000美元(去年为0美元)，租金增加了约115,000美元(因为年初租赁空间增加了一倍)，差旅费用增加了28,000美元，商业保险增加了约34,000美元(由于D&O保险费增加)，业务开发成本增加了约41,000美元(由于Theralink参加了更多的贸易展会)，维修和维护成本增加了约52,000美元(因为我们的设备老化)，以及增加其他一般费用和行政费用。 |
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运营亏损
截至2022年9月30日止年度，营运亏损为11,640,006美元，较截至2021年9月30日止年度的5,565,979美元增加6,074,027美元，增幅为109%。增加的主要原因是上文讨论的业务费用增加。
其他 收入(费用)，净额
截至2022年和2021年9月30日的年度，其他收入(支出)总额分别为1,101,956美元和94,330美元，变化1,196,286美元或1,268%。这一变动主要是由于2022年产生的额外债务导致利息支出增加973,562美元，市场证券未实现亏损增加7,200美元，债务清偿收益减少227,294美元(由于2022年没有债务清偿)，2021年发生的出售和解散子公司的收益减少10,916美元(br})，但由于2022年没有汇率未实现亏损，汇率未实现亏损减少22,686美元。
优先股股息和视为股息
在截至2022年9月30日的年度，Theralink记录了E系列优先股和F系列优先股的股息，分别为160,000美元和80,000美元，共计240,000美元的优先股股息。
于截至2021年9月30日止年度，与F系列优先股有关，Theralink录得实益转换特征42,808美元及已发行认股权证的相对公允价值957,192美元，合共1,000,000美元，计入当作股息。在截至2021年9月30日的年度中，Theralink还记录了E系列优先股和F系列优先股的股息，分别为159,890美元和6,728美元，优先股股息总额为166,618美元。
归属于普通股股东的净亏损
截至2022年9月30日的年度，普通股股东应占净亏损为12,981,962美元，或每股(基本和稀释后)亏损0.00美元，而截至2021年9月30日的年度，普通股股东应占净亏损为6,638,267美元，或每股(基本和稀释后)亏损0.00美元，增加6,343,695美元，或96%。增加的原因是运营费用和其他 费用的变化，净额如上所述。
流动性 与资本资源
流动性 是企业产生足够数量的现金以满足其现金需求的能力。截至2023年6月30日，Theralink的营运资本赤字为47,848,223美元，现金为25,089美元；截至2022年9月30日，营运资本赤字为2,808,736美元，现金为393,460美元。
6月30日， 2023 | 9月30日 2022 | 净变更 | 百分比 变化 | |||||||||||||
| 营运资金赤字： | ||||||||||||||||
| 流动资产总额 | $ | 226,063 | $ | 646,984 | $ | (420,921 | ) | (65 | )% | |||||||
| 流动负债总额 | (48,080,786 | ) | (3,455,720 | ) | (44,625,066 | ) | (1,291 | )% | ||||||||
| 营运资金赤字： | $ | (47,854,723 | ) | $ | (2,808,736 | ) | $ | (45,045,987 | ) | (1,604 | )% | |||||
营运资本赤字增加的主要原因是流动负债增加44,625,066美元，主要与衍生负债(非现金)增加33,484,450美元有关，流动资产减少420,921美元，原因是现金减少368,371美元。
| 125 |
现金流
下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的9个月的现金流变化：
| 截至6月30日的9个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 用于经营活动的现金 | $ | (4,270,783 | ) | $ | (4,460,633 | ) | ||
| 用于投资活动的现金 | (7,980 | ) | (88,199 | ) | ||||
| 融资活动提供的现金 | 3,910,392 | 4,360,098 | ||||||
| 现金净减少 | $ | (368,371 | ) | $ | (188,734 | ) | ||
经营活动中使用的现金净额：
截至2023年6月30日的9个月，经营活动中使用的现金净额为4,270,783美元，而截至2022年6月30日的9个月为4,460,633美元，减少189,850美元，降幅为4.3%。
| ● | 截至2023年6月30日的9个月经营活动中使用的现金净额主要反映Theralink的净亏损40,522,680美元，经非现金项目调整后的净亏损40,522,680美元，如折旧费用156,874美元，坏账费用14,000美元，非现金租赁费用18,918美元，股票期权费用增加1,482,486美元，债务折价摊销10,656,131美元，债务清偿损失5,434,447美元，非现金结算费用200,000美元，减值损失238,671美元，衍生费用16,442,350美元经营资产和负债的变化 主要包括应收账款减少3 125美元，预付费用和其他流动资产减少32 525美元，应付账款增加384 200美元，应计负债和其他负债增加1 081 380美元，合同负债增加103 890美元。 |
| ● | 在截至2022年6月30日的9个月中，经营活动中使用的现金净额主要反映Theralink净亏损5,057,056美元，经非现金项目调整后的净亏损，如143,531美元的折旧费用，21,528美元的非现金租赁成本，501,432美元的债务折价摊销 美元，8,229美元的经营租赁修改收益，8,600美元的有价证券未实现亏损，以及主要包括应收账款增加109,380美元，应付账款增加385,860美元的营业资产和负债变化，但预付费用和其他流动资产的减少27,882,000美元抵消了这一损失实验室用品减少71 062美元，应计负债和其他负债减少158 335美元，合同负债减少167 522美元。 |
净额 用于投资活动的现金
截至2023年6月30日的9个月，用于投资活动的现金净额为7,980美元，而截至2022年6月30日的9个月，用于投资活动的现金净额为88,199美元，增加了80,219美元，增幅为91%。截至2023年6月30日及2022年6月30日止九个月的投资活动所用现金净额，乃因购买额外实验室设备所致。
融资活动提供的现金 ：
截至2023年6月30日的9个月，融资活动提供的现金净额为3,910,392美元，而截至2022年6月30日的9个月为4,360,098美元，减少449,706美元，降幅为10.3%。
| ● | 截至2023年6月30日止九个月，融资活动提供的现金净额包括关联方债权证所得款项净额677,562美元，债权证所得款项净额2,950,011美元，以及应付关联方票据所得款项442,681美元，由偿还与关联方应付的可转换票据120,000美元及偿还融资租赁39,862美元所抵销。 |
| ● | 截至2022年6月30日止九个月，融资活动提供的现金净额包括关联方可转换债务所得款项净额1,900,000美元、可转换债务所得款项净额2,425,000美元、应付关联方票据所得款项净额400,000美元、偿还150,000美元关联方可转换票据、偿还35,242美元融资租赁及支付179,660美元优先股股息。 |
| 126 |
截至2022年9月30日，Theralink 的营运资本赤字为2,808,736美元，现金为393,460美元；截至2021年9月30日，营运资本赤字为2,657,337美元，现金为314,151美元。
9月30日 2022 | 9月30日 2021 | 净变更 | 百分比 变化 | |||||||||||||
| 营运资金(赤字)： | ||||||||||||||||
| 流动资产总额 | $ | 646,984 | $ | 638,753 | $ | 8,231 | 1 | % | ||||||||
| 流动负债总额 | (3,455,720 | ) | (3,296,090 | ) | (159,630 | ) | 5 | % | ||||||||
| 营运资金(赤字)： | $ | (2,808,736 | ) | $ | (2,657,337 | ) | $ | (151,399 | ) | 6 | % | |||||
营运资本赤字增加的主要原因是流动资产增加8,231美元和流动负债增加159,630美元。
现金流
下表概述了截至2022年和2021年9月30日的年度现金流量变化情况：
年限 结束 9月30日 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 用于经营活动的现金 | $ | (5,389,695 | ) | $ | (4,780,930 | ) | ||
| 用于投资活动的现金 | (131,611 | ) | (134,702 | ) | ||||
| 融资活动提供的现金 | 5,600,615 | 3,450,000 | ||||||
| 现金净变动额 | $ | 79,309 | $ | (1,465,632 | ) | |||
经营活动中使用的现金净额：
截至2022年9月30日止年度的经营活动所用现金净额为5,389,695美元，较截至2021年9月30日止年度的4,780,930美元增加608,765美元或13%。
| ● | 截至2022年9月30日止年度在经营活动中使用的现金净额主要反映Theralink净亏损12,741,962美元，经扣除非现金项目调整后的净亏损12,741,962美元，如折旧支出190,780美元，非现金租赁成本28,451美元，股票期权支出增加6,015,622美元，债务折价摊销738,521美元，修改经营租赁收益8,229美元，有价证券未实现亏损7,300美元，坏账支出39,426美元，以及主要包括应收账款增加35,957,426美元的运营资产和负债变化预付费用和其他流动资产增加8 559美元，应付账款减少191 125美元，但实验室用品减少71 062美元，应计负债和其他负债增加483 575美元，合同负债增加21 400美元。 |
| ● | 截至2021年9月30日的年度，经营活动中使用的现金净额主要反映Theralink的净亏损5,471,649美元，对非现金项目进行了调整，如185,730美元的折旧费用，1,596美元的租赁成本，64,981美元的债务摊销折扣，227,294美元的债务清偿收益，22,686美元的汇率未实现亏损，100美元的有价证券未实现亏损，9,916美元的子公司解散收益。出售1,000美元子公司的收益以及经营资产和负债的变化，主要包括预付费用和其他流动资产增加37,732美元，应付账款增加415,190美元，应计负债和其他负债增加140,955美元，递延收入增加135,150美元，实验室用品减少273美元抵消。 |
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净额 用于投资活动的现金
截至2022年9月30日的年度，用于投资活动的现金净额为131,611美元，而截至2021年9月30日的年度，用于投资活动的现金净额为134,202美元，减少2,591美元，降幅为2%。
| ● | 截至2022年9月30日的年度，用于投资活动的现金净额为131,611美元，原因是购买了财产和设备。 |
| ● | 截至2021年9月30日止年度用于投资活动的现金净额，由购买物业及设备所得的现金净额(135,702美元)抵销，与前期赎回付款有关的调整金额500美元及出售附属公司所得款项 1,000美元抵销。 |
融资活动提供的现金 ：
截至2022年9月30日的年度，融资活动提供的现金净额为5,600,615美元，而截至2021年9月30日的年度为3,450,000美元，增加2,150,615美元或62%。
| ● | 截至2022年9月30日止年度，融资活动提供的现金净额包括关联方可转换债务净收益3,150,000美元，可转换债务净收益2,475,000美元，以及应付关联方票据净收益400,000美元， 偿还关联方可转换票据150,000美元，偿还融资租赁47,730美元，支付优先股股息199,385美元，以及支付递延发售成本27,270美元。 |
| ● | 截至2021年9月30日止年度，融资活动提供的现金净额包括出售普通股所得款项净额1,350,000美元(在本公司能够发行股份之前，按金计为负债)，可转换债务关联方收益1,000,000美元，应付票据关联方收益100,000美元，以及出售F系列优先股收益1,000,000美元。 |
现金需求
Theralink的管理层认为，Theralink目前的资本资源不足以从本报告发布之日起12个月以上继续运营Theralink并维持Theralink的业务战略。因此，Theralink将不得不在不久的将来筹集额外的资本，以满足Theralink的营运资金要求。不能保证Theralink将在需要时获得额外的融资，或者如果有，也不能保证能够以商业上合理的条款获得融资。如果Theralink 无法及时获得额外的融资，如果需要，Theralink将被迫缩减规模，甚至 甚至停止Theralink的业务运营。
正在进行 关注
这些 财务报表是以持续经营为基础编制的，在正常业务过程中考虑了资产变现和负债及承诺的结算。如随附的未经审计财务报表所示，截至2023年6月30日的9个月，Theralink的净亏损和运营现金净额分别为40,522,680美元和4,270,783美元。 此外，Theralink的累计赤字、股东赤字和营运资本赤字分别为103,369,949美元、47,498,939美元和47,854,723美元，截至2023年6月30日，Theralink手头的现金为25,089美元。管理层认为，这些问题令人对Theralink自本报告发布之日起12个月内继续经营的能力产生重大怀疑。
Theralink 不能保证其最终将实现盈利运营、现金流为正或筹集额外债务或股权资本。此外，目前的资本资源不足以在本报告印发之日起12个月内继续运营和维持业务战略 。Theralink将寻求通过额外的债务和股权融资来筹集资金，为其未来的运营提供资金。
尽管Theralink历史上曾通过出售股权以及发行期票、可转换票据和可转换债券筹集资金，但不能保证它将能够继续这样做。如果Theralink无法在不久的将来筹集额外资本或获得额外贷款，管理层预计Theralink将需要缩减或停止运营。这些财务报表 不包括与记录的资产金额的可回收性和分类以及负债分类有关的任何调整 如果Theralink无法继续作为持续经营的企业，可能需要进行这些调整。
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最近的 融资
可转换债务相关方
于2022年11月29日，Theralink根据购买协议的条款及条件，由Theralink、关联方买家及抵押品代理完成初步完成发售。于初步成交时，Theralink向关联方 买方出售(I)新关联方债券及(Ii)新关联方认股权证，以购买最多157,142,857股Theralink普通股 认股权证提供的调整，相当于100%认股权证覆盖范围。Theralink在首次发售时从关联方购买者那里获得总计412,092美元的净收益，扣除原始发行折扣50,000美元， 佣金58,200美元和其他发售成本29,708美元。
于2022年11月29日，Theralink与若干关联方投资者订立证券交换协议，据此交换的关联方票据及应计应付利息120,750美元交换为新关联方债券。此外，于2022年11月29日，为促使关联方投资者将各自的可转换票据兑换为关联方债券， 交换的关联方票据的本金总额和应计应付利息总额增加了15%(2022年8月11日和2022年9月2日的本金总额分别为10%)，或589,505美元，本金总额 为4,860,255美元。
于2022年11月29日，Theralink与关联方优先股持有人订立证券交换协议，据此，持有1,000,000股E系列优先股、应计股息66,630美元的关联方持有人及500股F系列优先股、声明价值1,000,000美元、应计应付股息33,315美元的关联方持有人将交换新关联方债券。此外，于2022年11月29日，为促使关联方 优先股股东将其各自的优先股交换为新关联方债券，本金总额为3,564,937美元的新关联方债券的总陈述价值 和应计应付股息增加了15%，或464,992美元。
2022年11月29日新关联方债券于2023年11月29日到期，可由Theralink单独决定延期三个月 。关联方债券的利息为年息10%，于转换或到期时支付。新关联方债券可于到期日之后及强制转换前 (定义见下文)的任何时间转换为Theralink普通股的股份，转换价格相等于紧接适用转换日期前十个交易日(定义见债券)的Theralink普通股的每股0.003美元及(Ii)Theralink普通股平均价值(定义见债券)的70%(或若发生违约事件且尚未治愈，则为该等平均价值的50%)。如果Theralink完成了符合条件的发行，则新相关的 交易方债券必须进行强制转换。在强制转换的情况下，Theralink普通股的每股转换价格为合格发行价。或者，在强制转换后，债券持有人可以选择将其债券交换为新发行的可转换优先证券，每股价格等于合格发行价或Theralink普通股在合格发售结束后181天之前的五天VWAP。
2023年4月11日，Theralink完成了第三次收盘(The“第三次收盘根据该特定购买协议的条款和条件(日期为2022年11月29日)，由Theralink和Jeffrey Busch夫妇(第三方 关闭关联方采购商“)。于第三个交易完成时，Theralink向买方出售(I)本金为155,100美元的新债券(“2023年4月关联方债券”)及(Ii)认股权证，以购买最多44,314,286股Theralink普通股，但须受认股权证提供的调整所规限，认股权证的覆盖面为100%。Theralink在第三次发行时共获得141,000美元的净收益，扣除10%的原始发行折扣14,100美元。
尽管有上述规定，新关联方债券的持有者有权要求在合格融资时以现金支付债券项下所有未偿还金额的40%。新关联方债券还包含某些价格保护条款 规定在债券转换时可发行的Theralink普通股数量的调整，以应对未来发生某些摊薄事件或股票拆分和股息。
| 129 |
根据《担保协议》，Theralink在新关联方债券项下的债务以Theralink所有资产的优先留置权作为担保。
购买协议包含Theralink的惯例陈述、担保和契诺，除其他事项外，还包括限制Theralink在未经债券持有人事先书面同意的情况下产生额外债务、偿还未偿债务、设立或允许资产留置权、赎回Theralink普通股、解决未决诉讼或与关联公司进行交易的契诺。
如果Theralink或任何附属公司违约其在任何抵押信贷协议或其他融资契约协议、保理协议或其他票据下的任何债务，而根据该协议或其他票据，借入的款项或根据任何长期租赁或保理安排到期的款项有任何债务 ，且(A)涉及超过250,000美元的债务， 不论该债务现已存在或以后将会产生，及(B)导致该等债务在本应到期及应付的日期之前成为或被宣布为到期及应付，新关联方债券应视为违约，适用违约条款。
可转换债务
于2022年11月29日，Theralink根据购买协议的条款及条件，由Theralink、买方及抵押品代理完成初步完成发售。在最初成交时，Theralink向买方出售了标的证券 。Theralink在首次发行时共获得2,095,288美元的净收益，扣除原始发行折扣255,000美元，佣金296,800美元和其他发行成本157,912美元。
购买协议包含Theralink的惯例陈述、担保和契诺，除其他事项外，还包括限制Theralink在未经债券持有人事先书面同意的情况下产生额外债务、偿还未偿债务、设立或允许资产留置权、赎回Theralink普通股、了结未决诉讼或与关联公司进行交易的契诺。
于2022年11月29日，Theralink与上述投资者订立证券交换协议，据此将本金总额2,675,000美元及应付应计利息173,375美元的可交换可转换票据交换为新债券。此外，于2022年11月29日，为吸引投资者将各自的可换股票据兑换为新债券，本金总额为3,275,631美元的新债券的本金及应计利息合计增加了15%，或427,256美元。
2022年11月29日，Theralink与优先股股东签订了证券交换协议，根据协议，902股C-1系列优先股的持有人(声明价值372,303美元)和3,037股C-2系列优先股的持有人(声明价值1,245,935美元)交换新债券。此外，于2022年11月29日，为吸引优先股股东 将其各自的优先股兑换为新债券，新债券的优先股总声明价值增加了15%，或242,736美元，本金总额为1,860,974美元。
新债券将于2023年11月29日到期，可由Theralink单独决定延期三个月。新债券 的利息为年息10%，于转换或到期时支付。新债券可于到期日之后及强制性转换(定义见下文)前的任何时间转换为Theralink普通股股份，转换价格相等于紧接适用转换日期前十个交易日(定义见 债券)的Theralink普通股十个交易日(定义见 债券)期间Theralink普通股平均价格的70%(或该等股票平均价格的50%)，以较低者为准：(I)每股0.003美元及(Ii)该等债券平均金额的70%。如果Theralink完成符合条件的发行，则新债券必须在 中进行强制转换。在强制转换的情况下，Theralink普通股的每股转换价格应为合格发行价。或者，在强制转换时，新债券持有人可以选择 将其债券交换为新发行的可转换优先证券，每股价格等于合格发行价 或合格发售结束后181天前普通股的5天VWAP。
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尽管有上述规定，新债券持有人有权要求在合格融资时，以现金形式偿还债券项下所有未偿还金额的40%。新债券还包含某些价格保护条款，规定在未来发生某些稀释事件或股票拆分和股息的情况下，调整在新债券转换时可发行的Theralink普通股的股份数量。
根据《证券协议》，Theralink在新债券项下的债务以Theralink所有资产的优先留置权作为担保。
如果Theralink或任何附属公司违约其在任何抵押信贷协议或其他融资契约协议、保理协议或其他票据下的任何债务，而根据该协议或其他票据，借入的款项或根据任何长期租赁或保理安排到期的款项有任何债务 ，且(A)涉及超过250,000美元的债务， 不论该债务现已存在或以后将会产生，及(B)导致该等债务在本应到期及应付的日期之前成为或被宣布为到期及应付，新债券应被视为违约，适用违约条款。
认股权证的行使期为五年零六个月，自债券到期日和合格融资结束之日起计，行使价等于(I)如果在行使 认股权证之前完成合格发售，则为作出合格发售的每股价格(“合格发行价“)，或(Ii)在尚未完成任何合格发售的情况下，(A)每股0.003美元和(B)相等于Theralink普通股在适用行使通知交付日期前十个交易日的平均金额的70%(或如果发生违约事件且尚未治愈，则为平均金额的50%)的金额，以较低者为准。若在合资格发售结束后180天内，并无有关回售认股权证股份的有效登记 声明： (I)行使可透过无现金行使，及(Ii)Theralink将于没有该有效登记声明的情况下，每月向持有人额外发行5%的认股权证 。
权证包含某些价格保护条款，规定在未来发生某些稀释事件或股票拆分和股息的情况下，对在行使 权证时可发行的证券金额进行调整。
2023年1月27日，Theralink完成了第二次收盘(“二次收盘“)根据购买协议的 条款及条件发售。在第二个交易结束时，Theralink向买方出售了(I)本金总额为1,045,000美元的债券和(Ii)认股权证，以购买最多298,571,429股普通股，受认股权证提供的调整 ，相当于100%认股权证覆盖。Theralink在扣除发售费用和佣金之前，考虑到原始发行折扣10%，在第二次发售时总共收到了950,000美元的毛收入。
购买协议包含Theralink的惯例陈述、担保和契诺，除其他事项外，还包括限制Theralink在未经债券持有人事先书面同意的情况下产生额外债务、偿还未偿债务、设立或允许资产留置权、赎回Theralink普通股、了结未决诉讼或与关联公司进行交易的契诺。
关于私募的初步结束，Theralink和Gunnar签订了一项配售代理协议(“配售 代理协议)，据此，Gunnar同意担任是次发行的配售代理(“配售代理”)。 根据配售代理协议的条款，Theralink同意(I)向Gunnar支付现金配售费用，金额为发行所得现金收益总额的10%，及(Ii)向Gunnar发行认股权证(PA认股权证“)按与发售中出售的认股权证相同的条款 ，金额相当于向投资者出售的标的证券的10%。由于上述原因， 就初始成交，Theralink向Gunnar支付了总计305,000美元的佣金。Theralink还向Gunnar的法律顾问支付了5万美元的费用，并向Gunnar支付了5万美元的财务咨询费。 此外，Gunner还收到了124,489,795份认股权证。此外，Theralink还就私募发行向一家顾问发行了16,000,000份认股权证。此外，关于第二次结案，Theralink向Gunnar支付了总计95,000美元的佣金，向Gunnar的法律顾问支付了7,500美元，Gunnar获得了38,775,510份额外的认股权证。
2023年5月5日，生效日期为2023年4月22日，新债券和交易所债券的必要持有人同意 Theralink额外发行高达310万美元的新债券本金。
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应付关联方票据
2022年5月5日，Theralink和Jeffrey Busch修改了原始票据，据此将本金增加到350,000美元(“新的 备注“)，Theralink获得了额外的25万美元收益，并增加了转换功能。新票据的年利率为1%(如果发生违约，利率将增加到2%)，并于2024年5月5日到期。新票据可能不是预付的 ，并且只有在发生公开发行时才可以转换。新票据的转换金额可按普通股在公开发售时的售价转换为普通股。根据ASC 470-50-债务修改和互换；这项修订被视为债务清偿，因为在新的《附注》中增加了或有转换功能，导致对原有附注进行了重大修改。未确认任何与债务清偿有关的损益。 截至2023年6月30日，新票据的未偿还本金余额为350,000美元，反映如下应付票据-关联方在所附的未经审计的资产负债表中，由于尚未满足或有转换的条件，应计利息为4,219美元。
2023年4月28日，Theralink与关联方道格拉斯·梅根塔勒签订本票协议，本金为110,000美元。Theralink收到的收益为10万美元，扣除原始发行折扣1万美元后。该票据的年利率为10%，于2024年4月28日到期，可全部或部分预付，无需支付违约金。如果Theralink在本票据日期(A)之后的证券发行中筹集至少1,000,000美元后续产品“)，梅根塔勒先生有权利但无义务将本次贷款项下的所有未偿还金额转换为在随后的发行中按投资者在该发行中支付的每种证券支付的价格提供的相同证券。
2023年5月和6月，Theralink与担任Theralink董事会成员和关联方的Jeffrey Busch签订了本票协议，本金总额为376,966美元。Theralink收到的收益为342,681美元，扣除原始发行折扣34,285美元。这些票据的年利率为10%，于2024年5月和6月到期，可以全部或部分预付，而不会受到惩罚。如果Theralink在本票据日期(A)之后的证券发行中筹集至少1,000,000美元后续 产品“)，布施先生有权但无义务将本次贷款项下的所有未偿还金额转换为 在随后的发行中提供的相同证券，价格为投资者在该等发行中支付的每种证券的价格。
未来 融资
Theralink 将需要额外融资，为Theralink计划的运营提供资金。Theralink目前没有承诺的额外融资来源，特别是如果股票和金融市场的动荡状况持续存在，尤其是早期发展阶段公司股票的市场，则可能无法获得额外融资。
不能保证Theralink在需要时将获得额外的融资，或者如果有，也不能保证能够以商业上合理的条款获得融资。如果Theralink不能及时获得额外融资，在需要时， Theralink将被迫进一步推迟或进一步缩减部分或全部活动，甚至可能停止 业务的运营。
自成立以来，Theralink主要通过股权和债务融资为其运营提供资金，Theralink预计它将继续 通过股权和债务融资为我们的运营提供资金，无论是单独还是通过战略联盟。如果Theralink能够通过发行股权证券筹集额外资金，Theralink现有股东的所有权将被稀释。获得商业或其他贷款，假设这些贷款是可用的，将增加Theralink的负债和未来的现金承诺。
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关键会计政策
Theralink 已确定以下政策对Theralink的业务和运营结果至关重要。Theralink报告的 业绩受到以下会计政策应用的影响，其中某些会计政策要求管理层做出主观或复杂的判断。这些判断涉及对本质上不确定并可能对季度或年度运营业绩产生重大影响的事项的影响进行估计。对于所有这些政策，管理层告诫说，未来的事件很少会像预期的那样发展 ，最好的估计通常需要调整。与这些关键会计政策相关的具体风险将在以下段落中进行说明。
使用预估的
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出判断、假设和估计，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计不同。管理层 根据当前事实、历史经验和它认为在这种情况下合理的各种其他因素进行估计和假设，以确定从其他来源不易显现的资产和负债的账面价值。 截至2023年6月30日和2022年6月30日期间的重大估计包括但不一定限于或有负债的估计、有价证券的估值、财产和设备的使用寿命、使用权的估值(“ROU“) 资产和租赁负债、评估长期资产减值时使用的假设、应收账款拨备、当期和递延所得税及递延税项估值拨备的估计、衍生工具的公允价值和非现金股权交易的公允价值 。截至2022年及2021年9月30日止年度的重大估计包括但不一定限于或有负债的估计、有价证券的估值、物业及设备的使用年限、ROU资产及租赁负债的估值、评估长期资产减值时使用的假设、应收账款减值准备、当期及递延所得税及递延税项估值拨备的估计，以及非现金股权交易的公允价值。
此外， 新冠肺炎的全部影响尚不清楚，无法合理估计。然而，Theralink已根据截至报告日期的事实和情况做出了适当的会计估计。如果Theralink的估计与实际结果之间存在重大差异，Theralink未来的运营结果将受到影响。
金融工具的公允价值和公允价值计量
FASB ASC 820-公允价值计量和披露，将公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中为出售资产而收到的价格或为转移负债而支付的价格。FASB ASC 820要求披露所有金融工具的公允价值，无论是否确认，用于财务报表。有关金融工具公允价值的披露是基于Theralink在2023年6月30日获得的相关信息。因此，这些财务报表中列报的估计数 不一定表示处置财务工具时可变现的金额。FASB ASC 820根据评估技术的输入是可观察的还是不可观察的，指定评估技术的层次结构。可观察到的投入反映了从独立来源获得的市场数据，而不可观察到的投入反映了市场假设。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先级(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先级(3级计量)。公允价值层次的三个层次 如下：
第1级-投入是指在计量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场上的未经调整的报价。
第2级-投入是活跃市场中类似资产和负债的未调整报价、活跃市场中相同或类似资产和负债的报价 、可观察到的报价以外的投入、以及来自可观察市场数据或由可观察市场数据证实的投入。
第 3级-投入是无法观察到的投入，反映了报告实体自己对市场参与者将根据最佳可用信息为资产或负债定价时所做的假设。
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基于股票的薪酬
基于股票的薪酬 根据ASC 718的要求入账-“薪酬--股票薪酬“，它要求在财务报表中确认员工、董事和非员工服务的成本，以换取员工、董事或非员工在要求提供服务以换取 奖励的期间(假定为归属期间)获得股权工具奖励。ASC还要求根据奖励的授予日期公允价值来衡量员工、董事和非员工服务的成本 。Theralink已选择将没收确认为 发生在FASB的会计准则更新(“ASU”) 2016-09 改进员工 股份支付.
收入 确认
根据亚利桑那州立大学主题606-与客户签订合同的收入，Theralink通过应用以下步骤，按照核心 原则确认收入：
第 1步：确定与客户的合同。
第 2步：确定合同中的履行义务。
第 3步：确定交易价格。
第 4步：将交易价格分摊到合同中的履约义务。
第 5步：当实体履行履约义务时(或作为)确认收入。
Theralink 为生物制药公司提供研究和开发支持，以帮助他们的药物开发计划。2021年1月，Theralink开始进行肿瘤分析，以支持临床患者的治疗干预。Theralink提供的服务是服务合同规定的 履约义务。这些合同是随着时间的推移完成的，可能导致在一个期间结束时未完成的服务的递延收入 在相应的资产负债表中反映为合同负债。在应收账款中，Theralink可能包括在服务启动或完成之前向客户开具帐单的金额。如果Theralink有权获得这种无条件的对价，例如合同允许的不可取消合同下的账单，则预先开具的此类金额 将由合同责任抵消。管理层每月审查所有工作的完成状态，以确定要确认的适当收入金额。Theralink向生物制药公司和个人提供这些服务。在截至2023年6月30日的9个月中，Theralink 72%和28%的收入分别来自生物制药公司和患者直接服务。
合同债务
合同 负债是指从客户那里收到的现金保证金和预付账单，包括在 未完成合同的应收账款中，其收入截至资产负债表日期尚未确认。
租契
Theralink 使用ASC 842规定的方法对其租赁进行会计处理-租赁会计。Theralink评估合同是否在合同开始时即为租赁，其依据是：(I)合同是否涉及使用独特的已确定资产，(Ii)Theralink是否获得在整个期间内使用资产的几乎所有经济利益的权利，以及(Iii)Theralink是否有权指导资产的使用。Theralink根据其相对独立价格将合同中的对价分配给每个 租赁组件，以确定租赁付款。对于期限不超过12个月的短期租赁，Theralink已选择不确认ROU资产和租赁负债。
经营性资产和融资租赁ROU资产代表租赁期内租赁资产的使用权。营运及融资租赁负债 按开始日期租赁期内未来最低租赁付款的现值确认。由于大多数租约不提供隐含利率，Theralink在确定未来付款的现值时，根据采用日期 时的信息使用递增借款利率。最低租赁付款的租赁费用在租赁期限内按直线摊销 ，并计入营业报表中的一般和行政费用。
衍生负债
Theralink 拥有某些金融工具，这些工具嵌入了与融资相关的衍生品。Theralink评估其所有金融工具，以确定这些合同或这些合同的任何潜在嵌入部分是否有资格作为衍生品单独核算 根据ASC 815-10-衍生工具和套期保值-实体自有权益的合同。这种会计处理 要求任何衍生工具的账面价值在发行时按公允价值记录，并在每个资产负债表日按市价计价。如果公允价值被记录为负债，就像Theralink的情况一样，期间公允价值的变化 被记录为其他收入或费用。于转换、行使或偿还时，有关衍生负债 于转换、偿还或行使日期计入公允价值，然后相关公允价值金额重新分类至其他 收入或开支，作为债务清偿损益的一部分。
最近 会计声明
管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何会计声明如果被采纳，将对Theralink的财务报表产生实质性影响 。
表外安排 表内安排
Theralink 没有对Theralink的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、运营结果、流动资金、资本支出或资本资源产生当前或未来影响的表外安排 对Theralink的股东来说至关重要。
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合并后的公司董事会和管理层合并
生效 截至合并完成时，合并后公司的高管预计将为[合并前Theralink执行管理团队的某些成员]。下表列出了预计在合并完成后担任合并后公司高管和董事的个人的姓名、年龄和职位：
| ● | 杰弗里·布希(董事会主席)； | |
| ● | 米克·如新； | |
| ● | Yvonne C.Fors； | |
| ● | 丹妮卡·霍利； | |
| ● | 马修·施瓦茨；以及 | |
| ● | Cary Sucoff |
选举官员
合并后的公司高管将由合并后的公司董事会任命，并由董事会酌情决定。合并后公司的任何拟议董事或高管之间都没有家族关系。
合并后合并后的公司董事会
IMac董事会目前由五名董事组成，分为三个交错的类别，其中一个类别将在每次 年度会议上选出，任期三年。合并完成后，iMac董事会的交错结构将继续适用于合并后的公司。预计即将上任的董事将被任命为合并后公司董事会中适用的空缺 个董事席位。
合并完成后，合并后的公司预计将在6个月内通过提名和公司治理委员会确定和任命两名董事。
拟议合并的任何公司董事和高级管理人员之间没有任何家族关系。
董事 独立
纳斯达克的上市标准 要求合并后的公司董事会由独立董事占多数，这是纳斯达克适用的规则和法规确定的 。合并后公司的每一名董事，但不包括[ ]， 预计将在合并完成后符合独立董事的资格。
董事会委员会
目前，iMac董事会有以下常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会。每个常设委员会都完全由独立董事组成。合并完成后，合并后的公司将继续设有以下常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和公司治理委员会。
审计委员会
根据其审计委员会章程，iMac的审计委员会监督其公司会计和财务报告流程及其财务报告的内部控制；评估独立会计师事务所的资格、独立性和业绩；聘用独立的公共会计师事务所并为其提供报酬；批准保留独立的公共会计师事务所以执行任何拟议的可允许的非审计服务；审查其合并财务报表；审查其关键会计政策和估计以及财务报告的内部控制；并与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度审计和审查iMac季度合并财务报表的结果。
合并完成后，合并后公司的审计委员会预计将保留这些职责。
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在合并完成的情况下，合并后的公司董事会将负责遴选审计委员会的成员。根据纳斯达克的上市准则和适用的《美国证券交易委员会规则》，董事除作为董事提供服务外，不得接受合并后公司支付的任何咨询、咨询或其他补偿费，也不得为合并后公司的关联方。IMac和Theralink相信，合并完成后，审计委员会的组成将符合纳斯达克和美国证券交易委员会规章制度的适用要求。
薪酬委员会
根据薪酬委员会章程，iMac的薪酬委员会审查并建议与其高级管理人员和员工的薪酬和福利相关的政策，包括审查和批准与首席执行官和其他高级管理人员的薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估这些高级管理人员的表现，并根据这些评估确定这些高级管理人员的薪酬。薪酬委员会还根据iMac的股权激励计划管理股票期权和其他奖励的发行。
合并完成后，合并后公司的薪酬委员会预计将保留这些职责。
在合并完成的情况下，合并后的公司董事会将负责遴选薪酬委员会的成员。合并后公司薪酬委员会的每位成员预计将是董事 根据交易所法案颁布的规则第16b-3条所指的“非雇员”，以及纳斯达克独立的 董事指引所指的独立成员。IMAC和Theralink相信，合并完成后，薪酬委员会的组成将符合纳斯达克规章制度的适用要求。
提名 和公司治理委员会
根据其提名和治理委员会章程，iMac的提名和治理委员会向董事会推荐董事提名人选 ，并根据需要召开会议审查董事的候选人和提名董事选举为董事； 推荐董事会每个委员会的成员；监督公司治理标准以及对适用上市和监管要求的遵守情况；制定并向董事会推荐适用于公司的治理原则；并监督董事会及其委员会的评估 。
合并完成后，合并后公司的提名和公司治理委员会预计将保留这些职责。
鉴于合并的完成，合并后的公司董事会将负责遴选提名委员会和公司治理委员会的成员。IMAC和Theralink相信，合并完成后，提名委员会和公司治理委员会的组成将满足纳斯达克规则和法规的任何适用要求下的独立性要求，并且该提名委员会和公司治理委员会的运作将符合任何适用的要求。
薪酬 委员会联锁和内部人士参与
在合并完成的情况下，合并后的公司董事会将负责遴选薪酬委员会的成员。薪酬委员会的每一名成员都应是根据交易所法案颁布的规则第 16b-3条所指的“非雇员”董事成员，以及纳斯达克独立指引所指的独立人士。 任何拟议合并后的公司的高管均不会担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员 任何实体如有一名或多名高管拟在合并完成后在合并后的公司董事会或薪酬委员会任职。
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THERALINK的主要股东
下表列出了截至以下日期Theralink普通股的受益所有权的某些信息[ ]到2023年，(I)我们所知的持有Theralink普通股超过5%的实益拥有人，(Ii)每一位董事和每一位Theralink的 被任命的高管，以及(Iii)作为一个集团的所有高管和董事。
每个人实益拥有的普通股数量是根据美国证券交易委员会规则确定的，该信息不一定 表明实益拥有用于任何其他目的。根据该等规则，实益拥有权包括该人士拥有独有或分享投票权或投资权的任何股份，以及该个人有权在本条例生效日期后60天内透过行使任何购股权、认股权证或其他权利而获得的任何股份。除非另有说明，每个 个人对下表所列股份拥有独家投资和投票权(或与其配偶分享该等权力)。此处包括任何被视为实益拥有的股份，并不构成承认该等股份的实益所有权。
| 受益人姓名或名称及地址(1) | 普通股 股票受益所有权(2) | 班级百分比 | ||||||
| 5%的股东 | ||||||||
| 先锋 | 5,081,549,184 | 70.1 | % | |||||
| 道格拉斯·梅根塔勒 | 1,099,710,968 | (3) | 15.2 | % | ||||
| 被任命的高管和董事： | ||||||||
| 米克·如新 | 375,790,970 | 5.8 | % | |||||
| 杰弗里·布希 | 375,790,970 | (4) | 5.8 | % | ||||
| 托马斯·奇尔科特 | 37,818,039 | * | ||||||
| 伊冯·福尔斯 | 3,893,311 | * | ||||||
| 安德鲁·库哈尔丘克 | 290,000 | * | ||||||
| 马修·施瓦茨 | 5,191,080 | * | ||||||
| 丹妮卡·霍莉 | - | - | ||||||
| 全体执行干事和董事为一组 (七人) | - | - | ||||||
* 表示低于1%
| (1) | 除非另有说明，否则列出的每个人的业务地址均由Theralink Technologies，Inc.，15000 W.6这是科罗拉多州黄金400号大道，邮编：80401。 | |
| (2) | 实益拥有股份的数量和百分比是根据《交易法》规则13d-3确定的，信息 不一定表明实益拥有用于任何其他目的。根据这一规则，受益所有权包括个人或实体拥有投票权或投资权的任何股份，以及个人有权在2022年12月29日起60天内通过行使任何股票期权或其他权利获得的任何普通股。截至2022年12月29日，已发行的Theralink普通股为6,151,499,919股。 | |
| (3) | 道格拉斯·梅根塔勒的地址是阿什顿资本公司，地址是华盛顿州伦顿，Monster Road西南1201Monster Road，Suite350,98057。梅根塔勒先生持有的所有证券 都是通过梅根塔勒先生控制的投资基金Aston Capital直接或间接持有的。 显示的金额包括：(1)656,674,588股可在2024年11月27日到期的认股权证行权时发行的普通股，行权价为0.00214美元；(2)63,897,764股普通股，可在2026年5月12日到期的认股权证行使时发行，行权价为.003美元；(3)63,897,764股普通股，可在行使2026年5月12日到期的认股权证时发行，行权价为.003美元。(4)273,224,045股可在2026年11月1日到期的认股权证行使时发行的普通股，行权价为.003美元。(5)42,016,807股普通股，可在2027年4月1日到期的认股权证 行使时发行，行权价为.003美元。这一数字不包括7,972,143美元的可转换债券 和目前不可转换或不可行使的2,277,755,254权证。 | |
| (4) | 这一数字不包括175,872美元的可转换债券和50,249,523份目前不可转换或不可行使的权证。 |
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比较 每股市场价格和股息信息
IMac 普通股在纳斯达克上市，代码为BACK，Theralink普通股在纽约证券交易所上市场外交易粉色，由场外市场集团运营，在符号“THER”下
下表列出了截至(1)，纳斯达克报告的iMac普通股和场外粉色交易所报告的Theralink普通股的每股收盘价。[ ]，2023年，公开宣布执行合并协议之前的最后一个交易日，以及(2)[ ]， 2023，本资料及委托书/招股说明书日期前最后实际可行的交易日期。
| IMac Common收盘价
库存 | 收盘价
Theralink Common 库存 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| $ | $ | |||||||
建议iMac股东和Theralink股东获取iMac普通股和Theralink普通股的当前市场报价。 iMac普通股和Theralink普通股的市场价格将在本信息发布之日和委托书/招股说明书 与合并完成之日之间波动，此后(就iMac普通股而言)。不能对生效时间之前的iMac普通股或生效时间之前或之后的Theralink普通股的市场价格做出任何保证。合并完成前iMac普通股市场价格的变动将影响iMac股东在合并完成后收到的合并对价的市场价值。
分红
IMac 从未宣布或支付过iMac普通股的任何现金股息，在可预见的未来也不会支付iMac普通股的现金股息。尽管如上所述，合并后是否派发现金股息将由合并后的公司当时的董事会自行决定，并将取决于一系列因素，包括 合并后公司的经营结果、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制 以及当时的董事会认为相关的其他因素。
Theralink 从未就Theralink普通股支付或宣布任何现金股息。如果合并没有发生，Theralink预计在可预见的未来不会向Theralink普通股支付任何现金股息，Theralink打算保留所有可用资金 和任何未来收益，为其业务的发展和扩张提供资金。未来是否派发股息将由Theralink董事会自行决定，并将取决于一系列因素，包括经营结果、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制以及Theralink董事会认为相关的其他因素。
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股东权利对比
IMac股东的权利目前受DGCL和iMac的公司注册证书和章程管辖。Theralink股东的权利目前受内华达州和Theralink的公司注册证书和章程管辖。合并完成后，在合并中成为iMac股东的Theralink股东的权利将受DGCL和iMac的公司注册证书和章程管辖。
以下说明概述了Theralink股东当前权利和iMac股东当前权利之间的重大差异，其依据是Theralink当前的公司注册证书和章程、当前的公司注册证书以及IMAC和DGCL的章程。这并不是对所有这些不同之处的完整陈述，也不是对本摘要所指具体规定的完整说明。确定特定差异并不意味着不存在其他同样重要或更重要的差异。IMac和Theralink敦促您仔细阅读本完整信息 和委托书/招股说明书以及本信息和委托书/招股说明书中提到的其他文档，以更全面地了解iMac股东的权利和Theralink股东权利之间的差异。 iMac和Theralink已向美国证券交易委员会提交了本次股东权利比较中引用的各自的管理文件， 将根据您的书面或电话请求免费发送这些文件的副本。请参阅此信息和委托书/招股说明书第146页开始的“在哪里可以找到更多 信息”。
| IMac股东的权利 | Theralink股东的权利 | |||
| 核定股本 | 截至2023年8月21日，iMac已授权发行60,000,000股普通股，每股面值0.001美元，其中1,109,334股已发行并已发行。 | 截至2023年9月27日，Theralink已批准100,000,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，其中6,151,499,919股已发行并发行。 | ||
| 优先股 股票 | 截至2023年8月21日，iMac已授权发行500,000,000股优先股，每股面值0.001美元，其中没有一股已发行 和流通股。 | 截至2023年9月27日，Theralink已授权发行26,667股优先股，每股面值0.0001美元，其中667股A系列优先股，141股C-1系列优先股，C-2、D-1和D-2系列优先股均未发行 。 | ||
| 导向器数量 | 除公司注册证书另有规定外，在任何优先股 持有人权利的规限下，整个董事会应由一(1)名或以上董事组成，其总数应首先由公司的成立人 授权，其后仅由董事会不时通过决议批准。 | 组成整个董事会的董事人数应至少为三人。公司的董事人数应由董事会通过的决议不定期确定。 | ||
| 任期 | 每名董事的任期直至其继任者被正式选举并具有资格为止，或直至其去世、辞职或被免职为止。 | 每名董事的任期至下一届年度股东大会及继任者选出并具备资格为止。 | ||
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| 董事职位空缺 | 因任何原因出现的空缺 以及因增加核定董事人数而新设的董事职位，应在任何董事会会议上由其余董事会多数成员投票(尽管不足法定人数)或由唯一剩余的董事 投票填补。由董事会选出填补空缺或新设立的董事职位的人的任期至董事会指定的该董事所属类别的下一次选举为止，直至其继任者正式当选并符合资格为止，或直至该董事于较早前去世、辞职或被免职为止。 | 如果 在股东大会闭会期间的任何时间，董事会成员因股东行动以外的任何原因出现空缺，其余董事或董事可通过一致表决选出一名或多名继任者，任职至下一届年度股东大会及其继任人选出为止。 | ||
| 董事会会议 | 董事会可通过决议规定定期会议在其决定的时间和地点举行，该等会议可在不另行通知的情况下举行。董事会特别会议可由董事长、首席执行官、总裁或不少于在任董事的过半数召开。有关会议时间和地点的通知应由召集会议的人或在其指示下发出，并应在会议时间至少二十四(24)小时前亲自送达、打电话或通过电子邮件或传真发送至每一董事，或通过预付邮资的美国头等邮件发送至每一董事，地址如公司记录所示。在这种情况下，该通知应不迟于会议日期前第四(4)个工作日以美国邮件的形式寄送。除特别会议通知另有规定外，任何及所有事务均可在该特别会议上处理。董事会的定期和特别会议可在特拉华州境内或境外举行。除公司注册证书或章程另有限制外，董事会成员或董事会指定的任何委员会均可通过电话会议或其他通讯设备参加董事会或任何委员会的会议，所有参与会议的人员均可通过这些设备 相互听到对方的声音，此类参加会议应构成亲自出席会议。 | 董事例会应在公司的主要办事处或董事会决议规定的其他地点、日期和时间举行。上述决议中所规定的董事会定期会议无需发出通知。董事会年会可在股东年度会议后立即召开，无需事先通知。特别会议可应总裁、总裁副秘书长或任何两名董事的要求在会议前不少于五(5)个工作日发出书面通知 。通知必须包括任何此类会议的日期、时间和地点，并通过亲自递送、传真、电子邮件或快递的方式送达每个董事。董事出席会议构成放弃会议通知，除非董事出席会议的明确目的是在会议开始之前或开始时抗议任何事务，因为该会议不是合法召开或召开的。 |
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| 董事会会议的法定人数 | 在任何董事会会议上，(A)当时在任董事的多数或(B)董事总数的三分之一(1/3)(以较多者为准)的出席将构成处理事务的法定人数。尽管有上述 规定，如于任何董事会会议上出席人数不足法定人数，如在进行休会的会议上宣布延会的时间及地点，则大多数出席者可不时将会议延期，而无须另行通知。 | 除非 Theralink董事会决议另有规定，否则出席正式召开的会议的董事会多数成员应构成处理事务的法定人数，但如果出席 会议的董事会成员不足半数，则出席的董事过半数可将会议延期；如出席任何该等会议的人数未达法定人数，则无须另行通知。 | ||
| 股东特别会议 | 除法规规定的目的外，股东特别会议可由董事会、董事会主席或首席执行官随时召开，并应章程规定的股东要求召开。除章程另有规定外，其他任何人不得召开股东特别会议。股东特别会议应在公司的主要营业地点或特拉华州境内或以外的其他地点举行(也可以不在任何地方举行，但如果董事会全权酌情决定，则可以完全通过远程通信的方式举行)，日期和时间由董事会不时决定，以公司会议通知中规定的目的为目的。 | 除法规或公司章程另有规定外，除法规或公司章程另有规定外，为任何目的召开的股东特别会议 可由Theralink董事会、董事或总裁召集，并应由秘书召集，或在秘书缺席、丧失行为能力、拒绝或死亡的情况下，在拥有公司全部已发行和未偿还股本至少十分之一的 股东的书面请求下，有权 投票。该请求应说明拟召开会议的目的。 |
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| 股东大会通知 | 所有股东大会的通知应由秘书或另一位获授权发出通知的公司高级职员以书面作出，或(B)如股东根据章程正式要求召开特别会议，而秘书 拒绝就其发出通知，则由有权召开该会议的股东发出。任何股东大会的通知应列明召开股东大会的日期、时间和地点(如有)(或远程通讯方式，如有，股东可被视为亲自出席该会议并在该会议上投票)、确定有权在该会议上投票的股东的记录日期(如该日期与决定有权获得该会议通知的股东的记录日期不同)、 及(如为特别会议)召开该会议的目的。在公司章程的规限下，除非法律另有要求，否则在任何此类会议召开前不超过六十(60)天或不少于十(10)天的时间内，应将该通知 发给每一位有权在该会议上投票的股东，以确定有权获得该会议通知的股东，通知应以美国邮递方式发出，邮资预付，地址与公司记录 上所示一致。 | 关于每次股东大会的时间、日期和地点的书面通知应由秘书或由董事或本章程指定的任何其他公司管理人员在会议前不少于十(10)个工作日和不超过会议前连续六十(60)个日历日向有权在该会议上投票的每位股东发出。 通知必须以亲自递送的方式送达每一名有权投票的股东。按公司记录中显示的该股东的地址发往该股东的电报或邮件。特别会议的通知应包括对召开会议的目的的说明。 | ||
| 股东会议法定人数 | 除法律或IMAC公司注册证书另有要求外，在任何股东会议上，如果有权在该会议上投票的所有已发行和已发行股票出席并投票，则有必要亲自或委托股票记录持有人出席构成多数投票权的 ；但如须由某类别或系列股票单独表决，则法定人数为亲自出席或由受委代表出席，若 有权于该会议上投票的该类别或系列股票的所有已发行及流通股均已出席并投票，则该类别或系列股票的股份记录持有人将构成该类别或系列股票的过半数投票权。 | 在任何股东大会上，处理任何业务的法定人数为已发行股份的三分之一和有权投票的公司股票流通股的三分之一，由公司的记录持有人代表。 | ||
| 股东 书面同意采取行动 | 在任何一系列优先股持有人权利的规限下，公司股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的公司股东年度会议或特别会议上进行，不得通过股东的任何书面同意进行。 | 除非法律另有规定，否则在任何股东大会上允许或要求采取的任何行动，包括选举高级管理人员或董事，只要有权在该会议上投票的已发行和已发行股本的大多数签署书面同意，并且该书面同意与股东会议的记录一起存档，则可在没有召开会议的情况下采取。 |
| 142 |
| 董事和高级管理人员的赔偿 | 每个 成为或被威胁成为或参与任何民事、刑事、行政或调查(下称“诉讼”)的诉讼、诉讼或诉讼(下称“诉讼”)的 个人，因为他或她是或曾经是董事或公司的高管，或目前或过去应公司的要求作为另一公司或合伙、合资企业、信托或其他企业的董事的高管、员工或代理人，包括与员工福利计划有关的服务，无论诉讼的依据是以董事、高级职员、雇员或代理人的官方身份或在担任董事高级职员、雇员或代理人期间的任何其他身份的行为，公司应在公司允许的最大限度内予以赔偿并使其不受损害，与现有的或以后可能被修订的情况一样 (但是，在任何此类修改的情况下，仅在此类修订允许公司提供比DGCL在修订前允许公司提供的权利更广泛的赔偿的范围内)，针对该人因此而合理地招致或遭受的所有费用、责任和损失(包括律师费、判决、罚款、其他费用和损失、已支付或将支付的和解金额以及消费税或 根据《雇员退休收入保障法》产生的罚款)，并且对于已不再是董事高级管理人员、雇员或代理人的人，此类赔偿应继续进行。并应使其继承人、遗嘱执行人和管理人受益；但除本条例第(Br)(B)段另有规定外，如任何该等人士就其提起的法律程序(或其部分) 寻求弥偿，则只有在该法律程序(或其部分)获董事会授权的情况下，法团方可向该人作出弥偿。获得赔偿的权利和支付在最终处置前为诉讼辩护而产生的费用的权利，不应 排除任何人根据任何法规、公司注册证书的规定、章程、协议、股东或无利害关系的董事的投票或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。董事公司可以自费购买保险，以保护自己以及公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的任何高管、员工或代理人免受此类费用、责任或损失，无论公司是否有权根据DGCL向此等人员赔偿此类费用、责任或损失。 | 每一个曾经或现在是或可能成为任何诉讼、诉讼或程序(无论是民事、行政或调查)的一方或被卷入其中的 人，因为他或他作为法定代表人的人是或曾是董事或Theralink的高管，或者是应Theralink的要求或为了其利益而服务于Theralink，或作为其他公司的董事或高管，或作为其在合伙企业、合资企业、信托或其他企业中的代表，应得到赔偿，并在《国税法》规定的法律允许的最大限度内，对他因此而合理地招致或遭受的所有费用、责任和损失 (包括律师费、判决、罚款和已支付或将支付的和解金额) 予以赔偿。高级管理人员和董事在为民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时产生的费用必须由Theralink在发生时支付，并在收到董事或高级管理人员承诺偿还款项(如果有管辖权的法院最终裁定他无权获得Theralink赔偿的情况下)时提前支付。这种赔偿权利应是一种合同权利，可按该人希望的任何方式强制执行。该等弥偿权利不排除 该等董事、高级职员或代表可能拥有或其后取得的任何其他权利，而在不限制该声明的一般性的情况下，彼等有权根据任何附例、协议、股东投票、法律或其他规定 各自享有弥偿权利，以及根据本条细则享有其权利。 |
| 143 |
| 注册证书修正案 | 公司保留以现在或以后法律规定的方式重述公司注册证书以及修订、更改、更改或废除公司注册证书中包含的任何条款(包括优先股的任何权利、优先股或其他指定)的权利，本协议授予股东、董事和高级管理人员的所有权利和权力均受此保留权力的约束。尽管公司注册证书有任何其他规定，除了法律或任何系列优先股条款可能要求的任何其他表决外，应要求持有至少66-2/3%的公司流通股的股东投赞成票，该公司的流通股有权在董事选举中投票， 作为一个类别一起投票，以进行修订、更改或废除，或采用公司注册证书中与公司注册证书某些列举部分的目的和意图不一致的任何条款。 | Theralink董事会在不需要股东投票的情况下，有权在NRS允许的最大范围内修改或废除本公司章程。如果需要股东投票，则需要至少 多数法定人数的股东投赞成票，并作为一个类别一起投票，以修订或废除这些公司章程 。 Theralink董事会可制定、修订和废除Theralink的章程。Theralink董事会根据本协议授予的权力制定的任何章程，可由Theralink董事会以Theralink章程规定的方式修订或废除(除如此制定或修订的任何该等章程中规定的以外)。尽管有前述规定，Theralink的章程也可由Theralink的股东修改或废除，但必须获得持有所有有表决权股票的流通股不少于75%的投票权的股东的赞成票，而不分类别和作为一个类别一起投票。 | ||
| 附例修订 | IMac董事会明确授权通过、修改或废除公司的章程。 | Theralink董事会可不时通过更多关于赔偿的章程，并可修订这些和此类章程，以始终提供NRS允许的最充分的赔偿。 |
| 144 |
法律事务
与合并相关而发行的iMac普通股的有效性将由OlMountain Frome Wolosky LLP为iMac传递。
交易的某些美国联邦所得税后果将由 K&L盖茨有限责任公司转嫁给Theralink。
专家
本文所载iMac于2022年及2021年12月31日及截至2022年12月31日止两个年度的综合财务报表及截至2022年12月31日止两个年度的综合财务报表已由独立注册会计师事务所Cherry Bekairt LLP审核，并已根据该报告及该等会计师事务所作为会计及审计专家的授权而纳入本注册说明书内。
本文中包括的Theralink Technologies，Inc.截至2022年9月30日和2021年9月30日的合并财务报表，以及截至2022年9月30日的两年期间的每一年的合并财务报表均已由独立注册会计师事务所Salberg&Company P.A审计，并根据该报告和会计和审计专家事务所的权威，包括在本信息和委托书/招股说明书中。
HOUSEHOLD 信息
美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构(例如经纪人)通过向两个或多个股东发送一份委托书或一份发给这些股东的通知来满足委托书和通知的交付要求。这一过程通常被称为“持家”，可能会给股东带来额外的便利，并为公司节省成本。有些经纪人会向共享一个地址的多个股东发送一份委托声明或通知，以存放代理材料。 除非收到来自受影响股东的相反指示。 一旦您收到经纪人的通知，这些材料将成为您地址的代理材料，房屋管理将继续进行，直到 您收到其他通知或撤销您的同意。如果您在任何时候不再希望参与房屋管理，并且希望收到单独的委托书或通知，或者如果您的家庭收到这些文件的多份副本，并且您 希望要求未来的递送仅限于一份副本，请通知您的经纪人。
欲索取此信息和委托书/招股说明书的更多副本，请视情况联系：IMac Holdings，Inc.，3401Mallory Lane，Suite100，田纳西州富兰克林，37067，电话：(844)2664622，或Theralink Technologies，Inc.，W.6th Avenue，15000，Suite 400，Golden，CO 80401，电话：(720)4200074。
| 145 |
此处 您可以找到详细信息
IMac 和Theralink受《交易法》的信息要求约束，并据此以电子方式向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息，美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含他们的备案文件以及报告、委托书和信息声明，以及其他信息发布者以电子方式向美国证券交易委员会提交的文件 Www.sec.gov.
IMac 还在其网站上或通过以下网址免费提供Www.imacregeneration.com在iMac以电子方式将有关材料存档或以其他方式提供给美国证券交易委员会后，iMac应在合理可行的范围内尽快发布其年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、当前报告(Form 8-K)以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的报告的修订版。Theralink还在其网站上或通过其网站免费提供Www.theralink.com在IMAC以电子方式将有关材料提交或以其他方式提供给美国证券交易委员会后，iMac应在合理可行的范围内尽快发布其年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、当前报告(Form 8-K)以及根据交易所法案第(Br)13(A)或15(D)节提交或提供的报告的修订版。IMac和Theralink的网站地址是不活跃的文本参考，这些网站上的信息 不是本联合委托书/招股说明书的一部分。
IMac 已根据证券法 向美国证券交易委员会提交了一份采用S-4表格的登记声明，该信息和委托书/招股说明书是其中的一部分，以登记将在合并中向Theralink股东发行的iMac普通股股份。这一信息 和委托书/招股说明书是注册说明书的一部分，构成了iMac的招股说明书，以及iMac为其特别会议准备的委托书，它还将作为Theralink股东的信息性声明。注册声明 包括附件、展品和时间表，包含有关iMac和iMac Common股票的其他相关信息。本信息和委托书/招股说明书并不包含注册声明中所列的所有信息 ，因为根据美国证券交易委员会的规则和规定，注册声明的某些部分被遗漏了。
IMac和Theralink提供了与iMac有关的本信息和委托书/招股说明书中包含的所有信息，Theralink 提供了本信息和与Theralink相关的委托书/招股说明书中包含的所有信息。
如果 您希望从iMac或Theralink请求文档，请通过书面或电话向iMac或Theralink发送请求，地址如下：
| IMac 控股公司 | Theralink技术公司 | |
3401 Mallory Lane，100套房 田纳西州富兰克林37067 (844) 266-4622 |
第六大道西15000号，400号套房 黄金， CO 80401 (720) 420-0074 |
| 146 |
财务报表索引
| IMac 控股公司未经审计的财务报表 | |
| 截至2023年6月30日(未经审计)和2022年12月31日的简明综合资产负债表 | F-2 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日止三个月和六个月的简明综合业务报表(未经审计) | F-3 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的股东权益简明合并报表(亏损)(未经审计) | F-4 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月简明综合现金流量表(未经审计) | F-5 |
| 简明合并财务报表附注(未经审计) | F-6 |
| IMac 控股公司经审计的财务报表 | |
| 独立注册会计师事务所报告 | F-20 |
| 截至2022年和2021年12月31日的合并资产负债表 | F-21 |
| 截至2022年和2021年12月31日止年度的综合业务报表 | F-22 |
| 截至2022年12月31日和2021年12月31日的股东权益(亏损)合并报表 | F-23 |
| 截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并现金流量表 | F-24 |
| 合并财务报表附注 | F-25 |
| THERALINK 技术公司未经审计的财务报表 | |
| 2023年6月30日(未经审计)和2022年9月30日的资产负债表 | F-40 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和九个月的营业报表(未经审计) | F-41 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和九个月股东赤字变动表(未经审计) | F-42 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的9个月现金流量表(未经审计) | F-43 |
| 未经审计财务报表简明附注 | F-44 |
| THERALINK 技术公司经审计的财务报表 | |
| 独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID 106) | F-76 |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的合并资产负债表 | F-78 |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日止年度的综合业务报表 | F-79 |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日止年度股东赤字变动表 | F-80 |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的合并现金流量表 | F-81 |
| 合并财务报表附注 | F-82 |
| F-1 |
IMac 控股公司
精简的 合并资产负债表
6月30日， 2023 | 十二月三十一日， | |||||||
| (未经审计) | 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 递延补偿，本期部分 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 其他资产： | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 证券保证金 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 其他资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益(赤字) | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 病人存款 | ||||||||
| 应付票据，本期部分 | ||||||||
| 融资租赁债务，本期部分 | ||||||||
| 发行普通股的责任，本期部分 | ||||||||
| 经营租赁负债，本期部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债： | ||||||||
| 应付票据，扣除当期部分 | ||||||||
| 融资租赁债务，扣除当期部分 | ||||||||
| 经营租赁负债，扣除当期部分 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项--附注14 | ||||||||
| 股东权益(赤字)： | ||||||||
| 优先股--$面值，授权，已发行及未偿还日期分别为2023年6月30日及2022年12月31日。 | ||||||||
| 普通股--$面值，授权； 和分别于2023年6月30日及2022年12月31日发行的股份；及和未偿还日期分别为2023年6月30日和2022年12月31日。* | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益合计(亏损) | ( | ) | ||||||
| 总负债和股东权益(赤字) | $ | $ | ||||||
| * |
见 未经审计简明综合财务报表附注。
| F-2 |
IMac 控股公司
精简的 合并业务报表
(未经审计)
截至三个月 6月30日， | 截至六个月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 患者收入，净额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 病人费用 | ||||||||||||||||
| 薪金和福利 | ||||||||||||||||
| 广告和营销 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||||||||||
| 资产处置损失或减值 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 其他费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他费用合计 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 普通股股东应占每股净亏损 | ||||||||||||||||
| 基本的和稀释的* | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加权平均已发行普通股 | ||||||||||||||||
| 基本的和稀释的* | ||||||||||||||||
| * |
见 未经审计简明综合财务报表附注。
| F-3 |
IMac 控股公司
精简的 合并股东权益报表(亏损)
(未经审计)
| 普通股 | 其他内容 | |||||||||||||||||||
数量 股票* | 帕尔 | 已缴费 资本 | 累计赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通股发行 | ||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬，净额 | - | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 平衡，2022年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通股发行 | ||||||||||||||||||||
| 员工股票期权的发行 | - | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 平衡，2022年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通股 | 其他内容 | |||||||||||||||||||
数量 股票* | 帕尔 | 已缴费 资本 | 累计赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
| 平衡，2022年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通股发行 | ||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬，净额 | - | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 平衡，2023年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通股发行 | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 平衡，2023年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| * |
见 未经审计的简明合并财务报表附注。
| F-4 |
IMac 控股公司
简明 合并现金流量表
(未经审计)
截至六个月 6月30日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
| |||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 基于股份的薪酬，净额 | ||||||||
| 资产处置损失或减值 | ||||||||
| 坏账支出 | ||||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 证券保证金 | ||||||||
| 使用权/租赁责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ||||||
| 病人存款 | ( | ) | ||||||
| 经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 出售路易斯安那州整形外科业务的收益 | ( | ) | ||||||
| 出售个人电脑业务Ricardo Knight的收益 | ||||||||
| 出售财产和设备所得收益 | ||||||||
| 投资活动的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 发行普通股所得款项 | ||||||||
| 应付票据的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资租赁债务的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金净额 | ||||||||
| 现金净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
见 未经审计简明综合财务报表附注。
| F-5 |
IMac 控股公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注 1-业务说明
IMac Holdings，Inc.是iMac再生中心和我们的研究新药部门的控股公司。IMac Holdings，Inc.及其附属公司(统称为“公司”)通过其iMac再生中心链提供运动、矫形和神经治疗。通过其合并的股权实体，其门诊医疗诊所提供保守的、非侵入性的治疗，帮助背痛、膝痛、关节痛、韧带和肌腱损伤以及其他相关软组织疾病的患者 。截至2023年6月30日，本公司已通过管理服务协议拥有或经营位于肯塔基州和密苏里州的三家医疗诊所。该公司提供不含阿片类药物的运动药物治疗。该公司的研究新药部门正在进行 其研究化合物的临床试验，该化合物利用脐带来源的同种异体间充质干细胞治疗帕金森氏症所致的运动迟缓。
如附注2所述，鉴于公司目前的财务状况，公司决定在2023年前六个月关闭五个表现不佳的地点，并出售路易斯安那州整形外科和伊利诺伊州业务以及Backspace LLC业务 ，以筹集足够的资金支持持续运营。管理层一直在积极探索各种战略选择 以努力支持2023年及以后的运营。
2023年5月23日，美国特拉华州的iMac控股公司(纳斯达克股票代码：BACK)(以下简称“本公司”)与美国内华达州的Theralink Technologies，Inc.(场外交易市场代码：THER)、美国内华达州的Theralink公司(以下简称“Theralink”)以及本公司新成立的全资子公司、特拉华州的iMac Merge Sub，Inc.(以下简称“合并子公司”)签订了合并协议和合并计划(以下简称“合并协议”)。 根据合并协议中规定的条款和条件，合并子公司将与Theralink合并并并入Theralink(“合并”)， Theralink继续作为尚存实体(“尚存实体”)和本公司的全资子公司。 2023年5月22日，公司董事会和Theralink董事会一致通过合并协议。
在合并生效时间(“生效时间”)，每股Theralink的普通股(“Theralink普通股”)和每股Theralink的优先股(连同Theralink普通股，(“Theralink股份”) 于紧接生效时间前已发行及已发行的股份将转换为本公司普通股(“本公司股份”)的一部分，此后将有权 收取部分本公司普通股(“本公司股份”)，使本公司向Theralink股份持有人发行的股份总数相等于本公司于生效时间 已发行股份总数的85%(“合并代价”)。
在生效时间，每项授予Theralink股票期权(每个，一个“Theralink股票期权”)，无论当时是否归属于 或可行使，在紧接生效时间之前，将由公司承担并转换为与若干公司股票有关的股票 期权，其乘积为：(I)受 该Theralink股票期权约束的Theralink普通股股票数量；以及(Ii)一股Theralink普通股除以于生效时间最终厘定的该等股份的可发行公司股份的比率(“交换比率”)，每股公司股份的行使价(向上舍入至最接近的整数仙)相等于(A)该Theralink购股权每股Theralink普通股的行使价除以(B)交换比率所得的商数。
除关于主动收购提案的某些例外情况外， 公司和Theralink各自同意不直接或间接 征求相互竞争的收购提案，或就 任何主动替代收购提案进行讨论或提供与之相关的机密信息。然而，如果该当事人收到一份主动、真诚的收购提议，而该提议并非源于对合并协议的非征求条款的实质性违反，且本公司或Theralink董事会或其任何委员会(视情况而定)在与其财务顾问和外部法律顾问协商后得出结论认为，该主动、真诚的收购提议构成或可以合理地预期导致更高的要约，该第三方可提供有关其或其任何子公司的非公开信息，并与该第三方进行讨论和谈判，以回应此类主动、真诚的收购提议；他说：提供*每一方向每一方提供通知，并向每一方提供向收购建议制定人提供的任何非公开信息，同时向收购建议制定人提供此类非公开信息。
合并的完成取决于是否满足或放弃惯常的成交条件，包括：(I)大多数已发行Theralink股票的持有者通过合并协议；(Ii)批准与合并有关的公司股票的发行；(br}公司普通股的大多数已发行股票；(Iii)没有任何禁止完成合并的法院命令或监管 禁令；(Iv)(A)根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》(《高铁法案》)规定的所有等待期届满或终止，以及(B)与任何政府实体达成的不完成合并协议中拟进行的交易的任何协议；(V)本公司以S-4表格登记将在合并中发行的公司股票的登记声明的有效性；(Vi)在符合特定重大标准的情况下， 另一方的陈述和担保的准确性；(Vii)将于纳斯达克合并中发行的公司股份上市授权 ；(Viii)另一方在所有重大方面遵守其契诺；及(Ix)双方完成令人满意的 尽职调查。
公司和Theralink在合并协议中各自作出了惯常的陈述和保证。合并协议亦载有 惯例契诺及协议，包括与以下事项有关的契诺及协议：(I)自签署合并协议之日起至合并完成之日进行本公司及Theralink的各项业务，及(Ii)订约方为完成合并而作出的努力，包括可能导致高铁法案下的任何等待期届满或终止所需采取的行动。
合并协议作为附件2.1附于本协议，并通过引用并入本协议。上述摘要旨在向 投资者及证券持有人提供有关合并协议条款的资料，并受合并协议条款及条件的规限。本声明无意提供有关本公司、Theralink或其各自的子公司和关联公司的任何其他事实信息。合并协议包含合并协议每一方的陈述和担保 这些声明和担保仅为合并协议的目的和截至指定日期作出。合并协议内的陈述、担保及契诺 (I)纯粹为合并协议各方的利益而作出；(Ii)可能受缔约各方同意的限制 所规限，包括受为在合并协议各方之间分担合约风险而作出的保密披露的限制，而非将该等事项确定为事实；及(Iii)可能受适用于缔约各方的重大标准 所规限，而该等标准与适用于投资者的标准不同。投资者不应依赖 陈述、担保和契诺或其中的任何描述作为对公司、Theralink或其各自子公司或关联公司的事实或条件的实际状态的表征。此外，有关陈述、保证及契诺的标的 的资料可能会在合并协议日期后更改，这些后续资料可能会 或不会完全反映在公司或Theralink的公开披露中。
| F-6 |
注： 2-重要会计政策摘要
合并原则
随附的简明综合财务报表是根据美国公认会计原则 (“公认会计原则”)编制的。由财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)颁布，并符合美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规章制度。
随附的简明合并财务报表包括iMac Holdings，Inc.和以下实体的账户，这些实体 由于直接拥有控股权或授予我们作为唯一普通合伙人或实体管理成员的其他权利而被合并：圣路易斯iMac再生中心，LLC(“iMac St.Louis”)，iMac Management Services，LLC (“iMac Management”)，iMac再生管理，LLC(“iMac Texas”)，纳什维尔iMac再生管理， LLC(“iMac Nashville”)伊利诺伊州iMac Management，LLC(“iMac Illinois”)，Advantage手部治疗和整形外科康复，LLC(“Advantage Treatment”)，佛罗里达州的iMac Management，LLC(“iMac佛罗里达”)，路易斯安那州整形外科和运动康复公司(“iMac Louisiana”)和Back Space，LLC(“Backspace”)；以下实体因合同控制而与纳什维尔的iMac再生管理公司合并：PC纳什维尔的iMac再生中心(“iMac 纳什维尔PC”)；以下实体因合同控制而与伊利诺伊州的iMac管理公司合并： 进步健康和康复，有限公司，伊利诺伊州脊柱和椎间盘研究所有限公司和Ricardo Knight，P.C.；因合同控制而与iMac管理服务公司合并的以下实体 ：整合医学和脊椎按摩再生中心(“Kentucky PC”)和肯塔基州PSC的iMac Medical(“Kentucky PSC”)；由于合同控制而与iMac佛罗里达合并的以下实体：Willmitch Chiroprtic，P.A.和佛罗里达州的iMac Medical，P.A.；由于合同控制而与路易斯安那州整形外科和运动康复公司合并的以下实体：路易斯安那州的iMac Medical，一家医疗 公司；以及以下由于合同控制而使用退格合并的实体：ChiroMart LLC、ChiroMart佛罗里达LLC和ChiroMart Misouri LLC。
在2023年1月，该公司关闭了四个表现不佳的诊所：韦伯斯特格罗夫斯、列克星敦、皮尔斯堡和坦帕。
2023年1月27日，该公司签署协议，出售路易斯安那州iMac、PC和路易斯安那州Orthopedic&Sports，LLC的所有资产，总金额为$
2023年3月1日，公司签署协议，将Backspace，LLC出售给Curis Express，LLC。这笔交易取消了iMac Holdings，Inc.零售脊椎按摩部门。此外，这笔交易还包括所有相关的房地产租赁，以及未来某些潜在扩张地点的权利。
2023年4月1日，该公司签署了一项协议，出售PC公司Ricardo Knight的所有资产。
2023年5月，由于大量员工离职和替换人员面临通胀压力，该公司关闭了位于密苏里州斯普林菲尔德的业务。大部分资产是在 6月出售的。
使用预估的
根据公认会计原则编制简明综合财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在编制简明综合财务报表的日期和期间的资产、负债、收入和支出的报告金额。本公司会持续评估其估计数字，包括与保险调整及坏账准备有关的估计数字。本公司的估计是基于历史经验和各种其他假设，即在这种情况下相信 是合理的。实际结果可能与这些估计大相径庭。
重新分类
某些 上一年的金额已重新分类，以与本年度的列报方式保持一致。这些改叙对报告的业务结果没有影响。具体地说，我们将基于股份的薪酬重新分类为工资和福利。
收入 确认
该公司的患者服务收入来自于我们的门诊医疗诊所进行的非手术手术。此类服务的费用 由患者或包括Medicare在内的第三方付款人支付。
公司根据公司预计有权从患者和第三方付款人那里获得的估计金额确认服务收入。合同调整的估计基于相关合同协议中指定的付款条款。 本公司还记录与未投保的 账户相关的估计隐性价格优惠(主要基于历史收集经验)，以将这些收入记录在预计将收取的估计金额中。
从2020年1月开始，该公司以订阅方式实施健康维护计划。目前有四个会员计划 为每个计划提供不同级别的服务。该公司按月确认会员收入。 健康维护计划的注册可以在当月的任何时间进行，并且可以随时取消注册。
| F-7 |
从2021年6月开始，该公司引入了Backspace，并开始在沃尔玛零售点提供门诊脊椎按摩和脊柱护理服务以及会员服务 。这种服务的费用已经支付并确认为已发生的费用。
从2022年9月开始，该公司推出了激素替代疗法“HRT”和医学减肥计划。公司 将HRT和医疗减肥收入确认为提供的服务。
其他 管理服务费来自管理服务，即公司向诊所提供帐单和收款支持，并根据国家具体规定提供管理服务，称为企业执业医学(CPM)。 根据CPM，商业公司不得执业或雇用医生提供专业医疗服务 。在这些情况下，公司通过有限责任公司为医生拥有的个人电脑提供所有管理支持。由于合同(“MSA”-管理服务协议)的控制，PC被合并。我们从这些管理安排中获得的费用要么基于每个诊所收入的预定百分比，要么基于 有限责任公司成本的加价百分比。该公司在提供服务期间确认其他管理服务收入。这些收入由iMac Nashville、iMac Management、iMac Illinois、iMac佛罗里达、iMac Louisiana和Back Space赚取 ，并在整合中被抵消 。
患者 存款
患者 押金来自提供服务之前的患者付款。我们的服务线包括传统医学和再生医学。 再生医学程序很少由保险公司支付；因此，公司通常要求患者预付再生服务费用以及患者特定保险公司要求的任何自付和免赔额。对于一些患者，信用是通过外部供应商提供的。在这种情况下，公司从信用卡公司付款，风险 转移到信用卡公司从患者那里收取。这些资金将作为病人存款入账，直到手术完成为止，病人存款将被确认为病人服务收入。
金融工具的公允价值
由于短期性质，应收账款和应付账款的账面金额接近其各自的公允价值。信用额度和应付票据的账面价值因其市场利率而接近公允价值。可能使公司面临集中信用风险的金融工具 主要包括现金和现金等价物以及应收账款。
可变 利息主体
某些州禁止“企业行医”，即通过对医生的临床决策进行控制来限制商业公司行医。在禁止企业行医的州，公司与执业医生所拥有的专业公司(“PC”)签订长期管理协议，而执业医生又雇用或与在其诊所提供专业护理的医生签订合同。根据与个人电脑签订的这些管理协议，公司 独家提供诊所的所有非临床服务。
简明合并财务报表包括可变利益实体(VIE)的账户，根据FASB会计准则汇编810的规定，公司是VIE的主要受益人。整固“。 本公司有权指导对VIE经济业绩影响最大的活动。此外，如果发生此类预期损失，本公司将承担上述任何实体的几乎所有预期损失。截至2023年6月30日，公司的整合VIE包括12台PC。
应收账款
应收账款 主要包括第三方付款人(非政府)、政府付款人和私人付款人的应收款项 ，扣除坏账准备和合同折扣后计入。该公司收回未付应收账款的能力对其经营业绩和现金流至关重要。因此，公司简明综合财务报表中报告的应收账款按预期收到的净额入账。
本公司从第三方付款方获得的应收账款是根据本公司设施的现金收款和合同核销的历史趋势、应收账款账龄、既定的费用明细表、与付款方的关系和程序统计数据进行估计的。虽然第三方付款人的预计报销金额仍有可能发生变化，但公司预计任何此类变化都将微乎其微，因此不会对公司的财务状况或经营业绩产生实质性影响。公司的 收款政策和程序基于付款人类型、索赔金额和每个患者账户的预计收款百分比。公司对每个设施的应收账款进行分析，以确保适当的收款和账龄类别。操作系统会生成报告，通过区分患者帐户的优先级来帮助收集工作。收集工作包括与保险公司或患者的直接联系和书面通信。
| F-8 |
合同、其他折扣和坏账准备
管理层 根据其历史收集经验和与付款人的合同关系 估算合同折扣和其他折扣。授权和提供的服务以及相关的报销经常受到解释和谈判的影响， 可能导致与公司估计不同的付款。
2016年6月，美国财务会计准则委员会发布了2016-13年度会计准则更新(ASU)《金融工具--信贷损失》。此ASU增加了一个新的减值模型(称为当前预期信用损失(“CECL”)模型)，该模型基于预期损失而不是已发生的损失。在新的指导方针下，一家实体将其对预期信贷损失的估计确认为一项津贴。因此，公司改变了计提坏账准备的会计政策，使用的是预期损失模型，而不是已发生的损失。新模型基于预计在资产寿命内产生的信贷损失，基于公司通过分析历史客户数据以及考虑当前经济 趋势截至资产负债表日期的预期。
根据修订后的1934年证券交易法第12b-2条，作为一家较小的申报公司，这些变更于2023年1月1日对本公司生效。采用ASU 2016-13年度并未对本公司的简明综合财务报表产生重大财务影响。
将截至6月30日的六个月的坏账准备进行前滚。2023年的情况如下：
| 2023年6月30日 | ||||
| (未经审计) | ||||
| 期初余额 | $ | |||
| 坏账支出 | ||||
| 核销 | ( | ) | ||
| 期末余额 | $ | |||
财产 和设备
财产和设备按成本减去累计折旧列报。物业和设备的增加和改进按成本资本化 。自有资产折旧按估计使用年限按直线计算，租赁改进按相关资产估计使用年限或租赁期较短的按直线方法计算摊销。出售或报废资产的成本以及相关的累计折旧将从账目中扣除，由此产生的任何损益将反映在本年度的其他收入(费用)中。维护和维修支出 计入已发生的费用。
无形资产
公司将在企业合并中收购的无形资产的公允价值资本化。无形资产在其估计的经济使用年限(通常是合同期限)内以直线方式摊销。本公司对作为业务合并的每项收购所获得的资产和承担的负债进行估值，并将每项收购业务的收购价格分配给其各自的有形和无形资产净值。当资产的账面金额无法收回并超过其公允价值时，本公司计入减值损失。截至2023年6月30日，该公司已出售路易斯安那州市场、伊利诺伊州市场和后备空间零售店的资产。路易斯安那州市场的无形账面价值总额约为1美元。
长寿资产
长期资产，例如物业及设备及无形资产，于发生事件或情况变化时进行减值评估
显示账面值可能无法收回。有几个
广告 和营销
该公司利用广告和营销来推广其服务。广告和营销费用在发生时计入费用。广告和营销费用约为$
每股普通股基本净亏损的计算方法为：适用于普通股股东的净亏损除以本年度已发行普通股的加权平均数。每股普通股摊薄净亏损采用本年度已发行普通股的加权平均数确定，经普通股等价物的摊薄效应调整后，包括嵌入在可转换债务中的转换选择权。已发行普通股的加权平均数量不包括普通股等价物，因为纳入普通股等价物将产生反稀释效应。
| F-9 |
所得税 税
所得税 按资产负债法核算。递延税项资产和负债确认为未来税项影响 可归因于现有资产和负债的财务报表账面值与其各自的计税基准以及营业亏损和税项抵免结转之间的差异。递延税项资产及负债以制定税率计量 预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额。税率变动对递延税项资产和负债的影响 在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。
递延税项资产需要减值，但根据现有证据的权重，递延税项资产更有可能无法变现。
新采用的会计公告
话题 326自2023年1月1日起对本公司生效。这一更新要求一项金融资产(或一组金融资产) 按摊销成本基础计量，并按预计收取的净额列报。信贷损失准备是从金融资产(S)的摊余成本基础上扣除的估值 账户，以金融资产预期 将收取的金额列报账面净值。本公司已评估主题326的影响，并已确定该主题不会造成重大的财务影响。
注： 3-资本要求、流动资金和持续经营考虑
本公司的简明综合财务报表乃根据公认会计原则编制，并包括持续经营基础的假设，该基础预期在正常业务过程中变现资产及清算负债。然而，
如随附的简明综合财务报表所示，公司自成立以来在运营中遭受了重大亏损
。公司的营运资金为负，约为#美元。
管理层 认识到，公司可能需要获得更多资源才能成功实施其业务计划。不能保证我们一定会成功。如果管理层不能在需要时及时和成功地筹集额外资本， 公司业务计划、财务状况和经营结果的实施将受到重大影响。 这些简明合并财务报表不包括与记录资产金额的可回收性和分类 有关的任何调整，以及在公司无法作为持续经营企业继续经营时可能需要进行的负债分类。
| F-10 |
注： 4-信贷风险集中
现金
该公司在金融机构的账户中保留现金，有时可能会超过联邦保险的#美元限额。
收入 和应收账款
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司的收入和应收账款集中如下：
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||
| 占收入的百分比 | 应收账款占比 | 占收入的百分比 | 应收账款占比 | |||||||||||||
| (未经审计) | ||||||||||||||||
| 医疗保险支付 | % | % | % | % | ||||||||||||
注： 5-应收帐款
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司的应收账款包括：
6月30日， 2023 | 十二月三十一日， 2022 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 应收账款总额 | $ | $ | ||||||
| 减去：坏账准备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应收账款净额 | $ | $ | ||||||
| F-11 |
注： 6-财产和设备
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司的财产和设备包括：
估计数 使用寿命(以年为单位) | 6月30日， 2023 | 十二月三十一日， 2022 | ||||||||
| (未经审计) | ||||||||||
| 租赁权改进 | $ | $ | ||||||||
| 装备 | ||||||||||
| 总资产和设备 | ||||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 在建工程 | ||||||||||
| 财产和设备合计(净额) | $ | $ | ||||||||
折旧
约为$
注： 7-无形资产和商誉
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司的无形资产和商誉包括：
| 2023年6月30日(未经审计) | ||||||||||||||
| 估计数 | 累计 | |||||||||||||
| 使用寿命 | 成本 | 摊销 | 网络 | |||||||||||
| 无形资产： | ||||||||||||||
| 管理服务协议 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 确定的固定资产 | ( | ) | ||||||||||||
| 研发 | - | |||||||||||||
| 无形资产和商誉总额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| F-12 |
| 2022年12月31日 | ||||||||||||||
| 估计数 | 累计 | |||||||||||||
| 使用寿命 | 成本 | 摊销 | 网络 | |||||||||||
| 无形资产： | ||||||||||||||
| 管理服务协议 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 竞业禁止协议 | ( | ) | ||||||||||||
| 客户列表 | ( | ) | ||||||||||||
| 品牌发展 | ( | ) | ||||||||||||
| 确定的固定资产 | ( | ) | ||||||||||||
| 研发 | - | |||||||||||||
| 商誉 | ( | ) | ||||||||||||
| 无形资产和商誉总额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
2023年1月，该公司出售了路易斯安那州市场，该市场的无形账面价值总额约为$
2023年2月，公司出售了零售诊所，这些诊所的无形账面总额约为$
2023年4月1日，本公司签署了一项协议，出售Ricardo Knight，PC的所有资产，这些资产的无形账面价值总额约为
美元
2022年3月，该公司决定关闭佛罗里达州的一家诊所，无形资产账面总额约为$
公司在会计年度第四季度进行年度减值测试。于截至2022年12月31日止年度，本公司
进行了定性减值测试，并根据报告单位可获得的全部资料，得出结论
账面价值很可能大于报告单位于2022年12月31日的估计公允价值
。商誉减值损失1美元
摊销
约为$
公司对无形资产未来摊销的估计如下：
| 截至12月31日止的年度， | ||||
| (未经审计) | ||||
| 2023年(六个月) | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| $ | ||||
注： 8-经营租约
于2019年1月1日，本公司采用ASC 842，采用适用于于2019年1月1日生效的租约的经修订追溯方法。2019年1月1日后开始的经营期间的业绩按ASC 842列示，而上期金额未作调整，并继续根据ASC 840的历史会计报告。该公司的租赁包括 主要与房地产租赁协议有关的经营租赁。本公司租赁组合的大部分价值与2017年3月开始签订的房地产租赁协议有关。
适用于经营租赁的折扣率
为确定经营租赁于2019年1月1日的最低未来租赁付款现值，本公司需要估计 我们在类似期限内以抵押方式借款所需支付的利率，该利率相当于类似经济环境下的租赁付款 (“增量借款利率”或“IBR”)。
公司通过确定参考利率并进行调整，考虑到融资 选项和某些租赁特定情况，确定了适当的IBR。对于截至2023年6月30日和2022年12月31日添加的租赁参考利率， 公司采用加权平均利率。
| F-13 |
运营租赁总成本
本公司产生的租赁总成本中的个别 部分如下：
六个月 告一段落 2023年6月30日 | 六个月 告一段落 2022年6月30日 | |||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||
| 经营租赁费用 | $ | $ | ||||||
经营租赁项下的最低租金支付在租赁期限内以直接清淡的基础确认。
经营租赁到期日
公司在经营租赁项下的未来最低租赁付款金额如下：
运营中 租契 | ||||
| (未经审计) | ||||
| 未贴现的未来最低租赁付款： | ||||
| 2023年(六个月) | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | ||||
| 相当于推定利息的数额 | ( | ) | ||
| 经营租赁总负债 | ||||
| 经营租赁负债的当期部分 | ( | ) | ||
| 经营租赁负债，非流动 | $ | |||
| F-14 |
注： 9-应付票据
以下是公司截至2023年6月30日和2022年12月31日的未偿债务摘要：
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 应付给金融机构的票据，金额为$ | $ | $ | ||||||
| 应付给金融机构的票据，金额为$ | ||||||||
| $ | ||||||||
| 减：当前部分： | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
本公司应付票据本金 到期日如下：
| 截至12月31日止的年度， | 金额 | |||
| 2023年(六个月) | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 总计 | $ | |||
| F-15 |
注： 10-股东权益(亏损) * 针对1取30股反向拆分的影响，回顾重述了 。(注15)
2022年7月6日，公司股东批准了董事会的建议，将公司普通股的法定股份数量增加到共享自股份。
于2022年8月16日，本公司与机构
认可投资者(“买方”)订立证券购买协议(“证券购买协议”)，根据该协议，本公司向买方出售合共
其普通股的股份(“股份”)，收购价为$，
在注册的直接产品(“注册的直接产品”)中。在同时进行的定向增发中，公司还同意向投资者发行第一系列认股权证以购买
2018年激励性薪酬计划
公司董事会及大部份流通股持有人于2018年5月批准通过公司2018年激励 薪酬计划(“2018计划”)，预留最多行使股票期权和授予其他股权奖励时的普通股(须经某些调整) 。2018年计划规定授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、基于业绩的股票 奖励、其他形式的股权补偿和绩效现金奖励。ISO只能授予员工。所有其他奖励可 授予员工，包括高级管理人员，以及公司的非员工董事和顾问以及附属公司。2018年计划于2022年7月6日修订，以增加普通股股份转至股票 普通股。
| F-16 |
股票 期权
截至2023年6月30日，公司已发行股票期权购买将其普通股股票作为非限制性股票期权 提供给公司的各个员工。大多数期权在一段时间内授予同%在一年后归属，其余部分 在接下来的36个月内按月等额分期付款，并可在十年内行使。2021年授予的一项奖励为期一年，可行使期限为十年。股票期权的股票补偿在授予日根据布莱克-斯科尔斯法计算的公允价值进行估计。这些期权的每股公允价值是根据Black-Scholes-Merton定价模型计算的。
受限的 个库存单位
2022年2月21日，公司授予回复给一位高管，这位高管立即得到了授权。
于2022年10月15日，公司授予将这些RSU立即授予董事会成员。
2023年5月19日，公司授予合计立即将这些RSU授予董事会成员 。
注： 11-退休计划
公司提供401(K)计划，涵盖符合条件的员工。该计划为符合条件的员工提供自愿延期薪资。
注： 12-所得税
如果根据所有可用的正面和负面证据的权重，部分或全部递延税项资产很可能无法变现，则ASC 740需要计入估值准备金以减少所报告的递延税项资产。管理层评估所有可用证据，以评估在适当期间是否会产生足够的未来应课税收入，以及是否具有适当的 性质以实现递延税项资产。截至2023年6月30日和2022年6月30日的6个月，由于公司的整体经营业绩和全额估值津贴，所得税支出或福利 被记录为与所得税相关的支出或福利。
该公司对其不确定的税收状况进行了全面审查，并确定截至2022年12月31日，不需要对
未确认的税收优惠进行任何调整。截至2023年6月30日，公司拥有
| F-17 |
注： 13-承付款和或有事项
公司计提负债并计入或有负债的估计成本，包括对截至资产负债表日存在的各种已申报和未申报的索赔进行裁决或结算，且存在发生损失的合理可能性且损失(或可能的损失范围)是可以估计的。
公司在正常业务过程中可能会不时受到威胁和/或主张的索赔。除下文所述事项外，管理层并不知悉任何可能对本公司财务状况、经营业绩或流动资金产生重大影响的事项，不论是个别事项或整体事项。
第三方审计
2021年4月15日，本公司收到来自医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)承包商CoventBridge Group的通知
，他们向CMS建议本公司多付了$
2021年6月3日，公司收到CMS的付款请求，金额为$
2021年10月21日，本公司收到医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)承包商科文特布里奇集团的通知
，他们向CMS建议本公司多付了$
2022年5月17日，本公司收到医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)承包商科文特·布里奇集团的通知，他们
建议CMS向本公司多付$
2022年12月9日，本公司收到医疗保险和医疗补助服务中心(“CMS”)承包商CoventBridge Group发出的暂停支付肯塔基州iMac 再生中心的通知。2022年12月22日，该公司以反驳通知的方式回应了暂停付款的决定。暂停付款将继续有效，直到对通知的反驳得到答复为止。指南建议30至45天的响应时间， 尽管截至本申请之日没有提供任何回应，也没有任何关于暂停付款的解释，但超过200天 。
注： 14-合并协议
2023年5月23日，美国特拉华州的iMac控股公司(纳斯达克股票代码：BACK)(以下简称“本公司”)与美国内华达州的Theralink Technologies，Inc.(场外交易市场代码：THER)、美国内华达州的Theralink公司(以下简称“Theralink”)以及本公司新成立的全资子公司、特拉华州的iMac Merge Sub，Inc.(以下简称“合并子公司”)签订了合并协议和合并计划(以下简称“合并协议”)。 根据合并协议中规定的条款和条件，合并子公司将与Theralink合并并并入Theralink(“合并”)， Theralink继续作为尚存实体(“尚存实体”)和本公司的全资子公司。 2023年5月22日，公司董事会和Theralink董事会一致通过合并协议。
在合并生效时间(“生效时间”)，每股Theralink的普通股(“Theralink普通股”)和每股Theralink的优先股(连同Theralink普通股，(“Theralink股份”) 于紧接生效时间前已发行及已发行的股份将转换为本公司普通股(“本公司股份”)的一部分，此后将有权 收取部分本公司普通股(“本公司股份”)，使本公司向Theralink股份持有人发行的股份总数相等于本公司于生效时间 已发行股份总数的85%(“合并代价”)。
| F-18 |
在生效时间，每项授予Theralink股票期权(每个，一个“Theralink股票期权”)，无论当时是否归属于 或可行使，在紧接生效时间之前，将由公司承担并转换为与若干公司股票有关的股票 期权，其乘积为：(I)受 该Theralink股票期权约束的Theralink普通股股票数量；以及(Ii)一股Theralink普通股除以于生效时间最终厘定的该等股份的可发行公司股份的比率(“交换比率”)，每股公司股份的行使价(向上舍入至最接近的整数仙)相等于(A)该Theralink购股权每股Theralink普通股的行使价除以(B)交换比率所得的商数。
除关于主动收购提案的某些例外情况外， 公司和Theralink各自同意不直接或间接 征求相互竞争的收购提案，或就 任何主动替代收购提案进行讨论或提供与之相关的机密信息。然而，如果该当事人收到一份主动、真诚的收购提议，而该提议并非源于对合并协议的非征求条款的实质性违反，且本公司或Theralink董事会或其任何委员会(视情况而定)在与其财务顾问和外部法律顾问协商后得出结论认为，该主动、真诚的收购提议构成或可以合理地预期导致更高的要约，该第三方可提供有关其或其任何子公司的非公开信息，并与该第三方进行讨论和谈判，以回应此类主动、真诚的收购提议；他说：提供*每一方向每一方提供通知，并向每一方提供向收购建议制定人提供的任何非公开信息，同时向收购建议制定人提供此类非公开信息。
合并的完成取决于是否满足或放弃惯常的成交条件，包括：(I)大多数已发行Theralink股票的持有者通过合并协议；(Ii)批准与合并有关的公司股票的发行；(br}公司普通股的大多数已发行股票；(Iii)没有任何禁止完成合并的法院命令或监管 禁令；(Iv)(A)根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》(《高铁法案》)规定的所有等待期届满或终止，以及(B)与任何政府实体达成的不完成合并协议中拟进行的交易的任何协议；(V)本公司以S-4表格登记将在合并中发行的公司股票的登记声明的有效性；(Vi)在符合特定重大标准的情况下， 另一方的陈述和担保的准确性；(Vii)将于纳斯达克合并中发行的公司股份上市授权 ；(Viii)另一方在所有重大方面遵守其契诺；及(Ix)双方完成令人满意的 尽职调查。
公司和Theralink在合并协议中各自作出了惯常的陈述和保证。合并协议亦载有 惯例契诺及协议，包括与以下事项有关的契诺及协议：(I)自签署合并协议之日起至合并完成之日进行本公司及Theralink的各项业务，及(Ii)订约方为完成合并而作出的努力，包括可能导致高铁法案下的任何等待期届满或终止所需采取的行动。
合并协议作为附件2.1附于本协议，并通过引用并入本协议。上述摘要旨在向 投资者及证券持有人提供有关合并协议条款的资料，并受合并协议条款及条件的规限。本声明无意提供有关本公司、Theralink或其各自的子公司和关联公司的任何其他事实信息。合并协议包含合并协议每一方的陈述和担保 这些声明和担保仅为合并协议的目的和截至指定日期作出。合并协议内的陈述、担保及契诺 (I)纯粹为合并协议各方的利益而作出；(Ii)可能受缔约各方同意的限制 所规限，包括受为在合并协议各方之间分担合约风险而作出的保密披露的限制，而非将该等事项确定为事实；及(Iii)可能受适用于缔约各方的重大标准 所规限，而该等标准与适用于投资者的标准不同。投资者不应依赖 陈述、担保和契诺或其中的任何描述作为对公司、Theralink或其各自子公司或关联公司的事实或条件的实际状态的表征。此外，有关陈述、保证及契诺的标的 的资料可能会在合并协议日期后更改，这些后续资料可能会 或不会完全反映在公司或Theralink的公开披露中。
注： 15-后续事件 *对1股30股反向拆分的影响进行了回顾重述。
2023年7月25日，公司与几家机构和经认可的投资者签订了一项最终的证券购买协议，其中包括Theralink Technologies，Inc.的现有重要投资者
、其先前宣布的合并合作伙伴(场外交易代码：THER)(“Theralink”)以及Theralink的董事长
，以出售其优先股和认股权证。IMac它总共售出了
其A-1系列可转换优先股的股票，声明价值为$每股收益，
其A-2系列可转换优先股的股票，声明价值为$每股收益，以及最多可购买的认股权证普通股
，总收益为美元
于2023年7月25日，本公司亦订立登记权利协议，据此，本公司同意向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交一份登记声明，涵盖于计划中的合并完成后45天内回售A-1系列可转换优先股、A-2系列可转换优先股及认股权证所涉及的本公司普通股股份。
自2023年9月7日起，公司实施了
| F-19 |
独立注册会计师事务所报告
致 董事会和股东
IMac Holdings，Inc.
田纳西州布伦特伍德
关于合并财务报表的意见
我们已 审计了iMac Holdings，Inc.(“贵公司”)截至2022年和2021年12月31日的合并资产负债表，以及截至 2022年和2021年12月31日的年度的相关综合经营报表、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。 我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年和2021年12月31日的财务状况。以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的经营业绩和现金流量， 符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。
公司作为持续经营企业的能力
所附财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业。正如综合财务报表附注 3所述，本公司因经营而蒙受经常性亏损，并出现净资本短缺，令人对其持续经营的能力产生重大怀疑。管理层关于这些事项的计划也在附注3中说明。合并财务报表不包括可能因 这种不确定性的结果而产生的任何调整。
征求意见的依据
这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见 。我们是一家在公共 公司会计监督委员会(美国)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须独立于公司 。
我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。 本公司不需要也不需要我们对其财务报告内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的 审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。 我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
/s/ 樱桃贝卡尔特有限责任公司
我们 自2021年以来一直担任本公司的审计师。
田纳西州纳什维尔
2023年3月31日，除附注10和15日期为2023年9月29日外
| F-20 |
IMac 控股公司
合并资产负债表
2022年12月31日和2021年12月31日
| 2022 | 2021 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 递延补偿，本期部分 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 其他资产： | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 递延补偿，扣除当期部分 | ||||||||
| 证券保证金 | ||||||||
| 使用权资产，净额 | ||||||||
| 其他资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 病人存款 | ||||||||
| 应付票据，本期部分 | ||||||||
| 融资租赁义务，本期部分 | ||||||||
| 发行普通股的责任，本期部分 | ||||||||
| 经营租赁负债，本期部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债： | ||||||||
| 应付票据，扣除当期部分 | ||||||||
| 融资租赁债务，扣除当期部分 | ||||||||
| 发行普通股的负债，扣除当期部分 | ||||||||
| 经营租赁负债，扣除当期部分 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项--附注14 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股--$面值，授权，于2022年12月31日及2021年12月31日发行及未偿还 | ||||||||
| 普通股；美元面值，授权； 和分别于2022年12月31日和2021年12月31日发行的股票；和分别于2022年、2022年和2021年12月31日发行的股票。* | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
| * |
见 合并财务报表附注
| F-21 |
IMac 控股公司
合并的操作报表
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
| 2022 | 2021 | |||||||
| 患者收入，净额 | $ | $ | ||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 管理费 | ||||||||
| 总收入 | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 病人费用 | ||||||||
| 薪金和福利 | ||||||||
| 广告和营销 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 处置损失或减值损失 | ||||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 其他收入(费用) | ( | ) | ||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(费用)合计 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股股东应占每股净亏损 | ||||||||
| 基本的和稀释的* | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加权平均已发行普通股 | ||||||||
| 基本的和稀释的* | ||||||||
| * |
见 合并财务报表附注
| F-22 |
IMac 控股公司
合并股东权益表
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
| 普通股 | 其他内容 | |||||||||||||||||||
| 股份数目* | 帕尔 | 实缴- 资本 | 累计赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
| 经修订的余额，2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通股发行 | ||||||||||||||||||||
| 员工股票期权的发行 | - | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 普通股发行 | ||||||||||||||||||||
| 员工股票期权的发行 | - | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 平衡，2022年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| * |
见 合并财务报表附注
| F-23 |
IMac 控股公司
合并的现金流量表
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 将净亏损调整为经营活动的现金净额： | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 基于份额的薪酬 | ||||||||
| 资产处置损失 | ||||||||
| 减值损失 | ||||||||
| 契约修改带来的收益 | ( | ) | ||||||
| 债务发行费用摊销 | ||||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款净额 | ( | ) | ||||||
| 其他资产 | ( | ) | ||||||
| 证券保证金 | ||||||||
| 使用权/租赁责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ||||||
| 病人存款 | ( | ) | ||||||
| 经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 品牌发展 | ( | ) | ||||||
| 收购 | ( | ) | ||||||
| 出售财产和设备所得收益 | ||||||||
| 投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 发行普通股所得款项 | ||||||||
| 应付票据的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资租赁债务的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金净额 | ||||||||
| 现金净增(减) | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 非现金融资和投资： | ||||||||
| 通过发行股票进行业务收购 | $ | $ | ||||||
见 合并财务报表附注
| F-24 |
IMac 控股公司
简明合并财务报表附注
(经审计)
注 1-业务说明
IMac Holdings，Inc.是iMac再生中心、Back Space零售店和我们的研究新药 部门的控股公司。IMac Holdings，Inc.及其附属公司(统称为“公司”)通过其iMac再生中心链提供运动、矫形和神经治疗。通过其合并的股权实体，其门诊医疗诊所提供保守的、非侵入性的治疗，以帮助背痛、膝痛、关节疼痛、韧带和肌腱损伤以及其他相关软组织疾病的患者。截至2022年12月31日，该公司已开设或通过管理服务协议收购了位于佛罗里达州、伊利诺伊州、肯塔基州、路易斯安那州和密苏里州的十(10)家医疗诊所。该公司已与奥齐·史密斯、Tony·德尔克 等多位知名体育明星合作开设诊所，专注于提供不含阿片类药物的运动药物治疗。截至2022年12月31日，LLC已在佛罗里达州、密苏里州和田纳西州开设了10家零售诊所。Backspace在沃尔玛零售店内运营专门从事脊椎按摩和脊柱护理服务的医疗中心。该公司的研究新药部门正在对其研究化合物进行临床试验，该化合物使用脐带来源的同种异体间充质干细胞治疗帕金森氏症所致的运动迟缓。
正如附注15中概述的那样，鉴于公司目前的财务状况，2023年第一季度，公司决定关闭四个表现不佳的地点，并出售路易斯安那州整形外科诊所和Backspace LLC业务，以筹集足够的资本支持持续运营。管理层一直在积极探索各种战略替代方案，以努力为2023年及以后的运营提供支持。
注： 2-重要会计政策摘要
合并原则
所附合并财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”) 编制的。由财务会计准则委员会(“FASB”) 会计准则编纂(“ASC”)颁布，并符合美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规章制度。
随附的合并财务报表包括iMac Holdings，Inc.和以下实体的账户，这些实体由于直接拥有控股权或作为实体的唯一普通合伙人或管理成员而获得的其他权利而被合并 ：圣路易斯iMac再生中心，LLC(“iMac St.Louis”)，iMac Management Services，LLC(“iMac Management”)，iMac再生管理，LLC(“iMac Texas”)，iMac再生管理纳什维尔，LLC(“iMac Nashville”)iMac Management of Illinois，LLC(“iMac Illinois”)，Advantage Hand Treatment and Orthopeics Readuration，LLC(Advantage Treatment)，佛罗里达州的iMac Management，LLC(“iMac佛罗里达”)，路易斯安那州的整形外科与运动康复公司(“iMac Louisiana”)和Back Space，LLC(“Backspace”)；以下实体因合同控制而与纳什维尔的iMac再生管理公司合并：PC纳什维尔的iMac再生中心(“iMac Nashville，PC”)；以下实体因合同控制而与伊利诺伊州的iMac管理公司合并：渐进式健康和康复，有限公司，伊利诺伊州脊柱和椎间盘研究所有限公司和Ricardo Knight，P.C.；以下实体因合同控制而与iMac Management Services，LLC合并：集成医学和脊椎按摩再生中心PSC(“Kentucky PC”)和肯塔基州的iMac Medical，PSC(“Kentucky PSC”)；以下实体因合同控制而与iMac佛罗里达合并：Willmitch Chiroprtic，P.A.和佛罗里达州的iMac Medical，P.A.；以下实体因合同控制而与路易斯安那州的整形外科和运动康复合并：路易斯安那州的iMac Medical，一家医疗公司；以及以下 因合同控制而合并为退格的实体：ChiroMart LLC、ChiroMart佛罗里达LLC和ChiroMart Missui LLC。
于2021年2月，本公司完成了对位于佛罗里达州坦帕市的Willmitch Chiropractic，P.A. 的资产购买并与其签署了管理服务协议。
2021年3月，该公司完成了对位于佛罗里达州奥兰多的NHC脊椎疗法，PLLC dba Synergy Healthcare的资产收购。
2021年6月，公司完成了对位于佛罗里达州皮尔斯堡的皮尔斯堡脊椎按摩中心和位于伊利诺伊州内珀维尔的Active医疗中心的资产收购。
于2021年10月，本公司完成若干交易，收购路易斯安那州整形外科及运动康复研究所公司的未偿还股权，该公司因合同控制而公布路易斯安那州医疗公司的业绩。
这些 收购自收购之日起计入合并财务报表。所有重要的公司间余额 和交易都已在合并中消除。
使用预估的
根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在编制合并财务报表的日期和期间的资产、负债、收入和支出的报告金额。该公司持续评估其估计数，包括与保险调整和坏账准备有关的估计数。本公司的估计基于历史经验和各种其他假设，这些假设在当时的情况下被认为是合理的。实际结果可能与这些估计大相径庭。
| F-25 |
IMac 控股公司
简明合并财务报表附注
(经审计)
重新分类
某些 上一年的金额已重新分类，以与本年度的列报方式保持一致。这些改叙对报告的业务结果没有影响。具体地说，我们将基于股份的薪酬重新分类为工资和福利。
收入 确认
该公司的患者服务收入来自于我们的门诊医疗诊所进行的非手术手术。此类服务的费用 由患者或包括Medicare在内的第三方付款人支付。
公司根据公司预计有权从患者和第三方付款人那里获得的估计金额确认服务收入。合同调整的估计基于相关合同协议中指定的付款条款。 本公司还记录与未投保的 账户相关的估计隐性价格优惠(主要基于历史收集经验)，以将这些收入记录在预计将收取的估计金额中。
从2020年1月开始，该公司以订阅方式实施健康维护计划。目前有四个会员计划 为每个计划提供不同级别的服务。该公司按月确认会员收入。 健康维护计划的注册可以在当月的任何时间进行，并且可以随时取消注册。
从2021年6月开始，该公司引入了Backspace，并开始在沃尔玛零售点提供门诊脊椎按摩和脊柱护理服务以及会员服务 。此类服务的费用已支付并确认为已发生。
从2022年9月开始，该公司推出了激素替代疗法“HRT”和医学减肥计划。公司 将HRT和医疗减肥收入确认为提供的服务。
其他 管理服务费来自管理服务，即公司向诊所提供帐单和收款支持，并根据国家具体规定提供管理服务，称为企业执业医学(CPM)。 根据CPM，商业公司不得执业或雇用医生提供专业医疗服务 。在这些情况下，公司通过有限责任公司为医生拥有的个人电脑提供所有管理支持。由于合同(“MSA”-管理服务协议)的控制，PC被合并。我们从这些管理安排中获得的费用要么基于每个诊所收入的预定百分比，要么基于 有限责任公司成本的加价百分比。该公司在提供服务期间确认其他管理服务收入。这些收入由iMac Nashville、iMac Management、iMac Illinois、iMac佛罗里达、iMac Louisiana和Back Space赚取 ，并在整合中被抵消 。
| F-26 |
IMac 控股公司
简明合并财务报表附注
(经审计)
患者 存款
患者 押金来自提供服务之前的患者付款。我们的服务线包括传统医学和再生医学。 再生医学程序很少由保险公司支付；因此，公司通常要求患者预付再生服务费用以及患者特定保险公司要求的任何自付和免赔额。对于一些患者，信用是通过外部供应商提供的。在这种情况下，公司从信用卡公司付款，风险 转移到信用卡公司从患者那里收取。这些资金将作为病人存款入账，直到手术完成为止，病人存款将被确认为病人服务收入。
金融工具的公允价值
由于短期性质，应收账款和应付账款的账面金额接近其各自的公允价值。信用额度和应付票据的账面价值因其市场利率而接近公允价值。可能使公司面临集中信用风险的金融工具 主要包括现金和现金等价物以及应收账款。
可变 利息主体
某些州禁止“企业行医”，即通过对医生的临床决策进行控制来限制商业公司行医。在禁止企业行医的州，公司与执业医生所拥有的专业公司(“PC”)签订长期管理协议，而执业医生又雇用或与在其诊所提供专业护理的医生签订合同。根据与个人电脑签订的这些管理协议，公司 独家提供诊所的所有非临床服务。
合并财务报表包括可变利益实体(VIE)的账户，根据FASB会计准则汇编810的规定，本公司是其中的主要受益人。整固“。”公司 有权指导对VIE经济业绩影响最大的活动。此外，如果上述任何实体发生预期亏损，本公司将承担实质上所有的预期亏损。截至2022年12月31日，公司整合的VIE包括13台PC。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，合并资产负债表中包括的合并VIE的总资产(不包括商誉和无形资产)约为#美元。
现金 和现金等价物
公司将所有原始到期日不超过三个月的短期投资视为现金等价物。该公司拥有
应收账款
应收账款 主要包括第三方付款人(非政府)、政府付款人和私人付款人的应收款项 ，扣除坏账准备和合同折扣后计入。该公司收回未付应收账款的能力对其经营业绩和现金流至关重要。因此，公司合并财务报表中报告的应收账款按预期收到的净额入账。
本公司从第三方付款方获得的应收账款是根据本公司设施的现金收款和合同核销的历史趋势、应收账款账龄、既定的费用明细表、与付款方的关系和程序统计数据进行估计的。虽然第三方付款人的预计报销金额仍有可能发生变化，但公司预计任何此类变化都将微乎其微，因此不会对公司的财务状况或经营业绩产生实质性影响。公司的 收款政策和程序基于付款人类型、索赔金额和每个患者账户的预计收款百分比。公司对每个设施的应收账款进行分析，以确保适当的收款和账龄类别。操作系统会生成报告，通过区分患者帐户的优先级来帮助收集工作。收集工作包括与保险公司或患者的直接联系和书面通信。
备抵坏账、合同和其他折扣
管理层 根据其历史收集经验和与付款人的合同关系 估算合同折扣和其他折扣。授权和提供的服务以及相关的报销经常受到解释和谈判的影响， 可能导致与公司估计不同的付款。本公司的坏账准备是根据历史经验计提的，但管理层在评估坏账准备的充分性时，也会考虑账龄、信誉和当前的经济趋势。只有在公司进行催收工作或以其他方式确定某个帐户无法收回后，才可对帐户进行核销。坏账被冲销拨备。 以前冲销的余额在收回时用来抵销运营费用。
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IMac 控股公司
简明合并财务报表附注
(经审计)
财产 和设备
财产和设备按成本减去累计折旧列报。物业和设备的增加和改进按成本资本化 。自有资产折旧按估计使用年限按直线计算，租赁改进按相关资产估计使用年限或租赁期较短的按直线方法计算摊销。出售或报废资产的成本以及相关的累计折旧将从账目中扣除，由此产生的任何损益将反映在本年度的其他收入(费用)中。维护和维修支出 计入已发生的费用。
无形资产
公司将在企业合并中收购的无形资产的公允价值资本化。无形资产在其估计的经济使用年限(通常是合同期限)内以直线方式摊销。本公司对作为业务合并的每项收购所获得的资产和承担的负债进行估值，并将每项收购业务的收购价格分配给其各自的有形和无形资产净值。当资产的账面金额无法收回并超过其公允价值时，本公司计入减值损失。2022年3月，该公司决定关闭佛罗里达州的一家诊所，无形资产总额约为$
商誉
我们的 商誉代表收购价格超过在企业合并中收购的可确认净资产和承担的负债的公允价值的部分。业务合并产生的商誉主要与员工劳动力的价值和预期的协同效应有关。判断涉及确定与减值相关的指标或情况是否发生变化 。这些变化可能包括预期未来现金流的显著下降、商业环境的重大不利变化以及不可预见的竞争。
商誉测试至少每年进行一次，如果事件或环境变化表明资产可能 减值，则会更频繁地进行商誉测试。年度减值测试包括对报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值进行定性评估的选项；定性测试可以在进行定量商誉减值测试之前进行，也可以作为替代 进行。如本公司在评估整体事件或情况后，确定报告单位的公允价值极有可能低于其账面价值，则本公司须 进行商誉减值量化测试。否则，就不需要进一步的分析了。
公司在一个报告单位下运营。量化减值测试涉及报告单位的公允价值与公司账面价值的比较。本公司采用(I) 将未来现金流量金额转换为单一贴现现值金额的贴现现金流量分析或(Ii)市场法来计算各报告单位的公允价值。本公司根据进行估值时数据的相关性和可用性对估值方法进行评估。本公司将报告单位的公允价值估计与报告单位的账面价值进行比较。如果账面价值大于公允价值估计，将在超出部分的 金额中确认减值损失。
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IMac 控股公司
简明合并财务报表附注
(经审计)
公司在会计年度第四季度进行年度减值测试。在截至2022年12月31日的年度内，公司
决定不进行定性减值测试，而是直接进行定量评估。因此，本公司
得出结论认为，截至2022年12月31日，账面价值极有可能高于估计公允价值。此外，鉴于缺乏可行的长期偿付能力，因此确定完全损害商誉是适当的。商誉减值损失1美元
长寿资产
长期资产，例如物业及设备、营运租赁资产及无形资产，于发生事件或情况变化时进行减值评估 ，显示账面值可能无法收回。
可能触发减值测试的一些事件或环境变化包括但不限于：
| ● | 公司期望在估计使用年限结束前处置长期资产，即使资产 不符合分类为“持有待售”的标准； | |
| ● | 公司每股股价发生重大变化 ； | |
| ● | 重大 负面行业或经济趋势。 |
2022年3月，该公司决定关闭佛罗里达州的一家诊所，无形资产账面总额约为$
由于股价在截至2022年9月20日的三个月中大幅下跌，本公司确定发生了触发事件。
本公司聘请第三方顾问对iMac Illinois和iMac Kentucky公司的管理服务协议(MSA)进行减值测试。已确定有减值损失#美元。
广告 和营销
该公司利用广告和营销来推广其服务。广告和营销费用在发生时计入费用。广告和营销费用约为$
每股普通股基本净亏损的计算方法为：适用于普通股股东的净亏损除以本年度已发行普通股的加权平均数。每股普通股摊薄净亏损采用本年度已发行普通股的加权平均数确定，经普通股等价物的摊薄效应调整后，包括嵌入在可转换债务中的转换选择权。已发行普通股的加权平均数量不包括普通股等价物，因为纳入普通股等价物将产生反稀释效应。
所得税 税
所得税 按资产负债法核算。递延税项资产和负债确认为未来税项影响 可归因于现有资产和负债的财务报表账面值与其各自的计税基准以及营业亏损和税项抵免结转之间的差异。递延税项资产及负债以制定税率计量 预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额。税率变动对递延税项资产和负债的影响 在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。
递延税项资产需要减值，但根据现有证据的权重，递延税项资产更有可能无法变现。
| F-29 |
IMac 控股公司
简明合并财务报表附注
(经审计)
注： 3-资本要求、流动资金和持续经营考虑
本公司的综合财务报表乃根据公认会计原则编制，并包括持续经营的假设
，考虑在正常业务过程中变现资产及清算负债。然而，如随附的综合财务报表所示，本公司自成立以来在经营上蒙受重大亏损
令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。该公司的营运资金约为
$
鉴于本公司目前的财务状况，在2023年第一季度，管理层决定关闭四个表现不佳的地点 ，并已开始签订协议出售其业务的某些部分，以努力筹集足够的资本来支持 当前的运营(见附注15)。管理层认识到，公司必须获得额外资金才能成功运营其管理的诊所。管理层一直在积极探索各种战略替代方案，以努力支持2023年及以后的运营。如果 管理层不能及时和成功地获得足够的资本，财务状况和运营结果将受到重大影响 。该等综合财务报表并不包括任何与可回收性及 记录资产金额分类及负债分类有关的调整，而该等资产分类及负债分类在本公司无法持续经营时可能需要 。
注： 4-信贷风险集中
现金
该公司在金融机构的账户中保留现金，有时可能会超过联邦保险的#美元限额。
收入 和应收账款集中度
截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司的收入和应收账款集中于下表中概述的联邦医疗保险付款 ：
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| 占收入的百分比 | 的百分比 帐目 应收账款 | 的百分比 收入 | 的百分比 帐目 应收账款 | |||||||||||||
| 医疗保险支付 | % | % | % | % | ||||||||||||
注： 5-应收帐款
截至12月31日，应收账款 包括以下内容：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 应收账款，扣除合同调整后的净额 | $ | $ | ||||||
| 减去：坏账准备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应收账款净额 | $ | $ | ||||||
| F-30 |
IMac 控股公司
简明合并财务报表附注
(经审计)
注： 6-商业收购
IMac 佛罗里达州
2021年2月，公司完成了对位于佛罗里达州坦帕市的Willmitch脊椎按摩公司的收购，并与其签署了管理服务协议。这笔交易是以$完成的。
2021年3月，该公司完成了对位于佛罗里达州奥兰多的NHC脊椎疗法，PLLC dba Synergy Healthcare的资产收购。交易
已作为$的资产购买完成
2021年6月，该公司完成了对位于佛罗里达州皮尔斯堡的皮尔斯堡脊椎疗法公司的资产收购。该交易已作为$的资产购买完成
IMac 芝加哥
2021年6月，该公司还完成了对位于伊利诺伊州内珀维尔的Active Medical Center的资产收购。该交易已作为$的资产购买完成
IMac 路易斯安那州
于2021年10月，本公司完成若干交易，收购路易斯安那州整形外科及运动康复研究所有限公司(“路易斯安那州收购事项”)的未偿还股权。这笔交易是以$完成的。
公司完成了正式的估值分析，以确定和确定2022年与本次收购相关的可识别有形资产的公允价值。总额为$
注： 7-财产和设备
截至12月31日，财产和设备包括：
| 估计数 | ||||||||||
| 使用寿命(以年为单位) | 2022 | 2021 | ||||||||
| 租赁权改进 | $ | $ | ||||||||
| 装备 | ||||||||||
| 总资产和设备 | ||||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 在建工程 | ||||||||||
| 财产和设备合计(净额) | $ | $ | ||||||||
折旧
为$
| F-31 |
IMac 控股公司
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(经审计)
注： 8-无形资产和商誉
2022年至2021年期间与收购交易(注6)相关收购的无形资产：
| 2022年12月31日 | ||||||||||||||
| 估计数 | 累计摊销和 | |||||||||||||
| 使用寿命 | 成本 | 减损 | 网络 | |||||||||||
| 无形资产： | ||||||||||||||
| 管理服务协议 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 竞业禁止协议 | ( | ) | ||||||||||||
| 知识产权协议 | ( | ) | ||||||||||||
| 品牌发展 | ( | ) | ||||||||||||
| 确定的固定资产 | ( | ) | ||||||||||||
| 研发 | ||||||||||||||
| 商誉 | ( | ) | ||||||||||||
| 无形资产和商誉总额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 2021年12月31日 | ||||||||||||||
| 估计数 | 累计 | |||||||||||||
| 使用寿命 | 成本 | 摊销 | 网络 | |||||||||||
| 无形资产： | ||||||||||||||
| 管理服务协议 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 竞业禁止协议 | ( | ) | ||||||||||||
| 客户列表 | ( | ) | ||||||||||||
| 品牌发展 | ( | ) | ||||||||||||
| 确定的固定资产 | ( | ) | ||||||||||||
| 研发 | - | |||||||||||||
| 商誉 | - | |||||||||||||
| 无形资产和商誉总额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
2022年3月，该公司决定关闭佛罗里达州的一家诊所，无形资产账面总额约为$
公司在会计年度第四季度进行年度减值测试。于截至2022年12月31日止年度，本公司
进行了定性减值测试，并根据报告单位可获得的全部资料，得出结论
账面价值很可能大于报告单位于2022年12月31日的估计公允价值
。商誉减值损失1美元
摊销
为$
公司对无形资产未来摊销的估计如下：
| 截至12月31日止的年度， | ||||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| $ | ||||
| F-32 |
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(经审计)
注： 9-经营租约
2019年1月1日，本公司采用了主题ASC 842，采用了适用于于2019年1月1日生效的租约的修订追溯方法。该公司的租赁包括与房地产租赁协议有关的经营租赁。采用后，公司租赁组合的大部分价值与2017年3月开始签订的房地产租赁协议有关。
适用于物业经营租赁的折扣 费率
为确定经营租赁于2019年1月1日的最低未来租赁付款现值，本公司需要估计 我们在类似期限内以抵押方式借款所需支付的利率，该利率相当于类似经济环境下的租赁付款 (“增量借款利率”或“IBR”)。
公司通过确定参考利率并进行调整，考虑到融资 选项和某些租赁特定情况，确定了适当的IBR。对于截至2022年12月31日的年度内增加的租赁参考利率， 公司采用加权平均利率。
使用资产的权利
使用资产的权利 包括在合并资产负债表中如下：
| 2022年12月31日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 使用权资产，摊销后净额 | $ | $ | ||||||
运营租赁总成本
本公司产生的租赁总成本的个别 组成部分如下：
截至的年度 十二月三十一日， | 截至的年度 十二月三十一日， | |||||||
| 经营租赁费用 | $ | $ | ||||||
经营租赁项下的最低租金支付在租赁期限内以直接清淡的基础确认。
经营租赁到期日
运营中的未来最低租赁付款金额如下：
| 经营租约 | ||||
| 未贴现的未来最低租赁付款： | ||||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | ||||
| 相当于推定利息的数额 | ( | ) | ||
| 经营租赁总负债 | ||||
| 经营租赁负债的当期部分 | ( | ) | ||
| 经营租赁负债，非流动 | $ | |||
| F-33 |
IMac 控股公司
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(经审计)
注： 10-应付票据
以下是公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的未偿债务摘要：
| 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 应付给金融机构的票据，金额为$ | $ | $ | ||||||
| 应付给金融机构的票据，金额为$ | ||||||||
| $ | ||||||||
| 应付给金融机构的票据，金额为$ | ||||||||
| 应付票据，金额为$ | ||||||||
| 减：当前部分： | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
| F-34 |
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(经审计)
应付票据本金 到期日如下：
| 截至12月31日止的年度， | 金额 | |||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 总计 | $ | |||
注： 11-股东权益 *对1股30股反向拆分的影响进行了回顾重述。(注15)
2020年10月5日，该公司在市场上推出了高达1美元的股票
于2021年3月期间，本公司通过发行普通股股份，总收益为$
2021年4月7日，该公司完成了一项额外的普通股，最近的公开发行价为
$每股，根据
2021年10月1日，公司完成股票购买协议并发行其普通股作为对价。此
交易是$
2022年7月6日，公司股东批准了董事会的建议，将公司普通股的法定股份数量增加到共享自股份。
于2022年8月16日，本公司与机构
认可投资者(“买方”)订立证券购买协议(“证券购买协议”)，根据该协议，本公司向买方出售合共
其普通股的股份(“股份”)，收购价为$，在登记的直接发售中(“登记的直接发售”)。在同时进行的定向增发中，公司还同意向投资者发行第一系列认股权证以购买
2018年激励性薪酬计划
公司董事会及大部份流通股持有人于2018年5月批准通过公司2018年激励 薪酬计划(“2018计划”)，预留最多行使股票期权和授予其他股权奖励时的普通股(须经 某些调整)。2018年计划规定授予激励性 股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、基于业绩的股票奖励、其他形式的股权补偿和业绩现金奖励。只能将ISO授予员工 。所有其他奖励可授予员工，包括高级管理人员，以及公司的非员工董事和顾问及附属公司。
股票 期权
截至2022年12月31日，本公司已发行非限定股票期权购买将其普通股股份出售给公司的各个员工 。大多数期权在一段时间内授予同一年后转归及余下的在接下来的36个月内按月等额分期付款，并可在十年内行使。2021年授予的一项奖励的有效期为一年，可行使期限为十年。股票期权的股票补偿是根据布莱克-斯科尔斯法计算的公允价值在授予日 估算的。这些期权的每股公允价值是根据布莱克-斯科尔斯-默顿定价模型计算的。
| F-35 |
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(经审计)
| 股份数量 | 加权 平均值 | 加权平均 剩余 合同 生命 | ||||||||||
| 截至2020年12月31日未偿还 | $ | |||||||||||
| 授与 | ||||||||||||
| 已锻炼 | - | |||||||||||
| 取消 | ( | ) | ||||||||||
| 截至2021年12月31日的未偿还债务 | $ | |||||||||||
| 授与 | - | - | - | |||||||||
| 已锻炼 | - | - | - | |||||||||
| 取消 | ( | ) | ||||||||||
| 在2022年12月31日未偿还 | $ | |||||||||||
受限的 个库存单位
于2019年5月21日，公司授予
于2020年10月20日，公司累计授予从2021年2月1日开始，向董事会成员分配RSU，并将这些RSU分成八个等额的季度 分期付款，前提是董事会成员仍担任本公司的董事。自2021年10月起，将归属时间表修改为一年归属期限。截至2022年3月31日，所有这些授予的RSU均已授予并发放给 董事会成员。
2021年1月30日，公司授予授予非执行人员和承包商的RSU，这些RSU在 之后归属。截至2022年3月31日，所有这些被授予的RSU都已被授予并发放。
公司于2021年10月27日授予将股份转给一位顾问，该顾问立即获得了。
2022年2月21日，公司授予回复给一位高管，这位高管立即得到了授权。
2022年9月22日，公司授予回复给董事会成员，并立即授予。该公司授予了 总计限制性股票单位(“RSU”)授予某些员工和管理人员归属期间。
| 股份数量 | 加权 平均补助金 日期公允价值 | |||||||
| 截至2020年12月31日未偿还 | $ | |||||||
| 授与 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 取消 | ||||||||
| 截至2021年12月31日的未偿还债务 | $ | |||||||
| 授与 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 取消 | ) | |||||||
| 在2022年12月31日未偿还 | $ | |||||||
| F-36 |
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(经审计)
注： 12-退休计划
公司提供401(K)计划，涵盖符合条件的员工。该计划为符合条件的员工提供自愿延期薪资。
注： 13-所得税
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，并无因本公司整体经营业绩及估值津贴变动而录得与所得税有关的所得税开支或利益。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度所得税支出(福利) 构成如下：
| 十二月三十一日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 当期所得税支出(退款)-联邦 | $ | $ | ||||||
| 当期所得税支出(退税)-州 | ||||||||
| 当期所得税支出总额(退税) | ||||||||
| 递延所得税支出(福利)-联邦 | ||||||||
| 递延所得税支出(福利)-州 | ||||||||
| 递延所得税支出(福利)合计 | ||||||||
| 所得税拨备总额 | $ | $ |
造成2022年12月31日和2021年12月31日大部分递延税项资产或负债的暂时性差异对税收的影响如下：
| 2022年12月31日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 递延税项资产： | ||||||||
| 储备金和津贴 | $ | $ | ||||||
| 慈善捐款结转 | ||||||||
| 净营业亏损结转-联邦 | ||||||||
| 营业净亏损结转状态 | ||||||||
| 摊销 | ||||||||
| 非限制性股票期权 | ||||||||
| 递延税项资产总额 | $ | $ | ||||||
| 递延税项负债： | ||||||||
| 折旧 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 摊销 | ( | ) | ||||||
| 递延税项负债总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 减去估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延税项净资产总额 | $ | $ |
| F-37 |
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(经审计)
公司的联邦净营业亏损结转约为$
如果根据证据的份量，部分或全部递延税项资产很可能不会变现，则ASC 740需要估值拨备以减少所报告的递延税项资产。在2022年12月31日和2021年12月31日，需要全额估值津贴。
此外，本公司对其不确定的税务状况进行了全面审查，并确定截至2022年12月31日，不需要对未确认的税收优惠进行 调整。公司的联邦和州所得税申报单在报税表提交后的三年内由税务机关进行审查，公司2019年至2021年的联邦和州所得税申报单仍可供审查。
所得税(福利)与美国联邦法定所得税税率的对账情况如下：
| 12月31日， 2022 |
12月31日， 2021 |
|||||||
| 联邦 法定所得税 | % | % | ||||||
| 永久性差异 | ( |
)% | ( |
)% | ||||
| 税收抵免的变化 | % | % | ||||||
| 税率的变化 | % | % | ||||||
| 更改估值免税额 | ( |
)% | ( |
)% | ||||
| 州所得税，扣除联邦福利后的净额 | % | % | ||||||
| 上一年度调整 | ( |
)% | % | |||||
| 总计 | % | % | ||||||
注： 14-承付款和或有事项
公司计提负债并计入或有负债的估计成本，包括对截至资产负债表日存在的各种已申报和未申报的索赔进行裁决或结算，且存在发生损失的合理可能性且损失(或可能的损失范围)是可以估计的。
公司在正常业务过程中可能会不时受到威胁和/或主张的索赔。除下文所述事项外，管理层并不知悉任何可能对本公司财务状况、经营业绩或流动资金产生重大影响的事项，不论是个别事项或整体事项。
第三方审计
在正常业务过程中，我们会不时地接受各种政府计划的审计，在这些计划中，医疗保险和医疗补助服务中心(“CMS”)聘请的第三方公司会对索赔数据进行广泛审查，以发现潜在的 不当付款。我们无法预测任何监管审查或其他政府审计和调查的最终结果。
2021年4月15日，本公司收到医疗保险和医疗补助服务中心(“CMS”)承包商科文特·布里奇集团的通知，称他们向CMS建议向CMS多付#美元。
2021年10月21日，本公司收到医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)承包商科文特布里奇集团的通知，称他们向CMS建议本公司多付了$
2022年5月17日，本公司收到医疗保险和医疗补助服务中心(“CMS”)承包商科文特·布里奇集团的通知，称他们向CMS建议向CMS多付#美元。
2022年12月9日，本公司收到来自医疗保险和医疗补助服务承包商科文特布里奇集团关于肯塔基州iMac再生中心的暂停付款通知。2022年12月22日，本公司对暂停付款作出回应 ，并对通知进行了反驳。暂停付款将继续有效，直至对通知的反驳得到答复为止。指南建议 30至45天的响应时间，尽管截至本申请日期 尚未提供任何回应，也未对暂停付款做出任何解释。
在上诉程序的这一阶段，根据本公司目前掌握的信息，本公司无法预测这些事件的时间和最终结果，因此无法估计可能的损失范围。任何潜在的损失可能被归类为错误和遗漏，在评估的大部分年份中，这些错误和遗漏都有保险覆盖。
截至2022年12月31日，本公司尚未记录任何此类索赔的准备金，因为管理层认为目前无法合理估计可能的损失或损失范围。
| F-38 |
IMac 控股公司
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(经审计)
注： 15-后续事件 *对1股30股反向拆分的影响进行了回顾重述。
公司评估了截至2023年3月31日和2023年9月29日的后续事件，这两个日期是这些合并财务报表可以发布的日期。除以下披露的项目外，截至2022年12月31日需要确认的所有后续事项已并入这些合并财务报表。
关闭业绩不佳的工厂
2023年1月，该公司决定关闭四个表现不佳的诊所：韦伯斯特格罗夫斯、列克星敦、皮尔斯堡和坦帕的业务。
出售路易斯安那州整形外科公司
2023年1月27日，我们签署了一项协议，出售路易斯安那州iMac、PC和Louisiana Sports Rehab，LLC的所有资产，总金额为
美元
销售退格符
2023年3月1日，我们签署了一项协议，将Backspace LLC出售给Curis Express，LLC。 此次出售取消了iMac Holdings，Inc.零售脊椎按摩部门。此外， 这笔交易包括所有相关的房地产租赁以及未来某些潜在扩张地点的权利。有关此交易的初步确定影响，请参阅下表。
下表显示了本公司未经审计的初步备考汇总综合信息，如同业务交易发生在2022年12月31日。
| 12/31/2022 10-K报告的结果 | 出售与路易斯安那州整形外科相关的业务对2023年1月27日的影响 (未经审计) | 出售Backspace业务对2023年2月17日的影响 未经审计) | 后续事件对2022年12月31日结果的影响 (未经审计) | |||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 流动资产 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 总资产 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 负债和股东权益： | ||||||||||||||||
| 流动负债 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 长期负债 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 总负债 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 累计赤字 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
最低投标价格要求
截至2023年3月20日，本公司未恢复遵守最低投标价格要求；然而，2023年3月23日，本公司收到纳斯达克的一封信，批准本公司将最低投标价格要求延长180天的请求 (“延期通知”)。如果在2023年9月18日之前的任何时间，纳斯达克普通股的收盘价连续10个工作日达到或超过1.00美元，新浪微博将通知本公司，其遵守了 最低投标价格要求，此事将结束。
芝加哥市场的销售
2023年4月1日，该公司签署了一项出售芝加哥市场的协议。本次出售包括部分持有的与MSA相关的无形固定资产 ，以及相关租赁的分配。公司保留了剩余的未付应收账款。
最终证券购买协议
2023年7月25日，本公司与几家机构和认可投资者签订了一项最终的证券购买协议，其中包括其先前宣布的合并合作伙伴(场外交易代码：TER)(“Theralink”)Theralink Technologies，Inc.的现有重要投资者，以及Theralink董事长，以出售其优先股和认股权证。IMac出售了总计2,500股A-1系列可转换优先股，声明价值每股1,000美元，1,800股A-2系列可转换优先股，声明价值每股1,000美元，以及认股权证，在扣除配售代理费用和其他发售费用之前，以总计430万美元的总收益购买最多2,075,702股普通股。A-1可转换优先股的股份将支付12%的股息，
，初步可转换为总计763,126股本公司普通股，A-2系列可转换优先股的股份初始可转换为总计549,451股本公司普通股，每种情况下，转换价格
为每股3.276美元。认股权证的行使价为每股3.276美元，可立即行使，并将于股东批准此次私募之日起五年内到期。随着两家公司继续采取正式步骤推进先前于2023年5月23日宣布的合并，预计此次发行所得资金中约有300万美元将用于向Theralink提供贷款，用于投资于销售和营销工作以及一般营运资金。
注册 权利协议
于2023年7月25日，本公司亦订立一份注册权协议，据此，本公司同意向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交一份注册说明书 ，涵盖于计划中的合并完成后45天内回售A-1系列可转换优先股、A-2系列可转换优先股及认股权证的本公司普通股股份 。
反向 股票拆分
自2023年9月7日起，公司对普通股的已发行和流通股实行1股30股的反向拆分。根据反向拆分，每30股已发行和已发行流通股自动转换为1股普通股，每股面值0.001美元。除另有说明外，简明合并财务报表中有关股份及每股数据的所有资料均追溯至1供30股的反向股份分拆。紧接反向拆分之前的已发行普通股总数为60,000,000股，紧接反向拆分后的已发行普通股总数为2,000,000股。
| F-39 |
THERALINK 技术公司
资产负债表 表
| 6月30日， | 9月30日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 有价证券 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 其他资产： | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 融资使用权资产，净额 | ||||||||
| 经营性使用权资产，净额 | ||||||||
| 递延发售成本 | ||||||||
| 证券保证金 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应付帐款--关联方 | ||||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 应计负债--关联方 | ||||||||
| 应计补偿 | ||||||||
| 董事应计薪酬 | ||||||||
| 合同责任 | ||||||||
| 可转换票据，扣除折扣后的净额 | ||||||||
| 可转换票据-关联方，扣除折扣后净额 | ||||||||
| 应付票据-关联方，扣除贴现 | ||||||||
| 应付票据--当期 | ||||||||
| 融资租赁负债-流动 | ||||||||
| 经营租赁负债--流动 | ||||||||
| 应付保险费 | ||||||||
| 衍生负债 | ||||||||
| 或有负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债： | ||||||||
| 融资租赁责任 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ||||||||
| 可转换票据-关联方扣除折扣后的净额，扣除当期部分的净额 | ||||||||
| 可转换票据，扣除折扣后的净额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注10) | ||||||||
| E系列优先股；$
面值；
指定股份；
和
分别于2023年6月30日和2022年9月30日发行和未偿还；清算价值为$ | ||||||||
| F系列优先股；$票面价值；指定股份；和在2023年6月30日和2022年9月30日发行和未偿还；清算价值为$ | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 优先股：$票面价值；授权的； | ||||||||
| A系列优先股：$票面价值；指定股份；于2023年6月30日及2022年9月30日发行及未偿还 | ||||||||
| C-1系列优先股：$票面价值；指定股份；和分别于2023年6月30日及2022年9月30日发行及未偿还 | ||||||||
| C-2系列优先股：$票面价值；指定股份；和分别于2023年6月30日及2022年9月30日发行及未偿还 | ||||||||
| D-1系列优先股：$票面价值；指定股份；于2023年6月30日及2022年9月30日发行及未偿还 | ||||||||
| D-2系列优先股：$票面价值；指定股份；于2023年6月30日及2022年9月30日发行及未偿还 | ||||||||
| 普通股：$面值，授权股份；和分别于2023年6月30日及2022年9月30日发行及未偿还 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债和股东赤字 | $ | $ | ||||||
见 未经审计财务报表的简要说明。
| F-40 |
THERALINK 技术公司
运营报表
(未经审计)
| 截至以下三个月 | 在截至的9个月中 | |||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入，净额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 专业费用 | ||||||||||||||||
| 补偿费用 | ||||||||||||||||
| 许可费 | ||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | ||||||||||||||||
| 减值损失 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||
| 利息支出，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 债务清偿损失净额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 有价证券未实现亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 结算费用 | ( | ) | ||||||||||||||
| 派生收入(费用) | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入(支出)合计，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 净收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| E系列优先股股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| F系列优先股股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 普通股股东应占净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 普通股股东每股净收益(亏损)： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均已发行普通股： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||||||
见 未经审计财务报表的简要说明。
| F-41 |
THERALINK 技术公司
股东亏损变动报表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和九个月
(未经审计)
| 优先股 股票 | 普通股 股票 | 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
系列 A# 共 个共享 | C-1系列 共 个共享 | 系列 C-2 共 个共享 | 金额 | 股份数量： | 金额 | 已缴费 资本 | 累计 赤字 |
股东的 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日余额 | | | | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 股票期权费用增加 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将优先股转换为可转换债券 | - | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| E系列优先股股息 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| F系列优先股股息 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权费用增加 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权费用增加 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日余额 | $ | $ | | $ | | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 优先股 股票 | 普通股 股票 | 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
系列 A# 共 个共享 | C-1系列 共 个共享 | 系列 C-2 共 个共享 | 金额 | 股份数量： | 金额 | 已缴费 资本 | 累计赤字 |
股东的 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的余额 | | | | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 与可转换票据相关方发行的权证的相对公允价值，记为债务贴现 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与记为债务贴现的可转换票据相关发行的权证的相对公允价值 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| E系列优先股股息 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| F系列优先股股息 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 修正 舍入误差 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行与C-1系列优先股转换相关的普通股 | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行与C-2系列优先股转换相关的普通股 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行与应付帐款结算相关的普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行与应付认购有关的普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与可转换票据相关的认股权证发行的相对公允价值记录为债务贴现 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与记为债务贴现的可转换票据相关发行的权证的相对公允价值 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因修改可转换票据而发行的额外认股权证的相对公允价值-关联方记录为债务折扣 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因修改记为债务折扣的可转换票据而发行的额外认股权证的相对公允价值 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| E系列优先股股息 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| F系列优先股股息 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行与C-1系列优先股转换相关的普通股 | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 与可转换票据相关的认股权证发行的相对公允价值记录为债务贴现 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与记为债务贴现的可转换票据相关发行的权证的相对公允价值 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| E系列优先股股息 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| F系列优先股股息 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日的余额 | $ | $ | | $ | | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
见 未经审计财务报表的简要说明。
| F-42 |
THERALINK 技术公司
现金流量表
(未经审计)
| 在截至的9个月中 | ||||||||
| 6月30日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 财产和设备折旧与融资ROU资产 | ||||||||
| 非现金租赁成本 | ||||||||
| 股票期权费用的增加 | ||||||||
| 债务贴现摊销 | ||||||||
| 债务清偿损失 | ||||||||
| 坏账支出 | ||||||||
| 有价证券的未实现亏损(收益) | ||||||||
| 非现金结算费用 | ||||||||
| 衍生费用 | ||||||||
| 修改经营租约的收益 | ( | ) | ||||||
| 减值损失 | ||||||||
| 营业资产和负债变动： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 实验室用品 | ||||||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||||||
| 应计负债和其他负债 | ||||||||
| 合同责任 | ||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 可转换债务相关各方收益，净额 | ||||||||
| 可转换债券收益，净额 | ||||||||
| 应付票据收益--关联方 | ||||||||
| 偿还可转换应付票据 | ( | ) | ||||||
| 偿还可转换应付票据-关联方 | ( | ) | ||||||
| 偿还融资租赁 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 优先股股息的支付 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金净(减)增 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流量信息： | ||||||||
| 期内支付的现金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| E系列优先股股息 | $ | $ | ||||||
| F系列优先股股息 | $ | $ | ||||||
| 运营ROU资产和相关负债的初始金额 | $ | $ | ||||||
| 就可转换票据关联方发行的认股权证的相对公允价值记为债务折价 | $ | $ | ||||||
| 就记作债务贴现的可转换票据发行的认股权证的相对公允价值 | $ | $ | ||||||
| 与修改可转换票据有关而发行的额外认股权证的相对公允价值-关联方记录为债务折扣 | $ | $ | ||||||
| 因修改记为债务折价的可转换票据而发行的额外认股权证的相对公允价值 | $ | $ | ||||||
| 记为债务贴现关联方的衍生负债的初始公允价值 | $ | $ | ||||||
| 记为债务贴现的衍生负债的初始公允价值 | $ | $ | ||||||
| 为可转换债务关联方交换优先股和应计股息 | $ | $ | ||||||
| 以优先股换取可转换债券 | $ | $ | ||||||
| 交换与可转换债务有关的各方应付的应计利息 | $ | $ | ||||||
| 交换应付可转换债务的应计利息 | $ | $ | ||||||
见 未经审计财务报表的简要说明。
| F-43 |
THERALINK 技术公司
未经审计财务报表的简要说明
2023年6月30日
(未经审计)
注 1-业务的组织和性质
Theralink技术公司(前身为OncBioMune PharmPharmticals，Inc.)是一家临床阶段的生物制药公司，致力于开发新型癌症免疫治疗产品，拥有专有疫苗技术。于2020年6月5日，本公司 根据本公司与Avant于2020年5月12日订立的资产购买协议(“资产购买协议”)，收购内华达州公司Avant Diagnostics，Inc.的资产(“资产出售交易”)，该公司于2009年成立(“Avant”) 。Avant是一家商业阶段的精密医学和摩贝生成公司，专注于一系列获得专利的专有数据生成资产的开发和商业化，这些资产可能为医生和患者、 以及生物制药公司提供重要的可操作信息。在肿瘤学领域。
根据资产购买协议，本公司收购了Avant的几乎所有资产，并承担了其若干负债。根据资产购买协议的条款及条件，Avant向本公司出售Avant于所有资产、物业及权利中的所有所有权及权益
，不论该等资产、物业或权利属不动产、非土地或混合、有形或无形(包括商誉)，不论位于何处，亦不论是否存在或其后收购，但与Avant业务有关或为与Avant业务有关而使用或持有的特定除外资产除外。本公司还在资产出售交易完成后聘用了Avant的员工。作为资产出售交易的对价，公司向Avant发行了新创建的D-1系列优先股的股份
2021年7月11日，公司的全资子公司OncBioMune，LLC因未能满足申报要求和支付相关费用而被路易斯安那州国务卿以行政方式解散。
在资产出售交易中，本公司与OncBioMune制药公司及其中所列投资者签订了一项交换协议，自2020年6月5日起生效，根据该协议，本公司同意以若干可转换本票及已发行认股权证交换本公司C-1系列可转换优先股的股份，以及购买本公司的全资附属公司OncBioMune Sub Inc.股份的选择权。OncBioMune Sub Inc.于2021年7月持有OncBioMune PharmPharmticals Inc.的先前业务中使用的专利。其中一些投资者行使了购买OncBioMune Sub Inc.股票的期权。2021年7月26日，该公司将所有公司向各投资者出售公司持有的OncBioMune Sub Inc.股份，总收益为$
2022年2月25日，FINRA确认本公司更名为Theralink Technologies，Inc.，相关股票代码从“OBMP”改为“THER”生效。
于2023年5月23日，吾等与iMac Holdings，Inc.(“iMac”) 及iMac Merger Sub，Inc.订立合并协议及计划(“合并协议”)，iMac Merger Sub，Inc.是iMac新成立的全资附属公司(“合并子”)。根据合并协议所载条款及受 所载条件规限，Merge Sub将与Theralink合并(“合并”)，Theralink将继续作为iMac的全资附属公司。IMac董事会和公司董事会一致 批准了合并协议。根据合并协议的条款，于合并完成后，于紧接合并完成前已发行及发行的每股普通股 及优先股将转换为 ，其后将有权收取部分iMac普通股，面值为$(“IMac 共享“)这样，向我们普通股和优先股持有人发行的iMac股票总数将相等合并完成时已发行的iMac股票总数的% 。合并的完成取决于满足常规成交条件，包括：(I)持有Theralink有表决权股票的大多数流通股的持有人采纳合并协议，以及(Ii)在iMac股东大会上投票的 以多数票批准发行与合并相关的iMac股票。IMac和我们各自在合并协议中作出了惯常的陈述和保证。 合并协议还包含惯常的契诺和协议，包括关于在合并协议签署之日至合并结束日之间开展iMac和我们各自业务的契诺和协议。(见 附注10)。
注： 2-重要会计政策摘要
演示基础
随附的中期未经审核财务报表 已根据美国公认的会计原则及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的中期财务资料规则及规定编制，该等中期财务报表列载本公司截至2023年6月30日的未经审核财务报表。未经审计的中期财务报表不包括全面列报财务状况和经营结果所需的所有信息和附注，应与2022年9月30日提交的经审计的10-K表格一并阅读。管理层认为，所有重大调整(包括正常经常性调整和非经常性调整)都是为了公平列报未经审计的财务报表而进行的。中期业绩并不一定代表截至2023年9月30日的年度预期业绩。
正在进行 关注
该等
未经审核财务报表乃以持续经营为基础编制，考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债及承担。如所附未经审计财务报表所示，
公司的净亏损和用于业务的净现金为#美元。
| F-44 |
THERALINK科技公司
未经审计财务报表的简明附注
2023年6月30日
(未经审计)
公司不能保证最终实现盈利、现金流为正或筹集额外的 债务或股权资本。此外，目前的资本资源不足以在本报告发布之日起12个月内继续运营和维持业务战略。公司将寻求通过额外的债务和股权融资来筹集资金，为未来的运营提供资金。
尽管公司历来通过出售股权以及发行本票、可转换票据和可转换债券来筹集资金，但不能保证它将能够继续这样做。如果公司无法在不久的将来筹集更多资本或获得更多贷款，管理层预计公司将需要缩减或停止运营。这些财务 报表不包括与记录资产金额的可回收性和分类以及负债分类 相关的任何调整，如果公司无法继续经营下去，这些调整可能是必要的。
使用预估的
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出判断、假设和估计，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计不同。管理层基于当前事实、历史经验以及它认为在这种情况下合理的各种其他因素进行估计和假设，以确定从其他来源不易显现的资产和负债的账面价值。 截至2023年6月30日和2022年6月30日期间的重大估计包括但不一定限于或有负债的估计、有价证券的估值、财产和设备的使用寿命、使用权资产和租赁负债的估值、用于评估长期资产减值的假设、应收账款准备、估计当期及递延所得税及递延税项估值免税额、衍生工具负债的公允价值及非现金股权交易的公允价值。
金融工具的公允价值和公允价值计量
FASB ASC 820-公允价值计量和披露，将公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中为出售资产而收到的价格或为转移负债而支付的价格。FASB ASC 820要求披露所有金融工具的公允价值，无论是否确认，用于财务报表。有关金融工具公允价值的披露基于本公司于2023年6月30日获得的相关信息。因此，这些财务报表中列报的估计数 不一定表明处置金融工具可变现的金额。FASB ASC 820根据这些估值技术的输入是可观察的还是不可观察的，指定估值技术的层次结构。可观察到的投入反映了从独立来源获得的市场数据，而不可观察到的投入反映了市场假设。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先级(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先级(3级计量)。公允价值层次的三个层次 如下：
| 第1级-投入是指在计量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场上的未经调整的报价。 | |
| 第 2级-投入是活跃市场中类似资产和负债的未调整报价、非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价、可观察到的报价以外的投入以及来自可观察市场数据或得到可观察市场数据证实的投入。 | |
| 第3级-投入是无法观察到的投入，反映了报告实体自己对市场参与者将根据最佳可用信息为资产或负债定价时所做的假设。 |
资产负债表中报告的现金、应收账款、预付费用和其他流动资产、应付账款、应计负债、合同负债和应计薪酬的账面金额根据这些工具的短期到期日 接近其公允市场价值。
在2023年6月30日和2022年9月30日，按公允价值经常性计量的资产或负债包括嵌入可转换债券的转换期权(见附注6)和 如下：
| 2023年6月30日 | 2022年9月30日 | |||||||||||||||||||||||
| 描述 | 1级 | 2级 | 3级 | 1级 | 2级 | 3级 | ||||||||||||||||||
| 衍生负债 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
第3级估值金融工具的前滚情况如下：
| 截至6月30日的9个月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 期初余额 | $ | $ | ||||||
| 计入债务贴现的衍生负债的初始估值 | ||||||||
| 衍生工具费用中包含的衍生工具负债的初始估值 | ||||||||
| 计入衍生工具费用的公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||
ASC 825-10“金融工具”允许实体自愿选择按公允价值(公允价值选项)计量某些金融资产和负债。公允价值期权可以逐个票据进行选择，除非出现新的选择日期，否则不可撤销。如果为一种工具选择了公允价值选项，则该工具的未实现损益应在随后每个报告日期的收益中报告。本公司并无选择将公允价值期权应用于任何未偿还权益工具 。
| F-45 |
THERALINK科技公司
未经审计财务报表的简明附注
2023年6月30日
(未经审计)
现金 和现金等价物
公司将购买的原始期限在三个月或以下的高流动性票据视为现金等价物。公司的投资方针是保本保值，保持流动性。本公司定期监测其与其投资的金融机构的头寸和信用质量。
预付资产
预付资产 按摊销成本入账。截至2023年6月30日和2022年9月30日的重大预付资产包括(但不一定限于)预付保险、预付咨询费、预付设备维护费和专业服务预订费。
实验室用品
实验室用品通常在购买后一年内消耗，任何未使用的实验室用品被归类为流动资产，并在随附的资产负债表中反映为实验室用品。
财产 和设备
固定资产
按成本列报，并在其估计使用年限内使用直线折旧，其范围为至
长期资产减值
根据ASC主题360，只要事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法完全收回，或至少每年一次，本公司就审查长期资产的减值。当预期未贴现的未来现金流量总和少于资产的账面价值时，本公司确认减值损失。减值金额按资产的估计公允价值与账面价值之间的差额计量。
基于股票的薪酬 根据ASC 718的要求入账-“薪酬--股票薪酬“， 要求在财务报表中确认员工、董事和非员工服务的成本，以换取员工、董事或非员工在要求提供服务以换取奖励的期间(假定为归属期)获得股权工具的奖励。ASC还要求根据授予日期的公允价值来衡量为换取奖励而获得的员工、董事和非员工服务的成本。公司已选择按FASB会计准则更新(ASU)2016-09允许的方式确认发生的没收行为改进员工股份支付方式 .
收入 确认和签约资产和负债
根据亚利桑那州立大学主题606-与客户签订合同的收入，公司根据这一核心原则，通过以下步骤确认收入：
第 1步：确定与客户的合同。
第 2步：确定合同中的履行义务。
第 3步：确定交易价格。
第 4步：将交易价格分摊到合同中的履约义务。
第 5步：当实体履行履约义务时(或作为)确认收入。
该公司为生物制药公司提供研究和开发支持，以协助他们的药物开发计划。2021年1月，该公司开始进行肿瘤概况分析，以支持临床患者的治疗干预。公司提供的服务是服务合同规定的履约义务。这些合同是随着时间的推移完成的，可能会导致在一个期间结束时未完成的服务的递延收入 ，这在相应的资产负债表中反映为合同负债。公司 可在应收账款中包括在开始或完成服务之前向客户开具账单的金额。如果公司 有权获得无条件的对价，例如合同允许的不可取消合同下的账单，则此类 预开账单的金额将被合同责任抵消。管理层每月审查所有工作的完成状态，以确定要确认的适当收入金额。本公司向生物制药公司和个人提供这些服务。 本公司使用各种产出方法确认收入。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的9个月中，按类别划分的收入 如下：
九个月结束 2023年6月30日 | 九个月结束 2022年6月30日 | |||||||
| 生物制药服务 | $ | $ | ||||||
| 患者检测服务 | ||||||||
| 总收入 | $ | $ | ||||||
| F-46 |
THERALINK科技公司
未经审计财务报表的简明附注
2023年6月30日
(未经审计)
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和九个月期间，从向私人提供的服务中确认的 收入微乎其微 ，因此没有出于披露目的进行分类。
合同债务
合同 负债是指从客户那里收到的现金保证金和预付账单，包括在 未完成合同的应收账款中，其收入截至资产负债表日期尚未确认。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的9个月，合同负债活动如下：
截至9个月 个月 2023年6月30日 | 截至9个月 个月 2022年6月30日 | |||||||
| 合同负债期初余额 | $ | $ | ||||||
| 未完成合同的账单和现金收据 | ||||||||
| 减去：当期确认的收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合同总负债 | $ | $ | ||||||
在截至2023年6月30日的9个月内，公司确认了$
收入成本
收入成本包括劳动力、用品和材料成本。
应收账款和坏账准备
贸易应收账款按其预估应收金额入账。贸易信贷一般是短期发放的，不计息。应收贸易账款根据过去与客户的信用记录和他们目前的财务状况定期评估应收账款的可收回性。
应收账款坏账准备的任何费用均计入运营部门，其金额足以将坏账准备维持在管理层认为足以弥补任何可能损失的水平。管理层根据历史核销百分比和应收账款的当前状况确定拨备的充分性。应收账款 在确定收款能力永久受损时，从备抵中注销。
研究和开发
在2022财年，该公司参与并投资了一项由调查人员发起的研究。作为这项投资的一部分，该公司获得了用于研究和产品开发目的的各种回溯性生物库临床样本的权利/访问权。此外，该公司
还收到了以下疾病部位的活跃患者临床样本：卵巢癌、子宫内膜癌和头颈癌。这些样本
经过测试，可为研究和产品验证工作提供RUO(仅供研究使用)结果报告。
衍生负债
公司拥有某些嵌入与融资相关的衍生品的金融工具。公司对其所有金融工具进行评估，以确定该等合同或该等合同的任何潜在嵌入部分是否符合衍生品的资格 将根据ASC 815-10单独入账-衍生工具和套期保值-实体自有权益的合同。 这种会计处理要求任何衍生工具的账面价值在发行时按公允价值记录，并在每个资产负债表日按市价计价 。如果公允价值被记录为负债，就像本公司的情况一样，期间公允价值的变化 被记录为其他收入或支出。于转换、行使或偿还时，有关衍生负债于转换、偿还或行使日期计入公允价值，然后相关公允价值金额重新分类至其他收入或支出，作为债务清偿损益的一部分。
浓度
信用风险集中度
该公司将现金存放在银行和金融机构，有时可能会超过联邦保险的限额#美元。
收入集中
在截至2023年6月30日的9个月中，该公司产生的总收入为
| F-47 |
THERALINK科技公司
未经审计财务报表的简明附注
2023年6月30日
(未经审计)
应收账款集中度
截至2023年6月30日，公司的应收账款净额为$
合同责任集中度
截至2023年6月30日，公司已递延反映为合同负债的收入$
供应商集中
从历史上看，公司依靠一家供应商来执行公司的患者报告和合同研究(以前称为样本分析) 这是公司运营和收入流中不可或缺的一部分。这项服务的任何中断都可能对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。公司于2022年6月停止使用此供应商，因为患者报告功能已移至内部。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的9个月内，公司产生了
根据美国会计准则260-10-45，每股普通股基本亏损的计算方法是将净亏损除以所述期间普通股的加权平均流通股数量。每股摊薄亏损的计算方法是将净亏损除以期内已发行的普通股、普通股等价物和潜在摊薄证券的加权平均数。潜在稀释性 普通股包括可用于股票期权和认股权证(使用库存股方法)发行的普通股、可转换票据、优先股转换 和可发行普通股。这些普通股等价物在未来可能会被稀释。
截至三个月 6月30日， | 九个月结束 6月30日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 每股普通股净收益(亏损)-基本： | ||||||||||||||||
| 普通股股东应占净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 加权平均已发行普通股-基本 | ||||||||||||||||
| 每股普通股净收益(亏损)-基本 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 每股普通股净收益(亏损)-稀释后： | ||||||||||||||||
| 普通股股东应占净收益(亏损)--基本 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 新增：可转债利息 | ||||||||||||||||
| 减去：派生收益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 稀释后每股普通股亏损的分子 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均已发行普通股-基本 | ||||||||||||||||
| 新增：与以下事项有关的摊薄股份： | ||||||||||||||||
| 股票期权 | ||||||||||||||||
| 认股权证 | ||||||||||||||||
| 可转债 | ||||||||||||||||
| 加权平均已发行普通股-稀释后 | ||||||||||||||||
| 每股普通股净亏损-稀释后 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 6月30日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 认股权证 | ||||||||
| 股票期权 | ||||||||
| C-1系列优先股 | ||||||||
| C-2系列优先股 | ||||||||
| E系列优先股 | ||||||||
| F系列优先股 | ||||||||
| 可转换票据 | ||||||||
| F-48 |
THERALINK科技公司
未经审计财务报表的简明附注
2023年6月30日
(未经审计)
所得税 税
公司使用ASC 740规定的负债方法-所得税核算所得税。根据此方法，递延税项资产及负债乃根据资产及负债的财务报告及课税基准之间的差额而厘定，并采用将于预期差额拨回的年度生效的税率。如果根据现有证据的权重，部分或全部递延税项资产更有可能无法变现，公司将计入抵销递延税项资产的估值 备抵。税率变动对递延税项的影响在包括颁布日期的期间内确认为收入或 亏损。
公司遵循ASC 740关于所得税不确定性的会计准则“所得税“.
利用这一指导意见，最初需要在财务报表中确认税务状况，因为税务机关审查后，这种状况很可能会持续下去。截至2023年6月30日和2022年6月30日，公司拥有
相关的 方
如果当事人 直接或间接通过一个或多个中间人控制，由公司控制或与公司共同控制，则被视为与公司有关联。关联方亦包括本公司的主要拥有人、其管理层、本公司及其管理层的主要拥有人的直系亲属成员，以及本公司可能 与之打交道的其他各方，如果其中一方控制或能够显著影响另一方的管理或经营政策，以致交易方中的一方可能被阻止充分追求其本身的独立利益。
租契
公司使用ASC 842规定的方法对其租赁进行会计处理-租赁会计。本公司评估 合同在合同开始时是否为或包含租赁，其依据是(I)合同是否涉及使用明确的 确定的资产，(Ii)公司是否获得在整个 期间从使用资产中获得几乎所有经济利益的权利，以及(Iii)公司是否有权指示使用资产。本公司根据每个租赁组件的相对独立价格将合同中的对价分配给每个租赁组件，以确定租赁付款。对于期限为12个月或以下的短期租赁，本公司选择不确认净资产和租赁负债。
经营性资产和融资租赁ROU资产代表租赁期内租赁资产的使用权。营运及融资租赁负债 按开始日期租赁期内未来最低租赁付款的现值确认。由于大多数 租约不提供隐含利率，因此公司在确定未来付款的现值时，使用基于采用之日 信息的递增借款利率。最低租赁付款的租赁费用在租赁期限内按直线摊销 ，并计入未经审计的经营报表中的一般和行政费用。
最近 会计声明
2022年10月1日，本公司通过了ASU 2016-13《金融工具-信用损失：金融工具信用损失计量》(ASC 326)。该标准取代了当前的已发生损失减值模型，该模型在满足可能的门槛时确认损失，并要求在发起或购买金融资产时立即确认终身预期信贷损失。此外，FASB发布了ASU 2019-04和ASU 2019-05，就信用损失标准提供了额外的指导。虽然采用ASC 326可能会因规定的计量原则而导致准则范围内的应收账款信贷损失计提更高的拨备，但采用ASC 326对本公司的综合财务报表的影响并不重大。
管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何会计声明如果被采纳，会对公司的财务报表产生实质性影响 。
注： 3-有价证券
在截至2017财年的财政年度内，公司收购了Amarantus BioScience Holdings，Inc.(“AMBS”)的普通股，公允价值为$
| F-49 |
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未经审计财务报表的简明附注
2023年6月30日
(未经审计)
注： 4-应收账款
在2023年6月30日和2022年9月30日，应收账款包括：
6月30日， 2023 | 9月30日， 2022 | |||||||
| 应收账款 | $ | $ | ||||||
| 减去：坏账准备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应收账款净额 | $ | $ | ||||||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的9个月中，坏账支出为$
注： 5-财产和设备
财产和设备按成本入账。一旦投入使用，它们将在其预计使用寿命内按直线法折旧。租赁改进按估计经济年限或相关租赁期限中较短者递增。财产和设备 包括以下内容：
估计数 中的使用寿命 年份 | 6月30日， 2023 | 9月30日， 2022 | |||||||||
| 实验室设备 | $ | $ | |||||||||
| 家俱 | |||||||||||
| 租赁权改进 | |||||||||||
| 计算机设备 | |||||||||||
| 减去累计折旧 | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | |||||||||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，与财产和设备有关的折旧费用为#美元
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的9个月中，与财产和设备有关的折旧费用为#美元
截至2023年6月30日止三个月及九个月内，本公司录得减值亏损$
租赁的设备不包括在上表中，因为它是按照ASU 842-租契。这些租赁 在下面的注释7中进行了讨论融资租赁使用权(ROU)资产和融资租赁负债。
注： 6-债务
在2023年6月30日和2022年9月30日，可转换票据(第三方和关联方)包括：
6月30日， 2023 | 9月30日， 2022 | |||||||
| 本金金额 | $ | $ | ||||||
| 减去：债务贴现 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可转换应付票据，净额 | ||||||||
| 减去：可转换应付票据的当期部分-关联方 | ( | ) | ||||||
| 可转换票据，长期净额 | $ | $ | ||||||
| 主要金额关联方 | $ | $ | ||||||
| 减去：债务贴现相关各方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可转换应付票据-关联方，净额 | ||||||||
| 减去：可转换应付票据的当期部分-关联方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可转换票据-关联方，净额-长期 | $ | $ | ||||||
| 应付可转换票据总额，净额 | $ | $ | ||||||
| F-50 |
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未经审计财务报表的简明附注
2023年6月30日
(未经审计)
可转换债务相关方
于2021年5月12日，本公司与关联方(即联属股东(“投资者”))订立证券购买协议(“2021年5月SPA”)，以购买可换股票据(“2021年5月票据”)及随附
于2021年11月1日，本公司与关联方联属股东(“2021年11月第一投资者”)订立证券购买协议(“2021年11月第一SPA”)，购买三份可换股票据(统称为“2021年11月第一份票据”)及三份附随认股权证(统称为“2021年11月第一份认股权证”)，总投资额为$。
于2022年4月5日，本公司与关联方董事会成员(“投资者”)马修·施瓦茨订立证券购买协议(“2022年4月初SPA”)，以购买本金余额为$的可转换票据。
| F-51 |
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未经审计财务报表的简明附注
2023年6月30日
(未经审计)
于2022年5月9日，本公司与关联方(即联属股东(“投资者”))订立证券购买协议(“2022年5月SPA”)，购买四张可换股票据，总投资额为$
于2022年6月15日，本公司与关联方董事会成员Danica Holley(“投资者”)订立证券购买协议(“2022年6月SPA”)，以购买本金为$的可换股票据。
2022年7月29日，公司与董事会成员杰弗里·布希及关联方签订了本金余额为$的即期本票协议。
于2022年8月11日，本公司与关联方(即联属股东)订立本票协议，本金余额为$。
于2022年9月2日，本公司与关联方(即关联股东)订立本金余额为$的即期本票协议。
于2022年11月1日，本公司与两名关联方(即关联股东)签订了本金余额为$的即期本票协议。
2022年11月29日，关于以下讨论的证券交换协议和新的可转换债务，2021年5月的权证、2021年11月的首权证、2022年4月的首权证、2022年5月的权证和2022年6月的权证，合计
| F-52 |
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未经审计财务报表的简明附注
2023年6月30日
(未经审计)
证券交易协议和新关联方可转换债券和认股权证，日期为2022年11月29日
于2022年11月29日，本公司根据日期为2022年11月29日的该等证券购买协议(“购买协议”)的条款及条件，完成私募发售(“发售”)的初步完成(“初步完成”)，由本公司、若干关联方认可投资者(“关联方买方”)及特拉华州有限责任公司Cavalry Fund I Management LLC(“抵押品代理”)以抵押品代理的身份
(“抵押品代理”)进行。于初步成交时，本公司售出关联方买方(一)
本公司于2022年11月29日与上述关联方投资者订立证券交易协议，其中2021年5月票据、2021年11月票据、2022年4月票据、2022年5月票据、2022年6月票据、布施票据、2022年8月11日即期本票及2022年9月2日即期本票本金总额为$
于2022年11月29日，本公司与关联方优先股股东订立证券交换协议，据此关联方优先股持有人声明价值为$的E系列优先股的股份
于2023年4月11日，本公司与Jeffrey Busch根据该购买协议的条款及条件(日期为2022年11月29日)完成发售的第三次结束(“第三次结束”)(“第三次结束”)。于第三次成交时，本公司向买方出售(I)本金为
$的新债券。
2022年11月29日新关联方债券和2023年4月关联方债券于
本公司于新关联方债券及2023年4月关联方债券项下的责任，以本公司、债券持有人及抵押品代理根据日期为2022年11月29日的该等担保协议(“担保协议”)对本公司所有资产的优先留置权作为抵押。
购买协议包含本公司的惯例陈述、担保和契诺，其中包括(除其他事项外)限制本公司在未经债券持有人事先书面同意的情况下产生额外债务、偿还未偿债务、设立或允许资产留置权、赎回其普通股、了结未决诉讼或与关联公司进行交易的契诺。
如果
本公司或任何附属公司拖欠任何按揭信贷协议或其他融资契约协议、保理协议或其他票据所规定的任何债务，而根据该等协议、保理协议或其他文书，可发行或可担保或证明任何借入款项或根据任何长期租赁或保理安排而到期的借款的债务，而(A)涉及的债务大于$
| F-53 |
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未经审计财务报表的简明附注
2023年6月30日
(未经审计)
关于与关联方就交换新关联方债券的可换股票据及优先股及上文所述的2023年4月关联方债券而订立的证券交换协议，本公司发行合共
如上文所述，为诱导关联方投资者于2022年11月29日将各自的可转换票据及优先股兑换为新关联方债券，已交换的可转换票据的本金总额及应计利息总额及已交换优先股的应计股息及应计股息增加
可转换债务
于2021年11月1日，本公司与一名投资者(“2021年11月第二期投资者”)订立证券购买协议(“2021年11月第二期SPA”)，以购买两张可换股票据(统称为“2021年11月第二期票据”)
及两份附随认股权证(统称为“2021年11月第二期认股权证”)，总投资额为$
于二零二一年十一月一日，本公司与一名投资者(“二零二一年十一月三日投资者”)订立证券购买协议(“二零二一年十一月三日SPA”)，购买两张可换股票据(统称为“二零二一年十一月三日票据”)及两份随附的权证(统称为“二零二一年十一月三号认股权证”)，总投资额为$。
| F-54 |
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未经审计财务报表的简明附注
2023年6月30日
(未经审计)
于2022年1月27日，本公司与一名投资者(“第一名投资者”)订立证券购买协议(“2022年1月第一份SPA”)，以购买本金余额为$的可转换票据。
于2022年1月31日，本公司与一名投资者(“第二名投资者”)订立证券购买协议(“第二份SPA”)，以购买本金余额为$的可转换票据。
于2022年4月期间，本公司与多名投资者(“投资者”)订立证券购买协议(“第二份SPA”)，购买可换股票据，总投资额为$。
于2022年7月1日，本公司与一名投资者(“投资者”)订立证券购买协议，购买本金为$的可换股票据。
| F-55 |
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未经审计财务报表的简明附注
2023年6月30日
(未经审计)
2022年10月22日，公司发行了一张新的可转换票据，价格为$
2022年11月29日，关于下文讨论的证券交换协议和新的可转换债券，2021年11月的第二份权证、2021年11月的第三份认股权证、2022年1月的第二份认股权证、2022年1月的第二份认股权证、2022年4月的第二份认股权证和2022年7月的认股权证权证，已修改为将行使价格降至1美元
证券交换协议和新的可转换债券和认股权证，日期为2022年11月29日
于2022年11月29日，本公司根据购买协议的条款及条件，由本公司、若干认可投资者(“买方”)及
特拉华州有限责任公司Cavalry Fund I Management LLC(“抵押品代理”)以抵押品代理人(“抵押品代理”)的身份完成初步完成发售。在最初的
成交时，公司向购买者出售(I)
购买协议包含本公司的惯例陈述、担保和契诺，其中包括(除其他事项外)限制本公司在未经债券持有人事先书面同意的情况下产生额外债务、偿还未偿债务、设立或允许资产留置权、赎回其普通股、了结未决诉讼或与关联公司进行交易的契诺。
本公司于2022年11月29日与上述投资者订立证券交换协议，据此，本公司于2021年11月发行的第二批票据、于2021年11月发行的第三批票据、于2022年1月发行的第一批票据、于2022年1月发行的第二批票据、于2022年4月发行的第二批票据、于2022年7月发行的票据及交收票据，本金总额为$
于2022年11月29日，本公司与优先股股东订立证券交换协议，据此声明价值为$的C-1系列优先股的股份
于2023年1月27日，本公司根据该购买协议的条款及条件，由本公司、若干认可投资者(“第二成交买家”)及特拉华州的Cavalry Fund I Management LLC(一家特拉华州有限责任公司)以抵押品代理人的身份，于2022年11月29日完成发售的第二次成交(“第二次成交”)。在第二次成交时，公司向买方出售(I)本金总额为#美元的新债券。
新债券于
| F-56 |
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未经审计财务报表的简明附注
2023年6月30日
(未经审计)
购买协议包含本公司的惯例陈述、担保和契诺，其中包括(除其他事项外)限制本公司在未经债券持有人事先书面同意的情况下产生额外债务、偿还未偿债务、设立或允许资产留置权、赎回其普通股、了结未决诉讼或与关联公司进行交易的契诺。
根据本公司、买方及抵押品代理之间于2022年11月29日订立的有关担保协议(“担保协议”)，本公司在购买协议及新债券项下的责任以对本公司所有资产的优先留置权 作为抵押。
关于上文讨论的标的证券的发行，本公司确定债权证及认股权证的条款包含一项内含的转换选择权，将作为衍生负债入账，因持有人有可能于转换时获得价值，而拨备包括不在本公司控制范围内的事件。根据ASC 815-40-衍生品和套期保值-实体自有股票的合同，债券及认股权证所载的隐含转换选择权应于发行日作为衍生负债入账，并于每个报告日期通过盈利调整至公允价值。嵌入转换期权的公允价值将使用二叉树格子估值模型确定。于每期期末及债权证转换日期或还款日，本公司会重估因内含期权产生的衍生负债。
如果
本公司或任何附属公司拖欠任何按揭信贷协议或其他融资契约协议、保理协议或其他票据所规定的任何债务，而根据该等协议、保理协议或其他文书，可发行或可担保或证明任何借入款项或根据任何长期租赁或保理安排而到期的借款的债务，而(A)涉及的债务大于$
关于与投资者就交换上述新债券的可换股票据及优先股而订立的证券交换协议，本公司发行合共
如上文所述，于2022年11月29日，为诱使投资者将各自的可转换票据及优先股转换为新债券，已交换可转换票据的本金总额及应计利息总额及已交换优先股的声明价值增加
分析交换协议、关联方债券、2023年4月关联方债券、新债券和相关认股权证
根据ASC 470-50，债务修改和清偿，本公司对与关联方和投资者的交换协议
交易是否被视为新债务、现有债务修改或现有债务清偿进行了评估。本公司对2022年11月29日的债务修改交换协议进行了评估，得出结论认为债务交换符合债务清偿资格。本公司认定这些交易被视为债务清偿，因为债务的变化、之前讨论的
诱因保费(关联方和第三方)总计为$
| F-57 |
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未经审计财务报表的简明附注
2023年6月30日
(未经审计)
根据关联方债券和新债券及相关认股权证的衍生负债
根据ASC 815-40的规定-衍生品和套期保值-实体自有股票的合同经分析与交换协议相关而发行的新关联方债券、新债券及新认股权证后， 确定新关联方债券、2023年4月关联方债券、新债券及相关权证的条款包含因债券的变动转换及权证的行使价而被视为衍生工具的条款，以及包括非本公司所能控制的事件的其他条文。根据ASC 815-40，债券及认股权证内含的 转换选择权于发行日期作为衍生负债入账， 应按各报告日期的盈利调整至公允价值。嵌入的转换期权和认股权证的公允价值 是使用二项式网格估值模型确定的。于每期期末及票据转换或偿还日期，公司会重估内含期权及认股权证所产生的衍生负债。
就发行新关联方债券及新债券及相关认股权证而言，于2022年11月29日，于初始计量日期，嵌入转换期权衍生工具及认股权证衍生工具的公允价值合计为$
公司使用二项估值模型来确定其转换期权和新的认股权证的公允价值，这需要 公司做出几个关键判断，包括：
| ● | 公司普通股的价值； | |
| ● | 已发行认股权证的预期寿命； | |
| ● | 公司股票价格的预期波动率； | |
| ● | 在认股权证有效期内实现的预期股息收益率；以及 | |
| ● | 认股权证预期期限内的无风险利率。 |
在截至2023年6月30日的9个月内，嵌入期权和认股权证的公允价值在发行时使用二项估值模型进行估计，其假设如下：
| 2023 | ||||
| 股息率 | % | |||
| 期限(年) | ||||
| 波动率 | % | |||
| 无风险利率 | % |
由于本公司 没有足够的行权经验以确定预期期限，因此本公司计算已发行认股权证的预期年期是基于简化方法。该利率基于授予时生效的美国国债收益率曲线 。波动率的计算是基于公司普通股的历史波动率。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的9个月内，与应付和交换的可转换票据相关的债务折价摊销总额为$
票据 应付关联方
在2023年6月30日和2022年9月30日，应付票据关联方包括：
6月30日， 2023 | 9月30日， 2022 | |||||||
| 本金金额 | $ | $ | ||||||
| 减去：债务贴现 | ( | ) | ||||||
| 应付票据--关联方，净额 | ||||||||
| 减去：应付票据的当期部分--关联方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付票据-关联方，净额-长期 | $ | $ | ||||||
| F-58 |
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未经审计财务报表的简明附注
2023年6月30日
(未经审计)
2021年10月21日，公司与董事会成员杰弗里·布施及关联方订立本票协议，本金为$
于2021年4月26日，本公司与董事会成员杰弗里·布施及关联方订立本票协议，本金为$
于2023年4月28日，本公司与关联方道格拉斯·梅根塔勒订立本票协议，本金为
美元
于2023年5月及6月，本公司与董事会成员Jeffrey Busch及关联方订立本票协议，本金总额为$
在截至2023年6月30日的9个月内，与应付票据相关各方相关的债务贴现摊销金额为#美元
应付票据
于2017年9月，本公司与第三方投资者订立票据协议。根据该说明，公司借款本金
金额为#美元。
注： 7-租赁负债
融资 租赁使用权(“ROU”)资产和融资租赁负债
自2018年11月起，本公司与第一出租人订立融资协议，为购买设备提供资金。根据融资协议，公司应每月支付#美元
自2018年11月起，本公司与第二出租人订立融资协议，为购买设备提供资金。根据融资协议，公司应每月支付#美元
自2019年3月起，本公司与第三出租人订立融资协议，为购买设备提供资金。根据融资协议，公司应每月支付$
自2019年8月起，本公司与第四出租人订立融资协议，为购买设备提供资金。根据融资协议，公司应每月支付$
| F-59 |
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未经审计财务报表的简明附注
2023年6月30日
(未经审计)
自2020年1月起，本公司与第五出租人订立融资协议，为购买设备提供资金。根据融资协议，公司应每月支付$
用于确定融资租赁应付款项现值的重要假设是贴现率，其范围为
融资 租赁使用权资产(“融资ROU”)摘要如下：
6月30日， 2023 | 2022年9月30日 | |||||||
| 融资ROU资产 | $ | $ | ||||||
| 减去累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资净资产余额 | $ | $ | ||||||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，与融资ROU资产相关的折旧费用为$
融资 与融资ROU资产相关的租赁负债摘要如下：
6月30日， 2023 | 2022年9月30日 | |||||||
| 设备融资租赁应付款 | $ | $ | ||||||
| 融资租赁应付款总额 | ||||||||
| 支付融资租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总计 | ||||||||
| 减去：短期部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 长期部分 | $ | $ | ||||||
根据2023年6月30日的融资租赁协议，未来 最低租赁付款如下：
| 截至6月30日的年度， | 金额 | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 最低融资租赁支付总额 | ||||
| 减去：折价至公允价值 | ( | ) | ||
| 2023年6月30日应付的融资租赁总额 | $ | |||
经营性 租赁使用权(ROU)资产和经营性租赁负债
2019年12月，本公司就其位于科罗拉多州戈尔登的公司和实验室设施签订了租赁协议。
年2月，根据ASC 842-租约、该公司使用
折现率为
于二零二一年六月十日，本公司就其位于美国科罗拉多州戈尔登的实验室设施订立修订其现有仓库租约(“租赁修订”)，自2021年10月3日起生效(见附注10)。《租约修正案》规定：(I)在本公司对扩建物业(定义见下文)进行改善后，将原租约的租期延长至五年；
(Ii)扩建物业，包括位于科罗拉多州80401，黄金，西6大道15000号F号楼404单元的物业，
根据《租赁修正案》，
| F-60 |
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未经审计财务报表的简明附注
2023年6月30日
(未经审计)
根据ASC 842，于2021年10月-租约，公司注销营业资产余额#美元。
在截至2023年6月30日的9个月中，与经营租赁ROU资产和经营租赁负债相关的租赁成本为$
运营 使用权资产(“ROU”)摘要如下：
6月30日， 2023 | 9月30日， 2022 | |||||||
| 营运办公室租赁 | $ | $ | ||||||
| 减去累计减少量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营ROU资产余额 | $ | $ | ||||||
与ROU资产相关的运营 租赁负债摘要如下：
6月30日， 2023 | 2022年9月30日 | |||||||
| 营运办公室租赁 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁总负债 | ||||||||
| 减少经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总计 | ||||||||
| 减去：短期部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 长期部分 | $ | $ | ||||||
根据2023年6月30日的不可撤销经营租赁，未来 基本租赁付款如下：
| 截至6月30日的年度， | 金额 | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 最低不可取消经营租赁付款总额 | ||||
| 减去：折价至公允价值 | ( | ) | ||
| 2023年6月30日的总经营租赁负债 | $ | |||
注： 8-关联方交易
自2021年1月1日起，公司与董事会成员库哈尔丘克先生签订了一项咨询协议，担任战略顾问。该协议的有效期为12个月，自2021年1月1日起生效，并按月续期
，但须受本公司及库哈尔丘克先生根据该协议终止协议的权利所规限。根据协议，库查尔丘克先生将获得#美元
2021年4月26日，公司与董事会成员杰弗里·布施签订了本票协议，本金为$
| F-61 |
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未经审计财务报表的简明附注
2023年6月30日
(未经审计)
于2021年5月12日，本公司与投资者订立2021年5月SPA，购买本金为$的2021年5月可转换票据。
2021年10月21日，公司与董事会成员杰弗里·布施及关联方签订了本票协议，本金余额为$
2021年11月1日，根据第一个2021年11月SPA，第一个投资者在2021年11月购买了三种票据，本金总额
为$
2022年1月26日，本公司向2021年11月1日的投资者发出了关于更改要约条款的通知和同意请求。在2021年11月第一家投资者获得批准后，
2022年4月5日，根据2022年4月的第一份SPA，董事会成员及关联方Matthew Schwartz购买了本金为$的可转换票据。
2022年5月9日，根据2022年5月SPA，投资者购买了四张可转换票据，总投资额为
$
2022年6月15日，根据2022年6月的SPA，董事会成员及关联方Danica Holley购买了本金为$的可转换票据。
2022年7月29日，公司与董事会成员杰弗里·布希及关联方签订了本金余额为$的即期本票协议。
于2022年8月11日，本公司与关联方(即联属股东)订立本票协议，本金余额为$。
于2022年9月2日，本公司与关联方(即关联股东)订立本金余额为$的即期本票协议。
在截至2022年9月30日的年度内，公司共预付了$出售给关联方，关联方是关联实体，也是本公司的大股东。截至2022年9月30日止年度，本公司录得坏账支出$与
注销关联方垫款有关。截至2023年6月30日和2022年9月30日，公司的关联方应收余额为
美元
于2022年11月1日，本公司与两名关联方(即关联股东)订立即期本票协议，本金余额为$
| F-62 |
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未经审计财务报表的简明附注
2023年6月30日
(未经审计)
2022年11月29日，关于附注6中讨论的证券交换协议和新关联方可转换债券，
2021年5月权证、2021年11月第一权证、2022年4月第一权证、2022年5月权证和2022年6月权证，合计
于2022年11月29日，本公司根据购买协议的条款及条件，由本公司关联方采购人及抵押品代理完成初步完成发售。于初步成交时，本公司向关联方买方出售(I)新关联方债券，本金总额为$
于2022年11月29日，本公司与交换关联方票据持有人订立证券交换协议，并应计
应付利息$
于2022年11月29日，本公司与关联方优先股股东订立证券交换协议，据此关联方优先股持有人声明价值为$的E系列优先股的股份
于2023年4月11日，本公司与Jeffrey Busch根据该购买协议的条款及条件(日期为2022年11月29日)完成发售的第三次结束(“第三次结束”)(“第三次结束”)。于第三次成交时，本公司向买方出售(I)本金为
$的新债券。
于2023年5月4日，本公司与关联方道格拉斯·梅根塔勒订立本票协议，本金为$。
于2023年5月及6月，本公司与董事会成员Jeffrey Busch及关联方订立本票协议，本金总额为$
截至2023年6月30日和2022年9月30日，公司欠多名高管和董事费用报销和咨询费，合计金额达$
在2023年6月30日和2022年9月30日，应付关联方的净额如下：
6月30日， 2023 | 9月30日， 2022 | |||||||
| 可转换票据主要关联方 | $ | $ | ||||||
| 可转换票据关联方的折价 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付票据主要关联方 | ||||||||
| 票据关联方贴现 | ( | ) | ||||||
| 应计负债--关联方 | ||||||||
| 应付帐款--关联方 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| F-63 |
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未经审计财务报表的简明附注
2023年6月30日
(未经审计)
注： 9-股东亏损额
已授权的股份
2020年9月22日，该公司向内华达州国务卿提交了公司章程修正案，将其名称从“OncBioMune Pharmtics，Inc.”改为“OncBioMune Pharmtics，Inc.”。致“Theralink Technologies，Inc.”并将其普通股授权股份 从普通股价格为$每股面值为普通股价格为$ 每股面值，2020年9月24日生效。
2022年7月1日，该公司向内华达州国务卿提交了一份公司章程修正案，将其授权普通股从共享至普通股价格为$每股面值。
系列 A优先股
2015年8月20日，该公司向内华达州国务卿提交了指定证书，指定
截至2023年6月30日和2022年9月30日，有由一位前董事会成员持有的公司A系列已发行和已发行优先股的股份。
系列 C-1优先股
2020年5月18日，公司向内华达州国务卿提交了经2021年6月9日修订的C-1系列优先股的指定、优先和权利证书(“C-1指定证书”
2021年6月9日，该公司向内华达州州务卿提交了C-1系列指定证书的修正案(“CoD修正案”)。董事会于2021年6月8日批准了Cod修正案的提交，并于2021年6月8日批准了C-1系列优先股的多数流通股持有人。
《Cod修正案》将反稀释价格保护的触发价格定为$
| ● | 如果董事会不时宣布，C-1系列优先股的持有者 有权在转换为普通股的基础上获得每股股息或分派。 | |
| ● | C-1系列优先股的每股
股票可在初始发行日期后的任何时间转换为普通股，转换价格为$。 | |
| ● | 在
情况下，公司发行或出售任何证券，包括期权或可转换证券，但任何豁免发行
(定义见C-1系列指定证书)，价格或行使价或转换价格低于
$ | |
| ● | 在公司发生自愿或非自愿清算、解散、资产分配或清盘的情况下，C-1系列优先股的持有人有权从公司资产中获得现金，无论是从资本中获得，还是从可用于分配给其股东(“清算基金”)的收益中获得，然后向持有任何初级股票的持有人支付任何金额，但与当时已发行的任何平价股票(定义见C-1系列指定证书)的持有者享有同等权益。C-1系列优先股的每股金额等于(A)在付款日期的转换金额 或(B)C-1系列优先股持有人在紧接付款日期之前将此类C-1系列优先股转换为普通股的每股金额，条件是如果清算资金不足以支付C-1系列优先股持有人和平价股票持有人的全部应付金额，然后，根据C-1系列优先股持有人和平价股票持有人各自的指定证书(或同等证书)，每个C-1系列优先股持有人和每个平价股票持有人将获得相当于应支付给该C-1系列优先股持有人和该平价股票持有人的清算资金全额的百分比 ，作为支付给C-1系列优先股持有人和所有平价股票持有人的清算资金全额的百分比。 |
| F-64 |
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2023年6月30日
(未经审计)
在截至2022年9月30日的年度内，C-1系列优先股的不同持有者总共转换了将C-1系列优先股股份转换为本公司普通股股份(见下文-转换C-1系列优先股后发行的普通股 ).
于2022年11月29日，本公司与优先股股东订立证券交换协议，据此声明价值为$的C-1系列优先股的股份
截至2023年6月30日和2022年9月30日，公司拥有和C-1系列优先股分别发行和发行。
系列C-2优先股
2020年5月18日，公司向内华达州候任国务卿提交了C-2系列优先股的指定、优惠和权利证书(C-2系列指定证书
| ● | 如果董事会不时宣布，C-2系列优先股的持有者 有权在转换为普通股的基础上获得每股股息或分派。 | |
| ● | C-2系列优先股的每股
可在初始发行日期后的任何时间转换为普通股，转换价格为$。 | |
| ● | 如果公司以低于转换价格的价格或低于转换价格的行权价或转换价格发行或出售任何证券，包括期权或可转换证券，但任何豁免发行 (定义见C-2系列指定证书)，则在该等发行或出售时，C-2系列优先股转换价格应降至出售 价格、已出售证券的行使价格或转换价格。此外，这些优先股股东有权在生效之日起24个月内参与公司未来的股权发行。 | |
| ● | 在公司发生自愿或非自愿清算、解散、资产分配或清盘的情况下，C-2系列优先股的持有人有权在向持有初级股票但与当时已发行的任何平价股票(定义见C-2系列指定证书)同等的任何股票支付任何金额之前，有权从清算基金中获得现金。 C-2系列优先股的每股金额等于(A)在付款日期的转换金额 或(B)如果持有者在紧接付款日期之前将该C-2系列优先股转换为普通股将获得的每股金额，条件是如果清算资金不足以支付C-2系列优先股持有人和平价股票持有人应得到的全部金额，然后，根据C-2系列优先股持有人和平价股票持有人各自的指定证书(或同等证书)，每个C-2系列优先股持有人和每个平价股票持有人将获得相当于清算全部金额的清算资金的百分比 应支付给C-2系列优先股持有人和作为清算优先股的该持有人的资金，作为应支付给C-2系列优先股持有人和所有平价股票持有人的清算资金总额的百分比。 |
在截至2022年9月30日的年度内，C-2系列优先股的持有者将将C-1系列优先股股份转换为 本公司普通股股份(见下文-转换C-2系列优先股后发行的普通股 ).
于2022年11月29日，本公司与优先股股东订立证券交换协议，据此声明价值为$的C-2系列优先股的股份
截至2023年6月30日和2022年9月30日，公司拥有和C-2系列优先股分别发行和发行。
系列 E优先股
2020年9月15日，公司向内华达州指定国务秘书提交了E系列优先股的指定、优先和权利证书(“E系列指定证书”其先前授权的优先股 作为E系列优先股的股票，票面价值$每股，并声明价值为$每股。根据公司公司章程和内华达州法律的规定，E系列指定证书 及其备案未经股东批准即由公司董事会批准。E系列优先股的持有者享有以下优先权和 权利：
| ● | 自初始发行日期起，E系列股票的累计股息将按季度累计(任何部分季度按比例计算)，比率为 |
| F-65 |
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未经审计财务报表的简明附注
2023年6月30日
(未经审计)
| ● | 如果董事会不时宣布，E系列优先股的持有者 有权在转换为普通股的基础上获得每股股息或分派。 | |
| ● | ||
| ● | ||
| ● | 如果公司以低于转换价格的价格、行权价或转换价格发行或出售任何证券，包括期权或可转换证券，但任何豁免发行 (定义见E系列指定证书)，则在该等发行或出售时，E系列优先股转换价格应降至出售证券的销售价或行使价或转换价格。 | |
| ● | E系列优先股的持有者 没有投票权。 |
于二零二零年九月十六日，本公司与一名联属投资者订立证券购买协议(“SPA”)，该联营投资者
为实益股东，将购买合共新设立的E系列可转换优先股(“E系列优先股”)的股份，总投资额为$
根据E系列指定证书，如果因可用普通股数量不足 而禁止公司在任何转换时向持有人发行普通股，则E系列优先股可由持有人选择赎回。因此，E系列优先股符合ASC 480-10-25-7规定的或有可赎回票据的标准。区分负债与股权。E系列优先股可在发行人无法控制的事件发生时或有赎回，并根据ASC 480-10-S99被归类为临时股本。
此外，根据ASC 815-15-25-17A，E系列优先股是股权托管工具，因为它比债务工具具有更多与股权工具一致的功能。衍生工具和套期保值，其中部分规定：“托管合同的性质取决于整个混合金融工具的经济特征和风险。在确定托管工具的债务或股权性质时，应考虑优先股的所有合同条款和隐含条款，例如是否存在赎回功能或转换选择权。E系列优先股嵌入式转换功能(看涨期权) 被认为与股权托管机构关系明确且密切相关。因此，没有必要根据ASC 815-40-15进行进一步分析，并且嵌入的转换功能不应与主机仪器分开。E系列优先股赎回功能(看跌期权)不符合ASC 815-10-15-83的所有标准，因此不符合衍生产品的条件。
为了
确定E系列优先股是否包含BCF，我们比较了有效转换价格和公司在承诺日期的股票价格。实际转换价格的计算方法是将E系列优先股的收益除以E系列优先股转换后可发行的普通股数量。BCF的计量方法为：承诺日股票价格和有效转换价格之间的差额乘以系列转换时可发行的普通股数量。如果BCF的金额超过收到的现金收益，则BCF限于收到的现金收益总额。关于发行E系列优先股，在截至2020年9月30日的年度内，本公司确认了一项惠益转换
功能，金额为$
在截至2021年9月30日的年度内，F系列优先股的发行触发了E系列优先股中的价格保护条款
。因此，E系列优先股的转换价格从#美元降至#美元。
于2022年11月29日，本公司与关联方优先股股东订立证券交换协议，据此关联方优先股持有人声明价值为$的E系列优先股的股份
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的9个月内，公司产生了
截至2023年6月30日和2022年9月30日，公司拥有和已发行和已发行的E系列优先股的股份在随附的未经审计的资产负债表中分别归类为临时股权。
| F-66 |
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未经审计财务报表的简明附注
2023年6月30日
(未经审计)
F系列优先股
2021年7月30日，公司向内华达州候任国务卿提交了F系列优先股的指定、优先和权利证书(“F系列指定证书”)其先前授权的优先股 作为F系列优先股的股票，面值$每股，并声明价值为$每股。根据公司公司章程和内华达州法律的规定，F系列指定证书 及其备案未经股东批准即由公司董事会批准。F系列优先股的持有者享有以下优先权和 权利：
| ● | 自初始发行日期起，F系列股票的累计股息将按月累计(任何部分按比例计算)，比率为 | |
| ● | 如果董事会不时宣布，F系列优先股的持有者 有权在转换为普通股的基础上获得每股股息或分派。 | |
| ● | ||
| ● | ||
| ● | 如果公司以低于转换价格的价格、行权价或转换价格发行或出售任何证券，包括期权或可转换证券，但任何豁免发行 (定义见F系列指定证书)，则在该等发行或出售后，F系列优先股转换价格应降至已出售证券的销售价或行使价或转换价格。 | |
| ● | F系列优先股与公司的C-1系列优先股、公司的C-2系列优先股和公司的E系列优先股(“平价股”)在股息、分配和支付方面享有同等的优先权，公司解散和清盘时，公司的所有其他股本 在股息方面的优先权低于所有F系列股份(普通股除外)。F系列指定证书所规定的同等权益)、清盘时的分派和付款、公司解散和清盘(该等初级股票在本文中统称为“初级股票”)。所有该等次级股的权利应受制于F系列优先股的权利、权力、优先权和特权。 在不限制F系列指定证书的任何其他规定的情况下，未经所需 持有人的事先明确同意，公司此后不得授权或发行任何额外或其他级别为F系列优先股的股本(I)在公司清算、 解散和清盘时的股息、分配和支付的优先权。高级优先股)，或(Ii)平价股。除指定证书中规定的 外，如果本公司合并或合并为另一家公司，则F系列优先股将在合并或合并后至少两年内保持其在指定证书中规定的相对权利、权力、指定、特权和优惠至少两年，任何此类合并或 合并不得导致与之不符的结果。 |
于2021年7月30日，本公司与一名关联投资者订立证券购买协议(“SPA”)，该关联投资者为
实益股东，将购买合共F系列可转换优先股的股份(“F系列优先股”)
及随附的认股权证普通股(“认股权证”)，总收益为#美元
根据ASC 470--债务，美元的收益
根据F系列指定证书，如果因可用普通股数量不足 而禁止公司在任何转换时向持有人发行普通股，则F系列优先股可由持有人选择赎回。因此，F系列优先股符合ASC 480-10-25-7规定的或有可赎回票据的标准。区分负债与股权。F系列优先股可在发行人无法控制的事件发生时或有赎回，并应根据ASC 480-10-S99归类为临时股本。此外，F系列优先股是股权托管工具，因为它与符合ASC 815-15-25-17A的债务工具相比，具有更多与股权工具相一致的功能。衍生工具和套期保值，其中部分规定：“主办合同的性质取决于整个混合金融工具的经济特征和风险。在确定托管工具的债务或股权性质时，应考虑优先股的所有 合同条款和隐含条款，例如存在赎回特征或转换选择权。F系列优先股嵌入式转换 功能(看涨期权)被认为与股权托管机构明确而密切相关。因此，没有必要根据ASC 815-40-15进行进一步分析，并且嵌入的转换功能不应与主机仪器分开。F系列优先股 赎回功能(看跌期权)不符合ASC 815-10-15-83的所有标准，因此不符合衍生产品的条件。
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未经审计财务报表的简明附注
2023年6月30日
(未经审计)
为了
确定F系列优先股是否包含BCF，我们比较了有效转换价格和公司承诺日期的股票价格
。实际转换价格的计算方法是将F系列优先股的收益除以F系列优先股转换后可发行的普通股数量。BCF的计量方法为：承诺日期股票价格和有效转换价格之间的差额乘以系列转换时可发行的普通股数量。如果BCF的金额超过收到的现金收益，则BCF限于收到的现金收益总额。关于发行F系列优先股，在截至2021年9月30日的年度内，本公司确认了一笔BCF，金额为
$
权证的相对公允价值为$。
于2022年11月29日，本公司与关联方优先股股东订立证券交换协议，据此关联方优先股持有人声明价值为$的F系列优先股的股份
于截至2023年及2022年6月30日止九个月内，本公司亦录得与F系列优先股有关的股息，金额为
$
截至2023年6月30日和2022年9月30日，公司拥有和已发行和已发行的F系列优先股的股票在随附的未经审计资产负债表中分别归类为临时股权。
股票 期权
董事会于2020年4月28日批准了于2020年5月29日修订的2020年股权激励计划(“2020计划”)。于2022年4月18日，董事会终止2020计划，根据该计划保留的任何股份不再受保留，本公司并无根据2020计划已发行及已发行的购股权。
2022年4月18日，公司董事会和股东批准了2022年股权激励计划(“2022年计划”)，该计划于2022年4月18日生效。自2022年计划生效之日起，根据2022年计划，根据2022年计划，公司普通股预留供发行(“预留股份金额”)，但须经2022年计划所述的调整。 按照2022年计划发行时，该预留股份金额应为有效发行、足额支付和不可评估。 根据2022年计划，每个激励性股票期权(构成替代奖励的期权除外)的期权价格应至少为授予日股票的公允市场价值；但是，如果受让人在授予之日为10%的股东，则激励股票期权的期权价格不得低于在任何情况下，任何期权的期权价格均不得低于股票的面值。
2022年5月26日，公司董事会批准了未来根据2022年股权激励计划向不同员工和顾问授予股票期权。2022年8月16日，公司授予股票期权购买 向不同员工和顾问出售公司普通股，行使价为$每股。期权将于2032年8月15日到期，并在2026年8月前按不同的归属条款进行归属。这些期权授予的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型在以下加权平均假设下估计的：股息率为；预期的波动性 ；无风险利率；以及估计持有期为10年。该公司对这些股票期权的估值为公允价值$并将记录归属期间的基于股票的补偿费用。
于截至2023年6月30日止三个月及九个月内，由于归属期间股票期权开支的增加，本公司录得股票期权开支$及$，分别为。截至2023年6月30日，有选项 未完成且已授予的期权，但须以S-8表格登记该等期权的股份 。截至2023年6月30日，将在2026年8月之前确认未归属的股票薪酬支出。2023年6月30日的总内在价值为$并根据2023年6月30日报价的股票价格与美元之间的差额计算以及标的期权的行权价。
| 选项数量 | 加权 平均值 行权价格 | 加权平均 剩余 合同 期限(年) | 集料 固有的 价值 | |||||||||||||
| 未偿还余额2022年9月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授与 | - | |||||||||||||||
| 2023年6月30日未偿还余额 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可行使，2023年6月30日 | (a) | $ | $ | |||||||||||||
| 2022年9月30日未归属余额 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授与 | - | - | ||||||||||||||
| 在该期间内归属 | ( | ) | - | - | ||||||||||||
| 2023年6月30日未归属余额 | $ | $ | ||||||||||||||
| (a) |
| F-68 |
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未经审计财务报表的简明附注
2023年6月30日
(未经审计)
认股权证
传统 授权书
于2021年11月1日，本公司发行首批认股权证，购买合共
于2021年11月1日，本公司发行第二份认股权证，购买合共
于2021年11月1日，本公司发行第三份认股权证，购买合共
2022年1月26日，经第一个投资者批准，本公司修改了第一个2021年11月的SPA，据此公司发行了额外的无现金可行使认股权证以购买
2022年1月26日，经第二投资者批准，本公司修订了2021年11月的第二份SPA，据此公司发行了额外的无现金可行使认股权证以购买
2022年1月26日，经第三投资者批准，本公司修订了2021年11月第三份SPA，据此公司发行了额外的无现金可行使认股权证以购买
于2022年1月27日，本公司发行首批认股权证，购买合共
于2022年1月31日，公司发行第二份认股权证，购买合共
2022年1月31日，公司向两名顾问发布了一份认股权证作为配售费用，与2022年1月第一次发行的票据及2022年1月发行的第二次发行的票据(统称为“2022年1月票据”)有关(见附注6)。这些认股权证
可按相当于美元的价格行使
2022年4月5日，公司发布了第一批2022年4月的认股权证
于2022年4月期间，本公司于2022年4月发行第二份认股权证，购买合共
| F-69 |
THERALINK科技公司
未经审计财务报表的简明附注
2023年6月30日
(未经审计)
于2022年5月9日，本公司发行认股权证，购买合共
于2022年6月15日，公司发布了2022年6月的认购权证
于2022年7月1日，本公司发行2022年7月认股权证，购买合共
2022年11月29日，关于以下讨论的证券交换协议和新的可转换债务，2021年5月的权证、2021年11月的首权证、2022年4月的首权证、2022年5月的权证和2022年6月的权证，合计
2022年11月29日，关于附注6中讨论的证券交换协议和新的可转换债券，2021年11月第二权证、2021年11月第三权证、2022年1月权证、2022年1月第二权证、2022年4月第二权证和2022年7月权证，汇总
新的 认股权证
关于与关联方就交换新关联方债券的可换股票据及优先股的证券交换协议
，如附注6所述，本公司已发行合共搜查令。认股权证的行使期为五年零六个月，由新关联方债券到期日与合格融资完成日期中较早者为准，行使价等于(I)
关于与投资者就交换可换股票据及新债券优先股的证券交换协议，如附注6所述，本公司已发行合共给投资者的认股权证。认股权证可在新债券到期日和合格融资结束之日起计五年零六个月内行使，行使价等于(I)
关于私募的初步完成，本公司与Gunnar订立了配售代理协议，根据该协议，Gunnar同意担任配售代理。根据配售代理协议的条款，Gunner获得
如附注6所述，本公司于2023年1月27日根据该购买协议的条款及条件(日期为2022年11月29日)完成发售的第二次完成(“第二次完成”)。本公司发出合共
| F-70 |
THERALINK科技公司
未经审计财务报表的简明附注
2023年6月30日
(未经审计)
如附注6所述，本公司于2023年4月22日根据该购买协议的条款及条件(截至2022年11月29日)完成完成发售。
截至2023年6月30日的9个月的权证活动摘要如下：
| 加权 | 加权 平均剩余时间 | |||||||||||||||
| 平均值 | 合同 | 集料 | ||||||||||||||
| 数量 | 锻炼 | 术语 | 固有的 | |||||||||||||
| 认股权证 | 价格 | (年) | 价值 | |||||||||||||
| 2022年9月30日未偿还余额 | $ | $ | ||||||||||||||
| 发行与新关联方可转换债券相关的债券(见附注6) | ||||||||||||||||
| 与新发行的可转换债券相关发行(见附注6) | ||||||||||||||||
| 就新关联方和新可转换债券向配售代理和顾问发出(见附注6) | ||||||||||||||||
| 2023年6月30日的未偿还余额 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可于2023年6月30日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
注： 10-承付款和或有事项
雇佣协议
迈克尔·如新，医学博士。
于2020年6月5日，本公司与如新博士订立雇佣协议(“如新雇佣协议”)，由如新博士担任本公司首席执行官总裁及一名董事董事。
如新雇佣协议规定，如新博士的任期为五年，自2020年6月5日起生效。如新有权获得
年基本工资#美元。
如新雇佣协议还包含以下条款：(A)在雇佣协议期限内及终止后一年内，限制高管从事任何与本公司业务竞争的活动；(B)禁止高管披露有关本公司的机密信息；及(C)在雇佣协议期限内及之后一年内招揽员工、客户及潜在客户。
2023年7月，如新雇佣协议终止，如新博士已过渡为公司首席医疗官 (见附注11-后续事件)。
杰弗里·布希
于2020年6月5日，本公司与Jeffrey Busch订立雇佣协议(“Busch雇佣协议”)，由Busch先生担任本公司主席及董事会不时指派的其他职位。
布希雇佣协议规定，布希先生的任期为五年，从2020年6月5日开始。有效期将在生效日期五周年后自动延长一年，不采取任何平权措施，除非协议任何一方提前至少六十(60)天书面通知另一方雇佣期限不会延长
。布希先生将有权获得#美元的年度基本工资。
| F-71 |
THERALINK科技公司
未经审计财务报表的简明附注
2023年6月30日
(未经审计)
Busch先生是一名“随意”员工，公司可随时终止他的雇佣关系，不论是否有任何理由。如果布希先生的雇佣被公司无故终止(如布希雇佣协议所定义)、有正当理由(如布希雇佣协议所定义)或因布希雇佣协议下的雇佣期限不再续期而被公司终止，布希先生有权获得(I)离职倍数(定义如下)的款项，将 乘以紧接上述终止前的基本薪金，及(2)上述终止发生当年的奖金按比例相等于(A)最近完成的历年(如有的话)的奖金，乘以(B)分数，其分子 是从该日历年开始到终止之日所经过的天数，其分母 是该日历年的总日数。“离散度倍数”为3.0；然而，前提是， 如果终止日期发生在控制权变更后的十二(12)个月期间或期间的任何时间，则离职率 应为4.0倍。此外，本公司应加快在终止日期前授予 Busch先生的任何未完成、未归属股权奖励的归属。
布希雇佣协议还包含以下条款：(A)限制高管在雇佣协议期限内及终止后一年内从事任何与我们的业务竞争的活动，(B)禁止高管披露有关公司的机密信息，以及(C)在雇佣协议期限内及之后一年内招揽员工、客户和潜在客户。
托马斯·E·奇尔科特，III
2020年9月24日，公司任命托马斯·E·奇尔科特三世为首席财务官。公司与奇尔科特先生签订了一份聘书，其中规定他的基本工资为#美元。
2021年12月31日，公司董事会批准将公司首席财务官托马斯·E·奇尔科特三世的基本工资从#美元上调至
信仰 扎斯拉夫斯基
2022年12月5日，本公司任命费思·扎斯拉夫斯基为本公司首席运营官兼总裁，自2022年12月5日(“生效日期”)起生效。关于她的任命，2022年12月5日，公司和扎斯拉夫斯基女士在一封聘书(“聘书”)中加入了一份聘书，其中规定扎斯拉夫斯基女士的基本工资为#美元。
安德鲁·库哈尔丘克
2023年5月5日，公司任命董事会成员Andrew Kucharchuk为首席财务官，自2023年5月8日起生效。库哈尔丘克先生之前是OncBioMune制药公司的首席执行官兼首席财务官，该公司的前身是OncBioMune制药公司。公司和库哈尔丘克先生商定，库哈尔丘克先生的基本工资为#美元。
咨询 协议
于2020年7月5日，本公司与一名顾问签订了科学顾问委员会服务协议(“科学咨询协议”)
，该协议规定：(I)$
| F-72 |
THERALINK科技公司
未经审计财务报表的简明附注
2023年6月30日
(未经审计)
于2020年7月5日，本公司与一名顾问订立《病理顾问委员会服务协议》(“病理顾问协议”)
，该协议规定：(I)$
自2021年1月1日起，公司与董事会成员库哈尔丘克先生签订了一项咨询协议，担任战略顾问。该协议的有效期为12个月，自2021年1月1日起生效，并应按月续签，但公司和库哈尔丘克先生有权根据该协议终止协议。
根据该协议，库查尔丘克先生应获得$
许可证 协议
GMU 许可证
2006年9月，本公司与为乔治梅森大学(“GMU”)的利益而成立的非营利性公司乔治梅森知识产权(GMU许可)签订了独家许可协议(“GMU许可协议”)，该协议：(1)授予独家全球许可，有权根据许可发明授予再许可，以制造、制造、使用、销售、提供销售和销售为所有领域和所有用途设计、制造、使用和/或营销的产品，但须遵守GMU许可协议中定义的排除条件
；(2)授予有义务转让GMU且已签署谅解备忘录承认将提供已开发的知识产权的发明人在公司
领域的过去、现有或未来发明的独家许可选择权，但须遵守GMU许可协议中定义的排除；(3)所授予的许可和选择权明确不包括诊断使用领域中肺癌、卵巢癌和乳腺癌的生物标记物，以及使用根据授予使用上述材料和发明的权利的协议从第三方获得的材料开发的GMU发明；(4)授予
转让或以其他方式转让许可证的权利，只要转让或转让伴随着控制权变更交易
并且GMU提前14天收到通知。此外，该公司每年须支付$。
NIH 许可协议
2018年3月，该公司与美国国立卫生研究院(NIH)签订了两份许可协议(“NIH许可协议”)，授予公司某些专利在美国的独家许可和非独家许可。根据NIH许可协议，该公司需要每年支付$
Vanderbilt 许可协议
于2023年3月，本公司与范德比尔特大学(“Vanderbilt”)订立许可协议(“Vanderbilt许可协议”)，授予本公司若干专利的独家许可。根据Vanderbilt许可协议，本公司每年需支付$
租赁
于2021年6月10日，本公司就其位于科罗拉多州戈尔登的实验室设施订立了一项修订其现有仓库租赁(“租赁修订”)，自2021年10月3日起生效(见附注7)。《租约修正案》规定：(I)在公司对扩建物业(定义见下文)进行改善后，将原租约的租期延长至五年；
(Ii)扩建物业，以包括位于西6号楼15000号F 404单元的物业这是科罗拉多州黄金大道邮编：80401，由大约
根据《租赁修正案》，
其他 意外情况
根据ASC 450-20-或有损失，索赔、评估、诉讼、罚款和罚金及其他来源产生的或有负债在很可能已发生负债且评估金额可以
合理估计的情况下记录。截至2023年6月30日和2022年9月30日，公司已记录或有负债#美元。
| F-73 |
THERALINK科技公司
未经审计财务报表的简明附注
2023年6月30日
(未经审计)
法律 行动
2022年8月16日，Erika Singleton在内华达州克拉克县第八司法地区法院对公司提起诉讼，案件 编号。A-22-857038-C原告称，该公司没有向她提供原告以$购买的普通股 2017年。根据这些和其他指控，原告对公司提出了违反合同、违反佛罗里达州证券法、欺诈和不当得利的索赔。该公司提出动议，驳回法院于2023年4月20日批准的欺诈索赔。本公司目前正准备对原告剩余的 索赔提出答复。
协议和合并计划
于2023年5月23日，本公司与美国特拉华州公司(纳斯达克股票代码：BACK)的iMac Holdings，Inc.订立合并协议及合并计划(下称“合并协议”)。IMac“)，以及iMac Merger Sub，Inc.，Inc.，这是特拉华州的一家公司，也是iMac(”合并子“)。根据合并协议中规定的条款和条件，合并子公司将与本公司合并并并入本公司(“合并)，公司继续作为尚存的实体(幸存实体“)和iMac的全资子公司。2023年5月22日，iMac董事会和Theralink董事会一致通过了合并协议。
在
合并生效时间(“有效时间)，每股普通股(Theralink普通股)
和每股Theralink优先股(连同Theralink普通股，Theralink股票“)在生效时间之前发行并未偿还的股票将转换为iMac普通股的一部分，面值为$，此后将有权获得。(“IMac共享“)，向Theralink股票持有人发行的iMac股票总数应等于
在 生效时间，每次授予股票期权(每个，a“Theralink股票期权“)，不论在紧接生效时间之前是否已归属或可行使，将由iMac承担并转换为与若干iMac股票有关的股票期权，其数量等于以下乘积：(I)受该Theralink股票期权约束的Theralink普通股股票数量 ；以及(Ii)将一股Theralink普通股除以于生效时间最终厘定的有关 股可发行iMac股份的比率(“换股比率”)，每股iMac股份的行使价(向上舍入至最接近的整分)等于(A)该购股权Theralink普通股每股行使价除以(B)换股比率所得的商数。
除有关主动收购建议的某些例外情况外，iMac和Theralink的每个 均同意不直接或间接 征求相互竞争的收购提议，或就任何主动替代收购提议进行讨论，或提供与之相关的机密信息。然而，如果此方收到一份未经请求的善意收购提议，而该提议并非源于对合并协议的非征求条款的实质性违反，且iMac或Theralink的董事会或其任何委员会(视情况而定)在与其财务顾问和外部法律顾问协商后得出结论认为，该未经请求的善意收购提议构成或可以合理地预期导致更高的要约，该第三方可提供有关其或其任何子公司的非公开信息，并与该第三方进行讨论和谈判，以回应此类主动、真诚的收购提议；提供每一方向每一方提供通知 并向每一方提供向收购建议制定人提供的任何非公开信息，同时 向收购建议制定人提供该等非公开信息。
合并的完成取决于常规完成条件的满足或放弃，包括：(I)大多数已发行Theralink股票的持有者通过合并 协议，(Ii)大多数已发行iMac股票批准发行iMac股票，(Iii)没有任何法院命令或监管禁令禁止完成合并，(Iv)到期或终止(A)1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法案》下的所有等待期， 经修订(高铁法案“)和(B)与任何政府实体达成的不完成合并协议中预期的交易的任何协议，(V)iMac采用S-4表格的注册声明在合并中注册将发行的iMac股票的有效性，(Vi)符合特定的重要性标准，另一方的陈述和担保的准确性， (Vii)授权将在纳斯达克上发布的iMac股票上市，(Vii)另一方在所有实质性方面遵守其契诺，和(Ix)双方完成令人满意的尽职调查。
IMac和Theralink在合并协议中各自作出了惯常的陈述和保证。合并协议还包含惯例的契诺和协议，包括与(I)在合并协议签署之日和合并结束日之间开展iMac和Theralink的各项业务，以及(Ii)双方为完成合并所作的努力，包括根据《高铁法案》可能导致任何等待期届满或终止所需的行动的契诺和协议。
合并完成后，预计与 的交易将作为对本公司的反向收购和资本重组入账。
| F-74 |
THERALINK科技公司
未经审计财务报表的简明附注
2023年6月30日
(未经审计)
注： 11-后续事件
首席医疗官咨询协议
2023年7月14日，公司与公司前首席执行官迈克尔·儒欣博士签订了首席医疗官咨询
协议，担任公司首席医疗官。
作为首席医疗官顾问提供的服务的补偿
应付票据
于2023年7月28日，本公司与iMac Holdings，Inc.(“iMac”)发行本票协议，本金为
$
IMac可转换担保票据
于2023年8月16日，本公司与iMac订立可转换担保本票(“iMac票据”)，根据该票据，iMac借给本公司$
IMac Note将于2024年8月16日到期，利息为
修订了 并重新签署了安全协议
此前，该公司于2022年11月29日、2023年1月27日和2023年4月11日发行了总计$
| F-75 |
独立注册会计师事务所报告
致以下公司的股东和董事会：
Theralink技术公司
对财务报表的意见
我们 审计了Theralink Technologies，Inc.及其子公司(“公司”)截至2022年9月30日和2021年9月30日的合并资产负债表、截至2022年9月30日的两个年度的合并相关经营报表、股东赤字和现金流量的变化，以及相关附注 (统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表 在所有重大方面均公平地反映了本公司于2022年9月30日及2021年9月30日的综合财务状况，以及截至2022年9月30日的两个年度的综合经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。
正在进行 关注
随附的综合财务报表 乃假设本公司将继续经营下去而编制。如综合财务报表附注2所述，在截至2022年9月30日的财政年度，公司净亏损12,741,962美元，经营活动中使用的现金净额为5,389,695美元。此外，截至2022年9月30日，公司的累计亏损、股东亏损和营运资金分别为62,807,817美元，6,801,055美元和2,808,736美元。这些事项引发了人们对公司作为持续经营企业的持续经营能力的极大怀疑。管理层关于这些事项的计划也在附注2中进行了说明。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
征求意见的依据
这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见 。我们是一家在公共 公司会计监督委员会(美国)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须独立于公司 。
我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。 本公司不需要也不要求我们对财务报告进行内部控制审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的 审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。 我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
2295 NW公司大厦，240·博卡拉顿套房，佛罗里达州33431-7328
电话： (561)995-8270·免费电话：(866)CPA-8500·传真：(561)995-1920
Www.salbergco.com ·info@salbergco.com
会员 全国注册估值分析师协会·在PCAOB注册
成员 CPA与全球附属机构连接·AICPA审计质量中心成员
| F-76 |
重大审计事项
下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的、因当期对综合财务报表进行审计而产生的事项，且：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见， 我们不会通过传达以下关键审计事项来单独就关键审计事项或与其相关的 账目或披露提供意见。
股票期权的估值
正如综合财务报表的脚注2“基于股票的薪酬”和脚注10“股东亏损”所述，本公司于2022年8月因授予大量股票期权以向员工和顾问发行普通股而计入2022年的股票期权支出。这笔赠款导致股票期权总价值为7,985,924美元，其中6,015,622美元在2022年确认，1,970,302美元未来可能确认。
我们 认为股票期权的估值是一项重要的审计事项。审计管理层对股票期权的估值具有高度的主观性。
我们为解决这些关键审计问题而执行的主要程序包括：(A)审查管理层对股票期权进行估值的流程，(B)通过将所选估值方法与普遍接受的股票期权估值方法进行比较来确定所选估值方法是否合理，(C)通过测试估值模型中使用的假设和数据(包括预期期限、波动率和利率)来测试管理层对股票期权的估值。以及(D)重新计算股票期权估值。 我们同意管理层关于股票期权估值的最终结论，并认为这样的估值相当 陈述。
/S/ 萨尔伯格公司，P.A.
Salberg &Company，P.A.
我们 自2020年起担任本公司的审计师.
博卡拉顿，佛罗里达州
2022年12月29日
| F-77 |
THERALINK 技术公司
资产负债表 表
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 净额 | ||||||||
| 其他
应收账款(关联方$ | ||||||||
| 预付 费用和其他流动资产 | ||||||||
| 有价证券 | ||||||||
| 实验室用品 | ||||||||
| 流动资产合计 | ||||||||
| 其他资产： | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 财务 使用权资产，净额 | ||||||||
| 运营 使用权资产，净额 | ||||||||
| 延期的 产品成本 | ||||||||
| 保证金 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东亏损 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 应付关联方 | ||||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 应计负债相关方 | ||||||||
| 应计薪酬 | ||||||||
| 应计 董事薪酬 | ||||||||
| 合同债务 | ||||||||
| 可转换 票据关联方，扣除折扣 | ||||||||
| 票据 应付关联方 | ||||||||
| 应付票据 -当期 | ||||||||
| 融资 租赁负债-流动 | ||||||||
| 运营 租赁负债-流动 | ||||||||
| 应付保险费 | ||||||||
| 订阅 应付款 | ||||||||
| 或有负债 | ||||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
| 长期负债： | ||||||||
| 融资 租赁负债 | ||||||||
| 运营 租赁负债 | ||||||||
| 可转换 票据关联方扣除折扣后的净额，扣除当前部分的净额 | ||||||||
| 可转换 票据，扣除折扣 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项 (附注11) | ||||||||
| E系列优先股；$票面价值；指定股份；在2022年9月30日和2021年9月30日发行和未偿还；清算价值
美元 | ||||||||
| F系列优先股；$票面价值；指定股份；和在2022年9月30日和2021年9月30日发行和未偿还；
清算价值为$ | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 优先股：$ 面值；授权的； | ||||||||
| 系列 A优先股：$票面价值；指定股份；于2022年9月30日及2021年9月30日发行及未偿还 | ||||||||
| 系列C-1优先股：$票面价值；指定股份；和已发行和未偿还的时间分别为2022年9月30日和2021年9月30日 | ||||||||
| 系列C-2优先股：$票面价值；指定股份；和已发行和未偿还的时间分别为2022年9月30日和2021年9月30日 | ||||||||
| 系列D-1优先股：$票面价值；指定股份；于2022年9月30日及2021年9月30日发行及未偿还 | ||||||||
| - | ||||||||
| 系列D-2优先股：$票面价值；指定股份；于2022年9月30日及2021年9月30日发行及未偿还 | ||||||||
| 普通股：$面值，授权股份；和分别于2022年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日发行和发行 | ||||||||
| 额外的 实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东亏损合计 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债和股东赤字 | $ | $ | ||||||
见财务报表附注。
| F-78 |
THERALINK 技术公司
运营报表
| 截至 年度 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入，净额 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 专业费用 | ||||||||
| 薪酬 费用 | ||||||||
| 许可费 | ||||||||
| 一般费用和管理费用 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||
| 利息 费用，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 债务清偿收益，净额 | ||||||||
| 有价证券的未实现亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未实现汇率损失 | ( | ) | ||||||
| 出售子公司的收益 | ||||||||
| 子公司解散收益 | ||||||||
| 合计 其他收入(亏损)，净额 | ( | ) | ||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| E系列优先股股息和视为股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| F系列优先股股息和视为股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 普通股股东应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股股东应占每股普通股净亏损： | ||||||||
|
基本的 和稀释的 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加权平均已发行普通股： | ||||||||
| 基本的 和稀释的 | ||||||||
见财务报表附注。
| F-79 |
THERALINK 技术公司
股东亏损变动报表
截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度
| 优先股 股票 | 普通股 股票 | 其他内容 已缴费 | 累计 | 总计 股东的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列 A股数量 | C系列-1号股份 | C系列-2号股份 | 金额 | 股份数量： | 金额 |
资本 |
赤字 |
赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年9月30日余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 与A系列优先前期赎回付款相关的调整 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与记录为债务折扣的可转换票据关联方相关的有益 转换功能 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与可转换票据关联方发行的认股权证的相对公允价值，记为债务折扣 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| E系列优先股股息 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| F系列优先股股息 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 与发行F系列优先股相关的有益的 转换功能 | - | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 与出售F系列优先股相关发行的权证的相对公允价值 | - | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与可转换票据相关方发行的权证的相对公允价值，记为债务贴现 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与记为债务贴现的可转换票据相关发行的权证的相对公允价值 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行与C-1系列优先股转换相关的普通股 | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行与C-2系列优先股转换相关的普通股 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行与应付帐款结算相关的普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行与应付认购有关的普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因修改可转换票据而发行的额外认股权证的相对公允价值-关联方记录为债务折扣 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因修改记为债务折扣的可转换票据而发行的额外认股权证的相对公允价值 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| E系列优先股股息 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| F系列优先股股息 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权费用的增加 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 修正 舍入误差 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
见财务报表附注。
| F-80 |
THERALINK 技术公司
现金流量表
| 截至 年度 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整 ，将净亏损与经营活动中使用的现金净额进行核对： | ||||||||
| 财产和设备折旧以及财务ROU资产 | ||||||||
| 非现金租赁费 | ||||||||
| 股票期权费用增加 | ||||||||
| 债务贴现摊销 | ||||||||
| 坏账 | ||||||||
| 债务清偿收益 | ( | ) | ||||||
| 未实现汇率损失 | ||||||||
| 有价证券的未实现亏损 | ||||||||
| 子公司解散收益 | ( | ) | ||||||
| 出售子公司的收益 | ( | ) | ||||||
| 修改经营租赁收益 | ( | ) | ||||||
| 经营资产和负债的变化 ： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 预付 费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 实验室用品 | ||||||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||||||
| 应计负债和其他负债 | ||||||||
| 合同债务 | ||||||||
| 净额 用于经营活动的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动的现金流 ： | ||||||||
| 与A系列优先前期赎回付款相关的调整 | ||||||||
| 出售子公司所得收益 | ||||||||
| 购买 财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流 ： | ||||||||
| 出售优先股所得收益 | ||||||||
| 出售普通股所得收益 | ||||||||
| 可转债关联方收益 | ||||||||
| 可转换债券收益 | ||||||||
| 应付票据收益 关联方 | ||||||||
| 应付票据还款 关联方 | ( | ) | ||||||
| 偿还融资租赁 | ( | ) | ||||||
| 延期的 产品成本 | ( | ) | ||||||
| 优先股股息支付 | ( | ) | ||||||
| 净额 融资活动提供的现金 | ||||||||
| 现金净变动额 | ( | ) | ||||||
| 现金， 年初 | ||||||||
| 现金， 年终 | $ | $ | ||||||
| 补充披露 现金流信息： | ||||||||
| 在此期间支付的现金 用于： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 税 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动 ： | ||||||||
| E系列优先股股息 | $ | $ | ||||||
| F系列优先股股息 | $ | $ | ||||||
| 初始 运营ROU资产和相关负债金额 | $ | $ | ||||||
| 与可转换票据相关方发行的权证的相对公允价值，记为债务贴现 | $ | $ | ||||||
| 与记为债务贴现的可转换票据相关发行的权证的相对公允价值 | $ | $ | ||||||
| 因修改可转换票据而发行的额外认股权证的相对公允价值-关联方记录为债务折扣 | $ | $ | ||||||
| 因修改记为债务折扣的可转换票据而发行的额外认股权证的相对公允价值 | $ | $ | ||||||
| 与记录为债务折扣的可转换票据关联方相关的有益 转换功能 | $ | $ | ||||||
| 与发行F系列优先股相关的有益的 转换功能 | $ | $ | ||||||
| 与出售F系列优先股相关发行的权证的相对公允价值 | $ | $ | ||||||
见财务报表附注。
| F-81 |
THERALINK 技术公司
财务报表附注
2022年和2021年9月30日
注 1-业务的组织和性质
Theralink技术公司(前身为OncBioMune PharmPharmticals，Inc.)是一家临床阶段的生物制药公司，致力于开发新型癌症免疫治疗产品，拥有专有疫苗技术。于2020年6月5日，本公司 根据本公司与Avant于2020年5月12日订立的资产购买协议(“资产购买协议”)，收购内华达州公司Avant Diagnostics，Inc.的资产(“资产出售交易”)，该公司成立于2009年(“Avant”) 。Avant是一家商业阶段的精密医学和摩贝生成公司，专注于一系列获得专利的专有数据生成资产的开发和商业化，这些资产可能为医生和患者、 以及生物制药公司提供重要的可操作信息。在肿瘤学领域。
根据资产购买协议，本公司实质上收购了Avant的全部资产并承担了其若干负债。
根据资产购买协议的条款及条件，Avant出售予本公司、Avant的所有所有权及所有各类及性质的资产、财产及权利的权益，不论是不动产、个人或混合、有形或无形(包括商誉)，不论位于何处，亦不论现有或其后收购，但与Avant业务有关的特定除外资产除外，或
用于或持有以供与Avant业务有关的用途。本公司还在资产出售交易完成后聘用了Avant的员工。作为资产出售交易的对价，公司向Avant发行了新创建的D-1系列优先股的股份
2021年7月11日，公司的全资子公司OncBioMune，LLC因未能满足申报要求并支付相关费用而被路易斯安那州州务卿以行政方式解散(见附注3)。
在资产出售交易中，本公司与OncBioMune制药公司及其中所列投资者签订了一项交换协议，自2020年6月5日起生效，根据该协议，本公司同意以若干可转换本票及已发行认股权证交换本公司C-1系列可转换优先股的股份，以及购买本公司的全资附属公司OncBioMune Sub Inc.股份的选择权。OncBioMune Sub Inc.于2021年7月持有OncBioMune PharmPharmticals Inc.的先前业务中使用的专利。其中一些投资者行使了购买OncBioMune Sub Inc.股票的期权。2021年7月26日，该公司将所有公司向各投资者出售公司持有的OncBioMune Sub Inc.股份，总收益为$
2022年2月25日，FINRA确认本公司更名为Theralink Technologies，Inc.，相关股票代码从“OBMP”改为“THER”生效。
注： 2-重要会计政策摘要
演示基础
随附的综合财务报表乃根据美国公认的会计准则编制，该准则列载本公司及其全资拥有的非活跃附属公司OncBioMune，LLC的综合财务报表。(截至2021年7月11日解散日期)和OncBioMune Sub，Inc.(截至2021年7月26日销售日期)。所有跨公司 账户和交易已在合并中取消。
正在进行 关注
这些
财务报表是以持续经营为基础编制的，在正常业务过程中考虑了资产变现和负债及承诺的结算。如所附财务报表所示，该公司净亏损和运营所用现金净额为#美元。
| F-82 |
THERALINK 技术公司
财务报表附注
2022年和2021年9月30日
公司不能保证最终实现盈利、现金流为正或筹集额外的 债务或股权资本。此外，目前的资本资源不足以在本报告发布之日起12个月内继续运营和维持业务战略。公司将寻求通过额外的债务和股权融资来筹集资金，为未来的运营提供资金。
虽然本公司历来透过出售股权及发行本票、可转换票据及可转换债券筹集资金，但不能保证 本公司将能够继续这样做。如果公司在不久的将来无法筹集更多资本或获得更多贷款，管理层预计公司将需要缩减或停止运营。这些财务报表不包括与记录资产金额的可回收性和分类以及负债分类有关的任何 调整，如果公司无法作为持续经营的企业继续经营，这些调整可能是必要的。
使用预估的
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出判断、假设和估计，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计不同。管理层基于当前事实、历史经验以及它认为在这种情况下合理的各种其他因素进行估计和假设，以确定从其他来源不易显现的资产和负债的账面价值。 截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度内的重大估计包括但不一定限于或有负债的估计、有价证券的估值、财产和设备的使用寿命、使用权(ROU)的估值 资产和租赁负债、用于评估长期资产减值的假设、应收账款准备、估计 当期及递延所得税及递延税项估值免税额及非现金股权交易的公允价值。
金融工具的公允价值和公允价值计量
FASB ASC 820-公允价值计量和披露，将公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中为出售资产而收到的价格或为转移负债而支付的价格。FASB ASC 820要求披露所有金融工具的公允价值，无论是否确认，用于财务报表。有关金融工具公允价值的披露基于本公司于2022年9月30日和2021年9月30日获得的相关信息。因此， 这些财务报表中列报的估计不一定表明处置金融工具可变现的金额。FASB ASC 820根据这些估值技术的输入是可观察的还是不可观察的，指定估值技术的层次结构。可观察的投入反映了从独立来源获得的市场数据，而不可观察的投入反映了市场假设。对于相同的资产或负债，该层次结构对活跃市场中未调整的报价给予最高优先权(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。公允价值层次的三个级别如下：
| 第1级-投入是指在计量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场上的未经调整的报价。 |
| 第 2级-投入是活跃市场中类似资产和负债的未调整报价、非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价、可观察到的报价以外的投入以及来自可观察市场数据或得到可观察市场数据证实的投入。 | |
| 第3级-投入是无法观察到的投入，反映了报告实体自己对市场参与者将根据最佳可用信息为资产或负债定价时所做的假设。 |
现金 和现金等价物
公司将购买的原始期限在三个月或以下的高流动性票据视为现金等价物。公司的投资方针是保本保值，保持流动性。本公司定期监测其与其投资的金融机构的头寸和信用质量。
| F-83 |
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财务报表附注
2022年和2021年9月30日
预付资产
预付资产 按摊销成本入账。截至2022年9月30日和2021年9月30日的重大预付资产包括但不一定限于预付保险、预付咨询费、预付设备维护费和专业服务预订费。
实验室用品
实验室用品通常在购买后一年内消耗，任何未使用的实验室用品被归类为流动资产，并在随附的资产负债表中反映为实验室用品。
财产 和设备
固定资产
按成本列报，并在其估计使用年限内使用直线折旧，其范围为至
长期资产减值
根据ASC主题360，只要事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法完全收回，或至少每年一次，本公司就审查长期资产的减值。当预期未贴现的未来现金流量总和少于资产的账面价值时，本公司确认减值损失。减值金额按资产的估计公允价值与账面价值之间的差额计量。
基于股票的薪酬 根据ASC 718的要求入账-“薪酬--股票薪酬“， 要求在财务报表中确认员工、董事和非员工服务的成本，以换取员工、董事或非员工在要求提供服务以换取奖励的期间(假定为归属期)获得股权工具的奖励。ASC还要求根据授予日期的公允价值来衡量为换取奖励而获得的员工、董事和非员工服务的成本。公司已选择按FASB《会计准则更新》(ASU)2016-09允许的方式确认没收行为 改进员工 股份支付.
收入 确认和签约资产和负债
根据亚利桑那州立大学主题606-与客户签订合同的收入，公司根据这一核心原则，通过以下步骤确认收入：
第 1步：确定与客户的合同。
第 2步：确定合同中的履行义务。
第 3步：确定交易价格。
第 4步：将交易价格分摊到合同中的履约义务。
第 5步：当实体履行履约义务时(或作为)确认收入。
该公司为生物制药公司提供研究和开发支持，以协助他们的药物开发计划。2021年1月，该公司开始进行肿瘤概况分析，以支持临床患者的治疗干预。公司提供的服务是服务合同规定的履约义务。这些合同是随着时间的推移完成的，可能会导致在一个期间结束时未完成的服务的递延收入 ，这在相应的资产负债表中反映为合同负债。公司 可在应收账款中包括在开始或完成服务之前向客户开具账单的金额。如果公司 有权获得无条件的对价，例如合同允许的不可取消合同下的账单，则此类 预开账单的金额将被合同责任抵消。管理层每月审查所有工作的完成状态，以确定要确认的适当收入金额。本公司向生物制药公司和个人提供这些服务。 本公司使用各种产出方法确认收入。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度内，从向私人提供的服务中确认的收入微乎其微，因此没有为披露目的进行分类。
| F-84 |
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财务报表附注
2022年和2021年9月30日
合同债务
合同 负债是指从客户那里收到的现金保证金和预付账单，包括在 未完成合同的应收账款中，其收入截至资产负债表日期尚未确认。
合同 截至2022年9月30日和2021年9月30日的负债如下：
9月30日 2022 | 9月30日 2021 | |||||||
| 合同负债 期初余额 | $ | $ | ||||||
| 未完成合同的账单和现金收据 | ||||||||
| 减去： 期内确认的收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合同总负债 | $ | $ | ||||||
在截至2022年9月30日的年度内，公司确认了$
收入成本
收入成本包括劳动力、用品和材料成本。
应收账款和坏账准备
贸易应收账款按其预估应收金额入账。贸易信贷一般是短期发放的，不计息。应收贸易账款根据过去与客户的信用记录和他们目前的财务状况定期评估应收账款的可收回性。
应收账款坏账准备的任何费用均计入运营部门，其金额足以将坏账准备维持在管理层认为足以弥补任何可能损失的水平。管理层根据历史核销百分比和应收账款的当前状况确定拨备的充分性。应收账款 在确定收款能力永久受损时，从备抵中注销。
研究和开发
在截至2022年9月30日的一年中，该公司参与并投资了一项由调查人员发起的研究。作为这项投资的一部分，该公司获得了用于研究和产品开发目的的各种回溯性生物库临床样本的权利/访问权。此外，该公司还收到了以下疾病部位的活跃患者临床样本：卵巢癌、子宫内膜癌和头颈癌。对这些样品进行了测试，以便为研究和产品验证工作提供RUO(仅限研究使用)结果报告。
浓度
信用风险集中度
该公司将现金存放在银行和金融机构，有时可能会超过联邦保险的限额#美元。
收入集中
截至2022年9月30日的年度，公司总收入为
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财务报表附注
2022年和2021年9月30日
应收账款集中度
截至2022年9月30日，公司的应收账款净额为$
合同责任集中度
截至2022年9月30日，公司已递延反映为合同负债的收入$
供应商集中
通常，公司依赖一家供应商执行公司的患者报告和合同研究(以前称为样本分析) 这是公司运营和收入流不可或缺的一部分。这项服务的任何中断都可能对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。公司于2022年6月停止使用此供应商，因为患者报告功能已移至内部。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度内，公司产生了
根据美国会计准则260-10-45，每股普通股基本亏损的计算方法是将净亏损除以所述期间普通股的加权平均流通股数量。每股摊薄亏损的计算方法是将净亏损除以期内已发行的普通股、普通股等价物和潜在摊薄证券的加权平均数。潜在稀释性 普通股包括可用于股票期权和认股权证(使用库存股方法)发行的普通股、可转换票据、优先股转换 和可发行普通股。这些普通股等价物在未来可能会被稀释。以下截至2022年9月30日和2021年9月30日尚未发行的潜在稀释股权证券不包括在计算每股普通股稀释亏损中，因为其影响将是反稀释的：
| 9月30日 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 认股权证 | ||||||||
| 股票期权 | ||||||||
| C-1系列优先股 | ||||||||
| C-2系列优先股 | ||||||||
| E系列优先股 | ||||||||
| F系列优先股 | ||||||||
| 可转换票据 | ||||||||
所得税 税
公司使用ASC 740规定的负债方法-所得税核算所得税。根据此方法，递延税项资产及负债乃根据资产及负债的财务报告及课税基准之间的差额而厘定，并采用将于预期差额拨回的年度生效的税率。如果根据现有证据的权重，部分或全部递延税项资产更有可能无法变现，公司将计入抵销递延税项资产的估值 备抵。税率变动对递延税项的影响在包括颁布日期的期间内确认为收入或 亏损。
公司遵循ASC 740关于所得税不确定性的会计准则“所得税“.
利用这一指导意见，最初需要在财务报表中确认税务状况，因为税务机关审查后，这种状况很可能会持续下去。截至2022年9月30日和2021年9月30日，公司拥有
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财务报表附注
2022年和2021年9月30日
相关的 方
如果当事人 直接或间接通过一个或多个中间人控制，由公司控制或与公司共同控制，则被视为与公司有关联。关联方亦包括本公司的主要拥有人、其管理层、本公司及其管理层的主要拥有人的直系亲属成员，以及本公司可能 与之打交道的其他各方，如果其中一方控制或能够显著影响另一方的管理或经营政策，以致交易方中的一方可能被阻止充分追求其本身的独立利益。
租契
公司使用ASC 842规定的方法对其租赁进行会计处理-租赁会计。本公司评估 合同是否为或包含合同开始时的租赁，其依据是(I)合同是否涉及使用明确的 确定的资产，(Ii)公司是否获得在整个 期间使用资产的几乎所有经济利益的权利，以及(Iii)公司是否有权指示使用资产。本公司根据每个租赁组件的相对独立价格将合同中的对价分配给每个租赁组件，以确定租赁付款。对于期限为12个月或以下的短期租赁，本公司选择NOT 确认使用权(ROU)资产和租赁负债。
经营性资产和融资租赁ROU资产是指在租赁期内使用租赁资产的权利。营运及融资租赁负债 按开始日期租赁期内未来最低租赁付款的现值确认。由于大多数 租约不提供隐含利率，因此公司在确定未来付款的现值时，使用基于采用之日 信息的递增借款利率。最低租赁付款的租赁费用在租赁期限内按直线摊销 ，并计入营业报表中的一般和行政费用。
最近 会计声明
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06-债务--可转换债务和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自有权益中的合同(分主题815-40)：实体自有权益中可转换票据和合同的会计处理(“ASU 2020-06”)为了通过删除小主题470-20中的某些分离模式来简化可转换票据的会计处理，具有转换和其他选项的债务，适用于可兑换票据。根据ASU 2020-06中的修订 ，嵌入的转换功能不再与具有转换功能的可转换工具的主机合同分开，这些转换功能不需要在主题815衍生工具和对冲下计入衍生品，或不会导致 大量溢价计入实收资本。因此，可转换债务工具将计入按其摊销成本计量的单一负债，可转换优先股将计入按其历史成本计量的单一权益工具 ，只要没有其他特征需要区分和确认为衍生品。通过取消这些分离模式 ，可转换债务工具的利率通常将更接近于适用主题835-利息中的指导意见 时的票面利率。ASU 2020-06中的修正案为财务报表用户提供了一个更简单、更一致的起点 来执行跨实体的分析。修正案还提高了指南的可操作性，并在很大程度上减少了可转换工具会计的复杂性以及相关指南的解释和应用的困难。 为了进一步提高向财务报表用户提供的信息的决策有用性和相关性，ASU 2020-06中的修正案 对可转换工具的披露进行了以下修订，从而提高了信息透明度：
| 1. | 添加了 披露目标 |
| 2. | 增加了 有关报告期内发生的事件或条件的信息，这些事件或条件导致转换或意外情况得到满足或转换条款发生重大变化 |
| 3. | 添加了关于哪一方控制转换权的 信息 |
| 4. | 使或有可转换票据的披露要求与其他可转换票据的披露要求保持一致 |
| 5. | 要求主题825(金融工具)中的现有公允价值披露在单个可转换工具层面上提供，而不是在总体层面上提供。 |
此外，对于大幅溢价计入实收资本的可转换债务工具，ASU 2020-06修正案增加了关于(1)整个工具的公允价值金额和公允价值层次水平的披露，以及(2)计入实收资本的 溢价金额。
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财务报表附注
2022年和2021年9月30日
ASU 2020-06中的 修正案对公共业务实体有效，不包括符合美国证券交易委员会定义的较小报告公司的实体，从2021年12月15日之后的财政年度开始，包括这些财政年度内的过渡期。对于所有 其他实体，修正案在2023年12月15日之后的会计年度生效，包括该 会计年度内的过渡期。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期 。各实体应在年度财政年度开始时采用该指南，并允许通过修改后的追溯过渡法或完全追溯的过渡法采用该指南。在应用经修订的追溯方法时，各实体应将指导意见适用于自采用该修订的会计年度开始时尚未完成的交易。在以前的报告期内结算(或到期)的交易不受影响。变更的累计影响应确认为对通过之日留存收益期初余额的调整。如果 实体选择完全追溯的过渡方法，则变更的累积影响应确认为对列报的第一个比较期间留存收益期初余额的调整。公司很早就采用了ASU 2020-06，其采用并未对公司的财务报表产生任何重大影响。
2021年5月，FASB发布了ASU 2021-04，每股收益(主题260), 债务的修改和清偿(分专题470-50), 薪酬-股票薪酬(主题718)，以及衍生工具和套期保值--实体自有权益的合同(小主题815-40)。 新的ASU解决了发行人对独立股权分类书面赎回期权的某些修改或交换的会计问题 。本修正案适用于所有实体，适用于2021年12月15日之后的会计年度，包括这些会计年度内的过渡期 。允许及早领养。公司很早就采用了ASU 2020-06，其采用对公司的财务报表没有任何重大影响。
管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计声明如果被采纳，将对公司的财务报表产生实质性影响 。
注： 3-出售附属公司
行政解散OncBioMune，LLC
2021年7月11日，公司的全资子公司OncBioMune，LLC因未能满足申报要求并支付相关费用而被路易斯安那州州务卿以行政方式解散(见附注1)。该公司于2021年7月11日解除合并OncBioMune，
并确认收益$
行使购买OncBioMune Sub Inc.股票的选择权。
在资产出售交易中，本公司与OncBioMune制药公司及其中所列投资者签订了一项交换协议，自2020年6月5日起生效，根据该协议，本公司同意用若干可转换本票及已发行认股权证交换本公司C-1系列可转换优先股的股份，并有权购买本公司的全资附属公司OncBioMune Sub Inc.的股份。OncBioMune Sub Inc.于2021年7月持有OncBioMune PharmPharmticals，
Inc.先前业务中使用的专利。其中一些投资者行使了购买OncBioMune Sub Inc.股票的期权。2021年7月26日，该公司将所有公司持有的OncBioMune Sub Inc.的股票，向各投资者出售，总收益为$
注： 4-有价证券
在截至2017财年的财政年度内，公司收购了Amarantus BioScience Holdings，Inc.(“AMBS”)的普通股，公允价值为$
注： 5-应收账款
在 9月30日、2022年和2021年，应收账款包括：
9月30日 2022 | 9月30日 2021 | |||||||
| 应收账款 | $ | $ | ||||||
| 减去： 坏账准备 | ( | ) | ||||||
| 应收账款 净额 | $ | $ | ||||||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度，坏账支出为
| F-88 |
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财务报表附注
2022年和2021年9月30日
注： 6-财产和设备
财产和设备按成本入账。一旦投入使用，它们将在其预计使用寿命内按直线法折旧。租赁改进按估计经济年限或相关租赁期限中较短者递增。财产和设备 包括以下内容：
估计数 有用的 生命周期 年份 | 9月30日 2022 | 9月30日 2021 | ||||||||||
| 实验室设备 | $ | $ | ||||||||||
| 家俱 | ||||||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||||||
| 计算机 设备 | ||||||||||||
| 减去 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | ||||||||||
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度中，与财产和设备有关的折旧费用为#美元
租赁的设备不包括在上表中，因为它是按照ASU 842-租契。这些租赁 在下面的注释8中进行了讨论融资租赁使用权(ROU)资产和融资租赁负债。
注： 7-债务
在 9月30日、2022年和2021年，可转换票据包括以下内容：
9月30日 2022 | 9月30日 2021 | |||||||
| 本金金额 | $ | $ | ||||||
| 减： 债务贴现 | ( | ) | ||||||
| 可转换 应付票据，净额 | $ | $ | ||||||
| 本金金额相关方 方 | $ | $ | ||||||
| 减： 债务贴现相关方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付可转换票据 关联方，净额 | ||||||||
| 减去： 当前部分 | ( | ) | ||||||
| 可转换 应付票据-关联方，净-长期 | $ | $ | ||||||
| 应付可转换票据合计 净额 | $ | $ | ||||||
可转换债务相关方
于2021年5月12日，本公司与关联方(即联属股东(“投资者”))订立证券购买协议(“2021年5月SPA”)，以购买可换股票据(“2021年5月票据”)及随附
| F-89 |
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财务报表附注
2022年和2021年9月30日
2021年5月的权证的行权价为$
于2021年11月1日，本公司与关联方联属股东(“2021年11月第一投资者”)订立证券购买协议(“2021年11月第一SPA”)，购买三份可换股票据(统称为“2021年11月第一份票据”)及三份附随认股权证(统称为“2021年11月第一份认股权证”)，总投资额为$。
| F-90 |
THERALINK 技术公司
财务报表附注
2022年和2021年9月30日
于2022年4月5日，本公司与关联方董事会成员(“投资者”)Matthew Schwartz订立证券购买协议(“2022年4月第一份SPA”)，以购买本金为$的可换股票据。
于2022年5月9日，本公司与关联方(即联属股东(“投资者”))订立证券购买协议(“2022年5月SPA”)，购买四张可换股票据，总投资额为$
| F-91 |
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财务报表附注
2022年和2021年9月30日
于2022年6月15日，本公司与董事会成员Danica Holley订立证券购买协议(“2022年6月SPA”)，以购买本金为$的可换股票据。
2022年7月29日，公司与董事会成员杰弗里·布希及关联方签订了本金余额为$的即期本票协议。
于2022年8月11日，本公司与关联方(即联属股东)订立本票协议，本金余额为$。
于2022年9月2日，本公司与关联方(即关联股东)订立本金余额为$的即期本票协议。
| F-92 |
THERALINK 技术公司
财务报表附注
2022年和2021年9月30日
可转换债务
于2021年11月1日，本公司与一名投资者(“2021年11月第二期投资者”)订立证券购买协议(“2021年11月第二期SPA”)，以购买两张可换股票据(统称为“2021年11月第二期票据”)
及两份附随认股权证(统称为“2021年11月第二期认股权证”)，总投资额为$
| F-93 |
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财务报表附注
2022年和2021年9月30日
于二零二一年十一月一日，本公司与一名投资者(“二零二一年十一月三日投资者”)订立证券购买协议(“二零二一年十一月三日SPA”)，购买两张可换股票据(统称为“二零二一年十一月三日票据”)及两份随附的权证(统称为“二零二一年十一月三号认股权证”)，总投资额为$。
| F-94 |
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财务报表附注
2022年和2021年9月30日
于2022年1月27日，本公司与一名投资者(“第一名投资者”)订立证券购买协议(“2022年1月第一份SPA”)，以购买本金余额为$的可转换票据。
| F-95 |
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财务报表附注
2022年和2021年9月30日
于2022年1月31日，本公司与一名投资者(“第二名投资者”)订立证券购买协议(“第二份SPA”)，以购买本金余额为$的可转换票据。
于2022年4月期间，本公司与多名投资者(“投资者”)订立证券购买协议(“第二份SPA”)，购买可换股票据，总投资额为$。
| F-96 |
THERALINK 技术公司
财务报表附注
2022年和2021年9月30日
于2022年7月1日，本公司与一名投资者(“投资者”)订立证券购买协议，购买本金为$的可换股票据。
应付关联方票据
于2021年4月26日，本公司与董事会成员杰弗里·布施及关联方订立本票协议，本金为$
2021年10月21日，公司与董事会成员杰弗里·布施及关联方订立本票协议，本金为$
2022年5月5日，本公司和Jeffrey Busch(统称为“当事人”)修改了2021年4月26日的票据(上文讨论)
，本金为$
| F-97 |
THERALINK 技术公司
财务报表附注
2022年和2021年9月30日
应付票据
于2017年9月，本公司与第三方投资者订立票据协议。根据该说明，公司借款本金
金额为#美元。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度内，债务贴现摊销的债务总额为$
注： 8-租赁负债
融资 租赁使用权(“ROU”)资产和融资租赁负债
自2018年11月起，本公司与第一出租人订立融资协议，为购买设备提供资金。根据融资协议，公司应每月支付#美元
自2018年11月起，本公司与第二出租人订立融资协议，为购买设备提供资金。根据融资协议，公司应每月支付#美元
自2019年3月起，本公司与第三出租人订立融资协议，为购买设备提供资金。根据融资协议，公司应每月支付$
自2019年8月起，本公司与第四出租人订立融资协议，为购买设备提供资金。根据融资协议，公司应每月支付$
自2020年1月起，本公司与第五出租人订立融资协议，为购买设备提供资金。根据融资协议，公司应每月支付$
用于确定融资租赁应付款项现值的重要假设是贴现率，其范围为
融资 租赁使用权资产(“融资ROU”)摘要如下：
9月30日 2022 | 2021年9月30日 | |||||||
| 融资 ROU资产 | $ | $ | ||||||
| 减去 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资ROU资产余额 | $ | $ | ||||||
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度中，与融资ROU资产相关的折旧费用为
| F-98 |
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2022年和2021年9月30日
融资 与融资ROU资产相关的租赁负债摘要如下：
9月30日 2022 | 2021年9月30日 | |||||||
| 融资 设备租赁应付款 | $ | $ | ||||||
| 融资租赁应付款合计 | ||||||||
| 支付融资租赁债务 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总计 | ||||||||
| 减去： 短期部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 长期部分 | $ | $ | ||||||
根据2022年9月30日的融资租赁协议，未来 最低租赁付款如下：
| 截至9月30日的年份， | 金额 | |||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 最低融资租赁付款总额 | ||||
| 减价： 公允价值折扣 | ( | ) | ||
| 总计 2022年9月30日应付的融资租赁 | $ | |||
经营性 租赁使用权(ROU)资产和经营性租赁负债
2019年12月，本公司就其位于科罗拉多州戈尔登的公司和实验室设施签订了租赁协议。租期为
，为期61个月，可选择延期，从2020年2月开始，至2025年2月到期。根据租约
协议，租约要求本公司支付每月基本租金：(I)$
年2月，根据ASC 842-租约、该公司使用
折现率为
于2021年6月10日，本公司就其位于科罗拉多州戈尔登的实验室设施订立了一项现有仓库租约(“租赁修订”)的修订，自2021年10月3日起生效(见附注11)。《租约修正案》规定：(I)在本公司对扩建物业(定义见下文)进行改善后，将原租约的租期延长至五年；
(Ii)扩建物业，包括位于科罗拉多州80401，黄金，西6大道15000号F号楼404单元的物业，
根据《租赁修正案》，
根据ASC 842，于2021年10月-租约，公司注销营业资产余额#美元。
| F-99 |
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2022年和2021年9月30日
截至2022年9月30日的年度，与经营租赁ROU资产和经营租赁负债相关的租赁成本为$
运营 使用权资产(“ROU”)摘要如下：
9月30日 2022 | 9月30日 2021 | |||||||
| 运营 办公室租赁 | $ | $ | ||||||
| 减去 累计降幅 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营性ROU资产余额 | $ | $ | ||||||
与ROU资产相关的运营 租赁负债摘要如下：
9月30日 2022 | 2021年9月30日 | |||||||
| 运营 办公室租赁 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁总负债 | ||||||||
| 减少经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总计 | ||||||||
| 减去： 短期部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 长期部分 | $ | $ | ||||||
根据2022年9月30日不可取消的经营租赁，未来的 基本租赁付款如下：
| 截至9月30日的年份， | 金额 | |||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027年及其后 | ||||
| 合计 最低不可取消经营租赁付款 | ||||
| 减价： 公允价值折扣 | ( | ) | ||
| 2022年9月30日的总经营租赁负债 | $ | |||
注： 9-关联方交易
自2021年1月1日起，公司与董事会成员库哈尔丘克先生签订了一项咨询协议，担任战略顾问。该协议的有效期为12个月，自2021年1月1日起生效，并将按月续期，但须受本公司及库查尔丘克先生根据该协议终止协议的权利所规限。根据协议，应向库哈尔丘克先生支付#美元。
| F-100 |
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2022年和2021年9月30日
2021年4月26日，公司与董事会成员杰弗里·布希签订了本票协议，本金为$
于2021年5月12日，本公司与投资者于2021年5月订立SPA，以购买2021年5月的可转换票据，本金价值为$
2021年10月21日，公司与董事会成员杰弗里·布施及关联方签订了本票协议，本金余额为$
2021年11月1日，根据第一个2021年11月SPA，第一个投资者在2021年11月购买了三种票据，本金总额为
美元
2022年1月26日，本公司向2021年11月1日的投资者发出了关于更改要约条款的通知和同意请求。在获得第一个2021年11月投资者的批准后，本公司修改了第一个2021年11月SPA的条款，将可发行的认股权证从购买票据转换后可发行普通股的20%增加到100%。因此，2021年11月第一批投资者获得了相当于2021年11月第一批票据转换后可发行普通股80%的额外无现金可行使权证
。该公司增发认股权证，以购买最多
2022年4月5日，根据2022年4月的第一份SPA，董事会成员及关联方马修·施瓦茨购买了本金为美元的可转换票据。
2022年5月9日，根据2022年5月SPA，投资者购买了四张可转换票据，总投资额为
$
2022年6月15日，根据2022年6月的SPA，董事会成员及关联方Danica Holley购买了本金为$的可转换票据。
2022年7月29日，公司与董事会成员杰弗里·布希及关联方签订了本金余额为$的即期本票协议。
| F-101 |
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2022年和2021年9月30日
于2022年8月11日，本公司与关联方(即联属股东)订立本票协议，本金余额为$。
于2022年9月2日，本公司与关联方(即关联股东)订立本金余额为$的即期本票协议。
在截至2022年9月30日的年度内，公司共预付了$给关联方，关联方是关联实体，也是公司的大股东
。截至2022年9月30日止年度，本公司录得坏账支出$与
注销关联方垫款有关。截至2022年9月30日和2021年9月30日，公司的关联方应收账款余额为美元
截至2022年9月30日和2021年9月30日，公司欠多名高管和董事费用报销和咨询费，总额为
美元
在 9月30日、2022年和2021年，应付关联方的净额包括：
9月30日 2022 | 9月30日 2021 | |||||||
| 可转换票据 主要关联方票据 | $ | $ | ||||||
| 可转换票据关联方折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付本金关联方票据 | ||||||||
| 应计负债相关方 | ||||||||
| 应收账款 应付关联方 | ||||||||
| 其他 应收关联方 | ( | ) | ||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
注： 10-股东亏损额
已授权的股份
2020年9月22日，该公司向内华达州国务卿提交了公司章程修正案，将其名称从“OncBioMune Pharmtics，Inc.”改为“OncBioMune Pharmtics，Inc.”。致“Theralink Technologies，Inc.”并将其普通股授权股份 从普通股价格为$每股面值为普通股价格为$ 每股面值，2020年9月24日生效。
2022年7月1日，该公司向内华达州国务卿提交了一份公司章程修正案，将其授权普通股从共享至普通股价格为$每股面值。
系列 A优先股
2015年8月20日，该公司向内华达州国务卿提交了指定证书，指定
| F-102 |
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2022年和2021年9月30日
截至2022年和2021年9月30日，有由前董事会成员 发行和发行的公司A系列优先股。
系列 C-1优先股
2020年5月18日，公司向内华达州指定国务卿提交了经2021年6月9日修订的C-1系列优先股的指定、优先和权利证书(“C-1指定证书”)
2021年6月9日，该公司向内华达州州务卿提交了C-1系列指定证书的修正案(“CoD修正案”)。董事会于2021年6月8日批准了Cod修正案的提交，并于2021年6月8日批准了C-1系列优先股的多数流通股持有人。
《Cod修正案》将反稀释价格保护的触发价格定为$
| ● | 如果董事会不时宣布，C-1系列优先股的持有者 有权在转换为普通股的基础上获得每股股息或分派。 | |
| ● | C-1系列优先股的每股
股票可在初始发行日期
之后的任何时间转换为普通股，转换价格为$
| |
| ● | 在
情况下，公司发行或出售任何证券，包括期权或可转换证券，但任何豁免发行
(定义见C-1系列指定证书)，价格或行使价或转换价格低于
$ | |
| ● | 在公司发生自愿或非自愿清算、解散、资产分配或清盘的情况下，C-1系列优先股的持有人有权从公司资产中获得现金，无论是从资本中获得，还是从可用于分配给其股东(“清算基金”)的收益中获得，然后向持有任何初级股票的持有人支付任何金额，但与当时已发行的任何平价股票(定义见C-1系列指定证书)的持有者享有同等权益。C-1系列优先股的每股金额等于(A)在付款日期的转换金额 或(B)C-1系列优先股持有人在紧接付款日期之前将此类C-1系列优先股转换为普通股的每股金额，条件是如果清算资金不足以支付C-1系列优先股持有人和平价股票持有人的全部应付金额，然后，根据C-1系列优先股持有人和平价股票持有人各自的指定证书(或同等证书)，每个C-1系列优先股持有人和每个平价股票持有人将获得相当于应支付给该C-1系列优先股持有人和该平价股票持有人的清算资金全额的百分比 ，作为支付给C-1系列优先股持有人和所有平价股票持有人的清算资金全额的百分比。 |
| F-103 |
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2022年和2021年9月30日
在截至2022年9月30日的年度内，C-1系列优先股的不同持有人将总计1,923股C-1系列优先股转换为本公司普通股股份(见下文-转换C-1系列优先股后发行的普通股 ).
截至2022年、2022年和2021年9月30日，公司拥有和C-1系列优先股分别发行和发行。
系列C-2优先股
2020年5月18日，公司向内华达州候任国务卿提交了C-2系列优先股的指定、优惠和权利证书(“C-2系列指定证书”
| ● | 如果董事会不时宣布，C-2系列优先股的持有者 有权在转换为普通股的基础上获得每股股息或分派。 | |
| ● | C-2系列优先股的每股
可在初始发行日期后的任何时间转换为普通股，转换价格为$。 | |
| ● | 如果公司以低于转换价格的价格或低于转换价格的行权价或转换价格发行或出售任何证券，包括期权或可转换证券，但任何豁免发行 (定义见C-2系列指定证书)，则在该等发行或出售时，C-2系列优先股转换价格应降至出售 价格、已出售证券的行使价格或转换价格。此外，这些优先股股东有权 从生效日期起24个月内参与公司未来的股权发行。 | |
| ● | 在公司发生自愿或非自愿清算、解散、资产分配或清盘的情况下，C-2系列优先股的持有人有权在向持有初级股票但与当时已发行的任何平价股票(定义见C-2系列指定证书)同等的任何股票支付任何金额之前，有权从清算基金中获得现金。 C-2系列优先股的每股金额等于(A)在付款日期的转换金额 或(B)如果持有者在紧接付款日期之前将该C-2系列优先股转换为普通股将获得的每股金额，条件是如果清算资金不足以支付C-2系列优先股持有人和平价股票持有人应得到的全部金额，然后，根据C-2系列优先股持有人和平价股票持有人各自的指定证书(或同等证书)，每个C-2系列优先股持有人和每个平价股票持有人将获得相当于清算全部金额的清算资金的百分比 应支付给C-2系列优先股持有人和作为清算优先股的该持有人的资金，作为应支付给C-2系列优先股持有人和所有平价股票持有人的清算资金总额的百分比。 |
在截至2022年9月30日的年度内，C-2系列优先股的持有者将将C-1系列优先股股份转换为 本公司普通股股份(见下文-转换C-2系列优先股后发行的普通股 ).
截至2022年、2022年和2021年9月30日，公司拥有和C-2系列优先股分别发行和发行。
| F-104 |
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2022年和2021年9月30日
系列 E优先股
2020年9月15日，公司向内华达州指定国务秘书提交了E系列优先股的指定、优先和权利证书(“E系列指定证书”其先前授权的优先股 作为E系列优先股的股票，票面价值$每股，并声明价值为$每股。根据公司公司章程和内华达州法律的规定，E系列指定证书 及其备案未经股东批准即由公司董事会批准。E系列优先股的持有者享有以下优先权和 权利：
| ● | 自初始发行日期起，E系列股票的累计股息将按季度累计(任何部分季度按比例计算)，比率为 | |
| ● | 如果董事会不时宣布，E系列优先股的持有者 有权在转换为普通股的基础上获得每股股息或分派。 | |
| ● |
| ● | ||
| ● | 如果公司以低于转换价格的价格、行权价或转换价格发行或出售任何证券，包括期权或可转换证券，但任何豁免发行 (定义见E系列指定证书)，则在该等发行或出售时，E系列优先股转换价格应降至出售证券的销售价或行使价或转换价格。 | |
| ● | E系列优先股的持有者 没有投票权。 |
于二零二零年九月十六日，本公司与一名联属投资者(其为实益股东)订立证券购买协议(“SPA”)，以购买合共新设立的E系列可转换优先股(“E系列优先股”)的股份，总投资额为$
根据E系列指定证书，如果因可用普通股数量不足 而禁止公司在任何转换时向持有人发行普通股，则E系列优先股可由持有人选择赎回。因此，E系列优先股符合ASC 480-10-25-7规定的或有可赎回票据的标准。区分负债与股权。E系列优先股可在发行人无法控制的事件发生时或有赎回，并根据ASC 480-10-S99将其归类为临时股本。
此外，根据ASC 815-15-25-17A，E系列优先股是股权托管工具，因为它比债务工具具有更多与股权工具一致的功能。衍生工具和套期保值，其中部分规定：“托管合同的性质取决于整个混合金融工具的经济特征和风险。在确定托管工具的债务或股权性质时，应考虑优先股的所有合同条款和隐含条款，例如是否存在赎回功能或转换选择权。E系列优先股嵌入式转换功能(看涨期权) 被认为与股权托管机构关系明确且密切相关。因此，没有必要根据ASC 815-40-15进行进一步分析，并且嵌入的转换功能不应与主机仪器分开。E系列优先股赎回功能(看跌期权)不符合ASC 815-10-15-83的所有标准，因此不符合衍生产品的条件。
| F-105 |
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2022年和2021年9月30日
为了
确定E系列优先股是否包含BCF，我们比较了有效转换价格和公司在承诺日期的股票价格。实际转换价格的计算方法是将E系列优先股的收益除以E系列优先股转换后可发行的普通股数量。BCF的计量方法为：承诺日股票价格和有效转换价格之间的差额乘以系列转换时可发行的普通股数量。如果BCF的金额超过收到的现金收益，则BCF限于收到的现金收益总额。关于发行E系列优先股，在截至2020年9月30日的年度内，本公司确认了一项惠益转换
功能，金额为$
在截至2021年9月30日的年度内，F系列优先股的发行触发了E系列优先股中的价格保护条款
。因此，E系列优先股的转换价格从#美元降至#美元。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度内，公司产生了
截至2022年、2022年和2021年9月30日，公司拥有已发行和已发行的E系列优先股的股票在所附资产负债表中列为临时股权。
F系列优先股
2021年7月30日，公司向内华达州候任国务卿提交了F系列优先股的指定、优先和权利证书(“F系列指定证书”)其先前授权的优先股 作为F系列优先股的股票，面值$每股，并声明价值为$每股。根据公司公司章程和内华达州法律的规定，F系列指定证书 及其备案未经股东批准即由公司董事会批准。F系列优先股的持有者享有以下优先权和 权利：
| ● | 自初始发行日期起，F系列股票的累计股息将按月累计(任何部分按比例计算)，比率为 | |
| ● | 如果董事会不时宣布，F系列优先股的持有者 有权在转换为普通股的基础上获得每股股息或分派。 | |
| ● | ||
| ● |
| F-106 |
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2022年和2021年9月30日
| ● | 如果公司以低于转换价格的价格、行权价或转换价格发行或出售任何证券，包括期权或可转换证券，但任何豁免发行 (定义见F系列指定证书)，则在该等发行或出售后，F系列优先股转换价格应降至已出售证券的销售价或行使价或转换价格。 | |
| ● | F系列优先股与公司的C-1系列优先股、公司的C-2系列优先股和公司的E系列优先股(“平价股”)在股息、分配和支付方面享有同等的优先权，公司解散和清盘时，公司的所有其他股本 在股息方面的优先权低于所有F系列股份(普通股除外)。F系列指定证书所规定的同等权益)、清盘时的分派和付款、公司解散和清盘(该等初级股票在本文中统称为“初级股票”)。所有该等次级股的权利应受制于F系列优先股的权利、权力、优先权和特权。 在不限制F系列指定证书的任何其他规定的情况下，未经所需 持有人的事先明确同意，公司此后不得授权或发行任何额外或其他级别为F系列优先股的股本(I)在公司清算、 解散和清盘时的股息、分配和支付的优先权。高级优先股)，或(Ii)平价股。除指定证书中规定的 外，如果本公司合并或合并为另一家公司，则F系列优先股将在合并或合并后至少两年内保持其在指定证书中规定的相对权利、权力、指定、特权和优惠至少两年，任何此类合并或 合并不得导致与之不符的结果。 |
于2021年7月30日，本公司与一名为实益股东的关联投资者订立证券购买协议(“SPA”)，以购买合共F系列可转换优先股的股份(“F系列优先股”)
及随附的认股权证普通股(“认股权证”)，总收益为#美元
根据ASC 470--债务，美元的收益
根据F系列指定证书，如果因可用普通股数量不足 而禁止公司在任何转换时向持有人发行普通股，则F系列优先股可由持有人选择赎回。因此，F系列优先股符合ASC 480-10-25-7规定的或有可赎回票据的标准。区分负债与股权。F系列优先股可在发行人无法控制的事件发生时或有赎回，并应根据ASC 480-10-S99将其归类为临时股本。此外，根据ASC 815-15-25-17A，F系列优先股是股权托管工具，因为它具有更多与股权工具相一致的功能，而不是债务工具-衍生品和套期保值，其中部分规定：“主办合同的性质取决于整个混合金融工具的经济特征和风险。在确定托管工具的债务或股权性质时，应考虑优先股的所有合同条款和隐含条款，例如存在赎回功能或转换选项。 F系列优先股嵌入式转换功能(看涨期权)与股权托管机构明确且密切相关。 因此，ASC 815-40-15下的进一步分析没有必要，嵌入转换功能不应与托管工具 分开。F系列优先股赎回功能(看跌期权)不符合ASC 815-10-15-83， 的所有标准，因此不符合衍生产品的条件。
为了
确定F系列优先股是否包含BCF，我们比较了有效转换价格和公司承诺日期的股票价格
。实际转换价格的计算方法是将F系列优先股的收益除以F系列优先股转换后可发行的普通股数量。BCF的计量方法为：承诺日期股票价格和有效转换价格之间的差额乘以系列转换时可发行的普通股数量。如果BCF的金额超过收到的现金收益，则BCF限于收到的现金收益总额。关于发行F系列优先股，在截至2021年9月30日的年度内，本公司确认了一笔BCF，金额为
$
| F-107 |
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2022年和2021年9月30日
权证的相对公允价值为$。
在截至2022年和2021年9月30日的年度内，公司还记录了与F系列优先股有关的股息，金额为
美元
截至2022年、2022年和2021年9月30日，公司拥有已发行和已发行的F系列优先股股票在所附资产负债表中列为临时股权。
普通股 股票
转换C-1系列优先股后发行的普通股
| ● | 在截至2022年9月30日的年度内，本公司共发行了向不同的投资者出售公司普通股的股份C-1系列优先股的股份。 |
转换C-2系列优先股后发行的普通股
| ● | 在截至2022年9月30日的年度内，本公司共发行了向投资者出售公司普通股的股份C-2系列优先股的股份。 |
应付账款结算发行的普通股
| ● | 在截至2022年9月30日的年度内，本公司共发行了在两名顾问分别于2021年10月18日达成和解协议后，将公司普通股股份转让给两名顾问，以结清应付账款余额
，总额为#美元 |
普通股 认购应付发行股票
| ● | 在截至2022年9月30日的年度内，本公司共发行了向不同投资者出售公司普通股股份，认购应付总金额为$ |
股票 期权
自2011年2月18日起，公司董事会(“董事会”)通过并批准了2011年股票期权计划。总计 收购本公司普通股股份的期权是根据2011年股票期权计划授权的。期权是根据2011年股票期权计划授予的，该计划于2022年3月31日到期。
董事会于2020年4月28日批准了于2020年5月29日修订的2020年股权激励计划(“2020计划”)。于2022年4月18日，董事会终止2020计划，根据该计划保留的任何股份不再受保留，本公司并无根据2020计划已发行及已发行的购股权。
2022年4月18日，公司董事会和股东批准了2022年股权激励计划(“2022年计划”)，该计划于该时间生效。自2022年计划生效之日起，根据2022年计划，根据2022年计划，公司普通股预留供发行(“预留股份金额”)，但须经2022年计划所述的调整。 按照2022年计划发行时，该预留股份金额应为有效发行、足额支付和不可评估。 根据2022年计划，每个激励性股票期权(构成替代奖励的期权除外)的期权价格应至少为授予日股票的公允市场价值；但是，如果受让人在授予之日为10%的股东，则激励股票期权的期权价格不得低于任何期权的期权价格在任何情况下都不得低于股票的面值。
| F-108 |
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2022年和2021年9月30日
2022年5月26日，公司董事会批准了未来根据2022年股权激励计划向不同员工和顾问授予股票期权。2022年8月16日，公司授予股票期权购买 向不同员工和顾问出售公司普通股，行使价为$每股。期权将于2032年8月15日到期，并在2026年8月前按不同的归属条款进行归属。这些期权授予的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型在以下加权平均假设下估计的：股息率为%；预期的 波动性%；无风险利率%；以及预计持有期为好几年了。该公司对这些股票期权的估值为公允价值$并将记录归属期间的基于股票的补偿费用。
于截至2022年9月30日止年度内，由于归属期间股票期权开支的增加，本公司 录得股票期权开支$。截至2022年9月30日，有未偿还的期权和 已授予期权。截至2022年9月30日，截至2026年8月确认的未归属股票薪酬支出 。2022年9月30日的总内在价值为$并根据2022年9月30日的报价与美元之间的差额计算以及标的期权的行权价。
| 选项数量 | 加权
平均值 行权价格 | 加权
平均值 剩余 合同 期限(年) | 集料 本征 价值 | |||||||||||||
| 未偿还余额 2021年9月30日 | $ | - | $ | |||||||||||||
| 授与 | - | |||||||||||||||
| 未偿还余额 2022年9月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可执行， 2022年9月30日 | (a) | $ | $ | |||||||||||||
| 2021年9月30日未归属余额 | $ | - | $ | |||||||||||||
| 授与 | - | - | ||||||||||||||
| 期间归属的 | ( | ) | - | - | ||||||||||||
| 2022年9月30日未归属余额 | $ | $ | ||||||||||||||
| (a) |
认股权证
2021年5月12日，关于发行可转换票据，本公司发行了认股权证，最多购买
于2021年7月30日，本公司就发行F系列优先股的股票，发行认股权证购买至多
于2021年11月1日，本公司发行首批认股权证，购买合共
于2021年11月1日，本公司发行第二份认股权证，购买合共
| F-109 |
THERALINK 技术公司
财务报表附注
2022年和2021年9月30日
于2021年11月1日，本公司发行第三份认股权证，购买合共
2022年1月26日，经第一个投资者批准，本公司修订了第一个2021年11月的SPA，据此公司发行了额外的无现金可行使认股权证以购买
2022年1月26日，经第二投资者批准，本公司修订了2021年11月的第二份SPA，据此公司发行了额外的无现金可行使认股权证以购买
2022年1月26日，经第三投资者批准，本公司修订了2021年11月第三SPA，据此公司发行了额外的无现金可行使认股权证以购买
于2022年1月27日，本公司发行首批认股权证，购买合共
于2022年1月31日，公司发行第二份认股权证，购买合共
2022年1月31日，公司向两名顾问发布了一份认股权证作为配售费用，与2022年1月第一次发行的票据及2022年1月发行的第二次发行的票据(统称为“2022年1月票据”)有关(见附注7)。这些认股权证
可按相当于美元的价格行使
2022年4月5日，公司发布了第一批2022年4月的认股权证
于2022年4月期间，本公司于2022年4月发行第二份认股权证，购买合共
于2022年5月9日，本公司发行认股权证，购买合共
于2022年6月15日，公司发布了2022年6月的认购权证
| F-110 |
THERALINK 技术公司
财务报表附注
2022年和2021年9月30日
于2022年7月1日，本公司发行2022年7月认股权证，购买合共
截至2022年9月30日，公司拥有
权证 截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度活动摘要如下：
| 加权 | 加权 平均剩余 | |||||||||||||||
| 平均值 | 合同 | 集料 | ||||||||||||||
| 第 个 | 锻炼 | 术语 | 固有的 | |||||||||||||
| 认股权证 | 价格 | (年) | 价值 | |||||||||||||
| 余额 2020年9月30日未结 | $ | $ | ||||||||||||||
| 与可转换债务关联方有关的发行(见附注7和附注9) | ||||||||||||||||
| 发行了与F系列优先股关联方相关的 | ||||||||||||||||
| 2021年9月30日未结余额 | ||||||||||||||||
| 与可转换债务关联方有关的发行(见附注7和附注9) | ||||||||||||||||
| 发行与可转换债券相关的 (见附注7) | ||||||||||||||||
| 余额 222年9月30日未结 | $ | $ | ||||||||||||||
| 2022年9月30日可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
注： 11-承付款和或有事项
雇佣协议
迈克尔·如新，医学博士。
于2020年6月5日，本公司与如新博士订立雇佣协议(“如新雇佣协议”)，由如新博士担任本公司首席执行官总裁及一名董事董事。
如新雇佣协议规定，如新博士的任期为五年，自2020年6月5日起生效。有效期将在生效日期五周年后自动延长一年，不采取任何平权措施，除非协议任何一方提前至少六十(60)天书面通知另一方雇佣期限不会延长
。如新博士将有权获得#美元的年基本工资。
| F-111 |
THERALINK 技术公司
财务报表附注
2022年和2021年9月30日
如新博士是一名“随意”员工，公司可随时终止他的雇佣关系，不论是否有任何理由。如如新博士被本公司无故终止聘用(如如新雇佣协议所界定)，或因如新雇佣协议所界定的正当理由(如如新雇佣协议所界定)而终止聘用，或因如新雇佣协议下的雇佣期限不再续期而被终止聘用，如新博士有权获得(I)离职倍数(定义见下文)的款项，将 乘以紧接上述终止前的基本薪金，及(2)上述终止发生当年的奖金按比例相等于(A)最近完成的历年(如有的话)的奖金，乘以(B)分数，其分子 是从该日历年开始到终止之日所经过的天数，其分母 是该日历年的总日数。“离散度倍数”为3.0；然而，前提是， 如果终止日期发生在控制权变更后的十二(12)个月期间或期间的任何时间，则离职率 应为4.0倍。此外，本公司将加快在终止日期之前授予 博士的任何未完成的、未归属的股权奖励。如新博士有权获得在终止合同之日起18个月内支付的任何COBRA付款的报销。
如新雇佣协议还包含以下条款：(A)在雇佣协议期限内及终止后一年内，限制高管从事任何与本公司业务竞争的活动；(B)禁止高管披露有关本公司的机密信息；及(C)在雇佣协议期限内及之后一年内招揽员工、客户及潜在客户。
杰弗里·布希
于2020年6月5日，本公司与Jeffrey Busch订立雇佣协议(“Busch雇佣协议”)，由Busch先生担任本公司主席及董事会不时指派的其他职位。
布希雇佣协议规定，布希先生的任期为五年，从2020年6月5日开始。有效期将在生效日期五周年后自动延长一年，不采取任何平权措施，除非协议任何一方提前至少六十(60)天书面通知另一方雇佣期限不会延长
。布希先生将有权获得#美元的年度基本工资。
Busch先生是一名“随意”员工，公司可随时终止他的雇佣关系，不论是否有任何理由。如果布希先生的雇佣被公司无故终止(如布希雇佣协议所定义)、有正当理由(如布希雇佣协议所定义)或因布希雇佣协议下的雇佣期限不再续期而被公司终止，布希先生有权获得(I)离职倍数(定义如下)的款项，将 乘以紧接上述终止前的基本薪金，及(2)上述终止发生当年的奖金按比例相等于(A)最近完成的历年(如有的话)的奖金，乘以(B)分数，其分子 是从该日历年开始到终止之日所经过的天数，其分母 是该日历年的总日数。“离散度倍数”为3.0；然而，前提是， 如果终止日期发生在控制权变更后的十二(12)个月期间或期间的任何时间，则离职率 应为4.0倍。此外，本公司应加快在终止日期前授予 Busch先生的任何未完成、未归属股权奖励的归属。
布希雇佣协议还包含以下条款：(A)限制高管在雇佣协议期限内及终止后一年内从事任何与我们的业务竞争的活动，(B)禁止高管披露有关公司的机密信息，以及(C)在雇佣协议期限内及之后一年内招揽员工、客户和潜在客户。
| F-112 |
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2022年和2021年9月30日
托马斯·E·奇尔科特，III
2020年9月24日，公司任命托马斯·E·奇尔科特三世为首席财务官。公司与奇尔科特先生签订了一份聘书，其中规定他的基本工资为#美元。
2021年12月31日，公司董事会批准将公司首席财务官托马斯·E·奇尔科特三世的基本工资从#美元上调至
咨询 协议
于2020年7月5日，本公司与一名顾问签订了科学顾问委员会服务协议(“科学咨询协议”)
，该协议规定：(I)$
于2020年7月5日，本公司与一名顾问订立《病理顾问委员会服务协议》(“病理顾问协议”)
，该协议规定：(I)$
自2021年1月1日起，公司与董事会成员库哈尔丘克先生签订了一项咨询协议，担任战略顾问。该协议的有效期为12个月，自2021年1月1日起生效，并将按月至
个月续期，但须受本公司及Kucharchuk先生根据该协议终止协议的权利所规限。根据协议，库查尔丘克先生将获得#美元
许可证 协议
GMU 许可协议
2006年9月，本公司与为乔治梅森大学(“GMU”)的利益而成立的非营利性公司乔治梅森知识产权(GMU许可)签订了独家许可协议(“GMU许可协议”)，该协议：(1)授予独家全球许可，有权根据许可发明授予再许可，以制造、制造、使用、销售、提供销售和销售为所有领域和所有用途设计、制造、使用和/或营销的产品，但须遵守GMU许可协议中定义的排除条件
；(2)授予有义务转让GMU且已签署谅解备忘录承认将提供已开发的知识产权的发明人在公司
领域的过去、现有或未来发明的独家许可选择权，但须遵守GMU许可协议中定义的排除；(3)所授予的许可和选择权明确不包括诊断使用领域中肺癌、卵巢癌和乳腺癌的生物标记物，以及使用根据授予使用上述材料和发明的权利的协议从第三方获得的材料开发的GMU发明；(4)授予
转让或以其他方式转让许可证的权利，只要转让或转让伴随着控制权变更交易
并且GMU提前14天收到通知。此外，该公司每年须支付$。
| F-113 |
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2022年和2021年9月30日
NIH 许可协议
2018年3月，该公司与美国国立卫生研究院(NIH)签订了两份许可协议(“NIH许可协议”)，授予公司某些专利在美国的独家许可和非独家许可。根据NIH许可协议，该公司需要每年支付$
租赁
2019年12月，本公司就其位于科罗拉多州戈尔登的公司和实验室设施签订了租赁协议。租期为
，期限为
于2021年6月10日，本公司就其位于科罗拉多州Golden的实验室设施订立了一项现有仓库租约(“租赁修订”)的修订，自2021年10月3日起生效(见附注8)。《租约修正案》规定：(I)在公司对扩建物业(定义见下文)进行改善后，将原租约的租期延长至五年；
(Ii)扩建物业，以包括位于西6号楼15000号F 404单元的物业这是科罗拉多州黄金大道邮编：80401，由大约
根据《租赁修正案》，
其他 意外情况
根据ASC 450-20-或有损失，索赔、评估、诉讼、罚款和罚金及其他来源产生的或有负债在很可能已发生负债且评估金额可以
合理估计的情况下记录。截至2022年9月30日和2021年9月30日，公司已记录或有负债#美元
法律 行动
| F-114 |
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2022年和2021年9月30日
2022年8月16日，Erika Singleton在内华达州克拉克县第八司法地区法院对公司提起诉讼，案件 编号。A-22-857038-C原告称，该公司没有向她提供原告以$购买的普通股 2017年。根据这些和其他指控，原告对公司提出了违反合同、违反佛罗里达州证券法、欺诈和不当得利的索赔。在最近解决了与服务相关的问题后，该公司目前将于2023年1月6日或之前提交答辩状。
注： 12-所得税
本公司维持递延税项资产及负债，反映财务报告用途的资产及负债账面值与所得税用途的暂时性差额所产生的税净影响。2022年9月30日和2021年9月30日的递延税项资产 由营业净亏损结转构成。由于实现未来应纳税所得额的不确定性，递延税项净资产已由估值拨备完全抵销。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的财政年度，按法定有效税率计算的所得税与所得税拨备之间的差额的核算项目如下：
| 截至9月30日的年度， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入
按美国法定税率享受的税收优惠 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 收入 税收优惠-州 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 不可扣除的费用 | ( | ) | ||||||
| 更改估值免税额 | ||||||||
| 所得税准备金合计 | $ | $ | ||||||
公司截至2022年和2021年9月30日的递延税项净资产大致如下：
| 截至9月30日的年度， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 净营业亏损结转 | $ | $ | ||||||
| 递延税项资产合计 | ||||||||
| 减去： 估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净额 递延税项资产 | $ | $ | ||||||
本公司可结转的营业亏损总额为$
估值免税额增加了
美元。
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2022年和2021年9月30日
注： 13-后续事件
私人配售服务
于2022年11月29日，本公司根据该特定证券购买协议(“购买协议”)的条款及条件，由本公司、若干认可投资者(“买方”)及特拉华州有限责任公司Cavalry Fund I Management LLC(一家特拉华州有限责任公司)以抵押品
代理人(“抵押品代理”)的身份完成私募发售
(“发售”)的初步完成(“初步完成”)。在最初成交时，本公司向买方出售(I)
公司可在2022年12月31日之前的任何时间举行一次或多次后续成交，以出售额外的
标的证券，本金总额最高可达$
购买协议包含本公司的惯例陈述、担保和契诺，其中包括(除其他事项外)限制本公司在未经债券持有人事先书面同意的情况下产生额外债务、偿还未偿债务、设立或允许资产留置权、赎回其普通股、了结未决诉讼或与关联公司进行交易的契诺。
由于上述原因，公司向Gunnar支付的佣金总额为#美元。
任何后续交易中的每个投资者都将被要求在适用的交易完成时表明，其是经修订的1933年《证券法》(下称《证券法》)下的规则501(A)所界定的经认可的投资者，且不存在与此次发行相关的一般 募集或广告。
债券
这些债券将于
尽管有上述规定，债券持有人有权要求在合格融资时以现金支付债券项下所有未偿还金额的40%。债券还包含某些价格保护条款，规定在未来发生某些稀释事件或股票拆分和股息的情况下，债券转换时可发行的普通股数量的调整 。
| F-116 |
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2022年和2021年9月30日
认股权证
权证包含某些价格保护条款，规定在未来发生某些稀释事件或股票拆分和股息的情况下，对在行使 权证时可发行的证券金额进行调整。
安全 协议和交换
本公司于购买协议、债券及已交换债券(定义见下文)项下的责任，以本公司、买方及抵押品代理根据日期为2022年11月29日的该等担保协议(“担保协议”)对本公司所有资产享有优先留置权作为抵押。为激励现有可转换票据持有人和可转换优先股持有人转换其现有证券(见附注7和附注10)，本公司发行了新的可转换票据，价格为#美元。
关于上文讨论的标的证券的发行，本公司确定债权证及认股权证的条款包含一项内含的转换选择权，将作为衍生负债入账，因持有人有可能于转换后获得价值，而拨备包括不在本公司控制范围内的事件。根据ASC 815-40-衍生品和套期保值-实体自有股票的合同，债权证及认股权证内含的隐含转换选择权应于发行日作为衍生负债入账，并于各报告日通过盈利调整至公允价值。嵌入转换期权的公允价值将使用 二项格子估值模型确定。于每期期末及债权证转换日期或还款日，本公司会重估内含期权所产生的衍生负债。
雇佣协议
2022年12月5日，本公司任命费思·扎斯拉夫斯基为本公司首席运营官兼总裁，自2022年12月5日(“生效日期”)起生效。关于她的任命，2022年12月5日，公司和扎斯拉夫斯基女士在一封聘书(“聘书”)中加入了一份聘书，其中规定扎斯拉夫斯基女士的基本工资为#美元。
CFO 奖金薪酬计划
2022年12月6日，董事会批准了一项奖金补偿计划，根据该计划，公司首席财务官托马斯·E·奇尔科特三世将有资格获得：(I)$
| F-117 |
附件 A
[***] 根据S-K条例第601(B)(2)(Ii)项，某些信息已被排除在本文件之外
文档 ，因为它既不是材料，也是注册人视为私人或机密的类型。
执行 版本
协议和合并计划
由 和其中
IMac 控股公司
IMac 合并子公司
和
THERALINK 技术公司
截止日期：2023年5月23日
| A-1 |
目录表
| 第 条i合并 | 5 | |
| 第1.01节合并。 | 5 | |
| 第 1.02节正在关闭。 | 5 | |
| 第 节1.03生效时间。 | 5 | |
| 第1.04节合并的影响。 | 5 | |
| 第1.05节公司注册证书；附例。 | 5 | |
| 第 1.06节董事和高级职员。 | 6 | |
| 第二条合并对股本的影响；证书的交换 | 6 | |
| 第2.01节合并对股本的影响。 | 6 | |
| 第 2.02节交换程序。 | 8 | |
| 第 2.03节调整。 | 10 | |
| 第 2.04节扣押权。 | 10 | |
| 第 2.05节丢失了证书。 | 11 | |
| 第2.06节股票期权和其他基于股票的薪酬的处理。 | 11 | |
| 第 2.07节税务处理。 | 12 | |
| 第三条公司的陈述和保证 | 12 | |
| 3.01组织；地位和权力；宪章文件；子公司。 | 13 | |
| 第 3.02节资本结构。 | 13 | |
| 第3.03节授权；不违反；政府同意；董事会批准；反收购法规。 | 15 | |
| 第3.04节美国证券交易委员会备案文件；财务报表；遵守萨班斯-奥克斯利法案；未披露负债；表外安排。 | 17 | |
| 第 3.05节未发生某些更改或事件。 | 18 | |
| 第 3.06节税收。 | 18 | |
| 第3.07节知识产权。 | 20 | |
| 第 3.08节遵守；许可。 | 22 | |
| 第3.09节诉讼。 | 22 | |
| 第 节3.10经纪人和调查人手续费。 | 23 | |
| 第 3.11节关联人交易。 | 23 | |
| 第3.12节员工福利问题。 | 23 | |
| 第3.13节不动产和动产事项。 | 23 | |
| 第3.14节环境事项。 | 24 | |
| 第 3.15节材料合同。 | 25 | |
| 第3.16节保险。 | 27 | |
| 第 3.17节提供的信息。 | 27 | |
| 第3.18节反腐败事项。 | 28 | |
| 第3.19节制裁。 | 28 | |
| 第3.20节FDA合规性。 | 28 | |
| 第四条母公司和合并子公司的陈述和保证 | 29 | |
| 第4.01节：组织；地位和权力；宪章文件；子公司。 | 29 | |
| 第 4.02节资本结构。 | 30 | |
| 第4.03节授权；不违反；政府同意；董事会批准。 | 32 | |
| 第4.04节美国证券交易委员会备案文件；财务报表；未披露的负债。 | 34 | |
| 第 4.05节未发生某些更改或事件。 | 35 | |
| 第 4.06节合规；许可。 | 35 | |
| 第 4.07节诉讼。 | 36 | |
| 2 |
| 第 4.08节经纪人。 | 36 | |
| 第 4.09节提供的信息。 | 36 | |
| 第4.10节公司普通股的所有权。 | 37 | |
| 第 4.11节意指税务处理。 | 37 | |
第3.18节反腐败事项。 |
37 | |
第3.19节制裁。 |
37 | |
| 第五条公约 | 39 | |
| 第5.01节公司的业务处理。 | 39 | |
| 第5.02节母公司业务的处理。 | 41 | |
| 第5.03节获取信息；保密。 | 43 | |
| 第5.04节禁止征求意见。 | 44 | |
| 第5.05节联合委托书和S-4表格的准备。 | 46 | |
| 第5.07节母公司股东大会；合并子公司的唯一股东批准。 | 47 | |
| 第5.08节有关某些事件的通知。 | 47 | |
| 第5.09节雇员；福利计划。 | 48 | |
| 第5.10节董事和高级管理人员的赔偿和保险。 | 49 | |
| 第5.11节肯定的保证。 | 50 | |
| 第5.12节公告。 | 52 | |
| 第5.13节反收购法规。 | 52 | |
| 第5.14节第16节有关事项。 | 52 | |
| 第5.15节《证券交易所事项》。 | 53 | |
| 第(Br)节5.16某些税务事项。 | 53 | |
| 第5.17节股东诉讼。 | 53 | |
| 第5.18节合并子公司的义务。 | 54 | |
| 第5.19节进一步保证。 | 54 | |
| 第六条条件 | 54 | |
| 第6.01节对双方实施合并的义务的条件。 | 54 | |
| 第6.02节母公司和合并子公司的义务条件。 | 55 | |
| 第6.03节对公司义务的条件。 | 56 | |
| 第七条终止、修改和放弃 | 57 | |
| 第7.01节经双方同意终止合同。 | 57 | |
| 第 7.02节母公司或公司终止。 | 57 | |
| 第 7.03节家长终止。 | 58 | |
| 第 7.04节由公司终止。 | 59 | |
| 第7.05节终止通知；终止的效力。 | 59 | |
| 第7.06节终止后的费用和开支。 | 60 | |
| 第7.07节修正案。 | 60 | |
| 第7.08节延期；弃权。 | 60 | |
| 第八条杂项 | 60 | |
| 第 8.01节定义。 | 60 | |
| 第8.02节解释；施工。 | 74 | |
| 第 8.03节生存。 | 74 | |
| 第8.04节适用法律。 | 74 | |
| 第8.05节提交司法管辖区。 | 75 | |
| 第8.06节放弃陪审团审判。 | 75 | |
| 第(Br)8.07节通知。 | 76 | |
| 第 8.08节完整协议。 | 76 | |
| 第 8.09节没有第三方受益人。 | 77 | |
| 第8.10节可分割性。 | 77 | |
| 第8.11节作业。 | 77 | |
| 第8.12节累积补救措施。 | 77 | |
| 第8.13节具体表现。 | 77 | |
| 第8.14节对应物；效力。 | 78 | |
| 3 |
协议和合并计划
本《协议和合并计划》(以下简称《协议》)于2023年5月23日由Theralink Technologies、内华达州的一家公司(“本公司”)、特拉华州的一家公司(“母公司”)iMac Holdings，Inc.和特拉华州的一家公司及母公司的全资子公司iMac Merger Sub，Inc.(“合并子公司”)签订。此处使用的大写术语(包括前一句中的术语)和未作其他定义的术语应具有本协议第8.01节中给出的含义。
独奏会
鉴于， 双方打算将合并子公司与本公司合并并并入本公司，本公司按本协议的条款继续合并，并受本协议规定的条件约束；
鉴于， 公司董事会(“公司董事会”)一致认为：(A)公司和持有公司普通股、每股面值0.0001美元的公司普通股和公司优先股的股东一致认为，与母公司和子公司签订本协议是可取的；(B)批准本协议的签署、交付和履行以及本协议拟进行的交易的完成，包括合并(定义见下文)；和(C)在符合本协议规定的条款和条件的前提下，决定建议公司股东采纳本协议；
鉴于， 母公司(“母公司董事会”)和合并子公司(“合并子公司”)各自的董事会已分别一致：(A)确定签订本协议符合母公司和合并子公司及其各自股东的最佳利益，并宣布签订本协议是可取的；以及(B)批准本协议的签署、交付和履行以及本协议拟进行的交易的完成，包括合并；在每一种情况下，根据特拉华州公司法(“DGCL”)；
鉴于， 母公司董事会已决议建议持有每股面值0.001美元的母公司普通股(“母公司普通股”)的持有者批准按 条款并在符合本协议规定的条件下发行与合并相关的母公司普通股(“母公司普通股发行”)；
鉴于， 就美国联邦所得税而言，双方打算将此次合并视为1986年《国内税法》(下称《税法》)第368(A)节(以下简称《税法》)所指的“重组”，并据此将本协议作为《税法》第368(A)节所指的重组计划予以采纳；以及
鉴于， 双方希望就合并和本协议所考虑的其他交易作出某些陈述、保证、契诺和协议，并规定合并的某些条款和条件。
现在， 因此，考虑到前述以及本协议中包含的陈述、保证、契诺和协议， 双方拟受法律约束，同意如下：
| 4 |
文章 i 合并
第1.01节合并。 根据本协议所载条款及条件，并根据DGCL及内华达州修订法规(“NRS”)， 于生效时间：(A)合并附属公司将与本公司合并并并入本公司(“合并”)；(B)合并附属公司的独立公司 将停止存在；及(C)根据内华达州法律，本公司将继续作为合并中的尚存公司及母公司的附属公司(有时称为“尚存公司”)继续存在。
第 1.02节正在关闭。 根据条款并受本文所述条件的约束，合并的结束(“结束”)将在纽约市时间上午10：00进行，在满足或在本条款允许的范围内放弃第六条所述合并的所有条件后，尽快(无论如何，在三个工作日内)进行(无论如何，在三个工作日内)(不包括在完成时符合其性质的条件，但受满足或在本协议允许的范围内放弃所有该等条件的限制)，除非本协议 已根据其条款终止，或者除非本协议各方以书面形式约定了另一个时间或日期。结案应在K&L盖茨有限责任公司，200S.Biscayne Blvd.，Suite3900，FL 33131，或通过交换文件和签名(或其电子副本)的方式远程进行，除非本合同各方书面同意在其他地点进行。成交的实际日期 在下文中称为“成交日期”。
第 节1.03生效时间。 在符合本协议条款的情况下，在交易结束时，公司、母公司和合并子公司将签署、确认合并证书(统称为合并证书)，并将其提交给特拉华州国务卿和内华达州国务卿。生效时间是指合并证书中载明的合并生效的日期和时间。
第1.04节合并的影响。 合并应 具有本协议以及DGCL和NRS适用条款中规定的效力。在不限制前述规定的一般性的前提下，自生效日期起及之后，本公司及合并附属公司的所有财产、权利、特权、豁免权、权力、特许经营权、许可证及授权应归属于尚存公司，而本公司及合并附属公司的所有债务、责任、义务、限制及责任应成为尚存公司的债务、责任、义务、限制及责任。
第1.05节公司章程；附例。 在 生效时间：(A)应修订和重述尚存公司的公司章程，以完整阅读附件A所列的内容，经如此修订和重述的应为尚存公司的公司章程 ，直至符合第5.09(A)节的规定，此后根据其条款和适用法律进行修订；及(B)在紧接生效时间前有效的本公司章程应为尚存公司的章程，直至在符合第5.09(A)节的规定下，其后根据其条款修订尚存公司的公司章程，以及适用法律。
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第 1.06节董事和高级职员。 在任何情况下，在紧接生效时间之前，本公司的董事和高级管理人员应分别担任尚存公司的董事和高级管理人员，直至他们的继任者根据尚存公司的公司章程和章程被正式选举或任命并具有资格，或 至他们较早去世、辞职或被免职为止。此外，紧接生效时间后，母公司的董事长将由Jeffrey Busch担任。本公司的其他董事 将获委任为母公司的董事，而母公司的行政总裁将由Mick Ruin，M.D.出任，直至其继任者 已获正式推选或委任及符合资格为止，或直至其根据公司注册章程细则及尚存公司的细则较早去世、辞职或被免职为止。除Cary Sucoff外，母公司董事会的所有现有成员应在生效时间后立即辞职。
第 条二 合并对股本的影响；证书交换
第2.01节合并对股本的影响。 在 由于合并而导致的生效时间，母公司、合并子公司或公司本身或母公司、合并子公司或公司的任何股本的持有人 没有采取任何行动：
(a) 某些公司普通股的注销。于紧接生效日期前由本公司(作为库存股或其他形式)或其各自的任何直接或间接全资附属公司拥有的每股公司普通股(“注销股份”)将自动注销及注销，并将不复存在，而不会以此作为代价。
(b) 公司普通股折算。在紧接生效日期前发行和发行的每一股公司普通股(注销股票除外)将被转换为以下权利：(1)向公司普通股持有人发行的母公司普通股的一部分，当与A系列合并对价和C-1系列合并对价合并时，应相当于生效日已发行母公司普通股总流通股的85%(“普通股合并对价”)；(Ii)以现金代替母公司普通股的零碎股份 根据第2.01(F)节应支付的股份；及(Iii)股东在根据第2.02(G)节交出该等公司普通股时有权获得的任何股息或其他分派。
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(c) 转换公司优先股。在紧接生效时间之前发行和发行的A系列优先股的每股股票(注销股票除外)将被转换为有权获得：(1)相当于333,500股公司普通股持有人可发行的金额的母公司普通股(“A系列合并对价”)； (Ii)根据第2.01(F)节支付的任何现金，以代替母公司普通股的零碎股份；以及(Iii)股东在根据第2.02(G)节交出A系列优先股股份后有权获得的任何股息或其他 分派。紧接生效日期前发行和发行的C-1系列可转换优先股的每股股票(注销股票除外)将被转换为以下权利：(1)相当于可向持有该公司普通股的股东发行的数量的母公司普通股 的金额的母公司普通股 将于生效日期可转换为C-1系列可转换优先股(“C-1系列合并对价”，并连同普通股 合并对价和A系列优先合并对价，称为“合并对价”)；(Ii)根据第2.01(F)节应支付的母公司普通股零碎股份的任何现金 ；及(Iii)股东根据第2.02(G)节交出该等C-1可转换优先股股份后有权获得的任何股息或其他分派 。
(d) 股份注销。在生效时间，所有公司股票将不再流通，所有公司股票将被注销和注销，并将不复存在，并且以下每一位持有人：(I)以前代表任何公司股票的证书(每张， 一张“证书”)；或(Ii)在紧接生效日期前代表公司的任何入账股份(每股为“入账股份”)将不再拥有与之有关的任何权利，但有权收取 (A)根据本协议第2.02节规定的合并对价，(B)根据第2.01(F)节支付的任何现金以代替母公司普通股的零碎股份 ，及(C)股东于根据第2.02(G)节交出该等公司股份后有权获得的任何股息或其他分派。
(e) 合并子股本的转换。合并附属公司在紧接生效日期前已发行及已发行的每股普通股(面值每股0.001美元)(“合并附属普通股”)将转换为尚存公司的一股新发行、缴足股款及免税普通股，每股面值0.001美元，并享有与如此转换的股份相同的权利、权力及特权，并构成尚存 公司唯一的已发行股本。自生效时间起及之后，所有代表合并子普通股股份的股票，就所有 目的而言，应视为代表根据前一句话转换为的尚存公司的普通股股份数目。
(f) 零碎股份。根据第2.01(B)节转换公司股份时，不得发行代表母公司普通股零碎股份的股票或股票，且该零碎股份权益不应赋予其所有者投票权或母公司普通股股份持有人的任何其他权利。尽管有本协议的任何其他规定，根据合并转换的公司股份的每一名持有人，如果不考虑该持有人交换的所有公司普通股，将有权获得母公司普通股的一小部分(在考虑到该持有人交换的所有公司普通股后)，在交出该持有者的证书和记账股票时，将以现金(四舍五入至最接近的整数美分)代替，金额等于 该零碎金额乘以纳斯达克(“纳斯达克”)在生效日期前最后一个完整交易日最后报告的母公司普通股销售价格 。
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第 2.02节交换程序。
(a) 外汇代理；外汇基金。在生效时间之前，母公司应指定交易所代理(“交易所代理”) 作为代理，支付合并对价，以换取股票和簿记股份。在 或生效时间之后，母公司应向交易所代理交存或安排尚存公司交存： (I)代表母公司普通股的股票将作为合并代价发行(或如果将发行账簿记账股份代表的母公司普通股的无证书股票，则作出适当的替代安排)；及(Ii)根据第2.01(F)节支付代替零碎股份的足够现金 。此外，母公司应在生效时间后根据需要不时将公司股票持有人根据第2.02(G)节有权获得的任何股息或其他分派(如有)存放或安排存放在根据第2.01(B)节有权获得的母公司普通股 上，并在生效时间之后但在公司股份交出以换取该母公司普通股之前的记录和付款日期。此类母公司普通股的现金和股票，连同根据第2.02(A)节存放于交易所代理的任何股息或其他分配，在本协议中统称为“外汇基金”。
(b) 移交程序；无利息。在生效时间后，母公司应立即向在生效时间根据第2.01(B)条将公司股票转换为有权接受合并对价的公司股票的每个记录持有人发送或安排交易所代理 向其公司股票的每个记录持有人发送一份传送函和指示(其中应明确规定，只有在向交易所代理适当地交付证书或向交易所代理转让入账股票后，才应完成交付，损失和所有权风险将转移)，且该传送函将采用习惯格式，包括但不限于：各持有人于生效日期或之前解除其对本公司的债权，并放弃该持有人在适用法律下的评估或持不同政见者的权利(并有母公司及尚存公司可能合理指定的其他条款)，以供在 该等交换中使用。已转换为获得合并对价的权利的公司股票的每一持有人有权 在下列情况下收到根据第2.01(B)和(C)节转换成的合并对价：(Br)根据第2.01(B)和(C)节由证书或记账股票代表的公司股票、持有者根据第2.01(F)节有权接受的代替零碎股票的任何现金，以及根据第2.02(G)节的任何股息或其他分配：(I)将 退还给证书的交易所代理；或(Ii)交易所代理人收到“代理人的讯息”(或交易所代理人可能合理要求的其他转让证据(如有))；在每种情况下，均须连同已妥为填写及有效签立的转让书及交易所代理人可能合理要求的其他文件一并提交。交回或转让任何股票或记账股份时，不会支付或累算利息。于根据本细则第二条的规定支付合并代价后，每张如此交回或转让的一张或多张股票或记账股份或记账股份(视情况而定)应立即注销。
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(c) 外汇基金的投资。在根据本协议的条款和条件支付之前，外汇基金中的现金将按母公司或尚存公司的指示存入计息账户或由交易所代理投资。 外汇基金任何投资的损失不会影响支付给股票持有人或账簿持有人的金额。外汇基金的任何投资利息或收入将按照母公司或尚存公司的指示支付给母公司或尚存公司。
(d) 向非登记持有人付款。如果合并对价的任何部分将支付给 以其名义登记交出的股票或转让的簿记股份(视情况而定)的人以外的人，则支付的条件应为：(I)该股票应得到适当的背书或以其他方式以适当的形式转让，或该簿记 股份应得到妥善转让；及(Ii)要求付款的人士须向交易所代理支付因该等付款而需向该股票或记账股份的登记持有人以外的人士支付的任何转让或其他 税款 或确定交易所代理合理地信纳该等税款已缴或不须缴交。
(e) 满足感。根据本协议条款交出股票或转让账簿股份时支付的所有合并代价应被视为已完全满足该股票或账簿股份以前代表的与本公司股份有关的所有权利，并且自生效时间起及之后，将不再在尚存公司的股票转让账簿上登记 转让公司股份。有效时间过后，向尚存公司出示证书或记账股票的，依照第二条的规定予以注销和交换。
(f) 外汇基金的终止。在生效日期起计六个月后，公司股份持有人仍未申索的外汇基金任何部分应按要求退还母公司，而任何该等持有人如在此之前并未根据第2.02节以本公司股份换取合并代价，则其后只可向作为其一般债权人的母公司(受遗弃财产、欺诈或其他类似法律的规限)寻求支付合并代价，而不收取任何利息。尽管有上述规定，母公司不对任何公司股票持有人根据适用的 遗弃财产、欺诈或类似法律支付给公职人员的任何款项负责。在适用法律允许的范围内， 公司股票持有人在生效时间后两年(或该较早日期，在紧接该时间之前)仍无人申索的任何金额，在适用法律允许的范围内，将成为母公司的财产，不受任何先前有权享有该金额的任何人的任何索赔或利益的影响。
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(g) 关于未交出的公司股份的分配。根据合并将发行的所有母公司普通股应视为在生效时间已发行和发行，只要母公司宣布了关于母公司普通股的股息或其他分配，其记录日期在生效时间之后，该声明应包括根据本协议可发行的所有股票的股息或 其他分配。不得向任何未交出公司股票的持有人支付与母公司普通股有关的股息或其他分配，直至按照第2.02节的规定交出股票(或第2.05节规定的代替证书的损失宣誓书)或记账股票用于交换为止。 根据适用法律的效力，在交出股票后，应根据第2.02节向为换取公司股票而发行的全部母公司普通股向记录持有人发行或支付。无息：(I)在交出时，记录日期在生效时间之后的股息或其他分派，应支付给该母公司普通股的全部股份，但尚未支付；以及(Ii)在适当的支付日期，就该等母公司普通股的全部股份而支付的股息或其他分派 ，记录日期在生效时间之后，但支付日期在退回后 。
第 2.03节调整。 在不限制本协议其他条款的情况下，如果在本协议日期和生效时间之间的任何时间，公司已发行股票或母公司普通股发生任何变化，包括由于任何重新分类、资本重组、股票拆分(包括反向股票拆分)、或合并、交换、股票调整或类似交易、或以股票支付的任何股票 股息或分配，则根据本协议应支付的任何金额应适当调整，以反映此类变化。然而，前提是，此句不得解释为允许母公司或公司对其证券采取本协议条款禁止的任何行动。此外，交换比例应进行调整，以反映母公司截至生效时间的任何负债，金额至多为截至生效时间 的已发行母公司普通股的5%。
第 2.04节扣押权。 交易所代理人、母公司、合并子公司和尚存公司中的每一方均有权从根据本条第二条支付给任何人的代价中扣除和扣留根据任何税法规定必须扣除和扣缴的金额。在交易所代理、母公司、合并子公司或尚存公司(视属何情况而定)如此扣除和扣留的范围内，就本协议的所有目的而言，此类金额应视为已支付给交易所代理、母公司、合并子公司或尚存公司(视属何情况而定)进行此类扣减和扣缴的 个人。
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第 2.05节丢失了证书。 如果任何证书 在声称该证书已丢失、被盗或销毁的人作出该事实的宣誓书后遗失、被盗或销毁，并在父母要求的情况下，由声称该证书已丢失、被盗或被毁的人邮寄保证书，其金额由父母指示，作为对可能针对该证书提出的任何索赔的赔偿，交换代理将签发该证书以换取该丢失、被盗或被毁的证书。就本公司股份支付的合并代价 根据本细则第二条拟发行的证书所代表的股份。
第2.06节股票期权和其他基于股票的薪酬的处理。
(a) 公司股票期权。于生效时间，根据紧接生效时间前根据任何公司股票计划尚未行使的收购公司普通股股份的每项购股权(“公司购股权”)，不论当时是否已归属或可行使，因合并而其持有人或任何其他人士将由母公司承担，并根据第2.06节转换为母公司购股权。按此方式假设及转换的每份母公司购股权应继续拥有并须受紧接生效日期前适用于本公司的相同条款及条件所规限。截至生效时间，每一项如此假设和转换的母公司普通股期权应为获得母公司普通股(向下舍入至最接近的整数股)的完整股数的期权，等于以下乘积：(I)受该公司股票期权约束的公司普通股股数；和(2)交换比率，按母公司普通股每股行权价格(四舍五入至最接近的整数分)等于(A) 该公司股票期权每股行权价格除以(B)交换比率所得的商数；前提是，受母公司股票期权约束的母公司普通股的行使价和股份数量应以符合守则第409a节的要求的方式确定，如果公司股票期权旨在符合守则第422节所指的激励性股票期权的资格，则应符合守则第424(A)节的要求。
(b) 决议和其他公司行动。在生效时间或之前，公司、公司董事会和董事会的薪酬委员会应通过任何决议并采取任何必要的行动(包括征得任何员工的同意) 以实施本第2.06节的规定。
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(c) 父级操作。在生效时间或之前，母公司应为未来发行预留一定数量的母公司普通股 至少等于由于第2.06节预期的行动而将受到母公司股权奖励的母公司普通股的数量。在有效时间过后，在实际可行的范围内，如有必要使足够数量的母公司普通股得以登记和发行，母公司应准备 并以S-8表格(或任何继承人或其他适当表格)向美国证券交易委员会提交一份关于受母公司股权奖励制约的母公司普通股股份的登记说明书。
第 节2.07税收待遇。就美国联邦所得税而言，本协议的目的是将合并 界定为《守则》第368(A)节及其下颁布的法规所指的“重组”， 本协议将构成《守则》第354和361节所指的“重组计划”。
第 2.08节不同政见者权利。持不同意见的公司股东应享有《国税法》赋予他们的持不同政见者的权利。根据法定持不同政见者有效行使的权利，所有最终确定为 应付已发行和已发行公司股票持有人的金额应由尚存的公司支付。公司股票持有人应被告知其持不同政见者的法定权利 ，并提供一份规定其持不同政见者权利的法规副本，如《国税法》所述。没有投票或书面同意合并的持有人 持有的任何公司股票，如根据 NRS(每个“持不同政见的股东”)适当地要求支付其公司股票的付款，则不得按照上文第2.1节的规定进行转换，而应将 转换为根据NRS应向持不同政见的股东收取对价的权利，除非该持有人 未能保护或撤回或以其他方式丧失其持不同政见者的权利。如果任何持不同政见者的权利并非由本公司股份持有人行使，或因其他原因而未被起诉，或因任何其他原因而遭撤销，则该等本公司股份的持有人将不再被视为持不同意见的股东，而该持有人的公司 股份应被视为已于上文第2.1节所述的生效时间转换。
第三条 公司的陈述和保证
但以下情况除外： (A)如美国证券交易委员会公司文件所披露，且该披露表面上合理地适用于本文所述的陈述和保证(但“风险 因素”、“前瞻性陈述”、“关于市场风险的定量和定性披露”标题下包含或引用的任何披露除外，以及 文件中包含或引用的任何其他具有预测性、警告性或前瞻性的信息、因素或风险的披露)；或(B)如公司披露函相应编号部分所述，公司特此向母公司和合并子公司作出如下声明和认股权证：
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第3.01节组织；地位和权力；章程文件；子公司
(a) 组织、地位和权力。本公司是根据内华达州法律正式成立、有效存续及信誉良好的公司，并拥有必要的公司权力及权力，以拥有、租赁及营运其资产及继续其目前所进行的业务。本公司具有作为外国公司经营业务的正式资格或许可，在其拥有、租赁或经营的资产和物业的性质或其业务性质需要该等资格或许可的每个司法管辖区内信誉良好 ，除非未能获得资格或许可或信誉良好， 不会合理地预期会对本公司产生个别或整体的重大不利影响。
(b) 宪章文件。公司最近提交给公司的公司章程和章程副本 美国证券交易委员会文件是此类文件在本协议日期有效的真实、正确和完整的副本。本公司并未违反其章程文件的任何规定。
(c) 附属公司。本公司并无任何附属公司。
第 3.02节资本结构。
(a) 股本。本公司的法定股本包括：(I)100,000,000,000股公司普通股；及(Ii)26,667股公司优先股，每股面值0.0001美元(“公司优先股”)。 于本协议日期：(A)已发行及已发行6,151,499,919股公司普通股(不包括以金库方式持有的股份 )；及(B)已发行及已发行公司A系列优先股667股及公司C-1系列可转换优先股141.5033股。本公司所有已发行股本均为，而本协议预期或准许发行的所有 本公司股本股份于发行时将获正式 授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且不受任何优先认购权的约束。
(b) 股票大奖.
(I) 截至本协议日期，根据尚未根据公司股票计划授予的公司股权奖励，预留了0股公司普通股供发行。截至本协议日期，根据已发行的公司股票期权，已预留1,913,827,031股公司普通股供 发行。《公司披露函》第3.02(B)(I)节列出了截至本协议日期根据公司股票计划授予的每一项已发行公司股权奖励的清单，以及：(A)该公司股权奖励持有人的姓名；(B)受该已发行公司股权奖励约束的公司普通股股票数量；(C) 如果适用，该公司股权奖励的行使价、购买价或类似定价；(D)该公司股权奖励的授予或发行日期；(E)适用的归属、回购或其他失效限制的时间表，以及截至本协议日期该等公司股权奖励的归属及可行使的范围；及(F)就公司股票期权而言，该公司股票期权的到期日期。所有须根据公司股票计划发行的公司普通股股份，于 根据根据其发行的票据所指定的条款及条件发行时，将获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估。
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(Ii) 除公司股权奖励及公司披露函件第3.02(B)(Ii)节所述外，截至本公告日期，尚无未偿还证券：(A)可转换为或可交换的公司债务或股本 ；(B)从本公司收购本公司的期权、认股权证或其他协议或承诺，或本公司发行本公司任何有投票权的债务或股本(或可转换为或可交换为本公司股本的证券) 的义务；或(C)直接或间接基于本公司任何股本股份的价值或价格而衍生或提供经济利益的限制性股份、受限股份单位、股票增值权、履约股份、利润分享权、 或然价值权、“影子”股票或类似证券或权利 本公司已发行的 ((A)、(B)及(C)项，连同本公司股本，统称为“公司证券”)。所有已发行的公司普通股、所有已发行的公司股权奖励 已根据所有适用的证券法在所有重大方面予以发行或授予(如适用)。
(Iii) 并无未平仓合约要求本公司回购、赎回或以其他方式收购任何公司证券。本公司 不是任何公司证券投票协议的一方。
(c) 有表决权的债务。除本公司披露函件第3.02(C)节所述外，本公司发行的任何债券、债权证、票据或其他债务：(I)有权就本公司股东或股权持有人可投票的任何事项(或可转换为或可交换为具有该权利的证券)的任何事项投票；或(Ii)其价值直接基于或源自本公司的股本、有投票权的证券或其他所有权权益(统称为“有投票权的 债务”)。
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第3.03节授权；不违反；政府同意；董事会批准；反收购法规。
(a) 权威。本公司拥有订立及履行本协议项下义务所需的所有公司权力及授权，并在完成合并的情况下，以公司普通股大部分流通股持有人的赞成票或同意(“必需的公司投票权”)通过本协议，以完成本协议拟进行的交易。本公司签署及交付本协议及完成拟进行的交易已获本公司采取一切必要的公司行动正式授权，而本公司并不需要进行其他公司程序以授权签署及交付本协议或完成合并及本协议拟进行的其他交易，但仅在完成合并的情况下， 须经收到所需的公司投票。必要的公司投票权是批准和采纳本协议、批准合并、完成合并和本协议拟进行的其他交易所必需的公司任何类别或系列股本的持有人的唯一投票权或同意。本协议已由本公司正式签署及交付，假设本协议已由母公司及合并子公司正式签署及交付，则本协议构成本公司的法定、有效及具约束力的义务，并可根据本协议的条款对本公司强制执行，但其可执行性可能受破产、无力偿债、暂缓执行及其他影响一般债权人权利的类似法律及一般衡平法的限制。
(b) 不违反规定。公司签署、交付和履行本协议，以及完成本协议预期的交易，包括合并，不会也不会：(I)在获得必要的公司投票权后，违反或冲突，或导致任何违反或违反公司章程文件的行为；(Ii)假设第3.03(C)节第(I)至(V)款所述的所有异议均已获得或达成，并在合并完成的情况下获得必要的公司投票权，与适用于公司或其任何财产或资产的任何法律相冲突或违反；(Iii)导致违反或构成违约(或因通知或时间流逝或两者兼而有之，将成为违约)，导致本公司失去任何利益，或在 项下承担任何额外付款或其他责任，或改变任何第三方在本合同项下的权利或义务，或给予任何第三方终止、修改、加速、 或取消任何权利，或要求任何第三方根据本合同日期作为一方或以其他方式具有约束力的任何合同获得任何同意； 或(Iv)导致对本公司的任何财产或资产产生留置权(许可留置权除外)；但第(Ii)、(Iii)及(Iv)条中的任何冲突、违规、违规、违约、利益损失、额外付款 或其他责任、变更、终止、修订、加速、取消或留置权，或未能获得任何协议在每种情况下都合理地预期不会对公司造成个别或整体重大不利影响的情况除外。
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(c) 政府意见。任何超国家、国家、州、市政府、地方或外国政府、 任何机构、分支机构、法院、行政机构或委员会、或其他政府当局，或任何行使任何监管或其他政府或准政府权力的准政府机构或私人机构(“政府实体”) 无需获得本公司的同意、批准、命令或授权，或向其登记、声明或提交或通知 (以上任何一项均为“同意”)。以及公司履行本协议或完成本协议中的合并和其他交易，但以下情况除外：(I)根据《国税法》向特拉华州州务卿和内华达州国务秘书提交合并证书；(Ii)向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交(A)根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)以最终 形式提交的联合委托书/信息声明，(B)以S-4格式提交的联合委托书/信息声明，以及 根据经修订的1933年证券法(“证券法”)宣布其有效性的声明，以及(C) 根据交易法可能要求的与本协议、合并和本协议预期的其他交易有关的报告；(Iii)提交根据(A)经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》(以下简称《高铁法案》)或(B)适用于本协议拟进行的交易的任何其他反垄断法；(Iv)适用的州证券或“蓝天”法律和任何外国证券法律或纳斯达克的规则和条例可能要求提交的此类协议；(V)公司披露函件(“其他政府批准”)第(Br)3.03(C)节所列政府实体的其他意见；及(Vi)其他如未能取得或作出而合理地预期不会个别或合共对本公司造成重大不利影响的其他意见。
(d) 董事会批准。公司董事会在正式召开并召开的公司全体董事会议上以一致表决方式正式通过决议，随后未以任何方式撤销或修改：(I)确定本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)对本公司和本公司股东是公平的，并且符合本公司和本公司股东的最佳利益；(Ii)批准及宣布本协议为可取协议，包括签署、交付及履行本协议，以及根据本协议所载条款及条件完成本协议拟进行的交易，包括合并；(Iii)指示将本协议提交本公司股东大会表决通过；及(Iv)决议建议本公司股东根据NRS(统称为“公司董事会建议”)投票赞成采纳本协议。
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第3.04节美国证券交易委员会备案文件；财务报表；遵守萨班斯-奥克斯利法案；未披露负债；表外安排。
(a) 美国证券交易委员会备案文件。本公司已于2020年6月5日起向美国证券交易委员会提交或提交(视情况而定)本公司须向美国证券交易委员会提交或提供的所有登记声明、招股章程、报告、 附表、表格、陈述及其他文件(包括证物和附表以及通过 参考纳入的所有其他信息)。 本公司所有美国证券交易委员会文件的真实、正确和完整副本均可在美国证券交易委员会电子数据收集、分析和 检索数据库(“美国证券交易委员会”)中公开获取。如果EDGAR上提供的任何公司美国证券交易委员会文档包含根据保密处理或其他请求进行的密文 ，公司已向母公司提供其已向美国证券交易委员会提交或提供的所有此类公司美国证券交易委员会文档的全文。到目前为止，本公司已向母公司提供了本公司尚未向美国证券交易委员会提交的对本公司之前向美国证券交易委员会提交且当前有效的所有协议、文件和其他文书的所有修订和修改的真实、正确的副本 。自各自的提交日期起，或如果在本申请日期之前修订或被后续提交所取代，则自上次修订或替代提交之日起(如果是登记声明和委托书，则分别在生效日期和相关会议日期)， 本公司美国证券交易委员会文件在所有实质性方面均符合证券法、交易法和2002年萨班斯-奥克斯利法案(包括下文颁布的规则和条例)的适用要求。《萨班斯-奥克斯利法案》)及其下的美国证券交易委员会规章制度适用于该等公司美国证券交易委员会文件。美国证券交易委员会公司的任何文件，包括在备案时以引用方式纳入或合并的任何财务报表、附表或证物(或，如果在本文件提交日期之前被随后的备案修订或取代，则截至上次此类修订或取代备案之日)均不包含对重大事实的任何虚假陈述，或遗漏陈述其中必须陈述的重大事实 或根据陈述的情况进行陈述所必需的、不具误导性的陈述。据本公司所知，本公司没有任何美国证券交易委员会文件是美国证券交易委员会持续审查或美国证券交易委员会悬而未决调查的对象，并且 没有从美国证券交易委员会收到关于任何本公司美国证券交易委员会文件的未决或悬而未决的评论。本公司不需要向非美国政府实体的任何证券法规(或类似制度)提交或提交任何表格、报告或其他文件。
(b) 财务报表。公司美国证券交易委员会文件中所载或以引用方式并入的每份合并财务报表(在每种情况下，包括其任何附注和附表)：(I)在所有重要方面均符合截至各自日期已公布的美国证券交易委员会规则和条例；(Ii)是按照在所涉期间一致适用的美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制的(附注中注明的除外，如属未经审计的中期财务报表，则为美国证券交易委员会对表格10-Q季度报告或美国证券交易委员会其他规则和条例所允许的除外)；及(Iii)在各重大方面公平列报本公司于财务报表所述各日期及期间的综合财务状况、经营业绩及现金流量，如属未经审核的中期财务报表，则须按美国证券交易委员会适用规则及规例所允许的正常及年终审核调整 (但仅在有关调整的影响不会个别或整体上不属重大的情况下)。
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(c) 未披露的负债。在此之前提交的《美国证券交易委员会》文件中所载的截至2023年3月31日的公司未经审计的资产负债表，以下简称《公司资产负债表》。本公司并无任何负债，但下列负债除外：(I)在本公司资产负债表(包括附注 )中反映或预留的负债；(Ii)自本公司资产负债表日期起在正常业务过程中产生的负债；(Iii)因与本协议拟进行的交易有关而产生的负债；或(Iv)不会合理地预期会对本公司造成重大不利影响。
(d) 表外安排。本公司并无，亦无承诺参与以下任何合约或安排：(I)任何合营企业、 表外合伙企业或任何类似的合约或安排(包括有关本公司与任何其他人，包括结构性融资、特殊目的、 或有限目的人士与本公司之间或之间的任何交易的任何合约或安排的任何合约或安排)；或(Ii)任何“表外安排”(定义见美国证券交易委员会颁布的 S-K规例第303(A)项)。
第 3.05节未发生某些更改或事件。 自 公司资产负债表之日起，除与签署和交付本协议以及完成本协议预期的交易有关外，公司的业务一直在正常业务过程中进行，在所有重大方面都符合 过去的惯例，并且没有或没有发生：
(A) 任何公司重大不利影响或任何事件、状况、变化或影响，而该等事件、状况、变化或影响可合理地个别地或合计产生公司重大不利影响；或
(B) 在本协议生效之日起至生效期间内发生的任何事件、条件、行动或效果， 将构成对第5.01节的违反。
第 3.06节税收。
(a) 报税表及税款的缴付。除公司披露函件第3.06(A)节所述外，公司已提交或安排提交(考虑到任何有效延期)他们需要提交的所有重要纳税申报单。本公司应缴及所欠的所有重大税款(不论是否显示在任何报税表上)均已缴付，或如尚未缴付，本公司 已在公司美国证券交易委员会文件所载的本公司财务报表中(根据公认会计准则 )就该等税款作出足够拨备。公司美国证券交易委员会文件中包含的公司最新财务报表反映了(根据公认会计准则)截至该财务报表日期公司应支付的所有物质税的充足准备金。自本公司最近一份财务报表包含在本公司美国证券交易委员会文件中以来，本公司未 在正常业务过程之外或在其他方面与以往做法不一致的情况下，未发生任何重大纳税义务。
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(b) 扣缴。本公司已预扣并支付与已支付或欠本公司任何员工、债权人、客户、股东或其他方的款项(包括但不限于根据守则第1441和1442节或任何国家、地方和外国法律的类似条款扣缴的 税款)有关的所需预扣和支付的各项重大税款，并且在实质上 遵守了适用法律的所有信息报告和备份预扣条款。
(c) 留置权。除尚未到期应付的当期税款外，公司资产不存在实质性税项留置权 ，或者正在通过适当的诉讼程序真诚地对这些税项提出异议，并且在公司美国证券交易委员会文件中包含的公司最新财务报表中已根据公认会计准则 为其提取了充足的准备金。
(d) 税务缺陷和审计。任何税务机关以书面形式对本公司提出、声称或评估的任何重大税额的任何不足之部分仍未支付。目前在公司税务方面没有任何豁免或延长的诉讼时效 。本公司没有任何审计、诉讼、诉讼、调查、索赔、审查、 或其他行政或司法程序正在进行或悬而未决。
(e) 税收裁决。本公司并无就任何重大税项向任何税务机关提出要求，亦不受任何私人函件裁决、技术建议备忘录、 或类似裁决或备忘录的约束，亦无任何该等要求尚未解决。
(f) 合并集团、受让人负债和税务协议。本公司：(I)不是以合并、合并、统一或类似方式提交纳税申报单的集团的成员；(Ii)根据《国库条例》第1.1502-6条(或当地、州或外国法律的任何类似规定)，作为受让人或继承人、合同或其他方式，不对任何人(公司或其任何子公司除外)承担任何实质性的纳税责任；或(Iii)不是任何税收分享、分配或赔偿协议或安排(信贷 或协议主要目的与税收无关的其他商业协议所载的惯常税收赔偿除外)的一方、不受其约束或在其项下承担任何重大责任。
(g) 会计方法的改变。本公司并未同意，亦无必要因会计方法改变或其他原因而根据守则第(Br)481(A)节或任何类似的州、地方或外国税法条文作出任何重大调整。
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(h) 结账后税目。本公司将不需要在截止日期后结束的任何应纳税所得期(或其部分)的应纳税所得额中计入任何重大收入项目，或排除任何重大收入项目 ，原因是：(I)在截止日期或之前执行的《守则》第7121条(或国家、地方或外国收入税法的任何相应或类似规定)所述的“结束 协议”；(Ii)在截止日期或之前进行的分期付款销售或公开交易处置；(Iii)在截止日期当日或之前收到的预付金额；。(Iv)守则第965(A)条下的任何收入，包括根据守则第965(H)条与之有关的任何选择的 结果；或(V)守则第108(I)条下的选择。
(i) 所有权变更。在不考虑本协议的情况下，本公司并未经历守则第382节所指的“所有权变更”。
(j) 第355条。本公司并非与守则第355节所述分销有关的“分销公司”或“受控公司”。
(k) 应报告的交易记录。本公司并非守则及财资条例第1.6011-4(B)节第6707A(C)(1)节所指的“须申报交易” 的一方或主要顾问。
(l) 拟纳税处理。本公司并无采取或同意采取任何行动，而据本公司所知，并无任何事实或情况合理地可能妨碍或妨碍该合并符合守则第368(A)条所指的“重组”资格。
第3.07节知识产权。
(a) 预定公司拥有的IP。公司披露函第3.07(A)节包含一份真实而完整的清单，其中包括：(I)作为任何政府实体或授权私人注册商的任何发布、注册、证书、申请或其他备案的公司拥有的知识产权，包括专利、专利申请、商标注册和 未决的注册申请、版权注册和未决的注册申请，以及互联网域名注册； 和(Ii)未注册的公司拥有的知识产权。
(b) 使用权；所有权。本公司为本公司所拥有的知识产权的所有权利、所有权及权益的唯一及独家实益拥有人，并拥有有效及可强制执行的权利，以使用本公司目前进行及拟进行的业务所使用或所需的所有其他知识产权(“本公司知识产权”)，在每种情况下，除准许留置权外，所有留置权均免费及明确的 ，除非合理地预期不会对本公司 产生重大不利影响。
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(c) 有效性和可执行性。本公司在本公司拥有的知识产权中的权利是有效的、存续的和可强制执行的，但 不合理地预期不会单独或总体上对本公司产生重大不利影响的权利除外。本公司已采取 合理步骤维护本公司知识产权，并保护和维护本公司知识产权中包括的所有商业秘密的机密性 ，但如未能采取该等行动不会对本公司造成重大不利影响，则不在此限。
(d) 不侵权。除非有理由预计不会单独或总体对公司产生重大不利影响：(I)公司的业务行为没有侵犯、挪用或以其他方式违反，也没有 侵犯、挪用或以其他方式违反任何其他人的知识产权；和(Ii)据公司所知，没有第三方侵犯、侵犯或挪用公司的任何知识产权。
(e) 知识产权法律诉讼和命令。没有法律诉讼悬而未决，或据本公司所知，威胁：(I)指控 本公司侵犯、挪用或侵犯任何人的知识产权；或(Ii)质疑任何公司拥有的知识产权的有效性、可执行性或所有权或公司对任何公司知识产权的权利，在每一种情况下，除非 合理地预计不会对公司产生重大不利影响的法律行动。 公司不受限制或损害使用公司拥有的任何知识产权的任何未决命令的约束，除非遵守该命令的 不会合理地预期遵守该命令会对公司产生单独或总体的重大不利影响。
(f) 公司IT系统。在过去三年中，未发生任何故障、故障、性能持续不达标、拒绝服务或其他网络事件，包括对公司IT系统的任何网络攻击或其他损害，除非 预期不会对公司造成个别或总体重大不利影响。公司已采取一切合理的最佳措施 保护公司IT系统的机密性、可用性、安全性和完整性，包括在每种情况下实施和维护适当的备份、灾难恢复以及软件和硬件支持安排，除非 预期不会对公司产生重大不利影响。
(g) 隐私和数据安全。本公司已遵守所有适用法律和所有内部或公开发布的政策、通知、 和声明，这些政策、通知、声明和声明涉及在本公司开展业务时收集、使用、处理、存储、传输和保护个人信息，但合理预期不会对本公司造成重大不利影响的情况除外。在过去三年内，本公司并无：(I)经历任何实际、指称或怀疑的资料泄露或其他涉及其所拥有或控制的个人资料的安全事故；或(Ii)受到或收到任何政府实体或其他个人关于本公司收集、处理、存储、转移或保护个人信息或实际、据称或涉嫌违反有关隐私、数据安全或数据泄露通知的任何适用法律的任何 审计、调查、投诉或其他法律行动的通知，且据本公司所知，在每一种情况下，均不存在可合理预期引起任何此类法律行动的事实或情况，除非不合理预期会发生， 单独或合计对公司造成重大不利影响。
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第 3.08节遵守；许可。
(a) 合规性。自2020年6月5日以来，本公司一直严格遵守适用于本公司或本公司或其各自业务或财产的所有法律或命令。自2020年6月5日以来，没有任何政府实体 发布，或据本公司所知，威胁要发出任何通知或通知，说明本公司在任何重大方面没有遵守任何法律。
(b) 许可证。本公司持有所有重大许可、许可证、注册、变更、许可、同意、佣金、特许经营权、豁免、订单、 授权及来自政府实体的批准(统称为“许可”)，但未能取得或持有该等许可将不合理地取得或持有的任何许可除外，在经营业务所必需的范围内，本公司持有所有重大许可、许可证、注册、变更、许可、同意、佣金、特许、豁免、命令、授权及政府实体的批准(统称“许可”)。本公司的任何许可证均未暂停、取消、不续签、 或不利修改，或据本公司所知受到威胁，但任何此类 暂停或取消不会对公司产生重大不利影响的 合理预期除外。本公司自2020年6月5日起一直遵守所有许可证的条款，但如未能遵守条款，则不会合理地预期不会个别或整体对本公司造成重大不利影响。
第3.09节诉讼。 目前并无任何针对本公司或其任何财产或资产的法律行动待决，或据本公司所知，或据本公司或本公司任何高级管理人员或董事所知，并无任何针对本公司或其任何财产或资产的法律行动待决，但涉及的争议金额不超过500,000美元的法律行动除外。本公司或其任何财产或资产不受政府实体或仲裁员的任何命令、令状、评估、决定、强制令、法令、裁决或判决的 管辖，不论是临时的、初步的或永久性的(“命令”)，而这些命令、令状、评估、决定、禁令、法令、裁决或判决对 公司而言都是重要的。据本公司所知，目前并无任何有关美国证券交易委员会的查询或调查、其他政府查询或调查、 或内部调查有待进行或据本公司所知，在每宗个案中均未就本公司的任何会计实务或本公司任何高管或董事的任何失职行为发出威胁。
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第 节3.10经纪人手续费和猎头手续费。除根据公司披露函件第3.10节所列聘任函件而须支付予Joseph Gunnar &Co.(“财务顾问”)的费用外，本公司并无、亦不会直接或 间接招致任何与本协议或本协议拟进行的任何交易有关的投资银行、经纪、寻找人费用或代理佣金或任何类似费用。
第 3.11节关联人交易。 本公司与其任何联属公司(包括 任何董事高管或员工或其任何家族成员)或任何持有本公司5%或以上普通股的任何持有人(或其各自的任何家族成员)之间并无 任何合约、交易、安排或谅解。
第3.12节员工福利问题。
(a) 进度表。公司披露函第3.12(A)节包含截至本文件日期的每个计划、计划、政策、协议、集体谈判协议或其他补偿、遣散费、递延补偿、绩效奖励、股票或基于股票的奖励、健康、牙科、退休、人寿保险、死亡、意外死亡和肢解、残疾、附带福利或健康福利或任何类型的其他员工福利或报酬的真实而完整的清单，包括每个雇佣、终止、遣散费、留任、控制权变更、或咨询或独立承包商计划，计划、安排或协议，在每一种情况下，无论是书面的或不成文的或其他的、有资金或无资金的、投保的或自保的，包括《雇员福利计划》第3(3)节所指的每个“员工福利计划”，无论是否受《雇员福利计划》的约束，该计划、安排或协议是或已经由本公司发起、维护、出资或要求由本公司为任何现任或前任员工、独立承包商、顾问、 或董事(每人为“公司员工”)的利益而出资的。或本公司或任何公司ERISA关联公司负有或可能承担任何责任(统称为“公司员工计划”)。
第 3.13节不动产。
(a) 自有房地产。本公司并不拥有任何房地产，自2020年6月5日以来也从未拥有过任何房地产。
(b) 租赁房地产。公司披露函第3.13(B)节包含一份真实、完整的租赁清单(包括截至本公告日期的所有租赁、延期、续签、担保和其他协议) 每个此类租赁房地产(包括租赁文件各方的日期和名称)。本公司已向母公司交付每份此类租约的真实和完整的副本。除非不合理地预期对本公司有重大影响，或如本公司披露函件第3.13(B) 节所述，与各租约有关：(I)该租约合法、有效、具约束力、可强制执行，并具有全部效力和效力；(Ii)据本公司所知，租约的任何其他一方并无违反或违约该租约，且并无发生或存在任何事件或情况，不论是否经通知，时间流逝或两者均会构成该租约的违约或违约；(Iii)本公司根据该租约对租赁物业的管有及静默享有并未受到干扰，而据本公司所知，并无与该租约有关的争议；及(Iv)除准许留置权外，该租约所产生的产业并无任何留置权。本公司并无转让、质押、抵押、质押、 或以其他方式转让任何租赁或其中的任何权益，亦未转租、特许或以其他方式授予任何人士使用或占用该等租赁房地产或其任何部分的权利。
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(c) 房地产在企业中的应用。公司披露函件第3.13(B)节确定的租赁房地产包括用于或拟用于公司业务或与公司业务相关的所有房地产。
第3.14节环境事项。 除非 不能合理预期会对公司产生重大不利影响的事项：
(a) 遵守环境法。本公司目前并一直遵守所有环境法律，其中遵守包括拥有、维护、遵守或申请适用环境法律所需的所有许可证，以经营本公司目前进行的业务。
(b) 不得处置、释放或排放有害物质。本公司未在任何不动产上、上、下、内或从任何不动产上、上、下、内或从任何不动产处置、释放或排放任何有害物质 ，据本公司所知，该不动产以前由其拥有、租赁或经营，或在下列任何其他地点处置、释放或排放：(I)当前正在接受任何调查、补救或监测；或(Ii)根据任何适用的环境法，在第(I)或(Ii)种情况下， 合理地很可能导致对公司承担责任。
(c) 不得生产或接触有害物质。公司未：(I)生产、加工、制造、生成、运输、 处理、处理、使用或储存任何有害物质，除非遵守环境法；或(Ii) 任何员工或任何第三方在合理预期会导致任何环境法规定的任何重大责任或义务的情况下接触任何有害物质。
(d) 没有法律行动或命令。本公司尚未收到任何针对本公司的威胁的书面通知，也不存在任何未决的法律行动，或据本公司所知，本公司声称根据任何环境法承担任何责任或责任或不遵守任何环境法，或寻求对任何调查、清理、清除、遏制或任何其他补救或任何环境法下的合规施加任何财务责任 。本公司不受任何政府实体或第三方的任何命令、和解协议或其他书面协议的约束， 任何政府实体或第三方对上述任何事项施加任何重大责任或义务。
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(e) 不承担环境法责任。本公司并无明确承担或保留任何其他人士在任何适用环境法律下的任何责任，包括任何财产或业务的任何收购或剥离。
第 3.15节材料合同。
(a) 材料合同。就本协议而言，“公司材料合同”应指公司为当事一方或任何相应资产受约束(不包括任何租赁)的下列合同：
(I) 任何“实质性合同”(该术语由美国证券交易委员会颁布的S-K法规第601(B)(10)项定义)，无论是否由公司向美国证券交易委员会提交；
(Ii) 与任何现任或前任(A)公司高级管理人员、(B)公司董事会成员或(C)公司员工签订的任何雇佣或咨询合同(截至本合同日期，公司对这些合同有持续义务) ，规定年基本工资或年薪超过200,000美元；
(Iii) 任何规定由公司作出赔偿或任何担保的合同，在每一种情况下，对公司都是重要的，作为一个整体；
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(IV) 任何旨在在任何实质性方面限制本公司(或在合并完成后的任何时间，母公司或其任何子公司)(A)从事任何业务、(B)与任何人竞争或招揽任何客户或客户、 或(C)在任何地理位置经营的权利的任何合同；
(V) 任何与公司在2023年3月31日之后直接或间接(通过合并、出售股票、出售资产或其他方式)处置或收购任何人的资产、股本或其他股权有关的合同，每种情况下的公平市场价值均超过100,000美元；
(Vi)对公司的任何重大资产、权利或财产授予任何优先购买权、第一要约权或类似权利的任何合同；
(Vii) 包含任何条款的任何合同，该条款要求从给定的第三方购买公司对给定产品或服务的全部或重要部分需求，而该产品或服务对公司整体而言是重要的；
(Viii) 要求本公司以排他性或优惠性方式开展业务的任何合同，或包含与任何第三方的“最惠国”或类似契约的任何合同，或在合并完成后，母公司、尚存公司、 或任何母公司子公司必须以排他性或优惠性方式开展业务的任何合同，或包含与任何第三方的“最惠国”或类似契约的任何合同；
(Ix) 任何合伙企业、合营企业、有限责任公司协议或与组建、设立、经营、管理或控制任何重大合资企业、合伙企业或有限责任公司有关的类似合同；
(X) 任何按揭、契据、担保、贷款或信贷协议、担保协议或其他合约，每项均与借入款项的债务有关，不论是作为借款人或贷款人，每宗个案均超过$200,000，但应收账款及应付账款除外；
(Xi) 与任何工会签订的任何雇员集体谈判协议或其他合同；
(Xii) 未由第三方为公司修改或定制的任何公司IP协议，但未由第三方为公司修改或定制的收缩包、点击包或其他类似的商用现成软件的许可证除外。
(Xii) 任何其他合同，根据该合同，公司有义务在任何一年支付或产生超过100,000美元的费用，并且 以上第(I)至(Xii)款中未作其他描述的合同；或
(Xiv) 上文第(I)-(Xiii)条中未另有描述的对本公司具有重大意义的任何合同。
(b) 材料合同明细表.文件。《公司披露函》第3.15(B)节列出了截至本公告日期的真实、完整的公司所有材料合同清单。
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(c) 无违规行为。除个别或总体上不会对公司产生重大不利影响的合理预期外， (I)公司的所有重要合同都是合法的、有效的，对公司具有约束力，可根据其条款对公司强制执行， 并且完全有效和有效；(Ii)公司没有，也没有据公司所知，任何第三方违反任何公司重要合同的任何条款，或未能履行公司重大合同条款所要求的任何义务；及(Iii)本公司并无，且据本公司所知，并无任何第三方违反或失责，或接获有关违反或失责的书面通知。未发生任何事件，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，本公司或据本公司所知，根据本公司的任何重要合同，或根据本协议的任何其他当事方，将构成此类违约或违约，并且，截至本协议的日期，本公司尚未收到前述或任何本公司重大合同的交易对手(或，据本公司所知，该交易对手的任何关联公司)关于终止、取消、 或修改任何公司材料合同(无论是由于控制权变更或其他原因)，在每种情况下，除非此类违规行为或违约行为单独或总体上没有也不会对公司产生重大不利影响 。
第 节3.16保险。除个别或整体而言，合理地预期不会对本公司造成重大不利影响外，本公司维持的所有保单均属完全有效，且 提供本公司经考虑本公司经营的行业及足以符合适用法律的合理厘定为审慎的金额及风险的保险。除个别或整体而言，合理预期不会对本公司造成重大不利影响外，本公司并无违约或违约，且本公司并无采取任何行动或未能采取任何行动，以致在发出通知或经过一段时间后会构成该等违反行为 或违约，或允许终止或修改任何此等保单。根据本公司所知，除个别或整体而言， 合理地预期不会对本公司造成重大不利影响外：(I)任何该等保单的保险人并未被宣布破产或被置于接管、托管或清盘程序；及(Ii)并无收到任何该等保单的取消或终止通知，但根据该等保单条款的期限届满者除外。
第 3.17节提供的信息。 母公司向美国证券交易委员会提交的与母公司股票发行相关的 表S-4登记说明书(以下简称“S-4表”)中提供或将提供的信息，将不会在S-4表向美国证券交易委员会提交时、其被随时修改或补充时、或在其(或任何生效后的修改或补充)根据证券法生效时被纳入或并入。包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何需要在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。本公司或代表本公司提供或提供的任何信息，均不会由本公司或其代表提供，以供纳入或纳入美国证券交易委员会提交的与合并和本协议拟进行的其他交易相关的信息声明以及发送给公司股东的与母公司股票发行相关的委托声明(包括对其的任何修订或补充，即“联合委托书/信息声明”)，在首次邮寄给本公司的 和母公司股东之日，或在公司股东大会或母股东大会或其任何修订或补充之时，本文件载有对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以便 根据其作出陈述的情况，作出不具误导性的陈述。联合代理/信息 声明在形式上将在所有重要方面符合《交易所法案》的要求。尽管如上所述，本公司不会就基于并非由本公司或其代表提供的资料而作出或以引用方式并入的陈述作出 陈述或保证。
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第 3.18节反腐很重要。自2020年6月5日以来，本公司或任何董事高管，或据本公司所知，本公司的任何员工或代理人：(I)将任何资金用于与任何政府实体的行为有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法付款；(Ii)非法向任何外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，或违反经修订的《1977年美国反海外腐败法》的任何规定；或(Iii)根据与反腐败、贿赂或类似事项有关的任何适用法律支付任何其他非法款项。自2020年6月5日以来，本公司未向任何政府实体披露其违反或可能违反任何与反腐败、贿赂或类似事项有关的法律。据本公司所知，没有任何政府 实体正在调查、审查或审查本公司遵守任何法律中与反腐败、贿赂或类似事项有关的任何适用条款的情况。
第3.19节制裁。除非不合理地个别或总体上对本公司具有重大意义，否则本公司的任何人，或据本公司所知，其代表或代表本公司行事的任何其他人，都不是或曾经是(I)任何制裁相关法律或出口管制法律相关指定人员名单上被点名的人；(Ii)位于、组织或居住在本身是任何制裁法律的对象或目标的国家或地区；(Iii)由第(I)或(Ii)款所述的一人或多人直接或间接、个别或合计拥有50%或以上股权的实体；(Iv)违反制裁法律，与第(I)- (Iii)或第(Ii)款所述的任何国家或地区或第(Ii)款所述的任何国家或地区或代表进行业务往来；或(V)以其他方式违反制裁法律或出口管制法律。就本协议而言，“制裁法律”一词是指由美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、欧盟或其任何成员国、联合国或联合王国财政部实施、实施或执行的与经济制裁有关的任何法律；“出口管制法”是指(A)美国出口管理条例和美国及其他国家政府当局通过的与进出口管制有关的所有其他法律，以及(B)由美国商务部和美国财政部实施的反抵制条例以及其他国家政府当局通过的与禁止未经授权的抵制有关的所有反抵制法律。
第3.20节FDA合规性。本公司的任何高级管理人员、雇员或代理人均未或已受到以下威胁：(I)根据《美国法典》第21篇第335a节，根据美国食品和药物管理局(FDA)的程序被取缔；(Ii)根据FDA调查员取消资格程序被取消资格；(Iii)受FDA的应用诚信政策约束；或(Iv)根据《美国法典》第18篇第1001节，因向FDA作出重大虚假陈述而受到任何强制执行程序的限制。
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第四条 母公司和合并子公司的陈述和保证
但以下情况除外： (A)如美国证券交易委员会母公司文件所披露，且从该披露的表面上看，该披露适用于本文所述的陈述和保证(不包括文中以“风险因素”、“前瞻性陈述”、“关于市场风险的定量和定性披露”等标题包含或引用的任何披露，以及其中包含或引用的具有预测性、警告性或前瞻性的信息、因素或风险的任何其他披露 )；或 (B)如母公司披露函件中与该章节相关的相应编号章节或母公司披露函件的另一章节中所述，只要该披露表面上合理地表明该披露适用于该章节；母公司和合并子公司特此联合和个别向本公司作出如下陈述和保证：
第 4.01节组织；地位和权力；宪章文件；子公司。
(a) 组织、地位和权力。母公司及其子公司均为公司、有限责任公司或其他合法实体，根据其组织管辖法律正式组织、有效存在且信誉良好(如果在美国以外的任何司法管辖区适用)，并拥有必要的 公司、有限责任公司或其他组织(如适用)的权力和权力，以拥有、租赁和运营其资产，并按目前开展的方式经营其业务。母公司及其子公司均具有作为外国公司、有限责任公司或其他法人实体开展业务的正式资格或许可，并且在每个司法管辖区内具有良好的信誉(仅当“良好信誉”的概念适用于美国以外的任何司法管辖区的情况下)，其中 母公司所拥有、租赁或经营的资产和财产的性质或其业务性质使此类资格或许可是必要的， 除非未能获得如此资格或许可或信誉不佳，否则不会合理地预期会有，单独 或总体而言，母体材料的不利影响。
(b) 宪章文件。最近向母公司提交的《公司注册证书》和《母公司章程》副本 《美国证券交易委员会》文件均真实、正确、完整地复印本协议之日生效的此类文件。母公司已向本公司交付或提供合并子公司章程文件的真实、正确副本。母公司和合并子公司均未 违反其章程文件的任何规定。
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(c) 附属公司。母公司每个子公司的所有股本流通股或其他股权或有表决权的权益均已有效发行，并由母公司直接或间接拥有，不含优先购买权，已缴足股款且无需评估， 且无任何留置权，包括对此类股本或其他股权或有表决权权益的投票权的任何限制，但适用证券法规定的任何留置权除外：或(Ii)根据母公司任何非全资附属公司的宪章文件而产生。除其附属公司的股本或其他股权或有表决权的权益 外，母公司并不直接或间接拥有任何 人士的任何股本或其他股权或有表决权的权益。
第 4.02节资本结构。
(a) 股本。母公司的法定股本包括：(I)60,000,000股母公司普通股；及(Ii)5,000,000股母公司的优先股，每股面值0.001美元(“母公司优先股”)。截至本协议日期：(A)母公司已发行和发行33,064,633股普通股(不包括国库持有的股份)；(B)母公司已发行709股母公司普通股，母公司在其国库中持有；及(C)母公司并无发行及发行任何股份或于其库房持有任何母公司优先股。 所有母公司股本流通股及母公司所有按本协议预期或准许发行的母公司股本股份，包括构成合并代价的母公司普通股股份，于发行时将获正式授权、有效发行、缴足股款及不受任何优先购买权的规限。母公司的任何子公司均不拥有母公司普通股的任何股份。
(b) 股票大奖.
(I) 截至本协议日期，根据母公司普通股计划尚未授予的母公司股权奖励，已预留总计383,450股母公司普通股供发行。截至本协议日期，已根据已发行的母公司购股权预留131,050股母公司普通股供发行，已发行及已发行的母公司限售股511,000股。 除本协议另有规定外，自2023年1月1日至本协议日期，并无授予母公司股权奖励，亦无额外的母公司普通股须根据母公司股份计划发行。所有根据母公司股票计划发行的母公司普通股，包括构成根据第2.06节将发行的合并对价的母公司股权奖励 ，在根据其可发行的文书中指定的条款和条件发行时，将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。
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(Ii)除母公司股权奖励外，截至本协议日期，并无(A)母公司或其任何附属公司可转换为母公司投票权债务或母公司股本的证券，(B)认购权、认股权证或其他协议或向母公司或其任何附属公司收购的承诺，或母公司或其任何附属公司发行任何母公司的债务或股本(或可转换为母公司股本或可兑换股本的证券)，或 (C)限制性股份，限制性股票单位、股票增值权、业绩股、利润分享权、或有 价值权、“影子”股票，或直接或间接基于母公司或其子公司发行的任何母公司股本的价值或价格而衍生或提供经济利益的类似证券或权利(条款(A)、(B)和(C)项，连同母公司的股本，统称为“母公司证券”)。母公司普通股的所有流通股、母公司的所有流通股奖励以及母公司任何子公司的所有流通股、有投票权的证券或其他所有权权益均已发行或授予(视情况而定)，符合所有适用证券法的所有重要方面。
(Iii) 截至本文发布之日，尚无未完成的 合同要求母公司或其任何子公司回购、赎回或以其他方式收购任何母公司证券或母公司子公司证券。母公司或其任何子公司均不是任何母公司证券或母公司 子公司证券投票协议的一方。
(c) 有表决权的债务。母公司或其任何子公司发行的债券、债权证、票据或其他债务：(I)有权就母公司或其任何子公司的股东或股权持有人可投票(或可转换为或可交换具有该权利的证券)的任何事项进行投票；或(Ii)其价值直接基于或源自母公司或其任何子公司的股本、有投票权的证券或其他所有权权益而发行或未偿还(统称为 “母公司投票债务”)。
(d) 母子公司证券。截至本协议发布之日，尚无：(I)母公司或其任何子公司可转换为或可交换母公司投票权债务、股本、有投票权证券或母公司任何子公司的其他所有权权益的证券 ；(Ii)从母公司或其任何子公司收购母公司或其任何子公司的期权、认股权证或其他协议或承诺，或母公司或其任何子公司发行母公司任何子公司的任何有表决权债务、股本、有投票权证券或其他所有权权益(或可转换为或可交换为母公司任何子公司的股本、有表决权证券或其他所有权权益的证券)的义务 ；或(Iii)限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、业绩股、利润分享权、 或或有价值权、“影子”股票、或类似的证券或权利，其直接或间接基于母公司任何子公司的任何股本或有表决权证券或其他所有权权益的价值或价格而派生或提供经济利益 ，在每种情况下，均由母公司的子公司发行(第(I)、(Ii)和(Iii)项，连同股本、有表决权证券、或该等附属公司的其他所有权权益，统称为“母公司 附属证券”)。
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第4.03节授权；不违反；政府同意；董事会批准。
(a) 权威。母公司及合并附属公司均拥有订立及履行本协议项下义务所需的一切必要公司权力及授权 ，并在合并完成的情况下：(I)母公司作为合并附属公司的唯一股东采纳本协议；及(Ii)需要取得母公司发行母公司普通股的已发行 股份的简单多数赞成票或同意(“必要的母公司投票”)，以完成本协议预期的交易 。母公司和合并子公司签署和交付本协议，以及母公司和合并子公司完成本协议所设想的交易，已由母公司和合并子公司采取所有必要的公司行动正式授权，母公司或合并子公司不需要采取其他公司程序来授权签署和交付本协议或完成合并、母公司股票发行和本协议所设想的其他交易，仅在合并完成的情况下受限制。致：(I)母公司作为合并子公司的唯一股东采纳本协议。以及(Ii)需要获得必要的家长投票。本协议已由母公司及合并附属公司正式签署及交付，并假设由本公司妥为执行及交付，构成母公司及合并附属公司的法定、有效及具约束力的义务，可根据其条款对母公司及合并附属公司强制执行，但其可执行性可能受破产、无力偿债、暂缓执行及其他影响债权人权利的其他类似法律及一般衡平法的限制。
(b) 不违反规定。母公司和合并子公司签署、交付和履行本协议，以及母公司和合并子公司完成本协议预期的交易，不会也不会：(I)在获得所要求的母公司投票的前提下，违反或冲突或导致任何违反或违反母公司或合并子公司章程文件的行为；(Ii) 假设第4.03(C)节第(I)至(V)款所述的所有异议均已获得或达成，在合并完成的情况下，获得必要的母公司投票，与适用于母公司或合并的任何法律冲突或违反 子公司或其各自的任何财产或资产；(Iii)导致母公司或其任何子公司在合同项下的任何违约或构成违约(或在发出通知后即成为违约)，或导致母公司或其任何子公司失去任何利益，或根据任何第三方的权利或义务被强加任何额外付款或其他责任，或改变任何第三方的权利或义务，或 给予任何第三方终止、修改、加速或取消的权利，或要求任何第三方同意母公司或其任何子公司在本合同日期作为一方或以其他方式具有约束力的任何合同。或(Iv)导致对母公司或其任何子公司的任何财产或资产设定留置权(许可留置权除外)；除第(br}第(Ii)、(Iii)和(Iv)条中的每一项外，对于任何冲突、违规、违规、违约、利益损失、额外付款或其他责任、变更、终止、修订、加速、取消或留置权，或未能获得任何异议，在每个 情况下，合理地预期不会单独或总体产生母公司重大不利影响的情况除外。
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(c) 政府意见。母公司或合并子公司不需要就母公司和合并子公司签署、交付和履行本协议或母公司和合并子公司完成合并、母公司股票发行和本协议中预期的其他交易而获得或作出任何政府实体的同意，但以下情况除外：(I)根据《国税法》向特拉华州州务卿和内华达州国务卿提交合并证书；(Ii)向美国证券交易委员会提交(A)《证券交易法》规定的最终形式的联合委托书/信息声明，(B)《S-4》表格及其在《证券法》项下的效力声明，以及(C)《交易法》可能要求的与本协议、合并、母公司股票发行及本协议预期的其他交易有关的报告的提交；(Iii)《证券交易法》和其他反垄断法可能要求适用于本协议预期的交易的内容； (Iv)适用的国家证券或“蓝天”法律和任何外国证券法律或纳斯达克规则和法规可能要求的其他一致意见；(V)其他政府批准；以及(Vi)如果没有 获得或作出则合理地预计不会个别或总体产生母公司重大不利影响的其他一致意见。
(d) 董事会批准.
(I) 母公司董事会在正式召集和召开的母公司所有董事会议上以一致表决方式正式通过的决议，且随后未以任何方式撤销或修改，已(A)确定本协议和拟进行的交易，包括合并和母公司股票发行，按照本协议规定的条款和条件，对母公司和母公司股东是公平的，符合母公司和母公司股东的最佳利益，(B)批准并宣布本协议是可取的，包括本协议的签署、交付和履行，及完成本协议拟进行的交易，包括合并及 母公司股票发行，按本协议所载条款及条件，(C)指示将母公司股票发行 提交母公司股东大会表决通过，及(D)决议建议 母公司股东投票赞成批准母公司股票发行(统称为“母公司董事会建议”)。
(Ii) 合并附属公司董事会在正式召开并召开的合并附属公司全体董事会议上以一致表决方式正式通过的决议，并未随后以任何方式撤销或修改，已(A)确定本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)在符合本协议所列条款和条件的情况下，对合并是公平的，并且符合合并子公司和母公司作为合并附属公司的唯一股东的最佳利益，(B)批准并宣布本协议是可取的，包括本协议的签署、交付、 和履行，以及(C)决定建议母公司作为合并附属公司的唯一股东，根据DGCL批准采纳本协议。
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第4.04节美国证券交易委员会备案文件；财务报表；未披露的负债。
(a) 美国证券交易委员会备案文件。母公司已自2020年1月1日起向美国证券交易委员会提交或提供(视情况适用)其向美国证券交易委员会提交或提供的所有登记声明、招股说明书、报告、 时间表、表格、声明和其他文件(包括通过引用并入的证物和所有其他信息)(下称“母公司美国证券交易委员会文件”)。所有父美国证券交易委员会文档的真实、正确和完整的副本 均可在EDGAR上公开获取。自其各自的提交日期起，或如果在本申请日期之前的后续提交日期被修订或取代，则自上次此类修订或替代提交之日起(对于登记声明和委托书，分别在生效日期和相关会议的日期)，每个母美国证券交易委员会文件在所有实质性方面均符合证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法案的适用要求。及其项下的美国证券交易委员会规则和条例适用于此类母公司美国证券交易委员会文件。 任何母公司美国证券交易委员会文件，包括在提交时通过引用方式纳入或合并的任何财务报表、附表或证物 (或，如果在本文件提交日期之前被随后的提交文件修订或取代，则截至上次此类修改或取代申请之日)，均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏了对其中要求陈述或为作出陈述所必需的重大事实的陈述，考虑到它们是在其中做出陈述的情况， 没有误导性。据母公司所知，母公司没有任何美国证券交易委员会文件是美国证券交易委员会正在进行的审查或未完成的美国证券交易委员会调查的对象 也没有从美国证券交易委员会收到关于任何母公司美国证券交易委员会文件的未决或悬而未决的意见。 母公司的子公司无需向美国证券交易委员会提交或提交任何表格、报告或其他文件，母公司 及其任何子公司也无需向非美国政府实体的任何证券监管机构(或类似制度)提交或提交任何表格、报告或其他文件。
(b) 财务报表。母公司文件中所载或以引用方式并入母公司文件中的每份合并财务报表(在每种情况下，包括任何附注和附表) ：(I)在所有重要方面均与已公布的截至各自日期的《美国证券交易委员会规则和条例》相一致；(Ii)是按照在所涉期间内一致应用的公认会计原则 编制的(除附注中可能表明的情况外，以及未经审计的中期财务报表，如属未经审计的中期财务报表，则为美国证券交易委员会关于Form 10-Q季度报告或美国证券交易委员会的其他规则和条例允许的情况)；及(Iii)在各重大方面公平列报母公司及其综合附属公司于该等财务报表分别日期及期间的综合财务状况及经营成果及现金流量 如属未经审核的中期财务报表，则须遵守美国证券交易委员会适用的 规则及规定所容许的正常及年终审核调整(但该等调整的影响不论个别或整体并不重大)。
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(c) 未披露的负债。在此之前提交的母公司美国证券交易委员会文件 中包含的截至2023年3月31日的母公司未经审计的资产负债表，以下称为《母公司资产负债表》。母公司或其任何附属公司均无任何负债，但以下负债除外：(I)在母公司资产负债表(包括附注中的 )中反映或预留的负债；(Ii)自母公司资产负债表的日期起在正常业务过程中产生的负债，与过去的惯例一致；(Iii)与本协议预期的交易有关而产生的负债；或(Iv)不会合理地预期 会对母公司产生个别或整体的重大不利影响。
(d) 纳斯达克合规性。母公司在所有重大方面均遵守纳斯达克的所有适用上市和公司治理规则 。
第 4.05节没有某些变化或事件。自母公司资产负债表之日起， 除与签署和交付本协议及完成拟进行的交易有关外，母公司及其各子公司的业务在正常业务过程中一直按照过去的惯例在所有重大方面进行，且未发生或发生任何母公司重大不利影响或任何可合理预期个别或整体产生母公司重大不利影响的事件、状况、变化或影响
第 4.06节合规；许可。
(a) 合规性。母公司及其子公司自2021年1月1日以来一直遵守适用于母公司或其任何子公司的所有法律或命令，或母公司或其任何子公司或其各自业务或财产受其约束的所有法律或命令，但此类不符合规定的情况不会对母公司产生 个别或总体重大不利影响。自2021年1月1日以来，没有任何政府实体发布任何通知或通知，声明母公司 或其任何子公司不符合任何法律，除非此类不符合规定的行为合理地预计不会对母公司造成重大不利影响。
(b) 许可证。母公司及其子公司在经营各自业务所必需的范围内持有所有许可证，但未能获得或持有该等许可证不会合理地 预期对母公司造成重大不利影响的任何许可证除外。母公司或其任何子公司的任何许可证的任何暂停、取消、不续签或 不利修改均不待决或(据母公司所知)受到威胁，但因任何此类暂停或取消而合理地预期不会单独或总体产生母公司材料的不利影响 除外。母公司及其子公司自2021年1月1日以来一直遵守所有许可证的条款， 除非未能遵守这些条款不会合理地预期母公司单独或总体上会产生重大不利影响 。
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第 节4.07打官司。不存在针对母公司或其任何子公司或其各自的任何财产或资产，或据母公司所知，母公司或其任何子公司的任何高管或董事 以此类身份面临的法律行动，或据母公司所知， 针对母公司或其任何子公司的任何财产或资产受到威胁的法律行动，但不涉及任何此类法律行动，且该等法律行动不涉及合理地预计会对母公司产生个别或总体重大不利影响的 金额。母公司 或其任何子公司或其各自的任何财产或资产不受政府实体或仲裁员的任何命令的约束， 无论是临时的、初步的还是永久的，这些都可以合理地预期对 母公司是重要的。据母公司所知，在每个案件中，没有关于母公司或其任何子公司的任何会计操作或母公司的任何高管或董事的任何不当行为的任何查询或调查，其他政府调查或调查，或 等待或威胁的内部调查。
第 节4.08经纪人。除应付予财务顾问的费用将由母公司支付外，母公司、合并附属公司或彼等各自的任何联属公司并无、亦不会直接或间接招致与本协议或本协议拟进行的任何交易有关的任何责任、经纪费用或代理佣金或与本协议或本协议拟进行的任何交易有关的任何类似费用。
第 节4.09提供的信息。在S-4表格中提供或将由母公司或合并子公司或其代表提供以供参考纳入或合并的任何信息，在S-4表格提交给美国证券交易委员会时，以及该表格被修订或补充时，或其(或任何生效后的修订或补充)根据证券法生效时，均不会包含任何对重大事实的虚假陈述，或遗漏任何必须在表格中陈述的重大事实，或使表格中的陈述不具误导性。任何由或将由母公司或合并附属公司或代表母公司或合并子公司提供以供纳入或纳入联合委托书/资料声明的资料，在首次邮寄给本公司及母公司股东或在公司股东大会或母公司股东大会或其任何修订或补充时 时，将不会包含任何对重大事实的失实陈述，或遗漏 陈述作出该等陈述所需的任何重大事实，但鉴于该等陈述是在何种情况下作出的， 不具误导性。联合代理/信息声明在形式上将在所有重要方面符合交易所 法案的要求。尽管如上所述，母公司或合并子公司不会就基于并非由母公司或合并子公司或其代表提供的信息而作出的陈述或以引用方式并入的陈述作出任何陈述或担保。
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第 节4.10公司普通股所有权。母公司及其任何附属公司或 联营公司均不“拥有”(根据DGCL第203(C)(9)条的定义)任何公司普通股。
第 4.11节意向税收待遇。母公司或其任何附属公司均未采取或 同意采取任何行动，且据母公司所知，并无任何事实或情况合理地可能阻止或妨碍合并符合守则第368(A)节所指的“重组”的资格。
第 节4.12合并子项。合并子公司：(A)除与本协议拟进行的交易有关的业务活动外，并无从事任何业务活动；及(B)为母公司的直接全资附属公司。
第 4.13节反腐很重要。自成立以来，母公司、其子公司、任何董事、高管或据母公司或其任何子公司的母公司、雇员或代理人所知，均未：(I)将任何资金用于与任何政府实体的行为有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法付款； (Ii)非法向任何外国或国内政府官员或雇员、向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，或违反经修订的美国1977年《反海外腐败法》的任何规定；或(Iii)根据与反腐败、贿赂或类似事项有关的任何适用法律支付任何其他非法 款项。自2020年6月5日以来，本公司未向任何政府实体披露其违反或可能违反任何与反腐败、贿赂或类似事项有关的法律。据本公司所知，没有任何政府实体正在调查、审查或审查本公司遵守任何与反腐败、贿赂或类似事项有关的法律的适用条款。
第4.14节制裁。母公司、其子公司或据母公司所知，其代表或代表母公司行事的任何其他人，在每一种情况下都不是或曾经是：(1)任何与制裁法律有关或与出口管制法律有关的指定人员名单上被点名的人；(2)位于、组织或居住在本身是制裁法律标的或任何制裁法律目标的国家或地区的人；(Iii)由第(I)或(Ii)款所述的一人或多人直接或间接、个别或合计拥有50%或以上股权的实体；(Iv)违反制裁法律，与第(I)款 - (Iii)所述的任何人或第(Ii)款所述的任何国家或地区或其代表进行业务往来；或(V)以其他方式违反制裁法律或出口管制法律。
第 4.15节医疗事项。
(A) 母公司及其子公司自母公司成立以来，在所有实质性方面都遵守适用的医疗保健法。据本公司所知，母公司或其子公司的推荐来源均未维持，或自母公司成立以来一直维持与任何母公司的所有权权益或补偿安排，违反了医疗保健法 。
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(B) 母公司及其子公司(I)自母公司成立以来，(I)在所有方面都具备且已经具备参加母公司或其子公司获得报销的所有支付计划的资格(在适用的医疗保健法所要求的范围内)，以及(Ii)与此类支付计划签订了提供商协议、提供商编号或其他合同(每个， 一个“提供商协议”)。自母公司成立以来，母公司及其子公司在所有重要方面都及时、准确地提交了关于所有付款计划的所有索赔和其他报告(“付款计划 索赔”)。自本协议之日起，所有此类付款计划索赔和报告均真实无误。母公司及其子公司、其员工以及据母公司所知，其承包商一直遵守所有适用的医疗保健法和付款计划的账单和文件做法，母公司及其子公司未根据适用的医疗保健法(常规和非实质性退款、补偿和在正常业务过程中进行的调整除外)开具或收到任何付款或超过允许金额的报销。母公司及其子公司自母公司成立以来已支付或导致支付已到期的所有已知和无可争辩的退款、超额付款或调整，并在所有实质性方面遵守付款计划要求和医疗保健法的情况下及时这样做。截至本协议之日起，自母公司成立以来，母公司或其子公司均未在任何政府实体或根据任何付款计划聘用的调解人或仲裁员面前面临任何报销或付款费率上诉、争议或争议职位。自本协议之日起，自母公司成立以来，除母公司披露函件第4.15(B)节所述外，母公司及其任何子公司 均未收到任何关于拒绝材料付款、退款或多付款项的最终通知或来自任何付款计划的罚款或罚款通知，母公司或其任何子公司也未从付款计划 收到任何付款计划的任何报销 未根据付款计划要求或医疗保健 法律退还超出允许金额的服务。
(C) 母公司、任何子公司、任何高级管理人员、经理，或据公司所知，母公司或任何子公司的其他员工：(I)已收到来自美国卫生与公众服务部(HHS)、医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)、HHS监察长办公室(OIG)、HHS民权办公室、美国司法部的任何悬而未决或威胁采取行动的书面或口头通知，美国司法部， 联邦调查局、医疗补助欺诈控制单位、州总检察长、任何州医疗补助机构、任何支付计划、任何支付计划或任何其他适用政府实体的任何承包商、财务代理、承运人或财务中介，或 任何准关系人，声称任何母公司、其子公司或其管理人员、经理、员工、 或承包商的任何操作或活动一直或正在违反任何适用的医疗保健法(统称为“医疗保健行动”)，目前不存在此类 医疗保健行动；(Ii)已收到任何搜查令、传票或民事调查要求或类似要求，要求提供有关可能违反任何适用医疗保健法的信息；(Iii)是或曾经是公司诚信协议的一方，或根据与任何政府实体签订的和解协议、监督协议、同意法令、命令或其他类似协议或补救措施，正在或曾经承担任何报告义务；或(Iv)已根据CMS的自我转介披露协议或OIG的自我披露协议提交任何文件。
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(D) 母公司、其子公司及其董事、高级管理人员、经理、员工，据母公司所知，目前的承包商 持有并一直持有开展各自业务和运营所需的所有医疗许可证 ，所有此类医疗许可证均载于母公司披露函件第4.15(D)节，并于本公告之日起完全有效。自母公司成立以来，母公司或任何子公司均未收到任何政府实体或认证组织的任何书面通知，涉及任何实际或威胁撤销、暂停、或取消任何医疗许可证，或任何医疗许可证项下或与之相关的任何重大违约或违约。母公司、其子公司及其员工和承包商(如果适用)已在所有重要方面及时、准确地向每个适用的政府实体和认证组织提交所有申请、报告、通知和提交，并已向每个适用的政府实体和认证组织支付了所有监管费用 以获得和维护每个必需的医疗许可证。
第五条 契约
第5.01节公司的业务处理。 在从本协议之日起至本协议终止之日(根据其条款)或生效时间之前的 期间内，除非适用法律另有要求，或经母公司事先书面同意(母公司同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，否则公司应在正常业务过程中尽其合理最大努力在所有实质性方面开展业务，并且在与之相一致的范围内，公司应尽其合理最大努力保持其业务组织基本完好。保持其现有管理人员和员工的服务，保持其与客户、供应商、分销商、许可人、被许可人和其他与其有业务关系的人的现有关系 。在不限制前述一般性的情况下，在本协议之日至生效时间之间，除本协议明确允许或预期的、公司披露函件第5.01节规定的或适用法律要求的 以外，公司未经母公司事先书面同意(不得无理拒绝、附加条件或推迟同意)，不得：
(A)修改或提议修改其宪章文件；
(B) (I)拆分、合并或重新分类任何公司证券，(Ii)回购、赎回或以其他方式收购，或要约回购、赎回或以其他方式收购任何公司证券，或(Iii)宣布、作废或支付任何股息或分派(无论是以现金、股票、财产或其他形式)，或就其股本中的任何股份投票订立任何合约；
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(C)发行、出售、质押、处置或扣押任何公司证券，但在根据其条款行使截至本协议日期的任何公司股权奖励时发行公司普通股除外；
(D) 以合并、合并、收购股票或资产或以其他方式收购任何业务或个人或其部门，或向任何人作出总额超过100,000美元的贷款、垫款、出资或投资；
(E) 回购、预付或产生任何借款债务，或担保另一人的任何此类债务，发行或出售任何债务证券或期权、认股权证、催缴股款或其他权利，以收购本公司的任何债务证券，担保另一人的任何债务证券，订立任何“保持良好”或其他合同以维持任何其他 人的任何财务报表状况，或订立任何具有上述任何经济效果的安排，但与按照以往惯例进行的正常交易应付款项的融资 有关的除外；
(F) 对财务会计原则或惯例的任何方法作出任何实质性改变，但因《公认会计准则》或适用法律的改变而要求的任何此类改变除外；
(G) (I)结算或妥协任何实质性的纳税申索、审计或评税，其金额大大超过公司资产负债表(或公司美国证券交易委员会文件中包含的最新合并资产负债表)上的保留或应计金额 ，(Ii)做出或更改任何 重大税务选择，更改任何年度税务会计期间，或采用或更改任何税务会计方法，(Iii)修订任何重大纳税申报表或提出重大退税申请，或(Iv)订立任何重大结算协议，以书面形式放弃要求退还、抵销或以其他方式减少纳税义务的任何权利，或同意延长或免除适用于与公司有关的任何重大税收要求或评估的时效期限 ；
(H) 就任何合资企业、战略伙伴关系或联盟订立任何实质性协议、原则协议、意向书、谅解备忘录或类似合同；
(I) 除本协议第5.04节允许采取的行动外，采取任何行动豁免任何人，或不受适用于公司的任何国家收购法规或类似法规或法规(包括DGCL第203节对“企业合并”的限制，但母公司、合并子公司或其各自的子公司或附属公司或本协议预期的交易除外)适用于 公司的任何人对公司证券的任何收购。
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(J)放弃、允许 失效、出售、转让、转让、授予以其他方式阻碍或处置任何材料公司知识产权的任何担保权益，或向任何材料公司知识产权授予任何 权利或许可，但按照过去的惯例，不依据在正常业务过程中签订的非独家许可 ；
(K)终止或 在任何重大方面修改，或不行使任何重大保险单的续期权利；
(L)与本公司的任何联属公司或美国证券交易委员会颁布的S-K规例第404项所涵盖的其他人士进行根据美国证券交易委员会颁布的S-K规例第404项须予披露的任何 交易，或与其订立任何协议、安排或谅解；
(M)通过或实施任何股东权利计划或类似安排；或
(N)订立任何限制本公司从事或竞争任何业务的能力的协议，或订立任何限制本公司或其任何附属公司进入新业务的能力的协议，或订立任何限制本公司或其任何附属公司进入新业务的能力的协议；或
(O)同意或承诺执行上述任何 。
第5.02节开展母公司业务。自本协议之日起至本 协议终止之日(根据其条款)或生效时间(以较早者为准)期间，母公司应并应促使其每一家子公司在正常业务过程中按照以往惯例在所有重要方面尽其商业合理努力开展业务，除非适用法律另有要求，或经公司事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或 推迟)。在不限制前述一般性的情况下，除母公司披露函件第5.02节所述或适用法律要求外，在本协议之日至生效时间之间，母公司不得、也不得允许其任何子公司在未经公司事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)的情况下：
(A)修订其宪章文件；
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(B)(I)拆分、合并、 或重新分类任何母公司证券或母公司子公司证券；(Ii)回购、赎回或以其他方式收购或要约回购、赎回或以其他方式收购任何母公司证券或母公司子公司证券；或(Iii)宣布、搁置或支付任何股息或分派(无论是现金、股票、财产或其他形式)，或订立任何有关投票的任何合约。其股本的任何股份(不包括来自其直接或间接全资子公司的股息和普通季度股息，与过去关于申报和支付时间的惯例一致)；
(C)发行、出售、质押、处置或扣押任何母公司证券或母公司子公司证券，母公司普通股股票除外。根据其条款，在行使截至本协议日期尚未完成的任何母公司股权奖励时，母公司普通股股票除外；
(D)以合并、合并、收购股额或资产或以其他方式收购任何业务或个人或其部门，或向任何人作出总计超过100,000元的贷款、垫款、出资或投资；
(E)回购、 提前偿还或因借入款项而招致任何债务或担保另一人的任何此类债务、发行或出售任何债务证券或期权、认股权证、催缴或其他权利以收购其任何附属公司的母公司的任何债务证券、担保另一人的任何债务证券、订立任何“保全”合约或订立任何其他合约以维持任何其他人的任何财务报表状况，或订立任何具有前述任何经济效果的安排，但与按以往惯例进行的正常业务应付款项的融资有关者除外；
(F)对财务会计原则或惯例的任何方法 作出任何实质性改变，但因《公认会计原则》或适用法律的改变而要求的任何改变除外；
(G)(I)结算或 妥协任何实质性纳税申索、审计或评税，其金额大大超过母公司 资产负债表(或母公司美国证券交易委员会文件中包括的最近合并资产负债表)上保留或应计的金额，(Ii)做出或更改任何实质性税收 选择，更改任何年度税务会计期间，或采用或更改任何税务会计方法，(Iii)修订任何重大纳税申报表 或提出重大退税申请，或(Iv)订立任何重大结算协议，以书面形式放弃要求退还、抵消或以其他方式减少纳税义务的任何权利，或同意延长或放弃适用于与母公司或其子公司有关的任何重大税收要求或评估的时效期限的权利。
(H)就任何合资企业、战略伙伴关系或联盟订立任何实质性协议、原则协议、意向书、谅解备忘录或类似合同；
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(I)在任何重大方面终止或修改，或不行使任何重大保险单的续期权利；
(J)与美国证券交易委员会颁布的S-K法规第404项所涵盖的母公司或其他人的任何关联公司进行任何 交易，或与其订立任何协议、安排或谅解，而该等交易是根据美国证券交易委员会颁布的S-K法规第404项须予披露的 ；
(K)通过或实施任何股东权利计划或类似安排；或
(L)通过或者实施全部或者部分清算、解散、重组、资本重组或者其他重组方案；
(m) 同意或承诺做上述任何一件事。
第5.03节获取信息；保密。
(a) 家长信息访问权限 。自本协议之日起至本协议生效之日或根据第七条所述条款终止之日起 ，公司应允许母公司和母公司代表在合理时间以不应不合理地干扰公司业务或运营的方式，接触公司的管理人员、雇员、会计师、代理人、物业、办公室和其他设施，以及公司的所有账簿、记录、合同和其他资产。公司应及时向母公司提供母公司可能不时合理要求的有关公司业务和财产的其他信息。如果访问或披露信息将危及对律师-客户特权的保护或违反任何法律，则公司不应被要求提供或披露信息 (双方同意， 各方应尽其商业上合理的努力，以不会导致此类危险或违规的方式提供此类信息)。任何调查不得影响本公司在本协议中的陈述、保证、契诺或协议，也不得限制或以其他方式影响母公司或合并子公司根据本协议可获得的补救措施。
(b) 公司信息访问权限 。自本协议之日起至本协议生效之日或根据第七条所述条款终止之日起 ，母公司应并应促使其子公司在合理时间以不应不合理地干扰母公司或其任何子公司的业务或运营的方式，向公司及公司的代表提供对母公司及其子公司的高级管理人员、雇员、会计、代理人、物业、办公室和其他设施以及所有账簿、记录、合同和其他资产的合理访问，母公司应：并应促使其子公司及时向公司提供公司 可能不时合理要求的有关母公司及其子公司的业务和财产的其他信息。母公司或其任何子公司均不需要提供对信息的访问或披露，如果这种访问或披露将危及对律师-客户特权的保护或违反任何法律( 双方同意双方应尽其商业上合理的努力以不会导致此类危险或违反的方式提供此类信息)。任何调查不得影响母公司的陈述、保证、契诺或本协议中包含的协议，也不得限制或以其他方式影响公司根据本协议可获得的补救措施。
(c) 保密性. 除第5.08节规定外，母公司、公司或其任何关联公司未事先征得公司或母公司(视情况而定)的同意(不得无理拒绝、附加条件或延迟)，不得就本协议或本协议拟进行的交易或与前述有关的任何事项发布任何公告或发布任何公开沟通，除非根据适用法律或法律程序(包括根据任何州的证券法，联邦或外国实体及其颁布的规则和条例或任何适用的国家交易所的规则)，在这种情况下，母公司或公司应在宣布或发行之前，采取其商业上合理的努力来协调该公告或与另一方的沟通；提供, 然而，， 根据本第5.03(C)条的规定，每一方及其关联公司均可在未经任何其他方同意的情况下，向其各自的董事、高级管理人员、员工、成员、经理和投资者发布有关本协议和拟进行的交易的公告。提供, 进一步除第5.03(A)-(B)节和本第5.03(C)节另有规定外，前述规定不应禁止本协议任何一方为寻求任何第三方同意而在必要范围内与第三方进行通信。
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第5.04节禁止征求意见。
(a) 接管 提案。本公司及母公司均不得、亦不得指示及促使其附属公司及其或其附属公司的董事、高级管理人员、雇员、投资银行家、律师、会计师、顾问或其他代理人或顾问(就任何人士而言，上述人士在本文中称为该人士的 “代表”)直接或间接地招揽、发起、或故意采取任何行动，以便利或 鼓励提交任何收购建议或提出任何可合理预期导致任何收购建议的建议，或在不违反第5.04(B)条的情况下：(I)与公司或母公司或其任何子公司进行或进行任何讨论或谈判，披露与公司或母公司或其任何子公司有关的任何非公开信息，允许查阅公司或母公司或其任何子公司的业务、财产、资产、账簿或记录，以或在知情的情况下协助、参与、便利或鼓励以下各项的任何努力： 寻求或已经提出任何收购提议的任何第三方(或其潜在的融资来源)；(Ii)(A)除 公司董事会或母公司董事会(视情况而定)在咨询其财务顾问和外部法律顾问后真诚地确定，如果不这样做将合理地导致其违反其受托责任， 根据任何停顿或类似协议对公司或母公司(视情况适用)或其各自子公司的任何类别的股权证券修订或批准任何豁免或免除，或(B)批准以下任何交易：或任何第三方成为DGCL第203节规定的“利益相关股东”；或(Iii)订立与任何收购建议有关的任何原则协议、意向书、条款说明书、收购协议、合并协议、购股权协议、合资企业协议、合伙协议或其他合约 (每项均为“收购协议”)。除第5.04节明确允许外，公司董事会不得实施公司不利推荐变更，母公司董事会也不得实施母公司不利推荐变更。本公司和母公司应并应促使其各自的子公司及其子公司代表(如有)立即停止并终止在本协议日期前与任何第三方就任何收购提案进行的任何和所有现有的活动、讨论或谈判(如有)，并应尽其商业上合理的努力使任何该等第三方(或其代理人或顾问)掌握有关本公司或母公司的非公开信息(视情况而定)。以及由该方或其子公司提供或代表其提供的任何子公司，以返还或销毁(并确认销毁)所有此类信息。 在不限制前述规定的情况下，可以理解，公司或母公司或其子公司的任何代表一方面违反或采取不符合本条款第5.04节规定的限制的行为， 无论该代表是否声称代表适用一方或其任何子公司行事，应被适用方视为 违反本第5.04条。
(b) 上级方案 。尽管有第5.04(A)节的规定，公司董事会在收到必要的公司投票之前，一方面，在收到必要的母公司投票之前，另一方面，母董事会可以直接或间接通过任何代表， 在符合第5.04(C)节的条件下：(I)参与与任何第三方的谈判或讨论，该第三方已经(且未撤回) 公司董事会或母董事会(视情况而定)真诚的书面收购建议， 在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，构成或将合理地预期会产生更高的建议书；(Ii)此后，根据构成可接受的保密协议的已签署保密协议，向该第三方提供与该第三方或其各自的任何子公司有关的非公开信息(保密协议的副本应迅速(无论如何在24小时内)提供给另一方以供参考)； (Iii)在收到上级建议后，根据适用情况作出公司不利建议变更或母公司不利建议变更；及/或(Iv)采取任何具司法管辖权的法院命令该方采取的任何行动(该命令仍未暂缓执行)，但在上述第(I)至(Iv)条所述的每种情况下，只有在公司董事会或母公司董事会(视何者适用而定)经与其财务顾问及外部法律顾问磋商后真诚地确定未能采取该等行动会合理地导致其违反其根据适用法律所承担的受信责任的情况下，才可采取该行动。如订约方在谘询其财务顾问及外部法律顾问后，认为如未能披露该等持仓可合理地预期导致其董事会违反其根据适用法律所承担的受信责任，则本协议所载任何规定均不得阻止本公司董事会或母董事会(视何者适用而定)向其股东披露根据交易所法案颁布的规则14d-9及规则14e-2(A)所预期的有关收购建议的立场。
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(c) 通知家长 。一方面，公司董事会和母公司董事会不得采取第5.04(B)节第(I)至(Iv)款中提到的任何行动，除非该一方事先向另一方递交了书面通知，通知另一方它打算采取该行动。另一方面，本公司及母公司应在获悉另一方(或其任何代表) 收到任何收购建议、任何可合理预期会导致收购建议的查询、任何有关该方或其任何附属公司的非公开资料的要求，或任何第三方获取该一方或其任何附属公司的业务、物业、资产、账簿或记录的情况后，立即(但不得迟于24小时)通知另一方。在该通知中，该第三方应指明提出任何此类收购提议、指示或请求的第三方及其材料的详细条款和条件，包括任何拟议的融资。该方应在当前基础上向另一方充分通报任何此类收购提案、指示或请求的现状和实质性条款，包括关于价格、拟议融资和其他实质性条款的任何实质性修订或拟议修订。该方应至少提前48小时通知另一方其董事会或其任何委员会的任何会议(或向该方董事会或委员会成员提供的较小的通知)，以合理预期该方的董事会或其任何委员会将在会上审议任何收购提议。
(d) 不利建议 变更或收购协议。除第5.04节明确允许外，公司董事会不得实施公司不利推荐变更，母公司董事会也不得实施母公司不利推荐变更；在任何一种情况下，公司董事会均不得签订收购协议(或允许其任何子公司订立收购协议)。尽管有上述规定，公司董事会仍可在收到：(I)必要的公司投票权之前的任何时间，实施公司不利的推荐变更或签订(或允许任何子公司签订)收购协议，而该收购协议不是由于本第5.04节的重大违反而产生的；和 (Ii)必要的母公司投票，母公司董事会可实施母公司不利推荐变更或订立(或允许任何子公司订立)不因实质性违反本第5.04节而产生的收购协议，在这两种情况下，如果(A)该方 在作出公司不利推荐变更或母公司不利推荐变更(视情况而定)或订立(或导致其其中一家子公司订立)收购协议之前至少五个工作日(“上级建议书通知期”)迅速以书面通知另一方，对上级提议采取此类行动的意向， 该通知应明确说明该方已收到收购提议，该方董事会(或其 委员会)打算宣布上级提议，并打算实施适用的公司不利推荐变更或母公司不利推荐变更，和/或该当事人打算签订收购协议，(B)受本协议非推荐方批准并签订令推荐方满意的保密协议的约束(此类批准和 条目不得无理扣留，有条件的或延迟的)，该方在该通知中指定提出高级建议书的一方的身份及其具体条款和条件，并在该通知中包括一份未经编辑的收购建议书的副本，并在该通知中附上任何拟议协议的最新版本(该版本应立即更新)和任何相关文件，包括与该高级建议书相关的融资文件，(C)该方应并应使其代表在上级建议书通知期内：与另一方进行善意的谈判，以对本协议的条款和条件进行此类调整，以使该收购提案不再构成高级提案，如果另一方酌情提议进行此类调整(双方同意，如果在高级提案通知期开始 之后，对高级提案的条款进行任何实质性修改，包括对价格或融资的任何修改，则如果适用，应延长高级提案通知期，为确保在该方将任何此类材料修订通知给另一方之后， 在上级建议书通知期内至少还有三个工作日(应理解为可能有多次延期)，并且(D)该方董事会(或其委员会) 在与其财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地作出决定，该收购建议继续 构成上级建议(在考虑了另一方在上级建议通知期间在本协议的条款和条件中所作的任何调整后)，并且不采取此类行动将合理地预期其董事会违反其根据适用法律承担的受托责任。
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第5.05节联合委托书/信息说明书和S-4表格的编制。
(a) 联合委托书/信息 S-4报表及表格。就本公司股东大会及母公司股东大会而言，本公司及母公司应于本协议日期后，在合理的切实可行范围内尽快编制并向美国证券交易委员会提交联合委托书/资料 ，而母公司应编制并向美国证券交易委员会提交S-4表格(其中应包括联合委托书/资料说明书)。公司及母公司各自应尽其商业上合理的努力：(I)促使表格S-4在提交后在切实可行范围内尽快根据证券法被宣布生效；(Ii)确保表格S-4在所有重要方面均符合证券法和交易法的适用条款；及(Iii)使表格S-4在完成合并所需的时间内保持有效。母公司应及时通知本公司S-4表格的生效时间或对S-4表格的任何补充或修订已提交，以及在任何司法管辖区发出任何停止令或暂停母公司普通股在任何司法管辖区可发行的母公司普通股的资格。母公司和本公司应尽其合理的 最大努力：(A)在S-4表格根据证券法宣布生效后，尽快将联合委托书/信息声明邮寄给公司的股东和母公司的股东，以及(B)确保联合委托书/信息声明在所有重要方面都符合证券法和交易法的适用条款。母公司还应采取根据证券法、交易法、任何适用的外国或国家证券或“蓝天”法律及其下的规则和法规要求采取的与合并中母公司普通股发行相关的任何其他行动(除了有资格在其目前不具备资格的任何司法管辖区开展业务) 。公司 应向母公司提供与任何此类行动相关的合理要求的有关公司的所有信息。
(b) 资料的提供。母公司和公司应向另一方提供证券法或交易法要求以S-4表格或联合委托书/信息 声明形式列出的有关该人 及其关联公司的所有信息。母公司和公司应迅速更正其提供的用于S-4表格或联合代理/信息声明中的任何信息，如果此类信息在任何重要方面变得虚假或误导性，且在该等信息的范围内。 母公司和公司应采取一切必要步骤，修改或补充适用的S-4表格或联合代理/信息声明，并使S-4表格或联合代理/信息声明经如此修订或补充。提交美国证券交易委员会 并在适用法律要求的范围内分发给公司普通股和/或母公司普通股持有人。
(c) 美国证券交易委员会评论。母公司和公司应在收到此类意见后，立即向另一方及其律师提供该母公司或公司或其律师可能从美国证券交易委员会或其员工那里收到的有关S-4表格或联合代理/信息声明的任何意见或其他 通信。在向美国证券交易委员会提交《S-4表格》或《联合代理/信息声明》之前(在每种情况下，包括对其的任何修改或补充，但与公司不利推荐变更或母公司不利推荐变更或与符合第5.04节的任何披露相关的修改除外)，或将其分发给公司普通股持有人或母公司普通股 普通股持有人，或回应美国证券交易委员会对S-4表格或联合代理/信息声明的任何意见，母公司和公司均应为对方及其律师提供合理的机会，以审查和评论S-4表格、联合委托书/信息声明或答复(包括其建议的最终版本)，母公司和公司应对另一方或其律师提出的任何意见给予合理和真诚的考虑。
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第5.06节母公司股东大会；由合并子公司的唯一股东批准。
(a) 母公司股东大会 。母公司应采取一切必要行动，在S-4表格宣布生效后，在合理可行的范围内尽快召开、通知、召开和召开母公司股东大会，并应在母公司股东大会之前将与此相关的联合委托书/信息 邮寄给母公司普通股持有人。除非母公司董事会 在本协议第5.04节允许的范围内实施了母公司不利建议变更，否则联合代理/信息声明 应包括母公司董事会的建议。在本协议第5.04节的规限下，母公司应尽合理最大努力：(I)向母公司普通股委托书持有人征询 以批准母公司普通股发行；以及(Ii)采取适用法律所要求的获得母公司普通股持有人投票或同意的所有其他必要或适宜的行动以获得此类批准。母公司应根据公司的要求随时更新委托书征集结果。母公司股东大会召开并发出通知后，母公司不得在未经公司同意的情况下推迟或延期母公司股东大会(但以下情况除外)：(A)为获得股东会议的法定人数；或(B)母公司为遵守适用法律而合理决定的事项)。母公司应尽其商业上合理的努力与公司合作，在本协议日期后，在合理可行的情况下尽快与公司股东大会在同一天和同一时间召开母公司股东大会 ，并为每次此类会议设定相同的记录日期。
(b) 由单一股东批准 。在本协议签署和交付后，母公司作为合并子公司的唯一股东， 应采纳本协议并根据DGCL批准合并。
第5.07节通知 某些事件。在符合适用法律的情况下，公司应通知母公司和合并子公司，母公司和合并子公司应迅速通知公司：(A)任何人声称与本协议预期的交易有关或可能需要该人同意的任何通知或其他通信；(B)任何政府实体与本协议预期的交易相关的任何通知或其他通信；以及(C)在本协议之日和生效时间之间发生的任何事件、变更或影响，这些事件、变更或影响个别地或总体上导致或可能导致或构成：(I)实质性违反本协议中所包含的任何声明、保证或契诺，或(Ii)未能满足本协议第六条中规定的任何条件；但在每种情况下，未能根据前述 就任何违约行为发出通知，不应被视为构成违反本第5.07节或未能满足第六条中规定的任何条件，或因一方未能发出此类通知而构成违反本协议，除非基本违约单独导致第六条中规定的条件未能得到满足；并且， 此外，根据本第5.07节交付的任何通知不得纠正任何违反或不遵守本协议任何其他规定的行为，或限制收到该通知的一方可获得的补救措施。
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第5.08节员工；福利计划。
(a) 可比工资和福利 。在自生效时间起至自生效时间(或员工终止受雇于母公司及其子公司的日期)起计六个月的期间内，在与管理计划文件的条款相一致的范围内，母公司应促使尚存的公司及其子公司 向紧接生效时间后继续受雇的公司及其子公司的员工(统称为公司续聘员工)提供年度基本工资或工资水平。年度目标奖金机会 (不包括基于股权的薪酬)和员工福利(不包括任何退休人员健康或固定福利退休福利)，合计与 公司在本协议日期提供的年度基本工资或工资水平、年度目标奖金机会(不包括基于股权的薪酬)和员工福利(不包括任何退休人员健康或固定福利退休福利)。
(b) 贷记 服务。关于母公司或其任何子公司在ERISA第3(3)节中定义的任何“员工福利计划”，不包括由母公司或其任何子公司维持的任何退休人员健康计划或计划，由母公司或其任何子公司维持的任何界定福利计划或计划，以及由母公司或其任何子公司维持的任何股权补偿安排(统称为“母公司福利计划”)，其中任何公司连续员工 将参与其中，自生效时间起生效，并符合管理计划文件的条款，母公司应：或者，是否应 使尚存的公司将公司留任员工在公司的所有服务记入贷方(视情况而定)，如同 此类服务是与母公司在一起一样，以便有资格参加(但不是出于归属或福利累算的目的，除非 休假，如果适用)，在有效时间之后，该公司留任员工 有资格参加的任何母公司福利计划的全部或部分服务年限；前提是，此类服务不得在以下情况下计入： (I)此类计入将导致福利重复；或(Ii)此类服务未计入相应的公司员工计划 。
(c) 员工 不是第三方受益人。本第5.08款对本协议的每一方均具有约束力，且仅适用于本协议的每一方的利益，本第5.08款中的任何明示或默示内容均不得授予任何公司员工、任何受益人或任何其他人根据或由于本第5.08款而享有的任何性质的任何权利或救济。本协议未包含任何明示或暗示的内容：(I)不得解释为建立、修订或修改任何福利计划、计划、协议或安排；(Ii)应更改或限制尚存公司、母公司或其任何附属公司在任何时候假定、建立、赞助或维持的计划、计划、协议或安排修改、修改或终止任何福利的能力。或(Iii)应防止 尚存的公司、母公司或其各自的任何关联公司在生效时间后终止任何公司连续雇员的雇用 。双方在此承认并同意，第5.08节中规定的条款不应在任何公司员工或任何其他人中产生任何权利，使其有权继续受雇于尚存的公司、母公司或其任何子公司，或获得任何性质或种类的补偿或福利，或以其他方式改变任何公司员工和尚存公司之间的任何现有随意雇用关系。
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第5.09节董事和高级管理人员的赔偿和保险。
(a) 赔偿。 母公司和合并子公司同意，在本协议日期生效的 情况下，或根据本协议日期生效的、或根据本公司披露函件第5.09(A)节披露的任何其他合同，本公司现有的、在本协议日期之前或在本协议日期之前或在本公司章程文件规定的有效时间之前成为公司高管或董事(各自为受赔方)的每一人，均有权获得本公司现有的所有赔偿、垫付费用和赦免权利。应在合并时由尚存的公司承担，不采取进一步行动，并将在合并后继续有效，并将按照其条款保持完全效力和效力。在自生效之日起的六年内，尚存公司应且母公司应促使尚存公司的宪章文件 包含有关赔偿、垫付费用和免责的条款 ，这些条款至少与截至本协议日期的公司章程文件中规定的赔偿、垫付费用和免责条款一样有利于受赔方。在该六年期间，除适用法律要求外，不得以任何方式废除、修改或以其他方式修改此类规定。
(b) 保险。 尚存公司应，且母公司应促使尚存公司：(I)在生效时间“尾部” 保险单，索赔期限为自生效时间起六年，承保范围和金额至少相同，并包含对受赔方有利的 条款和条件，在每种情况下，涉及因生效时间之前或在生效时间发生的事件引起的索赔或与之有关的索赔(包括与本 协议预期的交易有关的索赔)。
(c) 生死存亡. 母公司、合并子公司和尚存公司在本第5.09条下的义务在合并完成后仍然有效 ，未经受影响的受赔方同意，不得终止或修改本第5.09条所适用的任何受赔方的不利影响 (双方明确同意，本第5.09条适用的受赔方应为本第5.09条的第三方受益人，每个受益人均可执行本第5.09条的规定)。
(d) 继任者和受让人的假设 ；不放行或放弃。如果母公司、尚存公司或其各自的任何继承人 或受让人：(I)与任何其他人合并或合并，且不是此类合并或合并中的继续或尚存的公司或实体；或(Ii)将其全部或实质上所有财产和资产转让给任何人，则在任何一种情况下，应作出适当的拨备，使母公司或尚存公司的继承人和受让人(视情况而定)应承担本第5.09节规定的所有义务。本协议中包含的协议和契诺不应被视为排除任何受保障方根据法律、合同或其他方式有权享有的任何其他权利。 本协议中的任何内容都不打算、不应被解释为、也不应放弃、放弃或损害董事和高级管理人员根据关于公司或其高级管理人员、董事、 和员工的任何保单提出的任何保险索赔的任何权利。应理解并同意，本第5.09节中规定的赔偿不在或不取代 ，任何此类保单下的任何此类索赔。
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第5.10节肯定的保证。
(a) 政府和其他第三方批准；合作和通知。根据本协议的条款和条件 (包括本第5.10节中包含的条件)，本协议各方应，并应促使其子公司(如有)利用其商业上合理的努力，采取或促使采取一切行动，采取或促使采取一切行动，并协助和配合其他各方采取一切必要的、适当的或适宜的事情，使之完善和生效，并满足所有条件。在合理可行的情况下尽快(在任何情况下不迟于结束日期)完成合并和本协议规定的其他交易，包括：(I)从政府实体获得所有必要的许可、豁免和行动或不采取行动或不采取行动，并进行所有必要的登记、备案和通知(包括向政府实体提交文件)，并采取必要的步骤以获得任何政府实体的批准或放弃，或避免采取行动或诉讼；(br}(Ii)获得第三方的所有必要同意或豁免；以及(Iii)签署和交付完成合并和全面实现本协议目的所需的任何额外文书。在适用法律的约束下，公司和母公司应迅速：(A)在采取紧接上文第(I)、(Ii)和(Iii)条 所述行动时与另一方进行合作和协调；以及(B)向另一方提供为采取该等行动而可能合理需要的任何信息。本协议的每一方应立即将任何政府实体就本协议所设想的任何交易的任何通信通知本协议的另一方或另一方。如果公司或母公司或合并子公司收到任何政府实体关于本协议拟进行的交易的补充信息或文件材料的请求，则应采取商业上合理的努力，在合理可行的情况下，在与另一方协商后，尽快做出或促使做出符合该请求的适当回应，并且，如果适用法律和任何适用的政府实体允许，为另一方的法律顾问 提供事先通知，并有机会出席与任何政府实体就本协议预期的交易向其提交的任何文件举行的任何会议。未经对方事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，母公司和公司均不得承诺或同意(或允许其各自的任何子公司承诺或同意)任何政府实体在未经对方事先书面同意的情况下停留、收取费用或延长任何适用的 等待期。
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(b) 政府反垄断机构 。在不限制根据本协议第5.10(A)款作出的承诺的一般性的情况下，本协议各方应：(I)在合理可行的情况下，向对反垄断法具有管辖权的政府实体(每个此类政府实体，“政府反垄断机构”)提供或促使向任何政府反垄断机构要求的必要、适当或适宜的信息和文件，以允许完成 本协议所设想的交易。包括在本协议签订之日起，尽快准备和提交《高铁法案》所要求的任何通知和报告表格及相关材料，以及根据任何其他反垄断法规定的任何其他同意和备案文件(前提是， 在根据《高铁法案》提交申请的情况下，此类申请应在本协议签署之日起二十个工作日内提交) 之后，应尽快对根据《高铁法案》或任何其他适用的反垄断法提出的有关补充信息或文件材料的任何请求作出回应；以及(Ii)在符合本协议第5.10(C)节规定的条款的前提下，应采取商业上合理的努力，采取必要或适宜的行动，以立即批准任何政府实体完成本协议预期的交易，或在适用的等待期届满后立即做出回应。
(c) 诉讼或 诉讼。如果政府实体或私人发起(或威胁要提起)任何行政或司法诉讼或诉讼， 挑战本协议或本协议所设想的任何其他交易或合并，公司应在各方面与母公司和子公司合作，并应尽其合理最大努力抗辩和抵制任何此类诉讼或诉讼，并已撤销、撤销、推翻或推翻任何有效的、禁止、防止、或限制本协议所预期的交易的完成。即使本协议中有任何相反规定，母公司、合并子公司或其各自的任何附属公司均不应被要求就与本协议预期的交易相关的任何诉讼或诉讼提出抗辩、异议或抵制，或采取任何 行动以撤销、撤销、推翻或推翻任何命令。
(d) 无资产剥离； 其他限制。尽管本协议中有任何相反规定，母公司、合并子公司或其各自的任何子公司均不应被要求，且未经母公司事先书面同意，公司不得受制于、同意、要约或同意任何要求、条件、限制、谅解、协议或命令：(I)出售、许可、转让、转让、剥离、单独持有或以其他方式处置公司的任何资产、业务或业务的 部分。母公司、合并子公司或其各自的任何子公司；(Ii)以任何方式经营、限制、营运、投资或以其他方式改变本公司、尚存公司、母公司、合并附属公司或其各自附属公司的资产、业务或部分业务；或(Iii)对本公司、尚存公司、母公司、合并附属公司或其各自附属公司的业务或部分业务的运作施加任何限制、要求或限制。前提是，如果母公司提出要求，公司将接受、同意或提出 ，或同意或以其他方式就任何该等要求、条件、限制、谅解、协议或命令采取任何行动，只要该等要求、条件、限制、谅解、协议或命令仅在交易结束的情况下对公司具有约束力。
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第5.11节公开 公告。关于本协议和本协议拟进行的交易的初始新闻稿应为公司和母公司共同同意的新闻稿。此后，本公司及母公司双方同意，未经另一方事先书面同意，任何一方不得发布与本协议拟进行的合并和其他交易有关的公开新闻稿、声明、公告或其他披露(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，但下列情况可能要求的情况除外：(A)适用法律、(B)法院程序、(C)任何适用的美国证券交易所的规则或法规、 或(D)相关方受制于或服从的任何政府实体；但在每一种情况下，作出该新闻稿、声明、公告或其他披露的一方应尽其合理的最大努力，允许另一方在发布该新闻稿、声明、公告或其他披露之前有合理的时间对该新闻稿、声明、公告或其他披露发表评论。尽管有上述规定， 本第5.11节中规定的限制不适用于与以下方面有关的任何发布、声明、公告或其他披露：(I)就公司而言，是按照第5.04节发布或作出的公司不良推荐变更；(Ii)对于母公司而言，是根据第5.04节发布或做出的母公司不良推荐变更；(Iii)任何其他披露 符合第5.04节发布或做出的披露；或(Iv)与本公司或母公司根据本第5.11节作出的以前的新闻稿、声明、公告或其他披露实质上 相似(且在任何重大方面均相同)的本协议所拟进行的合并及其他交易。
第5.12节反收购法规 。如果任何“控制权股份收购”、“公允价格”、“暂停收购”或其他反收购法律成为或被视为适用于母公司、合并子公司、本公司、合并或本协议拟进行的任何其他交易，则本公司和公司董事会中的每一方，以及母公司和母公司董事会，应 批准并采取必要的商业合理行动，以使拟进行的交易能够在实际可行的情况下按本条款尽快完成，否则将导致该反收购法不适用于上述 。
第5.13节第 16节重要。在生效时间之前，公司、母公司和合并子公司应各自采取可能要求的所有步骤，以便根据《交易法》颁布的第16b-3条获得豁免：
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(A)根据 上述规则视为处置的任何公司普通股股份(包括与该等股份有关的衍生证券)的任何处置，而该等处置是由每名董事或本公司高级职员进行本协议所拟进行的交易而产生的，而该等高级职员或高级职员在紧接生效日期前须遵守交易法第16(A)节关于本公司的申报规定；
(b) 对母公司普通股(包括与此类股票有关的衍生证券)的任何收购，根据该规则被视为收购 ，并由每个可能成为或合理预期在紧接生效时间 之后将受到交易法第16(A)节关于母公司的报告要求的个人根据本协议预期的交易而产生。
第5.14节《证券交易所事项》。
(a) 上市 母公司普通股。母公司应尽其商业上合理的努力，促使与合并相关的母公司普通股发行 (包括行使母公司股票期权时保留供发行的母公司普通股股份 和母公司限制性股票，每种情况下将根据第2.06节发行)，并在生效时间之前在纳斯达克(或本公司与母公司共同商定的其他证券交易所 )上市，但须遵守正式的发行通知。
(b) 退市； 公司普通股注销登记。在母公司要求的范围内，本公司应在生效时间之前与母公司合作，并尽其合理的最大努力采取或安排采取一切行动，并根据适用法律和FINRA的规则和政策，采取或安排作出其方面合理、必要、适当或可取的一切事情，以使 公司普通股在生效时间后在切实可行范围内尽快注销，但无论如何不超过生效时间后十天。
第5.15节某些 税务事宜。本公司及母公司的每一方应(本公司及母公司应促使其各自的附属公司) 尽其合理最大努力不采取或不采取任何可合理预期的行动(或不采取行动)以阻止或阻碍合并符合准则第368(A)节所指的“重组”的资格。
第5.16节股东诉讼。本公司应在知悉本公司任何股东(代表本公司或代表本公司)就本协议或本协议拟进行的交易(包括合并及本协议拟进行的其他交易)对本公司或其任何董事发起的任何法律行动后，立即以书面通知母公司，并应将任何该等法律行动合理地告知母公司。本公司应： (A)给予母公司参与任何该等股东诉讼的抗辩及和解的机会；(B)就有关任何该等股东诉讼的拟议策略及其他重大决定及时向母公司作出合理的通报，并让母公司有机会就任何该等诉讼的抗辩与本公司磋商，而该等建议应由本公司善意考虑；及(C)未经母公司事先书面同意，不得就任何该等股东诉讼达成和解(同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)。
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第5.17节兼并子公司的义务 . 母公司将采取所有必要的 行动，使合并子公司履行其在本协议项下的义务，并根据本协议中规定的条款和条件完成合并。
第5.18节进一步保证。在生效时间及之后，尚存公司的高级职员和董事应被授权以公司或合并子公司的名义签立和交付任何契据、卖据、转让或担保，并以公司或合并子公司的名义采取和进行任何其他行动和事情，以将、完善、 或确认或以其他方式将任何权利、所有权和任何权利、所有权和权益授予尚存公司。或因合并或与合并有关而由尚存公司收购或将收购的本公司资产。
第六条 条件
第6.01节对双方实施合并的义务的条件。本协议每一方实施合并的各自义务 取决于在完成 时或之前满足或放弃(如果根据适用法律允许)下列各项条件：
(a) 公司股东 审批。本协议将由必要的公司投票正式通过。
(b) 母股东 审批。母公司股票发行将获得必要的母公司投票批准。
(c) 上市。 根据本协议可作为合并对价发行的母公司普通股应已获批在 纳斯达克上市，并须符合正式发行通知。
(d) 表格S-4。 S-4表格已根据证券法生效，不应成为任何停止单的标的。
(e) 监管审批 。根据《高铁法案》(或其任何延期)适用于完成合并的所有等待期应已 到期或终止，且根据适用的反垄断法，应已提交所有必需的申请，并已获得所有必需的批准(或等待期已过期或终止)。
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(f) 没有禁令、限制或违法行为。对本协议任何一方具有管辖权的任何政府实体不得制定、发布、颁布、执行或订立任何法律或命令，无论是临时的、初步的还是永久的，以非法、禁止或以其他方式禁止完成合并、母公司股票发行或本协议预期的其他交易。
第6.02节母公司和合并子公司的义务条件。母公司和合并子公司实施合并的义务 还取决于母公司和合并子公司在以下条件结束时或之前满足或放弃(如果根据适用法律允许)：
(a) 申述及保证.
(I)本协议第三条规定的本公司的陈述和保证(除第3.01(A)节、第3.02节、第3.03(A)节、第3.03(B)节、第3.03(B)节、第3.03(D)节、第3.05(A)节和第3.10节(统称为“公司指定的陈述”)外)应真实、正确(不影响“公司重大不利影响”一词在所有实质性方面所表明的任何限制，“在任何重大方面，”“重大”或“重大”或 本文所述的任何类似限制)在截至本协议日期和截止日期的所有方面，如同在该日期作出且 一样(但那些仅针对截至该日期的事项的陈述和保证除外，该陈述和保证在该日期在各方面均应真实且 正确)，除非在任何一种情况下，该等陈述和保证未能如此真实 且不正确，无论是个别的还是整体的，并且不会合理地可预见地导致公司重大不利影响。
(Ii)本公司在第3.02节中所作的陈述和保证应真实无误(除极小的不准确)截至本协议的 日期和截止日期，如同是在该日期并截至该日期所作的一样(但那些仅在特定日期解决问题的陈述和保证除外，该陈述和保证在截至该日期的所有重要方面均为真实和正确的)；
(Iii)本公司 指定的陈述应在本协议日期和截止日期在所有重大方面真实和正确(不适用于“公司材料 不利影响”、“在所有重要方面”、“在任何重要方面”、“材料”或本文所述的任何类似限制)，如 在该日期作出的陈述和保证(只针对特定日期的问题的陈述和保证除外)。自该日期起， 在各方面均为真实和正确的)。
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(b) 公约的履行情况 。本公司应已在所有实质性方面履行本协议中要求其在成交时或之前履行或遵守的协议和契诺，并在所有实质性方面遵守该等协议和契诺。
(c) 公司材料 不良影响。自本协议之日起，不应发生任何公司重大不利影响或任何单独或总体合理预期会对公司产生重大不利影响的事件、变更或影响。
(d) 军官证书 。母公司将收到由公司首席执行官或首席财务官签署的证书，证明本协议第6.02(A)节、第6.02(B)节和第6.02(C)节规定的事项。
(e) 尽职调查。 母公司应已完成其对公司的尽职调查，使其完全满意。
第6.03节公司义务的条件 。公司实施合并的义务还取决于公司在以下条件结束时或之前满足或放弃 ：
(a) 申述及保证.
(I)本协议第 条中规定的母公司和合并子公司的陈述和保证(第4.01(A)节、第4.02节、第4.03(A)节、第4.03(B)节、第4.03(D)节、第4.05节、第4.08节和第4.10节(统称“母公司指定陈述”)除外)应真实、正确(不受“母公司材料的不利影响”一词所示的任何限制)。“在任何重大方面，”“重大”或“重大” 或其中规定的任何类似限制)在截至本协议日期和截止日期的所有方面，如同在该日期并截至该日期作出的一样(但那些仅针对截至某一特定日期的事项的陈述和保证除外，该陈述和保证在该日期的所有方面都应为真实和正确的)，除非该等陈述和保证的未能如此真实和 正确的情况不会被合理地期望，母材不良影响；
(Ii)第4.02(A)节中包含的母公司和合并子公司的陈述和担保应真实无误(除极小的不准确) 截至本协议日期和截止日期，如同在该日期和截止日期所作的声明和保证一样(只涉及特定日期的陈述和保证除外，这些陈述和保证在截至该日期的所有重要方面均为真实和正确的)；
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(Iii)母公司指定的 陈述应在本协议的日期和截止日期在所有重要方面真实和正确(不影响“母公司材料不利的 效果”、“在所有实质性方面”、“在任何实质性方面”、“实质性的”或本文所述的任何类似限制)，如在该日期和截止日期作出的 (仅针对特定日期的事项的陈述和保证除外)。自该日期起， 在各方面均为真实和正确的)。
(b) 公约的履行情况 。母公司及合并附属公司应已在所有重大方面履行本协议的所有义务，并在所有重大方面 遵守本协议规定他们在交易结束时或之前必须履行或遵守的协议和契诺。
(c) 母材 不良影响。自本协议之日起，不应存在任何母公司重大不利影响，或任何单独或总体合理预期会产生母公司重大不利影响的事件、变化或影响。
(d) 军官证书 。公司将收到一份由母公司高管签署的证书，证明第6.03(A)节、第6.03(B)节和第6.03(C)节所述事项。
(e) 尽职调查。 公司应已完成对母公司及其子公司的尽职调查，使其完全满意。
(f) 留置权。解除任何 和所有“所有资产”对母公司资产的留置权。
第七条 终止、修改和放弃
第7.01节经双方同意终止合同。经母公司和公司双方书面同意，本协议可在结束前(无论是在收到必要的公司投票之前或之后)的任何时间终止。
第 7.02节母公司或公司终止。本协议可由母公司或公司在结束前的任何时间(无论是在收到必要的公司投票之前或之后或必要的母公司投票之前或之后)终止：
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(A)如果合并在2023年10月15日(“结束日期”)或之前尚未完成。然而，前提是任何一方不得享有根据本第7.02(A)条终止本协议的权利，而任何一方违反本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议的行为，是导致或主要导致合并未能在结束日期或之前完成的；
(B)如果任何有管辖权的政府实体已制定、发布、颁布、执行或进入任何法律或命令，使之成为非法的、永久禁止或以其他方式永久禁止完成合并、母公司股票发行或本协议所设想的其他交易，则该法律或命令应成为最终的和不可上诉的；然而，前提是任何一方不得享有根据本条款第7.02(B)款终止本协议的权利，其实质性违反本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议的行为是发布、颁布、执行或进入任何此类法律或命令的主要原因或主要结果；
(C)如果本协议已提交公司股东在正式召开的公司股东大会上通过，而在该会议上未获得必要的公司投票权(除非该公司股东大会已延期或延期，在此情况下为最后一次延期或延期)；或
(D)如母公司的股票发行已在正式召开的母公司股东大会上提交母公司股东批准，而在该会议上并未取得所需的母公司投票权(除非母公司股东大会已延期或延期，在此情况下为最终的延期或延期)。
第 7.03节家长终止。本协议可由母公司在交易结束前的任何时间终止：
(A)如果在母公司股东大会上收到必要的母公司投票之前，母公司董事会授权母公司在本协议适用的条款和条件(包括本协议第5.04节)允许和完全遵守的范围内，就上级提议签订收购协议(可接受的保密协议除外)；
(B)如果：(I)公司 发生了不利的推荐变更，或公司应已批准或采纳，或建议批准或采纳任何公司收购协议；或(Ii)公司在任何实质性方面违反或未能履行第5.04节中规定的任何契诺和协议；或
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(C)如果 违反了本协议中规定的公司方面的任何陈述、保证、契诺或协议， 将无法满足第6.02(A)节或第6.02(B)节(视适用情况而定)中规定的完成合并的条件，并且在任何一种情况下，该违反行为都无法在结束日期之前得到纠正；或者，如果能够在终止日期之前治愈，则在(I)母公司发出书面通知后30天或(Ii)终止日期之前(以较早者为准)，该母公司无权根据第7.03(C)节终止本协议；如果母公司或合并子公司当时严重违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务，导致第6.03(A)节或第6.03(B)节规定的任何条件得不到满足，则该母公司无权根据本协议第7.03(C)节终止本协议。
第 7.04节由公司终止。本协议可由公司在交易结束前的任何时间终止：
(A)如果在 公司股东大会上收到必要的公司表决之前，公司董事会授权公司在本协议适用的条款和条件(包括本协议第5.04节)允许和完全遵守的范围内，就上级提议订立收购协议(可接受的保密协议除外)；提供， 如终止，本公司实质上同时订立该收购协议；
(B)如果：(I)母公司 已发生不利的推荐变更，或母公司应已批准或采纳，或建议批准或采纳任何母公司收购协议；或(Ii)母公司在任何实质性方面违反或未能履行第5.04节中规定的任何契诺和协议；或
(C)如果 母公司或合并子公司违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，导致第6.03(A)节或第6.03(B)节(视适用情况而定)中规定的完成合并的条件不能得到满足，且在任何一种情况下，该违反行为都无法在结束日期前得到纠正。或者，如果能够在终止日期之前治愈，则在(I)公司向母公司发出书面通知后30天和(Ii)终止日期之前(以较早者为准)，公司无权根据第7.04(C)节终止本协议；此外，如果公司当时重大违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务，导致第6.02(A)节或第6.02(B)节规定的任何条件得不到满足，则公司无权根据第7.04(C)节终止本协议。
第7.05节终止通知；终止的效力。希望根据本条款(第7.01条以外)终止本协议的一方应向本协议另一方发出终止的书面通知，并详细说明终止的原因，根据本第7.05条终止本协议的任何此类终止应在向另一方提交该书面通知后立即生效。如果本协议根据第七条终止，本协议将失效，不再具有进一步的效力和效力，本协议的任何一方(或任何股东、董事、 该方的高级管理人员、员工、代理人或代表)不对本协议的任何其他一方承担任何责任，但以下情况除外：(A)关于第5.03(C)节、本第7.05节、第7.06节和第八条(以及任何此等章节或条款中包含的任何相关定义)，它们将保持完全有效和有效；以及(B)对于一方所承担或遭受的任何责任或损害，只要该责任或损害是另一方欺诈或违反本协议中规定的其任何陈述、保证、契诺或其他协议的结果。
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第7.06节费用 和费用。与本协议和拟进行的交易相关的所有费用将由发生此类费用的一方支付。然而，前提是该母公司和公司应共同承担与S-4表格相关的所有备案费用。
第7.07节修正案。在生效时间之前的任何时间，本协议的任何方面或所有方面均可通过本协议各方签署的书面协议进行修订或补充，无论是在收到必要的公司投票或母公司投票之前或之后；然而，前提是本协议规定：(A)在收到必要的公司投票权后，根据法律规定，未经公司普通股持有人的进一步批准，不得对本协议的条款进行任何修订或补充 ；及(B)在收到必要的母公司投票权后，不得对本协议的条款进行任何未经批准的法律规定的修订或补充。
第7.08节延期；弃权。在生效时间之前的任何时间，母公司或合并子公司或本公司可：(A)延长履行另一方任何义务的时间；(B)放弃本协议或根据本协议交付的任何文件中另一方的陈述和保证中的任何不准确之处； 或(C)除非适用法律禁止，否则放弃遵守本协议中包含的任何契诺、协议或条件。 任何延期或放弃的一方的任何协议只有在由 该方签署的书面文书中规定时才有效。任何一方未能维护其在本协议项下或其他方面的任何权利，均不构成放弃此类权利。
第八条 其他
第 8.01节定义。就本协议而言，以下术语在本协议中使用首字母大写时具有以下含义：
“可接受的保密协议”是指包含实质性条款的保密协议，该保密协议在任何实质性方面对交易对手的限制不低于保密协议中的条款，但此类保密协议不需要 包含任何“停顿”或类似条款或以其他方式禁止提出任何收购提议；此外， 此类保密协议不得禁止当事人遵守第5.04节的任何规定。
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“收购协议”具有第5.04(A)节规定的含义。
“附属公司” 对于任何人来说，是指直接或间接控制、受该第一人控制或与该第一人共同控制的任何其他人。就本定义而言，适用于任何人的“控制”(包括术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有直接或间接指导或导致该人的管理层和政策的方向的权力，无论是通过拥有有投票权的证券、通过合同还是其他方式。
“平价医疗法案”是指经《医疗保健和教育和解法案》(HCERA)修正的《患者保护和平价医疗法案》(PPACA)。
“协议”的含义如前言所述。
“反托拉斯法”指1890年的《谢尔曼法》、1914年的《克莱顿法》、1914年的《联邦贸易委员会法》、《高铁法案》，以及所有其他不时生效的联邦、州、外国或超国家的法律或命令，旨在禁止、限制或管制具有垄断或限制贸易或通过合并或收购减少竞争的目的或效果的行为。
“联营公司”具有DGCL第203(C)(2)节规定的含义。
“入账份额”的含义如第2.01(D)节所述。
“营业日” 指星期六、星期日以外的任何日子，或美国证券交易委员会或位于纽约市的银行机构获授权或法律或其他政府行动要求关闭的任何日子。
“已注销股份”的含义与第2.01(A)节所述的含义相同。
“证书”具有第2.01(D)节规定的含义。
“合并证书”具有第1.03节中规定的含义。
“章程文件”是指：(A)就一个公司、适用的章程、章程或公司章程及其章程而言；(B)对于有限责任公司，适用的成立证书或组织，以及适用的经营或有限责任公司协议；(C)对于合伙，成立证书和合伙协议；以及(D)就任何其他人而言，该人的组织、组成和/或管理文件和/或文书。
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“结束”的含义已在第1.02节中详细说明。
“截止日期”的含义如第1.02节所述。
“眼镜蛇”指经修订并编入守则第4980B节和第601节的1985年综合总括预算调节法。埃特。序列号。埃里萨的。
“代码”的含义与独奏会中的定义相同。
“公司”的含义已在序言中阐述。
“公司不利的推荐变更”是指公司董事会：(A)未能以与母公司不利的方式作出、撤回、修改、修改或实质性地符合公司董事会的建议；(B)未将公司董事会的建议包括在邮寄给公司股东的联合委托书/信息 声明中；(C)推荐收购建议；(D)未在要约开始后的十个工作日内建议反对接受对公司普通股股票的任何收购要约或交换要约；(E)在本公司或提出收购建议的人士首次公开披露任何收购建议(或对收购建议作出重大修改)之日起十个工作日内(如母公司提出要求，未有公开重申)公司董事会的建议；(F)作出任何与公司董事会建议不一致的公开声明；或(G)决议或同意采取上述任何行动。
“公司资产负债表”具有第3.04(C)节规定的含义。
“公司董事会”的含义如独奏会中所述。
“公司董事会建议” 具有第3.03(D)节规定的含义。
“公司普通股”具有背诵中所述的含义。
“公司连续雇员” 具有第5.08(A)节规定的含义。
“公司披露信函”是指公司在执行本协议的同时向母公司提交的披露信函，日期为本协议签订之日。
“公司员工”的含义如第3.12(A)节所述。
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“公司员工计划”具有第3.12(A)节中规定的含义。
“公司股票奖励”指根据其中一项公司股票计划(视属何情况而定)授予的公司股票期权。
“公司ERISA附属公司” 指与公司或其任何附属公司一起被视为本守则第414节所指的“单一雇主”的所有雇主、行业或企业(无论是否注册成立)。
“公司知识产权”的含义如第3.07(B)节所述。
“公司知识产权协议” 指与知识产权有关的所有许可、再许可、同意使用协议、和解协议、共存协议、不起诉契约、放弃、释放、许可和其他合同，无论是书面还是口头的，公司是其中一方、受益人、 或以其他方式具有约束力。
“公司IT系统” 指公司拥有、租赁、许可或使用(包括通过基于云的或其他第三方服务提供商)的所有软件、计算机硬件、服务器、网络、平台、外围设备以及类似或相关的自动化、计算机化或其他信息技术网络和系统(包括电信网络和语音、数据和视频系统)。
“公司材料 不利影响”是指任何事件、情况、发展、发生、事实、条件、影响或变化(每个“影响”) ，其个别或总体上对：(A)公司的业务、经营结果、状况(财务或其他)、 或公司资产，作为一个整体；或(B)公司及时履行其在本协议项下的义务或及时完成本协议预期的交易的能力。然而，前提是就第(A)款而言，公司的重大不利影响不应视为包括因以下原因而产生的任何影响(单独或合并)：(I)普遍影响经济、金融或证券市场或政治状况的变化；(Ii)执行和交付或完成本协议预期的交易(理解并同意，本条款不适用于旨在解决执行和交付或完成本协议的后果的任何陈述或保证)；(Iii)适用法律或公认会计原则或其他适用会计准则的任何变化(Iv)战争行为或恐怖主义行为或其升级；(V)自然灾害、流行病、流行病或疾病爆发(包括新冠肺炎病毒)/公共卫生紧急情况(由世界卫生组织或美国卫生与公共服务部部长宣布)，或 其他不可抗力事件；(Vi)公司经营所在行业的一般情况；(Vii)公司本身未能满足任何时期内关于收入、收益或其他财务或经营指标的任何内部或已公布的预测、预测、估计或预测(不言而喻，此类失败的任何影响可被视为构成或在确定是否已经或将合理地预期成为公司重大不利影响时考虑在内，在本定义允许的范围内，且不受本但书另一条款的例外)；(Viii)本公司证券的市场价格或交易量的任何 变化(不言而喻，在本定义允许的范围内，在确定是否已经或将合理地 预期成为公司重大不利影响时，任何潜在影响可被视为构成或将被考虑在内)；或(Ix)协议要求或明确允许采取的行动，或经母公司同意采取的行动或不作为；如果进一步提供, 然而，紧接上文第(I)、(Iii)、(Iv)、(V)或(Vi)条 所述的任何影响，在决定是否已发生或合理地预期会发生重大不利影响时，应考虑上文第(I)、(Iii)、(Iv)、(V)或(Vi)条所述的任何影响 ，如果与本公司开展业务的行业的其他参与者相比，该影响对本公司整体造成不成比例的影响，则应合理地 预期会发生。
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“公司材料合同” 具有第3.15(A)节规定的含义。
“公司拥有的知识产权”是指公司拥有或独家许可的所有 知识产权。
“公司优先股”具有第3.02(A)节规定的含义。
“公司美国证券交易委员会文件”具有第3.04(A)节中规定的含义。
“公司证券”具有第3.02(B)(Ii)节规定的含义。
“公司A系列优先股”是指公司的A系列优先股，每股票面价值0.0001美元。
“公司C-1系列可转换优先股”是指公司的C-1系列可转换优先股，每股票面价值0.0001美元。
“公司股份”是指公司普通股和公司优先股。
“公司股票期权”具有第2.06(A)节规定的 含义。
“公司股票计划”指以下经修订的计划：Theralink Technologies，Inc.2022股权激励计划。
“公司股东大会”是指为审议通过本协议而召开的公司股东特别会议。
“保密协议” 具有第5.03(C)节规定的含义。
“同意”具有第3.03(C)节规定的含义。
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“合同”是指任何合同、协议、许可证、票据、债券、抵押、契约、租赁或其他具有约束力的文书或具有约束力的承诺，无论是书面的还是口头的。
“DGCL”的含义与独奏会中的定义相同。
“持不同意见的股东”具有第2.08节中规定的含义。
“埃德加”具有第3.04(A)节规定的含义。
“效果”的含义在“公司重大不利影响”的定义中已有阐述。
“有效时间”的含义如第1.03节所述。
“结束日期”具有第7.02(A)节规定的含义。
“环境法”指任何适用的法律，以及与任何政府实体达成的任何命令或具有约束力的协议：(A)与污染(或其清理)或保护自然资源、濒危或受威胁物种、人类健康或安全或环境(包括环境空气、土壤、地表水或地下水或地下地层)有关；或(B)存在、接触或管理任何有害物质的制造、使用、封存、储存、回收、回收、再利用、处理、产生、排放、运输、加工、生产、处置或补救。环境法“一词包括但不限于以下内容(包括其实施条例和任何州的类似物)：《1980年综合环境反应、赔偿和责任法》，经1986年《超级基金修正案和再授权法》修订，《美国法典》第42编第9601节。Et 以下《固体废物处置法》，经1976年《资源保护和回收法》修订，经1984年《危险废物修正案》和《固体废物修正案》修订，《美国法典》第42编第69001节。等后1972年《联邦水污染控制法》，经1977年《清洁水法》修订，《美国法典》第33编第1251节等后《1976年有毒物质控制法》，经修订，《美国法典》第15编第2601节等后《1986年应急规划和社区知情权法案》，《美国法典》第42编，11001节。等后1966年《清洁空气法》，经1990年《清洁空气法修正案》修订，《美国法典》第42编第7401条等后和经修订的1970年《职业安全与健康法》，《美国法典》第29编第651节。等后
“雇员退休保障法”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。
“交易法”具有第3.03(C)节规定的含义。
“交换代理”的含义如第2.02(A)节所述。
“外汇基金”具有第2.02(A)节规定的含义。
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“交换比率” 是指一股公司普通股除以按第2.01(B)节规定于生效日最终确定的母公司可发行普通股份额的比率。
“费用” 对于任何人来说，是指该人或其代表因授权、准备、谈判、执行和履行本协议以及与此相关的任何交易、与之相关的任何诉讼、准备、打印、归档和邮寄联合代理/信息声明和S-4表格而发生的所有合理和有文件记录的自付费用和开支(包括该人及其附属公司的律师、会计师、财务顾问和投资银行家的所有费用和开支)。根据《高铁法案》或任何其他反托拉斯法，或与其他监管审批有关的任何必要通知的提交，以及与合并、母公司股票发行和本协议预期的其他交易有关的所有其他事项。
“财务顾问”具有第3.10节所述的 含义。
“S-4表”的含义见第3.17节。
“公认会计原则”的含义如第3.04(B)节所述。
“政府反垄断机构” 具有第5.10(B)节规定的含义。
“政府实体”具有第3.03(C)节规定的含义。
“危险物质”是指：(A)任何材料、物质、化学物质、废物、产品、衍生产品、化合物、混合物、固体、液体、矿物或气体，无论是自然发生的还是人为的，根据环境法，该物质、物质、化学物质、废物、产品、固体、液体、矿物或气体是危险的、极端危险的、有毒的或具有类似进口或管制效果的词语；以及(B)任何石油或石油衍生产品、氡、放射性材料或废物、任何形式的石棉、铅或含铅材料、尿素甲醛泡沫绝缘材料和多氯联苯。
“医疗保健行动”具有第第4.15(C)条.
“医疗保健法” 是指所有联邦、州和地方法律、法规、规则、法规、条例、适用于实验室、医疗保健 计费公司、提供商和设施的;付款计划的法律、法规、实验室要求、参与条件、 合同、标准、计划手册、政策、规则、程序、已发布的解释和指南以及与任何已颁发公司或其承包商或员工认证的认证组织的编码、覆盖范围、报销、索赔提交、账单和收款;和认证标准有关的其他要求 。医疗保健法包括但不限于下列法律：《联邦医疗保险条例》(42 U.S.C.§1395-1395hhh)及其实施条例，包括《联邦医生自我推荐法》(42 U.S.C.§1395nn)及其实施条例(42 C.F.R.第411部分)；《联邦医疗补助条例》(42 U.S.C.§1396-1396v)和州医疗补助计划、联邦医疗补助豁免计划要求，以及州法律、规章、任何适用的州医疗补助计划的规章、政策和指导；联邦《反回扣条例》(第42 U.S.C.§1320a-7b(B))； 《联邦虚假申报法》(第31 U.S.C.§3729-3733)；联邦《行政虚假申报法》(第42 U.S.C.§1320a-7b(B))； 《民事罚金法》(第42 U.S.C.§1320a-7a和1320a-7b)；1996年《健康保险可携带和责任法案》(42 U.S.C.§1320d-1329d-8)及其实施条例(“HIPAA“)；和《卫生信息技术促进经济和临床卫生法》(《美国法典》第42编，第3000节及其后)及其实施条例(“HITECH“)；《联邦管制物质法》(《美国法典》第21编，第801节及其后)；《联邦食品、药品和化妆品法》(《美国法典》第21编，第301节及其后)；《公共卫生服务法》(《美国法典》第42编，第201-291n节)；与(I)实验室或医疗保健提供者、服务或设备的许可、认证、注册或运营有关的联邦、州和地方法律、规则、法规和条例，包括但不限于《临床实验室改进修正案》和实施条例，以及(Ii)费用分摊、患者经纪、企业执业、州医生自我推荐禁令和州反回扣法律。
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“医疗许可” 指HHS、CMS、FDA、支付计划、认证组织和任何其他政府实体为遵守医疗保健法开展集团业务所需的所有适用的批准、认证、证书、许可、授权、许可证、许可和注册。
“HIPAA”系指修订后的1996年《健康保险可携带性和责任法案》。
“高铁法案”具有第3.03(C)节规定的含义。
“受保障方”具有第5.09(A)节规定的 含义。
“知识产权”是指根据世界各地任何司法管辖区的法律产生的下列任何和所有事项：(A)商标、服务标记、商号和来源或来源的类似标记、所有注册和注册申请，以及与前述的使用和象征有关的商誉；(B)版权和所有注册和注册申请；(C)商业秘密和专有技术；(D)专利和专利申请；(E)互联网域名注册；和(F)其他知识产权和相关的专有权利。
“美国国税局”指美国国税局。
“联合委托书/信息 声明”的含义如第3.17节所述。
“知识” 指：(A)对本公司而言，指本公司披露函件第8.01节所列个别人士的实际知悉；及(B)就母公司及其附属公司而言，指母公司披露函件第 8.01节所列个别人士的实际知悉；在每种情况下，均须经适当查询后方可知悉。
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“法律” 指任何联邦、州、地方、市政、外国、多国或其他法律、普通法、法规、宪法、条例、规则、条例、法规、命令或由任何政府实体制定、发布、通过、颁布、执行、命令或实施的法律可强制执行的要求。
“租赁” 指公司根据其持有任何租赁房地产的所有租赁、转租、许可证、特许权和其他协议(书面或口头)，包括根据这些协议由公司或其代表存放的所有保证金和其他保证金及其他金额和票据的权利。
“租赁房地产”指本公司持有的所有租赁或分租赁权以及使用或占用任何土地、建筑物、构筑物、装修、固定装置或其他不动产权益的其他权利。
“法律行动”指任何法律、行政、仲裁或其他程序、诉讼、诉讼、调查、审查、索赔、审计、听证、指控、申诉、起诉、诉讼或审查。
“负债”是指任何负债、债务或任何种类的债务(无论是应计、绝对、或有、到期、未到期、已确定、可确定或其他，也不论是否需要根据公认会计准则记录或反映在资产负债表上)。
“留置权”是指，就任何财产或资产而言，所有质押、留置权、抵押、抵押、产权负担、抵押、期权、优先购买权、第一要约权以及任何种类或性质的担保权益。
“合并”具有第1.01节中规定的含义。
“合并对价”具有第2.01(B)节规定的含义。
“合并子普通股”具有第2.01(D)节规定的含义。
“合并子公司”的含义如前言所述。
“合并分板”的涵义与独奏会中的含义相同。
“纳斯达克”具有第2.01(F)节规定的含义。
“NRS”具有第1.01节中给出的含义。
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“订单”的含义已在第3.09节中详细说明。
“其他政府批准”具有第3.03(C)节中规定的含义。
“父母”的含义在序言中已有阐述。
“母公司不利建议 变更”是指母公司董事会：(A)未能以与公司不利的方式作出、撤回、修改、修改或实质性地符合母公司董事会的建议；(B)未在邮寄给母公司股东的联合委托书/信息声明中包括母公司董事会的建议；(C)推荐收购建议；(D)未在要约开始后十个工作日内建议不接受对母公司普通股股票的任何收购要约或交换要约； (E)未能在母公司或提出收购建议的人士首次公开披露任何收购建议(或对收购建议作出重大修改)后十个工作日内(如本公司提出要求，公开重申)母董事会的建议；(F)作出任何与母董事会建议不一致的公开声明；或(G)解决或同意采取任何上述行动 。
“母资产负债表”具有第4.04(C)节规定的 含义。
“父母福利计划”具有第5.08(B)节规定的 含义。
“母公司董事会”的含义如独奏会中所述。
“母公司董事会建议” 具有第4.03(D)(I)节规定的含义。
“母公司普通股”具有背诵中所述的 含义。
“母公司披露函”是指母公司和合并子公司在执行本协议的同时向公司提交的公开信，日期为本协议签订之日。
“母公司股权奖励”指 母公司股票期权或母公司限制性股票，视具体情况而定。
“母公司材料 不利影响”是指对：(A)母公司及其子公司作为整体的业务、经营结果、(财务或其他)状况或资产；或(B)母公司及时履行其在本协议项下的义务或及时完成本协议规定的交易的能力，个别或总体造成重大不利的任何影响；但前提是， 就第(A)款而言，母公司重大不利影响不应被视为包括因以下原因而产生或与之相关的任何效果(单独或合并)：(I)对经济、金融或证券市场或政治状况产生普遍影响的变化；(Ii)本协议预期的交易的执行和交付或完成 (已理解并同意，本条款不适用于旨在解决本协议的签署、交付或完成的后果的任何陈述或保证)；(Iii)适用法律或公认会计准则或其他适用会计准则的任何变化(Iv)战争或恐怖主义行为，或其升级；(V)自然灾害、流行病、疾病爆发(包括新冠肺炎病毒)/突发公共卫生事件(由世界卫生组织或美国卫生部和公共服务部部长宣布)，或其他不可抗力事件；(Vi)母公司及其子公司经营的行业的一般情况；(Vii)母公司本身未能满足任何时期内关于收入、收益或其他财务或经营指标的任何内部或已公布的预测、预测、估计或预测(应理解，在本定义允许的范围内，此类失败的任何影响可被视为构成或被考虑在内，或在确定是否已经或将合理预期成为母公司重大不利影响时考虑在内)，否则不受本但书另一条款的限制)；(Viii)母公司证券的市场价格或交易量本身的任何变化(不言而喻，在本定义允许的范围内，在确定是否已经或将会产生母公司重大不利影响时，此类变化的任何潜在影响可能被视为构成或将被考虑在内)，且不受本但书另一条款的例外)；或(Ix)按照协议的要求或明确允许采取的行动，或经公司同意采取的行动或不作为；如果进一步提供, 然而，与母公司及其子公司开展业务的行业中的其他参与者相比，在确定母公司重大不利影响是否已经发生或将合理预期发生时，应考虑上文第(I)、(Iii)、(Iv)、(V)或(Vi)款中提到的任何影响。
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“母公司优先股”具有第4.02(A)节规定的含义。
“母公司受限 股份”是指在任何母公司 股票计划下受归属、回购或其他限制失效的任何母公司普通股。
“母美国证券交易委员会文档”具有第4.04(A)节中规定的 含义。
“母公司证券”具有第4.02(B)(Ii)节规定的 含义。
“母公司股东大会”是指母公司股东召开的审议批准母公司股票发行的专门会议。
“母股发行”有 演奏会中所阐述的含义。
“母公司股票期权” 指根据任何母公司股票计划授予的购买母公司普通股的任何选择权。
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“母公司股票计划” 指下列计划，在每种情况下均已修订：iMac Holdings，Inc.2018年激励薪酬计划。
“母子公司证券” 具有第4.02(D)节规定的含义。
“母公司表决权债务”具有第4.02(C)节规定的 含义。
“付款计划索赔”具有第4.15(B)节中规定的含义。
“付款计划” 指(I)母公司、其任何子公司或母公司或其任何子公司的患者或客户参与的任何医疗保健计划或计划，或(Ii)母公司或其子公司中的任何一家提交账单或付款要求的任何医疗保健计划或计划，包括但不限于Medicare、Medicaid、Tricare、CHAMPUS和任何私人或商业医疗保险，或雇主自筹资金的医疗保健付款计划。
“许可”具有第3.08(B)节规定的含义。
“允许留置权” 是指：(A)尚未到期和应支付的当期税款或其他政府收费的法定留置权，或正在真诚地对其金额或有效性提出质疑的法定留置权(前提是已根据公认会计原则就其作出适当的准备金)；(B)机械师、承运人、工人、修理工和在正常业务过程中产生或产生的类似法定留置权 ，其数额不是拖欠的或正在通过适当的诉讼程序提出异议(但须已根据公认会计准则就其作出适当的准备金)；(C)对此人所拥有或租赁的不动产具有管辖权的政府实体实施的分区、权利、建筑和其他土地使用条例，该等不动产的当前使用和经营并未违反；(D)影响此人所拥有或租赁不动产的所有权的契诺、条件、限制、地役权和其他类似的非货币记录事项，该等契约、条件、限制、地役权和其他类似的非货币事项不会对此人所拥有或租赁不动产的占用或使用造成实质性损害。(E)与公共道路和高速公路有关的任何通行权或地役权，该等权利或地役权不会对此类不动产的占用或使用造成实质性损害；(br}该不动产目前被用于与该人的业务有关的目的；(F)在正常过程中订立的任何知识产权的任何非专属许可；以及(G)根据工人补偿、失业保险、社会保障、退休和类似法律产生的留置权。
“个人”是指任何个人、公司、有限或普通合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、信托、协会、合资企业、政府实体或其他实体或集团(该术语将包括交易法第13(D)(3)节中定义的“集团”)。
“不动产”是指租赁的不动产。
“代表”具有第5.04(A)节规定的含义。
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“必要的公司投票”具有第3.03(A)节中规定的含义。
“必要的家长投票”具有第4.03(A)节中规定的含义。
“萨班斯-奥克斯利法案”具有第3.04(A)节规定的含义。
“美国证券交易委员会”具有第3.03(C)节中规定的含义。
“证券法”具有第3.03(C)节规定的含义。
“首轮合并对价” 具有第2.01(C)节规定的含义。
“C-1系列合并考虑事项” 具有第2.01(C)节规定的含义。
“任何人的附属公司” 是指任何其他人，根据其条款，至少有多数证券或所有权权益具有普通 投票权以选举董事会多数成员或执行类似职能的其他人直接或间接拥有或控制该人和/或其一个或多个附属公司。
“高级建议”是指有关适用一方或其子公司的真诚的书面收购建议(但就本定义而言，“收购建议”定义中对“15%或以上”的每次引用应为“超过50%”)，该一方董事会真诚地确定(在咨询外部法律顾问和该方的财务顾问后)：(A)按照其条款合理地有可能完成，以及(B)如果完成，从财务角度看，在考虑到：(I)所有财务因素后，在每种情况下，从财务角度来看，这一方的普通股持有者比本协议预期的交易更有利。(Ii)提出收购建议的第三方的身份； (Iii)预计的时间、条件(包括任何融资条件或任何债务或股权融资承诺的可靠性) 以及完成该收购建议的前景；(Iv)该收购建议的其他条款和条件及其对该方的影响，包括该收购建议的相关法律、监管和其他方面 (包括与融资、股东批准、监管批准或援引条件的一方控制之外的其他事件或情况有关的任何条件)；以及(V)在第5.04(D)节规定的上级建议书通知期内，另一方提出的对本协议条款和本协议拟进行的合并的任何修订。
“上级建议书通知期” 具有第5.04(D)节规定的含义。
“幸存公司”具有第1.01节中规定的含义。
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“收购建议”指就本公司或母公司(视属何情况而定)而言，任何人士或集团就任何交易或一系列相关交易(本协议所述交易除外)发出的询价、建议或要约，或表示有兴趣提出建议或要约，涉及以下任何事项：(A)直接或间接收购此方或其附属公司的资产 (包括附属公司的任何有投票权的股权，但不包括在正常业务过程中出售的资产)相当于该方及其子公司合并资产公允市场价值的15%或更多，或该方及其子公司合并后净收入或净收益的15%或更多可归因于该方及其子公司的净收入或合并基础上的净收入；(B)直接或间接收购本协议一方或其任何子公司15%或以上的有表决权股权，其业务占该方及其子公司的综合净收入、净收入或资产的15%或更多，作为整体；(C)要约收购或交换 要约，如果完成，将导致任何个人或团体(如交易法第13(D)节所界定)实益拥有(在交易法第13(D)条所指范围内)该方15%或更多的投票权；(D)涉及当事一方或其任何子公司的合并、合并、其他企业合并或类似交易，据此，此人或集团(如《交易法》第13(D)条所界定)将拥有该方及其子公司作为整体的综合净收入、净收入或资产的15%或以上；(E)本协议一方或其一家或多家子公司的清算、解散(或通过清算或解散计划)、 或资本重组或其他重大公司重组，其单独或合计产生或构成该一方及其子公司综合净收入、净收入或资产的15%或更多；或(F)上述各项的任何组合。
“税收”是指所有联邦、州、地方、外国和其他收入、总收入、销售、使用、生产、从价、转让、特许经营、登记、利润、许可证、租赁、服务、劳务用途、扣缴、工资、就业、失业、估计、消费税、遣散费、环境、印花税、职业、保险费、财产(不动产或个人)、不动产收益、暴利、关税或其他税收、费用、 评税或任何种类的费用，以及任何利息。与此相关的附加或处罚以及与该等附加或处罚相关的任何利息 。
“纳税申报单”指任何报税表、申报单、报告、退款要求、信息申报单或报表，或其他与纳税有关的文件，包括任何附表或附件，以及对其的任何修改。
“库务条例”是指根据本守则颁布的库务条例。
“表决债务”的含义如第3.02(C)节所述。
| 73 |
第8.02节解释；施工。
(A)本协议的目录和标题仅供参考，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或以其他方式影响本协议的任何规定。在本协议中提及章节、附件、条款或附表时，除非另有说明，否则应指本协议的章节、附件、条款或附表。 除文意另有所指外：(I)所指的协议、文书或其他文件是指在其条款允许的范围内不时修订、补充和修改的协议、文书或其他文件；和(Ii)成文法是指不时修订的成文法，包括其任何后续立法和根据其颁布的任何法规。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”一词时， 应被视为后跟“但不限于”，且“或”一词不是排他性的。短语“to the Extent”中的“Extent”一词指的是主体或其他事物扩展到的程度，而不是简单地表示“如果”。本协议中对美元或美元的引用是对美元的引用。此处术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语是指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款。“本协议”的提法应包括公司披露函和母公司披露函。当提及公司向母公司或合并子公司提供的任何文件或信息时，如提及“提供”或“提供给”(或类似含义的词语)，应指在本协议日期前至少两个工作日张贴到与合并有关的电子数据室
(B)双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果出现歧义或意图或解释问题，应将本协议视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。
(C)短语 “对公司的材料”和“对母公司的材料”指与本公司或母公司有关的重大事项(如适用)，以及与本公司或母公司的业务有关的事项(如适用)。
第 8.03节生存。本协议或根据 本协议交付的任何文书中包含的任何陈述和保证均在有效期内失效。第8.03节不限制本协议中包含的任何协议或协议，根据其条款，该协议预期在生效时间后履行。保密协议将根据其条款在本协议终止 后继续生效。
第8.04节适用法律. 本协议以及因本协议或本协议任何一方在本协议的谈判、管理、履行或执行中的行为而引起、与本协议有关或与本协议有关的所有法律行为(无论是基于合同、侵权行为还是法规)，应受特拉华州国内法律的管辖并根据其解释，而不影响任何可能导致适用除特拉华州以外的任何司法管辖区的法律的选择或冲突法律条款或规则(无论是特拉华州或任何其他司法管辖区)。
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第8.05节提交司法管辖区。本协议双方不可撤销地同意，任何与本协议及本协议项下的权利和义务有关的法律诉讼，或为承认和执行本协议的任何判决而提起的诉讼，或因任何其他当事人或其继承人或受让人在本协议项下产生的权利和义务而提起的诉讼，均应在特拉华州衡平法院提起并作出裁决，或者在(但仅在此情况下)该法院对此类诉讼没有管辖权的情况下，在特拉华州内的任何州或联邦法院提起诉讼并作出裁决。本协议各方同意，以第8.07节规定的方式或以适用法律允许的其他方式邮寄与任何此类法律行动有关的程序文件或其他文件，将是有效和充分的送达。本协议各方 在此不可撤销地就其本身及其财产的任何此类法律诉讼，一般和无条件地将 提交给上述法院的个人管辖权，并同意不会在除上述法院以外的任何法院或法庭提起与本协议有关的任何法律诉讼或 任何与本协议有关的交易。本协议各方在此不可撤销地放弃，并同意不以动议的方式，在与本协议及根据本协议产生的权利和义务有关的任何法律诉讼中，或为承认和执行与本协议及根据本协议产生的权利和义务有关的任何判决而提出的任何法律诉讼中，以动议、反诉或其他方式主张：(A)任何关于其本人不受上述指定法院的管辖权管辖的任何主张，而不是由于未能按照本第8.05节送达程序的任何原因；(B) 任何声称其或其财产获豁免或豁免于任何该等法院的司法管辖权或在该等法院展开的任何法律程序中(不论是透过送达通知、判决前扣押、协助执行判决、执行判决或其他方式)的任何声称；以及(C)在适用法律允许的最大范围内，任何关于(I)在该 法院提起的诉讼、诉讼或诉讼在不方便的法院提起，(Ii)该诉讼、诉讼或诉讼的地点不当，或(Iii)本协议或本协议标的不能在该法院或由该法院强制执行的任何索赔。
第8.06节放弃陪审团审判。每一方都承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都不可撤销且无条件地放弃就因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之有关的任何法律诉讼而由陪审团进行审判的权利。本协议的每一方均保证并承认：(A)任何其他方的代表均未明确或以其他方式表示，在发生法律诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(B)该方已考虑本放弃的影响；(C)该方自愿作出放弃；以及(D)除其他事项外，本条款第8.06条中的相互放弃和证明引诱该方订立本协议。
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第(Br)8.07节通知。本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信应为书面形式 ，并且应被视为在实际收到或(A)通过提供递送证明的专人递送时； (B)如果由国家认可的隔夜快递(要求收据)发送，收件人收到；或(C)如果在收件人的正常营业时间内发送，则在通过电子邮件发送的日期，如果在收件人的正常营业时间之后发送，则视为在下一个工作日发出。此类通信必须按以下地址(或按照本条款第8.07节发出的通知中规定的其他人或一方的其他地址)发送给各方：
| 如果是父 或合并子，则为： | IMac控股公司 3401 Mallory Lane，100套房 田纳西州富兰克林37067
注意：Jeff·欧文
电子邮件：[***] | |
| 将副本(不会构成对母公司或合并子公司的通知)复制到： | 来自Wolosky LLP的奥尔山 美洲的第1325大道 纽约州纽约市，邮编：10019
注意：斯宾塞·G·费尔德曼
电子邮件：[***] | |
| 如果是对本公司，则为： | Theralink技术公司 第六大道西15000号，400号套房 金色，CO 80401
注意：迈克尔·鲁辛，医学博士
电子邮件：[***] | |
| 将副本(不会构成向公司发出的通知)发送至： | K&L Gates LLP 比斯坎街200号，3900套房 佛罗里达州迈阿密，邮编33131
注意：克莱顿·帕克
电子邮件：[***] |
第 8.08节完整协议。本协议(包括本协议提及的所有证物、附件和时间表)、公司披露函件、母公司披露函件和保密协议构成各方之间关于本协议主题的完整协议，并取代本协议各方之间关于本协议主题的所有其他先前的书面和口头协议和谅解。如果本协议正文、保密协议、母公司披露信函和公司披露信函中的声明 之间有任何不一致之处(除母公司披露信函或公司披露信函中明确规定的例外情况外)，以本协议正文中的声明为准。
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第 8.09节没有第三方受益人。本协议是为了本协议双方及其允许的受让人和各自继承人的唯一利益，本协议中任何明示或暗示的内容都不打算或将授予任何其他人根据本协议或因本协议而享有任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救，除非生效时间发生：(A)公司普通股持有人接受合并对价的权利，(B)公司股权奖励持有人接受第2.06节规定的对价的权利，和(C)第5.09节中规定的受补偿方的权利。
第8.10节可分割性。如果本协议的任何条款或其适用被具有管辖权的法院 宣布为非法、无效或不可执行，或不能根据任何适用法律执行，则本协议的其余部分应继续完全有效，并应将该条款适用于其他人员或情况 ，以合理地实现双方的意图。双方进一步同意将本协议中的此类无效或不可执行的条款替换为有效且可执行的条款，该条款应尽可能实现此类无效或不可执行条款的经济、商业和其他目的。
第8.11节作业。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经另一方(母公司和合并子公司中的母公司)事先书面同意，母公司或合并子公司以及本公司不得转让其在本协议项下的权利或义务，同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。任何转让均不解除转让方在本合同项下的任何义务。
第8.12节累积补救措施。除本协议另有规定外，明确授予本协议一方的任何和所有补救措施将与本协议中包含的任何其他补救措施、法律上或衡平法上的任何补救措施累积在一起，而不是排除这些补救措施。 本协议一方行使任何一项补救措施不排除其行使任何其他补救措施。
第8.13节具体的 性能。
(A)双方 同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款履行，将会发生不可弥补的损害 ，双方应有权获得一项或多项禁令，以防止违反或威胁违反本协议，或 具体强制执行本协议的条款和规定，以及根据法律或衡平法有权获得的任何其他补救 。
| 77 |
(B)每一方还同意：(I)任何一方都不会以另一方在法律上有足够的补救措施或在法律或衡平法上以任何理由不是适当的补救措施为由，反对授予本协议规定的禁令或具体履行；(Ii)任何一方都不会反对具体履行本协议的条款和规定；以及(Iii)不得要求其他任何一方或任何其他人获得、提供或张贴任何保证金或类似票据，以此作为获得本条款第8.13节所述任何补救措施的条件或条件，且各方均不可撤销地放弃其可能要求获得、提供或张贴任何此类保证金或类似票据的任何权利。
第8.14节对应物；效力。本协议可以签署任意数量的副本，所有副本都将是同一份协议。本协议将在本协议的每一方收到由所有其他各方签署的副本后生效。
[签名页面如下]
| 78 |
兹证明，本协议由双方正式授权的官员于上述第一次签署之日签署。
| THERALINK Technologies， Inc. | ||
| 发信人： | /S/ 米克如新 | |
| 姓名： | 米克·如新 | |
| 标题： | 总裁兼首席执行官 | |
| IMac Holdings， Inc. | ||
| 发信人： | /S/ Jeff·埃尔文 | |
| 姓名： | Jeff·尔文 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| IMac合并：SUB，Inc. | ||
| 发信人： | /S/ Jeff·埃尔文 | |
| 姓名： | Jeff·尔文 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| 79 |
附件 索引
| 展品 号码 |
描述 | |
| 2.1*+ | IMac Holdings，Inc.、iMac Merge Sub，LLC和Theralink Technologies，Inc.之间的协议和合并计划，日期为2023年5月23日(作为联合委托书/招股说明书的附件A，构成本S-4表格注册声明的一部分) | |
| 3.1** | IMac Holdings，Inc.公司注册证书(2018年9月17日向美国证券交易委员会提交的S-1表格作为公司注册说明书的附件3.1提交，并通过引用并入本文)。 | |
| 3.2** | IMac Holdings，Inc.公司注册证书修正案证书(作为公司于2018年12月10日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格注册说明书的附件3.2提交，通过引用并入本文)。 | |
| 3.3** | IMac Holdings，Inc.于2019年8月8日向特拉华州州务卿提交的公司注册证书更正证书 (作为公司于2019年8月9日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件3.4提交，并通过引用并入本文)。 | |
| 3.4** | IMac Holdings，Inc.附例 (作为公司于2018年9月17日向美国证券交易委员会提交的S-1表格的注册说明书附件3.2提交，并通过引用并入本文)。 | |
| 3.5** | IMac控股公司A-1系列可转换优先股的指定优先权、权利和限制证书(作为公司于2023年8月21日向美国证券交易委员会提交的Form 10-Q季度报告的证据3.5提交，通过 参考并入本文)。 | |
| 3.6** | IMac控股公司A-2系列可转换优先股指定优先权、权利和限制证书(作为公司于2023年8月21日向美国证券交易委员会提交的Form 10-Q季度报告的附件3.5提交，通过引用并入本文)。 | |
| 4.1** | 本公司于2023年7月28日发布的普通股认购权证表格 (于2023年7月28日向美国证券交易委员会提交的作为本公司当前报告的8-K表格的证据4.1提交，并通过引用并入本文)。 | |
| 5.1*** | OlMountain Frome Wolosky LLP对正在登记的证券的合法性的意见 | |
| 8.1*** | K&L盖茨有限责任公司对某些税务问题的意见 | |
| 10.1**+ | IMac Holdings，Inc.与其签名 页上指定的每位投资者(“买方”)于2023年7月25日签署的证券购买协议表格 (作为公司于2023年7月28日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格的附件10.1存档，并通过引用并入本文)。 | |
| 10.2**+ | 登记权利协议表格 ，日期为2023年7月25日，由本公司与各买方签订(作为本公司于2023年7月28日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件10.2存档，并通过引用并入本文)。 | |
| 23.1* | 得到iMac Holdings，Inc.的独立注册公共会计师事务所Cherry Bekairt LLP的同意。 | |
| 23.2* | Theralink Technologies，Inc.的独立注册公共会计师事务所Salberg&Company，P.A.的同意。 | |
| 23.3*** | Olshan Frome Wolosky LLP的同意 (包括在本合同的附件5.1中) | |
| 23.4*** | K&L盖茨有限责任公司的同意书 (见本协议附件8.1) | |
| 24.1* | 授权书(包括在本注册说明书的签名页上，采用S-4表格) | |
| 99.1*** | IMac Holdings，Inc.特别会议代理卡表格 | |
| 99.2*** | 杰弗里·布希同意将其命名为董事 | |
| 99.3*** | 同意将米克·如新命名为董事 | |
| 99.4*** | Yvonne C.同意将其命名为董事 | |
| 99.5*** | 丹妮卡·霍利同意将其命名为董事 | |
| 99.6*** | 马修·施瓦茨同意将其命名为董事 | |
| 99.7*** | 卡里·苏考夫同意将其命名为董事 | |
| 107* | 备案费表的计算 |
| * | 在此提交 |
| ** | 之前提交的 |
| *** | 通过修改提交至 |
| + | 根据S-K规则第601(B)(2)项省略了本展品的附表和展品。 |
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的签署人代表其签署。
| IMac 控股公司 | ||
| 日期： 2023年9月29日 | 发信人： | /S/ 杰弗里·S·欧文 |
| 姓名： | 杰弗里·S·欧文 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由下列人员以登记人的身份在指定日期以登记人的名义签署：
| 名字 | 标题 | 日期 | ||
| /S/ 杰弗里·S·欧文 | 董事 和首席执行官 | 2023年9月29日 | ||
| 杰弗里·S·欧文 | (首席执行官 ) | |||
| /S/ 雪莉·加尔吉娜 | 首席财务官 | 2023年9月29日 | ||
| 雪莉 加尔吉娜 | (首席财务会计官 ) | |||
| * | 董事 和总裁 | 2023年9月29日 | ||
| 马修·C·沃利斯 | ||||
| * | 董事 | 2023年9月29日 | ||
| 莫里斯·E·埃文斯 | ||||
| * | 董事 | 2023年9月29日 | ||
| 迈克尔·D·普鲁伊特 | ||||
| * | 董事 | 2023年9月29日 | ||
| 卡里·W·苏考夫 |
| *由： | /S/ 杰弗里·S·欧文 | |
| 姓名： 杰弗里·S·欧文 | ||
| 标题： 事实律师 | ||
| 2023年9月29日 |