2023年9月29日

Roivant Sciences 有限公司

七楼

50 百老汇

伦敦 SW1H 0DB

英国

女士们、先生们：

百慕大豁免有限公司（“公司”）Roivant Sciences Ltd.（“公司”）正在向美国证券交易委员会提交S-3表格的注册声明（“注册声明”） ，目的是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行注册，(i) (a) 普通股，面值 0.0000000341740141美元每股（“普通股””）公司的优先股；（b）公司的优先股（“优先股”）；（c）公司的优先债务证券和次级债务证券（统称为 “债务”）证券”），可以根据公司与其中列名的受托人（“优先债务受托人”）（“优先债务契约”）之间的优先债务契约发行，以及 公司与其中列名的受托人（“次级债务受托人” 以及与高级债务受托人一起的 “受托人”）之间的次级债务契约（“次级债务契约”， ，以及优先债务契约，“契约”）；(d) 公司认股权证（“认股权证”），可以根据一项或多份认股权证发行公司与认股权证代理人（“认股权证代理人”）之间将签订的协议（每份均为 “认股权证代理人”），以及；(e) 将根据一项或多份单位协议发行的单位（“单位”），作为单位代理人（“单位代理人”）的公司、银行或信托公司（“单位代理人”）与单位持有人（每个此类单位）不时签订的单位（“单位”）协议，“单位协议”）。

作为您的律师，我们已经审查了我们 认为必要或可取的文件、公司记录、公职人员证书和其他文书的原件或副本，以发表本意见。

在提出此处表达的意见时，我们在未经独立调查或调查的情况下假设 (i) 作为 原件提交给我们的所有文件都是真实和完整的，(ii) 作为副本提交给我们的所有文件均符合真实、完整的原件，(iii) 作为证物提交的所有尚未执行的注册声明文件都将符合其中的表格 ，(iv) 我们审查的所有文件上的所有签名都是真的, (v) 所有执行文件的自然人都有并具有这样做的法律行为能力, (vi)我们审查的公司公职人员和高级职员证书中的所有陈述过去和现在都是准确的，(vii) 公司在我们审查的文件中就事实问题所作的所有陈述过去和现在都是准确的。

基于上述内容，并根据下文列出的其他假设和条件，我们建议您：

1.

当受托人和公司正式授权、执行和交付与发行任何债务证券有关的契约和任何补充契约时；特定系列债务证券的具体条款已根据契约获得正式授权和确定；并且此类债务证券已根据契约获得正式授权、执行、认证、发行和交付；并且此类债务证券已根据契约获得正式授权、执行、认证、发行和交付适用的承保协议或其他为此付款的协议，例如债务证券将构成公司有效且具有约束力的债务，可根据其条款强制执行，但须遵守普遍影响债权人权利的适用破产、破产和类似法律、合理性概念和普遍适用的公平原则，并可能受到影响债权人权利的可能司法或监管行动或外国法律的约束。

 

 

关于上述观点，我们假设，在交付任何此类证券时或之前，(i) 公司 董事会应已正式确定此类证券的条款并正式授权发行和出售此类证券，此类授权不得修改或撤销；(ii) 公司作为一家信誉良好的公司现在和将来都是 有效存在根据百慕大法律，(iii) 注册声明应已宣布生效并生效不得终止或撤销；(iv) 契约、债务 证券、认股权证协议和单位协议均为其各方有效、具有约束力和可执行的协议（上文对公司的明确规定除外）；(v) 法律中不应发生任何影响此类证券有效性或可执行性的变化 。我们还假设 (i) 在本协议发布之日之后确立的任何证券的条款以及 公司发行、执行、交付和履行任何此类证券 (a) 在其公司权力范围内，(b) 不违反公司章程或细则或其他组成文件，也不构成违约，(c) 无需采取任何行动或就此采取任何行动 向任何政府机构、机构或官员申报或向其申报，以及 (d) 不违反任何规定或构成违约适用的法律或公共政策或法规，或任何判决、禁令、命令或法令，或对公司具有约束力的任何协议或 其他文书，以及 (ii) 任何认股权证协议和单位协议将受纽约州法律管辖。

我们是纽约州律师协会的成员，上述意见仅限于纽约州的法律和 美国的联邦法律。就上述意见涉及受百慕大法律管辖的事项而言，我们在未经独立调查或调查的情况下依赖了康德明律师事务所今天向你发表的意见。

我们特此同意将本意见作为上述注册声明的附录提交，并进一步同意在招股说明书中 “法律事务” 标题下提及我们的 名称，这是注册声明的一部分。在给予这种同意时，我们不承认我们属于《证券 法》第7条要求其同意的人员类别。

真的是你的，

/s/ Davis Polk & Wardwell LLP

---