附录 5.2

Sheppard、Mullin、Richter & Hampton LLP 洛克菲勒广场 30 号 纽约，纽约 10112-0015 212.653.8700 主要 212.653.8701 传真 www.sheppardmullin.com

2023年9月29日

通过埃德加

TC Biopharm（控股）有限公司

Maxim 1、2 Parklands Way

Holytown、Motherwell、ML1 4WR

苏格兰，英国

回复：F-3 表格上的注册声明

女士们、先生们：

我们曾担任TC Biopharm（Holdings）PLC的法律顾问，该公司是一家根据经修订的2006年《公司法》在苏格兰注册成立的上市有限公司（“公司”）， 涉及公司根据《证券法》向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的F-3表格注册声明（“注册声明”） } 经修订的1933年法案（“证券法”）。注册声明涵盖了其中所列的卖出股东 根据注册声明中规定的《证券法》第415条不时转售公司12,942,813股美国存托股票（“ADS”），其中包括 (i) 行使某些未偿还的D系列认股权证时可能发行的多达12,475,000股美国存托股 （“D 系列认股权证”），由公司 根据2023年8月30日的信函协议发行，以及 (ii) 最多可发行的467,813份美国存托凭证行使某些未偿还的 配售代理认股权证，这些认股权证由公司根据经修订的2022年11月1日的聘用协议发行（ “配售代理认股权证”，以及D系列认股权证，即 “认股权证”）。每股ADS代表 公司的一股普通股，每股普通股面值0.0001英镑。

本意见书 是根据《证券法》S-K法规第601 (b) (5) (i) 项的要求提交的，此处未就与注册声明或相关招股说明书内容有关的任何事项发表任何意见 。

关于本意见书的签发 ，我们已经审查了 公司记录以及公职人员的证书和收据、 公司的高级管理人员或其他代表的证书和收据，以及我们认为必要或适当作为下述意见基础的其他文件的原件或副本，经过认证或以其他方式标明令我们满意。至于 与本文所述意见有关但我们没有独立证实或核实的任何事实，我们依赖的是公司高管和其他代表以及公职人员的陈述和 陈述。

在我们的审查中，我们假设 (a) 包括背书在内的所有签名的真实性，(b) 所有自然人的法律行为能力和能力，并且 尊重除公司以外的协议或文书的所有当事方，这些各方拥有执行、交付和履行此类协议或文书的必要权力 和权力（公司或其他），此类协议或文书 已获得所有必要行动（公司或其他）的正式授权，并由此类各方执行和交付且此类协议 或文书是此类各方的有效、具有约束力和可执行的义务，(c) 作为原件提交给 我们的所有文件的真实性，(d) 以传真、电子、经认证或拍照 副本形式提交给我们的所有文件是否符合原始文件，以及此类副本的原件的真实性；(e) 公共证书的准确性、完整性和真实性 官员；(f) 其中包含的信息、陈述和保证的真实性、准确性和完整性我们审查过的文书、文件、 证书和记录；(g) 正如公司英国法律顾问 Addleshaw Goddard LLP 于本文发布之日向公司提交的单独意见中所述，认股权证已获得正式授权；(h) 所有自然人以及与本协议或文书相关协议或文书的所有当事方在所有目的上的法律行为能力 除公司外， 此类各方拥有执行、交付和履行此类权力的必要权力和权力（公司或其他方面）协议或文书， 此类协议或文书已获得所有必要行动（公司或其他行动）的正式授权，由此类当事方执行和交付 ，并且此类协议或文书是这些当事方的有效、具有约束力和可执行的义务。

基于上述内容并以 此处所述的限定条件和假设为前提，我们认为：

1。认股权证构成公司有效 且具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

我们在上文第1段中提出的 意见受 (i) 破产、破产、欺诈性转让、重组、 暂停和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律的影响，(ii) 一般公平原则（不论是在衡平法程序还是法律程序中考虑 ）以及（iii）默示的诚信和公平交易契约。

我们的意见明确仅限于上述事项，对于与 公司、认股权证或可能与之相关或由此设想的任何其他协议或交易有关的任何其他事项，无论是暗示还是其他方式，我们均不发表任何意见。对于公司以外的各方在认股权证下或就认股权证可能承担的任何义务，也没有对他们履行此类义务可能对上述任何事项产生的影响 发表任何意见。除了 上述明确陈述的意见外，不得暗示或推断任何意见。

我们在此发表的意见 仅限于截至本文发布之日受纽约州法律管辖的事项，如果立法或监管行动、司法裁决或其他方式修改上述法律，我们不承担任何修改或补充此处提出的意见 的义务。对于任何特定司法管辖区的法律是否或在多大程度上适用于本文的标的，我们不表示 的意见。对于受纽约州法律以外的任何法律管辖的事项，我们不表达 的意见。

本意见书自上面首次撰写之日起 提交，我们不承担向你通报以后可能引起我们注意或可能改变、影响或修改此处表达的观点的事实、情况、事件或事态发展的义务。

我们特此同意将本意见作为注册声明的附录提交 。我们还特此同意在注册声明中 “法律 事项” 标题下提及我公司。因此，在给予这种同意时，我们并不承认我们属于《证券法》第7条或《证券法》一般规则和条例要求其同意的人员类别 。据了解 ，该意见仅用于在注册声明 根据《证券法》生效期间注册的股票的要约和出售。

恭敬地提交，

/s/Sheppard、Mullin、Richter & Hampton LLP

Sheppard、Mullin、Richter & Hampton LLP